美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据 第13或15（d）条 《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月5日

NKGen 生物技术公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

戴姆勒街3001号

圣安娜， 钙, 92705

（主要行政办公室地址和 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：（949） 396-6830

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8—K备案旨在同时满足注册人根据 任何以下条款的备案义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01。签订实质性的最终协议。

股权和商业贷款协议

2024年4月5日，NKGen Biotech，Inc. (the“公司”） 签订了股权和商业贷款协议（“贷款协议"）， 由公司，NKGen Operating Biotech，Inc. (the"借款人"）和 BDW Investments LLC（"出借人”).贷款协议规定了本金额最高为500万美元的多 期限贷款融资。本金额为100万美元的第一批贷款（“第一批贷款”）于2024年4月8日结束（“第一批定期贷款结束)。 本金为400万美元的第二批贷款(“第2批定期贷款”，连同第1批定期贷款，定期贷款“)，于2024年4月9日关闭(”第二批贷款关闭“)。定期贷款的利息年利率等于借款人与东西银行签订的500万美元有担保循环信贷额度协议适用的利率。EWB信贷协议“)只要EWB信贷协议未偿还，或如果EWB信贷协议已再融资，则适用于该再融资安排的利率 ，或在任何该等EWB信贷协议或其任何再融资安排不再未偿还的日期，定期贷款将按相当于1个月期限Sofr加2.85%的利率计息 ；但在任何情况下，年利率在任何情况下均不会低于7.50%(”适用利率“)。定期贷款以本公司所有资产的第一优先留置权和借款人所有资产的第二优先留置权为担保，受与East West Bank的债权人间协议的限制，于2026年10月4日到期(“到期日“)。本公司及本公司于定期贷款未偿还期间成立或收购的任何附属公司为借款人在贷款协议下的义务 提供担保。声明、担保、契诺和违约事件与EWB信贷协议中的声明、担保、契诺和违约事件基本相同，只是它们同时适用于公司和借款人。

作为定期贷款的对价，本公司向贷款人发出认股权证(定义见下文)，并经以下“股东批准”项下所述的股东批准，本公司同意向贷款人发行833,333股本公司普通股，面值0.0001美元(“普通股”)加上相当于2,500,000美元除以发行当日普通股的5天保值保证金(定义见认股权证) 的普通股数量。对价股份”).

注意事项

于2024年4月5日，根据贷款协议及证明上述定期贷款的 ，本公司向贷款人发行本金最高达500万美元并按适用利率计息的有担保可转换本票(“票据”) 。票据将于到期日到期。贷款人 有权将当时未偿还的本金和利息的全部或任何部分转换为公司 普通股的股份，面值为0.0001美元(“普通股“)，由发行日期起至到期日止的任何时间，换股价格为每股2.00美元(受制于附注所述的调整及限制)。

搜查令

根据贷款协议，本公司亦向贷款人发出 普通股购买认股权证(“认股权证”)，以购买最多1,000,000股普通股(“认股权证”)。认股权证股份“)，行权价格为每股2.00美元(须受认股权证所述的调整及限制所限)，自发行日期起计为期五年。

注册权协议

关于贷款协议、票据及认股权证，本公司于2024年4月5日与贷款人订立登记权协议(“登记权协议”)。根据注册权协议，本公司同意在提交本公司2023财政年度10-K年度报告后不迟于15个工作日内，根据经修订的1933年证券法规则第(Br)415条，提交一份注册说明书，以便登记转售。证券法“)，贷款人持有的某些证券(”可登记证券“)。根据登记权协议，在若干要求及惯例条件的规限下，本公司亦向贷款人授予搭载登记权及索要登记权，并将支付与该等登记有关的若干 开支，以及就与该等登记有关的若干责任向贷款人作出赔偿。注册 权利协议将在贷款人不再持有任何可注册证券之日终止。

股东批准

本公司已预留三倍数目的(I)代价股份及认股权证股份，及(Ii)于票据全部转换后可发行的普通股股份(统称为“预留股份”)，以供发行。

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定，如果任何预留股份的发行将超过本公司根据借款协议、票据转换或认股权证行使时根据纳斯达克证券市场规则或规例 发行的普通股股份总数，则公司不得发行该等预留股份。根据贷款协议，本公司同意在提交本公司10-K年度报告后30天内提交初步委托书， 要求股东批准按照纳斯达克股票市场的规则和规定发行储备股份。

修订东西岸贷款协议

于2024年4月5日，借款人对东湾银行信贷协议订立修订 (“修订”)，以(I)取消借款人在East West Bank维持至少1,500,000美元现金结余的规定，(Ii)将到期日延长至2024年9月18日 及(Iii)要求借款人于East West Bank维持其存托账户(S)。

前述对认股权证、贷款协议、附注、登记权协议及修订的描述并不完整，并受认股权证、贷款协议、附注、登记权协议及修订的条款及条件所规限，该等条款及条件分别以附件4.1、10.1、10.2、10.3及10.4的形式提交于本报告的8-K表格，并以参考方式并入本报告。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

第1.01项中提出的披露内容通过引用并入本第2.03项。

第3.02项股权证券的未登记销售。

第1.01项中提出的披露内容通过引用并入本第3.02项中。

第7.01条规定FD披露。

2024年4月11日，本公司发布新闻稿，宣布签订贷款协议。本公司新闻稿的副本作为附件99.1附于本新闻稿，并以引用方式并入本文。

本条款7.01中的信息(包括本合同附件99.1)在“第7.01条规则FD披露”项下提供。此类信息(包括本文件附件99.1) 不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条而言已被视为已提交，也不应被视为通过引用将其纳入根据修订后的1933年《证券法》提交的任何申请中，除非该申请中的具体引用明确规定了这一点。

第9.01项。财务报表和证物

(D)展品。

+ 根据第S—K条第601（a）（5）项，本协议的附表和附件已被省略。 A任何遗漏的时间表和/或证物的副本将应要求提供给SEC。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求， 注册人已正式促使以下签名人代表其签署本报告，并获得正式授权。