附录 5.1

我们的裁判 vsl/813280-000001/27560462v1
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microCloud Hologram Inc

北京市朝阳区中科纳能大厦 A 座 302 室

广东省深圳市南山区兴六路

中华人民共和国 518000

2023 年 9 月 22 日

microCloud Hologram Inc

我们 曾担任MicroCloud Hologram Inc.（一家在开曼群岛注册成立，拥有 有限责任的豁免公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，该公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交公司2023年9月22日的F-3表格注册声明（“注册 声明”），内容涉及公司将不时发行和出售的证券（“证券”）， 包括以下内容：

a)公司面值每股0.0001美元的普通 股（“普通股”）；

b)公司面值每股0.0001美元的优先股 股（“优先股”）；

c)债务 证券，可能包括可兑换成普通股 股或优先股的债务证券，可以是有担保或无抵押的，可以是 公司的优先 债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券（统称为 “债务证券”），每系列债务证券 将根据契约发行，由公司签订以及这类 债务证券（“契约”）的受托人；

d) 购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”）， 此类认股权证将根据公司 与此类认股权证代理人签订的认股权证协议（“认股权证协议”）签发；

e) 购买公司普通股的权利（“权利”），该协议将根据 备用承销协议发行，该协议将由公司与一家或多家承销商 签订的针对此类权利（“权利协议”）的承销商（“权利协议”）；以及

f)单位 由普通股、优先股、债务证券、认股权证 或权利（“单位”）的任意组合组成，根据单位协议向 发行的此类单位应由公司与此类单位的单位代理人签订（“单位协议”）。

我们 将此意见作为注册声明附录5.1和23.2提供。

1文件 已审核

我们 已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1开曼群岛 公司注册处于2018年5月9日签发的 公司注册证书和2022年9月16日公司名称变更时签发的 公司注册证书。

1.2 经修订和重述的公司备忘录和章程，由 于2022年9月8日通过的一项特别决议（“备忘录和章程”）通过。

1.3本公司董事会于 2023 年 9 月 21 日通过的 书面决议（“决议”）

1.4公司在其开曼群岛注册办事处保存的 公司记录。

1.5由公司注册处 于 2023 年 9 月 21 日签发的公司信誉良好的 证书（“良好信誉证书”）。

1.6 注册声明。

2假设

以下 意见仅针对本次 意见书发表之日我们已知的情形和事实并以此为基础给出。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。 在给出以下意见时，我们依赖于 良好信誉证书的完整性和准确性（未经进一步验证）。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1 备忘录和条款仍然完全有效，未经修改。

2.2 决议是按照备忘录和章程中规定的方式正式通过的（包括但不限于 公司董事披露权益（如果有）），并且没有在任何方面修改、修改或撤销。

2.3公司 股东（“股东”）没有以任何方式限制公司董事（“董事”）的 权力。

2.4公司在开曼群岛 注册办事处保存的 会议记录和公司记录在所有重要方面都是完整和准确的，其中提交的所有会议记录和 决议代表了公司 股东和董事（或其任何委员会）的所有会议（按照 备忘录和章程正式召开）以及会议上通过或通过的所有决议的完整而准确的记录 br} 书面决议或同意（按中规定的方式正式通过备忘录和 文章），视情况而定。

2.5 债务证券和契约、认股权证和认股权证协议、权利和 权利协议以及单位和单位协议（合称 “证券 文件”）已经或将要获得授权和正式签署，并由所有相关方或代表所有相关方无条件 根据所有相关法律交付。

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2.6根据纽约州法律和所有其他 相关法律规定的条款， 证券文件对所有相关 方具有或将来是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.7 选择纽约州法律作为证券文件的管辖法律 已经或将来是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择 ，纽约州和任何其他相关司法管辖区 （开曼群岛除外）的法院将根据纽约州法律和所有 其他 的法律予以支持相关法律（开曼群岛法律除外）。

2.8提供给我们的文件副本 、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本 副本或其最终形式。

2.9所有 的签名、首字母和印章都是真实的。

2.10 公司将获得发行普通 股和优先股的金钱或金钱价值作为对价，普通股或优先股 的发行价格均不会低于其面值。

2.11根据备忘录 和章程， 将有足够的普通股和优先股授权发行，使公司能够发行证券。

2.12所有相关法律法规 （就公司而言，开曼群岛法律除外）规定的所有各方签署、 、执行、无条件交付和履行证券 文件规定的各自义务的 能力、权力和合法权利。

2.13 债务证券、认股权证、权利和单位将根据正式授权、执行和交付的 契约、认股权证协议、权利协议和单位协议的规定分别按要求发行和认证 。

2.14 证券文件将由或已经由其当事方授权的 人员正式签署和交付。

2.15 没有合同或其他禁令或限制（开曼 群岛法律规定的禁令或限制）对公司没有约束力，禁止或限制其发行、出售 或发行证券，或订立和履行证券 文件规定的义务。

2.16在每种情况下，根据证券文件向任何一方的账户支付的 款项或证券文件任何一方收到或处置的任何财产 均不代表或将来代表犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖主义 财产（定义见《犯罪所得法》（修订版）和《恐怖主义法》（分别为 修订版）。

2.17根据任何法律（开曼群岛法律除外）， 都不存在 会或可能影响下述观点的内容。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行独立调查 。

2.18根据注册声明发行、出售和发行证券将 为公司带来商业利益。

2.19本公司或代表公司没有向开曼 群岛的公众发出任何认购任何证券的 邀请。

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3意见

基于并遵守上述假设和下述限定条件，考虑到我们认为相关的法律考虑 ，我们认为：

3.1 公司已正式注册为豁免公司，承担有限责任，无限期 ，根据开曼群岛的法律，该公司有效存在且信誉良好。

3.2对于 普通股，当 (i) 公司董事会（“董事会”） 采取一切必要的公司行动批准普通股的发行时，其发行条款 及相关事项；(ii) 此类普通股的发行已记录在 公司成员（股东）登记册（“成员登记册”）中； 和 (iii) 此类普通股的认购价格（不低于普通股的面值 ）已全部以现金或 {批准的其他对价支付br} 董事会，普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

3.3关于 优先股，当 (i) 董事会已采取一切必要的公司行动 批准优先股的发行、其发行条款和相关事项时；(ii) 此类优先股的发行已记录在成员名册中；(iii) 此类优先股的认购价格（不低于 优先股的面值）已全部计入 优先股以现金或董事会批准的其他对价支付，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不是-可估价的。

3.4对于 的每期债务证券，当 (i) 董事会已采取一切必要的公司 行动批准债务证券的创建和条款并批准其发行 、其发行条款及相关事项时；(ii) 与债务证券相关的 相关契约应由 公司及其受托人授权、有效签署和交付；以及 (iii) 当根据该 发行的此类债务证券已代表公司正式签发和交付并经过认证时契约中规定的与此类债务证券发行有关的 方式，根据注册声明 和任何相关的招股说明书补充文件的条款，根据 和任何相关的招股说明书补充文件的条款，根据 发行的此类债务证券将得到正式执行、发行和交付。

3.5对于 的每期认股权证，当 (i) 董事会已采取一切必要的公司行动 批准认股权证的创建和条款并批准其发行时，其发行条款 及相关事项；(ii) 与认股权证 相关的认股权证协议应由公司及其下的 认股权证代理人正式授权、有效执行和交付；以及 (iii) 代表认股权证的证书已按照 正式签署、会签、注册和交付与认股权证有关的认股权证协议 以及董事会在支付认股权证中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似 协议， 认股权证将是公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。

3.6对于 的每期权利，当 (i) 董事会采取一切必要的公司 行动批准权利的设立和条款并批准其发行时， 发行条款及相关事宜；(ii) 与 相关的权利协议应由和 代表 公司授权、正式执行和交付根据所有相关法律，所有相关当事方；以及 (iii) 代表 权利的证书已正式签署，根据与单位相关的权利协议 以及董事会在支付其中规定的对价 后批准的适用的最终购买、承保或类似协议进行会签、注册和交付，权利将是公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。

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3.7对于 的每期股份，当 (i) 董事会采取所有必要的公司行动 批准单位的设立和条款并批准其发行时，其发行条款 及相关事宜；(ii) 与单位 相关的单位协议应由公司和指定为该单位代理机构的 金融机构正式授权、有效执行和交付；以及 (iii) 代表 单位的证书已正式签署、会签、注册和交付 根据与单位相关的单位协议以及董事会在支付其中规定的 对价后批准的适用的最终收购、承保 或类似协议，这些单位将成为公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。

4资格

上面表达的 观点受以下条件的约束：

4.1为了根据 开曼群岛的法律， 保持公司在公司注册处的良好信誉，必须在法律规定的时限内支付年度申请费并向公司注册处 提交申报表。

4.2根据证券文件条款，公司在证券文件下承担的 义务不一定在所有情况下都是 强制执行的。特别是：

(a)强制执行 可能会受到破产、破产、清算、重组、债务调整 或暂停执行或其他与、保护或影响债权人和/或分担人 权利有关的、保护或影响的 权利的普遍适用法律的限制；

(b)强制执行 可能受到一般公平原则的限制。例如，可能不存在诸如具体 绩效之类的公平补救措施， 除其他外，其中损害赔偿被视为 的适当补救措施；

(c)某些 索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能会或成为 抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束；

(d)如果 义务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，则根据 的法律，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行；

(e)开曼群岛的 法院有权以相关 债务的货币作出判决，判决后应付的法定利率将根据 判决的货币而有所不同。如果公司破产并进入清算程序 ，开曼群岛法院将要求所有债务以通用 货币进行证明，该货币很可能是公司根据适用的会计原则确定的 的 “本位货币”。据我们所知，开曼群岛法院尚未对货币赔偿条款 进行测试；

(f)构成处罚的安排 将不可执行；

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(g)强制执行 可能因欺诈、胁迫、不当影响、虚假陈述、 公共政策或错误而受到阻碍，或者受合同失效理论的限制；

(h)强制适用法律或 法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款 ；

(i)开曼群岛的 法院可以拒绝对根据证券文件提起的或与证券文件相关的实质性 诉讼行使管辖权，因为他们 确定此类诉讼可以在更合适的法庭进行审理；

(j)我们 保留对证券 文件相关条款的可执行性的看法，仅限于这些条款旨在授予专属管辖权，因为尽管有 的规定，开曼群岛的法院可能接受管辖权；

(k) 公司不能通过协议或其公司章程限制 法定权力的行使，证券 文件中任何条款的可执行性也值得怀疑，根据这些条款，公司承诺限制行使 根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司 法”）（“公司 法”）特别赋予的权力，包括但不限于增加权力其法定股本 ，修改其备忘录和公司章程或向开曼 提交请愿书岛屿法院要求下令对公司进行清盘；以及

(l)如果 公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的约束，则如果任何此类相关权益受根据《公司法》发布的限制通知的约束，则证券文件中与公司 权益构成公司股份、投票权或董事任命权 的任何条款的执行或履行 可能会被禁止或限制。

4.3我们 对任何提及外国（即 非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法权威或任何其他 颁布以及证券文件中提及这些法规的含义、有效性或效果不发表任何意见。

4.4我们 尚未审查任何证券文件的最终形式， 我们的意见也相应有保留意见。

4.5我们 保留自己的意见，即在 出现任何相关的非法性或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断 证券文件的相关条款，并执行此类条款 构成的交易的其余部分，尽管在这方面有任何明文规定。

4.6根据 《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法律规定， 被视为《公司法》指示或授权在 中插入 的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。成员登记册中的条目 可能会服从法院的更正命令（例如，在 中，如果出现欺诈或明显错误）。

4.7 在本意见中，“不可估税” 一词是指，就相关股份而言，在没有 合同安排或公司备忘录和章程规定的义务的情况下， 股东没有义务为公司的资产进一步捐款（特殊情况除外， ，例如涉及欺诈，代理关系的建立、非法或不当目的的建立，或 法院所处的其他情况可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

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我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。因此，在提供同意时， 不承认我们属于经修订的 1933 年《证券法》第 7 条、 或该法下的《证券交易委员会规章制度》需要征得同意的人员类别。

我们 对证券文件的商业条款或这些条款是否代表当事方的意图不发表任何看法 ，对公司可能作出的担保或陈述也没有发表任何评论。

本意见书中的 意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何 其他事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与证券 文件相关的辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

本公司 的美国法律顾问仅出于可能被要求就注册声明发表的任何法律意见的目的可依赖这份 意见书。

你的 是你的

Maples 和考尔德（香港）律师事务所

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