mro-202404050000101778DEF 14A假的00001017782023-01-012023-12-31iso421:USDMRO：每股美元00001017782022-01-012022-12-3100001017782021-01-012021-12-3100001017782020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：养老金价值变化会员2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：年内授予的公平奖励的年终公允价值会员2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的杰出会员和未投资会员的公平奖励的公允价值变化2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的公平奖励的公允价值变动Vested会员2023-01-012023-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票奖励上支付的股息未另行反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：养老金福利调整会员2023-01-012023-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：养老金价值变化会员2023-01-012023-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：年内授予的公平奖励的年终公允价值会员2023-01-012023-12-310000101778MRO：往年授予的杰出会员和未投资会员的公平奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：往年授予的公平奖励的公允价值变动Vested会员2023-01-012023-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票奖励上支付的股息未另行反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101778MRO：养老金福利调整会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：养老金价值变化会员2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：年内授予的公平奖励的年终公允价值会员2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的杰出会员和未投资会员的公平奖励的公允价值变化2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的公平奖励的公允价值变动Vested会员2022-01-012022-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票奖励上支付的股息未另行反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：养老金福利调整会员2022-01-012022-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：养老金价值变化会员2022-01-012022-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：年内授予的公平奖励的年终公允价值会员2022-01-012022-12-310000101778MRO：往年授予的杰出会员和未投资会员的公平奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：往年授予的公平奖励的公允价值变动Vested会员2022-01-012022-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票奖励上支付的股息未另行反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778MRO：养老金福利调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO: EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：养老金价值变化会员2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：年内授予的公平奖励的年终公允价值会员2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的杰出会员和未投资会员的公平奖励的公允价值变化2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的公平奖励的公允价值变动Vested会员2021-01-012021-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票奖励上支付的股息未另行反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：养老金福利调整会员2021-01-012021-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO: EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：养老金价值变化会员2021-01-012021-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：年内授予的公平奖励的年终公允价值会员2021-01-012021-12-310000101778MRO：往年授予的杰出会员和未投资会员的公平奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：往年授予的公平奖励的公允价值变动Vested会员2021-01-012021-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票奖励上支付的股息未另行反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778MRO：养老金福利调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO: EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：养老金价值变化会员2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：年内授予的公平奖励的年终公允价值会员2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的杰出会员和未投资会员的公平奖励的公允价值变化2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的公平奖励的公允价值变动Vested会员2020-01-012020-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票奖励上支付的股息未另行反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：养老金福利调整会员2020-01-012020-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO: EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：养老金价值变化会员2020-01-012020-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：年内授予的公平奖励的年终公允价值会员2020-01-012020-12-310000101778MRO：往年授予的杰出会员和未投资会员的公平奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：往年授予的公平奖励的公允价值变动Vested会员2020-01-012020-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票奖励上支付的股息未另行反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778MRO：养老金福利调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000010177812023-01-012023-12-31000010177822023-01-012023-12-31000010177832023-01-012023-12-31000010177842023-01-012023-12-31000010177852023-01-012023-12-31 | | | | | | | | | | | |
| 美国 |
| 证券交易委员会 |
| 华盛顿特区 20549 |
| |
| 附表 14A |
| |
| 根据第 14 (a) 条提出的委托声明 |
| 1934 年《证券交易法》（修正号） |
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| 由注册人提交 ☒ |
|
| 由注册人以外的一方提交 ☐ |
|
| 选中相应的复选框： |
| | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| | | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| | | |
| ☒ | 最终委托书 |
| | | |
| ☐ | 权威附加材料 |
| | | |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| |
| 马拉松石油公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| | | |
| ☒ | 无需付费 |
| | | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| | | |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
| | | | | | | | | | | |
| 给股东的信 |
| | | |
2024年4月10日 尊敬的马拉松石油公司股东， | |
2023年，马拉松石油再次执行了我们成功框架的各个方面，为我们的股东提供了非凡的价值。在我们高质量的勘探与生产同行群体中，我们的自由现金流和股东分配收益率最高，每股产量增长最快，资本效率最高，再投资率最低。最重要的是，我们在忠于核心价值观的同时取得了这些成果，这体现在创纪录的安全绩效和提前实现2025年排放强度目标上，同时在广泛的社会举措和治理预期方面也取得了重大进展。 |
我们通过严格的再投资优先产生自由现金流这一行之有效的策略使我们能够向股东返还17亿美元的资本，占调整后运营现金流的41％，这完全符合我们的差异化资本回报框架，该框架优先将股东作为首次募集资本。 更具体地说，我们在2023年执行了15亿美元的股票回购，这导致已发行股票数量减少了9％。自2021年10月恢复股票回购计划以来，我们的已发行股票数量减少了27％以上，推动了每股指标的同行领先增长。此外，我们去年将每股基本股息提高了22％，同时保持了对可持续发展的关注，我们同行领先的股息后自由现金流盈亏平衡就证明了这一点。 除了在向股东返还资本方面处于行业领先地位外，我们还在2023年减少了5亿美元的总负债，进一步改善了我们已经达到投资级的资产负债表。 在我们继续推进战略目标的过程中，我们致力于安全和负责任地取得成果仍然是重中之重。我们实现了一个重要的里程碑——我们的员工和承包商的总可记录事故率 (TRIR) 创历史新低，为0.21。 我们今年的卓越环境表现也反映了我们对卓越运营的承诺。我们实现了 2025 年温室气体 (GHG) 强度降低 50% 的目标1 比计划提前了两年。此外，我们将总气体捕获率提高到99.5％，这符合我们的持续改进之旅以及我们对世界银行到2030年零例行燃烧计划的承诺。 这些成就象征着我们卓越的执行力，建立在我们强大的财务状况、高质量的资产和1,600多名员工坚定不移的奉献精神之上。我们很自豪能够在最重要的指标上领先业内同行，这再次证明了马拉松石油不仅在该行业中具有吸引力和差异化的参与者，而且在更广泛的市场中也是如此。 世界需要负担得起和安全的能源，我们相信石油和天然气对于满足未来几十年的需求至关重要。Marathon Oil处于独特的地位，可以在负责任地提供石油和天然气方面发挥作用，同时优先考虑企业回报和每股指标的潜在增长，维持成本纪律，加强资产负债表，继续优先考虑安全和环境。 我们相信，我们一贯严谨的战略、差异化的执行力、高质量的美国多盆地投资组合以及我们独特的例如综合天然气业务相结合，使我们不仅能够在能源同行集团中名列前茅，而且能够与标准普尔500指数中最好的公司竞争。 最后，我们想邀请您参加我们的2024年年度股东大会，该会议将于中部时间2024年5月22日上午8点在位于德克萨斯州休斯敦城乡大道990号的One MRO的6层礼堂举行。 我们的代理材料可在线获取，这使我们能够为股东提供必要的信息，同时降低交付成本和环境影响。 2024年4月10日，我们计划向美国股东邮寄通知，解释如何访问我们的2024年委托声明和2023年年度报告，索取这些材料的印刷副本并在线投票。所有其他股东将继续通过邮寄方式收到委托书和年度报告的副本。 你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您代表整个董事会及时投票，以便您的股票在会议上有代表性并进行适当的投票。 |
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| 真诚地， | | | | |
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李 M. 蒂尔曼
董事长、总裁兼首席执行官 | 马塞拉·E·多纳迪奥
独立首席董事 | |
| __________________________ | | |
1 与2019年温室气体强度基准相比，2025年温室气体强度降低目标为50％。
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| 时间和日期： | 地点： | 录制日期： |
2024年5月22日，星期三 中部时间上午 8:00 | 一个 MRO，6 楼礼堂 德克萨斯州休斯敦城乡大道 990 号 77024 | 2024年3月25日 |
如果参加 2024 年年度股东大会，请计划至少提前 30 分钟到达，以便有充足的时间办理登机手续。有关马拉松石油公司访客协议的其他详细信息，请参阅本委托书的问答部分，开头为第71页。
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议程 |
在马拉松石油公司（马拉松石油或公司）2024年年会上，股东将被要求对以下提案进行投票： |
第 1 项： 选出8名董事任期至2025年年会（更多信息请见第6页）。 |
| þ | 您的董事会建议投票 为了每位董事候选人的选举。 |
第 2 项： 批准选择普华永道会计师事务所作为我们2024年的独立审计师（更多信息请见第66页）。 |
| þ | 您的董事会建议投票 为了提案 2. |
第 3 项： 在咨询的基础上批准我们的2023年指定执行官薪酬（更多信息请见第68页）。 |
| þ | 您的董事会建议投票 为了提案 3. |
第 4 项： 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，规定在特拉华州法律允许的范围内免除高级职员（更多信息请见第69页）。 |
| þ | 您的董事会建议投票 为了提案 4. |
其他业务： 股东还将在会议之前妥善处理任何其他业务。
如果您计划参加会议，则需要出示政府签发的带照片的身份证件以及您的股票所有权证明，如以下问答中所述 “谁将被允许参加年会？”
该通知将于2024年4月10日左右邮寄给我们的股东，并提供所附的委托书。请仔细阅读随附的委托书并尽快提交您的投票。您的投票非常重要，您可以通过使用我们的在线或电话投票系统或填写、签署并归还代理卡来确保您的股票在会议上进行投票。
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| 在线 | 电话 | 邮件 | 亲自出席 |
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参观 www.proxyvote.com 或者使用智能手机扫描通知或代理卡上的二维码。您需要在通知、代理卡或投票说明中包含的 16 位数字。 | 仅当您通过邮件收到代理卡和/或选择接收完整套餐时，请拨打 1-800-690-6903并按照记录的说明进行操作。您需要代理卡或投票说明中包含的 16 位数字。 | 只有当您通过邮件收到代理卡时，您才能将填写好并签名的代理卡装入提供的信封中。 | 你可以亲自投票
在问答部分概述的某些情况下，在年会上
这个代理的。 |
根据我们董事会的命令，
金·瓦尼卡
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
2024年4月10日
目录
| | | | | | | | |
关于马拉松石油公司 | | 1 |
代理概述 | | 5 |
提案 1：选举董事 | | 6 |
董事资格和提名 | | 6 |
董事独立性 | | 6 |
董事多元化 | | 7 |
董事会技能和经验多元化矩阵 | | 8 |
董事承诺 | | 9 |
董事提名人 | | 10 |
公司治理 | | 14 |
董事会 | | 14 |
董事会委员会 | | 14 |
董事会概述 | | 18 |
董事会领导结构 | | 18 |
独立董事领导 | | 18 |
董事会和委员会评估 | | 19 |
我们董事会在风险监督中的作用 | | 19 |
与我们的薪酬结构相关的风险评估 | | 20 |
健康、环境、安全和企业责任 | | 21 |
公司治理原则 | | 23 |
《商业行为守则》 | | 23 |
举报商业道德问题的政策 | | 23 |
内幕交易/套期保值政策 | | 23 |
有关各方的来文 | | 23 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | | 24 |
董事薪酬 | | 24 |
现金补偿 | | 24 |
基于股权的薪酬和股票所有权要求 | | 25 |
配对礼物计划 | | 25 |
2023 年董事薪酬表 | | 25 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | | 26 |
薪酬委员会报告 | | 28 |
薪酬讨论和分析 | | 29 |
2023 年执行摘要 | | 29 |
2023 年运营和财务亮点 | | 30 |
按绩效付费 | | 31 |
| | | | | | | | |
薪酬讨论与分析，续 | | |
薪酬理念 | | 32 |
薪酬治理和最佳实践 | | 32 |
我们如何确定高管薪酬 | | 33 |
2023 年高管薪酬计划要素 | | 35 |
2023 年总目标直接薪酬概述 | | 35 |
基本工资 | | 36 |
年度现金奖励 | | 36 |
长期激励措施 | | 41 |
其他好处 | | 45 |
股票所有权要求 | | 46 |
税收注意事项 | | 47 |
高管薪酬 | | 47 |
薪酬摘要表 | | 47 |
2023 年基于计划的奖励的发放 | | 49 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | | 50 |
2023 年期权行使和股票归属 | | 51 |
离职后福利 | | 51 |
不合格的递延薪酬 | | 53 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | | 54 |
薪酬与绩效 | | 57 |
首席执行官薪酬比率 | | 62 |
与关联人的交易 | | 63 |
审计和财务委员会报告 | | 64 |
提案2：批准2024年的独立审计师 | | 66 |
提案3：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | | 68 |
提案 4：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，规定特拉华州法律允许的官员免责 | | 69 |
关于年会的问答 | | 71 |
其他业务 | | 76 |
附件 A | | A-1 |
附录 A | | APP-1 |
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公司概述
我们是一家独立的勘探和生产公司，总部位于德克萨斯州休斯敦，专注于美国的资源公司：德克萨斯州的伊格尔·福特、北达科他州的巴肯、俄克拉荷马州的STACK和SCOOP以及新墨西哥州和德克萨斯州的二叠纪。我们在赤道几内亚的国际业务补充了我们在美国的资产。
我们的总体业务战略是负责任地向股东提供领先的现金回报，这些回报在所有大宗商品价格周期中都具有长期可持续性和弹性。我们希望通过遵守资本配置框架来实现我们的业务战略，该框架将我们的资本支出限制在预期的运营现金流之内。我们分配资本以优先考虑股东回报和每股增长，严格遵守再投资纪律，偿还未偿债务和补充库存。成为关注邻居和社区的安全和道德的运营商是我们业务的基础，也是为所有利益相关者创造长期价值的基础。在优秀人才、创新和持续改进文化的推动下，未来由我们来创造。
| | | | | | | | | | | | | | |
已承诺 到我们的 框架 | | 企业回报 | | 对最强的回报率机会进行严格的再投资 |
|
| 自由现金流 | | 大宗商品价格范围内的可持续自由现金流 |
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| 资本回报 | | 向投资者返还有意义的资本 |
|
| 差异化执行 | | 持续提高绩效、降低成本并兑现承诺 |
|
已通电 由我们的 基础 | | 多盆地投资组合 | | 资本配置灵活性、广泛的市场准入、供应商多元化、最佳实践的快速共享、人才发展平台 |
|
| 资产负债表实力 | | 继续改善投资级资产负债表；保持财务实力和灵活性以执行业务计划 |
|
| 卓越 ESG | | 安全第一，以良好的环境绩效负责任地满足全球能源需求，当地社区值得信赖的合作伙伴，一流的治理 |
2023 年标志着我们成功框架各个方面的交付又一个令人印象深刻的一年。我们创造了约22亿美元的调整后自由现金流，向股东返还了17亿美元的资本，并将债务总额减少了5亿美元，进一步改善了我们的投资级别资产负债表。在我们高质量的勘探与生产同行群体中，我们的自由现金流和股东分配收益率最高，每股产量增长最快，资本效率最高，再投资率最低。这些业绩有力地证明了我们的多流域投资组合的质量、资本配置框架中的纪律以及所有员工的辛勤工作。最重要的是，我们在坚守核心价值观的同时取得了这些出色业绩：报告了创纪录的安全绩效年度，实现了2025年温室气体强度减排目标1比计划提前了两年，进一步改善了我们的天然气捕获量。
1 与2019年温室气体强度基准相比，温室气体强度降低目标为50％。
我们相信，实现卓越的财务业绩和ESG非常重要，这些业绩和卓越的ESG不仅与我们的直接勘探与生产同行具有竞争力，而且在更广泛的市场中也具有竞争力。对ESG事务的监督是董事会风险监督职能的重要组成部分。董事会还就马拉松石油的ESG披露提供指导。此类披露包括我们发布的《2022年可持续发展报告》，该报告由气候相关财务披露工作组、可持续发展会计准则委员会和全球报告倡议组织提供信息。2023 年，我们在多项 ESG 相关措施方面取得了全面进展，如下所述。
2022年可持续发展报告未以引用方式纳入此处，也未以其他方式成为本委托书或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他文件的一部分。
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马拉松石油 2023 年 ESG 成绩单 又是一年的全面ESG交付 |
| 满足世界能源需求，同时优先考虑 ESG 绩效的关键要素 |
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| 安全 | •创下年度新低 0.21 TRIR12023 年适用于员工和承包商 •员工和承包商的安全绩效仍被纳入其中 高管和员工薪酬记分卡 |
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| 环保 | •将公司 2023 年的总气体捕获量提高到 99.5%2 •实现了 2025 年温室气体3强度降低目标为 50%比计划提前了两年 •持续降低甲烷强度4 •对照近期组合执行（2023）、中期（2025）和长期目标（2030) –GHG 强度32023、2025 年的目标 (50%*减少）和 2030（70%* 减少） –甲烷强度4的目标 2025 (60%* 减少）和 2030 (80%* 减少） –世界银行零例行燃烧通过 2030承诺 |
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| 社交 | •已出版 机会均等与就业 (EEO-1) 数据 •支持的 例如，消除疟疾项目，与国家鱼类和野生动物基金会合作 草原修复项目在巴肯，通过以下方式向教师发放补助金 教学中的非传统思维 程序，支持 “我的家庭图书馆” 程序 芭芭拉·布什休斯顿扫盲 |
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| 治理 | •通过专注于加强董事会的监督 茶点, 独立性，以及 多样 •选举了一名新的董事会成员，自 2023 年起生效； 七在总共八位董事中 独立，平均任期仍低于标准普尔500指数的平均水平， 三导演们是女性的（包括首席董事）， 二导演自我认同为 种族/种族多元化 |
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* 相对于2019年基准的减少 |
1 总可记录事故率 (TRIR) 衡量了每 200,000 小时的员工和承包商劳动力事件总数。
2 气体捕获百分比：低压分离和/或储存设备（如蒸汽回收塔和储罐）上游捕获的井口天然气的体积百分比。
3 温室气体（GHG）强度：按范围 1 和 2 公吨二氧化碳当量（CO2e）来衡量，马拉松石油运营设施生产的每千桶石油当量碳氢化合物的排放量。所有减排百分比均与2019年温室气体排放强度相关。
4 甲烷强度：以马拉松石油运营设施生产的每千桶石油当量的公吨二氧化碳当量（CO2e）排放量来衡量。所有减少百分比均与2019年甲烷排放强度相关。
| | | | | | | | | | | |
| 专注于治理 |
我们对强有力的治理实践的承诺体现在以下方面： |
» 年度董事选举 » 独立首席董事 » 单一类别的有表决权的股票 | » 无争议选举中董事的多数投票标准 » 代理访问章程 » 没有股东权益计划 |
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| 我们在做什么 | | 我们不做什么 |
| þ | 强调旨在将薪酬与绩效挂钩的风险薪酬；所有以股票计价的LTI工具和大部分LTI价值均以绩效单位奖励的形式出现 | | ý | 向我们的执行官提供雇佣协议 |
| þ | 在年度激励薪酬设计中纳入ESG指标，以进一步符合利益相关者的利益 | | ý | 提供总额补助金，以支付执行官的超额降落伞付款消费税 |
| þ | 维持对执行官和董事的股票所有权要求 | | ý | 允许执行官和董事使用我们的公司股票进行保证金、衍生品或投机性交易，例如对冲、质押和保证金账户 |
| þ | 维持控制权、现金遣散费的 “双重触发” 变更和某些股权奖励的加速归属 | | ý | 奖励过度、不当或不必要的冒险行为的高管 |
| þ | 在年度和长期激励措施中纳入薪酬回扣条款，并维持符合《多德-弗兰克法案》回扣要求的政策 | | | |
| þ | 尽量减少额外津贴的使用，不增加相关的税收总额 | | | |
| þ | 积极与股东就薪酬、环境和治理问题进行接触 | | | |
| þ | 聘请独立薪酬顾问为委员会提供建议 | | | |
| þ | 每年投入大量时间进行强有力的高管继任规划和领导力发展 | | | |
我们董事会的主要监督职责包括审查和调整公司战略、财务诚信，以及监督我们企业的可持续发展和风险管理工作的力度。我们的董事会认为，我们有责任为股东创造长期价值，同时以负责任、安全和可持续的方式提供负担得起的可靠能源，他们的决策会酌情考虑与气候相关的风险。我们的董事会有四个常设委员会，负责协助监督的各个方面：审计和财务；薪酬；公司治理和提名；以及健康、环境、安全和企业责任（HESCR）。HESCR委员会在我们的可持续发展工作中起着至关重要的作用，其中包括在该领域具有经验的董事。HESCR委员会的主要职能之一是确定、评估和监测：（i）安全，（ii）健康、环境和气候问题，（iii）社会、公共政策和政治趋势，（iii）社会、公共政策和政治趋势，（iv）可能影响我们业务活动和绩效的问题和疑虑。该委员会每年至少开会两次，以了解和监测与气候相关的趋势、问题、立法、政策、做法和问题，并监督我们的政策、计划和实践
涉及环境, 气候变化和安全等.薪酬委员会确保我们的可持续发展重点贯穿薪酬结构的某些组成部分。2023年，薪酬委员会批准的年度现金奖励计划包括安全和环境绩效指标和目标。有关其他信息，请参阅 “公司治理——健康、环境、安全和企业责任”。此外，除其他职责外，审计和财务委员会监督行为准则和合规活动，而公司治理和提名委员会监督公司的公司治理政策和惯例。
我们的董事会认为，人才是实现公司战略的基础。有意的人力资本管理策略使我们能够吸引、发展、留住和奖励我们的敬业员工。我们的人力资源副总裁对我们的劳动力管理政策和计划负有领导责任，并直接向我们的首席执行官报告。我们的董事会对我们的人力资本管理战略进行监督，这是我们整体企业风险管理流程不可分割的一部分。由于我们员工队伍能力的重要性，董事会定期和在出现时事问题时收到有关人力资本管理的最新信息。
我们投资于旨在推动高绩效的人才流程。全年为所有领导者提供持续的领导力发展，内容有意侧重于学习目标。这些项目从新经理培训到高管级别的业务模拟，不一而足。我们还制定了董事会指导计划，将高级领导与董事配对。我们鼓励多元化、公平和包容的文化（DEI），并通过向所有员工提供多元化和包容性领导力培训课程来培养我们的协作团队环境。2023 年，我们将企业范围内的自愿性 DEI 培训扩展到所有实地地点，包括赤道几内亚。我们还支持员工资源小组 (ERG)，以促进多元视角，鼓励建立人际关系并允许持续发展活动。
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| 投票路线图 | 我们的董事会
建议 |
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| 第1号提案：选举董事 | 为了 |
| 我们的董事会认为，委托书中列出的所有董事候选人都具有对公司业务和管理进行有效监督的必要资格。 | 第 6 页 |
| 第2号提案：批准2024年独立审计师 | 为了 |
| 我们的审计和财务委员会及董事会认为，保留普华永道会计师事务所作为公司2024年的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。 | 第 66 页 |
| 第3号提案：通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬 | 为了 |
| 我们正在寻求通过不具约束力的咨询投票来批准，董事会建议批准支付给我们指定执行官的2023年薪酬，本委托声明中题为 “高管薪酬” 的部分对此进行了描述。 | 第 68 页 |
第4号提案：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以规定开除高级职员 | 为了 |
| 我们正在寻求批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在规定限制或取消高级管理人员因违反谨慎义务而因某些违反信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，该修正案最近对《特拉华州通用公司法》（DGCL）的修正案允许。 | 第 69 页 |
根据我们经修订和重述的公司注册证书，董事的任期将在下届年度股东大会上届满。我们目前有八（8）名董事的任期将于2024年到期，每位董事的任期均为一年，将在2025年年会上届满。
董事由多数票选出。董事要当选，“投给” 董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事的票数。弃权不会对董事选举产生任何影响。如果您投票选出的任何被提名人无法任职，您的代理人可能会被选为董事会指定的另一人。
我们的章程要求任何没有获得足够选票的现任者立即向董事会提出辞职。我们的公司治理和提名委员会将向董事会建议是接受还是拒绝提出的辞呈或采取其他行动。我们的董事会将根据公司治理和提名委员会的建议对提出的辞职采取行动，并在选举结果获得认证后的90天内公开披露其关于辞职的决定。如果出现空缺，我们的董事会可能会填补该职位或缩小董事会的规模。
董事资格和提名
我们的《公司治理原则》规定了董事甄选和董事资格的程序。总之，公司治理和提名委员会主席、首席执行官和公司秘书通常与第三方专业搜索公司合作，在董事会认为有需要时审查董事候选人及其资格。至少有一名公司治理和提名委员会成员、独立首席董事和首席执行官与潜在的董事候选人会面。该筛选过程适用于公司治理和提名委员会推荐的被提名人，以及我们的股东根据我们的章程或适用法律推荐的被提名人。一旦董事会选出董事任期至下届年会或在年会上通过选举选出，他们将接受指导和培训。公司治理和提名委员会负责与董事会一起审查董事所需的适当技能和特征。董事应是成就卓著、具有领导能力的人，他们应代表所有股东，而不是任何特殊利益集团或选民。董事候选人的选择包括对多种技能和资格的考虑，包括：
» 对其独立性的评估；
» 他们的业务或专业经验；
» 他们的正直和判断力;
» 他们的公共服务记录;
» 他们有能力花足够的时间处理公司事务；
» 他们的多样性，包括他们将为我们的董事会带来的背景和经验的多样性；以及
» 公司在那个特定时间的需求。
导演独立性
除首席执行官外，我们的所有董事都是独立的。根据适用的法律法规、我们的公司治理原则和纽约证券交易所（NYSE）规则，董事会必须肯定地确定每位董事和董事候选人的独立性。公司治理和提名委员会会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于前一年公司与董事之间的直接交易、董事的直系亲属、董事所属组织以及与这些交易相关的频率和金额。公司治理和提名委员会进一步
考虑交易在正常业务过程中是否处于正常交易状态，以及交易是否在与非关联方相似的条款和条件下完成。然后，公司治理和提名委员会就每位董事和董事候选人的独立性向董事会提出建议。
作为决定的一部分，公司治理和提名委员会及董事会认为，某些董事曾在慈善组织的非营利性董事会任职或曾共同任职，并且公司向董事所属的某些慈善组织提供了各种捐款。董事会还考虑到，某些与董事有关联或以前与董事有关联的实体在正常业务交易中向公司收到了款项或支付的款项，这些款项是正常的。
基于这些考虑、我们的公司治理原则中的标准以及公司治理和提名委员会的建议，董事会确定查德威克·迪顿、马塞拉·多纳迪奥、艾丽斯·海兰德、霍利·拉德尼、马克·麦科勒姆、布伦特·斯莫利克和肖恩·威廉姆斯是独立的。J. Kent Wells还曾在2023年担任独立董事，直到2023年5月24日其任期结束。作为公司的首席执行官，蒂尔曼先生并不独立。
导演多元化
公司治理和提名委员会负责与董事会一起审查董事会的适当规模和组成。在考虑董事候选人时，我们的董事会将考虑各种各样的候选人。我们从最广泛的意义上看待和定义多样性，我们认为多样性包括性别、种族、年龄、教育、经验和领导素质。在向董事会推荐候选人之前，公司治理和提名委员会会审查每位候选人的业务或专业经验、表现出的领导能力、诚信和判断力、公共服务记录、多元化、财务和技术敏锐度以及国际经验。以下是竞选连任董事的董事会多元化的摘要。
董事会性别、种族、独立性、任期和年龄多元化
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| 性别 | | 种族 |
| 我们的八位董事候选人中有三位是女性，包括首席董事以及审计、财务和HESCR委员会的现任主席。 | | | 我们的 25%
董事候选人
自我认同为白种人/白人以外的种族。 | |
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| 独立 | 终身制 | 年龄 |
董事会已经确定
每位被提名人，除了
蒂尔曼先生，符合纽约证券交易所的独立标准。 | 我们相信短线之间的混合
而长期任职的董事反映了
公司经验的平衡
和新的视角。 | 平均年龄
董事的
被提名者已年满63岁。 |
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董事会技能和经验多元化矩阵
我们的董事拥有多元化的经验和技能，涵盖公共部门和非营利部门的广泛行业。他们为我们的董事会带来了各种各样的技能、资格和观点，增强了董事会代表股东履行监督职责的能力。下表汇总了每位竞选连任的董事为董事会带来的关键资格、技能和特质。没有特定物品的分数并不意味着董事不具备该资格或技能。但是，标记表示董事为董事会带来的特定重点领域或专长。截至2024年4月10日，有关每位董事的资格、技能和属性的更多详细信息包含在后续页面的董事传记中。
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| 关键技能和经验 | 蒂尔曼 | 迪顿 | 多纳迪奥 | 海兰德 | 拉达尼 | 麦科勒姆 | Smolik | 威廉姆斯 |
| 上市公司首席执行官
（当前或以前） | l | l | | | l | l | l | |
| 财务监督/会计经验 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 勘探与生产行业经验 | l | l | l | | l | l | l | |
| 工程专业知识 | l | | | l | | | l | l |
| 公共政策/监管经验 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| HES 经验 | l | l | | l | l | l | l | l |
| 国际经验 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| IT/网络安全经验 | l | | | | | l | | l |
| 风险管理经验 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 气候风险经验 | l | | | | l | | l | |
| 多元化与包容性经验 | l | | | | | l | l | l |
| 人力资本管理经验 | l | l | l | | l | l | l | l |
| 公司治理经验 | l | l | l | | l | l | l | l |
| 公共委员会外 | — | 1 | 3 | 1 | 1 | 2 | — | 2 |
董事承诺
董事会期望每位成员投入必要的大量时间和精力来履行其作为董事的职责，包括定期准备、出席和积极参与董事会会议及其任职委员会的会议。我们的董事会认识到，在其他董事会任职通常会拓宽和加深董事的知识和经验，同时也明白，在过多的董事会任职可能会干扰董事履行职责的能力。根据我们的公司治理原则，在考虑增加董事会职位时，董事应考虑其当前的所有承诺，包括任何现有董事职位和董事会领导职位，并确定接受新董事职位是否会损害其履行当前职责的能力。此外，在接受额外的董事会公开职位之前，董事将通知董事会主席或公司治理和提名委员会主席，以便公司治理和提名委员会和董事会可以评估与其目前对公司的职责相关的额外承诺的影响。在这种情况下，公司治理和提名委员会及全体董事会在评估新董事职位是否会干扰该董事适当履行对公司职责的能力时，将考虑潜在的利益冲突以及与董事在所有董事会任职相关的性质和时间承诺。在审查董事的其他董事会承诺时，会考虑任何上市公司董事会的领导职位（例如委员会主席、首席董事）。
尽管进行了上述评估，但根据我们的公司治理原则，任何在超过三（3）家其他上市公司的董事会任职的董事都不得在下次年度股东大会上被提名连任公司董事会成员。任何同时也是上市公司执行官并在多个（1）家其他上市公司的董事会任职的董事不得在下次年度股东大会上被提名连任公司董事会成员。在超过两（2）家其他上市公司的审计委员会任职的公司审计和财务委员会的任何成员均应被免去审计和财务委员会成员的职务。在首次任命公司董事会之前，在每年提名董事会选举或连任候选人时，公司治理和提名委员会会审查和考虑每位候选人的外部董事的时间承诺，然后再向全体董事会提出提名以竞选或连任董事会成员的提名。目前，所有竞选连任的董事都遵守公司的董事承诺政策。
导演候选人
您的董事会一致建议为每位被提名人投票
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| 查德威克·迪顿 |
| | 商业经验 » 位于德克萨斯州休斯敦的油田服务公司贝克休斯公司前执行董事长兼董事长（2012-2013年执行董事长兼2004-2012年董事长） » 贝克休斯首席执行官（2004-2011） » 贝克休斯总裁（2008-2010） » 汉诺威压缩机公司总裁兼首席执行官（2002-2004） » 斯伦贝谢油田服务高级顾问（1999-2001） » 斯伦贝谢油田服务执行副总裁（1998-1999） 其他现任职位 » 私营公司 Ariel Corporation 董事会成员 » 私营公司 Piri Technologies 董事会成员 » 怀俄明大学基金会董事会成员 » Ucross 基金会董事会成员 » 石油工程师协会会员 » 怀俄明州州长工程工作组 教育 » 怀俄明大学理学士（地质学） 迪顿先生在能源业务领域拥有超过39年的执行和管理经验，包括超过24年的油田服务行业高级管理经验，为他提供了宝贵的知识、经验和管理领导力，涉及我们作为一家上市公司在石油和天然气行业面临的许多相同问题。他在其他上市公司的董事会任职使他有机会接触不同的行业和治理方法。 |
贝克休斯公司前执行董事长、董事长兼首席执行官 年龄： 71 董事从那时起： 2014 委员会： COMP、CGN、HESCR 现任上市公司董事会： 越洋有限公司（主席） 过去5年的上市公司董事会： 空气产品和化学品有限公司 CARBO 陶瓷公司 | |
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| 马塞拉·E·多纳迪奥 |
| | 商业经验 » 曾任德克萨斯州休斯敦跨国专业服务公司安永会计师事务所合伙人（1989-2014） » 安永会计师事务所美洲石油和天然气行业负责人（2007-2014） » 安永会计师事务所多家石油和天然气公司的审计合伙人（1989-2014） » 1976年加入安永会计师事务所，担任的职位越来越多，包括各种能源行业领导职位 其他现任职位 » 星空下剧院董事会成员 » 路易斯安那州立大学基金会全国委员会成员 » 休斯敦食品银行董事会成员 » 德克萨斯州圣公会教区奎因主教基金会受托人 教育 » 路易斯安那州立大学学士（会计） 多纳迪奥女士拥有超过37年的审计和公共会计经验，专门从事能源行业各个领域的国内和国际业务。她对上市公司财务报告法规和合规要求的全面了解为我们的董事会提供了宝贵的专业知识。她还对影响石油和天然气行业公司的战略和风险管理问题有着深刻的了解。唐纳迪奥女士的经历使她对石油和天然气公司的关键国内和国际业务驱动因素有深刻的见解，而她之前担任安永会计师事务所美洲石油和天然气行业负责人的职务使她得以担任我们首席独立董事的独特资格，这使她有资格担任安永会计师事务所的首席独立董事，这使她有资格担任安永会计师事务所的首席独立董事。 多纳迪奥女士是德克萨斯州注册会计师。她入选了全国企业董事协会（NACD）100名理事名单，并于2019年入选路易斯安那州立大学欧索商学院杰出大厅。 |
安永会计师事务所前合伙人 年龄： 69 董事从那时起： 2014 独立首席董事： 自 2021 年 5 月 26 日起生效 委员会： COMP，CGN 现任上市公司董事会： 弗里波特-麦克莫兰铜金公司 NOV Inc. 诺福克南方公司 | |
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| M. Elise Hyland |
| | 商业经验 » 殷拓公司前高级副总裁兼殷拓中游服务有限责任公司高级副总裁兼首席运营官（2017-2018） » 殷拓中游服务有限责任公司中游运营与工程执行副总裁（2013-2017） » 殷拓中游服务有限责任公司商业运营总裁（2010-2013） » Equity Gas Company的总裁，该公司曾是殷拓旗下的实体（2007-2010） » 2000 年加入殷拓公司，在财务、战略规划和客户服务领域担任过越来越多的职务 » 1980年加入美铝公司，在研究、材料和业务开发领域担任的职责越来越多，这使她被任命为美铝研究实验室合金设计小组经理 教育 » 卡内基梅隆大学特珀商学院工商管理硕士 » 卡内基梅隆大学硕士和理学士（冶金工程与材料科学） 海兰德女士在中游和制造业拥有超过21年的高管管理经验。通过她强大的工程背景和领导能力，她为我们公司作为一家上市公司在石油和天然气行业面临的营销基本面和关键问题带来了商业头脑和宝贵的见解。 |
殷拓公司前高级副总裁 年龄： 64 董事从那时起： 2018 委员会： AFC，HESCR 现任上市公司董事会： Entergy 公司 过去5年的上市公司董事会： EQT 中游合作伙伴，LP
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| Holli C. Ladhani |
| | 商业经验 » 精选能源前总裁兼首席执行官（2017-2021） » Rockwater Energy Solutions董事长、总裁兼首席执行官（2017年）；罗克沃特首席执行官（2015-2017年） » 2011年加入Rockwater，担任的职位越来越多，包括化学技术执行副总裁和首席财务官 » 戴尼基公司执行副总裁兼首席财务官（2005-2011） » 2000 年加入戴尼基，担任的职位越来越多，包括高级副总裁、财务主管和财务总监 » 1992 年加入普华永道会计师事务所，担任的职位越来越多，包括审计部门高级经理 其他现任职位 » 私营公司 Priority Power Management 董事 » 私营公司SHINE Technologies, LLC的董事 » 莱斯大学董事会 » 德克萨斯州东南部青年成就组织董事会成员 教育 » 贝勒大学会计学学士学位 » 莱斯大学工商管理硕士（琼斯学者） Ladhani女士的财务专业知识和对我们行业和业务的广泛了解为我们的管理团队提供了领导力，并为董事会提供了宝贵的见解。此外，她的高管层经验为董事会带来了对风险评估的深刻理解。根据这些特质、教育和经验，董事会已确定她符合美国证券交易委员会规则下的 “审计委员会财务专家” 资格。 |
Select Energy前总裁兼首席执行官 年龄： 53 董事从那时起： 2021 委员会： 亚足联（金融专家）、HESCR 现任上市公司董事会： 广达服务有限公司 过去5年的上市公司董事会： 选择能源 贵族能量
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| Mark A. McCollum |
| | 商业经验 » 韦瑟福德国际公司前总裁兼首席执行官（2017-2020年）（韦瑟福德于2019年7月申请第11章自愿破产，并于2019年12月脱颖而出） » 哈里伯顿公司执行副总裁兼首席财务官（2016-2017年）、执行副总裁兼首席整合官（2014-2016年）、执行副总裁兼首席财务官（2008-2015年）、高级副总裁兼首席会计官（2003-2007年） » 1995 年加入天纳克公司，在 2003 年之前担任的职位越来越多，包括高级副总裁兼首席财务官 » 1980年加入安达信会计师事务所，担任的职位越来越多，包括能源部审计和业务咨询合伙人 其他现任职位 » 贝勒医学院董事会 » 贝勒圣卢克医疗中心主任 » 黄石学院董事 教育 » 贝勒大学学士（会计） McCollum先生在石油和天然气行业拥有超过36年的经验，他在上游领域的深厚经验以及他作为商业导向的财务和运营高管的任期，为董事会带来了财务、领导、战略和治理方面的能力。 |
前总裁兼首席执行官， 韦瑟福德国际有限公司 年龄： 65 董事从那时起： 2022 委员会： COMP，HESCR 现任上市公司董事会： Seadrill 有限公司 西湖公司 过去5年的上市公司董事会： 韦瑟福德国际有限公司 Archrock Inc.（前身为Exterran Holdings, Inc.） | |
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| 布伦特 J. 斯莫利克 |
| | 商业经验 » 诺布尔能源前总裁兼首席运营官（2018-2020） » EP Energy Corporation董事长、首席执行官兼总裁（2012-2017） » 埃尔帕索勘探与生产公司总裁（2006-2012） » 加拿大康菲石油公司和加拿大伯灵顿资源公司总裁（2004-2006） » 1990 年加入伯灵顿资源，在 2004 年之前在工程和资产管理领域担任过越来越多的职务 » 1984 年加入大西洋里奇菲尔德，在 1990 年之前在钻探、完井和油藏工程领域担任越来越多的职务 其他现任职位 » Monarch 资源合作伙伴有限责任公司顾问委员会成员 » 德克萨斯农工大学德怀特·卢克工程学院顾问委员会成员 » 提高能源领域女性高管地位顾问委员会成员 教育 » 德克萨斯农工大学理学士（石油工程） Smolik先生在全球石油和天然气行业拥有超过39年的领导、运营和技术经验，具有战略、执行和风险管理方面的能力。由于他在管理层和董事会任期，他还就治理、政府事务和监管事务提供了宝贵的见解。 |
诺布尔能源前总裁兼首席运营官 年龄： 62 董事从那时起： 2021 委员会： AFC、COMP、CGN 过去5年的上市公司董事会： Noble 中游合作伙伴
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| 李 M. 蒂尔曼 |
| | 商业经验 » 德克萨斯州休斯敦马拉松石油公司董事长（2019 年至今）、董事（2013-2019 年）、总裁兼首席执行官（2013 年至今） » 2010-2013 年埃克森美孚开发公司工程副总裁 » 2007-2010 年埃克森美孚位于挪威斯塔万格的子公司北海生产经理兼首席区域经理 » 2006-2007 年埃克森美孚上游研究公司代理副总裁 » 1989 年加入埃克森公司，担任研究工程师，并担任过越来越重要的职位 其他现任职位 » 休斯敦美国心脏协会和美国西南地区心脏协会董事会成员 » 美国石油学会董事会成员兼执行委员会成员 » 美国勘探与生产委员会董事会成员兼执行委员会成员 » 德克萨斯农工大学工程顾问委员会和化学工程顾问委员会成员 » 国家石油委员会成员 » 石油工程师协会会员 » 芭芭拉·布什·休斯敦扫盲基金会阅读庆祝委员会成员 » Spindletop 慈善机构名誉董事会成员 教育 » 德克萨斯农工大学理学士（化学工程） » 奥本大学博士（化学工程） 作为我们的董事长、总裁兼首席执行官，蒂尔曼先生在董事会的指导下制定了公司的战略方向。通过在我们公司和埃克森美孚担任行政和管理职务，他在全球运营、项目执行和石油和天然气行业的前沿技术方面拥有丰富的知识和经验。他在影响我们业务的日常问题上的知识和实践经验为董事会提供了指导我们公司业务和事务所需的宝贵信息。 |
马拉松石油公司董事长、总裁兼首席执行官 年龄： 62 董事从那时起： 2013 主席从那时起： 2019 | |
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| 肖恩·威廉姆斯 |
| | 商业经验 » Tilley Distribution 执行主席（2023 年至今） » Covia Holdings LLC 执行主席（2021 年至今）、董事长兼首席执行官（2021 年） » Nexeo Plastics, LLC首席执行官（2019-2020） » Nexeo Solutions, Inc.塑料执行副总裁（2018-2019年）、塑料高级副总裁（2012-2018年） » 迈图高性能材料公司总裁兼首席执行官（2009-2012），迈图高性能材料公司总裁兼首席执行官，美洲（2007-2009） » 1985 年加入通用电气公司，在销售、管理方面担任过越来越多的职务，并在 2007 年之前一直担任总裁 教育 » 普渡大学理学士（电气工程） » 加州大学伯克利分校工商管理硕士 » 加州大学伯克利分校研究生/硕士 威廉姆斯先生在美国和全球工业市场拥有超过31年的行政和管理职位经验。威廉姆斯先生在各种工业和材料业务方面的丰富经验补充了公司许多其他董事的石油和天然气行业经验。 |
Covia Holdings LLC 和 Tilley Distribution 董事会执行主席 年龄： 60 董事从那时起： 2023 委员会： AFC，CGN 现任上市公司董事会： 利乐科技公司 柯比公司
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| 提案 1 | 出于上述原因，您的董事会建议对提案1进行投票，选举每位参选董事的被提名人。 |
| þ |
董事会
我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会在 2023 年举行了 15 次会议。全年董事会和委员会会议的总出席率超过99％。2023 年，我们的所有董事都出席了至少 95% 的董事会和适用委员会会议。根据我们的公司治理原则，董事应出席年会。我们在2023年年会上提名的所有董事都亲自出席了会议。
我们的公司治理原则要求我们的非雇员董事定期举行执行会议。在每次定期举行的董事会会议上，向非雇员董事提供执行会议的提议。2023年，董事举行了11次执行会议，非雇员董事举行了八次独立执行会议。
董事会委员会
董事会的很大一部分监督职责是通过我们的四个常设委员会履行的，每个常设委员会仅由独立的非雇员董事组成。
我们的四个常设委员会是审计和财务委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及健康、环境、安全和企业责任委员会。
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委员会
包机 | | 委员会
构成 | | 委员会
运营 |
董事会通过的每个委员会的书面章程可在我们的网站上查阅 www.marathonoil.com在 “关于董事会” 和 “委员会和章程” 下。
| | 根据纽约证券交易所的规定，每个委员会仅由独立董事组成。审计、财务和薪酬委员会的所有成员均符合1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条规定的额外独立性标准。 | | 每个委员会向董事会报告其行动和建议，接收高级领导层的报告，每年评估其业绩，并有权聘请外部顾问。委员会主席有机会在每次会议上召集执行会议。 |
以下页面显示了每个委员会的当前成员、主要职能和2023年的会议次数，包括面对面和虚拟会议。
审计和财务委员会
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成员：4 独立人士：4 2023 年会议：6s 审计委员会财务专家：1 |
成员：
» Holli C. Ladhani，主席
» M. Elise Hyland
» 布伦特 J. 斯莫利克
» 肖恩·威廉姆斯
主要监督职责：
» 任命、批准独立审计师的薪酬并监督其工作。
» 评估独立审计师的资格、独立性和绩效。
» 事先审查和批准由独立审计师提供的所有审计、审计相关服务、税务和允许的非审计服务。
» 每年分别与独立审计师、内部审计师和管理层会面，讨论其活动状况和结果，审查和批准审计计划。
» 审查、评估和确保首席审计伙伴的轮换。
» 与管理层进行审查，并酌情与内部审计师一起审查、我们的披露控制和程序以及管理层关于其功效的结论。
» 审查、批准（如适用），并酌情与管理层、独立审计师和内部审计师讨论年度和季度财务报表、收益新闻稿、财务报告内部控制报告和年度报告。
» 审查并与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险所采取的措施，并监督公司为进行风险评估和风险管理而制定的流程和控制措施，包括指导方针和政策。
» 审查信息技术系统出现故障时的应急计划，并监督网络安全风险。
» 审查并向董事会推荐股息、某些融资、贷款、担保和其他信贷用途。
» 审查行为准则和合规活动。
所需资格：
根据纽约证券交易所董事及审计和财务委员会成员的独立标准，审计和财务委员会的每位董事都必须是独立的，并且必须满足适用的纽约证券交易所金融知识要求，每项要求均由董事会决定。董事会确定，审计和财务委员会的每位成员在适用法律和上市标准的定义范围内都是独立的，并且符合适用的纽约证券交易所金融知识要求。此外，根据董事会根据美国证券交易委员会的规定，审计和财务委员会中至少有一名董事必须是 “审计委员会财务专家”。董事会确定，审计和财务委员会主席拉达尼女士是审计委员会的财务专家。
s委员会在其中3次会议上与公司的内部审计组织会面，在5次会议上与独立审计师会面，管理层没有出席。
薪酬委员会
成员：
» Mark A. McCollum，主席
» 查德威克·迪顿
» 马塞拉·E·多纳迪奥
» 布伦特 J. 斯莫利克
主要监督职责：
» 审查并向董事会推荐与执行官薪酬有关的所有政策和程序事项。
» 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司理念、目标和宗旨，并根据董事会进行的首席执行官绩效评估，确定首席执行官的薪酬水平并建议独立董事批准。
» 确定和批准其他执行官的薪酬，并酌情与董事会其他成员一起审查执行官继任计划。
» 管理我们的激励性薪酬计划和股权计划，并确认激励性薪酬计划对绩效水平的认证。
» 聘用并监督外部独立薪酬顾问。
» 与管理层进行审查，并建议将我们的薪酬讨论和分析纳入我们的年度委托书中。
所需资格：
根据纽约证券交易所董事和薪酬委员会成员的独立标准，薪酬委员会的每位董事都必须独立。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16b-3条，每位董事都必须有资格成为 “非雇员董事”，并有资格成为《美国国税法》第162（m）条所指的 “外部董事”。董事会确定，在纽约证券交易所董事和薪酬委员会成员独立标准的定义范围内，薪酬委员会的每位成员都是独立的，根据《交易法》第16b-3条和《美国国税法》第162（m）条分别有资格成为 “非雇员董事” 和 “外部董事”。
公司治理和提名委员会
成员：
» 布伦特·斯莫利克，主席
» 查德威克·迪顿
» 马塞拉·E·多纳迪奥
» 肖恩·威廉姆斯
主要监督职责：
» 审查并向董事会推荐董事会的适当规模和组成，包括董事选举或连任候选人、董事候选人甄选标准（包括候选人的独立性）、董事委员会的组成和职能以及与董事会发展和有效运作有关的所有事项。
» 审查并向董事会推荐每个委员会的成员和主席，包括根据适用法律确定一名或多名审计和财务委员会成员是否符合成为 “财务专家” 的资格。
» 评估和推荐公司治理惯例，包括审查和向董事会推荐某些治理政策。
» 监督董事会和所有委员会的评估流程。
» 至少每年审查外部董事承诺，以确认遵守公司的董事承诺政策。
» 审查并在适当时批准关联人交易。
所需资格：
根据董事会的决定，公司治理和提名（CGN）委员会的每位董事都必须在适用法律和上市标准的范围内独立。董事会确定，根据适用法律和上市标准，CGN委员会的每位成员都是独立的。
成员：
» 主席 M.Elise Hyland
» 查德威克·迪顿
» Holli C. Ladhani
» Mark A. McCollum
主要监督职责：
» R审查和推荐与广泛的健康、环境、气候变化、安全、社会、公共政策和政治问题有关的公司政策、计划和实践。
» 识别、评估和监控健康、环境、气候变化、安全、社会、公共政策和政治趋势以及可能影响公司业务活动和业绩的问题和顾虑。
» 审查影响我们业务和运营的立法和监管问题。
» 审查我们的政治、慈善和教育捐款。
所需资格：
根据董事会的决定，健康、环境、安全和企业责任委员会（HESCR）委员会的每位董事都必须在适用法律和上市标准的范围内独立。董事会确定，根据适用法律和上市标准，HESCR委员会的每位成员都是独立的。
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| 董事会概述 |
» 董事会主席兼首席执行官：Lee M. Tillman » 独立首席董事：马塞拉·多纳迪奥 » 所有董事的积极参与 »我们的 8 位董事候选人中有 7 位是独立的 » 我们四个常设委员会的所有成员都是独立的 我们的董事会认为，继续合并董事长兼首席执行官一职符合我们公司目前的最大利益。 |
董事会领导结构
我们认为，独立的董事会监督至关重要。我们的董事会没有关于是否应将董事长和首席执行官的职位分开的政策，而是根据在给定时间点什么对我们公司最有利的基础上做出这一决定。
我们的公司治理原则要求非雇员董事均为独立董事，在首席执行官不在场的情况下定期举行执行会议。独立首席董事主持这些会议。此外，我们的公司治理原则要求所有主要委员会均由完全独立的董事组成。马塞拉·多纳迪奥自2021年5月26日起担任独立首席董事。
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| 独立董事领导力 |
| 作为独立首席董事，多纳迪奥女士负责： |
» 主持独立董事的执行会议； » 与蒂尔曼先生一起审查拟议的董事会和委员会会议议程； » 担任独立董事与蒂尔曼先生之间的联络人，讨论来自以下方面的问题 独立执行会议并确保信息流动; »审查并向蒂尔曼先生建议保留直接向董事会报告的顾问 或其委员会； » 监督董事会表现；以及 »与蒂尔曼先生一起与公司利益相关者建立有效的沟通。 |
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| 董事会和委员会的评估 |
每年，我们的董事会都会进行严格的全面董事会评估。此外，每个委员会还进行年度评估。评估过程由秘书办公室管理，由公司治理和提名委员会监督。2023 年的评估过程包括： |
| þ | 评估问卷——每位董事和委员会成员都填写了一份正式的问卷。这使每位董事和委员会成员都能确定潜在的改进措施。 |
| þ | 董事会和委员会的讨论-理事会和各委员会举行执行会议，讨论评估问卷的结果。 |
| þ | 个人讨论——我们的独立首席董事分别与董事会面，讨论评估结果中的关键要点和行动项目，征求更多反馈，然后酌情向公司秘书办公室传达了后续措施。 |
| þ | 对董事会和主席的反馈——独立首席董事分别与主席会面，审查内部评估的反馈，然后主席和独立首席董事与董事会讨论了反馈。 |
| þ | 反馈的实施——作为评估过程的结果，董事会和秘书办公室对董事会和委员会的流程和议程进行了某些修改。 |
我们董事会在风险监督中的作用
我们的董事会及其委员会监督风险管理，而公司管理层则负责风险的日常管理。我们拥有强大的企业风险管理流程，用于识别、评估和管理风险并监控风险缓解策略。我们的首席执行官、首席财务官以及一个由执行官和高级管理人员组成的委员会在整个业务范围内工作，以管理每个企业层面的风险并识别新出现的风险。我们的审计和财务委员会每年审查我们的企业风险管理流程，董事会每年审查该流程的结果，包括最新的风险评估和关键缓解策略。董事会及其委员会的风险监督责任授权如下：
» 审计和财务委员会定期收到高级领导层关于风险管理过程中发现的具体风险的最新情况。这些由高级领导层进行的审查包括与财务和会计事项和报告以及网络安全相关的风险。审计和财务委员会还监督法律和某些监管要求及内部控制系统的遵守情况，并审查与财务战略和公司资本结构相关的风险。保护我们系统和网络的隐私长期以来一直是并将继续是当务之急。我们的技术与创新高级副总裁兼首席信息官负责监督我们的网络安全计划，定期向高级领导层和审计和财务委员会提交报告，说明我们对网络安全威胁和风险的持续评估、旨在预防和检测威胁、攻击、入侵和漏洞的数据安全计划，以及对潜在和任何实际的网络安全和信息技术风险和漏洞的管理、缓解和补救。此外，审计和财务委员会及管理层定期审查内部审计中有关我们信息技术部门评估的报告。
»公司治理和提名委员会审查董事会的 和公司的 治理政策和程序，以确保遵守最佳做法和法律要求。公司治理和提名委员会 还审查董事继任计划，外部董事
承诺和委员会分配，确保董事的技能和背景被用于公司的最大利益，他们能够投入必要的大量时间和精力来履行董事职责。
»薪酬委员会审查高管薪酬计划，确保其不鼓励过度冒险。它还审查了我们的高管薪酬、激励性薪酬和继任计划，以确保我们采取适当的措施来支持留住和培养实现业务目标所必需的人才。
» 健康、环境、安全和企业责任委员会定期审查和监督运营风险，包括与健康、环境、安全、安保和气候变化有关的风险。它审查与影响或可能影响我们的业务活动、业绩和声誉的国内和国际社会、政治和环境趋势、问题和疑虑相关的风险，并监测与气候相关的趋势、问题、立法、法规、政策、做法和问题。
我们的董事会定期收到委员会关于这些活动的最新信息，并审查不属于任何特定委员会职权范围的其他风险和战略性风险。与战略计划相关的关键风险每年在董事会的战略会议上进行审查，并全年定期进行审查。
与我们的薪酬结构相关的风险评估
薪酬委员会定期评估和考虑我们的高管薪酬计划在确保激励我们的执行官只承担适当和谨慎的风险，并确保薪酬机会不会激发过度冒险行为方面的作用。我们采用的做法包括：
» 所有执行官薪酬决定均由薪酬委员会作出，该委员会仅由独立董事组成，或就首席执行官的目标薪酬而言，由独立董事做出。
» 薪酬委员会由独立薪酬顾问提供咨询，该顾问不为执行管理层或我们公司从事其他工作。
» 我们的高管没有雇佣协议。
» 薪酬委员会管理我们的薪酬计划，使其与同行公司的薪酬计划相比具有竞争力，并且每年还会根据更广泛的能源行业和市值相似的一般行业的高管薪酬趋势来监督我们的计划。
» 我们的薪酬计划旨在平衡短期和长期激励措施。
» 我们的长期激励机制包括多种奖励机制和与长期所有权一致的多年期归属标准，我们的执行官还受持续的股票所有权要求的约束。
» 我们的年度现金奖励计划基于一系列平衡的定量指标和定性目标。此外，薪酬委员会通常会考虑个人绩效目标的实现情况和企业的整体业绩。
» 只有在审计和财务委员会审查了业绩年度的经审计的财务报表后，才向执行官支付年度现金奖励。
» 年度现金奖励和绩效分成单位奖励受最大机会限制。
» 薪酬委员会通过审查悬空水平（股权薪酬对股东的稀释影响）和年度运行率（授予的总股份占已发行股份总额的百分比），定期评估我们2019年激励性薪酬计划中的股票利用率。
» 我们维持两项薪酬回扣政策。一种适用于年度现金奖励，通常在执行官因不遵守财务报告要求或欺诈行为而进行重大会计重报时触发。我们对执行官的长期激励奖励也有类似的规定。2023 年，我们还采取了回扣政策，以遵守多德-弗兰克回扣要求，该要求适用于基于激励的薪酬，通常在会计重报时针对执行官触发。
我们在2023年针对指定执行官的薪酬计划遵循了上述风险评估。有关其他详细信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分。
健康、环境、安全和企业责任
管理风险以负责任地运营
我们董事会的主要监督职责包括审查我们企业的可持续发展和风险管理工作的力度。 如上所述，我们的四个常设委员会协助进行这种监督。 健康、环境、安全和企业责任委员会在审查我们的运营风险（包括与健康、环境、安全、安保和气候变化有关的风险）方面发挥着至关重要的作用，其中包括在该领域具有经验的董事。
最大限度地减少我们的环境影响
对环境负责、合规的运营是我们公司价值观的核心，也是我们对利益相关者承诺的关键部分。我们积极努力减轻对空气、水和敏感栖息地的运营影响，减少我们的环境足迹。
» 气候变化风险 -我们认识到温室气体（GHG）和其他气体排放对全球气候和空气质量的影响。作为我们对可持续发展和管理气候相关风险的承诺的一部分，我们已经建立了业务流程，我们将继续评估和完善这些流程，以减少排放，减轻我们业务当前和未来的能源转型风险。与外部利益相关者互动以了解他们的观点是这项工作的重要组成部分。此外，我们已经投资并打算继续投资技术和流程，以推动改进。我们的企业记分卡列出了激励我们实现目标的指标和目标，并与高管和员工薪酬挂钩，例如2020年首次增加的气候相关指标。
» 减少我们运营中的气体排放 -我们的目标是根据《巴黎气候协定》的轨迹，推动显著改善我们运营的范围1和2温室气体（GHG）和甲烷强度，从而帮助满足全球石油和天然气需求，同时表现出强劲的环境绩效。我们有采取积极措施减少空气排放的历史，包括利用旨在最大限度地减少燃烧的下一代设施设计、拆除间歇排气气控制器以及使用电动压缩。我们将继续评估减排技术，这些技术可以满足我们每项资产的特定需求和限制，并补充与新法规和拟议法规相关的合规工作。
为了强调我们致力于成功满足全球能源需求，同时表现出强劲的环境绩效，我们在2022年初推出了新的近期、中期和长期量化目标，涵盖三个核心领域：范围1和2的温室气体强度、甲烷强度和气体捕获。这些公司的目标补充了我们在2021年采用的范围1和2的温室气体强度目标，即到2025年将比2019年基准降低50％。这些目标旨在促进外部透明度和问责制，同时加强内部协调和员工创新，以实现良好的环境绩效。
2023 年，我们在实现核心环境目标方面取得了重大进展，并实现了 2025 年温室气体强度降低 50% 的目标1 比计划提前了两年。此外，我们将公司的总气体捕获量提高到99.5％，并在实现世界银行到2030年零例行燃烧的承诺方面继续取得进展。
» 应用水资源管理实践 -我们的目标是限制淡水的使用，实行负责任的水资源采购、再利用、回收和适当处置。我们的区域水管理战略旨在减少我们的用水对利益相关者和相关流域的影响，并最大限度地减少与产水处理、供应来源和业务中断相关的风险。我们的目标是节约淡水以满足社区需求，同时降低与水资源获取相关的商业风险。
创建安全、健康、有保障的工作场所
我们将安全视为核心价值观和ESG绩效的关键组成部分。我们通过保持良好的安全绩效，努力提供安全、健康和有保障的工作场所，以员工和承包商的总可记录事故率（TRIR）来衡量。我们不断努力改进我们的程序，培训我们的员工以降低安全风险，加强我们强大的安全文化，并与承包商员工建立关系。2023年，我们的年度总投资回报率创历史新低，为0.21。我们对员工和承包商的安全绩效仍然是我们高管薪酬记分卡的关键组成部分，这凸显了我们对保护员工和承包商安全的承诺。此外，我们相信我们的员工队伍经过培训，随时准备在发生自然灾害、安全事件、运营中断或其他事件时做出应对，并且我们会制定详细的业务连续性计划，以保护我们的员工，并在持续努力（包括疫情等公共卫生事件）期间继续履行关键业务职能。
社会投资
我们致力于促进多元化和包容性的工作场所，尊重人权，并进行战略投资，以建设更健康、更安全、更有弹性和更强大的当地社区。
截至2023年12月31日，女性占我们美国全职员工的30％，有色人种占美国全职员工的32％。2023年，我们发布了机会均等和就业（EEO-1）数据，2022年我们发布了一项新的人权政策，以进一步确认我们对所有人的尊严和权利的长期承诺。
2023年期间的主要战略社会投资包括以下内容：
» 持续支持赤道几内亚比奥科岛消灭疟疾项目。
» 与国家鱼类和野生动物基金会合作开展巴肯草原恢复项目。
» 通过 “教学中的非常规思维” 计划向教师发放补助金，帮助提高教师保留率，扩大合格教师对公司运营领域未来员工队伍的影响。
» 继续支持芭芭拉·布什·休斯顿扫盲基金会的 “我的家庭图书馆计划” 图书发行活动，帮助解决服务不足社区的阅读差距。
1 与2019年温室气体强度基准相比，温室气体强度降低目标为50％。
公司治理原则
我们的公司治理原则涉及董事会的总体职能，包括其职责、董事会规模、董事选举和对董事会成员人数的限制。这些原则还涉及董事会独立性、委员会组成、董事甄选和董事资格的程序、董事会的绩效审查、董事会的规划和监督职能、董事薪酬以及董事退休和辞职。《公司治理原则》可在我们的网站上查阅 www.marathonoil.com 在 “投资者—公司治理” 下。
商业行为守则
我们的《商业行为准则》适用于我们的董事、高级管理人员、员工和承包商（代表我们行事时），其中包括适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的道德准则，可在我们的网站上查阅 www.marathonoil.com 在 “投资者—公司治理” 下。
我们打算在我们的网站上披露适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《商业行为准则》的任何修正案和任何豁免，这些修正案和豁免与S-K条例第406 (b) 项列举的《守则》的任何内容有关 www.marathonoil.com 在四个工作日内在 “投资者—公司治理” 下。豁免信息将在首次披露此类豁免后在网站上保留至少 12 个月。
举报商业道德问题的政策
我们的商业道德问题报告政策规定了接收和处理公司收到的商业道德问题的程序，包括与会计、内部会计控制或审计事项相关的问题。商业道德问题报告政策可在我们的网站上查阅 www.marathonoil.com 在 “投资者—公司治理—政策和报告—政策” 下。
内幕交易/套期保值政策
我们的董事、高级管理人员和员工证券交易政策禁止内幕交易，制定了与财务报告相关的定期封锁期指导方针，规范了10b5-1交易计划的使用，并概述了适用于董事和高级管理人员的交易限制。该政策还明确禁止我们的董事和高级管理人员质押、套期保值和交易我们的股票衍生品。不包括公司发行的衍生证券，本公司的董事或高级管理人员不得通过家庭成员或其他个人或实体直接或间接购买或出售任何金融工具，包括但不限于看跌期权或看涨期权，其价格全部或部分受到公司证券（包括普通股或优先股、债务证券和衍生证券）价格变动的影响，也不得进行与此类证券相关的任何套期保值交易。
有关各方的来文
所有有关各方，包括证券持有人，都可以通过秘书办公室向我们的董事会发送信函。您可以通过电子邮件与我们的外部董事进行个人或集体沟通non-managedirectors@marathonoil.com. 您可以通过电子邮件与我们董事会各委员会的主席进行沟通，如下所示：
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委员会主席 | 电子邮箱地址 |
审计和财务委员会 | auditandfinancechair@marathonoil.com |
薪酬委员会 | compchair@marathonoil.com |
公司治理和提名委员会 | corpgovchair@marathonoil.com |
健康、环境、安全和企业责任委员会 | hescrchair@marathonoil.com |
秘书将把她认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。被认为不适合董事考虑的通信示例包括商业招标和与公司事务无关的事项。
薪酬委员会联锁和内部参与
多纳迪奥女士和迪顿、麦科勒姆和斯莫利克先生在薪酬委员会2023年全年任职。威尔斯先生于 2023 年在薪酬委员会任职，直到 2023 年 5 月离开董事会，当时麦科勒姆先生被任命为薪酬委员会主席。我们无需举报任何与联锁或内部参与有关的事项。
我们的董事会决定非雇员董事的年度预付金和其他薪酬。蒂尔曼先生是唯一一位同时也是雇员的董事，他在董事会任职或担任主席时不会获得任何额外报酬。非雇员董事薪酬旨在吸引合格的董事，确保他们对我们业绩的贡献获得公平的报酬，并协调董事和股东的利益。
现金补偿
我们的董事会致力于实现一流的公司治理，包括董事薪酬。以下是2023年非雇员董事的年度现金储备金和费用，自2021年1月以来一直没有变化。
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| 2023 年首席董事兼委员会主席费用 | 金额
已付费 ($) |
年度董事会预聘者 | $95,000 | |
独立首席董事的额外费用 | $20,000 | |
审计和财务委员会主席的额外费用 | $20,000 | |
薪酬委员会主席的额外费用 | $20,000 | |
公司治理和提名委员会主席的额外费用 | $12,500 | |
健康、环境、安全和企业责任主席的额外费用 | $12,500 | |
董事不因出席董事会或委员会会议而获得会议费。根据公司的非雇员董事延期薪酬计划（DCP），非雇员董事最多可以将其年度预付金的100％延期到无资金的账户中。这些递延金额可以投资于某些投资选项，这通常反映了马拉松石油公司节俭计划（Thrift Plan）向员工提供的投资选择。
基于股权的薪酬和股票所有权要求
2023年，每位非雇员董事将获得价值20万美元的年度普通股单位奖励，该奖励根据授予日的收盘股价于2023年3月1日记入一个账户。这些奖励是根据公司的2019年激励性薪酬计划（2019年ICP）授予的，在 “薪酬讨论与分析” 的 “长期激励” 下有进一步的详细描述。董事可以选择将其普通股单位的结算推迟到他们根据公司DCP停止在董事会任职之后。做出此类延期选择的董事将获得额外普通股单位的股息等价物，这些股息将以普通股结算。
选择不推迟普通股单位的董事将获得现金股息等价物，该股息的支付将推迟到相关普通股单位的分配日期。这些奖励将在 (a) 拨款日一周年或 (b) 董事离开董事会后不久发放，以较早者为准。
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董事持股要求 5x 年度现金预付金 | | 我们的持股准则要求每位非雇员董事持有的马拉松石油股票的年度现金储备金的五倍。董事从首次当选董事会起有五年时间来满足这一要求。由于我们普通股价格的波动而未持有所需股票所有权水平的董事应保留所获得的奖励，直到他们达到要求为止。公司治理和提名委员会审查每位非雇员董事在每年第一季度实现要求的进展情况，以确定股票的市场价值，包括递延股票和限制性股票单位的价值，是否符合我们的要求。截至 2024 年 3 月 25 日，Mses.多纳迪奥、海兰德和拉达尼以及迪顿和斯莫利克先生达到了必要的门槛。麦科勒姆先生和威廉姆斯先生仍在五年之内。 |
配套礼物计划
根据我们的配套捐赠计划，我们将每年对非雇员董事向某些免税教育机构缴纳的最高10,000美元的捐款进行配对。该年度限额以董事向该机构捐赠的日期为基础。对于超过200美元的捐款，我们还将向董事选择的慈善机构捐款，金额等于他或她向马拉松石油公司雇员政治行动委员会（MEPAC）捐款的金额。MEPAC的年度捐款限额为5,000美元。
2023 年董事薪酬表
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| 姓名 | 赚取的费用或
以现金支付 | 股票奖励 (1) | 所有其他 补偿 (2) | 总计 |
查德威克·迪顿 | $101,250 | | $200,000 | | $10,000 | | $311,250 | |
马塞拉·E·多纳迪奥 | $115,000 | | $200,000 | (5) | $7,388 | | $322,388 |
|
M. Elise Hyland | $107,500 | | $200,000 | (6) | $2,500 | | $310,000 | |
Holli C. Ladhani | $115,000 | | $200,000 | (5) | $2,000 | | $317,000 | |
Mark A. McCollum | $105,000 | | $200,000 | | $10,000 | | $315,000 | |
布伦特 J. 斯莫利克 | $101,250 | | $200,000 | | $10,000 | | $311,250 | |
J. Kent Wells (3) | $57,500 | | $200,000 | (5) | $0 | | $257,500 | |
肖恩·威廉姆斯 (4) | $87,084 | | $183,333 | (5) | $5,000 | | $275,417 | |
(1) 指根据美国关于股票薪酬的公认会计原则，截至2023年12月31日的财政年度为财务报表报告目的确认的年度普通股单位奖励金额。这些金额也等于授予日期的奖励公允价值。截至2023年12月31日，每位董事未偿还的股票单位奖励总数如下：迪顿先生，42,348人；多纳迪奥女士，76,658人；海兰德女士，19,914人；拉达尼女士，25,538人；麦科勒姆先生，8,169人；斯莫利克先生，7,754人；威尔斯先生，7,199人。
(2) 代表根据我们的配对礼品计划所做的捐款。
(3) 威尔斯先生没有在2023年年会上竞选连任董事，任期至2023年5月24日任期结束。
(4) 威廉姆斯先生自2023年2月1日起加入董事会。
(5) 小姐多纳迪奥和拉达尼以及威尔斯和威廉姆斯先生推迟了根据DCP发放的100％的年度普通股单位奖励。
(6) 海兰德女士推迟了根据DCP发放的25％的年度普通股单位奖励。
某些受益所有人的担保所有权
根据截至2024年3月25日的信息，下表显示了公司5％或以上普通股的受益所有人：
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姓名和地址
的受益所有人 | 实益所有权的金额和性质 | 的百分比
杰出
股份 |
先锋集团
Vanguard Blvd 100 号。
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 68,915,310 | (1) | 11.78% | |
贝莱德公司
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001 | 45,712,398 | (2) | 7.80% | |
State Street
州街金融中心
国会街 1 号，套房 1
马萨诸塞州波士顿 02114-2016 | 38,098,035 | (3) | 6.51% | |
景顺有限公司
西北春街 1331 号，2500 套房
乔治亚州亚特兰大 30309 | 31,520,678 | (4) | 5.40% | |
(1) 根据其于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，先锋集团（Vanguard）以投资顾问的身份拥有68,915,310股股票。Vanguard拥有对无股的唯一投票权，对783,500股股票拥有共同投票权，对66,428,456股股票拥有唯一的处置权，对2,486,854股股票拥有共同的处置权。
(2) 根据贝莱德于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司通过自己以及作为某些子公司的母控股公司或控制人，实益拥有45,712,398股股票，对42,409,720股股票拥有唯一的投票权，对45,712,398股股票拥有唯一的处置权，共享投票权和对无股的处置权。
(3) 根据其于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，道富集团及其某些直接或间接子公司实益拥有38,098,035股股票，对无股拥有唯一投票权和唯一处置权，对29,398,259股股票拥有共同投票权，对38,071,872股股票拥有共同处置权。
(4) 根据景顺有限公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，景顺有限公司及其某些子公司并以其投资顾问的母控股公司的身份，实益拥有31,520,678股股票，对31,1678股股票拥有唯一投票权，对31,520,678股股票拥有唯一处置权，对无股拥有共享投票权和共享处置权。
管理层的安全所有权
下表显示了截至截至实益持有的马拉松石油普通股的数量
2024 年 3 月 25 日，由每位董事、薪酬汇总表中列出的每位执行官以及所有董事和执行官作为一个整体进行评定。除非脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，表中列出的人员对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有规定，否则以下所列每个人的地址均为德克萨斯州休斯敦城乡大道990号77024号。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股份(1) | 股权奖励可行使或可在60天内结算(2) | 总股数(3) | 占总数的百分比
杰出 |
| 查德威克·迪顿 | 58,382 | | | 50,631 | | | 109,013 | | | * |
| 马塞拉·E·多纳迪奥 | 20,263 | | | 85,125 | | | 105,388 | | | * |
| M. Elise Hyland | 41,634 | | | 28,106 | | | 69,740 | | | * |
| Holli C. Ladhani | 155 | | | 33,780 | | | 33,935 | | | * |
| Mark A. McCollum | 415 | | | 15,884 | | | 16,299 | | | * |
| 布伦特 J. 斯莫利克 | 19,945 | | | 15,884 | | | 35,829 | | | * |
| 肖恩·威廉姆斯 | — | | | 15,361 | | | 15,361 | | | * |
| 李 M. 蒂尔曼 | 935,885 | | | 256,591 | | | 1,192,476 | | | * |
| 迈克尔·亨德森 | 43,151 | | | 15,876 | | | 59,027 | | | * |
| 帕特里克·瓦格纳 | 112,801 | | | 92,033 | | | 204,834 | | | * |
| 金伯利 O. Warnica | 67,464 | | | — | | | 67,464 | | | * |
| 戴恩 E. 怀特黑德 | 68,761 | | | — | | | 68,761 | | | * |
所有董事和执行官作为一个小组（13 人） (1)(2)(3) | 2,002,180 | | | * |
* 不超过已发行普通股的1％。
(1) 包括根据股息再投资和直接股票购买计划以及经纪账户中持有的所有股份（如果有）。
(2) 包括可行使的期权、限制性股票单位和在公司DCP中持有的股份，每种股票在2024年3月25日起的六十天内归属或可能被归属。
(3) 所有股份均不作为担保质押。不包括马拉松石油公司标的未归属限制性股票单位的普通股，其适用官员没有投票权或投资权，具体如下：蒂尔曼先生为264,618股；亨德森为71,677股；瓦格纳先生为64,122股；瓦尔尼卡女士为56,914股；怀特黑德先生为83,247股。
薪酬委员会已与管理层一起审查了公司2023年的薪酬讨论和分析。根据该审查，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬委员会
Mark A. McCollum，主席
查德威克·迪顿
马塞拉·E·多纳迪奥
布伦特 J. 斯莫利克
以下薪酬讨论与分析详细描述了指定执行官（NEO）的薪酬。它旨在让股东了解我们的薪酬原则和实践，并深入了解我们与NEO薪酬相关的决策过程。
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 年被任命为执行官 |
| | | | |
李 M.
蒂尔曼 | 丹尼 E.
怀特黑德 | 帕特里克 J.
（“帕特”）瓦格纳 | 迈克尔 A.
（“迈克”）亨德森 | Kimberly O.（“Kim”）Warnica |
| 董事长、总裁兼首席执行官 | 执行副总裁兼首席财务官 | 企业发展与战略执行副总裁 | 运营执行副总裁 | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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| 薪酬讨论与分析快速参考： | | 页面 |
| I. | 2023 年执行摘要 | | 29 |
| II。 | 按绩效付费 | | 31 |
| III。 | 薪酬理念 | | 32 |
| IV。 | 薪酬治理和最佳实践 | | 32 |
| V. | 我们如何确定高管薪酬 | | 33 |
| VI。 | 2023 年高管薪酬计划要素 | | 35 |
本薪酬讨论与分析的重点是公司2023年薪酬计划、行动和与公司2023年业绩相关的结果。这些结果根据计划目标和截至2023年底的绝对和相对基础上的股价表现考虑了2023年的安全、环境、财务和运营成就。本薪酬讨论与分析中提及的以下指标是非公认会计准则指标：（1）调整后的自由现金流；（2）调整后的运营现金流（调整后的首席财务官）；（3）再投资率；（4）债务调整后每股现金流。对于每种此类非公认会计准则衡量标准，附件A中均包含与可比GAAP指标和相关定义的对账以及有关其用处的讨论。
2023 年执行摘要
2023年，公司在成功框架的各个方面都实现了可观的交付，我们创造了巨大的自由现金流、向股东提供的差异化资本回报率以及总债务的减少，进一步改善了我们的投资级别资产负债表，就证明了这一点。最重要的是，我们在确保员工安全并实现全面的ESG卓越表现的同时取得了这些成果。
成功框架
2023 年运营和财务亮点
2023年是马拉松石油在保持强劲安全和环境绩效的同时，实现了出色的运营和财务业绩的又一年。公司的员工在我们的《成功框架》中取得了这些令人印象深刻的全面成果。
2023 年的主要亮点包括：
» 根据TRIR的测量，我们实现了创纪录的年度安全绩效。
» 我们创造了约22亿美元的自由现金流（在营运资金变动之前，包括赤道几内亚（例如）分配）（调整后的自由现金流）。
» 2023 年，我们将净运营现金流（营运资金变动前）（调整后的首席财务官）的 41% 返还给股东。
» 我们向股东分发了17亿美元。
» 我们进行了15亿美元的股票回购，使我们的已发行普通股减少了9％。
» 我们将每股基本股息比2022年底的水平提高了22％，但对我们同行领先的股息后自由现金流盈亏平衡没有影响。
» 我们将债务总额减少了5亿美元，进一步加强了我们的投资级别资产负债表。
» 我们成功地将Ensign整合到鹰福特资产团队中。
» 我们在E.G. 取得了令人印象深刻的商业成就，包括与埃塞俄比亚共和国和我们的合作伙伴签署了HOA，以推进E.G.区域天然气超级枢纽的开发。此外，我们就阿尔巴油田生产的部分股权天然气（Alba Unit，MRO 64% 的营运权益）签订了一项为期五年的液化天然气销售协议，该协议与全球液化天然气定价挂钩（与传统的Henry Hub关联合同形成鲜明对比），该协议预计将推动我们综合天然气业务2024年的财务业绩显著改善。
» 我们实现了2023年全年石油和石油当量的日净产量19万桶（桶/日）和40.5万桶石油当量（boed）的日净产量（boed）。
» 我们实现了这些运营和财务业绩，同时还将我们的气体捕获率提高到99.5％，并提前两年实现了2025年的温室气体强度降低约50％（相对于2019年的温室气体强度基准）。
» 我们进行了战略投资，以建设更健康、更安全、更具弹性和更强大的当地社区。
按绩效付费
我们的高管薪酬计划与股东的利益紧密结合。NEO 薪酬的最大一部分是通过基于股票的长期激励措施提供的，这些激励措施将薪酬与我们股票的绝对和相对表现以及累积自由现金流的可持续产生挂钩。我们的年度奖金发放的款项与每年的安全、环境、财务和运营承诺的绩效直接挂钩。
我们的首席执行官蒂尔曼先生将从其丰厚的奖励和机会中获得的薪酬与股价和公司业绩非常吻合。 正如薪酬汇总表所详述的那样，他报告的薪酬并未反映他从风险激励机会中获得的实际价值。
蒂尔曼先生从2021年到2023年授予的总机会中获得的可兑现薪酬与年度和累计三年的股价表现非常吻合。下面的条形图将蒂尔曼先生的可实现薪酬占目标机会的百分比与我们的年度股东总回报率（TSR）业绩进行了比较，以及他的累计可实现薪酬与该期间累计股东回报率业绩之比。
每年的可实现薪酬包括每年支付的基本工资、实际获得的年度奖金和每年长期激励（LTI）奖励的年终价值。累计可实现薪酬数字包括截至2023年12月31日期间授予的所有股权的价值。目标薪酬代表年薪率、目标奖金机会和LTI奖励的目标拨款价值。
首席执行官可实现的薪酬与绩效一致
薪酬理念
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| 薪酬理念 |
| 我们的成功取决于安全、环境和财务业绩以及运营业绩，我们相信我们的高管薪酬计划是成功的重要驱动力。我们计划的主要目标如下： |
| 按绩效付费 | 我们的计划旨在奖励高管的表现，并激励他们继续保持高水平的表现。基于年度业绩的现金奖励，加上数年的股权奖励，平衡了短期和长期的业务目标。 |
鼓励创作
长期的
股东价值 | 股权奖励和股票所有权要求使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。我们的NEO的LTI奖励以股票为基础的补助金为特色，其中很大一部分与财务业绩和长期股东回报有关。 |
| 以有竞争力的方式付款 | 我们提供具有市场竞争力的薪酬水平，以吸引和留住最优秀的人才，并且我们会定期对薪酬计划的各个组成部分（包括福利计划）进行基准测试，以确保我们保持竞争力。 |
薪酬治理和最佳实践
薪酬委员会（委员会）定期评估其他公司的市场最佳实践和薪酬计划，并在必要时修改我们的薪酬计划。该委员会力求提供平衡的激励措施，同时根据我们的业务目标适当管理薪酬风险。我们的计划采用了以下最佳实践：
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| 我们在做什么 | | 我们不做什么 |
| þ | 强调旨在将薪酬与绩效挂钩的风险薪酬；所有以股票计价的LTI工具和大部分LTI价值均以绩效单位奖励的形式出现 | | ý | 向我们的执行官提供雇佣协议 |
| þ | 在年度激励薪酬设计中纳入ESG指标，以进一步符合利益相关者的利益 | | ý | 提供总额补助金，以支付执行官的超额降落伞付款消费税 |
| þ | 维持对执行官和董事的股票所有权要求 | | ý | 允许执行官和董事使用我们的公司股票进行保证金、衍生品或投机性交易，例如对冲、质押和保证金账户 |
| þ | 维持控制权、现金遣散费的 “双重触发” 变更和某些股权奖励的加速归属 | | ý | 奖励过度、不当或不必要的冒险行为的高管 |
| þ | 在年度和长期激励措施中纳入薪酬回扣条款，并维持符合《多德-弗兰克法案》回扣要求的政策 | | | |
| þ | 尽量减少额外津贴的使用，不增加相关的税收总额 | | | |
| þ | 积极与股东就薪酬、环境和治理问题进行接触 | | | |
| þ | 聘请独立薪酬顾问为委员会提供建议 | | | |
| þ | 每年投入大量时间进行强有力的高管继任规划和领导力发展 | | | |
2023 年关于薪酬和股东参与度的看法
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在做出薪酬决定时，委员会会考虑公司股东对我们的高管薪酬计划和任何相关宣传计划的咨询投票结果。 在我们的2023年年会上，我们的股东表示支持公司的提案，我们所有的议程项目都获得了批准。在这些批准中，约有94％的股票投票赞成我们的2023年 “按工资” 议程项目。总体而言，投资者对我们的高管薪酬计划及其薪酬与绩效之间的联系的反馈是积极的。 | | 2023 “按时付费” 支持 94% |
公司致力于定期与股东和其他利益相关者进行沟通和互动。2023年，我们就薪酬、环境和社会问题以及治理实践等各种话题与广大投资者进行了接触，并征求了他们的宝贵反馈。 这些会议的反馈将通过高级管理层全年向董事会及其委员会提交的报告，与董事共享。 我们仍然致力于定期与股东互动，并确保我们的薪酬计划与股东和其他利益相关者的利益保持一致。
我们如何确定高管薪酬
薪酬委员会
该委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划和政策，这些计划和政策符合我们的总体薪酬理念。在做出此类决定时，委员会会考虑各种因素，包括股东反馈、其独立薪酬顾问提供的信息、我们首席执行官的意见、同行群体和更广泛的行业数据、每位高管的任职经历、公司和个人业绩、内部薪酬公平以及委员会认为与其酌处权相关的任何其他信息。
薪酬顾问
2023年，委员会直接聘请了Meridian Compension Partners LLC（Meridian）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬问题向委员会提供建议。Meridian向委员会提供有关新兴行业趋势（石油和天然气以及更广泛的能源和一般行业）、立法问题、定义公司同行群体以及根据同行群体薪酬基准制定我们的高管薪酬计划等方面的信息。Meridian不向公司或我们的执行官提供其他服务，委员会有权随时终止Meridian的服务并任命新的薪酬顾问。
必要时，Meridian 会与我们的几位官员和员工进行互动。此外，在向委员会提交工作成果之前，Meridian可能会就其工作成果征求管理层成员的意见和反馈，以确认信息的准确性或解决其他问题。我们认为，子午线为委员会提供了一个独立的视角。
首席执行官的角色
委员会就除他本人以外的所有执行官的薪酬决定和绩效评估征求首席执行官的重要意见。我们执行官的所有最终薪酬决定均由委员会做出，但全体董事会的独立成员决定和批准首席执行官的目标薪酬除外。首席执行官不提供建议或参与委员会或董事会关于其自身薪酬的讨论。
同行群组
同行群体基准是委员会在确定薪酬时考虑的几个因素之一，委员会至少每年审查一次。委员会利用两个同行群体作为更广泛的薪酬框架的一部分。一个同行群体用于衡量我们高管的目标薪酬水平（同行群体的薪酬），另一个同行群体用于衡量公司在LTI计划（绩效同行群体）中的相对业绩。业绩同行群体（不包括标普500能源指数和标准普尔500指数）还用于通过衡量公司业绩与同行绩效（在公开数据可用范围内）来确定我们年度现金奖励计划中某些指标的延伸表现。
我们的薪酬同行群体由市值和企业价值相似的独立勘探与生产公司组成，委员会认为这些公司为我们竞争高管人才的市场提供了最佳的外部基准。在确定同行群体薪酬时考虑的相关财务指标是企业价值、市值、资产和收入。我们的业绩同行群体包括更广泛的市场比较，重点是我们与之竞争投资者资本的独立勘探和生产公司。
在确定2023年我们高管的薪酬水平时，使用了以下同行薪酬群体：
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2023 年同业薪酬 |
APA 公司 | 殷拓公司 |
切萨皮克能源公司 | 赫斯公司 |
Coterra 能源公司 | 墨菲石油公司 |
大陆资源有限公司 | Ovintiv Inc. |
德文能源公司 | PDC Energy, Inc. |
响尾蛇能源公司 | |
请参阅 2023 年绩效同行群体的 “长期激励措施” 以获得 LTI 奖励。
薪酬和绩效同行小组每年在征求委员会独立薪酬顾问意见后酌情进行评估和更新。
薪酬基准制定流程
根据Meridian通过调查和上市公司披露收集和提供的信息，该委员会每年将我们的NEO的薪酬与薪酬同行集团中具有类似工作职责的高管的薪酬进行比较。委员会在制定来年的薪酬决策时参考了这种竞争性市场分析。该委员会通常在竞争激烈的市场范围内调整高管的直接薪酬总薪酬机会，并根据高管之间的内部平等和个人因素进行调整，使之与同行群体的薪酬机会相似。我们将直接薪酬总额定义为基本工资、目标年度现金奖励和LTI奖励的目标补助金额之和。
2022年10月，Meridian向委员会提供了一份市场分析，其中包括有关同行集团高管基本工资的薪酬、目标年度奖金水平以及长期激励措施的组合和水平的信息。根据该分析，马拉松石油2023年NEO薪酬水平和长期激励价值的竞争力因个人而异，但通常处于竞争激烈的市场区间的较低端。
2023 年高管薪酬计划要素
我们的高管薪酬计划包括基本工资、年度现金奖励、LTI奖励和其他福利和津贴。从设计上讲，我们执行官总薪酬的很大一部分，包括年度现金奖励和LTI奖励，都是 “基于绩效的”，获得这些奖励的机会在很大程度上取决于公司和个人的表现。 为了进一步强调绩效的重要性，委员会在2023年将我们的近地天体LTI奖励的总绩效单位权重从50％提高到60％。
委员会根据对独立勘探与生产公司、更广泛的石油和天然气公司以及一般工业的薪酬基准的审查、对我们薪酬理念的审查以及委员会的主观判断，确定每位执行官的总薪酬机会。由于委员会没有为每个薪酬要素设定固定百分比，因此随着竞争激烈的市场变化、治理标准的演变或我们的业务需求的变化，这种组合可能会随着时间的推移而发生变化。
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89% 首席执行官的总目标直接薪酬受公司业绩影响 | | 我们首席执行官2023年总目标直接薪酬的89％受到公司业绩的影响。我们的薪酬组成部分的分配，主要侧重于LTI奖励，符合我们的薪酬同行群体在更广泛的行业中的做法。以下饼图分别反映了2023年我们的首席执行官和其他NEO的总目标直接薪酬组成部分的薪酬组合。 |
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2023 年总目标直接薪酬概述
委员会于2023年2月确定了2023年的基本工资、目标年度现金奖励机会和LTI奖励，并在内部审计公布和审查了2023年业务业绩之后，于2024年1月确定了2023年年度现金奖励的支付。
为了使近地天体薪酬水平接近同行群体薪酬的第50个百分位数，委员会决定，除蒂尔曼先生以外的所有近地天体都将获得基本工资的增加，包括蒂尔曼先生在内的所有近地天体将获得更高的LTI补助金的目标。下表汇总了作为我们常规薪酬计划的一部分，委员会在2023年向我们的近地天体发放的直接薪酬总额的要素。显示的金额包括短期激励的目标机会和长期薪酬的目标补助金价值。这些数字不同于薪酬汇总表和基于计划的补助金表中显示的数字。 目标LTI值反映了既定的薪酬估值方法，这些方法类似于薪酬汇总表和基于计划的奖励补助表中反映的用于会计目的的方法，但有所不同。目标奖励机会并不能反映实际业绩结果。
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| 姓名 | 2023 年基本工资(1) | 目标奖励机会 | LTI 大奖
目标值 | 总计
目标
补偿 |
| 蒂尔曼先生 | $1,200,000 | | | $1,800,000 | | | $8,000,000 | | | $11,000,000 | | |
| 怀特黑德先生 | $620,000 | | | $558,000 | | | $2,500,000 | | | $3,678,000 | | |
| 瓦格纳先生 | $520,000 | | | $468,000 | | | $2,000,000 | | | $2,988,000 | | |
| 亨德森先生 | $500,000 | | | $450,000 | | | $2,050,000 | | | $3,000,000 | | |
| 瓦尔尼卡女士 | $475,000 | | | $427,500 | | | $1,750,000 | | | $2,652,500 | | |
(1) 2023 年基本工资反映了委员会在 2023 年 2 月批准的工资，自 2023 年 3 月 1 日起生效。 |
基本工资
基本工资的主要目的是表彰和奖励总体责任、经验和既定技能。在设定基本工资时，委员会将每个NEO的当前工资与勘探与生产同行和更广泛的通用行业公司的竞争市场范围进行比较，并考虑每个人的经验和专业知识、与该职位相关的价值和责任以及内部薪酬公平。委员会没有使用公式来计算近地天体的基本工资增长情况。
2023年2月，委员会审查了基本工资和上述注意事项。委员会决定提高除蒂尔曼以外的所有近地天体的基本工资，如下所示，以使直接薪酬总额接近同类薪酬的第50个百分位数。
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| 姓名 | 截至的基本工资
2023年1月1日 | 截至的基本工资
2023年12月31日 |
| 蒂尔曼先生 | $1,200,000 | | | $1,200,000 | | |
| 怀特黑德先生 | $590,000 | | | $620,000 | | |
| 瓦格纳先生 | $500,000 | | | $520,000 | | |
| 亨德森先生 | $475,000 | | | $500,000 | | |
| 瓦尔尼卡女士 | $450,000 | | | $475,000 | | |
年度现金奖励
公司维持年度现金奖励计划，奖励公司实现短期安全、环境、财务和运营目标的高管，这些目标将立即重点放在应对长期可持续发展和股东价值产生积极影响的项目上，并奖励他们在该年度的个人业绩。年初，委员会根据观察到的一系列市场惯例，以及每位高管的经验、相对责任范围、内部薪酬公平考虑因素以及委员会认为与其酌情相关的任何其他信息，为每位高管确定固定目标奖金机会。根据公司在量化业务指标和定性目标记分卡上的表现，以及个人的业绩，高管可以获得目标奖金机会的0％至200％。公司还使用同样的记分卡来确定全公司其他符合条件的员工的奖金资金。记分卡向员工传达了公司的首要任务和整个组织的集体业务目标。
委员会根据其对以下内容的评估，确定了每个NEO的2023年年度现金奖励发放额：
» 量化公司业绩指标，加权为80％；
» 公司定性业绩目标，加权为20％；以及
» 个人绩效，包括实现预先设定的目标、领导力和道德以及高管为公司创造的整体价值。
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| 军官奖金框架 |
[ | 符合条件的收入 | x | 奖励目标 （占基本工资的百分比） | = | 目标奖励机会 | ] | x | 公司绩效得分 80% 的定量表现 20% 定性表现 | x | 个人绩效调整 | = | 年度奖金支付 |
2023 年量化绩效指标
在2023年第一季度，委员会为奖金计划制定了量化绩效指标，这些指标共占总奖金奖励机会的80％。除了将资本纪律/FCF权重降低5％以及财务回报/资产负债表权重提高5％外，委员会从2022年起没有对这些量化指标进行任何更改，继续关注安全性、可衡量的ESG指标的重要性以及通过差异化资本效率实现财务领导力、维持资本纪律和每股债务调整后现金流的可持续增长。选定的财务业绩指标完全符合公司实现强劲的企业回报和可持续的自由现金流的目标。
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定量绩效指标概述 |
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关键焦点区域 | | 补偿指标 |
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安全 | | 总可记录事故率 (TRIR) |
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卓越 ESG | | 温室气体排放强度 |
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资本效率/FCF | | 企业 FCF 盈亏平衡 |
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资本纪律/FCF | | 再投资率 |
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财务回报/资产负债表 | | 债务调整后每股现金流 |
委员会通过评估和考虑多个因素来确定每个指标的目标绩效水平，例如前一年取得的业绩、2023年的预期挑战、基于2023年公司业务计划的相对强度与基于共识估计的业绩同行的差异化顶级业绩、我们运营的运营和宏观经济环境以及公司战略。公司设定了激进的、具有竞争力的门槛、目标和延伸目标，以挑战我们的员工并提高全年股东价值。对于企业盈亏平衡的三个量化财务指标，再投资率 根据2022年使用的方法，根据公司2023年业务计划，调整后每股负债的现金流目标设定为2023年，目标是从2022年12月12日开始的30天月平均不动产定价。企业盈亏平衡和再投资率的延伸目标 我们也将成为业绩最好的同行。拉伸
每股负债调整后的现金流是根据公司2023年商业计划设定的，WTI定价为90美元。下表显示了为每个量化指标设定2023年目标和延伸目标的方法。
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补偿指标 | 目标设定基于： | 弹力套装基于： |
| TRIR | 与三年 TRIR 平均水平相比提高了 10% | 与公司历史上最好的水平相比提高了10％ |
| 温室气体排放强度 | 公司的 2023 年商业计划 | 绩效同行中排名前四分之一 |
企业盈亏平衡 & 再投资率 | 公司2023年商业计划以2022年12月12日开始的30天月平均脱衣舞定价为准 | 表现最佳的同行 |
债务调整后每股现金流 | 公司2023年商业计划以2022年12月12日开始的30天月平均脱衣舞定价为准 | 公司的 2023 年商业计划定价为 90 美元 WTI |
2024年初，委员会根据2023年初制定的量化指标对公司2023年的业绩进行了评估。根据TRIR的衡量，该公司取得了创纪录的安全结果，结果好于延伸目标。温室气体排放强度结果好于2023年的目标，这表明了强劲的环境绩效，并比计划提前两年实现了我们在2025年降低温室气体强度的目标。该公司在2023年取得了令人印象深刻的运营和财务业绩。这些成就使企业盈亏平衡和再投资率的定量财务指标取得了业绩最佳的同行业绩。但是，由于考虑到最初建立记分卡时假设的大宗商品定价，这些指标的阈值和目标目标过于激进，因此尽管公司同时实现了这些指标的业绩最佳同业绩目标，但量化记分卡的实现仍低于企业盈亏平衡的阈值和再投资率的阈值和目标之间。还为每股债务调整后的现金流设定了激进的目标。尽管该公司回报了调整后首席财务官的41％ 对股东而言，优于其调整后首席财务官40％的最低承诺，由此产生的分配收益率是业绩同行中最好的，即公司每股负债调整后的现金流 成就介于阈值和目标之间。
下表显示了委员会为2023年设定的目标和权重，以及委员会在2024年初批准的每个量化绩效指标的绩效（已实现的绩效）。
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| 关键焦点区域 | 重量（定量成分的百分比） | 绩效衡量 | 目标 | 已实现的性能 | 结果为目标值的百分比 | 加权支出 |
安全 | 15 | TRIR(1) | 0.25 | 0.21 | 200% | 30% |
卓越 ESG | 10 | 温室气体排放强度(2) | 15.8 | 14.4 | 121% | 12% |
资本效率/FCF | 25 | 企业盈亏平衡(3)(6) | $39 | 46 美元（表现最好的同行） | —% | —% |
资本纪律/FCF | 20 | 再投资率(4)(6) | 42% | 49%（表现最好的同行） | 88% | 18% |
财务回报/资产负债表 | 30 | 债务调整后每股现金流(5)(6) | $6.02 | $5.49 | 92% | 27% |
| | | | 80% 量化奖金机会的总支付额 | 87% |
| | | | 80% 量化奖金机会的加权支付 | 70% |
(1) 计算方法是（a）职业安全与健康管理局（OSHA）可记录的事故乘以 200,000 乘以（b）总暴露时数。该指标包括公司员工和承包商，仅适用于公司经营的物业。
(2) 总温室气体排放强度，不包括收购和处置。温室气体排放强度定义为二氧化碳吨2e 按加权除以产量（mboe）计算。
(3) 企业盈亏平衡是分红前的自由现金流等于零所需的最低WTI定价。其他产品的定价按条定价计算。
(4) 再投资率是一项非公认会计准则指标，附件A中包含与可比GAAP指标的对账情况，再投资率的计算方法是将资本支出（定义为开发资本加上资源捕获支出）除以不计营运资金的运营现金流。
(5) 每股负债调整后现金流的计算方法是将现金流（定义为营运资金前的运营现金流加上税后净利息）除以包括负债份额在内的总股份（负债份额是一个日历年度的平均净负债除以平均股价，或者干脆将债务股权化）。债务调整后每股现金流是非公认会计准则衡量标准，没有公认会计准则等价物。
(6) 目标基于2023年商业计划，按30天月平均露天定价（12月12日至1月13日）——2023年WTI：76.14美元，Mt.Belvieu：24.39 美元，HH：4.51 美元，TTF：29.74 美元。每股现金流目标使用相同的30天平均股价（12月12日至1月13日）26.98美元来计算债务份额。
2023 年定性目标
在评估了公司的量化绩效指标后，委员会评估了定性目标，占总奖金奖励机会的20％。该委员会评估了定量指标未考虑的目标和成就，例如ESG承诺和其他主要业务优先事项。除其他外，委员会考虑了公司在2023年取得的以下成就和渐进式业务行动的执行：
» 产生了约22亿美元的调整后自由现金流。
» 2023 年将调整后首席财务官的 41% 返还给了股东。
» 向股东分配了17亿美元。
» 执行了15亿美元的股票回购，使我们的已发行普通股减少了9％。
» 我们的每股基本股息较2022年底的水平提高了22％，但对我们同行领先的股息后自由现金流盈亏平衡没有影响。
» 总债务减少了5亿美元，进一步加强了我们的投资级别资产负债表。
» 成功将 Ensign 整合到 Eagle Ford 资产团队。
» 在 E.G. 取得了令人印象深刻的商业成就，包括与埃塞俄比亚共和国和我们的合作伙伴签署了 HOA，以推进 E.G. 区域天然气超级枢纽的开发。此外，我们就阿尔巴油田生产的部分股权天然气（Alba Unit，MRO 64% 的营运权益）签订了一项为期五年的液化天然气销售协议，该协议与全球液化天然气定价挂钩（与传统的Henry Hub关联合同形成鲜明对比），该协议预计将推动我们综合天然气业务2024年的财务业绩显著改善。
» 2023年全年石油和石油当量产量实现了19万桶净产量和40.5万桶净当量。
» 将我们的气体捕获率提高到 99.5%。
» 进行了战略投资，以建设更健康、更安全、更具弹性和更强大的当地社区。
这些定性目标的成功实现，以及在企业盈亏平衡和再投资率方面实现业绩领先的业绩，创造了令人印象深刻的一年，带来了强劲的财务业绩并推动了差异化执行。
在审查了这些成就后，委员会得出结论，公司实现了最高的整体质量业绩，因此定性奖励机会的加权支付分数为40％。
2023 年合并公司业绩因子
| | | | | | | | |
| 组件 | 重量
(%) | 加权支出
（目标的百分比） |
| 定量 | 80 | 70 |
| 定性 | 20 | 40 |
| 加权公司绩效因子 | 110 |
2023 年个人表现
委员会保留调整个人现金奖励的自由裁量权，以确认在计算绩效分数时可能未充分考虑的关键绩效因素和成就。根据一项新的五年销售协议，瓦格纳先生对成功收购Ensign和随后的整合以及成功销售来自赤道几内亚的很大一部分股权液化天然气所做的关键贡献，对他申请了115％的个人业绩调整。Ensign的收购为我们的Eagle Ford核心地位增加了可观的高回报率和高营运利益库存，从而延长了公司的整体库存寿命。液化天然气销售协议的定价结构与全球液化天然气定价挂钩，与传统的Henry Hub挂钩合同相比，其价值大幅提升，进一步加强了我们在赤道几内亚的综合天然气业务，并为公司进入下一阶段推进例如区域天然气超级枢纽的机会做好了准备。
2023 年获得的年度现金奖励支出
考虑到公司的定量和定性业绩，委员会确定了2023年业绩获得的实际奖金，如下所示。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 符合奖金条件的收入 | 奖金
目标 | 目标奖励机会 | 公司绩效因素(1) | 个人绩效调整(1) | 实际奖金
支付 |
| 蒂尔曼先生 | $1,200,000 | | | 150% | $1,800,000 | | | 110% | 100% | $1,980,000 | | |
| 怀特黑德先生 | $614,577 | | | 90% | $553,119 | | | 110% | 100% | $608,431 | | |
| 瓦格纳先生 | $516,327 | | | 90% | $464,694 | | | 110% | 115% | $587,838 | | |
| 亨德森先生 | $495,505 | | | 90% | $445,955 | | | 110% | 100% | $490,550 | | |
| 瓦尔尼卡女士 | $470,409 | | | 90% | $423,368 | | | 110% | 100% | $465,705 | | |
(1) 有关公司绩效因素和个人绩效调整决定的详细信息，请参阅 “2023年量化绩效指标”、“2023年定性目标” 和 “2023年个人业绩”。 |
长期激励措施
长期激励（LTI）奖励使近地天体和股东的长期利益保持一致，旨在代表近地天体直接薪酬总额的最大部分。LTI旨在激励高管实现战略目标，这些目标将最大限度地提高长期股东价值，并通过持续的服务要求鼓励留住他们。这些奖励帮助NEO建立和维持大量股权，并根据我们的普通股价格表现将相当一部分的薪酬置于风险之中。该委员会 2023 年将总绩效单位奖励权重从 50% 提高到 60%并认为这种分配分散了绩效风险，消除了对单一绩效指标的过度依赖。2023 年 LTI 计划由三种工具组成，全部以我们的普通股计价，包括：
» 基于自由现金流的绩效单位奖励 (FCF PSU)，占奖励组合的30％；
» 相对的 基于 TSR 的绩效单位奖励 (TSR PSU)，占奖励组合的30％；以及
» 限制性股票单位 (RSU)，占奖项组合的40％。
委员会根据目标奖励价值来授予LTI，该目标奖励值反映了竞争性市场数据、每个NEO的业绩和每个NEO的目标总薪酬。LTI奖励目前是根据马拉松石油公司2019年激励薪酬计划或2019年ICP授予的，该计划是公司经股东批准的综合激励性薪酬计划。
每年，委员会都会在2月份的例行会议上批准目标奖励值。发放日期与向其他符合条件的员工发放奖励的发放日期一致，通常为每年的3月1日。每个NEO实现的实际LTI薪酬通常取决于归属时普通股的标的价格，就绩效单位而言，还取决于我们相对于相应绩效指标的业绩（TSR相对于TSR PSU的业绩同类群体，包括行业同行和两个指数，如下文所述，以及我们为FCF PSU产生的自由现金流，如下文所述）。
2023 年长期激励奖
基于上述因素，委员会授予每个 NEO 的 LTI 拨款日期为 2023 年 3 月 1 日。下表列出了目标拨款LTI值，反映了每个NEO的FCF PSU、TSR PSU和RSU的总和。目标 LTI 值反映了既定的薪酬估值方法，这些方法与 “薪酬汇总表” 和 “基于计划的奖励补助表” 中反映的用于会计目的的方法相似但有所不同。有关每个LTI奖励的更多信息，包括每个奖励的股票数量，显示在基于计划的奖励补助表中。
41 MARATHON OIL | 薪酬讨论与分析
| | | | | |
2023 年 LTI 奖励总目标价值 |
| 姓名 | 年度目标 |
| 蒂尔曼先生 | $8,000,000 |
| 怀特黑德先生 | $2,500,000 |
| 瓦格纳先生 | $2,000,000 |
| 亨德森先生 | $2,050,000 |
| 瓦尔尼卡女士 | $1,750,000 |
FCF 性能单位
FCF绩效单位奖励旨在使NEO专注于在各种大宗商品价格范围内创造可持续的自由现金流，这使公司能够支持我们向股东返还现金的目标。就这些奖励而言，自由现金流 在分红前计算，确定方式如下：经营活动提供的净现金经营运资金调整后，减去资本支出，包括例如液化天然气资本回报率等。将对其进行修改，以排除委员会确定的任何重大收购或处置的正面或负面影响。委员会通常拥有唯一和绝对的自由裁量权，可以酌情减少与任何绩效单位奖励有关的最终付款。FCF绩效单位以股票计价，收益如下所示，如果获得，将以现金支付。
2023 FCF 性能单元
2023 年 3 月，委员会授予近地天体的 FCF 绩效单位，这些单位将根据累积自由现金流归属 在截至2024年12月31日的两年业绩期内。根据下方支付表，可获得单位的百分比从授予单位的0％到200％不等，并受某些持续就业要求的约束。
| | | | | |
FCF 绩效目标 （单位：百万）(1) | 占目标的百分比
PSU 赢了 |
FCF ≥ $7,084 | 200% |
| FCF 为 5,153 美元 | 100% |
| FCF 为 2,577 美元 | 50% |
| FCF 为 386 美元 | 20% |
FCF $386 | 0% |
(1) FCF 绩效目标四舍五入至最接近的百万。3.86亿美元至70.84亿美元之间自由现金流价值的支付百分比将使用目标20％至200％的线性插值来确定，目标支出为51.53亿美元的自由现金流。
在业绩期内，如果根据季度评估，累计自由现金流达到25.77亿美元，则50％的目标单位的价值将根据截至实现25.77亿美元累计自由现金流的季度最后一个交易日的最后三十个日历日中普通股的每日收盘价的平均值来确定。如果根据季度评估，在业绩期内实现51.53亿美元的累计自由现金流，则另外50％的目标单位（如果在同一季度实现25.77亿美元的累计自由现金流，则占目标单位的100％）的价值将根据截至累计自由现金流的季度最后一个交易日的最后三十个日历日中普通股的每日收盘价的平均值来确定实现了51.53亿美元。
在业绩期结束时，如果业绩期内实现的累计自由现金流低于25.77亿美元，则任何盈利单位（即低于目标的50％）的价值将根据截至业绩期最后一个交易日的最后三十个日历日中普通股每日收盘价的平均值来确定。如果在业绩期结束时，实现的累计自由现金流超过51.53亿美元，则任何收入超过目标的增量单位（最高不超过200％）的价值将根据截至业绩期最后一个交易日的最后三十个日历日中普通股每日收盘价的平均值来确定。
业绩期结束后，所得奖励以现金支付，最终现金价值由授予的单位数量乘以归属百分比确定，既得单位的估值基于上述估值决定。股息等价物根据业绩期末赚取的股票数量累积并以现金支付。
2022 FCF 性能单元
对于2022年3月授予的FCF绩效单位，业绩期截至2023年12月31日，我们实现了6,128,882,000美元的累计自由现金流，相当于归属百分比为200％。根据授予时的奖励条款，50％的目标单位的价值为每单位24.81美元，另外50％的单位价值为每单位26.77美元，最后100％的单位价值为每单位24.45美元。2024年1月，委员会确定了每个NEO的最终派息价值，蒂尔曼、怀特黑德、瓦格纳和亨德森先生以及瓦尼卡女士的派息额（不包括同样根据该奖励支付的股息等价物）分别为3,292,227美元；823,032美元；740,739美元；以及658,445美元。
TSR 性能单元
委员会认为，基于相对于更广泛的市场和行业同行公司的股东总回报率的绩效单位奖励可以使薪酬与公司业绩保持一致。下表所示的业绩同行群体包括标准普尔500指数、标普500指数能源指数和部分行业同行。股东总回报率的计算方法是将每股股价升值或下跌的总额加上业绩期内的累计每股股息，然后除以每股初始股价。出于本计算的目的，期初和期末股票价格是业绩期开始和结束日期之前的九十个日历日的收盘股价的平均值。委员会通常拥有唯一和绝对的自由裁量权，可以酌情减少与任何绩效单位奖励有关的最终付款。股东总回报率绩效单位如果获得，将以普通股的形式支付。
43 MARATHON OIL | 薪酬讨论与分析
2023 TSR 性能单元
2023年3月，委员会授予近地天体性能单位，这些单位将在截至2025年12月31日的三年绩效期内根据总股东总回报率归属，而不是2023年绩效同行群体。
| | | | | |
2023 年 LTI 绩效同行组(1) |
APA 公司 | 墨菲石油公司 |
切萨皮克能源公司 | Ovintiv Inc. |
德文能源公司 | 标准普尔500指数 |
响尾蛇能源公司 | 标普500能源指数 |
EOG Resources, Inc. | |
(1) 赫斯公司（Hess）和先锋自然资源公司（Pioneer）已从2023年业绩同行群体中删除，原因是宣布雪佛龙公司和埃克森美孚将分别收购这些公司。 |
根据下方支付表，可获得单位的百分比从授予单位的0％到200％不等。每个 NEO 将获得我们普通股的既得股份，等于授予的单位数乘以支付百分比。股息等价物根据业绩期末获得的股票数量累积并以现金支付。
| | | | | |
MRO TSR 排名 | 获得的目标 PSU 的百分比 |
在绩效同行组中排名第一或第二 | 200% |
在绩效同行组中排名第三至第七 | 介于 200% 和 35% 之间(1) |
在绩效同行组中排名第 8 | 35% |
在绩效同行组中排名第 9 或第 10 | 0% |
| (1) 使用线性插值确定。 |
如果在某项活动的绩效期内有公告，如果活动完成，将导致同行组成员不复存在或不再是可以根据公开信息计算股东总回报率的公司，则在发布此类公告后，该同行组成员将从LTI的绩效同行组中删除。前两个同行、倒数第三个同行和倒数第二对等的支付百分比分别保持200％、35％和0％的归属百分比，其余同行组百分比将使用绩效较小的同行群体的35％至200％的线性插值来确定。自拨款以来，根据奖励协议条款，由于Hess和Pioneer的收购公告，业绩同行群体已从12个同行减少到10个（包括公司）。
2022 TSR 性能单元
2022年3月授予的股东总回报率绩效单位的业绩期结束日期为2024年12月31日。这些奖励如果获得，则以我们的普通股支付，但应计股息等价物除外，这些奖励以现金支付。根据与上述 2023 年 TSR 绩效单位类似的条款，可获得的单位百分比介于授予单位的 0% 到 200% 之间，具体详见适用的奖励协议。
2021 年 TSR 性能单元
在截至2023年12月31日的业绩期间，我们在9个同行中排名第一。自授予以来，由于并购活动，Cimarex Energy Co. 已不再是一家现有公司。大陆资源公司完成了一项私有化交易，赫斯和先锋也宣布将被收购。因此，根据奖励协议条款，这些公司已在适用的业绩期限内从同行群体中删除。在9个同行中，对每个排名的支付百分比进行了重新校准。2024年1月，委员会认证了截至2023年12月31日的业绩期内每个近东天体的既得普通股的最终数量。蒂尔曼、怀特黑德、瓦格纳和亨德森以及瓦尼卡女士的普通股既得股份分别为267,856股；83,704股；66,964股；53,570股和44,642股。
限制性股票单位
委员会对限制性股票单位进行奖励，以表彰LTI奖励组合的多样化，高管和股东之间的一致性以及保留的目的。与绩效单位或股票期权相比，限制性股票单位为接受者提供了资本积累的机会，从而提高了留存率和股票所有权以及更可预测的长期激励价值。
2023 年发放的 RSU 通常在三年归属期内以三分之一的增量进行归属。如果获得限制性股票单位，将以普通股的形式支付。在归属之前，收款人将获得限制性股票单位的等值股息，并且在归属期内没有投票权。
其他好处
额外津贴
我们向我们的近地天体提供有限的额外福利。我们认为这些额外津贴是合理的，特别是因为这些福利的成本只占每个NEO总薪酬的一小部分。作为高管薪酬全面竞争性审查的一部分，委员会至少每年对这些津贴进行一次评估。我们不为这些津贴提供任何税收总额。我们的NEO可获得的额外福利包括在2023年报销某些税收、遗产和财务规划服务，每年最高可达15,000美元，加强年度体检，以及公司为首席执行官提供的汽车服务。我们的 NEO 可以有限地个人使用公司包机。家庭成员和客人也可以陪同官员出差。因个人使用公司包机而给公司带来的任何总增量成本将包含在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。我们的NEO还参与健康、退休和配套礼品计划以及通常向美国员工提供的其他福利计划。
有关2023年向我们的NEO提供的津贴的更多详细信息，请参阅薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏和薪酬汇总表后的脚注。
退休金
我们通过四个计划为我们的NEO提供退休生活的机会。
» 马拉松石油公司的节俭计划（节俭计划）——符合纳税条件的401（k）计划。
» 马拉松石油公司的退休计划（退休计划）—符合税收条件的固定福利养老金计划。
» 超额福利计划（超额计划）— 一项不合格的计划，允许员工累积超过税收限额的福利，其组成部分归因于节俭计划和退休计划。
» 马拉松石油公司递延薪酬计划（递延薪酬计划）——一种不合格的计划，当NEO累积的福利超过节俭计划中的税收限额或NEO推迟部分合格薪酬时，该计划就会增长。
节俭计划和退休计划是基础广泛的计划，向公司所有符合条件的员工开放。在 “离职后福利” 和 “不合格递延薪酬” 中有更详细的描述了根据我们的合格和非合格计划应支付的福利。
目前，我们还为基础广泛的员工群体赞助退休人员健康计划，其中包括2017年之前雇用的NEO，他们也符合某些资格要求。截至2024年3月25日，蒂尔曼先生和亨德森先生是唯一符合这些资格要求的近地天体。
控制权变更和遣散费
我们的NEO没有雇佣协议，但有资格根据马拉松石油公司官员控制权变更遣散计划（控制权变更计划）获得控制权变更解雇补助金，如 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中所述。我们认为，这些控制权变更权益对于吸引和留住我们行业的人才，确保控制权变更时的管理连续性，并为我们的NEO提供做出符合股东最大利益的决策的安全保障，是必要的。
我们的董事会可以行使自由裁量权，根据具体情况向高管支付遣散费。我们的政策要求董事会寻求股东批准或批准针对高级执行官的某些遣散费协议（不包括控制变更计划），这些协议要求支付的某些现金遣散费超过高管基本工资2.99倍，外加最近支付的年度现金奖励。
股票所有权要求
就交易法第16条而言，我们所有作为 “执行官” 的高级管理人员都必须遵守我们的股票所有权要求，这些要求旨在加强我们的高管与股东之间利益的一致性。
| | | | | | | | | | | |
| 执行官持股要求 | | 首席执行官的真实情况 股票所有权结束 15 x 基本工资 |
位置 | 基本工资的倍数 | |
首席执行官 | 6 | |
执行副总裁 | 4 | |
高级副总裁 | 2 | |
副总统 | 2 | |
执行官从各自的任命或晋升之日起有五年时间才能达到指定的股权水平。委员会审查每位执行官在每年第一季度实现要求的进展情况，以确定股票的市场价值，包括未归属股票和限制性股票单位的价值，是否符合我们的要求。在衡量股票所有权时，股票期权和绩效单位不算作持有股票。未持有所需股票所有权水平的执行官必须持有他们在限制性股票、限制性股票单位或行使股票期权（支付行使价后和税后）时获得的股份，直到他们达到要求为止。自2024年3月25日起，每个近地天体都达到所需的门槛。为了确保他们承担持股的全部风险，我们的高管，包括我们的执行官，不得参与与我们的股票相关的套期保值交易。
税收方面的考虑
委员会在做出高管薪酬决定时会考虑对公司和NEO的税收影响。尽管委员会努力以节税方式提供薪酬，但委员会的首要任务是提供基于绩效的有竞争力的薪酬。因此，由于《美国国税法》第162（m）条规定的限制，支付给NEO的某些薪酬不可扣除，该条款将我们每年可以扣除的每位 “受保员工” 的扣除额限制在100万美元以内。
下表汇总了所示年份中每个近地物体的总薪酬。
薪酬摘要表
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名称和
主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金
($) | 股票
奖项(1)
($) | 选项
奖项(1)
($) | 非——
公平
激励
计划
compen-
站(2)
($) | 换进去
养老金
价值和
不合格
已推迟
补偿
收益(3)
($) | 全部
其他
补偿(4)
($) | 总计
($) |
| 李 M. 蒂尔曼 | 2023 | 1,200,000 | | | — | | | 8,668,144 | | | — | | | 1,980,000 | | | 597,888 | | | 384,190 | | | 12,830,222 | | |
| 董事长、总裁兼首席执行官 | 2022 | 1,200,000 | | | — | | | 6,732,575 | | | — | | | 3,060,000 | | | 553,804 | | | 385,304 | | | 11,931,683 | | |
| 2021 | 1,197,923 | | | — | | | 7,849,531 | | | — | | | 3,456,010 | | | 265,159 | | | 228,669 | | | 12,997,292 | | |
| 戴恩 E. 怀特黑德 | 2023 | 614,577 | | | — | | | 2,708,781 | | | — | | | 608,431 | | | 162,458 | | | 137,273 | | | 4,231,520 | | |
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2022 | 590,000 | | | — | | | 2,580,829 | | | — | | | 902,700 | | | 136,885 | | | 132,993 | | | 4,343,407 | | |
| 2021 | 589,092 | | | — | | | 2,452,957 | | | — | | | 1,019,530 | | | 95,375 | | | 89,364 | | | 4,246,318 | | |
| 帕特里克·瓦格纳 | 2023 | 516,327 | | | — | | | 2,166,973 | | | — | | | 587,838 | | | 150,078 | | | 126,764 | | | 3,547,980 | | |
| 企业发展与战略执行副总裁 | 2022 | 500,000 | | | — | | | 1,683,110 | | | — | | | 765,000 | | | 114,582 | | | 133,815 | | | 3,196,507 | | |
| 2021 | 499,135 | | | — | | | 1,962,380 | | | — | | | 864,010 | | | 86,931 | | | 86,914 | | | 3,499,370 | | |
| 迈克尔·亨德森 | 2023 | 495,505 | | | — | | | 2,221,184 | | | — | | | 490,550 | | | 157,631 | | | 106,622 | | | 3,471,492 | | |
| 运营执行副总裁 | 2022 | 475,000 | | | — | | | 1,514,798 | | | — | | | 726,750 | | | 63,564 | | | 110,515 | | | 2,890,627 | | |
| 2021 | 469,942 | | | — | | | 1,569,880 | | | — | | | 813,410 | | | 69,298 | | | 72,690 | | | 2,995,220 | | |
| 金伯利 O. Warnica | 2023 | 470,409 | | | — | | | 1,896,110 | | | — | | | 465,705 | | | 99,396 | | | 102,277 | | | 3,033,897 | | |
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | 2022 | 441,034 | | | — | | | 1,346,510 | | | — | | | 674,781 | | | 72,441 | | | 89,584 | | | 2,624,350 | | |
| 2021 | 384,616 | | | — | | | 1,308,233 | | | — | | | 553,850 | | | 36,067 | | | 48,021 | | | 2,330,787 | | |
(1) 这些列反映了根据美国股票薪酬公认会计原则计算的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设分别包含在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中，合并财务报表脚注16、脚注18和脚注19中。对于2023年、2022年和2021年，股票奖励栏还包括分别于2023年3月、2022年3月和2021年3月授予的以股票计价的绩效单位的授予日公允价值。2023年3月、2022年3月和2021年3月发放的股东总收入绩效单位补助金将以股份结算，2023年3月、2022年3月和2021年3月发放的股东总收入绩效单位补助将以现金结算。官员在实际授予奖励时最终实现的价值可能等于也可能不等于该确定价值，因为这些奖励受市场条件的约束，并且是根据对截至授予之日的市场状况的评估进行估值的。按2023年12月29日的收盘股价24.16美元计算，2023年业绩单位的最大派息（200％）为：蒂尔曼为8,993,222美元；怀特黑德为2,810,388美元；瓦格纳为2,248,233美元；亨德森为2,304,477美元；瓦尼卡女士为1,967,204美元。有关我们绩效单位计划的更多详细信息，请参见 “基于计划的奖励拨款表” 和 “长期激励”。
(2) 本栏反映了根据公司的年度现金奖励计划分别由委员会确定并于次年第一季度支付的年度现金奖励款项。我们在 “年度现金奖励” 下的薪酬讨论与分析中进一步详细讨论了这些奖励。
(3) 本栏反映了我们退休计划下累计福利的年度变化。有关我们的固定福利计划以及计算这些金额时使用的假设的更多信息，请参阅 “离职后福利”。本专栏中未报告递延薪酬收入，因为我们的不合格递延薪酬计划不提供高于市场的收益或优惠收益。
(4) 下表描述了薪酬汇总表中2023年 “所有其他薪酬” 列的每个组成部分。有关额外津贴的更多信息，请参阅我们的薪酬讨论与分析中的 “额外津贴”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 公司体检(a) ($) | 税收和
金融
规划(b)
($) | 杂项。(c)
($) | 公司对定义的缴款
贡献
计划(d)
($) | 匹配
捐款(e)
($) | 全部合计
其他
补偿
($) |
| 蒂尔曼先生 | 1,072 | | | 15,000 | | | 52,808 | | | 295,800 | | | 19,510 | | | 384,190 | | |
| 怀特黑德先生 | 1,072 | | | 15,000 | | | — | | | 106,209 | | | 14,992 | | | 137,273 | | |
| 瓦格纳先生 | 1,072 | | | 15,000 | | | — | | | 89,693 | | | 20,999 | | | 126,764 | | |
| 亨德森先生 | 1,072 | | | 15,000 | | | — | | | 85,558 | | | 4,992 | | | 106,622 | | |
| 瓦尔尼卡女士 | 1,072 | | | 15,000 | | | — | | | 80,163 | | | 6,042 | | | 102,277 | | |
(a) 美国的所有正式员工，包括我们的NEO，都有资格获得年度身体和健康激励。但是，根据行政体能计划，官员可以获得增强的身体素质。该列反映了行政人员体能计划的平均增量成本。由于《健康保险流通与责任法》的保密要求，我们没有透露个别官员对该计划的实际使用情况。
(b) 本栏反映了与税务、遗产和财务规划有关的专业咨询的偿还情况。2023年的最高年度补助金为15,000美元，报销金额按提供服务的日历年计算。由于处理延误，在给定年度内向官员报销的实际金额可能超过15,000美元。
(c) 对于蒂尔曼先生而言，本栏反映了根据公司成本获得公司提供的汽车服务的机会。向蒂尔曼先生提供这项福利是为了让他能够有效利用时间，并考虑到他的工作需求，包括旅行、下班/周末工作和延长工作时间，提供安全的交通。我们之所以提供这种好处，是因为我们相信其提供的便利、更高的安全性和效率可以抵消成本。本栏还将反映由于NEO允许有限个人使用公司包机而给公司带来的总增量成本。但是，2023年没有近地天体为此目的使用公司包机。在有限的情况下，允许家庭成员陪同官员乘坐公司包机进行商务旅行。但是，这并没有给公司带来2023年的总增量成本。
(d) 本栏反映了我们在节俭计划和相关的不合格递延薪酬计划下缴的金额。有关不合格计划的更多信息，请参阅 “离职后福利” 和 “不合格递延薪酬”。
(e) 显示的金额代表近地天体在2023年根据我们为大学和经批准的非营利性慈善机构提供的配套捐款计划下的捐款。
2023 年发放基于计划的奖励
下表提供了有关2023年所有基于计划的奖励的信息，包括2023年向每个NEO发放的RSU和绩效单位，以及为2023年年度现金奖励计划确定的潜在支付机会。表中列出的奖励是根据2019年ICP授予的，在 “薪酬讨论与分析” 中有更详细的描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 预计的未来支出
在非股权投资下
激励计划奖励(1) | 预计的未来支出
股权不足
激励计划奖励(2) | 所有其他
股票奖励：
股票数量或单位数(2)
(#) | 授予日期
公允价值
的库存
和 期权奖励(3)
($) |
| 姓名 | 奖励类型 | 批准日期 | 格兰特
日期 | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
| 李 M. 蒂尔曼 | 年度现金奖励 | | | 720,000 | | 1,800,000 | | 3,600,000 | | | | | | |
| TSR PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 32,571 | | 93,059 | | 186,118 | | | 3,068,155 | |
| FCF PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 18,612 | | 93,059 | | 186,118 | | | 2,399,992 | |
| RSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | | | | 124,079 | | 3,199,997 | |
| 戴恩 E. 怀特黑德 | 年度现金奖励 | | | 221,248 | | 553,119 | | 1,106,238 | | | | | | |
| TSR PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 10,178 | | 29,081 | | 58,162 | | | 958,801 | |
| FCF PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 5,816 | | 29,081 | | 58,162 | | | 749,999 | |
| RSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | | | | 38,774 | | 999,981 | |
| 帕特里克·瓦格纳 | 年度现金奖励 | | | 185,878 | | 464,694 | | 929,388 | | | | | | |
| TSR PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 8,142 | | 23,264 | | 46,528 | | | 767,014 | |
| FCF PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 4,653 | | 23,264 | | 46,528 | | | 599,979 | |
| RSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | | | | 31,019 | | 799,980 | |
| 迈克尔·亨德森 | 年度现金奖励 | | | 178,382 | | 445,955 | | 891,910 | | | | | | |
| TSR PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 8,346 | | 23,846 | | 47,692 | | | 786,203 | |
| FCF PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 4,769 | | 23,846 | | 47,692 | | | 614,988 | |
| RSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | | | | 31,795 | | 819,993 | |
| 金伯利 O. Warnica | 年度现金奖励 | | | 169,347 | | 423,368 | | 846,736 | | | | | | |
| TSR PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 7,125 | | 20,356 | | 40,712 | | | 671,137 | |
| FCF PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 4,071 | | 20,356 | | 40,712 | | | 524,981 | |
| RSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | | | | 27,142 | | 699,992 | |
(1) 本专栏显示了公司年度现金奖励计划下为2023年业绩期确定的潜在支付机会。2023年根据该计划向每个NEO支付的实际金额在薪酬汇总表中披露。
(2) 在 “长期激励奖励” 中讨论的绩效单位和限制性股票单位以相当于我们普通股的一股计价，如果获得，股东总回报率绩效单位和限制性股票单位以股票支付，FCF绩效单位以现金支付。
(3) 本栏中显示的金额反映了根据美国股票薪酬公认会计原则计算的限制性股票单位和绩效单位的授予日公允价值总额。每个 NEO 在实际授予奖励时最终实现的价值可能等于也可能不等于该确定的价值。计算这些金额时使用的估值假设包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表脚注16中。有关 RSU 和绩效单位奖励的更多信息，请参阅 “长期激励”。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表提供了截至2023年12月31日每个NEO持有的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 | |
| 证券数量
标的未行使期权 | | | | 限制性股票单位 | 股权激励计划奖励
（性能单位） |
| 姓名 | 可锻炼
(#) | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | 的数量
股票或单位的份额
那些有
不是既得
(#) | 市场 的价值 股票或单位的股份 还没有 既得 ($) (9) | 的数量
没挣来的
股份、单位
或其他权利
那些还没有
既得
(#) | 市场或 支付金额为 没挣来的 股份、单位或 其他权利 那些还没有 既得 ($) (10) |
| 李 M. 蒂尔曼 | | | | | | | | | | | | | |
| 330,189 | | | 34.03 | | | 2/25/2024 | 89,286 | | (1) | 2,157,150 | | | 267,856 | | (4) | 6,471,401 | | |
| 256,591 | | | 29.06 | | | 2/25/2025 | 87,374 | | (2) | 2,110,956 | | | 131,060 | | (5) | 3,166,410 | | |
| | | | | | 124,079 | | (3) | 2,997,749 | | | 131,060 | | (6) | 3,166,410 | | |
| | | | | | | | | | 186,118 | | (7) | 4,496,611 | | |
| | | | | | | | | | 186,118 | | (8) | 4,496,611 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 戴恩 E. 怀特黑德 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 27,902 | | (1) | 674,112 | | | 83,704 | | (4) | 2,022,289 | | |
| | | | | | 33,494 | | (2) | 809,215 | | | 50,240 | | (5) | 1,213,798 | | |
| | | | | | 38,774 | | (3) | 936,780 | | | 50,240 | | (6) | 1,213,798 | | |
| | | | | | | | | | 58,162 | | (7) | 1,405,194 | | |
| | | | | | | | | | 58,162 | | (8) | 1,405,194 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 帕特里克·瓦格纳 | | | | | | | | | | | | | |
| 56,883 | | | 35.91 | | | 5/9/2024 | 22,322 | | (1) | 539,300 | | | 66,964 | | (4) | 1,617,850 | | |
| 35,150 | | | 29.06 | | | 2/25/2025 | 21,844 | | (2) | 527,751 | | | 32,764 | | (5) | 791,578 | | |
| | | | | | 31,019 | | (3) | 749,419 | | | 32,764 | | (6) | 791,578 | | |
| | | | | | | | | | 46,528 | | (7) | 1,124,116 | | |
| | | | | | | | | | 46,528 | | (8) | 1,124,116 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·亨德森 | | | | | | | | | | | | | |
| 15,876 | | | 34.90 | | | 4/7/2024 | 17,857 | | (1) | 431,425 | | | 53,570 | | (4) | 1,294,251 | | |
| 13,889 | | | 10.47 | | | 2/19/2030 | 19,659 | | (2) | 474,961 | | | 29,488 | | (5) | 712,430 | | |
| | | | | | 31,795 | | (3) | 768,167 | | | 29,488 | | (6) | 712,430 | | |
| | | | | | | | | | 47,692 | | (7) | 1,152,239 | | |
| | | | | | | | | | 47,692 | | (8) | 1,152,239 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 金伯利 O. Warnica | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 14,881 | | (1) | 359,525 | | | 44,642 | | (4) | 1,078,551 | | |
| | | | | | 17,475 | | (2) | 422,196 | | | 26,212 | | (5) | 633,282 | | |
| | | | | | 27,142 | | (3) | 655,751 | | | 26,212 | | (6) | 633,282 | | |
| | | | | | | | | | 40,712 | | (7) | 983,602 | | |
| | | | | | | | | | 40,712 | | (8) | 983,602 | | |
(1) 限制性股票单位的股份将于2024年3月归属，但有某些例外情况（如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述）。
(2) 限制性股票单位的股份在2024年3月和2025年3月以半为增量归属，但有某些例外情况（如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述）。
(3) 限制性股票单位的股份在2024年、2025年和2026年3月以三分之一的增量归属，但有某些例外情况（如 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述）。
(4) 2021年授予的基于股票的股东总回报率绩效单位，其业绩期为2021年1月1日至2023年12月31日。奖励以表现最佳（200%）为假设得出。
(5) 2022年授予的基于股票的股东总回报率绩效单位，其业绩期为2022年1月1日至2024年12月31日。奖励以表现最佳（200%）为假设得出。
(6) 2022年授予的基于股票的FCF绩效单位，其业绩期为2022年1月1日至2023年12月31日。奖励以表现最佳（200%）为假设得出。
(7) 2023年授予的基于股票的股东总回报率绩效单位，其业绩期为2023年1月1日至2025年12月31日。奖励以表现最佳（200%）为假设得出。
(8) 2023年授予的基于股票的FCF绩效单位，其业绩期为2023年1月1日至2024年12月31日。奖励以表现最佳（200%）为假设得出。
(9) 本栏以2023年12月29日的收盘价为24.16美元，反映了未归属限制性股票单位的价值。
(10) 本专栏使用2023年12月29日的收盘股价为24.16美元，反映了我们的绩效单位计划下奖励的价值。这些预计支出不一定表示业绩期末的实际支出。
期权行使和股票于 2023 年归属
下表提供了有关NEO在2023年通过期权授予和股票归属实现的价值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 股票数量
收购于
运动
(#) | 实现价值的依据
运动(1)
($) | 股票数量
收购于
授予(2)
(#) | 实现价值的依据
授予(3)
($) |
| 李 M. 蒂尔曼 | 159,722 | 2,697,273 | 1,213,626 | 31,651,566 |
| 戴恩 E. 怀特黑德 | 43,403 | 719,500 | 349,220 | 9,056,360 |
| 帕特里克·瓦格纳 | 34,722 | 589,948 | 276,899 | 7,181,201 |
| 迈克尔·亨德森 | — | — | 151,933 | 3,822,183 |
| 金伯利 O. Warnica | — | — | 68,260 | 1,573,487 |
(1) 本栏反映了NEO在行使股票期权时实现的实际税前收入，在每种情况下，均为行使日股票的公允市场价值减去授予价格。
(2) 本专栏中包括限制性股票/单位的归属，以及以下以股票结算的既得绩效单位：蒂尔曼先生为549,187个；怀特黑德先生为149,235个；瓦格纳为119,387个；亨德森先生为47,755个。
(3) 根据归属日股票的公允市场价值计算，包括以下既得业绩单位股息等价物的现金支付：蒂尔曼先生为452,456美元；怀特黑德为128,408美元；瓦格纳为102,726美元；亨德森为54,483美元；瓦尼卡女士为22,321美元。
离职后福利
马拉松石油为NEO提供了为退休储蓄的机会，如下所示：
» 马拉松石油公司的节俭计划，或节俭计划：一项符合纳税条件的401（k）计划，目前为公司提供不超过合格收入7％的配套缴款。
» 马拉松石油公司的退休计划或退休计划：符合税收条件的固定福利养老金计划。
» 马拉松石油公司超额福利计划或超额计划：不合格计划。固定福利部分允许参与者累积超过固定福利税限额的福利，而固定缴款部分允许参与者累积超过固定缴款税限额的福利。
» 马拉松石油公司递延薪酬计划或递延薪酬计划：一项不合格的计划，允许参与者推迟部分薪酬，并在节俭计划税收限额以上累积福利。
所有计划对公司缴款都有三年的归属要求。所有近地天体都满足了归属要求。
有关递延薪酬计划和超额计划的固定缴款部分的更多信息，请参阅下面的 “不合格递延薪酬”。
退休计划
通常，美国的所有正式全职和兼职员工都有资格从受雇之日起参加退休计划。
应计福利金是根据现金余额公式确定的，根据该公式，计划参与者每年根据其计划积分获得相当于合格薪酬百分比的工资抵免。计划积分等于参与者的年龄和现金余额服务的总和。小于50分的参与者获得7％的工资抵免百分比；获得50至69分的参与者获得9％的工资抵免百分比；70分或以上的参与者获得11％的工资抵免百分比。还将按30年期美国国债利率计算的利率向参与者贷记利息，最低利率为3.00％，在2023年为3.58％。
2023年，蒂尔曼先生和亨德森先生获得的工资抵免相当于合格薪酬的11％，怀特黑德先生和瓦格纳先生以及瓦尼卡女士获得的工资抵免相当于合格薪酬的9％。
退休计划下的正常退休年龄为65岁。退休计划的福利包括各种年金和分期付款选项以及一次性分配选项。
除了根据我们的合格退休计划（适用于基础广泛的员工群体）的条款所承认的服务外，我们没有向任何NEO发放退休金累积的服务年限。
超额计划-固定福利部分
针对某些高薪员工（包括我们的NEO）的超额计划提供参与者根据我们的符合税收条件的退休计划本应获得的福利，但有某些美国国税法的限制。超额计划下的合格薪酬包括近地天体缴纳的递延补偿金。超额计划还根据军官在过去十年任职期间获得的最高三笔奖金，而不是非军官的连续奖金公式，为他们提供增值待遇。超额计划下的分配款在离职后一次性支付。
养老金福利表
下表显示了截至2023年12月31日根据退休计划应付给每个NEO的累计福利的精算现值以及超额计划的固定福利部分。这些价值是使用与我们的财务报表中所用假设一致的精算假设确定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划名称 | 贷记服务年限 (1)
(#) | 累积福利的现值 (2)
($) | 上一财年的付款
($) |
| 李 M. 蒂尔曼 | 退休计划 | 10.42 | | | 337,114 | | | — | | |
| 超额福利计划 | 10.42 | | | 3,074,160 | | | — | | |
| 戴恩 E. 怀特黑德 | 退休计划 | 6.83 | | | 196,610 | | | — | | |
| 超额福利计划 | 6.83 | | | 583,405 | | | — | | |
| 帕特里克·瓦格纳 | 退休计划 | 9.75 | | | 286,205 | | | — | | |
| 超额福利计划 | 9.75 | | | 653,994 | | | — | | |
| 迈克尔·亨德森 | 退休计划 | 13.25 | | | 357,645 | | | — | | |
| 超额福利计划 | 13.25 | | | 498,369 | | | — | | |
| 金伯利 O. Warnica | 退休计划 | 4.50 | | | 114,766 | | | — | | |
| 超额福利计划 | 4.50 | | | 134,146 | | | — | | |
(1) 表示近地天体参与该计划的年限（包括符合条件的先前服务）。
(2) 假设贴现率为4.94％，不合格计划的一次性选择率为100％，合格计划的一次性选择率为98％，如果年龄更大，则在62岁或衡量之日的年龄退休。
不合格的递延薪酬
我们为包括我们的NEO在内的某些员工提供累积福利的机会，这些福利金等于公司在节俭计划下本应获得的相应缴款，但存在某些美国国税法限制。官员通常在递延薪酬计划中累积这些福利，而其他员工则在超额计划的固定缴款部分中累积此类福利。这两个计划对公司缴款都有三年的归属要求。所有近地天体都满足了归属要求。递延薪酬计划和超额计划的分配在离职后一次性支付。
递延补偿计划
递延薪酬计划是一项没有资金的、不合格的计划，参与者可以选择每年最多延迟其合格薪酬的20％。根据该计划，参与者完全可以享受自己的延期。此外，参与者在达到节俭计划下的固定缴款应计额超过税收限额后，可以获得相当于节俭计划下的最大潜在配套缴款额度的公司缴款。
递延薪酬计划下提供的投资选项通常反映了Thrift计划下可用的核心投资选项。
超额计划-固定缴款部分
在获得参与递延薪酬计划的资格之前，NEO可能已经根据超额计划获得了固定缴款应计额。这些供款是在参与者的节俭计划缴款因税收要求而受到限制之后提供的，等于参与者在节俭计划下本应获得的配套缴款，但税法规定了限额。超额计划中的固定缴款应计利息将计入等于马拉松石油公司节俭计划的 “管理收益投资组合II” 期权中支付的利息。2023年该期权的年回报率为1.96％。
不合格递延薪酬表
下表显示了我们在2023年递延薪酬计划下每个NEO的累计收益；根据我们的2023年超额计划的固定缴款部分，NEO没有累计福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划名称 | 行政管理人员
捐款
在上一财年中
年
($) | 注册人
捐款
在上一财年中
年(1)
($) | 聚合
收益
在最后
财政年度
($) | 聚合
提款/
分布
($) | 聚合
余额为
上一财年
年底
($) |
| 李 M. 蒂尔曼 | 递延补偿计划 | — | | | 275,100 | | | 496,243 | | | — | | | 3,007,134 | | |
| 戴恩 E. 怀特黑德 | 递延补偿计划 | — | | | 83,109 | | | 57,638 | | | — | | | 496,553 | | |
| 帕特里克·瓦格纳 | 递延补偿计划 | — | | | 66,593 | | | 316,189 | | | — | | | 1,879,122 | | |
| 迈克尔·亨德森 | 递延补偿计划 | — | | | 62,458 | | | 96,472 | | | — | | | 760,960 | | |
| 金伯利 O. Warnica | 递延补偿计划 | — | | | 72,663 | | | 22,168 | | | — | | | 159,886 | | |
(1) 本栏中显示的金额也包含在薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中。
终止或控制权变更时可能支付的款项
作为一项政策，我们不与NEO签订雇佣、遣散费或控制权变更协议。相反，我们提供了一份马拉松石油公司高管控制权变更离职补助金计划（控制计划变更），详情如下。
退休或离职
退休或离职后，我们的NEO有权获得根据我们基础广泛的行政福利计划累积的既得福利。更多信息请参阅 “离职后福利” 和 “不合格递延薪酬”。
未归属的未偿股权奖励通常在离职时没收。我们的某些未偿股权奖励包括与退休有关的有限例外情况。如果 NEO 年满 60 岁，离职后服役五年，并且满足某些额外要求，则未归属的 RSU 奖励将继续根据原始归属日期发放。2022年之前授予的未归属绩效单位将在离职时被没收，除非NEO年满50岁，服务了十年，至少工作了一半的绩效期并符合某些其他要求，在这种情况下，委员会可以酌情按比例分配奖励。2022年授予的未归属绩效单位以及
后者在离职时将被没收，除非近地物体年满60岁，服务五年，至少工作了一半的业绩期并符合某些其他要求，在这种情况下，委员会可以酌情按比例分配奖励。
死亡或残疾
如果发生死亡或残疾，我们的NEO（或计划条款所定义的受益人或遗产）将有权获得根据我们基础广泛的行政福利计划累积的既得福利。在近地天体死亡后，LTI奖励将立即全额发放，性能单位将按目标等级归属。如果出现残疾，绩效单位奖励通常会继续发放，就好像NEO在残疾期间仍在积极就业一样（这意味着根据公司的长期残疾计划，NEO已被确定为残疾人，或者可以提供社会保障认定残疾的证据）。但是，对于RSU，在残疾期间非因故终止雇用时，奖励将立即全额发放。
控制权变更
为了鼓励我们的NEO在考虑变更公司控制权时继续致力于履行分配的职责，如果在控制权变更后的两年内或控制权变更之前在某些情况下终止雇用，如果NEO合理地证明这种终止雇佣关系是应采取合理措施以实现控制权变更的第三方的要求，则我们的控制权变更计划将提供遣散费。
根据控制权变更计划，在以下情况下通常会发生控制权变更：
» 任何与马拉松石油无关的人都将获得我们已发行证券的20％或以上的投票权；
» 我们的董事会不再由以下多数组成：（1）在本计划生效之日担任董事的个人，以及（2）经当时在职的三分之二的董事批准的新董事（不包括因竞选而加入董事会的董事），他们（a）在本计划生效之日担任董事或（b）本人此前曾以这种方式获得董事会的批准；
» 我们与另一家公司合并，因此，我们的股东在交易后立即持有的幸存实体投票权不到50％；
» 我们的股东批准了马拉松石油的全面清算计划；或
» 我们出售全部或几乎全部资产。
如果NEO在控制权变更后的两年内（或在控制权变更之前无故被解雇或出于正当理由辞职，如果NEO合理地证明这种终止雇佣是应第三方的要求而终止雇用的，该第三方已采取合理的措施以实现控制权变更），则他或她将有权获得以下一次性支付：
» 现金支付的金额最多为 (1) NEO 的基本工资（在导致解雇的情况发生前立即生效，如果更高，则在控制权变更前夕生效）和 (2) (a) NEO 在解雇当年按目标发放的年度奖金或 (b) 每项向近地天体支付的年度奖金中最高的年度奖金总和的三倍终止雇佣关系前的三年，如果更长时间，则控制权变更前的三年中的每年；
» 现金支付等于NEO在目标水平上的年度奖金乘以等于奖金计算年份雇用NEO的天数除以365的分数；以及
» 现金支付的金额相当于近地天体解雇时有效的COBRA月度保费的十八倍，该保费相当于该近地天体在解雇前所参加的保险水平。
如果解雇是由于原因（如控制变更计划中所定义）或由于NEO强制退休、死亡、残疾或辞职（除非出于正当理由，如《控制变更计划》中所定义），则无需支付这些福利。
该计划不包括控制权变更后偿还或 “总计” 纳税义务的规定。
如果控制权变更发生在绩效期结束之前，则未归属绩效单位通常将根据截至控制权变更之日前的最后一个常规交易日的业绩期内的实际业绩，按目标绩效或适用的归属百分比进行归属。
通常，只有当NEO在控制权变更后的两年内非自愿终止或出于正当理由终止时，才会加速授予的未归属限制性SU。
控制权变更计划将在控制权变更后的至少两年内继续有效。
根据截至该日有效的控制计划变更条款，下表假设终止日期或控制权变更日期为2023年12月29日，即2023年的最后一个工作日。股票奖励（RSU的加速归属和绩效单位奖励）的价值是使用2023年12月29日我们普通股的收盘市价24.16美元以及截至2023年12月31日的业绩期计算得出的。绩效单位奖励的价值假设2021年股东总回报率绩效单位将按200％归属和支付，2022年股东总回报率绩效单位和FCF绩效单位将归属，均按200％支付，2023年TSR绩效单位和FCF绩效单位将归属，均按100％支付。
在不终止雇佣的情况下在控制权变更时付款
| | | | | | | | |
| 姓名 | LTI 的加速归属
($) |
| 李 M. 蒂尔曼 | 17,300,831 | |
| 戴恩 E. 怀特黑德 | 5,855,079 | |
| 帕特里克·瓦格纳 | 4,325,122 | |
| 迈克尔·亨德森 | 3,871,349 | |
| 金伯利 O. Warnica | 3,328,717 | |
在控制权变更后有正当理由终止雇佣关系时支付的款项，或由公司无故终止雇佣关系时支付的款项
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 已加速
LTI 的归属(1)
($) | 遣散费 付款 ($) | 福利福利(2)
($) | 总计
付款
($) |
| 李 M. 蒂尔曼 | 24,566,685 | | | 15,348,989 | | | 37,798 | | | 39,953,472 | |
| 戴恩 E. 怀特黑德 | 8,275,186 | | | 4,591,244 | | | 37,798 | | | 12,904,228 | |
| 帕特里克·瓦格纳 | 6,141,592 | | | 4,620,030 | | | 37,798 | | | 10,799,420 | |
| 迈克尔·亨德森 | 5,545,903 | | | 4,390,230 | | | 37,798 | | | 9,973,931 | |
| 金伯利 O. Warnica | 4,766,189 | | | 3,876,843 | | | 37,798 | | | 8,680,830 | |
(1) 反映了在 “双触发授予控制权变更” 事件中LTI的加速归属，即高管在控制权变更后非自愿终止雇用或高管出于正当理由离职的事件。如果控制权发生双重触发变化，RSU 将获得加速归属。
(2) 反映的金额等于18个月乘以近地天体离职之日有效的COBRA月度保费，即近地天体在离职之日前参与的保险水平。
根据美国证券交易委员会规则的要求和决定，我们将提供以下有关高管 “实际支付的薪酬” 与公司某些财务业绩之间的关系的信息。有关公司薪酬理念、高管薪酬计划以及公司对NEO的高管薪酬如何与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
薪酬与绩效表
下表提供了薪酬汇总表中列出的过去四个财政年度近地天体薪酬总额、向我们的近地天体支付的 “实际补偿”（根据美国证券交易委员会的规定确定）、我们的股东总回报率、用于S-K法规第201（e）项的同行股东总收入、我们的净收入和每股债务调整后现金流的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
年 (1) | 首席执行官 (PEO) 薪酬总额汇总表
($) | 实际支付给PEO的补偿 (2) ($) | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计
($) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) ($) | 股东总回报率 ($) | 同行集团股东总回报率(3) ($) | 净收入（单位：百万）（美元） | 债务调整后每股现金流（美元） |
| 2023 | 12,830,222 | | 8,659,409 | | | 3,571,222 | | 2,603,523 | | | 179 | | 181 | | 1,554 | | | 5.49 | |
| 2022 | 11,931,683 | | 35,938,813 | | | 3,263,723 | | 7,748,764 | | | 200 | | 200 | | 3,612 | | | 6.91 | |
| 2021 | 12,997,292 | | 32,701,906 | | | 3,267,924 | | 6,509,720 | | | 121 | | 125 | | 946 | | | 3.07 | |
| 2020 | 12,063,718 | | (639,147) | | | 3,390,441 | | (93,780) | | | 49 | | 59 | | (1,451) | | | 1.45 | |
(1) 所有涵盖财年的专业雇主雇主是我们的首席执行官蒂尔曼先生。2020年，其他近地天体是：怀特黑德先生、利特尔先生、瓦格纳先生和赫奇贝斯先生。利特尔先生和赫奇贝斯先生在公司工作至2020年12月31日，如先前披露的那样，他们分别退休和辞职。2021年、2022年和2023年，其他近地天体是：怀特黑德先生、瓦格纳先生和亨德森先生以及瓦尼卡女士。
(2) 为了计算 “实际支付的薪酬”，从薪酬汇总表总额中扣除或添加了以下金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 从薪酬汇总表中扣除的款项 (a) | | 对薪酬汇总表的补充 (b) | |
| 年 | 高管 | 薪酬表摘要总计
($) | 薪酬汇总表股权奖励（ai） ($) | 薪酬表汇总养老金价值的变化（哎呀） ($) | | 年底本年度股票奖励的公允价值（二） ($) | 与往年相比，未偿还和未归属股权奖励的公允价值的变化 （二） ($) | 股权奖励的公允价值与当年归属的往年份相比的变化（二） ($) | 按股票奖励支付的股息未以其他方式反映在公允价值中（二） ($) | 养老金福利总额调整(bii) ($) | 实际上是补偿
已付费
($) |
| 2023 | 首席执行官 | 12,830,222 | | 8,668,144 | | 597,888 | | | 6,792,695 | | (1,198,050) | | | (995,492) | | 150,553 | | 345,513 | | 8,659,409 | | |
| 其他近地天体 | 3,571,222 | | 2,248,262 | | 142,391 | | | 1,761,826 | | (306,864) | | | (160,201) | | 34,985 | | 93,208 | | 2,603,523 | | |
| 2022 | 首席执行官 | 11,931,683 | | 6,732,575 | | 553,804 | | | 9,640,145 | | 18,633,662 | | | 2,602,918 | | 192,020 | | 224,764 | | 35,938,813 | | |
| 其他近地天体 | 3,263,723 | | 1,781,312 | | 96,868 | | | 2,550,600 | | 3,272,472 | | | 438,662 | | 37,378 | | 64,109 | | 7,748,764 | | |
| 2021 | 首席执行官 | 12,997,292 | | 7,849,531 | | 265,159 | | | 12,184,786 | | 13,752,704 | | | 1,498,072 | | 122,331 | | 261,411 | | 32,701,906 | | |
| 其他近地天体 | 3,267,924 | | 1,823,363 | | 71,918 | | | 2,830,396 | | 1,997,742 | | | 226,544 | | 21,698 | | 60,697 | | 6,509,720 | | |
| 2020 | 首席执行官 | 12,063,718 | | 8,966,337 | | 364,600 | | | 5,862,302 | | (8,376,840) | | | (1,180,620) | | 54,543 | | 268,687 | | (639,147) | | |
| 其他近地天体 | 3,390,441 | | 2,144,112 | | 304,664 | | | 1,401,847 | | (2,051,888) | | | (500,058) | | 14,409 | | 100,245 | | (93,780) | | |
(a) 对于每个涵盖的财政年度，这些列表示 从中扣除的款项薪酬汇总表总计：（ai）股票奖励和期权奖励的授予日期公允价值以及（aii）养老金价值的变化。
(b) 对于每个涵盖的财政年度，这些列表示 的补充薪酬汇总表总计：（bi）根据美国证券交易委员会确定 “实际支付的薪酬” 的方法计算的权益公允价值，以及（bii）养老金福利调整总额（代表服务成本），根据FASB ASC 715的定义，在所涉年度内归因于官员提供的服务的福利的精算现值；在所涵盖的财政年度内没有确定先前的服务成本金额。
请注意，“其他近地天体” 所反映的金额是平均值。在每个涵盖的财年中，没有在同年授予和归属的股权奖励，也没有未能满足归属条件的股权奖励。此外，用于计算股票奖励公允价值的估值假设的方法与用于确定薪酬汇总表中披露的总授予日公允价值的方法相同，但会根据适用的时间段进行调整。我们不认为这些调整是假设的实质性差异。正如薪酬汇总表所披露的那样，用于计算该表中反映的总授予日公允价值的假设包含在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表脚注中。
(3) 用于本次薪酬与绩效披露的同行群体与S-K法规第201（e）项中使用的同行群体（201（e）同行群体相同，该同行群体在截至该财年末的2023财年10-K表年度报告中披露的合并财务报表中披露。截至2023年12月31日，201（e）同行集团的成员包括：阿帕奇公司（APA）、切萨皮克能源公司（CHK）、德文能源公司（DVN）、响尾蛇能源公司（FANG）、EOG资源公司（EOG）、墨菲石油公司（MUR）和Ovintiv公司（OVV）。截至2022年12月31日，201（e）同行小组的成员包括：APA、DVN、FANG、EOG、Hess Corporation（HES）、MUR、OVV和先锋自然资源公司（PXD）。在设定2023 201（e）对等组时，增加了CHK，以使该对等群体的规模与往年相当。此外，CHK仅在2021年2月从破产中脱颖而出后才包括在计算中。根据预先制定的客观标准的应用，由于宣布HES被雪佛龙公司收购，埃克森美孚将分别收购PXD，HES和PXD在2023年被从201（e）同行群体中删除。使用2022年201（e）同行群体但不包括HES和PXD（因为这些公司根据预先确定的客观标准已从2023年同行群体中删除）确定的同行群体股东总回报率分别为5900万美元、1.24亿美元、1.98亿美元和1.81亿美元。
财务绩效指标
公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地物体的高管薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标如下：
| | | | | |
| 最重要的财务指标 |
» 债务调整后每股现金流 |
» 企业盈亏平衡 |
» 再投资率 |
»累积自由现金流 |
» 相对股东总回报率（公司的股东总回报率与股东总回报率PSU薪酬委员会设立的业绩同行群体的比较） |
2023年，列出的绩效衡量标准被确定为近地天体薪酬设定过程中最重要的财务指标。我们在制定适用于2023年年度现金奖励计划的绩效标准时使用这些衡量标准，反映了每股负债调整后现金流、企业盈亏平衡和再投资率的重要性。请参阅 “薪酬讨论” 中的 “年度现金奖励”
和分析”。我们在2023年FCF PSU和股东总回报率PSU的LTI绩效目标中分别使用了累积自由现金流和相对股东总回报率。请参阅 “薪酬讨论与分析” 中的 “长期激励措施”。尽管公司在其高管薪酬计划中使用了许多财务和非财务绩效指标，但公司在评估中确定，每股负债调整后的现金流是公司用来将 “实际支付的薪酬”（CAP）与公司2023财年的NEO与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标（无需在薪酬与绩效表中披露）。
薪酬与绩效表中某些信息之间的关系
实际支付的薪酬与公司累计股东总回报率、净收益和每股债务调整后现金流的对比
以下三张图表显示，NEO的CAP通常与图表中显示的四年内公司累计股东总回报率、净收益和每股债务调整后现金流的趋势一致。 2020年，我们的专业雇主组织的上限和其他NEO的平均上限为负数，这主要是由于我们的2020年股价贬值导致先前股权奖励补助金的价值发生了变化。2020年的全球疫情和前所未有的市场动态导致马拉松石油和整个石油和天然气行业的股价在当年大幅下跌。但是，2020年至2023年期间，CAP金额的增加和减少分别与该期间三项指标的增加和减少一致。
市值与公司累计股东总回报率
上限与公司净收入
每股债务调整后股票的上限与公司现金流的对比
公司累积股东总回报率与同行集团累计股东总回报率
如下图所示，公司在2020年至2023年期间的累计股东总回报率通常与同期同行群体的累计股东总回报率（用于本次薪酬与绩效披露的目的）一致。2020年，我们的累计股东总回报率略低于同行群体的累计股东总回报率。但是，2020年是前所未有的一年，疫情导致的全球能源需求下降和大宗商品市场供过于求，共同导致了严峻的市场状况。
公司累计股东总回报率 vs
对等组累计股东总回报率
我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官蒂尔曼先生年度总薪酬之间的关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合适用的法律、监管和其他指导。
薪酬比率
在我们上一个完成的财年中，我们员工中位数的年度总薪酬 w为 126,589 美元。如薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为 $12,830,222。因此，我们估计首席执行官的薪酬是所有员工年总薪酬中位数的101倍。
用于识别员工中位数的方法
为了确定所有员工的年薪总额以确定我们的员工中位数，我们选择了2023年10月1日作为衡量日期，以便有足够的时间从我们使用的位于美国和赤道几内亚的两个主要薪资系统中收集数据。
我们的大多数员工都在我们的美国工资单上，用于美国工资单上的员工的薪酬将反映在2023年1月1日至2023年9月30日期间的W-2表格方框5中。
赤道几内亚工资单上雇员使用的薪酬反映了2022年12月16日至2023年9月15日的工资，包括基本工资、缺勤工资、加班费、离岸保费和轮班差额补助金，以及2023年3月支付的年度现金奖励金额和2023年10月支付的奖金金额。之所以将10月份的奖金金额包括在内，是因为它们反映了2023年10月1日之前所做的工作，而且这些金额的纳入为赤道几内亚提供了与美国工资发放衡量标准更加一致的工资信息。
选择这些薪酬衡量标准的依据是我们的观点，即每项衡量标准都合理估算了我们在每份相关工资单上向员工支付的综合薪酬。总体而言，我们认为这些数据为马拉松石油及其合并子公司所有员工的年总薪酬提供了合理的估计。
截至 2023 年 10 月 1 日，我们的员工总数为 1,690 人 在马拉松石油公司及其合并子公司工作的员工，包括所有全职、兼职和季节性或临时员工。其中，1,291人是美国工资雇员，其中包括我们在美国发薪的外籍员工，399人是赤道几内亚工资员工。
使用这种方法，我们确定我们的员工中位数是在美国工作的带薪全职员工。
我们制定了监测、审查、批准或批准关联人交易的书面程序。只有当我们的董事会通过公司治理和提名委员会行事，确定关联人交易符合公司及其股东的最大利益时，我们才会进行或批准关联人交易。这些程序的主要特点是：
» 每位董事和执行官必须提交一份名单，列出其直系亲属、每位上市个人的雇主和职称、该个人担任董事、执行官、合伙人或负责人或担任类似职务或拥有5％或以上的实益所有权权益的公司、公司或其他实体，以及该个人积极参与筹款或以其他方式担任董事的任何营利性、非营利性慈善或贸易组织董事、受托人或类似身份。
» 在信息公开的范围内，公司保留了一份列有百分之五的受益所有人的名单，以及有关这些 5% 的受益所有人的某些信息，包括如果所有者是个人，则与上述要求董事和执行官提供的相同信息。
» 任何涉及金额超过12万美元的关联人提议的交易都将在下一次定期会议上提交给公司治理和提名委员会或董事会，在某些情况下，提交给委员会主席或公司治理和提名委员会授权就此类问题采取行动的其他非利益成员。对每笔拟议关联人交易的事实和情况进行审查和考虑，并决定是否批准该交易。
» 此外，公司的应付账款、应收账款和薪资部门编制季度报告，说明向上述清单中列出的任何关联人支付或应付的款项，或从这些人那里收到或应收的任何款项，并对这些款项进行内部审查，以确定是否存在任何先前未经批准或批准的关联人员交易。如果根据本次审查发现任何此类交易，则会立即将其提交给公司治理和提名委员会、委员会主席或公司治理和提名委员会其他成员，该委员会负责审查该交易并考虑所有相关事实和情况，并就批准、修改或终止已确定交易做出决定。如果发现任何此类交易，内部审计将对公司的控制和程序进行评估。
» 公司治理和提名委员会每年审查任何先前批准或批准的剩余期限超过六个月的关联人交易，或应付给公司的剩余金额或应向公司收取的超过12万美元的剩余款项。根据所有相关事实和情况，考虑到公司的合同义务，公司治理和提名委员会确定继续、修改或终止交易是否符合公司及其股东的最大利益。
2023年期间，公司与关联人之间没有超过12万美元的交易，而关联人在该交易中拥有直接或间接的重大利益。
63 MARATHON OIL | 与关联人的交易
审计和财务委员会的目的是协助我们的董事会履行与以下内容有关的监督职责：
» 公司财务报表和财务报告流程以及公司内部会计和财务控制系统的完整性；
» 聘用独立审计师以及对独立审计师资格、独立性和业绩的评估；
» 内部审计职能的表现；
» 公司遵守法律和监管要求的情况；以及
» 公司的风险管理流程。
审计和财务委员会由四名董事组成，根据纽约证券交易所的要求，我们的董事会已将每位董事确定为独立且具备财务素养。审计和财务委员会的职责载于其章程，可在我们的网站上查阅 www.marathonoil.com 在 “关于董事会” 和 “委员会和章程” 下。
管理层对编制我们的财务报表以及建立和维持我们对财务报告的内部控制负有主要责任。公司的独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计我们的财务报表和财务报告内部控制的有效性，并根据这些审计发布报告。审计和财务委员会监督这些流程。
在独立注册会计师的评估、任命和留用方面，审计和财务委员会每年审查独立审计师和主要参与伙伴的资格、业绩和独立性，并确保按要求定期轮换主要参与伙伴。在此过程中，审计和财务委员会考虑了许多因素，包括但不限于：所提供的服务质量、技术专长和行业知识、有效沟通、客观性和独立性。基于这一评估，审计和财务委员会选择了独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PwC）来审计公司的财务报表以及2024年财务报告内部控制的有效性。在强制轮换首席审计合作伙伴的同时，审计和财务委员会及其主席直接参与普华永道首席参与伙伴的甄选。目前的主要参与合作伙伴是在2021年选定的，将于2022年生效。
我们正在寻求股东批准任命普华永道在年会上审计公司财务报表以及内部控制对2024年财务报告的有效性。审计和财务委员会和我们的董事会认为，任命普华永道为2024年的独立审计师符合公司的最大利益，也符合股东的最大利益。
审计和财务委员会审查并预先批准独立审计师在审计、审计相关服务、税务和允许的非审计服务方面的费用和开支。有关我们的预批准政策的更多信息，请参阅 “提案2：批准2024年独立审计师”。
关于公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表和2023年财务报告内部控制报告的编制：
» 审计和财务委员会审查并与管理层讨论了公司经审计的财务报表及其2023年财务报告内部控制报告。
» 审计和财务委员会全年与管理层和普华永道会面，每个季度都在管理层不在场的情况下与普华永道会面。审计和财务委员会讨论了
与普华永道讨论PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求所要求的事项。
» 审计和财务委员会收到了普华永道的书面来文，包括与独立性有关的来文，这是PCAOB要求独立审计师与审计委员会进行沟通的，并已与普华永道讨论了该公司的独立性。审计和财务委员会还考虑了普华永道向公司提供的非审计服务是否符合维持这种独立性。
基于此次审查和讨论，审计和财务委员会向董事会建议将公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表和财务报告内部控制报告纳入公司向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告。
审计和财务委员会
Holli C. Ladhani，主席
M. Elise Hyland
布伦特 J. 斯莫利克
肖恩·威廉姆斯
审计和财务委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PwC）对公司的财务报表进行审计 以及对财务报告进行内部控制的有效性 适用于 2024 年。尽管审计和财务委员会负责任命、批准独立审计师的薪酬并监督其工作，但为了良好的公司治理，我们要求股东批准任命普华永道为2024年的独立审计师。普华永道在2023年担任公司的独立审计师。我们认为，任命普华永道为2024年的独立审计师符合公司和股东的最大利益。
我们预计，普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并随时回答股东的适当问题。
您的董事会建议对提案 2 进行投票
批准普华永道会计师事务所的选择
担任该公司2024年的独立审计师。
如果我们的股东不批准这项任命，审计和财务委员会将重新考虑是否保留普华永道，并可能在不向股东重新提交此事的情况下保留该公司或其他公司。即使任命获得批准，如果审计和财务委员会确定这种变更符合公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位独立审计师。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，普华永道为公司提供的专业服务的总费用为（千美元）：
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| 2023 | 2022 |
| 审计费 | $4,663 | | $4,993 | |
| 与审计相关的费用 | 75 | | 65 | |
| 税费 | 118 | | 60 | |
| 所有其他费用 | 5 | | 5 | |
| 总计 | $4,861 | | $5,123 | |
审计费用于为合并财务报表审计和公司财务报告内部控制审计、法定和监管审计、发布慰问信、同意和协助以及审查向美国证券交易委员会提交的文件提供专业服务。
与审计相关的费用用于法规或条例未要求的与证人服务有关的保证和相关服务，以及有关财务会计和报告准则的协商。
税费用于与税务合规相关的服务，包括编制纳税申报表和退款申请，以及税务规划和税务咨询，包括在税务审计和上诉中提供协助和代理，以及请求税务机关作出裁决或提供技术咨询。
所有其他费用用于为会计研究, 内部审计软件许可证和其他项目提供的服务.
审计和财务委员会审查和批准独立审计师在审计、审计相关服务、税务和允许的非审计服务方面的费用和开支。为了确保持续的审计师独立性，审计和财务委员会每年审查独立审计师的独立性，此外还要确保按要求定期轮换主要审计伙伴，并考虑独立审计公司本身是否应轮换。在强制轮换首席审计合作伙伴的同时，审计和财务委员会及其主席直接参与普华永道首席参与伙伴的甄选。
审计和财务委员会关于审计、审计相关、税务和允许的非审计服务的预先批准政策现已发布在 www.marathonoil.com 下 投资者—公司治理—政策与报告—政策. 除其他外，该政策规定了审计和财务委员会预先批准所有审计、审计相关服务、税务和允许的非审计服务的程序，最低限度的例外情况除外。尽管有最低限度的例外情况，但委员会的标准做法是预先批准所有允许的非审计服务。审计和财务委员会已将未编入预算的项目预先批准权下放给审计和财务委员会主席，最高可达50万美元。
审计和财务委员会预先批准了2023年和2022年的所有费用和服务，并且在任何一年都没有使用最低限度的例外情况。
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| 提案 2 | 出于上述原因，您的董事会建议对批准选择普华永道会计师事务所作为公司2024年的独立审计师的提案2进行投票。 |
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根据《交易法》第14A条，出于良好的公司治理考虑，我们寻求您的咨询投票，批准本委托书在 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 项下披露的指定执行官的薪酬。
您的董事会建议对提案 3 进行投票
批准我们指定执行官的薪酬。
尽管此次投票不具约束力，但薪酬委员会重视您的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑投票结果。
此外，我们认为，与股东的建设性对话可以为具体的高管薪酬做法和计划提供有意义的反馈，我们鼓励股东就高管薪酬问题直接与管理层和薪酬委员会进行沟通。股东可以随时通过电子邮件联系薪酬委员会主席，就高管薪酬问题提供意见 compchair@marathonoil.com.
正如 “薪酬讨论与分析” 中所述，完全由独立董事组成的薪酬委员会已经制定了一项高管薪酬计划，以奖励公司和个人的业绩。我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时始终谨慎行事，遵守纪律。制定高管薪酬决策的目的是吸引、留住和激励有才华的高管为股东带来业务业绩和长期价值。
我们目前正在寻求股东的咨询投票，以批准我们指定执行官的年度薪酬，并预计下一次此类咨询投票将在我们的2025年年会上举行。
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| 提案 3 | 出于上述原因，您的董事会建议对批准我们指定执行官薪酬的提案3进行投票。 |
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提案 4：批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，规定特拉华州法律允许的官员免责 |
您正在对批准公司章程修正案的提案进行表决，该修正案规定在特拉华州法律最新修正案允许的情况下免除公司的某些高管。
2022年8月，对《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订，允许特拉华州公司限制或取消高管因某些违反高管信托义务而因违反谨慎义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。从历史上看，只有董事才能被免除罪责。经修订的DGCL不允许官员因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为、该官员从中获得不当个人利益的任何交易或公司提起或根据公司权利提起的任何诉讼（例如衍生索赔）而被免除罪责。
目前，我们章程第11条仅规定董事因某些违反董事信托义务（例如谨慎义务）而免除其金钱赔偿。但是，经修订的DGCL第102（b）（7）条向高级管理人员提供的保护与目前的董事保护并不相同。主要区别在于，公司不得取消或限制高管对公司或代表公司提出的索赔（包括股东衍生索赔）的责任。相比之下，公司可以为董事违反谨慎义务的行为开脱责任，无论是直接的还是衍生的。这种结构意味着，如果公司任何高管违反谨慎义务，董事会将保留对公司提出索赔的权力（或者，如果董事会不提出此类索赔，则假设遵循了DGCL规定的适当程序，股东可以衍生地提出索赔）。如果提案4在年会上获得公司股东的必要表决通过，则将对章程进行修订和重述，严格遵守经修订的DGCL第102（b）（7）条，将此类免责范围扩大到公司高管。
您的董事会建议对提案 4 进行投票
批准我们的章程修正案，规定在特拉华州法律允许的范围内免除官员的责任
公司治理和提名委员会和董事会仔细考虑了修订章程的利弊，该章程旨在扩大股东因违反谨慎义务对公司高管提起的直接索赔（包括集体诉讼）的个人金钱损害赔偿责任的免责范围，在允许的范围内，并遵守经修订的DGCL。
董事会坚信，公司高管在履行对公司和股东的职责时应遵守最高标准。尽管如此，高级管理人员可能为代表公司做出的决定或采取的行动承担个人责任，这可能会对我们的高管做出最适合公司的决策从而维持这些高标准的能力产生不利影响。在DGCL提供的保护范围内，将我们的高管可获得的保护与董事目前可获得的保护保持一致，将使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。
这种担忧还可能限制愿意担任公司高管的合格人才库，尤其是在我们的同行和其他与我们竞争人才的人都采用类似的免责条款的情况下。在缺乏这种保护的情况下，这些人可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都要承担大量诉讼辩护费用的风险而被阻止担任官员。此外，个人责任的可能性会增加公司为针对我们高管的索赔购买责任保险所产生的成本。通过修改公司章程中目前的免责条款，同时为高管提供免责条款，可以减少这些担忧和成本。
此外，更紧密地协调对董事和高级管理人员的免责，将消除股东因违反我们高管目前未承担的谨慎义务而提出的直接索赔时董事待遇上的差异。
拟议修正案不会影响对高管的任何其他传统制裁，因为仍可能因违反忠诚信义务或恶意行为而对他们提出索赔，而且代表公司提起衍生诉讼的董事会和股东仍可能对高管提起信托索赔（如适用）。
因此，在仔细审查了这些考虑因素，包括公司及其股东预计将获得的潜在利益，并考虑到免除高管责任的狭义索赔类别和类型之后，董事会根据公司治理和提名委员会的建议，一致认定修改本章程中规定的章程符合公司及其股东的最大利益，并一致批准，并建议该公司的股东批准了章程的此类修正案。
《宪章》拟议修正案的完整文本
前述对本提案4所考虑的章程拟议修正案的描述参照了作为本委托书附录A附录A的章程案文进行了全面限定。拟议的增列用下划线标出，拟议的删除部分被删去。
如果本提案4在年会上获得公司股东的批准，则拟议的章程修正案将在向特拉华州国务卿提交章程后生效。该文件预计将在年会后不久提交。如果本提案4未在年会上获得公司股东的必要表决的批准，则第十一条将保持不变，根据该提案中规定的现有董事免责条款，我们的董事将继续被免除责任，我们的高管将无权根据DGCL获得免责。
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| 提案 4 | 出于上述原因，您的董事会建议对提案4进行投票，该提案批准了对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，该修正案旨在规定特拉华州法律允许的高级管理人员免职。 |
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关于年会的问答 |
年会何时何地举行？ 年会将于美国中部时间2024年5月22日星期三上午8点在德克萨斯州休斯敦城乡大道990号市中心的One MRO的6层礼堂举行。根据公司章程，董事会有权指定年会的日期、时间和地点。 |
谁将被允许参加年会？ 年会将仅限于我们的登记股东、持有股东代理人的人和普通股的受益所有人。所有面对面的参与者都必须遵守下文中概述的访客协议 “我需要什么时间到达才能参加年会，马拉松石油公司的访客协议是什么？”. 如果您的姓名出现在普通股证书上，则您是登记在册的股东（或注册股东），我们将在截至记录日期（2024年3月25日）的股东名单中核实您的所有权。 如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，则您必须提供截至记录日（2024年3月25日）的股票所有权证明。例如，该证明可能包括银行或经纪公司的账户对账单，或您的银行或经纪人开具的确认您截至记录日期所有权的信函。 |
我在哪里停车？ 位于德克萨斯州休斯敦市城乡大道990号的市中心一个MRO有一个相邻的8层停车场。停车库要求访客通过车库东侧的指定访客入口和出口从车库底层进入建筑物。车库的西南角有电梯，车库的西南角和东北角都有楼梯，供个人进入车库的底层。 停车位按先到先得的原则提供。车库的入口和出口都有人值班，当你告诉警卫你来这里参加年会后，你需要把车停在车库的 4 层或 6 层。 |
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关于年会的问答 |
我需要什么时间到达才能参加年会，马拉松石油公司的访客协议是什么？ 为了留出充足的时间办理登机手续，您需要计划在2024年5月22日星期三中部时间上午 7:30 之前抵达德克萨斯州休斯敦城乡大道990号市中心的One MRO 77024。在注册表上，您需要出示政府签发的带照片的身份证件以及您的股票所有权证明，如上所述”谁将被允许参加年会？” 完成这些步骤后，您将获得访客徽章，您必须始终佩戴该徽章。违禁物品包括大于 12 英寸 x 6 英寸 x 12 英寸的背包、钱包或包包、冷却器和相机保护壳。访客必须始终由Marathon Oil的保安人员或人员陪同，并且在年会休会后离开大楼时应归还访客徽章。 |
| 我在投票什么？我们的董事会如何建议我投票？ |
| 提案编号 | 提案的主题 | 推荐投票 | 有关详细信息，请参阅以下开头的页面 |
| 1 | 董事选举 | 对于提案 | 6 |
| 2 | 批准2024年独立审计师 | 对于提案 | 66 |
| 3 | 通过咨询投票批准我们指定执行官的2023年薪酬 | 对于提案 | 68 |
| 4 | 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以规定特拉华州法律允许的官员免责 | 对于提案 | 69 |
谁可以投票？ 如果您在2024年3月25日（会议记录日期）营业结束时持有马拉松石油普通股，则可以在年会及其任何延期或休会中投票。每股普通股有权获得一票。截至创纪录的日期，有571,477,161股马拉松石油普通股已发行并有权投票。 |
如果我是马拉松石油股票的受益所有人，我该如何投票？ 如果您是以街道名义持有（由经纪公司、银行或其他被提名人记录持有者）持有的马拉松石油普通股的受益所有人，则应收到股票记录所有者发出的包含这些代理材料的通知或投票说明卡。按照通知或投票卡中的说明通过邮件、电话或互联网进行投票。 要在年会上亲自投票，您必须获得记录所有者的有效代理人。在您抵达年会之前，请按照银行或经纪人的指示获取此代理人。 |
谁在征求我的选票？ 我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。在本次招标中，我们在2024年4月10日左右向股东邮寄了关于代理材料可用性的通知（通知）。您可以按照通知中的说明在线访问代理材料或索取一套打印的代理材料。我们还聘请了位于美洲大道1290号9楼纽约10104号的乔治森有限责任公司（“Georgeson”），以协助我们征集您的代理人，估计费用为1万美元，外加合理的自付费用。Georgeson确保经纪人、托管人和被提名人将提供额外的代理材料副本，以分发给受益持有人。 |
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关于年会的问答 |
年会的代理材料中包含什么？ 代理材料包括通知、本委托书和我们的2023年年度报告。如果您通过邮寄方式申请印刷版本，则代理材料还包括代理卡或投票说明。代理材料将于2024年4月10日左右分发并上市。 |
为什么我在邮件中收到了关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上的可用性的通知？ 我们在线提供代理材料。 除非您索取代理材料的印刷副本或居住在美国境外，否则我们将向您发送通知，说明如何在线访问代理材料或申请印刷副本。 您可以通过邮寄或通过电子邮件以电子形式持续索取印刷形式的代理材料。 |
我该如何投票？ 有四种投票方式： |
| 在线 | | 在线投票 www.proxyvote.com 或者使用智能手机扫描通知或代理卡上的二维码。您需要在通知、代理卡或投票说明中包含的 16 位数字。 |
| 电话 | | 仅当您通过邮件收到代理卡和/或选择接收完整套餐时，才可以通过拨打 1-800-690-6903 并按照记录的说明进行电话投票。您需要代理卡或投票说明中包含的 16 位数字。 |
| 邮件 | | 只有当您通过邮件收到代理卡时，您才能将填写好并签名的代理卡装入提供的信封中。 |
| 亲自出席 | | 如果您是注册股东（您的名字出现在普通股证书上），或者如果您在年会之前从记录所有者那里获得了有效的代理人，则可以在年会上亲自投票。 |
要计算注册持有人直接持有的股票，必须在东部时间2024年5月21日晚上 11:59 之前收到在线、电话或邮寄的选票；对于马拉松石油公司节俭计划所持股份，必须在东部时间2024年5月19日晚上 11:59 之前收到选票。 |
我可以更改我的投票吗？ 如果您是Marathon Oil普通股的记录保持者，则可以在会议上通过以下方式随时更改投票或撤销您的代理人： »再次通过电话或在线投票； »向我们发送日期晚于您上次投票的签名代理卡； »以书面形式通知马拉松石油部长；或 »在会议上亲自投票。 |
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关于年会的问答 |
批准每项提案需要多少票？ 董事将由多数票选出。要当选，投票 “支持” 董事的股份数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量。弃权不会对董事选举产生任何影响。 提案2和提案3都需要在年会上或由代理人在年会上代表并有权投票的大多数普通股投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商的无票不算作提案的赞成票或反对票。 关于章程修正案的提案4将要求我们有权就此进行表决的普通股的大多数已发行股票投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对提案4投反对票的效果相同。 |
什么是经纪人不投票？ 经纪人可以在没有客户投票指示的情况下就例行事项进行投票，例如独立审计师的批准。但是，未经客户投票指示，经纪商不得对非常规事项进行投票，例如董事选举、高管薪酬的批准和章程的修订。经纪人持有的未就非常规事项进行表决的股票被称为经纪人非投票。 |
法定人数需要多少票？ 根据我们的章程，法定人数是有权投票的已发行股票投票权的三分之一。在确定出席会议的法定人数时，弃权票和经纪人的无票均计算在内。 |
谁为与会议相关的代理人招标付费？ 我们确实如此。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、亲自或其他方式征集代理人。他们不会因这项工作获得任何额外报酬。我们或我们的代理律师乔治森将安排经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人将代理招标材料转发给普通股的受益所有人，我们将向他们报销与转发材料相关的合理自付费用。 |
会议上提出的其他事项将如何表决？ 如果在会议上提出除代理卡上的问题之外的任何其他事项，则代理委员会将根据其最佳判断对其进行投票。根据我们的章程，股东在会议上提交的任何事项的通知必须在2023年12月14日至2024年1月13日期间由我们的秘书收到，并附上有关提交该通知的股东的某些信息。我们尚未收到任何有待提交事项的通知。 |
如果我想提交股东提案供2025年年会审议，该提案何时到期？ 我们的秘书必须在2024年12月11日营业结束前以书面形式收到提交的股东提案，以书面形式提交给我们的2025年委托书。根据我们的章程，在流程之外提交以纳入委托书的股东提案必须由我们的秘书在2024年12月11日当天或之后以书面形式收到，不迟于2025年1月10日营业结束，并且必须附上有关提出提案的股东的某些信息。 |
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关于年会的问答 |
如果我想提名一名董事供2025年年会考虑，该提名何时到期？ 符合条件的股东可以根据我们章程的 “代理准入” 条款，提名候选人参加董事会选举，以纳入我们的 2025 年委托书中。提交给我们 2025 年委托书的股东提名必须由我们的秘书在 2024 年 12 月 11 日当天或之后以书面形式收到，不迟于 2025 年 1 月 10 日营业结束，并且必须遵守章程的所有要求。 在 “代理访问” 流程之外提交的股东董事提名必须由我们的秘书在 2024 年 12 月 11 日当天或之后以书面形式收到，不迟于 2025 年 1 月 10 日营业结束，并且必须遵守章程的所有要求。 除了满足公司章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。 |
如果多个股东共享我的地址，我会收到一份以上的代理材料副本吗？ 除非我们从共享您的地址的一位或多位股东那里收到相反的指示，否则我们将只向您的家庭发送一套代理材料。根据口头或书面要求，我们将立即将代理材料的单独副本发送给您的地址的任何股东。要在现在或将来要求单独或一次性交付这些材料，请致电1-866-984-7755，或致函德克萨斯州休斯敦城乡大道990号马拉松石油公司股东服务办公室77024。 |
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截至本委托书发布之日，除了股东年会通知中规定的以及本委托书中更具体描述的业务外，我们的管理层不知道有任何其他业务需要提交年会审议，因此，预计不会在年会之前提出任何其他事项。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则所附代理卡上注明的人员打算根据他们对此类事务和与年会进行有关的任何事项的最佳判断，对他们收到的签名代理人进行投票。
根据我们董事会的命令，
金·瓦尼卡
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
2024年4月10日
得克萨斯州休斯顿
您的投票非常重要——请立即投票。
非公认会计准则对账
马拉松石油截至2023年12月31日止年度的合并财务报表按照美国公认会计原则列报。本委托书中的某些指标不具有美国公认会计原则规定的任何标准化含义，因此被视为非公认会计准则指标。非公认会计准则指标不能替代公认会计准则指标，您不应孤立地考虑非公认会计准则指标，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩的分析的替代品。本代理声明包含对以下非公认会计准则指标的引用：
调整后的运营现金流（调整后的首席财务官）
我们对调整后首席财务官的列报是非公认会计准则指标。调整后的首席财务官定义为经营运资金变动调整后的经营活动提供的净现金。管理层认为，这对于投资者很有用，可以作为马拉松石油通过消除某些营运资金项目时机造成的差异来每季度或年初至今产生现金的能力的指标。
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（单位：百万） | 2023 |
| 经营活动提供的净现金流（GAAP） | $ | 4,087 | |
| 营运资金的变化 | $ | 100 | |
| 调整后的首席财务官 | $ | 4,187 | |
调整后的自由现金流
我们对调整后自由现金流的列报是非公认会计准则的衡量标准。调整后的股息前自由现金流（“调整后的自由现金流”）定义为经营运资金、资本支出和EG LNG资本回报率和其他因素调整后的经营活动提供的净现金。管理层认为，这对于投资者很有用，可以衡量马拉松石油为其资本支出计划、偿还债务和其他股东分配提供资金的能力。
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（单位：百万） | 2023 |
| 经营活动提供的净现金流（GAAP） | $ | 4,087 | |
| 调整： | |
| 营运资金的变化 | $ | 100 | |
| 资本支出（公认会计原则） | $ | (2,033) | |
| EG 液化天然气资本回报等 | $ | 28 | |
| 调整后的自由现金流 | $ | 2,182 | |
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再投资率
我们对再投资利率的列报是非公认会计准则的衡量标准。再投资率的定义是总资本支出除以运营现金流，扣除营运资金变动之前的运营现金流，以及EG资本回报率等。管理层认为，再投资利率有助于投资者表明公司致力于创造现金以用于有利于投资者的目的（包括资产负债表改善、基础股息和其他资本回报）。
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（单位：百万） | 2023 |
| 资本支出（公认会计原则） | $ | 2,033 | |
| 调整后的首席财务官 | $ | 4,187 | |
| 例如，资本回报等 | $ | 28 | |
| 再投资率 | 48 | % |
债务调整后每股现金流
负债调整后每股现金流的计算方法是将营运资金前的运营现金流加上税后净利息除以包括债务份额在内的总股份（债务份额是指一个日历年度的平均净负债除以股价，或简单地将债务进行股权）。债务调整后每股现金流是非公认会计准则衡量标准，没有公认会计准则等价物。
经修订和重述
公司注册证书
的
马拉松石油公司
* * * * * *
马拉松石油公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：
1。该公司的名称为马拉松石油公司，该公司最初成立的名称为USX HoldCo, Inc.。向国务卿提交原始公司注册证书的日期为2001年5月30日。公司注册证书经过进一步修订和重申，并于以下时间提交给国务卿 (i)2007 年 4 月 25 日，以及 (ii) 2018 年 5 月 30 日.
2。根据特拉华州通用公司法第242条，此处提出的修正已获得马拉松石油公司董事会和股东的正式批准。
3.根据特拉华州《通用公司法》第245条，本重述的公司注册证书通过以下方式进一步重申、整合和进一步修订了该公司重述的公司注册证书的规定： (i)修改条款 第十一，免除官员的某些责任。 第四，将法定股本数量从11.26亿股增加到19.51亿股，将普通股的授权数量从11亿股增加到19.25亿股。
4。此前经修订或补充的经修订和重述的公司注册证书文本经进一步修订，内容与本文相同：
第一：公司（以下简称 “公司”）的名称是
马拉松石油公司
第二：其在特拉华州的注册办事处和营业地点位于纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。负责这件事的注册代理人是公司信托公司，可以向其提起诉讼。
第三：公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法可能组建公司的任何合法行为或活动。
第四：公司有权发行的股本总数为十亿九亿五千万股（19.51亿股），其中十亿九亿二千五百万股（19.25,000,000）股应为普通股，每股面值为一美元（1.00美元），二千六百万股（26,000,000）股应为不带面值的优先股（以下称为 “优先股”））。
关于优先股或其任何系列的名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制，或董事会通过决议或决议确定公司注册证书未规定的此类名称和其他条款的权力的声明如下：
1。优先股可以不时分成一个或多个系列发行，每个此类系列都具有相应的名称、权力、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，应在公司董事会通过的规定发行此类系列的决议中陈述和表述，但须遵守法律规定的限制，并根据本协议的规定，董事会特此明确赋予董事会有权通过任何此类决议.董事会对每个此类系列的授权应包括但不限于确定或确定以下内容：
(i) 构成该系列的股份的独特名称和数量，董事会的类似行动可不时增加或减少该数量（除非董事会在创建此类系列时另有规定）（但不得低于当时已发行的股票数量）；
(ii) 该系列的股息率、支付此类股息的条件和时间、此类股息与任何其他类别的股票或其系列或同一类别的任何其他系列的股息的关系，以及股息是累积的还是非累积的；
(iii) 公司赎回该系列股份的条件以及赎回该系列股份的时间、价格及其他条款和规定；
(iv) 该系列的股份是否应受退休基金或偿债基金的运营，以适用于购买或赎回此类股票，如果设立了此类退休基金或偿债基金，则其年度金额以及与其运营有关的条款和条款；
(v) 该系列的股份是否可转换成或交换为任何其他类别的股份，包括面值或不带面值的股份，或任何其他相同类别的股份，以及该等转换或交换的时间、价格、汇率、调整和其他条款和条件；
(vi) 除法律规定的表决权外，该系列股票是否应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款，但须遵守下文规定的限制；
(vii) 在公司自愿或非自愿清算、解散或分配资产时该系列股票的权利；
(viii) 的任何其他权力、偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制
董事会认为可取且不得与本公司注册证书的规定相抵触的该系列的股份。
2。每个系列优先股的持有人有权在董事会宣布和支付普通股股息以外的任何股息之前，从合法可用于支付股息的资金中获得按董事会为该系列确定的利率的股息，在申报和支付普通股股息以外的任何股息之前，不得在同一股息期限内申报和支付普通股股息或分开支付。
3.每当任何时候，应支付或申报当时未偿还的优先股的股息，并分开支付当时已发行的优先股的股息，在遵守任何退休或偿债基金或任何系列优先股基金的前提下，董事会可以在创建任何系列优先股的决议的规定前提下，申报和支付普通股的股息，以及优先股的持有人应无权分享其中。
4。每个系列优先股的持有人在清算或解散或分配公司资产后，有权获得创建此类优先股系列的决议中规定的优先权，在向普通股持有人分配公司资产之前，不得再享受创建此类优先股系列的决议中规定的优惠。
5。除非创建任何系列优先股的董事会决议或特拉华州通用公司法另有规定，否则已发行和流通普通股的持有人应拥有并拥有获得股东大会通知的专有权利和专属的投票权。除非法律另有规定，否则已发行和流通的优先股的持有人在任何情况下都无权就其持有的每股优先股获得超过一票的选票。
在本第四条中使用的 “董事会” 一词应包括公司的董事会，以及在《特拉华州通用公司法》允许的范围内，包括该董事会的任何正式授权委员会。
第五：公司的存在是永久的。
第六：股东的私有财产在任何程度上都不应偿还公司债务。
第七：公司董事人数应不时通过章程规定的方式确定，并可按章程的规定增加或减少；但董事人数不得少于三人。
在2007年公司股东年会上，将在该会议上选出任期届满的董事的继任者，其任期将在公司2008年年会上届满
公司股东；在2008年公司股东年会上，在该会议上任期届满的董事的继任者应选出，任期将在公司2009年年度股东大会上届满；在此后的每一次公司股东年会上，应选出任期至下届公司股东年会届满的董事。
如果公司董事人数增加，则额外的一名或多名董事应由董事会选出。
如果董事会因死亡、辞职、取消资格或其他原因出现任何空缺，则继任者应由当时在职的董事会过半数选出，但其职位空缺，直到其继任者当选为止，应由当时在任的董事会的多数成员选出，尽管少于法定人数。
第八：董事会有权在董事会的任何例行或特别会议上通过、修改和废除章程，前提是打算通过、修改或废除全部或部分章程的通知应包含在会议通知中；或者，在没有任何此类通知的情况下，由当时在职的三分之二的董事投票决定。
股东可以在任何股东例会或特别会议上，以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的大多数股份的赞成票通过、修改和废除章程，前提是打算通过、修改或废除章程的全部或部分内容的通知应包含在会议通知中。
未经会议、事先通知和表决，不得在公司股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，或在任何年度股东大会或特别会议上可能采取的任何行动，未经会议、事先通知和表决，股东不得采取行动。
第九：董事会应不时决定公司或其中任何账目和账簿是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件和法规下向股东开放，除非法律授予或董事会授权，否则任何股东都无权检查公司的任何账户、账簿或文件股东们。
第十：董事可以不时宣布他们认为可取和适当的股息，但须遵守第四条的规定和法律可能施加的限制，并促使公司在股东规定的时间向股东支付同样的股息。
董事会有权根据第四条的规定，按照董事会在发行此类债券、债券或其他债务之前可能确定的法律规定，以符合法律的方式和条件发行债券、债券或其他债务，这些债券、债券或其他债务不可兑换或可转换为公司股票。
第十一：没有董事 或者警官应就该董事违反信托义务向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任或者警官作为董事或官员，如适用，但 (i) 违反董事的规定除外 或者警官的对公司或其股东负有忠诚的责任，（ii）对非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，（iii） 对于任何董事，根据第 174 节 特拉华一般公司法 特拉华州的, 要么(iv) 对于董事参与的任何交易 或者警官获得不正当的个人利益 或 (v) 就任何高级管理人员而言，在公司采取的任何行动或根据公司的权利采取的任何行动中。对本第十一条的修正或废除不适用于责任或指控，也不对其产生任何影响
任何董事的责任 或者警官公司对该董事的任何作为或不作为或与该董事的任何作为或不作为有关的 或者警官发生在此类修正或废除之前。
第十二：此前赋予董事会的权力和权力是促进但不限于特拉华州法律赋予的权力和权力。
第十三：公司保留随时不时以现在或以后法律规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，以及授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠和特权，无论其性质如何，无论是根据本条保留的权利还是根据本条保留的权利而授予的。
5。根据《特拉华州通用公司法》第242和245条，该重述的公司注册证书已由董事会和股东正式通过和批准。
为此，该马拉松石油公司要求本证书由以下各方签署，以昭信守 金伯利 O. Warnica 雷金纳德 D. Hedgebeth，它的 行政管理人员 资深副总裁、总法律顾问兼秘书，这个 []30第四当天 []五月, 202418.
来自： /s/ Reginald D. Hedgebeth______
雷金纳德 D. Hedgebeth
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C/O 股东服务 邮政信箱 2069 德克萨斯州休斯顿 77252-2069
| | 通过互联网投票- www.proxyvote.com或者扫描上方的 QR 条形码 对于注册持有人直接持有的股票，在美国东部时间2024年5月21日晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息，对于马拉松石油公司节俭计划持有的股票，则在美国东部时间2024年5月19日晚上 11:59。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。
未来的代理材料的电子交付 如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 通过电话投票- 1-800-690-6903 在美国东部时间2024年5月21日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送注册持有人直接持有的股票的投票指示，美国东部时间2024年5月19日晚上 11:59 分之前，对于马拉松石油公司节俭计划持有的股票，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 通过邮件投票 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的Vote Processing，邮编11717。
注册持有人直接持有的股票的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2024年5月21日晚上 11:59 关闭，马拉松石油公司节俭计划中持有的股票将于美国东部时间2024年5月19日晚上 11:59 关闭。 |
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| 要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示： | | |
| | | D68945-P63606 | | 保留这部分作为记录 |
| | | | 分离并仅退回这部分 |
| 此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 |
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| 马拉松石油公司 | | | | |
您的董事会建议您对 “赞成” 项目投赞成票
1. 到 1 小时。 | | | | |
| 1 | 选举董事，任期一年，将于2025年届满 | | | | | |
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| | | 被提名人： | | 对于 | 反对 | 弃权 | | | | | | |
| | 1a。查德威克·迪顿 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 您的董事会建议您对第 2 项 “投赞成票” | 对于 | 反对 | 弃权 |
| | 1b。马塞拉·E·多纳迪奥 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 2。批准选择普华永道会计师事务所作为我们2024年的独立审计师。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1c。M. Elise Hyland | | ☐ | ☐ | ☐ | | 您的董事会建议您对第 3 项 “投赞成票” | 对于 | 反对 | 弃权 |
| | 1d。Holli C. Ladhani | | ☐ | ☐ | ☐ | | 3.通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1e。Mark A. McCollum | | ☐ | ☐ | ☐ | | 您的董事会建议您对第 4 项 “投赞成票” | 对于 | 反对 | 弃权 |
| | 1f。布伦特 J. 斯莫利克 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 4。批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以规定免除高级职员 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1g。李 M. 蒂尔曼 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
| | 1 小时。肖恩·威廉姆斯 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
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| 签名 [请在方框内签名] | 日期 | | | | 签名（共同所有者） | | 日期 | | |
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| | | 2024 年年度股东大会 |
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诚挚邀请您参加年度股东大会，该会议将仅在马拉松石油公司亲自举行
2024年5月22日星期三中部时间上午8点，德克萨斯州休斯敦市城乡大道990号6层礼堂一号MRO 77024。 |
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关于年会代理材料的互联网可用性的重要通知： 2024年年度股东大会通知和委托书、致股东的信函和2023年年度报告 10-K 表格可在 www.proxyvote.com 上查阅。 |
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ê（委托书必须在背面签名并注明日期。邮寄前请在穿孔处折叠并拆下卡片。）ê |
| | | | | | | | | | D68946-P63606 |
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代理和投票指示表
本委托和投票指示是代表董事会征求的 适用于 2024 年 5 月 22 日的年度股东大会
对于注册持有人持有的股份 下列签署人特此任命李·蒂尔曼和金伯利·奥·瓦尼卡或其中任何一人为代理人，代表下列签署人参加2024年5月22日星期三的马拉松石油公司年度股东大会、因休会或推迟而产生的任何会议，以及会议之前正式提出的所有其他事项，包括会议中提出的提案 2024 年年会通知和指示代理人按指示进行投票的此类会议的委托书在反面。 我们鼓励您通过在背面标记相应的方框来指定您的选择，但是如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中标记。除非您签署并归还代理卡，否则代理人无法对股票进行投票。
适用于马拉松石油公司节俭计划中持有的股份 这些机密的投票指示将仅与作为马拉松石油公司节俭计划（“马拉松石油计划”）受托人的富达管理信托公司共享。作为马拉松石油计划的参与者，下列签署人特此指示受托人在年度股东大会以及因任何休会或延期而产生的任何会议上，对可能在会议之前适当提出的所有议题，包括2024年年会和代理通知中描述的事项，对在马拉松石油计划下记入下列签署人账户的马拉松石油公司普通股数量进行投票声明。受托管理人可酌情就可能在会议之前提出的其他事项进行表决。 您的投票是保密的。存入该账户的股票将按照反面的指示进行投票。如果没有发出指示，如果信用卡没有签名，或者在2024年5月19日之前没有收到卡，则存入该账户的股份将不被投票。您不能在年会上亲自对股票进行投票；受托人是唯一可以对股票进行投票的人。
委托书须在背面签名并注明日期
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