89,684,845 股普通股

7,666,667 份认股权证

本 招股说明书补充文件补充了2022年4月5日的招股说明书（迄今为止补充的 “招股说明书”），该招股说明书 是我们的S-1表格（编号333-261711）注册声明的一部分，该声明于2022年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 生效，并于4月5日由美国证券交易委员会宣布生效， } 2022。本招股说明书补充文件旨在使用我们于2022年12月21日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告（“当前报告”）中包含的信息更新招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了 当前报告。

招股说明书涉及我们的要约和出售证券持有人（定义见招股说明书中的 “出售证券持有人” ）转售最多为：(i) Solid Power, Inc. 7,666,667股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”）的转售，总共行使7,666,667份认股权证 Decarbonization Plus 收购赞助商 III LLC、特拉华州有限责任公司（“赞助商”）以及某些前独立董事持有的股份，每人均可按每股 11.50 美元的价格行使 （合称，“私募认股权证”）和（ii）行使11,666,636份认股权证后可发行的11,666,636股普通股 股，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使（“公开 认股权证”）。

招股说明书还涉及出售证券持有人不时转售最多：(i) 45,760,373股普通股 股，包括 (a) 保荐人和某些前独立董事持有的总计8,750,000股普通股 和 (b) 某些前股东实益拥有的共计37,010,373股普通股 Solid Power Operating, Inc.， (ii) 许多订阅者在收盘时（定义见招股说明书）共购买了19,500,000股普通股 单独的认购协议，（iii）在道格拉斯·坎贝尔行使 期权购买普通股时向其发行的5,091,169股普通股，以及（iv）7,666,667份私募认股权证。

我们的 普通股和公开认股权证在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为 “SLDP” 和 “SLDPW”， 。2022年12月20日，我们的普通股收盘价为2.24美元，我们的公开认股权证 的收盘价为0.35美元。

本 招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起提供。本 招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何 不一致之处，则应依赖本招股说明书 补充文件中的信息。

本 招股说明书补充文件不完整，除非与招股说明书有关，包括 的任何补充，否则不得交付或使用。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守某些 降低的上市公司未来申报要求。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在查看招股说明书时，您应仔细考虑 标题下描述的事项”风险因素” 从招股说明书的第7页开始。

您 应仅依赖招股说明书、本招股说明书补充文件或招股说明书的任何招股说明书补充文件中包含的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2022年12月21日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022 年 12 月 20 日

Solid Power, Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

(303) 219-0720

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申报意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（§ 230.405）或1934年《证券交易法》第 12b-2 条（§ 240.12b-2）中定义的新兴成长 公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，则如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则，则用复选标记注明 。§

2022年12月20日，Solid Power, Inc.（统称 “公司”）的全资子公司Solid Power Operating, Inc. 和北美宝马有限责任公司（合称 及其关联公司，“宝马”）于2017年7月1日签订了联合开发 协议的第4号修正案（“第4号修正案”）。

根据第4号修正案的条款，公司 授予宝马公司与全固态 电池制造相关的某些知识产权（“研发许可证”）的仅限研发的许可。除其他外，研发许可证允许宝马根据Solid Power的专有信息安装 固态原型电池制造线。研发许可证仅限于 BMW 的研发活动，不得用于商用电池的生产。

考虑到研发许可证和第4号修正案所考虑的其他 开发活动，宝马将在2022年12月至2024年6月期间向公司支付2,000万美元，前提是 公司实现某些里程碑。

该公司和宝马也在修正案编号中达成了协议。 4 将谈判一项非排他性的短期电解质供应协议，由该公司向宝马提供硫化物基固体电解质 ，用于宝马的电池制造，该协议预计将在宝马固态原型 电池生产线投产后于2024年开始。

根据第4号修正案，在安装宝马预期的原型电池生产线 之前，公司和宝马已同意在公司的工厂共同开展开发和制造 活动。根据第4号修正案的条款，公司和宝马在公司设施中共同开发的任何知识产权 将完全归公司所有（“联合现场前景知识产权”）。 如果知识产权是共同构想但不被视为联合现场前景知识产权，则公司和宝马将共同 拥有此类知识产权。各方将完全拥有该方单独开发的知识产权。公司和宝马将 各自有权将另一方的技术改进仅用于研发目的。在遵守某些 限制的前提下，公司有权要求宝马将宝马的技术改进许可给公司，用于商业目的。

对第4号修正案的上述描述完全由第4号修正案的全文限定，该修正案的副本作为本报告 8-K表的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

公司宣布 加入第4号修正案的新闻稿副本作为本8-K表最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

参见下面的展品索引，此处以引用方式纳入其中。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年12月21日

附录 10.1

某些已识别信息 已从展品中排除，因为这些信息（I）不是实质性信息，而且（II）如果公开披露会对竞争造成损害。 [* * *]表示信息已被编辑。

第 4 号修正案至
联合开发协议
之间

北美宝马有限责任公司 300 Chestnut Ridge Road
伍德克利夫湖，新泽西州 07677
美国
以下简称 “BMW”

和

SOLID POWER OPERING, INC. 南皮尔斯大道 486 号，E 套房
科罗拉多州路易斯维尔 80027
美国
以下简称 “固体力量”

联合开发协议 (”JDA”) 于 2017 年 7 月 1 日签订，并于 2021 年 2 月 18 日（“第 1 号修正案”）、2021 年 3 月 22 日（“第 2 号修正案”）以及 Solid Power Operating, Inc.（f/k/a Solid Power, Inc.）于 2021 年 3 月 22 日（“第 2 号修正案”）和 2021 年 11 月 1 日（“第 3 号修正案”）由 Solid Power Operating, Inc.（f/k/a Solid Power, Inc.）及其之间签订，主要营业地点位于南皮尔斯大道 486 号 E， 美国科罗拉多州路易斯维尔 80027（“Solid Power”）和特拉华州有限责任公司北美宝马有限责任公司， 主要营业地点位于美国新泽西州伍德克利夫湖栗岭路 300 号（“宝马”），统称为 “双方”，应按照《日本发展法》本修正案（“第4号修正案”）的规定进行修正。

先前修订的 JDA的条款和条件保持不变，并完全有效，包括JDA第2号修正案中规定的工业化路线图和方法。本第 4 号修正案仅为下文进一步定义的附加专有技术转让工作包 规定额外的条款和条件。

除非本修正案 第 4 号中另有规定，否则大写术语的含义应与先前修订的 JDA 中所定义的含义相同。如果上下文另有要求， 对单数的引用也包括复数，反之亦然。

对于本第 4 号修正案，以下 叙述还应适用：

鉴于 Solid Power 除其他 之外还开发了固态电池技术，这是 JDA 汽车产品开发的一部分，并运营了两条固态电池试验线；

鉴于，宝马及其附属公司打算 提高其固态电池能力并建立固态原型生产线（“宝马试点线”）；

鉴于 双方的共同理解是，先前修订的JDA第3节中授予的使用权包括各方及其任何 关联公司在固态电池技术领域进行自己的研发活动的权利；

鉴于，双方打算通过加强各缔约方及其附属机构之间的合作，进一步 加快固态电池技术的开发；

鉴于，宝马及其附属公司寻求Solid Power的支持，以加快其在固态电池 技术领域的专有技术积累（即宝马和宝马的附属公司），特别是在包括固态电池原型生产在内的研发方面；

鉴于，Solid Power向宝马及其 关联公司提出通过广泛的专有技术转让来支持他们在固态电池技术方面的专有技术的提高；

鉴于 双方寻求执行被视为JDA项目一部分的额外一揽子工作计划，目的是将与固态电池开发、原型和试点生产相关的某些专有技术从固体动力转移到宝马 及其附属公司 [* * *]；以及

鉴于 BMW 及其附属公司将通过派遣合格人员支持 Solid Power 的开发 [* * *]变成 Solid Power；

因此，现在，出于良好和有价值的 考虑（特此确认收到），双方商定如下：

本第4号修正案的主题是

(i) 实施额外的 工作计划，目的是将 Solid Power 的 Solid Power 专有技术和与之相关的公开信息转让给宝马及其关联公司，目的是

(A) 使宝马及其附属公司 能够增强其在固态电池技术领域，特别是在固态电池技术领域的专业知识，并通过向固态动力 派遣宝马人员到固态电力 来支持 Solid Power 目前JDA范围之外的固态电池技术开发

(B) 允许宝马及其关联公司 参与和协助 Solid Power 的开发活动，

本第 1 (i) 节的活动是 “专有技术转让工作包”；

(ii) 允许宝马及其关联公司 在非排他性基础上从Solid Power为宝马试点生产线购买电解液供应；以及

(iii) 使宝马和Solid Power 能够在多个地点进行联合开发。

那个

[* * *]

不论此类信息是否：

a) 被视为 Solid Power 的 唯一前台 IP 或联合前台 IP 或 Solid Power 的后台 IP；或

b) 不受知识产权 的保护；或

c) 构成专有技术、技术 信息、商业秘密、工作产品、方法、流程、原理图或其他形式的技术；或

d) 构成公开的 信息。

本第3.1节规定的专有技术转让不得包括与Solid Power专有电解质本身相关的信息，宝马或 其关联公司不授予Solid Power专有 电解液本身的任何权利或任何保护Solid Power专有电解质本身的知识产权。

为避免疑问，允许宝马或其任何 关联公司在任何时间、未经任何许可的情况下出于任何目的使用由Solid Power在专有技术转让工作包中向宝马或其任何关联公司提供的任何公开信息 ，前提是该信息 不受知识产权保护。

对于宝马、其关联公司和/或分包商 为 Solid Power 或其关联公司提供的任何信息和/或使用权，BMW 不作任何陈述或保证， 也不承担任何责任。Solid Power 代表其自身及其关联公司明确接受 BMW、其关联公司和/或其分包商在 “原样” 基础上提供的任何 信息和/或使用权，对宝马、其关联公司和/或其分包商不作任何担保 或承担任何责任。

为避免疑问，Solid Power Knowhlow 构成保密协议规定的机密信息。

[* * *]

Solid Power在本第4号修正案下的活动和义务 ，以及Solid Power根据本 第4号修正案向宝马和/或其任何关联公司授予的使用权，将由宝马根据附表 和第七节中定义的里程碑向Solid Power支付总额为2000万美元的全额补偿。本修正案第 4 号附件 1 的 E。

作为外国公民（没有 美国永久居民、难民或被庇护者身份的非美国公民），宝马了解获得 Solid Power Knowlow 即构成从美国出口技术 数据/软件的出口，受美国出口管制法律的管辖，包括《出口管理条例》（“EAR”）。

宝马同意并同意强制其关联公司 遵守 EAR，因为它们与 BMW 或其关联公司可以访问的任何技术数据或计算机软件有关。宝马代表 自己及其关联公司特此保证，未经美国政府授权，宝马及其关联公司均不得故意披露、出口或直接或间接地再出口任何此类技术数据/计算机软件，特别是 BMW 及其关联公司未经美国政府事先授权不得向以下任何国家或其国民出口：

国家组 E: 1/E: 2（古巴、伊朗、 朝鲜、叙利亚）或克里米亚地区，或

国家组 D: 1（亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、缅甸/缅甸、柬埔寨、中国（包括香港）、格鲁吉亚、伊拉克、哈萨克斯坦、朝鲜、 吉尔吉斯斯坦、老挝、利比亚、澳门、摩尔多瓦、蒙古、俄罗斯、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、乌克兰、乌兹别克斯坦、委内瑞拉、越南、也门）。

BMW 代表其自身及其关联公司同意受未来对 EAR 或其他美国法律法规修正案对上述清单的修改的约束。

此外，宝马代表自己 及其关联公司承认，在本第 4 号修正案的有效期内，宝马或其关联公司可以访问的某些软件可能包含受EAR控制的用于加密项目（“EI”）目的的加密 功能，该功能受额外的出口管制 限制。宝马及其关联公司均不得将此类软件用于公司内部用途以外的任何目的，包括 开发新软件产品。除非获得相应授权的通知，否则 BMW 及其关联公司均不会向美国或加拿大以外的任何其他目的地或最终用户出口、再出口 或转让此类软件。

双方同意，本第4号修正案自双方签署之日起生效，追溯效力自 1^st2022年11月（“生效日期 ”）。

为避免疑问，先前修订的 JDA 中 的术语也适用于本第 4 号修正案。

第 3.2、3.4、3.5、3.7 和 6 条应在 第 4 号修正案终止和/或先前修订的 JDA 终止后继续有效。

如果本 第 4 号修正案的任何条款与先前修订的 JDA 中的规定相冲突，则以本《第 4 号修正案》的规定为准。

[签名页面如下]

为此，双方 已要求其正式授权的代表自生效之日起执行本《协议》第 4 号修正案，以昭信守。

附件 1

以下档案 中包含的信息构成 Solid Power 提供给宝马的专有技术。此外，根据附件1第D节部署在Solid Power的宝马人员 获得的信息，无论是书面还是口头信息，均可被视为宝马可以实践的固态动力专有技术，如本第4号修正案所述 。

上述 Dossers 中应包含的详细信息清单 已由 BMW 人员编制，载于附件 2。档案中至少包含宝马 要求的信息，并包含根据本修正案4的规定将提供给宝马的其他固体动力专有技术。

高级供应协议条款如下：

目标：

[* * *]

BMW 的角色和职责：

[* * *]

Solid Power 角色和责任：

[* * *]

共同角色和责任：

[* * *]

交付时间表

[* * *]

宝马或其附属公司将在 Solid Power 安置以下 员工：

[* * *]

假设成功达到上述标准 ，宝马将在所列日期当天或之前完成下述成功标准后，向 Solid Power 支付以下金额：

附件 2

[ * * * ]

附录 99.1

Solid Power 和 BMW 深化联合开发 合作伙伴关系

科罗拉多州路易斯维尔，2022年12月21日 — 业界领先的全固态电池和硫化物基电解质技术开发商Solid Power, Inc.（纳斯达克股票代码：SLDP）今天宣布深化了与宝马集团的合作伙伴关系。根据扩大的联合开发协议，Solid Power已向宝马集团 授予了Solid Power全固态电池设计和制造专有技术的研发许可。

扩大关系为两家公司带来了显著的好处， 包括在Solid Power和宝马集团开展互补的电池开发和制造活动，以进一步提高 Solid Power的技术能力。宝马集团打算在其位于德国的 自己的工厂复制Solid Power的试点生产线，并基于Solid Power的专有技术生产原型电池。在安装宝马集团的原型生产线 之前，宝马集团的人员将在Solid Power的设施中携手合作，优化 电池制造工艺。

宝马 iX 在 Solid Power 位于科罗拉多州路易斯维尔 总部。照片由 Solid Power 提供。

Solid Power首席运营官德里克·约翰逊博士表示：“我们对发展与宝马的关系 感到非常兴奋。宝马在过去七年中一直对Solid Power的技术表现出坚定的承诺。”“我们认为，这种扩大合作伙伴关系和加强合作是 对Solid Power技术开发的又一信心。”

宝马 股份公司开发部管理委员会成员弗兰克·韦伯表示：“宝马仍然致力于开发全固态电池， 我们认为这项技术在未来具有巨大潜力。”“我们期待与Solid Power进行更紧密的合作，并增加在我们自己的试点设施中根据Solid Power的设计生产固态 电池的能力。我们预计，该协议将加快我们的固态 原型生产线的安装，以及我们公司的共同目标，即将这种有前途的电池技术商业化。”

宝马集团已同意在2024年6月 之前向Solid Power支付2000万美元，前提是要实现某些里程碑。扩大的联合开发协议包括共享专有的全固态 电极和电池制造专有技术，但不包括与Solid Power的电解质 材料相关的知识产权许可，后者仍然是其核心业务。宝马集团安装原型生产线后，Solid Power预计将向宝马集团供应其 电解质材料，用于原型电池的生产。

临时首席执行官、 总裁兼Solid Power董事长戴维·詹森表示：“扩大我们与宝马的关系进一步证明 两家公司都认为Solid Power的技术开发已走上正确的轨道。”“我们的团队在实现公司目标方面继续取得进展，这让我感到鼓舞。 在过去的几个月中，我们开始向包括宝马在内的合作伙伴交付 20 Ah 电池进行初步测试，并开始生产 我们的初始电动汽车电池。我们期待我们的电解质制造工厂上线，并开始正式的汽车 认证程序。”

关于 Solid Power, Inc.

Solid Power 是一家业界领先的 开发商，为电动汽车和移动电源市场开发全固态可充电电池。Solid Power 使用专有的硫化物基固体电解质取代了传统锂离子电池中的易燃液体电解质。因此， 因此，Solid Power 的全固态电池有望在较宽的温度范围内更安全、更稳定，与市面上最好的可充电电池相比，可提供 更高的能量密度，实现更便宜、能量密度更高的电池 组设计，并与传统的锂离子制造工艺兼容。欲了解更多信息，请访问 http://www.solidpowerbattery.com/。

前瞻性陈述

根据1933年《证券法》第27A条、经修订的 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，此处包含的现状或历史 事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括Solid Power或其管理层 团队对未来的期望、目标、信念、意图或战略。此处使用 “可以”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预测” “打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、 “展望”、“寻找” 等词语，这些术语的否定部分和其他类似表述旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性陈述单词。这些陈述包括我们2022年的 财务指导、未来财务业绩和我们的战略、扩张计划、市场机会、未来运营、 未来的经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、管理层的前景、计划和目标、对管理层过渡的预期 以及对 COVID-19 疫情对我们业务和行业影响的预期。这些 前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的 当前可用信息。除非适用法律另有要求，否则Solid Power不承担更新任何前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况的责任，本 部分的陈述明确限制了所有前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖 前瞻性陈述，Solid Power 提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和 不确定性，其中大多数难以预测，其中许多不在 Solid Power 的控制范围内，包括 以下因素：(i) 与我们的研发工作成功的不确定性相关的风险，包括我们实现技术目标或结果的能力这是我们的合作伙伴所要求的，并且要在合作伙伴之前这样做 竞争技术的开发；（ii）与原始设备制造商的非排他性质相关的风险以及联合 开发协议关系；（iii）我们根据商业 合理条件与合作伙伴谈判和执行供应协议的能力；（iv）我们保护知识产权的能力，包括在美国以外的司法管辖区； (v) 电动汽车和我们可以部署的其他技术的广泛市场采用如果 开发成功，我们的全固态电池；(vii) 我们成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工，包括 技术人员和工程师或主管，或进行必要的变动；(viii) 与管理层过渡相关的风险和潜在干扰；(viii) 适用法律或法规的变化；(ix) 与技术系统和安全漏洞相关的风险；(x) COVID-19 或 未来的疫情可能对我们的经营业绩、财务状况产生不利影响，以及现金流；(xi) 我们 可能受到其他经济、商业的不利影响或竞争因素，包括供应链中断，可能无法 管理其他风险和不确定性；(xii) 与我们作为一家有 财务损失历史的早期公司的地位相关的风险，以及在可预见的将来预计会产生巨额支出和持续亏损；(xii) 我们的业务计划的推出 以及预期业务里程碑的时机；(xiv) 终止或缩短政府的清洁能源 和电动汽车激励措施；(xv) 生产建设和运营的延迟设施；以及 (v) 国内 和外国业务、市场、金融、政治和法律条件的变化。有关这些因素以及可能影响此处讨论的运营和预测的其他因素 的更多信息，可在Solid Power截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及Solid Power不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到，所有这些文件均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。这些文件确定并解决了其他 重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与 前瞻性陈述中包含的重大差异。Solid Power 无法保证它会实现其预期。

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凯文·帕普兹基

首席财务官

1 (800) 799-7380

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