附录 10.1

信用和担保协议

PATHWARD、全国协会（及其继任者和受让人，“贷款人”）和纽约公司 Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）；以及作为借款人加入本协议的其他人（均为 “借款人” ，统称为 “借款人”）签署本信贷和担保协议（该协议可以修改、重述、补充} 或以其他方式在 2023 年 10 月 5 日（“截止日期”）修改 “协议”）。为了获得良好和有价值的对价，借款人和贷款人达成以下协议，其收款和充足性均得到确认：

第 1 条定义

	1.1	会计条款。除非本协议中另有规定，否则对贷款文件中使用的所有会计和财务术语进行解释，必须做出所有会计决定，并且与贷款文件有关的所有财务报表必须按照不时生效的GAAP编制。如果在任何情况下，GAAP 的任何变更都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，并且借款人或贷款人也提出这样的要求，则贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，修改该比率或要求，以保持的原始意图。

	1.2	一般条款。此处未另行定义的术语应具有本附件 1 中给出的含义。

	1.3	一般结构。在计算从指定日期到后来指定日期的时间段时，“从” 表示 “起始和包含”，“到”， “直到” 均表示 “到但不包括”。在贷款文件中：(a) 除非此处另有规定，否则未资本化时的 “自由裁量权” 是指贷款人根据其唯一和绝对的自由裁量权作出的决定；（b）在适当的情况下，贷款文件中以单数形式使用的术语也包括复数，反之亦然；（c）提及任何贷款文件或任何其他文件、协议、工具，报告、证书或其他类似的可交付内容意味着贷款文件或其他交付件在形式和实质上都令贷款人满意自由裁量权；(d) “包含”、“包括” 和 “包括” 这几个词被视为后面是 “但不限于”；以及 (e) 贷款文件中使用的标题仅为方便起见，在解释文档时不予考虑。

第 2 条贷款、付款

2.1

循环贷款。

	(a)	在遵守本协议和循环贷款表的条款和条件的前提下，贷款人可不时自行决定向借款人提供预付款，总金额不得超过任何一次未偿还的最大借款金额。循环贷款由循环票据证明。循环贷款可以根据贷款文件借入、偿还和再借入。
	(b)	贷款人将努力在同一个工作日结束之前提供所要求的资金，前提是贷款人收到预付款申请以及该申请所要求的全套信息，在提出此类申请之日美国东部时间上午 10:30 之前。如果贷款文件或与贷款人达成的任何其他协议下的任何本金、利息、费用、费用或其他义务到期，贷款人可以自行决定将其视为借款人要求循环贷款支付适用债务的请求，在未经借款人进一步同意的情况下。
	(c)	未偿循环贷款在任何时候都不得超过最大借款金额（如果出于任何原因超过最大借款额，借款人应立即无要求地向贷款人支付超额部分）。

	(d)	贷款人可以自行决定 (i) 减少预付款公式中规定的任何百分比， (ii) 建立、增加和减少储备金，以及 (iii) 减少用于计算预付款公式的一个或多个要素。
	(e)	借款人提出的每个预先申请均为陈述和保证，截至该请求提出之日，(i) 每个贷款方在任何贷款文件中作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的，(ii) 在所请求的预付款或贷款生效后，不存在或将要存在的违约事件。

2.2

贷款还款。

	(a)	贷款在循环贷款终止日到期并支付。
	(b)	每次次预付款，债务将增加预付款金额。在支票、ACH、电汇或其他信贷工具存入加密箱账户后的一个工作日，贷款人将把实际收到的净金额存入贷款账户，此后将不再对该金额收取利息。循环贷款表中规定了借款人获得资金抵免以确定可用性的日期。
	(c)	贷款人根据其合理的自由裁量权，不必将任何不满意贷款人满意的付款项目存入贷款账户。所有积分均为临时积分，需经过验证和最终结算。贷款人可以向贷款账户收取任何未付退还或未收取的付款项目。
	(d)	贷款方必须不迟于美国东部时间上午 11:59，在贷款人以书面形式向借款人指定的付款办公室向借款人全额付款（不扣除任何，包括任何抵消、补偿或反索赔），不迟于相应的到期日美国东部时间上午 11:59。

	2.3	声明。贷款人将按照其惯常程序，以借款人的名义（“贷款账户”）维护与循环贷款有关的贷款账户，除其他外，贷款人将在该账户中记录每笔预付款的日期和金额以及每笔付款的日期和金额。贷款人未能记录这些信息不会影响贷款人的权利、不产生任何责任或免除任何贷款方的任何责任。

	2.4	其他付款。贷款人产生的任何费用和缴纳的税款均可作为贷款记入贷款账户，并计入债务（或者，根据贷款人的选择，借款人必须根据要求立即向贷款人支付）。

	2.5	使用的收益。借款人只能使用预付款（i）偿还借款人对NIL Funding Corp的现有债务，以及（ii）用于营运资金需求。借款人应 (a) 不得直接或间接地将任何贷款收益的任何部分用于购买或账面保证金存量（根据联邦储备系统理事会发布的 U 条例），(b) 不得使用贷款收益，也不得违反任何适用法律向任何人出借、出资或以其他方式向任何人提供此类收益，和 (c)) 所得款项仅用于商业目的，不得用于个人、家庭或家庭目的。

第 3 条费用

	3.1	费用。借款人应向贷款人支付本协议中概述的所有费用，包括循环贷款表中列出的费用。费用以实际经过的天数为一年 360 天计算得出。如果任何款项的到期日不是工作日日，则到期日将延至下一个工作日。

	3.2	最大循环贷款金额。本协议（包括循环贷款附表）中提及的 “最大循环贷款金额” 一词是指 5,000,000 美元。

第 4 条抵押品

4.1

安全利益；完美；保存。为了确保借款人现在或将来对贷款人所欠债务的即时支付和履行，借款人向贷款人（及其每家关联公司）授予任何借款人有任何权益的所有个人财产的持续留置权、担保权益、质押和转让，无论现在存在还是此后收购，包括所有：(a) 账户，(b) 库存、(c) 设备、(d) 家具和固定装置、(e) 一般无形资产、支付无形资产和知识产权，(f) 投资财产，(g) 任何金融机构或其他存管机构存入或到期的存款账户和款项，(h) 动产纸张、工具、和文件，(i) 商品，(j) 商业侵权索赔，(k) 信用证权利，(l) 合同权利，(m) 账簿和记录、计算机软件、计算机程序以及与前述任何内容相关的支持义务以及 (n) 以任何形式（统称为 “抵押品”）获得的上述任何收益；但是，抵押品在任何情况下都不得担保付款或履行借款人根据 15 U.S.C. 636 (a) (36)（根据《CARES法》第1102条添加到《小企业法》）产生的任何贷款。本节中使用的所有大写术语在本协议中未另行定义均具有 UCC 中赋予它们的含义。抵押品还包括向贷款人存款或存入加密箱账户的所有款项。

借款人必须立即采取贷款人要求的所有行动，以 (x) 维护贷款人对抵押品的留置权的有效性、完善、可执行性和优先权，(y) 保留和保护抵押品或 (z) 使贷款人能够保护、行使或行使贷款文件和抵押品下的权利，包括但不限于担保协议的执行（如果需要）和交付，豁免、控制协议、合同和本协议要求的任何其他文件。借款人授权贷款人向其提交融资、延续和/或修订声明以及所有其他适当文件，费用由借款人承担，以便完善和维持其在抵押品中的担保权益。

	4.2	保护性进步。当存在违约或违约事件时，贷款人可以不时自行决定（未经贷款方同意）为借款人的账户提供循环贷款，贷款人可以自行决定认为必要或可取的：（1）保留或保护任何抵押品；或（2）提高偿还债务的可能性。

	4.3	损失风险。对于所有抵押品，借款人应承担任何损失的全部风险。

	4.4	捍卫贷款人的利益。在 (a) 不可撤销地全额偿还债务以及 (b) 贷款人以书面形式终止贷款文件之前，贷款人在抵押品中的权益将继续完全有效。当发生违约事件时，除了本协议或适用法律规定的所有其他权利和救济措施外：(1) 贷款人可以占有抵押品的全部或任何部分；(2) 借款人必须并且贷款人可以根据自己的选择指示所有接收或持有贷方现金、支票、库存、文件或票据的供应商、承运人、货运代理人或其他人的留置权将其交给贷款人并受贷款人的命令约束；(3) 每个贷款方向授予贷款人不可撤销、可转让的非排他性许可 (可行使使用、分配、许可或再许可任何现有或未来的知识产权（包括在许可或分许可中访问所有可记录或存储许可物品的媒体以及所有相关计算机程序），无需支付版税付款或其他补偿）； (4) 每个贷款方授予贷款人不可撤销、可转让、非排他性的许可和租赁或转租以使用、分配、许可或再许可任何租赁或拥有的不动产（可行使，无需支付任何特许权使用费、租金或其他费用）补偿）；（5）每个贷款方借款人授权贷款人支付、购买、质疑或妥协贷款人自行决定似乎与贷款人留置权冲突或损害的任何留置权；以及（6）贷款人可以随时在采取贷款人自行决定采取任何其他措施来保护和保存抵押品。贷款人根据前一句所产生的所有费用将记入贷款账户并计入债务。

	4.5	财务披露。借款人不可撤销地授权并指示其会计师和审计师应贷款人的要求，立即向贷款人提供借款人财务报表、试算表以及会计师或审计师拥有的所有其他会计记录的副本，并向贷款人披露他们可能掌握的有关每位借款人的任何信息。

4.6

账户。

(a)

汇款。借款人必须立即通知其所有账户债务人以及对其负有责任的任何其他个人或一方（统称为 “债务人”）将所有应付款借款人汇入加密箱账户。与账户相关的所有文件的汇款地址必须是密码箱账户。应贷款人的要求，包括发票、采购订单或合同在内的所有此类文件都必须由借款人标记，以显示对贷款人的转让，每位借款人必须以贷款人批准的表格，通过邮寄方式通知其每位账户债务人，该账户已分配给贷款人，账户上的所有款项必须由贷款人自行决定支付给该借款人或贷款人信箱账户或贷款人以书面形式提供的其他地址。贷款人可以随时随地自行决定通知任何债务人或第三方收款人直接向贷款人支付款项，或将转让给贷款人一事通知债务人。贷款人的所有通知费用将由借款人支付。

如果借款人从债务人那里获得任何资金，或者如果借款人收到任何形式的保险、退税或任何其他资金，则该借款人应以信托形式为贷款人持有此类资金，不得将收到的此类资金与任何其他资金混合，并应立即以收到的表格将此类资金存入加密箱账户。贷款人将对密码箱账户和密码箱账户中的所有存款拥有唯一所有权、占有和控制权。任何借款人均无权使用加密箱账户或加密箱账户中的任何存款。只要不是严重疏忽或进行实际欺诈，贷款人就没有义务收取或保护加密箱账户中的资金。Lockbox账户的所有费用以及任何适用的管理和服务费将由借款人支付。

	(b)	调整。未经贷款人事先书面同意，任何借款人均不得（1）泄露或调整任何账户（或延长付款时间）或（2）接受任何商品退货或给予任何折扣、补贴或信贷，除非该借款人的正常业务过程中符合该借款人过去的惯例且已以书面形式向贷款人披露。
	(c)	没有责任。贷款人对在为支付抵押品而收到的任何抵押品或任何票据的结算、收取或支付过程中发生的任何错误、遗漏或延迟，或由此造成的任何损失，不承担任何责任。贷款人可以接受任何账户代表的货物的退货（无需通知或征得任何借款人同意），所有这些都不会解除或以任何方式影响任何借款人的债务。

第 5 条陈述和保证

每位借款人声明并保证：

	5.1	权威。它拥有签订贷款文件和履行贷款文件规定的义务的全部权力、权力和合法权利。每位借款人执行、交付、和履行贷款文件均已获得所有必要的法律和组织人员的批准。代表借款人执行贷款文件的个人已经或已经获得适当的授权。它执行的每份贷款文件下的所有义务都是合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

	5.2	组建；资格；子公司。每位借款人 (a) 在其司法管辖区内组织完善信誉良好；(b) 具有在业务性质和范围需要资格的任何州开展业务的正式资格和授权，以及 (c) 除循环贷款附表中另有规定外，没有子公司或其他关联公司。循环贷款表中列出了每位借款人的组织识别号、组织状态、及其有资格开展业务的州。

	5.3	抵押品。每位借款人都是所有抵押品的所有者，被列为所有标题为抵押品的所有者，除许可留置权的外，没有其他针对抵押品的留置权或索赔。所有抵押品均为个人财产，任何抵押品都不会永久附在房地产上。

	5.4	没有政府批准；没有冲突。本协议及其他贷款文件所考虑的交易不需要 (a) 任何政府机构的同意或批准、注册或向其提交任何其他行动（获得的交易除外）；(b) 违反适用于任何贷款方或抵押品的任何法律、政府规则、法规、命令、判决或裁决；(c) 违反或造成违约对任何贷款方或其相应资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书；(d) 违反任何条款贷款方的组织文件；或 (e) 对任何贷款方的任何资产设立任何留置权（根据贷款文件创建的留置权除外）。

	5.5	税收申报表。每个贷款方 (a) 已及时提交并将及时提交所有联邦、州、和地方纳税申报表，以及法律要求提交的所有其他报告，并且 (b) 已按时缴纳了所有税款、评估费、费用和其他政府费用。没有对任何贷款方的任何资产申请任何税收留置权，也没有人提出任何税收索赔。

	5.6	财务信息。

	(a)	贷款方向贷款方提供的财务信息是按照和公认会计原则编制的，所有材料均公允列报的所有财务报表尊重贷款方在该日期的财务状况以及在适用期间的经营业绩，已经或将要向贷款人提供的对每个贷款方业务运营的任何预测都将基于该贷款方的业务运营情况合理的假设和估计。
	(b)	自 2023 年 7 月 31 日以来，总体而言，没有发生已经或可以合理预期会对贷款方的业务、运营、状况、财产或前景（财务或其他方面）产生重大不利影响的事件、发展或其他情况变化。

	5.7	名称；商品名。在过去五年中，没有任何贷款方 (a) 以任何其他的名称为人所知或以任何其他名称出售过库存；(b) 是合并或合并的幸存实体，或收购了任何人的重要资产；或 (c) 使用过任何虚构名称、d/b/a、商品名或贸易风格（统称为 “商品名称”），循环贷款表中规定的除外。

	5.8	借款人地点。循环贷款附表规定了（a）组织和首席执行官办公室的每个司法管辖区的所在地；（b）借款人的所有营业场所；（c）借款人设备和库存的所在地；以及（d）借款人保管其他抵押品及其相关账簿和记录的位置。

	5.9	许可证和许可证。每个贷款方都遵守并拥有适用的联邦、州和地方法律要求的所有适用许可证或许可证来开展业务。

	5.10	偿付能力；无诉讼；无违规行为

	(a)	在使贷款文件和次级债务所设想的交易生效后，每位借款人现在和将来都将保持偿付能力，能够在债务到期时偿还债务，并有足够的资金来开展其业务以及其将要从事的所有业务。
	(b)	除循环贷款附表中规定的外，(1) 借款人或其他贷款方均未对该借款人或其他贷款方提起任何对该借款人或其他贷款方提起诉讼、调查、仲裁、诉讼或诉讼（包括以借款人为原告或动议方的商业侵权索赔）；以及 (2) 借款人或任何其他贷款方均未违反任何法规，法规或法令，或任何法院、政府机构的任何命令，在每种情况下，都可以合理地预计会产生重大不利影响。

	5.11	无默认值。根据任何债务或可以合理预期会产生重大不利影响的合同，任何贷款方均不违约。

	5.12	没有劳资纠纷。没有借款人参与或意识到任何劳资纠纷。

	5.13	披露。任何贷款方在任何贷款文件或任何贷款方向贷款人提供的任何财务报表、报告、证书或其他文件中做出的任何陈述或担保在任何方面（由于遗漏或其他原因）均不真实或具有误导性。每个贷款方都以书面形式向贷款人披露了可以合理预计会产生重大不利影响的所有事实和情况。

	5.14	反恐。贷款方或其任何关联公司或其任何相应代理人均不属于以下（均为 “封锁人员”）：(1) 列在附件中或受第13224号行政命令约束的人；(2) 由附件所列任何人拥有或控制或代表其行事的人，或受第13224号行政命令的约束；(3) 任何反恐怖主义法禁止贷款人交易或以其他方式参与任何交易的人；(4) 犯下威胁的人，或密谋实施或支持第13224号行政令所界定的 “恐怖主义”；（5）在美国财政部外国资产管制办公室发布的最新名单上被列为 “特别指定国民” 的人；或（6）与上述任何人员有关联或有关联的人。

	(b)	在贷款文件下的交易中以任何身份行事或从中受益的贷款方或其任何代理人 (1) 从事任何业务或参与向任何被封锁人员或为其利益提供或接受任何资金、商品或服务，或 (2) 交易（或以其他方式参与）与根据行政命令第号封锁的任何财产或权益有关的任何交易 13224。
	(c)	延长根据本协议发放的贷款或使用其收益均不违反任何《反恐法》。

	5.15	次级债务文件的交付。贷款人已收到附属的债务文件和相关文件的完整副本（包括其中提及或据此交付的所有证物、附表和披露信，如果有）及其所有修正案、与之相关的豁免以及影响其条款的其他附带信函或协议。除非根据已交付给贷款人的书面协议或文书，否则所有此类文件和协议均未经过修订或补充，其中的任何条款也未被免除。

	5.16	ERISA 很重要。除非在本文发布之日之前以书面形式向贷款人披露，否则任何借款人或任何 ERISA 关联公司 (a) 均未维持或维持任何养老金计划，(b) 向任何多雇主计划缴款或已缴款，或 (c) 为雇员或前雇员提供或提供过退休后医疗或保险福利（ERISA 第 601 条第 49801 条要求的福利除外）《守则》的B或适用的州法律）。

有关任何其他陈述和担保，请参阅循环贷款时间表。

第 6 条平权契约

在所有债务均不可撤销地偿还并全额履行以及贷款文件终止之前，每位借款人应：

	6.1	经营业务；维持生存；和资产。根据良好的商业惯例持续开展和经营业务，保持其存在的全部效力和效力，提交所有报告并缴纳所有特许权和其他税款和许可费，并采取所有其他行为和事情，以维护其权利、许可、租赁、权力和特许经营权。

	6.2	遵守法律。遵守任何政府机构的所有适用法律、法案、规则、命令、法规或条例，除非不遵守这些法律、法案、规则、命令、规章或条例，否则无法合理预期会产生重大不利影响。

	6.3	已保留。

	6.4	债务；债务的支付。在到期时支付所有债务及其任何性质的债务，包括但不限于所有税款、摊款和其他政府费用、劳力、供应、租金或其他债务索赔（除非本着诚意对的金额或其有效性存在争议，并且根据公认会计原则的储备金已在借款人账簿上提供），而不是以其他方式违约根据任何债务或其其他义务。

	6.5	存款账户。除循环贷款计划中列出的账户外，保持所有在贷款人的存款账户。

	6.6	保险。自费维持（a）为任何借款人拥有权益的所有财产和资产的损失或损坏的所有风险提供保险，其金额应符合贷款人酌情要求的金额，并按照从事与每个借款人相似业务的公司的惯例维持业务中断保险，以及 (b) 商业一般责任保险（包括一揽子合同责任保险和产品）责任保险），用于支付此类金额的人身和人身伤害以及财产损失如贷款人可能自行决定所要求的那样。所有此类保险均应采用形式（包括贷款人要求的所有背书）、金额和承运人对贷款人感到满意。所有保单均应将贷款人及其继承人和受让人列为 “贷款人损失收款人”（根据所有财产保险单）和 “额外被保险人” （根据所有责任保险单），并应要求保险公司在取消或对保险单进行重大更改之前至少提前三十（30）天向贷款人提供书面通知。每位借款人必须向贷款人提供保险证据，证明保险在形式和实质上都令贷款人满意。如果任何借款人未获得、维持或续订贷款文件所要求的任何保险，则贷款人可以获得并付款。

有益的所有权证书。向贷款人提供：（a）在被确定为受益所有者的个人发生变更时提供新的受益所有权证书；以及（b）贷款人可能不时要求的与放款人遵守适用法律（包括美国爱国者法案和其他 “认识您的客户” 和反洗钱规则和法规）相关的任何其他信息和文件。

	6.8	附带的维护和担保。根据行业标准，将抵押品保持良好的运行状态和维修（合理的磨损除外），并且必须进行所有必要的更换和维修，以保持的价值和运营效率。

	6.9	环境问题。确保任何不动产上不含有害物质（适用法律或适当政府机构允许的除外），将所有与遵守环境法有关的索赔、投诉、通知或询问通知贷款人，如果确定不利，这些索赔、投诉、通知或询问可能会产生重大不利影响，纠正并以偏见的方式驳回与其遵守环境法有关的任何重大行动和程序。
	6.10	通知。以书面形式通知贷款人：

(a)

如果出现以下任何一种情况，请立即：(i) 任何违约或违约事件；(ii) 任何可以合理预期会导致向贷款人提供的任何财务报表、预测、借款基本证书（如果适用）或其他信息或报告不真实或具有误导性的任何事件或情况 (iv) 转让任何借款人的任何股权的所有权； iv) 任何借款人知道或有理由相信任何账户债务人对任何账户提出异议，无论该争议是否被任何借款人视为有效；(v)任何影响任何贷款方或抵押品（无论索赔是否由保险承保）的诉讼、诉讼、行政程序或其他诉讼、诉讼、行政诉讼或其他程序，其中索赔金额超过 10,000 美元（个人或合计）；(vii) 任何对抵押品产生重大影响的事项，或（如果有账户债务人对账户提出任何索赔或抵押品），(vii) 任何贷款方或任何抵押品违规行为或被指控违反任何政府机构的法律、法规、规章或法令，(viii) 任何根据本作出的陈述或担保如果重新制作，将构成重大不真实或误导性；以及 (ix) 任何其他具有或可以合理预期会产生重大不利影响的发展。

(b)

在任何贷款方开设任何新营业场所、关闭任何现有营业场所或更改其法定名称、实体类型或组织、公司注册或组建的司法管辖区之前至少 15 天。

	6.11	实地考试。借款人应允许贷款人随时检查、审计、检查、检查借款人的账簿、记录、资产和负债审计、信函以及与抵押品有关的所有其他材料并制作摘要和副本。贷款人没有义务向任何贷款方提供审查结果或任何报告的副本。借款人应向贷款人偿还每年进行三 (3) 次实地考察的费用，这些检查将由贷款人的检查员进行，无论是贷款人的高级管理人员还是独立方，包括所有自付费用，包括但不限于由借款人支付的交通、酒店、停车和餐费。

	6.12	财务报表。

	(a)	在借款人每个财政年度结束后的120天内提供贷款人，借款人在合并和合并的基础上审查财务报表（包括从本财年开始到本财年年末的收入、股东权益和现金流报表）以及截至财年年度末的资产负债表，均无保留地报告由借款人选择的独立注册公共会计师事务所公司；以及
	(b)	在每个月结束后的30天内向借款人提供经借款人负责代表认证的合并和合并后的借款人未经审计的收益表以及借款人未经审计的收入、股东权益和现金流报表，以合并和合并为基础向借款人提供经借款人负责代表认证，反映从月初到月底的经营业绩（以及本月），以比较形式列出预计年度运营预算的数字根据第 6.13 (a) 节在本财年交付。

6.13

证书；报告；其他财务信息。自行决定向贷款人提供形式和实质上令人满意的：在借款人每个财政年度结束之前的三十（30）天（从收盘日之后的第一个财政年度开始）向贷款人提供借款人在下一个财年（包括每个月的合并和合并基础上的逐月预计运营预算和现金流量 } 损益表、现金流量表、资产负债表和可用性预测）；

	(b)	(i) 在每个月结束后 15 天内提交一份详细的应收账款账龄报告，包括按发票日期账龄的所有发票（与总账和借款基本凭证，如果适用），(ii) 不迟于每月月底后 15 天，详细的应付账款账龄报告，包括按发票日期账龄的所有应付账款（与总账对账）ledger)，(c) 不迟于每个月结束后 15 天，一份按类别和地点列出库存的库存认证报告截至月底，以及 (d) 根据要求提供工资和纳税报告；
	(c)	在提出任何预付款请求之前，应贷款人的要求，并按照贷款人可以酌情要求的时间间隔：(i) 转让时间表；(ii) 账户债务人发票的副本； (iii) 货物装运和交付的证据；以及 (iv) 贷款人可能要求的进一步时间表、文件、证书、报告和信息（包括但不限于试算表、测试验证、贷项备忘录、销售和现金收据日记账、购买订单、交货证据、发货证明和工时表），每种情况都有贷款人可自行决定是否满意，并由借款人负责代表认证在所有重大方面为真实和正确。贷款人可以联系任何持有抵押品或负有义务的人，例如账户债务人，向他们通报贷款人的留置权，并通过其选择的任何方式和任何媒介确认和验证账户；
	(d)	[已保留].

	(e)	[已保留].
	(f)	如果提出申请，则每个贷款方在每个日历年度的4月15日之前提交当前的年度纳税申报表，或者，如果提交延期，则在 (a) 申报或 (b) 延期截止日期中以较早者为准；
	(g)	如果要求提供每周工资汇总表和借款人纳税证据，以及扣押资金的银行对账单副本；
	(h)	如果提出要求，则提供每位借款人的详细客户名单，其中显示客户的姓名、地址、电子邮件地址、电话号码以及贷款人合理要求的任何其他信息；以及
	(i)	应要求立即提供贷款人可能不时自行决定要求的其他财务信息。

6.14

补充文书；进一步保证。不时由借款人承担，执行，向贷款人交付或安排执行和交付所有其他文件，并采取或促使采取此类进一步行动是法律要求的，或者贷款人可以自行决定要求执行贷款文件的条款和条件，确保贷款人留置权的完善和优先权（包括与贷款人合作获取控制第三方持有的任何抵押品）。

有关任何其他肯定契约，请参阅循环贷款时间表。

第 7 条负面契约

在所有债务均不可撤销地偿还并全额履行以及贷款文件终止之前，任何借款人均不得：

7.1

合并；合并；资产出售。

	(a)	与任何人合并、合并、分割或以其他方式重组，或收购任何人资产或股权的全部或重要部分。
	(b)	出售、质押、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产（借款人正常业务过程中出售的库存除外）。

	7.2	留置权。创建、分配、转让或允许在其任何财产上存在任何留置权，允许的留置权除外。

	7.3	投资。未经贷款人事先书面同意，购买或收购任何人在期限内进行的所有此类投资总额超过 100,000 美元的资产、债务或股权或任何其他权益。

	7.4	贷款。向任何人（包括任何关联公司、子公司、高管、股东、成员、合伙人、董事或员工）提供预付款、贷款或信贷延期，但与正常业务过程中的库存销售相关的商业贸易信贷除外，与截止日存在的做法一致，并已以书面形式向贷款人披露的惯例。

	7.5	分配和管理费。

	(a)	申报或支付任何股息或就其股权进行任何其他分配，或兑换、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股权，前提是，如果借款人作为S公司或其他 “直通” 实体纳税，只要不存在违约或违约事件或由此导致，该借款人可以将利润分配给其股东的金额是使此类持有人能够缴纳直接归因于利润的个人、州和联邦税所需的最大金额该借款人在该年度赚取的。
	(b)	签署签订或发行与任何借款人的任何股权相关的任何类型的订阅、期权、认股权证、看涨期权、权利或其他协议或承诺（视情况而定）。

(c)

向任何人支付任何管理、咨询、咨询或其他类似费用，但根据特定管理协议应向Cemtrex, Inc.支付的管理费除外，总金额不超过每月20,000美元或每年240,000美元。

7.6

债务。创建、承担、承担或允许存在任何债务、贷款或担保，或承担任何义务或负债，无论是作为借款人、担保人、担保人、赔偿人还是其他身份，除非：

	(a)	截止日期存在的债务；
	(b)	对贷款人的债务；
	(c)	无抵押的债务，本金总额不超过20,000美元；以及
	(d)	次级债务前提是它始终受次级协议的约束。

	7.7	商业。其在截止日期所从事业务的性质发生任何重大变化。

	7.8	附属公司交易。直接或间接地从处购买、收购或租赁任何财产，或向任何关联公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与其进行交易，但交易除外，其优惠条件不低于从非关联公司个人那里获得的可获得的条件。

	7.9	子公司；合作伙伴。未经贷款人事先书面同意，成立任何子公司，或与任何第三方签订任何合伙企业、合资企业、或类似协议。

	7.10	财政年度和会计变动。从 12 月 31 日起更改其财政年底，或者对会计处理和报告惯例（GAAP 要求除外）或（2）纳税申报处理方式（法律要求或允许的除外）进行任何重大更改。

	7.11	修改章程文件。修改、修改或放弃其章程、证书、公司或组织章程、章程、合伙协议、运营协议以及其他类似的组织或管理文件的任何条款或规定，不得无理拒发事先书面许可。

	7.12	反恐法。随时：(1) 直接或通过其关联公司或代理开展任何业务或与任何被封锁人员进行任何交易或交易，包括向任何被封锁人员提供或接收任何资金、商品或服务；(2) 直接或通过其关联公司或代理人，进行交易或以其他方式参与与行政部门冻结的任何财产或利益相关的任何交易第 13224 号命令； (3) 直接或通过其关联公司或代理参与或密谋参与任何交易逃避或避免（或其目的是逃避或避免）或企图违反第13224号行政命令、美国爱国者法案或任何其他反恐法中的任何禁令；或 (4) 不向贷款人提供贷款人在其单独判断中要求的任何证明或其他证据证实每位借款人遵守本第 7.12 节次级债务；修改次级债务文件。除次级协议明确允许外，可随时直接或间接地支付、预付、回购、赎回、偿还或以其他方式收购任何次级债务，或以账户支付任何次级债务。修改、修改或放弃任何次级债务文件的任何条款或条款。

	7.14	修改租约。修改、修改或放弃任何不动产租赁的任何条款或条款（贷款人自行决定书面同意的修订、修改和豁免除外）。

	7.15	艾丽莎。除非在本协议发布之日之前以书面形式向贷款人披露，否则任何借款人或任何 ERISA 关联公司均不会 (a) 采用、创建、承担任何养老金计划或成为任何养老金计划的当事方，承担向任何多雇主计划缴款的义务向员工或前员工（其他）提供退休后医疗或保险福利而不是法律要求的福利）或（d）以将大幅增加其融资义务的方式修改任何计划。

7.16

资金重定向。通知任何账户债务人向 Lockbox 账户以外的任何账户付款，或要求账户债务人扣留或停止贷款人另行指示的任何付款。

第 8 条先决条件和收盘后交付成果

有关任何先决条件和收盘后可交付成果，请参阅循环贷款时间表。

第 9 条违约事件

以下任何事件都是 “默认事件”：

	9.1	付款。任何贷款方在到期时均不支付任何债务（无论是在到期时、按需求、通过加速、还是其他方式）。

	9.2	虚假陈述。在向贷款人提供的任何贷款文件、任何相关协议，或在向贷款人提供的任何证书、文件、财务或其他报表中作出或视为由任何贷款方作出的任何陈述或担保，在任何方面均具有误导性。

契约违约行为。任何借款人均不履行、保留或遵守任何贷款文件中的任何条款、条款、条件或契约，或与贷款人签订的任何其他协议中的。

	9.4	判决。对任何借款人（或其任何财产）作出任何判决或判决或提出判决留置权，总金额超过20,000美元，在15天内，不令贷款人满意、暂时停留、解除记录或抵押。

	9.5	破产。任何借款人：(1) 没有偿付能力 (2) 为债权人的利益或向清算代理人进行一般性转让；(3) 代表其申请或同意破产程序； (4) 已针对其提起或启动破产程序，但在申请或提起后 30 天内未被驳回；(5) 向法院申请指定其任何资产的接管人、受托人或托管人；(6) 为其任何资产指定了接管人、受托人或托管人（经其同意或未经其同意）；或 (7) 启动自行清算的资产。

	9.6	材质不利影响。发生重大不利影响。

	9.7	贷款人的留置权优先权。出于任何原因，根据任何贷款文件设立的任何留置权都不是或不再是有效、完善、第一优先的留置权（本协议明确允许的设备上的购货款留置权除外）。

默认位于 “债务” 下。对于余额在50,000美元或以上的任何债务 (1)，该债务项下存在违约行为，允许债务持有人加速偿还债务（无论该权利是否被免除或延期），或者 (2) 任何贷款方与贷款方之间现在或以后存在的任何形式的协议或任何贷款人的存在任何其他违约行为附属公司。

	9.9	更改的控制权。借款人进行收购、控制权变更、出售、合并、重组或其他事件（无论是在一项或多笔交易中），导致该事件发生前夕持有该人超过 25% 股权的持有人在该事件发生后立即不再是该人或其继任者超过 25% 股权的持有人。

	9.10	无效。任何贷款文件的任何条款在任何时候出于任何原因均无效且对每个贷款方均无约束力，或任何贷款方书面声称任何贷款文件的任何条款因任何原因均无效且对任何贷款方具有约束力。

销毁抵押品。抵押品的任何部分被政府机构或任何贷款方（或任何贷款方的所有权或权利）扣押或拿走，都将受到诉讼，根据贷款人自行决定，诉讼可能导致任何贷款文件所提供的担保受到重大损害或损失，或者任何贷款方业务中使用的任何重大资产发生意外损失。

	9.12	担保人拒绝。(1) 任何担保均不完全有效；(2) 为终止或断言任何担保不完全生效而采取的任何行动；(3) 任何担保人未遵守其担保的任何条款或规定或任何担保下发生任何其他违约行为；或 (4) 任何担保人否认或通知贷款人它声称在任何担保下不承担进一步的责任。

	9.13	起诉书；没收。对任何贷款方或其任何高级管理人员或董事的起诉或提起任何法律程序或诉讼，如果所寻求或可用的救济、处罚、或补救措施属于重罪，或者包括没收任何贷款方超过20,000美元的财产或下达任何中止令或其他命令，的影响可能会对任何人的业务造成重大不利影响贷款方。

	9.14	收盘后可交付成果。借款人不得在本协议规定的相应时间段内及时向贷款人交付任何收盘后的可交付成果。

	9.15	次级债务违约。如果次级债务文件或的任何一方试图终止或质疑该次级协议的有效性，则会发生违约事件。

未参照本协议或其他贷款文件中的违约或违约事件修改债务的需求性质，任何提及违约的目的都是为了允许贷款人行使其违约补救措施，包括但不限于按违约利率（定义和规定见循环贷款票据）收取利息。

第 10 条贷款人在违约事件后的权利和补救措施

10.1

权利和补救措施。当根据第 9.5 节发生违约事件时，所有债务均应立即到期并支付。在不限制债务的要求性质（包括预付款费）的前提下，当存在任何违约事件时，贷款人拥有贷款文件、法律或衡平法以及贷款人与任何贷款方之间所有其他现有和未来协议中规定的所有权利和救济措施。所有权利和补救措施都是累积性的。在不限制前述规定的前提下，当存在违约事件时，贷款人可以在不另行通知和要求的情况下自行选择进行以下任何一项或多项操作（全部由借款人授权）：

	(a)	收取的默认费率。
	(b)	声明所有债务立即到期并应付款。
	(c)	停止发放贷款或垫款。
	(d)	终止贷款人对任何借款人的未来债务（这不影响贷款人的权利、其抵押品留置权或债务）。
	(e)	根据贷款人自行决定的条款，直接与账户债务人解决或调整争议和索赔。
	(f)	指示借款人以信托方式持有和隔离所有退回的库存，供贷款人使用。
	(g)	要求借款人汇集抵押品，将抵押品交付贷款人指定的任何地点，或允许贷款人或其代理人领取抵押品。
	(h)	在不为保留任何抵押品以履行债务的情况下（根据UCC第 9-620节的定义），贷款人可以持有或抵消任何债务，并将其应用于债务：（1）贷款人持有的任何一个或多个借款人的余额（包括在密码箱中收到的任何金额）；（2）任何时候因信贷或信贷而产生的债务贷款人持有的任何借款人的账户；以及 (3) 贷款人持有或控制的每位借款人的所有余额和存款（包括贷款人中收到的任何款项）密码箱）。

	(i)	以贷款人认为商业上合理的方式和地点，在公开或私下销售中出售抵押品。贷款人可以但没有义务在任何销售中以信用出价和购买抵押品的全部或任何部分。贷款人可以免费使用借款人在所有许可和所有特许经营协议下的权利。
	(j)	为抵押品的全部或任何部分指定的接管人（无论破产管理是根据UCC或其他方式拟议出售抵押品的附带）。在适用法律未禁止的最大范围内，每位借款人同意指定接管人，且放弃对指定接管人的所有通知和辩护，也不得反对贷款人为指定接管人而提出的任何申请。

10.2

没有豁免。贷款人延迟行使本协议或任何贷款文件下的任何权利、权力或特权均不构成豁免，任何单一或部分行使本协议下的任何权利、权力或特权，也不妨碍行使任何其他权利、权力或特权。

第 11 条豁免和司法程序

	11.1	注意豁免。在法律未禁止的最大范围内，每位借款人放弃其本应有权收到的所有通知和要求（包括不支付账户中的任何、要求、出示、抗议、接受通知、贷款或垫款通知发放的通知、信贷延期或收到或交付的抵押品）。

	11.2	延迟。贷款人在行使任何权利、补救措施或期权方面的任何延迟或疏忽均不放弃该权利（或任何其他权利、补救措施、期权或违约）。

	11.3	陪审团豁免。本协议的各方明确放弃由陪审团审理的任何权利，即任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因 (1) 因任何贷款文件或与任何贷款文件有关而签署或交付的任何其他文书、文件或协议，或 (2) 与当事方或其中任何一方的交易有关或附带的任何方式产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因协议、任何贷款文件或与前述任何内容有关而执行或交付的任何其他工具、文件或协议，或与前述任何交易相关的交易。

第 12 条其他

12.1

管辖法律；管辖权。本协议和其他贷款文件将根据密歇根州法律解释并确定，不考虑法律条款的任何冲突。每位借款人同意，任何强制执行该借款人或任何其他贷款方对贷款人的义务的行动均应在密歇根州奥克兰县巡回法院或密歇根州东区美国地方法院提起诉讼（除非贷款人选择其他司法管辖权），并且每位借款人均服从贷款人选择的任何此类法院的管辖权。每位借款人放弃对就此事提起的任何诉讼的管辖权和地点提出异议的所有权利，借款人和其他贷款方只能在奥克兰县巡回法院或密歇根州东部区联邦法院或美国联邦法院或美国东部地区法院对贷款人提起任何诉讼。

	12.2	全部谅解和修正案。本协议和其他贷款文件，包括所有证据、附表、附件和类似附件（均以引用方式纳入本协议中）是与贷款文件主题相关的各方之间的完整协议。贷款文件取代了先前与贷款文件主题相关的所有协议、承诺和谅解。除贷款人和借款人签署的书面协议外，不得更改、修改、修改、免除、补充、解除、取消或终止贷款文件的部分。

	12.3	转移和任务。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务。贷款人可随时通过销售、参与或其他方式出售其在贷款文件和债务中的全部或任何部分权益或授予留置权。

	12.4	次充能上限。如果贷款文件下的利息、费用和其他费用将超过法律允许的最高利率，则超额金额将首先计入借款人所欠的任何未付本金余额，然后贷款人将剩余余额退还给借款人。此外，贷款文件将自动修改，以规定的最高允许利率。

	12.5	付款应用程序。贷款人拥有申请或撤销的持续专有权利，按照贷款人自行决定的顺序，将任何付款和所有抵押品收益重新用于债务的任何部分。如果任何借款人付款或贷款人为任何借款人的利益收到抵押品的任何付款或收益，这些款项或收益后来失效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求向受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他人偿还给受托人、债务人、托管人或任何其他人，则在此范围内，应履行的债务或部分义务 } 将恢复并继续，就好像贷款人没有收到付款或收益一样。

	12.6	赔偿。每位借款人向贷款人（及其每位购买者、受让人和参与者权益持有人）及其每位高级职员、董事、律师、代表、关联公司、员工、顾问和代理人赔偿所有索赔、负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用和任何种类或性质的支出任何可能向贷款人征收、产生或向贷款人提出的任何索赔（包括律师费、费用和律师支出）对贷款文件的任何方面或提及的任何交易或与贷款文件相关的任何事项进行诉讼、诉讼、或调查，无论贷款人是否是贷款文件的当事方，不包括完全由贷款人的重大过失或故意不当行为造成的事项。借款人支付费用的义务以及贷款文件中规定的所有偿还和赔偿义务是债务的一部分，由所有抵押品担保，在债务偿还后继续有效。

	12.7	终止。本协议的终止不影响生效终止日期之前产生的任何借款人义务，在所有债务不可撤销地偿还并全额履行之前，贷款文件将保持完全效力和效力。尽管本协议终止或者贷款账户可能不时处于零或信贷状况，在每个贷款方的所有债务得到偿付或全额履行之前，授予贷款人的留置权和权利仍然完全有效。贷款文件中的所有赔偿义务在贷款文件和付款终止以及全部履行义务后继续有效。此外，即使在所有债务都已不可撤销地偿还并全额履行之后，贷款文件的某些条款仍然有效。承认借款人的赔偿义务和贷款人获得与本协议相关的律师费和其他费用的担保权，即使借款人已全额支付了所有债务，除非借款人和所有人，否则不得要求贷款人记录抵押品中任何留置权的任何终止或满足情况其他贷款方已在中以贷款人可接受的形式签署并向贷款人交付了一份全面解除协议自由裁量权。每位借款人都明白，该条款构成了对UCC第9-513条可能拥有的权利的放弃。

	12.8	注意。任何通知或请求均可通过借款人或贷款人签名页上注明的地址（或可能以书面形式指定的其他地址）发送给借款人或贷款人。根据贷款文件的任何条款向任何一方发出或发出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信（仅就本节而言，“通知”）必须以书面形式发出或提出（包括通过电子传输（即 “电子邮件”）或传真传输）。向借款人发出的任何通知均被视为已发给彼此贷款方。如果任何一方以书面或传真方式发送并确认收到，或者通过挂号邮件、个人投递或加急邮件服务发送到下方相应签名区下方的地址，则任何一方均有效。

	12.9	联合和多项义务。如果在本协议中中有多个个人或实体被指定为借款人，则此处和其他贷款文件中规定的借款人的所有义务、陈述、保证、承诺和赔偿应为这些人的共同和多项义务。每位借款人特此指定对方借款人为其真正的和合法事实上的律师，拥有充分的权利和权力，目的是根据本协议和适用法律行使该人与本协议所设想的交易有关的所有权利。上述内容是促使贷款人同意签订本协议并完成本协议中设想的交易的实质性诱因。每位借款人表示（i）它将从本协议项下产生的义务中获得直接的经济和财务利益，（ii）所有借款人直接依赖获取各自的业务活动和金融资源，以及（iii）履行本协议规定的义务符合该借款人的最大利益。

	12.10	交叉担保。

	(a)	尽管借款人对所有义务负有连带责任，但如果出于任何原因，在不可上诉的最终命令中认定借款人不对所有义务承担连带责任，则本第 12.10 节的规定适用，借款人绝对并无条件地向贷款人提供全额和即时付款（无论是在规定的到期日、加速还款或其他方式））和履行所有义务。借款人的担保义务是对所有其他担保义务的补充，是付款和履约担保（而非收款担保），其在本节 12.10 项下的义务是绝对和无条件的，不受以下因素的影响：(i) 任何其他贷款的真实性、有效性、规律性、可执行性或任何未来修正或变更其他贷款方是或可能成为当事方的文件或任何其他文件； (ii) 贷款人未执行贷款文件；(iii) 存在和价值、解除任何抵押品或附带条件，或贷款人解除任何对债务负有责任的人；或（iv）任何可能作为担保人或担保人法律或衡平辩护的其他行动或情况。
	(b)	在要求任何一个或多个贷款方付款之前，贷款人不必对任何其他人（包括任何其他贷款方）或任何抵押品提起诉讼。
	(c)	借款人放弃并同意其在任何时候都不得坚持、辩护或索赔，也不得利用与评估、估值、居留、延期、安排、赎回或豁免相关的任何法律、索赔或学说的利益或利益。借款人放弃任何义务： (1) 与尽职调查、提交、要求、到期、延期、债务性质或形式的变化、接受、担保解除、构成、或就债务金额或条款达成的协议有关的所有抗辩；(2) 关于其他贷款方财务不利变化的通知条件；以及 (3) 任何其他可能增加该贷款方风险的事实。借款人还放弃所有与本第 12.10 节条款冲突或可能相冲突的法律条款的好处。借款人陈述、担保并同意，其在本第 12.10 节下的义务不是，也不会受到任何抵消、抗辩或反索赔的约束。借款人在本第 12.10 节下的义务将完全有效，直至债务得到不可撤销的全额偿还和履行以及贷款文件终止（未提出或威胁的或有债务除外）。借款人在债务方面与主要债务人处于相同的地位，明确放弃其拥有的所有权利，并可能必须要求贷款人对任何其他贷款方或任何抵押品提起诉讼之前，或作为对该贷款方提起诉讼的条件。双方承认，除非根据本节 12.10（包括豁免）的规定，贷款人不会签订贷款文件。

(d)

尽管在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在债务得到不可撤销的偿付和全额履行（未提出或威胁提出索赔的的或有债务除外）之前，借款人 (i) 不可撤销地将置于次要地位，并将所有法律或股权上的权利推迟到代位、偿还、免责、供款，赔偿、抵销或担保人可能对委托人、担保人、制造者、共同制造人、债务人、和解享有的任何其他权利一方、持有人、受让人、以及贷款方可能就贷款方履行贷款文件或任何其他协议下的义务而对任何人（包括另一贷款方）提出的；(ii) 不可撤销地将针对任何人（包括其他贷款方）的任何 “索赔”（如《破产法》中定义的）置于次要地位并推迟对任何人（包括其他贷款方）以及任何义务的任何担保），无论是直接担保人还是企图抵消贷款人对任何人（包括另一人）提起的任何诉讼贷款方）；以及 (iii) 承认并同意 (x) 这种从属和延期旨在使贷款人受益，不限制或以其他方式影响贷款方的责任或本第 12.10 节的可执行性；以及 (y) 贷款人及其各自的继承人和受让人是本第 12.10 节中规定的豁免和协议的第三方受益人。

	12.11	继任者和受让人。本协议使每个贷款方、贷款人的相应继承人和允许的受让人及其各自的继承人和受让人受益，并对其具有约束力。

	12.12	豁免。每位借款人放弃 (1) 与代位权、报销、赔偿、免责、分摊或任何其他已经或可能对其他贷款方或其他对债务负有直接或偶然责任的人提出的索赔，或者对另一人（包括任何贷款方）财产（包括任何具有以下条件的财产）或有关其他人（包括任何贷款方）财产（包括任何具有以下条件的财产）的所有权利债务抵押品），与贷款文件相关的产生，直到贷款文件终止且债务不可撤销地支付并全额履行了债务（未提出或威胁提出索赔的或有债务除外）以及（2）以任何理由认为其在贷款文件下的责任是有限的而不是连带责任为由，为支付和履行债务而可能必须进行的任何辩护。上述豁免和贷款文件中的所有其他豁免是贷款人同意签订贷款文件和发放预付款和其他贷款的实质性诱因。

	12.13	可分割性。如果贷款文件的任何部分由于任何原因被发现不可执行，则所有其他部分仍然可执行。

	12.14	禁令救济。如果任何贷款方不履行、遵守或履行其在贷款文件下的义务或责任（或威胁不履行或拒绝履行、遵守或履行其义务或责任），则法律上的任何补救措施都可能证明对贷款人不足救济。因此，贷款人有权在任何此类情况下获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害不是足够的补救措施。

	12.15	间接损失。在任何情况下，贷款人及其关联公司、其代理人或其律师均不对任何借款人承担任何特殊、偶然、间接或惩罚性损害赔偿（包括因违反合同、侵权行为或与债务、贷款文件、抵押品、任何银行产品或贷款人与任何一个或多个借款人之间的任何协议有关的任何错误而产生的损失）向任何借款人承担任何责任。

	12.16	对应物；签名传输。贷款文件可以在任意数量的对应文件中执行，其效力与所有签署人签署了相同的文件一样。必须将所有对应物一起解释为一个工具。通过传真或电子邮件传输传送的任何签名均被视为原始签名。

	12.17	施工。各方及其律师都审查了本协议。因此，在解释本协议或任何其他贷款文件，或本协议和其他贷款文件的任何修正案、附表或附录时，不适用于解释本协议或本协议和其他贷款文件的任何修正案、附表或附件。

	12.18	机密性和共享信息。贷款人将按照处理机密信息的惯常程序保存他们从贷款方获得的所有非公开机密信息，但他们可以在不通知任何贷款方的情况下披露机密信息：(1) 向其审查员、关联公司、代理人、员工、外部审计师、法律顾问和其他专业顾问披露的潜在受让人或贷款人参与者贷款利息；(3) 向与贷款人签订保密协议的任何一方支付贷款利息；(4) 作为任何政府机构（或其代表）的要求或要求； (5) 根据法律程序；或 (6) 法律、法规或法院命令另有要求。

	12.19	宣传。每位借款人授权贷款人以贷款人决定的任何形式公开宣布借款人和贷款人之间订立的财务安排（包括通常被称为墓碑的公告）。

	12.20	冲突。如果本协议的条款与其他贷款文件的条款之间存在任何冲突、不一致或差异，则赋予贷款人更大权利或补救措施的条款（由贷款人决定）在适用的法律未禁止的最大范围内适用（据了解，本协议和任何贷款文件的目的是增加，而不是限制、减损或减损、减少或以其他方式损害或减少在本协议或贷款文件中授予贷款人的权利）。

	12.21	美国爱国者法案。贷款人，根据美国爱国者法案（Pub第三章）L.107-56（于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律）（以下简称 “法案”）特此通知每个贷款方，根据该法的要求，它必须获取、验证和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及其他允许贷款方根据该法识别每个贷款方和每个借款人的信息 Wer 同意不时向贷款人提供此类信息，或让其他贷款方提供此类信息。

	12.22	没有责任。本协议中的任何内容均未将贷款人视为任何目的成为借款人的代理人，贷款人不承担任何借款人在分配给贷款人的任何合同或协议下的任何义务。贷款人不因任何原因对任何抵押品的任何短缺、差异、损坏、损失、保修索赔或销毁承担任何责任或责任。

	12.23	授权书。每位借款人不可撤销地指定贷款人或贷款人指定的任何人为其事实上的律师，该任命与利息相结合，将保持完全效力和效力，直至借款人对贷款人的所有义务得到完全履行和解除，完全有权由借款人自行决定随时行使全部或任何一项以下权力：(a) 以贷款人或借款人（或其中任何人）的名义接受、取得、背书、转让、交付、接受和存入任何和所有现金，支票、商业票据、汇票、汇款以及与抵押品或抵押品收益有关的其他票据和文件；(b) 更改借款人的地址，在与邮寄或邮寄给此类借款人客户的账户有关的所有发票和对账单上注明图例，并在上面替换贷款人指定的地址，并接收和打开所有寄给该借款人的邮件（包括借款人商品名下的地址）、贷款人地址或任何其他指定的地址；（c）发生时和之后违约事件，更改借款人向贷款人发送邮件的地址或贷款人指定的地址，，并代表该借款人签署任何表格以影响此次变更；(d) 在发生违约事件时和之后，以贷款人或任何借款人的名义采取或提出贷款人认为必要的所有步骤、行动、诉讼或程序理想收取或以其他方式变现任何抵押品；(e) 代表任何借款人执行任何必要或理想的通知或其他文件实现本协议的目的和意图，做一切合理必要和适当的事情，以实现本协议的宗旨和意图；(f) 将属于任何借款人的任何密码箱转让给贷款人；(g) 从任何借款人的存款账户发起 ACH 转账； (h) 背书涵盖任何库存的提单并采取任何行动；(i) 在违约事件发生时和之后，或者如果任何借款人未能在合理的时间内这样做，则随时执行、归档和送达，以自己的名义或以此类借款人的名义、机械师留置权或类似通知，或根据任何为该借款人的利益提出的付款或履约债券下的索赔；(j) 违约事件发生时和之后，或任何借款人未能在合理的时间内这样做，支付任何必要的款项以解除抵押品上的任何留置权或负债 (包括税款和摊款），哪些款项应列为本协议项下的债务，以及贷款人可自行决定按默认利率累计利息直到全额付清为止；以及（k）协商与抵押品和借款人业务中断有关的所有保险单下的任何和所有索赔，贷款人也有权协商保险单的任何付款。

	12.24	电子签名。各方同意，在本协议、任何其他贷款文件以及对此类贷款文件的任何修正、补充或其他修改中，或该方方交付的与贷款文件或其中所设想的任何交易相关的任何其他文件或文书的电子签名旨在对此类书面内容进行身份验证，并具有与相同的效力和效力由该方手动签名并亲自交付。根据要求，每位借款人同意提供与先前通过电子签名签发的贷款文件相关的任何贷款文件或其他适用文件的手动签署对应文件。

有关任何其他杂项条款，请参阅循环贷款表。

[页面的剩余故意留空 — 签名页紧随其后]

借款人和贷款人在截止日期签订了本协议。

	借款人：

	VICON 工业株式会社，
	一个纽约公司

	作者：	/s/ Saagar Govil
	名称：	Saagar Govil
	它是：	首席执行官

	通知地址：
	135 费尔法院
	Hauppauge 纽约，11788
	电话：	631-952-2288
	电子邮件：	sgovil@vicon-security.com

签名页面至《信用和安全协议》

	贷款人：

	PATHWARD，全国协会

	来自：	/s/ 乔纳森·丹尼尔斯
	姓名：	乔纳森丹尼尔斯
	它是：	副总裁

通知地址：

Pathward，全国协会 5480 企业大道，第 350 站

特洛伊，密歇根州 48098 收件人：法律部电话：(248) 641-5100

电子邮件： legalnotice@pathward.com

签名页面至《信用和安全协议》

附件 1 定义

以下术语具有以下含义：

“账户债务人” 是指对借款人任何账户负有债务的任何人。

第 12.21 节中定义了 “法案” 。

“预付款” 是指循环贷款的预付款。

“预付款公式” 的含义见循环贷款表。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对个人的 “控制” 是指直接或间接地（x）对该人10％或以上的股权进行投票的权力，或（y）指导或促使该人指导管理层或政策的权力。

“反恐法律” 是指与恐怖主义或洗钱有关的所有法律和制裁（包括第13224号行政命令、美国爱国者法案（第107-56号公法）、《银行保密法》（第91-508号公法）、《对敌贸易法》（50 U.S.C. 第1节等）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. 第 1701 节及其后各节）和外国资产控制办公室颁布的相关制裁条例，以及《美国法典》第 18 节（1956 年和 1957 年）中与预防和侦查洗钱有关的法律）。

“可用性” 是指自确定之日起，借款人根据本协议第 2.1 节有权作为循环贷款借入的金额。

“破产法” 是指《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州债务人救济法。

就每个贷款方而言，“受益所有者” 是指：(1) 直接或间接拥有该贷款方25％或以上股权的每个人（如果有）；以及（2）对控制、管理或指导该贷款方负有重大责任的个人。

“受益所有权证书” 是指每个贷款方可自行决定接受的证书，用于证明每个贷款方的受益所有人。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日、法律授权或要求商业银行在密歇根州关闭的法定假日之外的任何一天，或者贷款机构关闭业务的任何其他日子。

“代码” 是指 1986 年的《美国国税法》。

“抵押品” 在第 4.1 节中定义。“抵押品” 还包括任何人随时担保任何债务的所有财产。

“契约合规证书” 是指管理层准备的借款人证书，由借款人负责代表签署，并以贷款人向借款人提供的形式正确填写。

“债务服务覆盖率” 是指截至确定之日，该比率由分数确定，其分子是借款人净收入的总和，不重复且在确定此类净收入时扣除的范围内，（i）利息支出，（ii）所得税支出，以及（iii）折旧和摊销费用，其分母是总和所有债务的本金和利息支出。

“债务人” 的定义见第 4.6 (a) 节。

“默认” 是指经通知、时间推移或两者兼而有之，即构成违约事件的任何事件或情况。

“自由裁量权” 是指在行使贷款人的商业判断时真诚地作出的决定（从有担保的、基于资产的贷款人的角度来看）。确定贷款人没有自行决定行事的责任应由借款人承担。

“电子签名” 是指当事人为签署该记录而执行或采用的任何电子声音、符号或与记录有逻辑关联的电子声音、符号或过程。

“合格账户” 是指借款人拥有的、贷款人自行决定为合格账户的账户。在不限制贷款人自由裁量权的前提下，符合条件的账户不包括任何账户：

(a) 不受有利于贷款人的第一优先权完善留置权的约束；

(b) 受任何留置权约束的（不优先于贷款人留置权的许可留置权除外）；

(d) 即：(i) 在原始发票日期后 90 天内未付款，(ii) 自销售或服务之日起 10 天以上开具发票，或 (iii) 包含自发票开具之日起 90 天以上的付款条款；

(e) 账户债务人所欠的，该账户债务人在确定之日起自原始发票之日起90天内未能向任何借款人支付其账户总金额的25％或以上；

(f) 账户债务人所欠的，只要该账户债务人欠任何借款人的账户总额超过借款人当时合格账户总额的25％，贷款人随后将不时进行审查和更改；

(g) 任何贷款文件中的任何契约、陈述或担保已被违反或不属实；

(h) ：(i) 不源于正常业务过程中的商品销售或服务的执行；(ii) 以借款人完成任何进一步的业绩（包括 “预先计费” 账户）为前提；（iii）是账单持有销售、担保销售、销售和退货、批准后销售、寄售、货到付现以及任何再投资购买或退货基础，或任何其他类似的基础；或 (iv) 是现金销售（包括货到付款）或信用卡销售；

(i) 账户债务人是美国或美国任何部门、机构或部门；前提是，但是，如果借款人已完成贷款人自行决定为遵守1940年《联邦索赔转让法》（31 U.S.C. 第3727节）有关该账户的所有必要步骤，就该账户不符合资格账户；

(j) 美国任何州或其任何市、镇、直辖市、县或分区的账户债务人所欠的；

(k) 账户债务人不是美国或加拿大居民；但是，所有源自魁北克省的账户均不符合资格（但是，账户债务人所拥有的位于魁北克省的账户债务人所拥有的任何账户的资格应由贷款人自行决定）；

(l) 账户债务人所欠的，该账户债务人已书面承认无法（或通常无法）偿还债务到期、已破产、破产管理或类似程序所涉债务；

(m) 以美元以外的任何货币欠款；

(n) 账户债务人所欠的，该账户债务人是任何借款人的债权人或供应商，或在其他方面可能被抵消的，反诉、扣除、折扣、补偿、储备、辩护、退款、信贷、补贴或调整（但不符合资格仅限于其金额）；

(o) 代表进度账单或预付款，或与已签发履约、保证金或完工保证金或类似担保的服务有关；

(p) 以期票、动产票据或票据为凭证的；

(q) 在所有重要方面均不符合任何政府机构制定的所有法律和法规；

(r) 有争议的；或

(s) 这是账户债务人所拥有的账户，贷款人自行决定认为不可接受。

在确定合格账户的金额时，贷款人可以将账户面额减少（i）所有应计和实际折扣、索赔、积分、待处理积分、促销计划补贴、价格调整、财务费用或其他津贴，以及（ii）与账户有关但借款人尚未用于减少账户的所有现金的总金额。

“符合条件的库存” 是指借款人拥有的、贷款人自行决定为合格库存的库存。在不限制贷款人自由裁量权的前提下，符合条件的库存不包括任何库存：

(a) 不受有利于贷款人的第一优先权完善留置权的约束；

(b) 受任何留置权约束的（不优先于贷款人留置权的许可留置权除外）；

(d) (i) 不是成品；(ii) 根据贷款人的判断，流动缓慢、过时、不适合出售或在普通业务过程中不可销售；(iii) 借款人以托运、担保销售或其他类似方式收到；(iv) 已以托运或其他类似方式向个人发放；或 (v)) 受任何人的索赔（借款人除外）的约束；或

(e) （i）不在美国；（ii）不在借款人拥有或租赁的地点，并且对于任何租赁地点，出租人尚未向贷款人交付豁免（或贷款人自行决定为该地点设立储备金）或不在任何第三方仓库或受托人和仓库中受托人或受托人未向贷款人交付放贷人酌情要求的豁免书和其他文件（或贷款人自行决定为该地点设立储备金）); (iii) 正在第三方地点或外部处理商进行异地处理，或者正在往返第三方方所在地或外部处理商（除非处理者已向贷款人交付了放款人可能要求的豁免和贷款人可能要求的其他文件，或者贷款人已自行决定为该库存品设立储备金）；(iv) 不遵守任何政府机构制定的所有标准、法律和条例；(v)) 不符合任何保险公司规定的所有标准；或 (vi) 受任何许可或其他协议的约束将限制或以其他方式限制借款人或贷款人出售库存品的能力；或

(f) 贷款人自行决定认为这是不可接受的。

“环境法律” 是指与保护环境或管理危险物质的使用、储存、处理、生成、运输、加工、处理、生产或处置有关的所有联邦、州和地方的环境、土地利用、分区、健康和安全法律、法规、条例和法规。

“股权权益” 是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益或个人的其他股权所有权权益（以及任何认股权证、期权或其他使持有人有权购买或收购任何股权所有权权益的权利），但不包括可转换为上述任何股权的任何债务证券。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《员工退休收入保障法》。

“ERISA 关联公司” 是指就ERISA第四章而言，属于借款人控制的公司集团（定义见《美国法典》第 26 编第 1563 节）或受该借款人共同控制的任何人，在《守则》第 414 条的含义范围内。

第 9 条定义了 “违约事件 ”。

“第13224号行政令” 是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令。

“费用” 是指贷款人及其律师和法庭费用产生的所有合理费用（包括律师费）、成本、开支、收费和自付支出，无论以何种方式因贷款文件（包括未履行任何贷款方未履行或遵守其在任何贷款文件下的义务而产生的费用）、任何抵押品（包括与第 4 节和第 6 节相关的抵押品）、任何抵押品（包括与第 4 节和第 6 节相关的抵押品）、任何抵押品（包括与第 4 节和第 6 节相关的抵押品）、任何抵押品（包括与第 4 节和第 6 节相关的抵押品）、任何抵押品（包括与第 4 节和第 6 本协议）、贷款人与任何贷款方之间的任何义务或业务关系。

“GAAP” 是指会计原则委员会、美国注册会计师协会和财务会计准则委员会的意见和声明中规定的公认会计原则，这些原则适用于截至确定之日的情况，并在一致的基础上适用。

“政府机构” 是指任何国家或政府、任何州或国家或政府的其他政治分支机构，或行使政府或与政府有关的立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

“担保人” 是指为所有或任何义务提供担保的个人、集体和单独担保人。

“担保” 统指相关担保人签署和交付的与债务有关的担保协议，在每种情况下，可以根据的条款不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改担保协议。

“危险物质” 是指任何适用的环境法律中使用或定义的任何危险废物、有毒物质或相关材料。

“危险废物” 是指受1980年《综合环境应对、补偿和责任法》（42 U.S.C. 第9601条及其后各节）、1976年《资源保护和回收法》（42《美国法典》第 6901 节及其后各节）或适用的州法律以及与危险废物处置相关的任何其他适用的联邦和州法律监管的所有废物。

任何人的 “债务” 是指截至任何日期，无论是资产负债表外还是其他方面：(1) 该类人因借款而承担的所有债务或负债（包括但不限于以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的债务）； (2) 财产或服务的递延购买价格的债务；(3) 信函规定的债务信贷；(4) 所有担保和其他或有债务，用于购买、提供资金或以其他方式保证债权人免受损失；(5) 项下的债务资本租赁；以及（6）由任何留置权担保的债务，无论是否承担了义务（许可留置权除外）。

“破产程序” 是指根据《破产法》的任何条款或任何其他破产法或破产法规定的任何程序（包括为债权人利益进行的转让或其他寻求重组、清算、安排或其他类似救济的程序）。

序言中定义了 “贷款人” 。

“留置权” 是指就任何资产持有或主张的任何抵押贷款、信托契约、质押、抵押、转让、担保权益、留置权（无论是法定还是其他方面）、押金、索赔、抵押或其他担保安排。

“贷款” 指每笔循环贷款，“贷款” 指所有循环贷款。

“贷款文件” 是指本协议（包括循环贷款时间表）、票据、每份担保、每份借款基础证书、每份契约合规证书、实益所有权证书、豁免、从属协议，以及任何和所有其他协议、文书、文件，包括质押、抵押贷款和信托契约、授权书、同意书以及之前的所有其他著作，或随后由任何贷款方执行或就任何所设想的交易交付给贷款人上述文件，每种文件均根据其条款不时修订。

“贷款一方” 是指每位借款人、每位担保人和向贷款人授予任何抵押品留置权以担保任何债务的每位人。

“Lockbox 账户” 是指与账户收款有关的所有文件上的汇款地址，包括密码箱地址或根据本节中规定的电汇或 ACH 指令

循环贷款附表的4.6。

“重大不利影响” 是指对以下方面的重大不利影响：(1) 任何贷款方的财务状况、经营业绩、业务或前景；(2) 任何贷款方根据其条款支付或履行任何义务的能力；(3) 抵押品的价值或贷款人对任何抵押品的留置权的优先权；或 (4) 任何贷款文件的有效性或可执行性或贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施。

在任何时候，“最大借款金额” 是指等于（1）最大循环贷款额减去可能需要贷款人现金支出的所有储备金和（2）预付款公式中较低值的金额。

第 3.2 节中定义了 “ 最大循环贷款金额”。

“多雇主计划” 是指任何借款人或任何ERISA关联公司向其缴款或有义务缴款的多雇主计划（定义见ERISA第4001（a）（3）条）。

“笔记” 是指循环纸币。

“通知” 在第 12.8 节中定义。

“债务” 是指任何一个或多个贷款方应向贷款人（或其任何直接或间接子公司或关联公司）产生的任何和所有贷款、预付款、债务、负债、债务、契约、赔偿和责任（绝对的、或有的、到期、或未到期）根据任何贷款文件或其他形式，无论是现在还是将来（包括任何利息）在到期或提交任何破产申请后，或启动与任何贷款方有关的任何破产程序，无论是债权对于申报后或申请后的利息），无论是直接还是间接、绝对还是或有的、共同的或几个、到期或即将到期、现在存在或将来产生、合同或侵权行为、清算或未清算，以及任何修改、延期、续期或增加以及贷款人在文件、谈判、修改、执法、收款、或其他相关方面产生的所有费用前述任何一项，以及任何贷款方向贷款人承担的所有义务，即采取行动或避免采取行动任何动作。

“母公司” 在定义的术语 “子公司” 中定义

“养老金计划” 是指为任何借款人或任何ERISA附属公司的员工维持并受ERISA第四章保护的养老金计划（定义见ERISA第3（2）节）。

“允许的留置权” 是指 (1) 有利于贷款人的留置权；(2) 用于 (x) 未拖欠的税款、摊款或其他费用的留置权，或者 (y) 正通过适当的程序真诚地质疑，这些留置权的执行，借款人已根据公认会计原则提取了相应的储备金（但前提是这些留置权有）对贷款人留置权的优先权或抵押品的价值没有影响，暂缓执行该留置权的规定已生效）；（3）机械师、工人、物资人员、仓库工人，普通承运人、房东或任何借款人正常业务过程中产生的与未到期或相关借款人真诚质疑的债务有关的留置权；以及 (4) 如果留置权受从属协议的形式和实质内容的约束，贷款人可自行决定是否满意，则给予Cemtrex, Inc.的留置权。

“个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、机构、公益公司、合资企业、实体或政府机构。

“计划” 是指为任何借款人或任何ERISA附属机构的员工维持的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）。

“预付款费用” 的定义见循环贷款表第 3.1 D 节。

“真实财产” 是指借款人拥有和租赁的不动产。

“可报告的事件” 是指应报告的事件（定义见ERISA第4043条），但PBGC发布的法规中免除了ERISA规定的30天通知要求的事件除外。

“储备” 是指贷款人自行决定认为有必要维持的与抵押品或任何借款人相关的任何储备金。

“责任人代表” 是指个人的总裁、首席执行官、首席财务官、经理或授权成员（对于有限责任公司）或贷款人自行决定书面批准的任何其他个人。

“循环贷款 ” 是指根据第 2.1 节发放的贷款。

循环贷款表第 3.1 A 节中定义了 “循环贷款费用贷款费”。

“循环贷款未偿还贷款” 是指任何时候与循环贷款相关的未偿本金、应计和未付利息、费用和成本以及开支（包括合理的律师费）的总金额。

“循环贷款附表” 是指作为附录A附于此处并作为其一部分的循环贷款时间表。

“循环的贷款终止日期” 是指贷款人自行决定要求偿还债务的日期，前提是只要不存在或发生违约，借款人自贷款人要求还款之日起有九十 (90) 个日历日来获得外部再融资。

“循环票据” 是指单独或集体地证明循环贷款的任何和所有期票。

对于任何人而言，“偿付能力” 是指（a）按公允估值，该人的债务（包括或有负债）总额少于该人的所有资产，(b) 该人未参与或即将从事该人剩余资产与该企业相比过小的业务或交易或交易或该人剩余的财产为不合理的小额资本，并且 (c) 该人没有发生也无意这样做在债务到期时（无论是在到期时还是其他时候）产生超出其偿还能力的债务，或合理地认为它将承担债务。

循环贷款表第3.1 C (a) (ii) 节定义了 “指定的余额”。

“次级债务文件” 是指证明或与任何次级债务相关的任何工具、协议和文件。

“次级债务” 指借款人或其中任何一方的全部债务，这些债务从属于先前还款和根据次级协议清偿债务。

“从属关系协议” 是指贷款人自行决定在形式和实质上令贷款人满意的任何债权人间和/或从属协议 (i) 由次级债权人和贷款人签订或彼此之间签订的，根据，次级债权人和贷款人之间达成的，次级债务从属于先前还款和清偿担保的留置权借款人向此类次级债权人授予的债务（如果有）从属于债务和根据本协议设定的留置权在任何其他贷款文件下。

对于任何人（“母公司”）而言，“子公司” 是指截至该日拥有、控制或持有的股权超过 50% 或合伙企业的股权超过 50% 的任何个人（“母公司”），或者（2）即截至该日，以其他方式控制，由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。

“毒性物质” 是指任何已被证明对人类健康有不利影响或受《有毒物质控制法》(TSCA)、美国法典第 15 条第 2601 节及其后各节、适用的州法律或任何其他与有毒物质相关的现行和未来适用联邦或州法律管辖条例的材料，包括石棉、多氯联苯 (PCB)) 和铅基涂料。

“商标” 在第 5.7 节中定义。

“UCC” 是指在密歇根州不时生效的《统一商法》（但是，如果任何抵押品上任何留置权的法律、完美或完美或不完善受在其他司法管辖区有效的《统一商法》管辖，则 “UCC” 是指在其他司法管辖区有效的关于完美或不完美的效果的《统一商法》）。

“美国爱国者法案” 是指2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，即第107-56号公法。

“豁免” 是指所有房东的豁免、仓库管理员的豁免、债权人豁免、抵押贷款人豁免、处理设施和受托人豁免，以及与本协议相关的执行和交付的报关行豁免。

处决

附录 A

按信贷和担保协议循环贷款附表

本循环贷款时间表是2023年10月5日签订的信贷和担保协议的一部分，该协议签订于：

PATHWARD，全国协会 5480 企业

DRIVE，套房 350

特洛伊，密歇根州 48098

和

VICON 工业公司

135 费尔球场

Hauppauge 纽约州 11788

以下条款和章节编号对应于协议中包含的条款和章节编号。

第 1 条定义

1.2	一般条款。以下术语具有以下含义：

“借款基本证书” 是指由借款人负责代表签发的证书，该证书已正确填写，格式由贷款人提供给借款人。

第 2 条贷款、付款

2.1

循环贷款。

(d)

在任何时候，“Advance 公式” 是指以下各项的总和：

	(A)	85% 的合格账户，以及

	(B)	（i）50% 的合格库存、(ii) 上述 (a) 小节的 100% 和 (iii) 2,5000,000 美元中较小值，减去

	(C)	所有储备。

2.2

贷款还款。

(b) 在收到以实际收到的净资金为基础的借款凭证之日，借款人将立即获得这些资金的贷项，以确定预付款的可用性。

第 3 条费用

3.1	贷款费用。借款人将向贷款人支付以下费用：

	A.	循环贷款。在截止日和截止日期的每个一周年纪念日，借款人应向贷款人支付循环贷款额度的费用，总额为最高循环贷款金额（“循环贷款费”）的1％，该费用将在截止日期和每个此类一周年纪念日全额赚取且不可退还。

	B.	文件和律师费。

借款人应向贷款人支付其在记录贷款时产生的费用和成本（包括但不限于律师费），以及律师费费用以及此后不时产生的与贷款相关的费用。

贷款管理费。

	(a)	贷款维护费 — 指定余额。如果循环贷款在任何月份的实际平均未偿还本金余额低于1,000,000美元（“指定余额”），则借款人应支付该月的循环贷款的利息，计算方法是循环贷款的平均未偿本金余额为指定余额。

	(b)	延迟申报费。对于协议要求的任何报告、财务报表或附表的延迟交付，借款人应向贷款人支付相当于每份文件150.00美元的费用。

	(c)	密码箱费用。每个月，借款人应支付与密码箱和密码箱账户有关的所有费用，由贷款人不时决定。

	(d)	免除。

预付款费用。借款人可以选择随时预付贷款和/或终止本协议，但前提是偿还了所有贷款并永久减少最高循环贷款金额和预付款费用。如果在贷款人要求偿还贷款时发生违约事件并且仍在继续，则预付款费用将由借款人到期并支付。

预付款费用为：（i）在截止日期二十四个月周年纪念日之前，还款和减免前最高循环贷款金额的2％，以及根据协议应付的所有其他未付费用、支出和收费。尽管有上述规定，自协议签署两周年之日起，如果 (i) 借款人在借款人打算终止协议的适用周年日前90天且不少于60天以书面形式通知贷款人，并且 (ii) 贷款及所有相关费用、支出和费用在该周年日之前全额支付，则免除预付款费。

如果 (i) 借款人未按照本第 3.1 节 D 或 (ii) 贷款人以其他方式终止本协议，则未以其他方式终止本协议，则本协议应在每个周年日自动续订一年。

第 4 条抵押品

4.6	密码箱账户包含以下内容：

如果是通过邮件发送的：	如果通过 ACH 或电汇
抽屉 #3195	银行名称：	Pathward，全国协会
PO 邮政信箱 5935	ABA #:	072413764
特洛伊，密歇根州 48007-5935	账户 #:	63319522288
参考： Vicon Industries, Inc.

第 5 条陈述和保证

每位借款人进一步声明并保证：

5.2	借款人的组织识别号、组织所在州、有资格和授权开展业务的州以及借款人的子公司和关联公司是如下：

	(a)	组织识别号码：11-2160665

	(b)	组织州：纽约

	(c)	借款人有资格并获准在以下地点开展业务的州：纽约

	(d)	借款人的子公司或其他关联公司是：Cemtrex, Inc. 和 Vicon Industries, Ltd.

5.7	在过去的五年中，贷款方：

	(a)	以以下其他名称出售库存：N/A

	(b)	是以下合并与合并的幸存实体，或实质性收购了以下资产：N/A

	(c)	使用了以下虚构名称、d/b/a、商品名、tradestyle 或其他名称：N/A

5.8

以下是借款人：

	(a)	Chief 行政办公室地点：纽约

	(b)	设备和库存地点：135 Fell Court，Hauppauge，纽约 11788

	(c)	其他宣传品及账簿和记录地点：_ 135 纽约州哈帕克费尔法特 11788

5.10

至于每个贷款方：

	(a)	诉讼、调查、仲裁、诉讼或程序：N/A

	(b)	违反法规、规章或条例，或任何预计会产生重大不利影响的命令：N/A

第 6 条平权契约

在所有债务均不可撤销地偿还并全额履行（未提出或威胁的或有债务除外）且贷款文件终止之前，每位借款人应：

6.5

存款账户¹:

账户持有人	银行名称	账户类型	账户号码结尾
Vicon 工业公司公司	TD 银行	商用正在检查	X7420
Vicon 工业公司	先锋队	货币市场	x7638
Vicon 工业公司公司	Vangaurd	GNMA 基金	X7638

6.13	证书；报告；其他财务信息。

(j) 在每次预先申请时，至少每隔七天一次，向贷款人提供由借款人的负责代表签发的借款基础证书，以及贷款人自行决定要求的所有相关信息。

6.15

[已保留].

第 7 条负面契约

在所有债务均不可撤销地偿还并全额履行之前（未提出或威胁提出索赔的或有债务除外）且贷款文件终止之前，任何借款人均不得：

7.17

[已保留].

第 8 条

条件先例和收盘后交付成果

8.1	先决条件：贷款人自行决定延期笔初始贷款（包括截止日期的贷款和预付款），前提是申请和发放每笔预付款或贷款之日先决条件满足以下条件：

(a) 陈述和保证。每个贷款方在（或与任何贷款文件有关的）中作出的每项陈述和担保都是真实、正确和完整的，其效力与贷款或预付款之日及之日所作的一样（据了解，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保仅要求真实和正确的是截至该指定日期）。

¹在第 6.5 节中，列出借款人所有活跃/现有账户。

(b) 无重大不利影响。没有发生任何重大不利影响，或任何其他可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展，并且仍在继续。

(c) 无默认值。所请求的预付款或贷款生效后不存在或将来不存在违约或违约事件（但尽管如此，贷款人可以自行决定继续提供预付款或贷款，如果这样做，则不会（1）免除任何违约或违约事件，（2）制定交易方针，或（3）要求贷款人提供任何其他预付款或贷款）。

每个预付款或贷款申请均为借款人的陈述和保证，即预付款或贷款的先决条件在申请和收到预付款或贷款之日均已满足。

8.2

[已保留].

第 12 条其他

12.25

靠占有实现完美。借款人和贷款人特此同意，持有已执行的协议的机器副本以及本循环贷款附表的已执行副本（无论是湿墨签名、电子签名还是两者的机器副本），即可完善本协议中的任何担保权益。

[页面的剩余部分故意留空][待关注的签名页面]

借款人和贷款人在截止日期签订了本循环贷款时间表。

	借款人：

	VICON 工业株式会社，
	一个纽约公司

	作者：	/s/ Saagar Govil
	名称：	Saagar Govil
	它是：	首席执行官

	通知地址：
	135 费尔法院
	Hauppauge 纽约，11788
	电话：
	电子邮件：

[签名在下一页继续]

循环贷款计划签名页面

	贷款人：

	PATHWARD，全国协会

	来自：	/s/ 乔纳森·丹尼尔斯
	姓名：	乔纳森丹尼尔斯
	它是：	副总裁。

循环贷款计划签名页面

PROMISSORY 注意

本金金额 5,000,000 美元	特洛伊，密歇根州

	日期： 2023 年 10 月 5 日

此本票（“票据”）由签署本票据的借款人签发。借款人承诺根据PATHWARD、全国协会（“Pathward”）的指令，在位于密歇根州特洛伊市企业大道350号套房350号的办公室或Pathward或当时持有本票据的人以书面形式指定的其他地方支付上述规定的本金或根据协议可能应付的较小或更高的金额（定义见下文），加上下文规定的利息、费用和支出。所有款项必须以美利坚合众国的合法资金以即时可用的资金支付。借款人无权从到期金额中抵消、扣除或反诉。

本票据是根据借款人与Pathward之间的偶数日期的《贷款和担保协议》（“协议”）提及和交付的，根据该协议，可以根据协议的规定不时进行预付款、还款和进一步的预付款。有关本说明的其他条款以及本说明提供的担保，请参考本协议。本说明中使用的任何大写术语，如果未在本说明中定义，则将具有协议中赋予此类术语的含义。

本票据的未偿本金余额将按一年的360天计息，每天未偿本金收取利息，包括实际还款日。利率将等于比《华尔街日报》显示的最优惠利率（“有效利率”）高出三个百分点点（3%）。本票据的利息将随着所公布的最优惠利率的每次变动而变化。如果Pathward在任何时候放弃使用《华尔街日报》最优惠利率，或者不再公布华尔街日报最优惠利率，则Pathward将自行决定制定类似的替代利率。尽管如此，有效税率在任何时候都不会低于每年的百分之八（8％）。

借款人必须为每月未偿还的本金支付利息，该利息从为交易提供资金后的下一个月的第一天开始，一直持续到每个月的第一天，直到债务全部偿还。如果协议有此规定，则构成债务的所有其他款项也将按相同利率支付利息。如果任何款项应在 Pathward 不营业的当天到期，则将在下一个工作日付款。将按协议中规定的方式进行付款。如果借款人在任何时候支付的款项少于当时到期的金额，Pathward 可以接受此类付款，但是未能支付全部到期金额是违约行为。（i）借款人未能遵守协议条款或（ii）未按要求偿还债务将允许Pathward收取违约利率。“默认利率” 是指有效利率加上每年百分之五 (5.00%)。

如果借款人通过邮寄方式付款，Pathward 必须实际收到款项才能记入款项，但付款仍受协议附表中定义的清算天数的约束。借款人承担因未交付或延迟交付而产生的所有风险，无论付款如何交付。

如果借款人选择预付本票据和/或终止协议，则借款人可以这样做，但前提是还清了所有债务，，包括附表中规定的退出费。

双方的意图是，根据本票据向借款人收取的利息和其他费用是合法的；因此，如果有管辖权的法院出于任何原因认定本票据下应付的利息或其他费用在最终裁定中，超过了Pathward可以合法向借款人收取的限额，则支付利息或其他费用的义务将自动减少到该限额，如果支付了超过该限额的任何款项，则应将该金额记入未清的本票据的本金余额，如果没有未偿还款项，则退还给借款人。

借款人免除Pathward出示本票据以付款或发出任何未付款通知或抗议通知以及任何其他任何形式的通知的任何义务。借款人的责任是绝对和无条件的，不考虑任何其他方的责任。

如果本说明由两方或更多方签署，则本说明下的义务和承诺应为所有和任意两个或更多共同承担的义务和承诺，也应分别履行各自的义务和承诺。

	VICON 工业株式会社
	一个纽约公司

	作者：	/s/ Saagar Govil
	名称：	Saagar Govil
	它是：	首席执行官