美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据 1934 年《证券法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 _________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件号 001-37464
CEMTREX， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
631-756-9116
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐ 是的 ☒ 不是
注明 截至最新的可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：
截至2024年2月9日 ，该发行人已发行和流通了1,055,636股普通股。
CEMTREX， INC.和子公司
索引
| 页面 | ||
| 第 I 部分 | 财务 信息 | 3 |
| 项目 1. | 财务 报表 | 3 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 9 月 30 日的简明 合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月简明的 合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的简明综合亏损报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年12月31日的三个月简明的 合并股东权益表（未经审计） | 5 | |
| 截至2022年12月31日的三个月简明的 合并股东权益表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月简明的 合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 28 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 29 |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 29 |
| 商品 1A | 风险 因素 | 29 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 29 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 29 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 29 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 29 |
| 项目 6. | 展品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
| 2 |
第 I 部分。财务信息
项目 1.财务报表
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简化 合并资产负债表
| （未经审计） | ||||||||
| 十二月 31, | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 短期 投资 | ||||||||
| 交易 应收账款，净额 | ||||||||
| 交易 应收账款，净关联方 | ||||||||
| 库存， net | ||||||||
| 合约 资产，净值 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 使用权 经营租赁资产 | ||||||||
| 特许权使用费 应收账款，净关联方 | ||||||||
| 附注 应收款，净关联方 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 销售 应纳税 | ||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||
| 长期负债的当前 到期日 | ||||||||
| 经营 租赁负债——短期 | ||||||||
| 来自客户的存款 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 合同 负债 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 负债 | ||||||||
| 应付给银行的贷款 | ||||||||
| 长期 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付抵押贷款 | ||||||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 薪水 保护计划贷款 | ||||||||
| 递延 收入-长期 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支 | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 首选
股票，$面值， 授权股份，第一系列 授权股份， 已发行的股票和
截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股票以及 已发行的股票和 截至 2023 年 9 月 30 日的已发行股份（清算价值为 $ | ||||||||
| C 系列， 授权股份， 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股 ，$ par 值， 股票 已授权， 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票 以及 截至 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库 股票， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的第 1 系列优先股股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合收益 | ||||||||
| Cemtrex 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股性 权益 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入 的成本 | ||||||||
| 总利润 | ||||||||
| 运营 费用 | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 （支出）/收入 | ||||||||
| 其他 收入/（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）/收入总计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收支出 | ( | ) | ||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的收入/（亏损） ，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去 非控股权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于Cemtrex, Inc.股东的净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益/（亏损）- 基本和摊薄后 | ||||||||
| 继续 操作 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 业务已停止 | $ | $ | ) | |||||
| 加权 平均股数——基本和摊薄后 | ||||||||
简明的 综合亏损综合报表
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 其他 综合损失 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外国 货币折算收益 | ||||||||
| 全面 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去 归属于非控股权益的综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于Cemtrex, Inc.股东的全面 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明的 合并股东权益表
（未经审计）
首选 股票 系列 1 面值 价值 0.001 美元 | 首选 股票 C 系列 面值 价值 0.001 美元 | 普通股票 面值 价值 0.001 美元 | 额外 | 财政部股票， 64,100 系列 1 的股份 | 累积的 其他 | Cemtrex | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的数量 股份 | 金额 | 的数量 股份 | 金额 | 的数量 股份 | 金额 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 首选 股票 | 全面 收入 | 股东 公平 | 控制 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以第一系列优先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归因于非控股权益的收入/（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付服务费用而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明的 股东权益合并表（续）
（未经审计）
首选 股票 系列 1 面值 价值 0.001 美元 | 首选 股票 C 系列 面值 价值 0.001 美元 | 普通股票 面值 价值 0.001 美元 | 额外 | 库存股， 64,100 系列 1 的股份 | 累计 其他 | Cemtrex | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的编号 股份 | 金额 | 的数量 股份 | 金额 | 的数量 股份 | 金额 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 首选 股票 | 全面 收入 | 股东
公平 | 控制 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | | $ | | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付应付票据而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以第一系列优先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归因于非控股权益的收入/（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自运营活动的现金 流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动使用的净现金进行对账的调整 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 处置财产和设备获得 | ( | ) | ||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 坏的 债务支出 | ||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||
| 收入 税收支出 | ||||||||
| 以股票支付的利息 支出 | ||||||||
| 以股票支付的应付账款 | ||||||||
| 应付票据的应计 利息 | ||||||||
| 非现金 特许权使用费收入 | ( | ) | ||||||
| 应付票据原始发行折扣的摊销 | ||||||||
| 贷款发放成本的摊销 | ||||||||
| 扣除收购子公司影响后的经营 资产和负债的变化： | ||||||||
| 交易 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易 应收账款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 合约 资产 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 销售 应纳税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自客户的存款 | ||||||||
| 应计的 费用 | ( | ) | ||||||
| 合同 负债 | ||||||||
| 递延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得 应付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净 现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净 现金——已终止业务 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量 | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 投资 到 MasterpieceVR | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的净 现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净 现金——已终止的业务 | ||||||||
| 投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
| 循环信贷额度的收益 | ||||||||
| 循环信贷额度上的付款 | ( | ) | ||||||
| 债务付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 薪资保护计划贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 银行贷款的收益 | ||||||||
| 银行贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| /（用于）融资活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 货币折算的效果 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去归因于已终止业务的 现金 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、 现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、 现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明的 合并现金流量表（续）
（未经审计）
| 现金、现金等价物和限制性现金中包含的余额 表账户 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 期内支付的现金 用于支付利息 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的所得税现金 ，扣除退款 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金投资和融资活动时间表 | ||||||||
| 为支付服务费用而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为支付应付票据而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 购买固定资产的融资 | $ | $ | ||||||
| 对使用权资产的投资 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 组织和运营计划
Cemtrex 于 1998 年在特拉华州成立，通过战略收购和内部增长，已发展成为一家领先的多行业 公司。除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们”、“公司”、 “注册人”、“Cemtrex” 或 “管理层” 的提法均指 Cemtrex, Inc. 及其子公司。
公司的报告部门包括安全和工业服务。
安全
Cemtrex的 安全部门以其控股子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌运营，该公司提供 端到端安全解决方案，以应对最棘手的企业、工业和政府安全挑战。Vicon 的产品 包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统 ，用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校、联邦和州政府办公室的安全和监控的方方面面。Vicon 利用 基于人工智能 (AI) 的数据算法，提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。
工业 服务
Cemtrex 的 工业服务部门以高级工业服务（“AIS”）品牌运营，该部门为多元化客户提供索具、millwrighting、工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面的单一来源专业知识 和服务。 AIS 在汽车、印刷和制图、工业自动化、 包装和化学品等各种工业市场安装高精度设备。AIS 是为机械、 包装、印刷、化工和其他制造市场提供以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商。重点是寻求提高资产利用率 和可靠性以削减成本和提高现有资产产量的客户，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。
收购 Heisey Mechanical 的
2023年7月1日，AIS旗下的公司完成了对一家专门从事工业和水处理市场的领先服务承包商和钢铁制造商——总部位于宾夕法尼亚州哥伦比亚的Heisey Mechanical, Ltd.（“Heisey”）的收购，此外还对393,291美元的未清合同资产和负债进行了调整。该企业的房地产于2023年8月30日在另一笔交易中以150万美元的价格以公允的市值收购。
Heisey 为水处理行业提供各种预制容器和设备，包括 ASME 压力容器、热交换器、 混合罐、反应器和其他专业制造设备。此外，订约团队还协助安装和维修制成品 。该公司的工厂拥有超过 33,000 平方英尺的制造占地面积，并拥有一支经验丰富的 制造商、焊工和现场机械师队伍。
下文列出的 收购价格分配仍是初步的，但它是根据截至2023年7月1日海西 收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值估算得出的。收购 价格的最终分配将在海西收购截止之日起一年内确定。
| 9 |
Heisey 有形和无形资产与负债的 转让对价和初步分配如下：
| 对价 已转移： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 卖家的 备注 | ||||
| 融资 金额 | ||||
| 转账的 对价总额 | $ | |||
| 购买 价格分配： | ||||
| 库存 | ||||
| 合约 资产 | ||||
| 机械 和设备 | ||||
| 合同 负债 | ( | ) | ||
| 应计的 费用 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 转账的 对价总额 | $ |
下面的 初步摘要显示了经营业绩，就好像收购海西发生在2022年10月1日一样。截至2022年12月31日的三个月 的形式调整 包括收购固定资产的63,900美元的折旧费用，收购中使用的债务的33,400美元利息 支出。预计摘要使用基于 时可用信息的估计值和假设。管理层认为这些估计和假设是合理的；但是，实际结果可能与这种形式上的财务信息有很大不同 。预计信息不反映合并业务可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入 的提高。未经审计的预估摘要仅用于说明目的 ，其目的不代表截至公布之日收购 完成后的公司实际合并经营业绩，也不应将其视为公司未来合并经营业绩的指标。
| 未经审计 | ||||
对于 三个 个月已结束 | ||||
| 2022 年 12 月 31 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | ( | ) | ||
2023年8月30日，公司从富尔顿银行收购了120万美元的抵押贷款，为购买海西机械有限公司以前拥有的 房产提供资金。该抵押贷款的利息按担保隔夜融资利率（SOFR）加2.8％，并于2043年9月30日到期 。
纳斯达克 上市缺陷通知
2022年7月29日 ，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门 的通知信，通知公司，由于公司在纳斯达克上市的第一系列优先股的收盘价连续30个交易日低于 1.00美元，因此公司不再满足纳斯达克市场规则55下继续在纳斯达克 资本市场上市的最低出价要求 50 (a) (2)，要求最低出价为每股1.00美元（“最低出价要求 ”）。2023年1月26日，公司收到纳斯达克上市资格部门 的一封通知信，通知该公司已获准再延长180天或在2023年7月24日之前恢复遵守最低投标价格要求，前提是公司满足公开持股市值的持续上市要求以及除投标价格要求以外的所有 其他适用于资本市场首次上市的要求，以及公司 关于其意图的书面通知必要时通过反向股票分割来在第二个合规期内弥补缺陷。 2023年9月8日，公司收到纳斯达克听证小组（“小组”）的一封信，通知公司 小组已批准公司临时例外，不迟于2024年1月19日恢复遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克” 或 “交易所”）的上市规则5555（a）（“买入价格规则”）。公司 宣布定于2023年12月26日举行第一系列优先股股东特别会议，以批准反向 股票拆分。2023 年 12 月 26 日，会议延期至 2023 年 12 月 29 日，由于代理人或 亲自代表的票数不足，无法构成特别会议业务交易的法定人数。2023 年 12 月 29 日，仍有 由代理人代表或虚拟亲自代表的选票不足以构成法定人数，因此该决议未获得通过。
| 10 |
截至资产负债表日之后，公司根据2023年8月 22日批准的股票回购计划，以69,705美元的价格回购了71,951股股票，该计划允许公司通过各种方式回购第一系列优先股的股份，包括通过私下 协商交易和公开市场计划。该公司的第一系列优先股于2024年1月22日从纳斯达克 资本市场退市。第一系列优先股现已在场外交易市场上市，股票代码为 “CETXP”。
Going 问题注意事项
随附的 公司简明合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营的 企业并符合美利坚合众国公认的会计原则编制的。持续经营列报基础 假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营，并能够 在正常业务过程中变现资产并履行其负债和承诺。根据 ASC 205 的要求，管理层必须评估总体上是否存在一些条件或事件，这使人们对公司自这些财务报表发布之日起在一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑 。
此 评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未全面实施 或不在公司控制范围内的管理计划可能产生的缓解影响。当这种 方法存在实质性疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司 继续经营的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下情况下，才考虑管理层计划的缓解作用：(1) it 计划有可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施，并且 (2) 这些计划一旦实施，很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对实体在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑发表声明。
公司在2023年和2022财年分别蒙受了9,196,875美元和13,020,958美元的巨额亏损，截至2023年12月31日的三个月， 持续经营亏损为1,314,395美元，流动负债为28,696,123美元，营运资本赤字为2,284,787美元，这使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑一个 持续经营的公司。
尽管 我们的营运资本赤字和流动债务表明，人们对公司继续经营的 企业的能力存在重大疑问，但该公司历来不时通过发行普通股 来满足某些短期负债，并可能继续偿还某些短期负债，从而减少我们满足运营需求的现金需求。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 284 万美元 的现金。此外，该公司（i）为其Vicon品牌获得了信贷额度以资助其运营， 截至2023年12月31日，该品牌的可用产能为1,642,676美元，（ii）出售了无利可图的品牌，减少了维护 这些品牌所需的现金，（iii）不断重新评估我们对Vicon品牌的定价模式以提高这些产品的利润率，以及（iv）影响了 a 35:1 反向拆分普通股以继续在纳斯达克资本市场上交易，并提高我们可能通过股票发行筹集资金的能力我们可以用来偿还债务。如果通过股票发行 筹集额外资金和/或债务以股权支付，则可能会对我们现有的股东产生稀释作用。尽管该公司认为，这些计划 如果成功，将足以满足我们当前业务至少未来十二个月的资本需求，但 无法保证我们会成功。总体而言，无法保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能能够筹集的任何外部 资本将足以满足我们的营运资金需求。公司目前信贷额度上没有足够的 现金或可用流动性/可用能力来满足我们的短期或长期需求。如果没有能力筹集 额外的外部资本以及对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，公司将无法履行其债务 ，因为这些债务将在发行日期后的未来十二个月内到期。
| 11 |
简明合并财务报表不包括与这种不确定性有关的任何调整。
注 2 — 中期报表介绍
估算值的列报和使用的基础
随附的未经审计的简明合并财务信息应与Cemtrex, Inc.截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读。
所附未经审计的简明合并财务报表是根据美国中期财务信息普遍接受的 会计原则（“US GAAP”）以及根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求编制的10-Q表和第S-X条第 10条的说明。因此，它们 不包括公认会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。 管理层认为，所有认为公平列报所必需的调整（包括正常的定期调整）均已包括在内。过渡期的运营业绩不一定代表全年 的经营业绩。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表发布之日 报告的资产和负债金额、简明合并财务报表和随附附注中或有 资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入金额、 支出和现金流。实际金额和结果可能与这些估计数不同。公司做出的估计和 假设基于历史因素、当前情况以及公司 管理层的经验和判断。公司持续评估其估计和假设。
为了与本年度列报方式保持一致，上一年的某些 金额已重新分类。这些重新分类对 报告的经营业绩没有影响。
重要的 会计政策
合并财务报表附注附注 2 包含在截至2023年9月30日的10-K表年度报告中， 包括编制合并财务报表时使用的重要会计政策的摘要。
最近 采用了会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新，《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量 （“2016-13年更新”）。2016-13年更新用预期 损失模型取代了已发生的损失模型，该模型被称为当前的预期信用损失（“CECL”）模型。CECL模型适用于以摊销成本计量的金融资产信用损失的 计量，包括但不限于贸易应收账款。对于公共 商业实体，新标准在2022年12月15日之后开始的年度报告期内生效，包括该报告期内的中期 期。2023年10月1日，公司实施了该准则，财务报表没有重大变化 。
公司使用预期信用损失模型估算与我们的应收账款投资组合细分相关的信贷损失，该模型 使用基于历史信息的账龄计划方法，并根据特定资产的考虑、当前的经济 状况以及合理和可支持的预测进行了调整。
公司将使用违约概率方法为应收账款和贷款融资。预期信用损失的确定方法是 乘以违约概率（即资产在给定时间范围内违约的概率）乘以给定默认的损失 （预计因违约而无法收回的资产百分比）。公司在确定金融资产的信贷损失时会考虑与金融资产相关的 还款来源，包括抵押品的收款和某些嵌入式信贷增强， ，例如担保或保险。截至2023年12月31日，信贷损失备抵并不重要。
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最近 发布的会计公告尚未生效
2022年6月30日，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受 合同销售限制的股票证券的公允价值衡量（“ASU 2022-03”），其中（1）澄清了ASC 820中关于受合同销售限制约束的股权证券的公允价值衡量 的指导方针，（2）要求对此进行具体披露股权 证券。在目前的指导下，利益相关者观察到，在衡量受此类限制的股票证券的公允价值时是否应考虑合同销售限制 ，这在实践中存在多样性。根据对现有指导意见的解释 和ASC 820-10-55-52中当前限制出售股票工具的说明性示例，一些 实体在衡量公允价值时使用折扣作为合同销售限制，而另一些实体则认为使用这种折扣 不符合ASC 820的原则。为了减少实践中的多样性并提高报告的财务 信息的可比性，亚利桑那州立大学 2022-03 澄清了该指导方针并修改了说明性示例。亚利桑那州立大学第 2022-03 号对从 2023 年 12 月 15 日之后开始 的财政年度有效，允许提前采用。公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对我们财务报表的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》 （“亚利桑那州立大学 2023-07”），该报告加强了公司年度和中期 合并财务报表中运营部门所需的披露。亚利桑那州立大学2023-07对公司2025财年的年度报告以及从2026财年开始的过渡期 报告的追溯生效。允许提前收养。公司目前正在评估我们即将通过亚利桑那州立大学2023-07对合并财务报表的影响 。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求 公共实体在税率对账和所得税缴纳的所得税中披露一致的类别和更详细的信息。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该指导方针对 2024 年 12 月 15 日之后发布的年度财务报表有效，允许提前采用。公司 预计将在2026财年在截至2026年9月30日的年度报告期内采用该标准。该公司目前正在评估采用对其合并财务报表的影响。
公司认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果获得通过，不会对随附的简明合并财务报表产生重大影响 。
注 3 — 已终止的业务
2022 年 11 月 22 日，公司与公司首席执行官 Saagar Govil 签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议（“SAFE”） ，以确保出售子公司 Cemtrex Advanced Technologies, Inc.，包括 品牌 Smartdesk 和 Cemtrex XR, Inc.，后者包括 Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive 品牌、Bravo Strong 和 good tech （前身为 Cemtrex Labs），致戈维尔先生。
由于 与SmartDesk业务相关的持续损失和风险，公司已将与出售SmartDesk相关的 特许权使用费和SAFE协议估值为0美元，并认为这种对价是收益。
根据Cemtrex XR, Inc. 的销售预测，该公司认为不会超过应付的82万美元特许权使用费所需的销售水平，并且目前没有考虑任何额外的特许权使用费。根据ASC 310——应收账款， 公司对到期的特许权使用费进行了折扣，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间，分别确认了13,282美元、 和4,427美元的到期特许权使用费，并将在特许权使用费到期期间摊销剩余金额。
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下表汇总了截至2022年12月31日的三个月中记录的销售亏损，包含在随附的简明合并运营报表中 已终止业务的收入/（亏损），扣除税款：
| 购买 价格 | $ | |||
| 减去转账的 现金和现金等价物 | ( | ) | ||
| 减去 负债 | ( | ) | ||
| 净购买价格 | $ | |||
| 已售资产 | ||||
| 应收账款，净额 | $ | |||
| 库存， net | ||||
| 预付 费用和其他资产 | ||||
| 财产 和装备，净值 | ||||
| 善意 | ||||
| 负债 已转移 | ||||
| 应付账款 | ||||
| 短期 负债 | ||||
| 长期 负债 | ||||
| 出售的净资产 | $ | |||
| 出售 Cemtrex Advanced Technologies, Inc. 和 Cemtrex XR, Inc.Companies 的税前 亏损 | $ | ( | ) |
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，公司 简明合并资产负债表中已终止的业务中没有资产或负债。
在2023财年第一季度 ，Vicon完成了对位于以色列的已停业运营实体Vicon Systems, Ltd.的关闭。 公司收到了与福利义务相关的资金为96,095美元，在运营结束时，无法保证 可以收回这笔资金。该公司支付了7,010美元的咨询费，以协助收回这些资金。89,085美元的净额在公司简明合并损益表中确认 是已终止业务亏损的一部分。
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2023财年第一季度出售的Cemtrex Advanced Technologies, Inc.和Cemtrex XR, Inc.的已终止业务的收入/（亏损） （扣除税款）和已终止业务的销售亏损，在公司三个月 期的简明合并运营报表中共计为 已终止业务，扣除税款截止于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，情况如下：
对于 来说，三个月已经结束 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净销售总额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 运营、 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 其他 （收入）/支出 | ||||||||
| 来自已终止业务的收入 （亏损） | ( | ) | ||||||
| 折扣特许权使用费的摊销 | ||||||||
| 出售已终止业务的亏损 | ( | ) | ||||||
| 福利义务的调整 | ||||||||
| 所得 税收条款 | ||||||||
| 已停止的 业务，扣除税款 | $ | $ | ( | ) | ||||
注 4 — 收入
下表说明了根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月 收入确认时间对公司收入的大致细分：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 超过 时间 | % | % | ||||||
| 时间点 | % | % | ||||||
普通股每股基本 净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间普通股和可能具有稀释作用的已发行普通股的加权平均数 ，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能产生的潜在稀释 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月 中，以下项目被排除在普通股摊薄后的每股净亏损计算之外，因为它们的 效应具有反稀释作用：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 选项 | ||||||||
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| 这三个月 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持续经营造成的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去 非控股权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股 股息 | ||||||||
| 适用于普通股股东的净 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权 平均股数——基本和摊薄后 | ||||||||
| 每股亏损 -基本和摊薄后-持续经营 | $ | ) | $ | ) | ||||
注意 6 — 分段信息
公司报告和评估两个可报告的细分市场的财务信息：安全板块和工业服务 板块。
下表汇总了公司的应报告的分部信息和公司支出：
三个 个月已结束 2023 年 12 月 31 日 | 三个 个月已结束 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可报告的细分市场 | 可报告的细分市场 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全 | 工业 服务 | 企业 | 合并 | 安全 | 工业 服务 | 企业 | 合并 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总利润 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般、 和管理人员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营 （亏损）/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入/（开支） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注意 7 — 受限制的现金
公司的一家 子公司加入了一个联盟，为其员工提供团体护理保险的自保。该计划由 Benecon Group 管理 ，公司每月在信托账户中存款，以支付医疗索赔和与该计划 相关的任何管理费用。根据该计划的要求，这些资金本质上是限制性的，截至2023年12月31日为1,181,516美元，截至2023年9月30日为1,019,652美元。
注 8 — 公允价值测量
公平 价值定义为在衡量日期出售资产时将获得的价格，或为转移市场参与者之间的有序交易 负债而支付的价格。应用三级层次结构对用于衡量公允价值的估值技术 的输入进行优先排序。该等级对活跃市场中相同资产 或负债（1 级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，为不可观察的输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。
公允价值衡量指导下的 公允价值层次结构的三个层次如下所述：
第 1 级 — 第 1 级输入是申报实体 在衡量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。我们的 1 级资产包括现金等价物、银行承兑汇票、交易证券 投资和投资基金。公司以报价交易证券投资和投资基金的衡量标准是 它们是在活跃的市场中交易的，交易量和频率都足够高。
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级别 2 — 第 2 级输入是指除第 1 级中包含的报价以外的输入，可以直接或间接观察到资产或负债 。如果资产或负债有特定的合同条款，则在资产或负债的整个期限内 ，必须能够观察到第 2 级输入。
第 3 级 — 第 3 级输入是资产或负债的不可观察的输入，其中 资产或负债在衡量日期几乎没有市场活动（如果有）。第 3 级资产和负债包括成本法投资。每个报告期审查的三级资产和负债的量化信息 包括收益表现 业绩、信用评级、资产质量、被投资者的业务前景显著恶化的指标，以及被投资者 继续经营能力的财务指标。
公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的公允价值资产如下。
| 活跃报价
的市场 相同的资产 （第 1 级） | 意义重大
其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大
无法观察 输入 （第 3 级） | 余额
截至 十二月 31, 2023 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 对有价证券的投资（包括在短期投资中） | $ | | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
报价 在 处于活动状态 的市场 相同的资产 （等级 1） | 意义重大
其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大
无法观察 输入 （第 3 级） | 余额
截至 9月30日 2023 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 对有价证券的投资（包括在短期投资中） | $ | | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注 9 — 贸易应收账款，净额
交易 应收账款，净额包括以下内容：
十二月三十一日 2023 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 交易 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
贸易 应收账款包括已发货产品和提供的服务的应付金额。
信用损失补贴 包括因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。
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注 10 — 预付费用和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产包括以下内容：
预付资产和其他流动资产摘要
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 预付 费用 | $ | $ | ||||||
| 预付 库存 | ||||||||
| 递延 成本 | ||||||||
| 贷款 发放成本 | ||||||||
| 预付 所得税 | ||||||||
| 增值税 和应收商品及服务税 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注意 11 — 库存，净额
净库存包括以下内容：
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
截至2023年12月31日和2023年9月30日， 公司将过期库存准备金分别维持在502,528美元和618,021美元。
注 12 — 财产和设备
财产 和设备汇总如下：
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑 和租赁权益改善 | ||||||||
| 家具 和办公设备 | ||||||||
| 计算机 和软件 | ||||||||
| 机械 和设备 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产 和装备，净值 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，折旧 支出分别为368,301美元和530,830美元，计入公司简明合并运营报表中的一般费用和 管理费用。
注 13 — 善意
按细分市场划分，商誉账面金额的变化 如下：
| 安全 | 工业服务 | 企业 | 合并 | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，与证券板块相关的累计减值损失为3,316,000美元。
| 18 |
注意 14 — 其他资产
2020年11月13日，Cemtrex进行了50万美元的投资，2022年1月19日，又进行了50万美元的投资；2023年7月18日， 和2023年10月5日，通过一项简单的 MasterpieceVR 未来股权（“SAFE”） 协议，在每个日期额外投资10万美元。SAFE规定，公司将根据 未来股票的转换率自动获得该实体的股份，最高可达定义的估值上限。MasterpieceVR是一家软件公司，正在开发使用虚拟现实进行内容创作 的软件。该投资按成本入账，并包含在随附的简明合并 资产负债表中的其他资产中。截至2023年12月31日的三个月中，没有减值记录。
其他 资产包括以下内容：
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 租金 押金 | $ | $ | ||||||
| 投资 在 Masterpiece VR | ||||||||
| 其他 存款 | ||||||||
| 向经销商提供的演示 设备 | ||||||||
| 其他 资产总计 | $ | $ | ||||||
注 15 — 应计费用
应计 费用包括以下内容：
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 应计的 费用 | $ | $ | ||||||
| 应计 工资单 | ||||||||
| 累积 质保 | ||||||||
| 应计 支出总额 | $ | $ | ||||||
注 16 — 递延收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月， 公司的递延收入如下：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 期初递延 收入 | $ | $ | ||||||
| NET 新增内容： | ||||||||
| 递延 软件收入 | ||||||||
| 将 确认为收入： | ||||||||
| 递延 软件收入 | ||||||||
| 期末递延 收入 | ||||||||
| 减去： 当前部分 | ||||||||
| 期末的长期 递延收入 | $ | $ | ||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司确认的收入为608,843美元和美元
| 19 |
注 17 — 合约资产和负债
项目 合同通常根据履行 公司履约义务所固有的特定任务的完成百分比规定计费时间表。此类账单的时间表通常与产生成本 的时间表不完全匹配。因此，运营报表中确认的合同收入可以而且通常确实与 在合同期内任何时候可以向客户开具的金额不同。截至给定日期，合同 确认的累计合同收入超过合同项下的累计账单和未开票应收款的金额在资产负债表中 “合约资产” 标题下反映为当前 资产。截至给定日期，根据合同 向客户开具的累计账单超过已确认的累计合同收入的金额在资产负债表 中 “合同负债” 标题下反映为流动负债。有条件保留金是指在 工作基本完成之前为保证公司履行完成工作的义务而扣留的合同价格部分。
以下 是公司未完成合同的摘要：
| 2023 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 未完成的合同产生的费用 | $ | $ | ||||||
| 预计 毛利润 | ||||||||
| 迄今为止适用的 账单 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超过成本的净账单，期末余额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 包含在随附的资产负债表中，标题如下 | ||||||||
| 合约 资产，净值 | ||||||||
| 超额成本 ，净额 | $ | $ | ||||||
| 有条件的 保留金，净额 | ||||||||
| 合约资产总额，网 | $ | $ | ||||||
| 合同 负债 | ||||||||
| 账单 过多 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合约负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2022 年 12 月 31 | 2022 年 9 月 30 | |||||||
| 包含在随附的资产负债表中，标题如下 | ||||||||
| 合同资产，净额 | ||||||||
| 超额成本，净额 | $ | $ | ||||||
| 合约资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 超额账单 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月 中，公司确认的收入分别为791,161美元和352,847美元，这是 先前包含在合同负债期初余额中的收入。
注意 18 — 关联方交易
2019年8月31日，公司签订了一项资产购买协议，将格里芬过滤器有限责任公司出售给Ducon Technologies, Inc.， ，该公司创始人兼前首席财务官阿伦·戈维尔，总对价为55万美元。2022年7月31日，公司围绕出售Griffin Filters, LLC和应付给公司的其他负债谈判了一项付款协议。总额为761,585美元。该协议 采用有担保本票的形式，年利率为5％，将于2024年7月31日到期。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，应分别向同样归Aron Govil旗下的Ducon Technologies, Pvt Ltd. 支付了3,811美元和3,806美元。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，Ducon Technologies, Pvt Ltd. 的应收账款分别为638,207美元和637,208美元。
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2022年11月22日，公司与公司首席执行官萨加尔·戈维尔签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议（“SAFE”） ，以确保出售子公司Cemtrex Advanced Technologies, Inc.和Cemtrex XR, Inc.，其中包括SmartDesk、Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive、Bravo Strong等品牌，还有不错的技术（前身为 Cemtrex 实验室）， 给戈维尔先生。Cemtrex XR, Inc.以89万美元的价格被收购，其中包括7.5万美元的现金和企业 所有收入的5％的特许权使用费，将在未来三年的每个日历年结束后的90天内支付；如果三年期结束时应付的特许权使用费总额低于 820,000美元，则戈维尔先生有义务支付82万美元和特许权使用费之间的差额已支付。 第一笔特许权使用费应在 2024 年 3 月 30 日之前支付。Cemtrex Advanced Technologies, Inc.以1万美元现金收购，该业务所有收入的5％ 将在未来5年的每个日历年结束后的90天内支付；在随后的任何筹款或超过5,000万美元的退出时以SAFE（普通 股权）支付160万美元，上限为1,000万美元。在出售Cemtrex Advanced Technologies, Inc.之后，该业务已停止运营。该公司没有确认与5％特许权使用费相关的收益。
截至2023年12月31日，这些公司应收的贸易应收账款为638,485美元。在这些应收账款中，133,778美元与Cemtrex支付的 费用有关，这些费用与员工过渡到新公司期间的工资有关，以及 设置为使用信用卡自动付款的订阅服务。剩余的504,707美元与Cemtrex Technologies Pv. Ltd.在正常业务过程中提供的服务有关。截至2023年12月31日，应付给这些公司的应付账款为64,919美元。
截至2023年12月31日
，出售Cemtrex, XR, Inc.的应收特许权使用费为708,174美元，
其中 $
注意 19 — 租赁
公司是合同的当事方，在这些合同中，我们根据归类为经营租赁的合同向他人租赁财产。公司
主要租赁办公和运营设施、车辆和办公设备。我们的运营租赁的加权平均剩余期限约为 2.75 截至 2023 年 12 月 31 日的年份
，以及
公司选择不确认期限为12个月或更短的租赁的租赁资产和负债。
公司的公司部门在纽约布鲁克林按月租赁约100平方英尺的办公空间， 租金为每月600美元。截至2023年12月31日的三个月，短期租金支出为1,800美元。
公司的安全部门按月租约在加利福尼亚州克洛维斯租赁了约1,037平方英尺的办公空间， 租金为每月5,487美元。截至2023年12月31日的三个月，短期租金支出为16,461美元。
| 21 |
未贴现现金流与截至2023年12月 31日的简明合并资产负债中确认的经营租赁负债的对账情况如下：
未贴现现金流与经营租赁负债对账附表
| 截至 9 月 30 日的年份 | 经营 租约 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年及以后 | ||||
| 未贴现的 租赁付款 | ||||
| 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 打折的 租赁付款 | $ | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的租赁 成本列示如下：
租赁成本表
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁 成本： | ||||||||
| 运营 租赁成本 | ||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
注 20 — 信贷额度和长期负债
循环信贷额度
2023年10月5日，公司从北卡罗来纳州帕斯沃德获得了金额为500万美元的循环信贷额度。利率将等于比《华尔街日报》显示的最优惠利率（“有效利率”）高出三个百分点（3%） ，自截止日起二十四 个月到期。这笔贷款由公司的合格应收账款和符合条件的成品 库存担保。公司根据信贷额度借款的能力受合格资产价值的限制。截至 2023年12月31日，公司有足够的合格资产来获得全额信贷额度。截至2023年12月31日，公司遵守了所有 贷款契约。这些资金用于支付零融资定期贷款，并将为Vicon 实体的运营提供资金。截至2023年12月31日，这笔贷款的余额为3,357,324美元， 还有54,400美元的未摊销贷款发放费，这些费用包含在随附的简明合并 资产负债表的 “预付费用” 中。截至2023年12月31日，可用资金为1,642,676美元。
停顿 协议
2023年8月31日，公司和Streeterville Capital, LLC就Streeterville Capital, LLC持有的两张票据签订了停顿协议。本协议的条款是（a）自生效之日起九十（90）天的日期，以及（b）公司在S-1或S-3表格上完成股票发行的 之日（“停顿期”）（“停顿期”），Streeterville Capital, LLC将不寻求赎回票据的任何部分，以及（c）公司同意向50％的贷款人预付款，以较早者为准在借款人筹集了至少5,000,000美元的净收益之前，借款人获得的与所有股权融资相关的净收益的 的（50％）。
| 22 |
下表概述了公司的担保负债：
信贷和负债额度附表
| 十二月 31, | 九月 30, | |||||||||||
| 利息 利率 | 成熟度 | 2023 | 2023 | |||||||||
| 富尔顿
银行-$ | SOFR
plus | |||||||||||
| 富尔顿
银行抵押贷款 $ | SOFR
plus | |||||||||||
| 富尔顿
银行 (HEISEY)-$ | SOFR
plus | |||||||||||
| 富尔顿
银行 (HEISEY)-$ | SOFR
plus | |||||||||||
| 注意
应付款-$ | ||||||||||||
| 注意
应付款-$ | ||||||||||||
| 注意
应付款-$ | ||||||||||||
| 与 NIL Funding Corporation（“无”）签订的期限
贷款协议-$ | ||||||||||||
| Paycheck
保护计划贷款-$ | ||||||||||||
| 软件
许可协议-$ | 不适用 | |||||||||||
| HDFC
银行汽车贷款-$ | ||||||||||||
| 有担保负债总额 | $ | $ | ||||||||||
| 减去： 当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去： 未摊销的原始发行折扣 | ||||||||||||
| 有担保的 负债，长期 | $ | $ | ||||||||||
注 21 — 股东权益
首选 股票
公司获准发行1,000万股优先股，面值为0.001美元。截至2023年12月31日和2023年9月30日， 已发行2,458,053股和2,343,016股股票，已发行2,393,953股和2,278,916股。
| 23 |
1 系列优先股
在 截至2023年12月31日的三个月中，发行了115,037股第一系列优先股，以向 1系列优先股的持有人支付股息。
截至2023年12月31日和2023年9月30日的 ，已发行的1系列优先股为2,408,053股和2,293,016股，已发行的1系列优先股为2,343,953股和2,228,916股。
C 系列优先股
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，已发行和流通的 C 系列优先股有 50,000 股。
普通股票
公司获准发行5000万股普通股，面值0.001美元。截至2023年12月31日，共发行和流通1,055,636股 股，截至2023年9月30日，已发行和流通的股票为1,045,783股。
在 截至2023年12月31日的三个月中，公司发行了9,853股普通股，以换取价值4万美元的服务 。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司分别确认了其未偿还期权的7,557美元和39,842美元的基于股份的薪酬支出。截至2023年12月31日，预计将在两年内确认55,748美元的基于股份的薪酬支出 。未来的补偿金额将根据预计没收金额的任何变化进行调整。
在 截至2023年12月31日的三个月中，没有授予、取消或没收任何期权。
注 23 — 承诺和意外开支
公司的工业服务部门以为期三年的租约从第三方 租赁了位于宾夕法尼亚州埃米格斯维尔的约15,500平方英尺的仓库空间，月租金为4,555美元，将于2025年8月31日到期。
公司的安全部门以五年的租约从第三方 租赁了印度浦那约6,700平方英尺的办公和仓库空间，月租金为6,453美元（456,972印度卢比），将于2024年2月28日到期；（ii）在纽约哈帕克的七年期内向第三方租赁约30,000平方英尺的办公和仓库空间为期一年的租约，月租金为28,719美元， 将于2027年3月31日到期，（iii）英格兰汉普郡约9,400平方英尺的办公和仓库空间，为期十五年 ，每月租金 7,329美元（合5,771英镑）的租金将于2031年3月24日到期，其中包含将于2026年终止的条款。
公司及其子公司不时参与我们业务运营附带的法律诉讼。 公司继续对所有索赔进行有力辩护。尽管根据目前的信息，包括对特定索赔案情的评估，以及当前的应计费用 和保险承保范围，都无法肯定地预测任何法律事务的最终结果 ，但该公司预计此类法律诉讼不会对其简明的 合并财务报表产生重大不利影响。
注意 24 — 后续事件
将 从纳斯达克资本市场退市并回购系列1优先股
截至资产负债表日之后，公司根据2023年8月 22日批准的股票回购计划，以69,705美元的价格回购了71,951股股票，该计划允许公司通过各种方式回购第一系列优先股的股份，包括通过私下 协商交易和公开市场计划。事实证明，该行动无法满足最低出价要求。
公司的第一系列优先股已于2024年1月22日在纳斯达克资本市场暂停。第一系列优先股 现已在场外交易市场上市，股票代码为 “CETXP”。
纳斯达克 告知公司，纳斯达克将在 适用的上诉期到期后，通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知来完成退市手续。该公司无意对该小组的决定提出上诉。在提交 25 号表格后， 除名将在 10 天后生效。根据《交易法》第12（b） 条取消公司第一系列优先股的注册将在提交25号表格后的90天内生效，或美国证券交易委员会可能确定的更短期限。
在 S-1 表格上提交注册声明
2024年1月17日，公司在S-1表格上提交了初步招股说明书，要求注册我们的普通股和普通股认股权证 ，通过配售代理人出售。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除本报告中包含的 历史信息外，所讨论的事项均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 在本报告中使用时，“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、 “期望”、“可能”、“计划”、“潜力” 和 “打算” 等词语以及与公司或其管理层相关的类似表达 可识别前瞻性陈述。我们的运营涉及风险和不确定性， 其中许多是我们无法控制的，其中任何一项或两者的结合都可能对我们的经营业绩产生重大影响 以及前瞻性陈述最终是否正确。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。此类前瞻性 陈述基于公司管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可用的信息 。可能导致实际业绩存在重大差异的因素包括： 商业和经济状况的影响；竞争产品及其定价的影响；意想不到的制造或供应商问题； 公司维持足够信贷安排的能力；评估我们的环境 控制产品的政府标准的变化以及公司在美国证券交易委员会报告（包括其最近的 Form 报告）中不时报告的风险因素 10-K。公司没有义务因未来事件或事态发展而更新前瞻性陈述。
一般概述
Cemtrex 于 1998 年在特拉华州成立，通过战略收购和内部增长，已发展成为一家领先的多行业 公司。除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们”、“公司”、 “注册人”、“Cemtrex” 或 “管理层” 的提法均指 Cemtrex, Inc. 及其子公司。
公司的报告部门包括安全和工业服务。
安全
Cemtrex的 安全部门以其控股子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌运营，该公司提供 端到端安全解决方案，以应对最棘手的企业、工业和政府安全挑战。Vicon 的产品 包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统 ，用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校、联邦和州政府办公室的安全和监控的方方面面。Vicon 利用 基于人工智能 (AI) 的数据算法，提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。
工业 服务
Cemtrex 的 工业服务部门以高级工业服务（“AIS”）品牌运营，该部门为多元化客户提供索具、millwrighting、工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面的单一来源专业知识 和服务。 AIS 在汽车、印刷和制图、工业自动化、 包装和化学品等各种工业市场安装高精度设备。AIS 是为机械、 包装、印刷、化工和其他制造市场提供以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商。重点是寻求提高资产利用率 和可靠性以削减成本和提高现有资产产量的客户，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。
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重要的 会计政策与估算
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于随附的未经审计的简明合并 财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和 假设，这些判断、估计和 假设会影响在 财务报表发布之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。尽管这些估计是基于我们对时事的了解，但我们的实际 数量和结果可能与这些估计值不同。估算基于历史因素、当前情况以及 我们管理层的经验和判断，管理层不断评估判断、估计和假设，并可能聘请外部 专家来协助评估。
我们的某些 会计政策被视为 “重大”，因为它们对财务报表列报最重要 ，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。有关我们重要会计政策的讨论，请参阅截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析”。
经营业绩 ——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月
收入
截至2023年12月31日的三个月，我们的 证券板块收入从截至2022年12月31日的三个月的7,004,744美元增长了2,163,057美元，增长了31％，至9,167,801美元。这一增长是由于对安全领域的产品和 服务的需求增加。
截至2023年12月31日的三个月，我们的 工业服务板块收入从截至2022年12月31日的三个月的4,965,498美元增长了2744,867美元，至7,710,365美元，增长了55％。这一增长主要是由于对该细分市场服务的需求增加 以及收购海西带来的额外业务。
我们的 企业板块是其他两个板块的控股公司，在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三个月中没有产生任何收入。
总利润
截至2023年12月31日的三个月， 的总利润为7,082,399美元，占收入的42％，而截至2022年12月31日的三个月，毛利为5,042,615美元，占收入的42％。
截至2023年12月31日的三个月，我们证券板块的 总利润为4516,947美元，占该板块收入的49％，而截至2022年12月31日的毛利为3,403,690美元，占该板块收入的49％。与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月中，毛利占收入的百分比保持不变。
截至2023年12月31日的三个月，工业服务板块的 总利润为2565,452美元，占该板块收入的33％，而截至2022年12月31日的毛利为1,638,925美元，占该分部收入的33％。与截至2022年12月31日的三个月相比， 毛利润占收入的百分比在截至2023年12月31日的三个月中保持不变。
一般 和管理费用
截至2023年12月31日的三个月，一般 和管理费用从截至2022年12月31日的三个月 的5,455,833美元增加了1,516,133美元，增长了28％，至6,971,966美元。一般和管理费用的增加主要 与工资、保险、办公用品以及维修和维护费用的增加有关，但被折旧、专业 费用、租金和差旅费用的减少所抵消。本季度的一次性费用包括约15.5万美元的遣散费。
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研究 和开发费用
截至2023年12月31日的三个月，研究 和开发费用为848,805美元，而截至2022年12月31日的三个月为1,538,218美元，下降了689,413美元，下降了45％。研发费用主要与安全部门 开发与安全和监控系统软件相关的下一代解决方案有关。
其他 收入/支出
截至2023年12月31日的三个月，其他 支出为505,272美元，而截至2022年12月31日的三个月为1,145,317美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，其他支出主要由公司债务利息推动。 利息支出的减少与截至2022年12月31日的 三个月中221,831美元的延期费用和441,733美元的原始发行折扣摊销有关，而本期没有发生这种情况。
所得税准备金
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司的持续经营所得税支出分别为70,751美元和0美元。 的所得税准备金基于公司各美国和国际子公司的当前所得税， 受各自所得税管辖区的约束，以及公司目前使用净亏损结转的能力。
来自已终止业务的收入/（亏损）
在 截至2023年12月31日的三个月中，公司的已终止业务收入为10,492美元，扣除税款。该收入主要与 确认CXR公司应付的特许权使用费有关。截至2022年12月31日的三个月中，已停止业务的亏损为3,239,621美元， 归因于本文所含 财务报表附注3中讨论的Cemtrex品牌的运营和销售。
通货膨胀的影响
在提供财务信息期间， 公司的业务和运营受到通货膨胀的影响。 作为回应，该公司提高了价格，并启动了节省成本的措施，以减轻通货膨胀对运营的影响。
流动性 和资本资源
截至2023年12月31日，营运资本赤字为2,284,787美元，而截至2023年9月30日，营运资金为1,948,923美元。这包括现金 及等价物以及截至2023年12月31日的4,016,732美元的限制性现金，以及截至2022年9月30日的6,349,562美元。营运资金的减少主要是由于公司支付了应付账款和应计费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，经营活动用于持续经营的现金 分别为3,139,073美元和5,872,310美元， 。截至2022年12月31日的三个月，经营活动为已终止业务提供的现金为2,501,426美元。
Trade 应收账款从2023年9月30日的9,209,695美元增长了694,860美元，增长了8％，至2023年12月31日的9,904,555美元。贸易 应收账款的增加归因于证券领域的销售增长。
截至2023年12月31日的三个月，投资活动用于持续经营的现金 为390,310美元，而截至2022年12月31日的三个月为568,111美元。截至2022年12月31日的 三个月，投资活动为已终止业务提供的现金为207,329美元。截至2023年12月31日的三个月中，投资活动是由公司 购买房地产和设备以及对Masterpiece VR的投资推动的。
截至2023年12月31日的三个月，融资活动提供的现金 为998,099美元，而截至2022年12月31日的三个月， 使用的现金为600,920美元。融资活动主要由公司 循环信贷额度的收益和付款以及有担保债务的支付所驱动。截至2022年12月31日的三个月， 的融资活动主要是由公司债务的偿还推动的。
尽管 我们的营运资本赤字和流动债务表明，人们对公司继续经营的 企业的能力存在重大疑问，但该公司历来不时通过发行普通股 来满足某些短期负债，并可能继续偿还某些短期负债，从而减少我们满足运营需求的现金需求。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 284 万美元 的现金。此外，该公司（i）为其Vicon品牌获得了信贷额度以资助其运营， 截至2023年12月31日，该品牌的可用产能为1,642,676美元，（ii）出售了无利可图的品牌，减少了维护 这些品牌所需的现金，（iii）不断重新评估我们对Vicon品牌的定价模式以提高这些产品的利润率，以及（iv）影响了 a 35:1 反向拆分普通股以继续在纳斯达克资本市场上交易，并提高我们可能通过股票发行筹集资金的能力我们可以用来偿还债务。如果通过股票发行 筹集额外资金和/或债务以股权支付，则可能会对我们现有的股东产生稀释作用。尽管该公司认为，这些计划 如果成功，将足以满足我们当前业务至少未来十二个月的资本需求，但 无法保证我们会成功。总体而言，无法保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能能够筹集的任何外部 资本将足以满足我们的营运资金需求。公司目前信贷额度上没有足够的 现金或可用流动性/可用能力来满足我们的短期或长期需求。如果没有能力筹集 额外的外部资本以及对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，公司将无法履行其债务 ，因为这些债务将在发行日期后的未来十二个月内到期。
公司业务的每个 部门都为增长做好了准备，公司的长期目标包括增加公司在每个细分市场产品和服务的 营销和销售，通过每个细分市场的合作 合作伙伴关系以及战略收购每个细分市场的互补业务来扩大公司的影响力。这些长期目标 将需要足够的现金才能完成，公司希望通过手头现金、发行债务以及出售公司证券的 收益来为这些目标提供资金，这可能不足以全面实施我们的增长计划。
简明合并财务报表不包括与这种不确定性有关的任何调整。
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项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
根据《交易法》颁布的披露 控制和程序报告被定义为控制和程序，旨在确保 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序包括但不限 的控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或 提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”） 和首席财务官（“CFO”）或履行类似职能的人员，以便及时就 要求的披露做出决定。
截至2023年12月31日，我们的 首席执行官和首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据他们的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序 已生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见经修订的1934年《证券 交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作得多么良好，都只能提供合理而不是绝对的保证 ，确保控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源 限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制 系统存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们 公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
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第 II 部分其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素
请参阅我们于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的 风险因素。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在 截至2023年12月31日的三个月中，公司发行了9,853股普通股，以换取价值4万美元的服务 。
这些 股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的 D条例所载的豁免发行的。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
| 展览 | ||
| 数字 | 附录 描述 | |
| 10.1* | 信贷 、担保协议和期票，日期为 2023 年 10 月 5 日 | |
| 21.1* | 注册人的子公司 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的《交易法》第13a-14条或第15d-14条的要求对首席执行官进行认证 。 | |
| 31.2* | 根据 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条或第15d-14条的要求，对临时首席财务官和首席财务官进行认证 。 | |
| 32.1* | 首席执行官认证 根据美国法典第 18 章第 1350 条，该证书是根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对临时首席财务官和首席财务官的认证 。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交
| 30 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Cemtrex， Inc. | |||
| 日期： 2024 年 2 月 13 日 | 来自： | /s/ Saagar Govil | |
| Saagar Govil | |||
| 主管 执行官 | |||
| 日期： 2024 年 2 月 13 日 | /s/ Paul J. Wyckoff | ||
| Paul J. Wyckoff | |||
| 临时 首席财务官 | |||
| 和 首席财务官 | |||
| 31 |