附录 10.1

租赁协议 PRISMA_Clearfield 执行版本

租赁协议

Prisma Shelter，S.de R.L. de C.V.

作为租户

Clearfield, Inc.

作为共同承付人

和

Banco Actinver，S.A.，多元银行研究所，Grupo Financiero Actinver，

仅以信托受托人的身份行事（编号为3218）

作为房东

截至 4 月 4 日^第四, 2024.

目录

展品

展品 “1” 停车位

附件 “2” 故意省略

附件 “3” 故意省略

附件 “4” 故意省略

附件 “5” 最终交付-接待纪要

展品 “6” 公园规则

本租赁协议于4月4日签订^第四，2024 年， 自 4 月 1 日起生效^st，2024 年，由以下各方签署：

根据以下叙述、陈述、保证和条款。租户和 房东共同是 “双方”。

演奏会

I. 6 月 12^第四，2018 年，Upsite Mexico S.A.P.I. de C.V. 担任委托人，Banco Actinver S.A.、Banco S.A.、多元银行研究所、 Grupo Financiero Actinver、División De Financiero De Fiduciaria，作为受托人（以下简称 “房东”），CI Banco S.A.， Institución de Banca Mültiple，共同点证书持有人的代表签署了编号为3218的不可撤销的管理信托 协议（以下简称 “信托”），其主要目的是建造、开发 和运营工业建筑和租赁物业，外观是Operadora Upsite，S.A.P.I. de C.V.，担任信托基金（以下简称 “经理”）的经理 。

二。房东拥有该物业被认定为 “Upsite Inventory UPTIJ-02” 的土地，总可出租面积为318,102平方英尺（相当于29,552.64平方米），位于墨西哥下加利福尼亚州蒂华纳市科洛尼亚埃尔雷利托Camino Vecinal El Realito #12801 Presa Este，C.P. 22250，地籍代码为 DM008811 (以下简称 “租赁的 财产”）。

三。双方希望按照下文 规定的条款和条件就租赁财产签订本协议。

IV。作为租赁财产使用的最终受益人，Clearfield作为 租户的共同债务人执行本协议。

陈述和保证

租户的陈述和保证

组织

(a) 它是一家根据墨西哥合众国法律合法组建且有效存在的公司 ，6月6日编号为42,422的公共契约就是明证^第四，2022年， 在阿德里安·坎图·加尔萨先生面前授予新莱昂州蒙特雷市公证处 124 号，其第一份原件于 6 月 13 日在蒙特雷公共商业登记处正式登记，电子商业账单编号为 N-2022041696^第四，2022年，其联邦纳税人号码为 PSH220606JK1。公共契约和税收 身份证的未经认证的副本已在本文发布之日之前交付给房东。

企业行动

(b) 租户执行、交付和履行本 协议属于其公司宗旨和权力，已获得所有必要行动（公司 或其他行动）的正式授权，不得违反或抵触 (i) 其公司章程或章程，或 (ii) 对其或其财产具有约束力或影响的任何法律或合同 限制。

无需授权

(c) 租户无需授权、批准或采取其他行动 ，也无需向任何政府机构或监管机构发出通知或向任何政府机构或监管机构提交任何通知或备案，除非已正式获得或作出并具有全面效力和 生效的协议除外。

法律代理

(d) 其法定代表人拥有必要的 权力和权限以其名义执行本协议，这些权力和权限未被修改、撤销或 以任何方式限制，如11月30日编号47,140的公共契约所证明^第四，2023 年，新莱昂州蒙特雷市第 124 号公证人 Adrián Cantu Garza 先生获批，他的第一份原件已于 12 月 7 日在蒙特雷公共商业登记处正式登记 ，电子商业账单编号为 N-2022041696^第四，2023。此类文件的未经认证的副本已在本协议发布之日之前交付给房东。

到期执行和交付

(e) 租户已正式签署并交付本 协议，本协议构成租户的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对租户强制执行。

偿付能力

(f) 它具有偿付能力，有能力和 经济、物质和人力手段来履行其在本协议下的义务，特别是履行本协议规定的付款义务 。

财务报表

(g) 截至12月31日的 财政年度的租户经审计的资产负债表^st，2023年以及租户在当时结束的 财政期间（年度财务报表已由独立公共会计师审查）的相关运营报表和现金流在 所有重大方面公允地列报了租户截至该财务报表发布之日的财务状况以及该财务报表所涵盖的 期间的业绩。所有这些财务报表都是根据墨西哥一贯适用的公认会计 原则编制的。

财务预测

(h) 故意省略。

合法资源

(i) 租户履行本协议下的 付款义务的资源来自或以其他方式来自合法来源。

诉讼

(j) 租户不存在任何诉讼、诉讼或诉讼 尚待审理或据租户所知，(a) 与本协议或本协议所考虑的任何交易 有关，或 (b) 合理可能认定对租户不利的诉讼、诉讼或诉讼，如果是，则不利地认为 可能对租户的业务、财产或前景产生重大不利影响。

税收

(k) 租户已申报并支付了在罚款之日之前向其本人或其收入或利润或其拥有的 任何财产征收的所有 重大税、摊款和政府费用，但任何此类税收评估、收费或征税除外， 通过适当的法律程序真诚地质疑任何此类税收评估、费用或征税，有关储备金是根据 按照普遍接受的会计原则设立的。

没有实质性的不利变化

(l) 自 1 月 1 日起^st，2024 年， 租户的业务、资产、负债、财务状况或前景没有重大不利变化。

租赁物业检查

(m) 在执行本协议之前，它已对租赁财产进行了检查，直至其满意程度。

公园法规

(n) 它承认并接受 Upsite Tijuana Park 1 内部法规（“公园条例”）的条款和 条件，并宣布 将在任期和延期（这些条款的定义见下文）内遵守此类法规。

信息准确

(o) 租户或代表租户以书面形式向房东提供的所有事实信息， 用于本协议或本协议所设想的 交易的目的或与之相关的所有事实信息都是真实和准确的，并且没有遗漏任何必要的事实，以防止此类信息从总体上看 产生误导。

租赁意向

(p) 它希望根据以下条款和条件收购 租赁物业。

Clearfield 的陈述和保证

组织

(a) 它是一家根据美利坚合众国明尼苏达州（“美国”）法律合法组建且有效存在的公司。

企业行动

(b) Clearfield 执行、交付和履行本 本协议均在其公司宗旨和权力范围内，已获得所有必要行动 （公司或其他）的正式授权，不得违反或抵触 (i) 其公司章程或章程，或 (ii) 对其或其财产具有约束力或影响的任何法律或 合同限制。

无需授权

(c) Clearfield 对于本协议的正当执行、交付和 履行，无需获得任何政府机构或监管机构的授权、批准或采取其他行动 ，也无需向任何政府机构或监管机构发出通知或提交 ，除非已正式获得或作出并具有全面效力和 生效的协议除外。

法律代理

(d) 其法定代表人拥有代表其执行本协议所必需的 权力和权限，这些权力和权限未以任何方式修改、撤销或 限制。

到期执行和交付

(e) Clearfield已正式签署并交付了本 协议，本协议构成了Clearfield的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对Clearfield强制执行。

偿付能力

(f) 它具有偿付能力，有能力和 经济、物质和人力手段来履行其在本协议下的义务，特别是履行本协议规定的共同和多项 付款义务。

财务报表

(g) 截至9月30日的 财年经审计的Clearfield资产负债表^第四，2023年以及Clearfield在当时结束的 财政期（年度财务报表已由独立公共会计师审查）的相关运营和现金流报表在 所有重大方面公允地列出了Clearfield截至该财务报表发布之日的财务状况以及该财务报表所涵盖的 期间的业绩。所有这些财务报表都是根据美国普遍接受的 会计原则编制的，并始终适用。

合法资源

(h) Clearfield 履行其在本协议下的 付款义务的资源来自或以其他方式来自合法来源。

诉讼

(i) 据其所知，没有任何针对Clearfield的诉讼、诉讼或 诉讼（a）与本协议或本协议中设想的任何交易有关，或（b）合理可能被认定对Clearfield不利的诉讼、诉讼或 诉讼，如果确定不利，则可以合理地预计 将对Clearfield的业务、财产或前景产生重大不利影响。

税收

(j) Clearfield已提交纳税申报表，并支付了在罚款之日之前向其或其收入或利润或其拥有的 任何财产征收的所有 重大税、摊款和政府费用，除非任何此类税收评估、收费或征税是通过适当的法律程序真诚地提出异议的，且储备金是按照 和普遍接受的 设立的会计原则。

没有实质性的不利变化

(k) 自12月31日起^st，2023年， 对Clearfield的业务、资产、负债、财务状况或前景没有发生重大不利变化。

租赁物业检查

(l) 在执行本协议之前，它已对租赁财产进行了检查，以 令其满意。

公园法规

(m) 它承认并接受Upsite Tijuana Park 1内部法规（“公园条例”） 的条款和条件，并声明将在本期限和延期（如下文定义的条款）内遵守此类法规。

对租户的控制

(n) Clearfield有权要求租户的母公司将租户的100％股份或会员权益免费转让给克利尔菲尔德（ 租户组建文件中提供的股份或会员权益的名义价值除外），但没有 义务。

信息准确

(o) 所有由Clearfield或代表Clearfield以书面形式向房东提供的 用于本协议或此处设想的交易 的目的或与之相关的所有信息，从整体上看，在所有重要方面都是真实和准确的，并且没有遗漏任何必要的重大事实，以防止这些 信息总体上具有误导性。

租赁意向

(p) 它希望租户根据下文规定的条款和条件租赁租赁的 房产，并以 连带债务人的身份承担所有此类义务，以促进房东的利益并执行本协议。

房东的陈述和保证

信托的组织

(a) 信托已根据墨西哥法律正式执行和 成立。信托的受托人是合法组织的，是有效存在的金融机构 ，根据墨西哥法律被授权担任受托人。

企业行动

(b) 房东执行、交付和履行本 协议在信托的目的、权限和权力范围内，已获得所有必要的 行动（公司或其他）的正式授权，不得违反或抵触 (i) 信托条款，或 (ii) 对其或其财产具有约束力或影响的任何法律或合同 限制。

无需授权

(c) 房东无需批准 采取其他行动 ，也无需向任何政府机构或监管机构发出通知或向其提交申报，以使房东得以适当执行、交付和 履行本协议，除非已正式获得或作出并具有全面效力和 生效的协议除外。

到期执行和交付

(d) 房东已正式签署并交付了 本协议，本协议构成房东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对房东强制执行。

土地和租赁财产的所有权

(e) 房东是建造租赁财产的 土地的唯一合法所有者；前提是租赁财产及其建造土地由房东向担保信托出资，以担保房东履行其在本协议执行之前获得的某些 贷款的付款义务。

环境问题

(f) 该土地不含任何石棉、多氯联苯 (BPC) 变压器或任何其他危险物质（如第 6.02 节中的 定义），或受任何污染条件（定义见第 6.02 节）的约束，且应不受任何污染条件（定义见第 6.02 节）的约束。

对房东的诱惑

(g) (i) 此处 “陈述和担保” 部分以及这些当事方向房东交付的文件 中包含的租户和 的陈述和 担保的准确性，(ii) 根据本协议支付的保证金以及 (iii) 条款（定义见下文 ）构成促使房东将租赁财产租赁给房东的基本条款租户，遵循下文规定的条款和 条件。

因此，现在，双方同意纳入本协议条款的上述 叙述和陈述及保证，同意遵守他们在以下 中共同规定的内容：

条款

第 I 条

租赁财产的租赁

第 1.01 节。租赁物业的租赁。从 4 月 1 日起和之后^st，2024 年（“租赁开始日期”）房东向租户和租户提供不可撤销的 根据本协议中包含的条款和条件接受租赁财产。

在上述日期，租户应合法和物质 占有租赁财产，双方应基本上以本文附录 “5” 的形式执行最终交付-接收记录。

租赁物业由 UPTIJ-02 大楼的可租赁面积 318,102 平方英尺（相当于 29,552.64 平方米）组成， 是 UPSITE Park Tijuana I 的一部分，位于 Camino Vecinal El Realito #12801, Interior 2, Delegación Presa Este, Delegación Presa Este, Baja 加利福尼亚州、墨西哥州，C.P. 22250，地籍代码为 DM008811。

租户以自己的名义行事， 不以任何其他第三方的名义或代表任何其他第三方承担任何权利或义务。

第 1.02 节。安静享受。 房东允许租户在 期限和延期（如果有）内和平使用和安静地享受租赁财产，但任何情况或事件不直接归因于房东或其他第三方的行为 ，房东不承担任何责任。

第 1.03 节。允许的用途。 租户同意仅将租赁物业用于其正常业务过程， 主要与其公司宗旨相关并与实现其公司宗旨有关，即与制造、仓储、运输、管理 办公室和客户服务等相关活动有关，这些活动衍生或与上述所有内容相关的其他后果。

未经房东事先书面同意，租户不得更改租赁 物业的允许用途；此外，在任何情况下，租赁的 房产的用途均不得违反适用于租赁物业和 UPTIJ-02 建筑物的分区规则中规定的用途。

租户应遵守所有适用的法律、 规则、通告、法令、法规、城市发展计划（无论是联邦、州还是市政府）和其他适用立法 适用于土地使用和根据所有这些法律法规可能在租赁物业上开展的活动。租户 明确同意不在租赁场所从事或以其他方式允许租户或任何其他 第三方或个人在租赁场所进行任何非法或活动。

第 1.04 节。租户在租赁场所中的资产.

自受益准入之日起，租户或代表租户 在任何时候在租赁物业中引入或安装的所有设备、机械、家具、车辆和任何 种类的任何 资产（“租户资产”）均由租户自行承担风险 ，并由其全权监督和专属责任。

房东不对租赁物业中的任何 此类租户资产承担任何责任，包括因任何原因的全部或部分资产被盗或丢失。

第 1.05 节。停车空间。租户应使用 256（二百五十六）个停车位，详见本协议附录 “1”。租户同意不使用租赁物业的任何其他区域（包括但不限于花园区域）停放任何种类的车辆（无论是特定的， 拖车、箱子、叉车等）。

对于使用此类停车位的车辆的盗窃或损坏，或其中的残留物品，房东对 不承担任何责任。

租户不得使用或允许其任何董事、 高级职员、员工、顾问、代表、承包商、经理、访客或租户对其负有或可能负有 法律责任的任何其他人员对租赁物业内的任何车辆进行任何形式的维修。任何此类车辆均应从租赁物业和UPSITE Park Tijuana I中移走 ，费用由租户承担。

第 1.06 节。租赁物业中的私人保安。 租户应负责雇用位于下加利福尼亚州蒂华纳 的具有公认声誉的授权私人保安公司的安全服务，以满足其自身和租赁财产的需求，以保护和提供租赁财产及其内容的私人保安 。

UPSITE Park Tijuana I 的一般私人保安将受蒂华纳一号上游公园公共区域维护配额的保障，该配额将由租户和位于那里的建筑物的其他租户 支付给其管理人，其基础是租赁物业总用地与 蒂华纳一号上层公园的总土地成比例

第 1.07 节。执照、许可证和授权。租户 应全权负责获得在租赁物业合法开展业务、活动和业务所必需的所有许可证、许可证和授权（无论是联邦、州还是市政府）（“政府许可证”）。

租户未能获得任何政府 许可证不得解除租户在本协议下的义务；尤其是本协议项下的付款义务。

此外，租户应全权负责 不时维护其运营所需的所有政府许可证；此外， 出于任何原因未能维持任何此类政府许可证，包括暂停或关闭租户的活动 或租赁物业的运营，均不得解除租户在本协议下的付款义务。

租户同意在房东提出书面要求、任何政府许可证的未经认证的副本及其续订后的合理时间内向房东交付 。

第 1.08 节。转租。未经房东事先书面同意 ，租户不得转租或以其他方式 授予任何人或第三方使用、享有或持有全部或部分租赁财产。

但是，租户可以将租赁物业 或其一部分转租给属于租户和/或Clearfield 所属同一经济集团的任何公司，前提是租户应至少提前三十 (30) 个工作日通知房东其打算将 全部或部分租赁财产转租给同一经济集团的关联公司或关联公司租户和/或 Clearfield 所属的。租户应向房东交付包含任何此类转租的文件，其形式和实质内容均令房东满意 ，并将附上原始书面证据，证明该关联公司或关联公司与租户和/或 Clearfield 属于同一个经济集团的公司。

根据本协议的条款和条件，租户和Clearfield仍应对房东承担全部责任 ，无论是否有任何此类授权的转租。

第 1.09 节。公用设施.

房东应在租赁物业的边界范围内，并在必要时向租户提供或安排向租户提供 以连接以下所有内容：

双方明确同意，每项此类公用事业的服务应由租户签约 ，费用由租户自行承担，包括其最终服务连接以及所有此类服务的消费费、成本或会费 ，这些服务应完全由租户承担。

第 1.10 节。施工许可证和许可证。房东 将在适用的情况下应租户的要求向租户提供相应的政府 机构签发的以下许可证（“许可证”）的副本：

(a) 环境影响授权 (环境影响力表现) 适用于蒂华纳 UPSITE 工业园 I、UPTIJ-02 大楼和租赁物业；

(b) 工业区划证明或契约 (不断使用地面);

(c) 施工许可证；

(d) 占用证明或施工终止授权，以适用者为准；

(e) 大楼 UPTIJ-02 的地籍蓝图；以及

(f) 相应的租赁物业或 UPTIJ-02 大楼的官方地址和编号。

第 1.11 节。对租赁物业的修改.

(a) 修改。除非本协议或其附录另有规定，否则 对租赁物业进行任何改编或修改（“修改”），都必须事先获得房东的书面批准， 。房东的同意不会被无理拒绝。

尽管有任何相反的规定， 租户同意，如果此类修改影响或以其他方式干扰 UPTIJ-02 大楼或租赁的 物业的 结构设计、外部立面变更或绿色或公共区域的分布，则房东可以拒绝任何修改。

(b) 必填信息。租户应 向房东提交建筑、土木工程、机电、液压、蓝图以及房东可能合理要求的与任何此类修改相关的其他或更多信息 ，以供房东事先审查和批准。此后， 房东将自行决定立即向租户提供对其修改请求的书面答复。

(c) 授权的修改。如果 房东授权进行任何修改，则租户应全权负责整体设计、施工以及 获得联邦、州或市政当局进行相关修改所需的所有许可证、许可证和授权， 包括但不限于环境影响报告、预防报告、施工许可证、施工终止通知 或占用证书、劳动当局的卫生许可和任何其他研究、许可证、执照或授权根据适用法律， 要求租户在租赁物业上进行的工作或安装类型。在开始任何工程之前，租户应 向房东提供所有此类文件的副本。

此外，在启动任何此类修改之前，租户应自费向房东 提供适当的保险单，将房东指定为额外担保，该保单合理且标准合理 足以满足行业中此类工程的要求，其形式和实质内容也令房东满意。 与授权修改相关的任何工程均应由租户单独负责。

(d) 为房东的利益进行修改。 租户对租赁财产进行的任何工程或修改如果不损害或损坏 就无法拆除，均应为房东的最终利益而进行，租户无权因对租赁财产进行的任何此类修改而获得任何补偿 。租户特此进一步明确放弃与 有关的任何此类补偿权。

租户特此明确放弃《下加利福尼亚州民法典》第 2297 和 2298 条 条的规定，但任何增加租赁物业 价值的修改除外，并且本协议因完全归因于房东的原因而被撤销。

第二条

期限和延期

第 2.01 节。学期。本协议的有效期为 八十四 (84) 个日历月，其中六十 (60) 个月为强制性期限，自租赁开始之日起至 3 月 31 日结束^st，2031（“期限”）；但是，前提是租户有权在8月31日之前向房东发出此类选择的书面通知，将期限缩短至六十（60）个月^st, 2028.

根据下加利福尼亚州民法典 第 2358 条，本协议的执行期限是确定的；本协议下的租约将在上述日期 或适用的延期的最后一天（如果有）终止，无需房东发出任何通知、要求、沟通或任何其他 任何性质的 要求，特此明确放弃所有这些要求由租户提供。

第 2.02 节。扩展名。只要租户 遵守其在本协议下的所有义务，租户就有权将期限延长两 (2) 次，每次延期 为六十 (60) 个法定日历月（不超过法律允许的最长期限）（“延期”）。

本协议的条款和条件应不加修改地适用于任何延期，但应根据本协议第 3.02 节更新的年租金金额除外。

第 2.03 节。延长租约的表格。租户可以通过向房东提交书面延期通知来延长 本协议的期限，至少要提前一百一百 八十 (180) 个日历日到期。

租户未能及时交付此类书面 延期通知应排除和取消其在适用延期方面的权利，无需房东提出任何通知、要求、 通信或任何其他性质的要求，租户特此明确放弃所有这些要求。

第 2.04 节。期限到期或延期。 期满或在这种情况下，延期到期后，租户应将租赁财产的所有权以及所有租赁权益改善和修改（如果有）交还给房东 ，其条件与租户 收到的条件相同（正常磨损除外），无需任何通知、要求、沟通或任何其他要求 nature 归房东所有，租户特此明确放弃所有这些。

在不损害房东 根据本协议享有的任何权利的前提下，如果租户在租期或 延期到期后仍拥有租赁财产，则租户应向房东支付 月租金，该月租金等于适用的月租金乘以相应月租金的结果，作为对未交出租赁财产所有权的具体罚款 期限到期或相应延期之前的日历月，每个日历乘以两 (2)租户 在此期间继续持有租赁财产的月份或其中的一部分，但不影响房东可能因此类违规行为而遭受的任何损害或损失。

向房东支付的任何此类款项不得被解释为 或视为：（i）接受延长或续订本协议的期限，（ii）对本协议的默示修订，（iii）房东为了让租户继续拥有租赁财产而获得的 同意，（iv）房东放弃其收回租赁财产所有权的权利，或 (v) 房东放弃其在本协议或适用法律下的任何权利。

在租户 按本协议规定交出租赁财产所有权之日前三十 (30) 天，双方应真诚地重新交付租赁 房产记录（“再交付纪要”），其中应包括 (i) 租户 归还租赁财产的身体状况，(ii) 当时租赁财产的照片记忆，(iii) 租赁的 房产及其配件的详细清单，(iv) 租户为归还租赁物业而必须进行的任何维修的描述本协议 中规定的财产，（v）租户支付此类维修费用的方式，（vi）双方在本协议终止后仍有效（如果有）的义务，（vii） 房东持有的保证金金额，（viii）租户为让房东将保证金退还给租户而发出的指示，(ix) 对先前根据本协议授权对租赁物业进行的任何修改、安装或改进的描述 （例如电气 装置、语音和数据电缆、管道等），将保留给租赁物业，以及任何此类修改、安装或改进的蓝图 ，在这种情况下，还包括手册、验证、检查、维护、授权、 担保和服务政策以及与此类修改、安装或改进相关的任何其他文件，以及 (x) 任何其他事项 任何一方都希望在此类 “重新交付记录” 中记录。此类重新交付会议纪要将按照本文件编写，并以 的形式和内容令各方满意，以及 第 “1” 阶段第 6.02 (b) 节中提及的环境研究应附于其中 。

第 2.05 节。出示租赁财产的权利。如果 租户没有及时行使第 3.02 节规定的延期权，则房东有权在 个工作日和时间内，在期限 或相应延期到期前一百八十 (180) 个日历日内的任何时候，访问租赁物业并将其展示给潜在租户或承租人，至少有三 (3) 个工作日前向租户发出书面通知。参加此类访问的人员应遵守租户的所有内部安全政策 ，不得干扰租户在租赁物业的运营或活动。双方同意真诚合作 以实现本节的目的。

第 2.06 节。放弃租赁财产。如果 租户放弃租赁财产，则特此授权房东立即占有租赁财产，无需任何司法 声明或其他要求，租户特此明确放弃所有内容， ，以避免租赁财产变质或损坏或被任何其他第三方占有。

房东如上所述接管租赁物业，在房东占有租赁财产之日之前，不会解除租户对租赁财产 遭受的任何损害的责任和责任。房东可以要求公证人在场以证明当时租赁财产的放弃 和条件，并将在该日期准备一份位于租赁物业 的任何商品或资产的清单。

房东在占有本第 2.06 节规定的租赁物业 时产生的所有费用均应由租户承担，租户应立即向房东偿还所有此类费用和费用 。

房东根据本第 3.06 节接管租赁财产，不得解除租户根据本协议承担的义务，特别是 租户在本协议第 6.02 节下的环境义务。

就本第 2.06 节而言，租赁的 财产应被视为”被遗弃的” 如果 在超过三十 (30) 个日历日的时间内， 没有任何员工、保安人员或租户代表亲自在场。

第 2.07 节。权利放弃。租户特此放弃 其默认执行本协议中规定的租约的权利以及《下加利福尼亚州民法典》第 2360、2361、 2362 条和其他相关条款赋予其的权利，所有权利均已由其选定的法律顾问向 租户进行审查或解释。

第 III 条

租金

第 3.01 节。租金。自租约开始之日起 之日起，租户应向房东支付使用租赁物业的年租金，金额等于2,025,434.28美元（两 百万二万五千四百三十四和28/100）美元，外加适用的增值税（“增值税”）， 金额乘以每平方6.367美元的结果英尺乘以租赁物业 的总可租赁面积，即 318,102 平方英尺。

此类年租金应在本协议期限内按月分期支付 ，但须根据第 3.02 节的规定调整租金金额。这些每月分期付款或租金 的金额为168,786.19美元（十六万八千七百八十六和19/100）美元，但须按下文规定进行年度 调整。

根据第 3.02 节，年租金应在租约开始日期的每个周年纪念日或延期（视情况而定）增加。

租户承认并同意，使用租赁物业的全部对价 等于租户在 期限及其延期内支付的所有月租金的总金额。租户承认并同意，根据本协议支付的每月款项构成 期限及其延期的总对价的部分分期付款，双方商定为租户使用 租赁物业的强制性期限，无论本协议事先终止，视情况而定，也不影响本协议的先前终止。租户承认 并同意本第 3.01 节的规定构成本协议的基本条款和条件，为 房东的利益着想。

租户进一步同意，它无权 将支付的任何租金与房东根据本协议可能欠租户的任何其他金额相抵消。

第 3.02 节。租金上涨。上文第3.01节规定的年租金金额 应在租赁生效日期的每个周年日每年增加百分之二（2％）， 租金上涨应以相同的方式适用于延期（如果有）。

第 3.03 节。其他租户付款。租户同意按月向房东支付 13,238.13美元（一万三千二百三十八和13/100）美元（一万三千二百三十八和13/100）美元（i）Upsite Park I 的维护配额、服务及其普通私人保安的按比例分摊的份额，（ii）财产税，以及（iii）其在公共区域保险中的比例份额 Upsite Park Tijuana I（以下统称为 “Triple 净配额”）的部分将完全由租户承担，费用和费用由租户承担。

双方同意，该金额构成上述三重净额度的 估计值。因此，在 期限或延期期间的每个月的前十五 (15) 天内，以及期限（或延期）结束前的三十天内，双方将对构成三网配额的每项项目产生的 实际金额进行调解。

如果 (i) 租户根据预计的三网配额向房东 支付的金额高于房东在该年度期间实际支付或产生的总金额 ，则房东应立即向租户偿还相应的余额，或 (ii) 如果租户因预计的三网配额向房东支付的 金额低于在该年度内，房东实际支付的总金额或 因此产生的总金额，则租户应向房东偿还相应的 余额；在每种情况下，应在上述调解之日后的十 (10) 个日历日内偿还相应的 余额。

双方同意，如果 三网配额的估计金额随时增长超过百分之十（10％），则双方应真诚地修改租户根据本协议规定的三网配额每月应支付的 金额。

第 3.04 节。付款形式。租户应在租期内每个日历月的前十 (10) 天内支付本协议项下的所有租金 款项，如果是延期， ，并且只要租户在此日期之后继续持有租赁物业（在后一种情况下不损害本协议中 房东的权利），将贷记房东的任何银行账户领主如下所示：

如果以比索，墨西哥的合法货币（“比索”）：

银行：桑坦德银行（墨西哥）、S.A. Institución de Banca Multiple、墨西哥桑坦德金融集团

账号：65-50706497-6

来源：Banco Actinver por CTA Fid 3218

电缆：014180655070649765

要么

银行：Actinver银行、S.A. Institución de Banca Multiple、Grupo Financiero Actinver

客户：95836243。

协议：8029233

来源：Banco Actinver S.A. 或 CTA FIDEICOMISO 3218

CLABE: 133180000080292337

如果以美元计算：

银行：桑坦德银行（墨西哥）、S.A. Institución de Banca Multiple、墨西哥桑坦德金融集团

账号：82-50089041-6

来源：Banco Actinver 或 CTA FID 3218

电缆：014180825008904163

或以其他方式将贷记 房东可能至少提前五 (5) 个工作日以书面形式通知租户的任何其他银行账户。

如果本协议项下的任何款项应在墨西哥的非— 个银行日到期，则此类款项应在下一个银行日支付。

租户同意， 租户根据本协议应付的任何其他款项应由租户存入上述房东的任何银行账户或房东以书面形式通知租户的其他 银行账户。

根据墨西哥货币 法第 8 条的规定，租户有权按墨西哥银行 公布的适用汇率，向房东的任何 比索银行账户存入等于该美元比索金额的款项（如上所述），以美元支付根据本协议应付的任何款项（墨西哥银行）在其官方公报中（联合会官方日报) 在付款之日。

第 3.05 节。发票。房东应向租户 交付符合所有适用税收要求的电子发票。延迟交付此类发票不应解除租户 根据本协议承担的任何付款义务。

三重净额度应由一张发票支付。 尽管有上述规定，在不时生效的适用税法要求的范围内，房东将为构成三网配额的每项项目向租户提供 单独的发票。

房东应对租户因房东未能及时交付本 规定的任何此类电子税务发票而直接造成的任何损害或费用 承担责任。

第 3.06 节。税收。本 项下的租金分期付款应加上任何适用的税收，包括但不限于 可能随时生效的增值税或（“增值税”），以及取代、替代或除此类增值税之外颁布的任何其他税种。

第 3.07 节。违约利息。在不影响下文第八条 规定的前提下，如果租户未能支付本协议规定的任何应付金额，则 租户应为该未付金额支付违约利息，(i) 如果上述金额以美元列报，则年度固定利率等于二十 % (20%)，按一年三百六十 (360) 天乘以计算按从 上述金额到期日到全额支付该款项之日之间经过的天数；以及 (ii) 如果上述金额是 以比索表示， 的每月固定利率为百分之五 (5%)，计算方法是以一个月的三十 (30) 天和 该金额到期日与全额支付该金额之日之间经过的天数计算。

第四条

保证金

第 4.01 节。保证金。在本协议执行之日起五 (5) 个工作日 天内，租户应向房东交付 168,786.19 美元（十六万八千七百八十六和19/100）美元，相当于一（1）个月的租金 （“保证金”），作为按时履行的担保履行租户在本协议下的所有 义务。

房东将在收到上述保证金后的五个工作日内 天内向租户交付房客，这是最充足的书面收据。

保证金不构成 也不应被解释或视为未来租金的预付款，也不得解释或视为对租户根据本协议 承担的其他义务的支付。

租户明确同意保证金 不承担或引起任何利息。

第 4.02 节。押金的申请。特此明确授权房东 随时使用全部或部分押金来支付 租户根据本协议欠房东的任何款项，但不得超过申请时的押金总额。

房东将向租户提供书面通知 ，说明根据本协议向租户的任何未付债务支付的保证金金额。

租户应立即在书面通知后不超过五（5）个期限内全额补充保证金 ，使其达到当时的总和。违约利息应按照第 3.07 节 的规定适用。

第 4.03 节。偿还押金。在重新交付会议纪要执行之日起 三十 (30) 个日历日内，只要 (i) 租户 没有根据本协议欠房东的款项；(ii) 租户已按时履行了本协议规定的所有义务，包括 但不限于租户在重新交付租赁财产及其环境方面的义务 本协议规定的义务；以及 (iii) 租户向房东提供完整的付款证据租户在租期和延期期间为其在租赁物业中的运营和活动而雇用的公用事业 ，然后 房东应根据租户的书面 指示，将房东在该日期持有的保证金总额退还给租户。

第 V 条款

房东的义务

第 5.01 节。安静享受。根据本协议中规定的条款和条件，允许租户暂时安静地享受、 使用和拥有租赁财产。

第 5.02 节。结构维修和保养。 房东应自费进行专门与租赁 房产的结构构件相关的维修，这些缺陷是由隐性缺陷（如果有）引起或衍生的，该义务的有效期应不超过租约生效之日起六 (6) 个月 。房东应遵守上述义务，只要进行任何此类 维修的需要不是由于租户、其董事、高级职员、员工、顾问、 代表、承包商、访客或租户对之负有或可能负有法律责任的任何其他人的作为或不作为引起的；或因租户的业务、行业或活动而产生或以其他方式产生 或不作为如第 6.03 节所规定，在租赁物业上或租户对租赁物业 缺乏维护在这里。

为了租户的利益，房东将在其有效范围内，以直通方式向承包商提供与 UPTIJ-02 建筑物和租赁物业隐藏 或结构缺陷相关的任何担保或担保。

租户在得知 租赁财产中存在任何可能构成隐性或结构缺陷的缺陷后，应立即以书面形式通知房东（“隐藏 缺陷通知”），以便房东可以直接进行或促使其承包商进行必要的维修。 租户将负责承担因其未能及时提供此类隐性缺陷通知而导致的更高的维修费用或损坏费用， 无论如何，应在租户得知任何此类缺陷之日起五 (5) 个工作日内。

在收到任何隐藏缺陷 通知后的五 (5) 个工作日内，房东应检查租赁物业，以评估此类通知中包含的隐藏或结构缺陷， 情况除外，在这种情况下，房东应尽快收到上述通知。房东将在上述检查后的（5）个工作日内向租户提交一份报告，该报告（i）描述缺陷，（ii）确认其性质是隐藏或结构性的 缺陷，（iii）总结其可能的原因，（iv）指明对此应采取的行动，以及（v）描述 预计完成维修的时间和方式应由其进行此类维修。

租户应允许房东、其员工、承包商 和其他指定人员在工作时间访问租赁物业，以便按照本文规定进行必要的维修工作；前提是，房东及其员工、承包商和其他指定人员必须遵守租户的所有 内部法规和政策，并将尽可能避免干扰租户的所有 内部法规和政策，并将努力尽可能避免干扰租户的 操作。

对隐藏或结构缺陷 的任何明确修复均应在六十 (60) 个日历日内完成。如果房东无法在这段时间内进行此类维修 ，则房东不会被视为违反了本协议规定的义务，前提是房东向租户提供证据，证明这类 维修工作的所有必要步骤和行动都在进行中，并附有一份详细说明 (i) 维修工程，(ii) 需要额外工作时间的原因，(iii) 维修工程的预计完工日期，以及 (iv) 为允许 租户在不进行业务和运营的情况下开展业务和运营而采取的临时措施干扰。

如果维修工程严重干扰了租户对租赁财产的正常 使用，则双方将真诚地书面商定 进行维修工作的方式，以尽可能减少任何此类干扰。

房东应确保所有维修工作 均由具有必要技术能力和经验的足够人员进行，并且这些人员拥有必要的民事 责任保险，以弥补租户位于租赁财产内的财产和资产可能遭受的任何损失。

除本节另有规定外，房东没有义务 对租赁财产进行任何其他类型的维修或维护。

租户和房东应真诚合作，以实现本协议的意图 。

第 5.03 节。临时分配 KVA 权限。只要本协议仍然有效，房东将临时免费向租户转让 其使用 1,000 KVA 电力服务的权利。

第 5.04 节。租户履行房东义务。 如果房东未能履行或遵守本协议规定的任何义务，则在租户以书面形式向房东通知房东相应违规行为之日起五 (5) 个工作日过后，租户可以，但 有义务这样做， 没有妨碍房东违反任何此类义务，租户不得放弃或免除此类义务， 也不得放弃或免除此类义务被视为已免除或免除房东的任何此类义务或其后果。租户正式记录并支付的与之相关的任何合理费用或费用 均应由房东承担并完全由房东承担，任何此类记录在案的 费用或开支应由房东在租户提出书面要求后的五 (5) 天内向租户报销。 房东应按第 3.07 节规定的默认利率支付本协议下应付的任何款项的违约利息。

第 5.05 节。房东责任限制。 租户明确同意，房东不对房东违反本协议规定的任何义务所造成的任何特殊、间接、后果性、惩罚性或惩戒性损害承担责任， 包括但不限于利润或机会损失，或发电损失或延迟，不论房东违反本协议规定的任何义务为何，以及 可能的最大限度内根据适用法律这样做，租户不得根据 理论对房东提出任何索赔，特此明确放弃对房东的任何索赔 对因本协议及其附录或其中设想的交易产生、与之有关或由此产生的特殊的、间接的、间接的、惩罚性或惩戒性的损害赔偿（相对于直接或实际损害）的责任。租户因上述任何原因而蒙受的任何直接 和实际损害均应限于且不得超过违约时根据本协议生效的年租金总额 。

第 VI 条

租户的义务

第 6.01 节。保险。租户应在租期和延期期间随时向经正式授权在墨西哥运营的信誉良好的保险公司获取并维持下列 保险单：

所有此类保险单应 (x) 包括作为信托受托人和房东的Actinver S.A、Institución de Banca Mültiple、Grupo Financiero Actinver、División Fiduciaria、División Fiduciaria，作为额外被保险人， ，(y) 包括对保单的修改或”endoso” 对于错误和遗漏，以及 (z) 规定 免赔额不超过25,000.00美元（2.5万加元 00/100）美元，不包括共同保险。

租户同意在租约开始之日后的五 (5) 天内，在上述保险单到期之日向房东交付相应保险公司签发的承保证明或 其他原始文件，以证明租户已正式聘用或签订了上述保险 ，并且相应的保费已全额支付。

如果租赁物业发生意外事故造成 损害或毁坏，租户应书面通知房东，采取任何行动或交付与此类意外伤害相关的任何通知、 文件或声明，并支付相应的免赔额，以支付适用的保险单上应有的正确收款 ，并应安排将任何此类藏品交付给房东。

根据本第 6.01 节 签发的所有保险单或承保凭证均应包含一项条款，根据该条款，保险公司同意，在未通知房东的情况下，不得取消或修改与租赁财产和本协议相关的保单 ，且任何此类通知均应为 由该保险公司根据本协议的规定提供。

第 6.02 节。环保.

(a) 一般情况。租户特此同意，在 期限及其延期期间，应维护租赁财产，租户在租赁物业 中的运营和活动应根据所有适用的环境法进行。在这方面，根据环境法 ，租户不得处理、合并或以任何方式使用、储存、处置、溢出、回收或向租赁财产中引入任何危险物质或被视为污染物，也不得允许其他人这样做。

如果出现环境法中定义的 “环境紧急情况或突发事件”， ，租户应在发生任何此类 紧急情况或突发事件后的七十二 (72) 小时内以书面形式通知房东，指明 (i) 事件的性质和严重性，(ii) 此类事件发生的原因，(iii) 租户声称为纠正情况而采取的行动，(iv) 任何对租赁财产拥有管辖权的环境当局 可能实施的诉讼、命令、罚款或制裁，以及 (v) 诉讼租户应采取计划将租赁物业 或 UPTIJ-02 建筑物恢复到此类事件发生前的状态。

临时储存租户正常业务过程中或用于清洁目的的 危险物质，并不意味着租户违反了本节 规定的租户义务，前提是此类物质要经过应有的谨慎处理，并且根据其使用量保持在合理的体积内。

如果 租户的业务或行业需要，租户将自费和费用对环境风险和环境影响进行所有必要的研究， 应获得所有必要的环境排放许可以及环境法 要求的所有其他许可证或授权。租户应在房东提出书面要求后的五 (5) 个日历日内 向房东交付所有上述研究或许可证的副本。

此外，租户应自费和 费用在期限内和延期（如果有）雇用和维持经正式授权的危险材料收集公司， 在租赁物业开展正常业务和活动时可能需要这些公司。承租人应 根据书面要求向房东提供证据，证明此类危险物质是按照 环境法定期处置的。

在环境法要求的范围内，租户 应负责向相应的环境主管部门通报本协议 及其在租赁物业的活动或业务的终止（出于任何原因），向相应的环境主管部门发出可能必要的场地放弃通知， 的副本以及环境主管部门发布的相应决议应在 当天交付给房东根据第 4 节，房东应向租户偿还押金。上面的 03。

就本协议而言，以下术语的含义为 ，如下所示：

“补救行动” 是指履行或履行环境法规定的任何义务所需的所有措施，以便（i）清洁、移除、处理、维修、容纳、消除、掩盖或以任何其他方式调整或监管危险物质，无论是室内还是室外，（ii）以阻碍其迁移或有害影响或对健康、财富或环境构成威胁的方式防止或控制危险 材料的释放，或 (iii) 进行研究或分析，以便采取纠正措施或进行调查、赔偿或修复研究 和研究，以采取未来的纠正措施（或未来的清洁工作），评估，测试和监督建筑物 UPTIJ-02 或租赁物业或附近。

“污染状况” 指： (i) 违反环境法或已经导致或可以合理预期 导致危险材料释放或威胁释放的状况、永久性活动或不作为，(ii) 因先前释放的危险 材料而导致的状况，这些材料已污染或可以合理预期会污染或威胁污染地面、水 或地下水，以及（iii）有可能导致潜在有害暴露于危险物质的条件材料。

“环境法” 是指所有 适用的环境法律、法规、适用的墨西哥官方规范（墨西哥官方规范）、裁决、具有约束力的指令、 法规、守则以及政府、司法或行政当局（无论是 联邦、州还是市政府）发布的任何其他规则或适用要求，包括但不限于《生态平衡和环境保护总法》、 《废物预防和综合管理普通法》、《国家水域法》、《一般卫生法》、《联邦职业 健康与安全条例，及其相应法规（如果适用），以及所有其他规定适用的官方规范包括 但不限于墨西哥官方规范：NOM-001-SEMARNAT-1996、NOM-052-SEMARNAT-2005、NOM-053-SEMARNAT-1993、 NOM-138-SEMARNAT/SSA1-2012、NOM-010-STPS-1999 和 NOM-147-SEMARNAT/-SSA1-2004，因为它们可能会在期限和延期期间不时修订 或补充。

“危险物质” 是指任何 有毒废物、污染物、危险物质、有毒物质、废物、特殊废物、石油、源自石油的物质或废物、 放射性物质或废物，无论是液体、固体还是气态的放射性物质或废物，或以此类物质、痕量或废物制成的任何元素， 或环境法中规定的任何其他物质或材料，包括但不限于废物、痕量或材料，包括但不限于废物、痕迹、材料 或以下物质：(i) 被定义为 “危险物质” 和/或 “危险废物” 和/或 “危险 根据环境法，或者（ii）在《墨西哥官方规范》中被列出或描述并视为 “危险” ，或（iii）根据环境法被指定并视为 “危险废物”， 或（iv）具有腐蚀性、放射性、爆炸性、毒性、易燃性、生物感染性特征。

(b) 本协议终止后。租户 应在期限结束前三十 (30) 个日历日内向房东交付一项环境研究（如果有），或在本协议因任何其他原因终止之日后的三十 (30) 个日历日内向房东交付一项环境研究 第 “1” 阶段由业主可以接受的公认独立环境审计师编写，反映 在租期和（s）延期期间，租户遵守了环境法及其在本协议下的环境义务 。

如果此类研究反映出需要进行 额外研究和/或任何补救行动，则租户应在租赁物业中进行 可能需要的所有额外研究或补救行动（以任何污染归因于租户的范围内），以恢复租约开始之日的状态 ，以完全遵守环境法。

第 6.03 节。租赁财产的维护。租户 应自费和费用对租赁物业进行日常维护。租赁物业 的常规维护包括但不限于维护和维修租赁财产的管道、空调、供暖、电气装置、窗户、玻璃、 平台、地板、屋顶、门、标志、油漆、地毯、非结构墙、隔间和消防系统，以及房东之前提供给租户的维护手册中详述的此类普通维护任务 br} 用于执行和交付本协议（“维护手册”），ant 将附于最终交货-接待 分钟。

对于租户或其任何董事、高级职员、员工、 顾问、代表、承包商、访客或租户有或可能承担法律责任的任何其他人对租赁财产或 UPTIJ-02 建筑物造成的任何损失，租户应进一步与 一起进行任何维修工作。此类维修工程 应在合理的时间内完成，无论如何均应在租赁财产遭受此类损失 之日起三十 (30) 天内完成。

租户应负责保持租赁的 物业的清洁和良好状态，并雇用获准在下加利福尼亚州蒂华纳这样做的垃圾和危险残留物清除公司，这些垃圾和危险残留物可能由租户在租赁物业的活动所产生。

租户根据本协议 进行的所有维护工作均应使用优质材料进行，其方式应保持租赁物业根据本协议向租户交付 时的状况（正常磨损除外），并遵守所有适用法规以及 本协议和维护手册的规定。

第 6.04 节。额外义务。只要 租户仍然拥有租赁物业，租户就以下所有内容明确承诺并同意：

(a) 按照本协议第三条规定的金额和方式支付租金。

(b) 仅将租赁财产用于本协议允许的用途。

(c) 及时通知房东需要进行本协议第 5.04 节所述的维修。

(d) 在得知有关情况后，立即将任何人 对租赁财产或在其中的任何篡夺、入侵、损害或有害新情况通知房东。

(e) 对于任何机构或第三方对租户提起的与本协议第 VI 条规定的任何 事项相关的任何索赔，立即通知房东。

(f) 在所有重大方面遵守所有可能适用于租户或其业务活动、财产或资产（包括任何劳动法、 社会保障和税法）的法律、法规、法令、通告或命令，无论是联邦、州还是市政府，特别是：

(g) 遵守《上层公园条例》， 按本协议的规定及时支付三网配额。《上层公园条例》的副本作为附录 “6” 附于此。

(h) 支付缴款、权利、会费、连接配额、押金、执行项目制定费用、 KVA 的缴款或与用水、残留水处理、排水、电力、 下水道、电话和租户要求的任何其他公用事业相关的任何其他费用或开支，这些费用应由租户直接雇用并以租户的名义支付，并应直接支付给提供方此类服务，除非本协议中另有规定。应房东的书面要求，租户应向 房东提供证据，证明租户在保留房屋所有权的同时，及时正确地支付了 租户合同规定的服务。租户应使房东免受任何此类服务产生的任何索赔、费用、成本、支出、风险或 需求的影响。该义务在本协议终止后继续有效。

(i) 按照本协议第 6.01 节中规定的 条款租用并保留保险。

(j) 不得转让本 协议下的任何权利，不得转租或以任何其他方式允许使用、享有或占有租赁财产的全部或部分，除非本协议另行允许的 。

(k) 除非本协议中另有规定，否则不得以任何方式修改租赁财产。

(l) 在本 协议期限内，应房东的书面要求，在 请求后的合理时间内，向房东交付在 期限或延期期间每个日历年的年度经审计的财务报表（如适用）及其附注。根据本协议，任何此类信息均应遵守双方的保密义务。

(m) 在 期限或延期（如果有）到期后，或本协议因任何原因终止后，免费向房东转让 房东根据第 5.03 节临时分配给租户的 1,000 KVA 电力服务的权利。

(n) 对由于租户或其任何董事、高级职员、员工、 顾问、承包商、代表、经理、访客或租户正在或可能负有法律 责任的任何其他人的过失或疏忽对租赁的 财产或 UPTIJ-02 建筑物造成的任何损害负责。

第 6.05 节。房东的检查权。因此 只要租户拥有租赁财产，房东就有权随时检查租赁财产。租户 应允许房东和房东指定的个人访问租赁财产，前提是房东在访问前至少五 (5) 个工作日以书面形式发出通知 。此类访问应在营业日和时间内进行，并且必须遵守租户的法规和内部安全政策及协议。房东将努力 不干涉租户在租赁物业上的活动。租户代表应出席此类访问或检查。

第 6.06 节。房东履行租户的义务。 如果租户未能履行或遵守本协议规定的任何义务，则在房东以书面形式向租客 通知相应违规行为之日起五 (5) 个工作日后，房东可以采取或以其他方式采取或以其他方式执行租户有义务采取或满足的行动，但 没有义务这样做， } 在不影响租户违反任何此类义务的前提下，房东不得放弃或免除该义务， 被视为已免除或免除租户的任何此类义务或其后果。房东正式记录并支付的与之相关的任何合理费用或费用 均应由租户承担并独家承担，任何此类记录在案的 费用或费用应由租户在房东 书面要求后的五 (5) 个日历日内向房东报销。房东应按第 3.07 节规定的默认利率为本协议下应付的任何款项支付违约利息。

第 6.07 节。对房东的赔偿。租户特此 同意就任何索赔 损害赔偿、负债、损失、罚款、成本和开支（包括但不限于合理和有据可查的律师费和开支）向房东赔偿，并使房东、其股东、合伙人、受托人和证书持有人、 其继任者、受让人、董事、员工、代理人、代表、关联公司和经理免受损害} 源于或与之相关，

租户明确同意，其下述赔偿义务 是对本协议第 7.03 节规定的强制性定期违约金支付义务的补充，该义务仅适用于因故提前终止本协议。

租户根据本第 6.07 节承担的赔偿义务应在本协议终止后在适用的时效期限内继续有效。

第 6.08 节。优先拒绝权豁免。租户特此明确 并明确放弃根据下加利福尼亚州 《民法典》第 2321 条赋予租户购买租赁物业的优先拒绝权，特此同意并承认本条款构成本协议的重要条款。

如果在 期限和延期内出售租赁财产，则其收购方有义务明确承担房东在本协议下的义务， 并承认租户是租赁财产的合法承租人，尽管 转让租赁财产的所有权，本协议仍应保持其条款。根据本 协议，租户应承认该收购方为新的出租人或房东，并将合理地与房东合作执行此类目的可能需要的任何禁止反言。

此外，应房东的要求，租户同意 将本协议置于租赁物业上的任何留置权的次要地位，前提是该留置权的持有人不得仅因租赁财产上设立任何此类留置权或根据房东根据本协议享有的权利而干扰租户根据本协议静默享受租赁财产或租户根据本协议享有的任何其他权利协议。

第 6.09 节。进一步放弃权利。租户在此明确而明确地放弃《下加利福尼亚州民法典》第2178、2179和2321条规定的所有权利，其选定的法律顾问已向租户审查或解释了所有这些权利。

第七条

终止 — 撤销

第 7.01 节。提前终止。本协议将在期限及其延期内完全有效 ，前提是经双方事先书面同意可以提前终止。

第 7.02 节。撤销。如果发生以下任一 事件（均为 “撤销原因”）：

(a) 自订立之日起，违反租户或Clearfield根据本协议做出的任何陈述和 保证；或

(b) 租户或Clearfield未能在到期时支付任何 租金或三网配额，并且此类拖欠付款未在到期日后的五 (5) 个日历日内完全纠正；或

(c) 租户对 租赁物业进行任何修改，除非本协议允许；或

(d) 租户将租赁财产用于除上文第 1.03 节所述目的以外的任何 目的，或进行或允许任何其他人（广义解释）在租赁财产中进行 进行任何非法活动；或

(e) 租户未经房东明确同意，转让本 协议下的任何权利；或

(f) 租户执行任何转租或以其他方式授予对全部或部分租赁财产的使用、占有或享有，除非本协议允许 ；或

(g) 租户反对或以其他方式阻碍房东根据上文第 6.05 节指定的人员进入 租赁财产，或进行本协议第 5.02 节中提及的维修工作 ；或

(h) 租户通常未能按照 到期偿还债务，或者它承认自己无法普遍偿还债务，或者为债权人的利益进行了一般性转让； 或租户被宣布进入重组状态 (商业竞赛) 或破产，或针对租户提起任何其他破产、清算或 解散程序，或为租户或其任何实质部分财产和资产指定受托人、执行人或任何其他介入的 高级管理人员，并且上述任何诉讼均不会在六十 (60) 个日历日内解除 ；前提是如果租户要求任何此类程序，则没有补救期 br} 适用；或

(i) 租户应在超过三十 (30) 个日历日内受到任何罢工或 类似程序的约束，罢工很可能导致 租户违反本协议规定的付款义务；或

(j) 租户允许在租赁财产或其任何部分中设立 直接归属于租户的任何留置权、费用或抵押权，且此类留置权、押金或抵押权在创建之日起三十 (30) 个日历日内不得暂停或解除；或

(k) 任何因租户或以租户名义进行的任何工作、工作或安装而向房东提起的索赔，无论此类工作是否已根据此处的规定获得房东的授权 ，并且租户没有在向房东提出此类索赔之日起的三十 (30) 个日历日内解决或以其他方式将房东从 解除或以其他方式解除房东的索赔；或

(l) 租户违反了本协议规定的任何其他重大义务，并且此类重大违规行为在违规行为发生之日起的三十 (30) 个日历日内仍未解决 ，

然后，在适用的宽限期 过后，房东可以通过书面通知租户撤销和终止本协议，在这种情况下，本协议 应立即终止，无需提出要求、司法程序或任何形式的额外要求， 租户特此放弃所有这些要求。

如上所述撤销或终止本协议 后，租户应立即：(i) 将租赁财产的所有权移交给房东，并支付第 7.03 节规定的撤销罚款 ，以及根据本协议应付给房东的任何其他款项。

第 7.03 节。撤销强制性期限违约金.

强制性期限和延期是为了房东的利益而规定的，双方同意，此类期限和延期构成所有目的不可分割的义务。 因此，如果房东按照上文第 7.02 节的规定撤销和终止本协议，则租户特此明确同意向房东支付 租金总额，作为专门适用于违反本条款或 延期的行为的强制性期限违约金，无论根据本协议为房东确立了哪些其他赔偿权以及三倍净配额有待累积，直至期限的预定到期日或相应的延期（视情况而定）。

租户同意，上述强制性期限 损害赔偿金仅适用于根据本协议商定的期限和延期（如果有）的方式，并且此类 强制性定期违约金额仅在不影响条款和延期方面商定，此外， 也适用于房东根据本协议第 6.07 条享有的赔偿权。

第 7.04 节。租户撤销。如果房东违约 根据本协议承担的重大义务，且此类违约行为在租户通知房东此类重大违约行为之日起三十 (30) 个日历日内未得到纠正，则租户应有权利 撤销和终止本协议，并行使本协议或适用法律规定的任何权利。

第八条

杂项规定

第 8.01 节。租户的标牌。房东授权 租户在租赁物业上放置与其名称或商业活动有关的标志，前提是此类标志必须符合 适用的《公园条例》和适用法律法规的规定。在任何情况下，租户标志或广告 元素的安装高度均不得超过租赁物业的最大高度，也不允许在租赁物业或 UPTIJ-02 建筑物的屋顶上安装此类标志广告元素。

租户同意在本协议终止或撤销时移除安装在租赁物业上的所有标牌或广告 元素，并恢复放置这些 标牌或广告元素的区域，包括安装这些标牌或广告元素可能对 租赁财产造成的任何变色。

第 8.02 节。房东的营销材料。租户 授权房东在其任何 的营销材料中包括租赁物业外部部分的照片和租户的公司名称。

第 8.03 节。征用。如果租赁财产的任何部分被政府当局占用或征用，租户可以终止本 协议，无需承担任何形式的进一步责任。

根据 下加利福尼亚州民法典第 2284 条（以及其他适用法律），双方有权在 征用租赁财产时获得征用机构的赔偿。各方将单独和独立地行使其权利。

第 8.04 节。没有关联。本协议的任何条款和条件 均不得解释为 双方之间的协会、公司、合伙企业、财团或任何其他类型的关联人物。出于所有法律目的，双方相互独立，并将继续保持独立。

第 8.05 节。保密性。在本协议 有效期间，双方和 Clearfield 同意对本协议的条款保密，未经其他方和 Clearfield 事先书面同意，不得向任何第三方披露 任何此类信息，除非适用法律、规则或法规要求该 方或 Clearfield 披露此类条款和条件。

第 8.06 节。数据保护。根据《联邦保护私人持有的个人数据法》（“个人数据保护法”）的 条款，双方 同意仅出于本协议的目的处理其相应的个人数据（“个人数据”）， 保留和履行《个人数据保护法》条款规定的各自保密义务。双方 同意严禁以任何其他方式使用个人数据。双方保证传输给另一方 的任何个人数据的准确性，并且此类传输已获得其合法持有者的授权。

双方共同同意根据《个人数据保护法》的规定处理其 各自的个人数据，并进一步承认他们各自有义务 采取必要的技术、物理和管理安全措施和程序来保护任何此类个人数据。

第 8.07 节。任务。未经房东事先书面同意，租户不得转让其在本协议下的任何 权利或义务。

房东可以对房东在本协议下的 收款权进行分配、转让、出资、抵押或设立留置权，或以其他方式折扣或进行任何信贷或保理交易。根据房东的书面要求，租户同意签署任何获得此类收款权益的人合理要求的任何文件，包括任何禁止反言权或等同物。

第 8.08 节。修正案。除非以 书面批准并经双方法定代表人签署，否则对本协议的任何条款或 条件的任何修改，或对任何此类条款或条件的放弃均无效，即使在这种情况下，此类修改、同意或放弃也仅对给定的特定目的有效 。

第 8.09 节。住所和通讯。双方特此 同意，本节中规定的住所构成与本协议有关的一切内容的住所，包括源自或与本协议或租赁财产相关的任何 通知或法律诉讼。

根据本协议 发出的任何通知或通信均应以书面形式发出，包括电子邮件，但任何违反或撤销本协议的通知除外，该通知应由 (i) 挂号邮件、请求接收确认函或 (ii) 亲自送达，或 (iii) 在公证人 或两名证人面前发送。

所有此类通知和通信应按上述方式发给相应方 ，发送至下述地址或电子邮件（如适用），并在收到时生效：

如果是给房东：

地址：墨西哥托卢卡路 5420，第 20 层

Edificio Espacio Santa Fe，El Yaqui 上校，

Alcaldía Cuajimalpa de Morelos，

CDMX，C.P.05320

电子邮件： [编辑]

注意：鲁道夫·杰拉尔多·巴尔马塞达或胡安·卡洛斯·塔拉韦拉·德·诺列加。

如果是给租户：

住所：Carretera Miguel Aleman Km 14.5,

本地 3C，蒙特雷商业园，

阿波达卡，新莱昂州 CP 66633。

电子邮件： [编辑]

注意：阿尔贝托·丹尼尔·洛约拉·塔姆斯

附上到 Clearfield 的副本：

地址：法律部

温内特卡大道北 7050 号，100 号套房

明尼苏达州布鲁克林公园 55428

电子邮件： [编辑]

双方可随时以上述方式通知另一方，指定新的住所地址或电子邮件 地址，至少提前十 (10) 个日历日， ，此类变更将在此后生效。

第 8.10 节。开支。双方 在编写、谈判、执行和交付本协议方面产生的任何费用，包括合法不动产 或其他顾问的专业费用，应完全由其产生的相关方承担。

第 8.11 节。经纪公司。双方同意，经纪商 不参与本协议所设想的交易。

第 8.12 节。可分割性。本协议任何条款的非法性或不可执行性 不得以任何方式影响或损害本协议 其余条款的合法性或可执行性。

第 8.13 节。适用法律；管辖权。(a) 本协议 受墨西哥下加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

(b) 除下文 (c) 节中关于Clearfield的 外，租户和房东特此明确同意，对于与本协议的解释、履行或无效相关的任何事情，双方特此明确服从租赁物业住所 的主管法院，特此进一步明确放弃他们可能因其 在场而有权进入的任何其他论坛或司法管辖权或任何其他未来的住所，或法律或任何其他原因以其他方式向他们提供的住所。

(c) Clearfield 和房东同意，因本协议或其他原因引起的任何争议或索赔，或本协议的违反或无效 ，应最终通过国际争议解决中心根据 其《国际仲裁规则》（“规则”）管理的仲裁解决。

房东将在其 仲裁通知中指定一名仲裁员，Clearfield的任期为十五 (15) 天来指定一名仲裁员，前提是未能这样指定该仲裁员 将导致根据规则指定仲裁员。第三名仲裁员将根据规则任命， 应担任仲裁庭庭长。

仲裁应以西班牙语进行。 仲裁地应为加利福尼亚州的圣地亚哥。

最终裁决应是决定性的，具有约束力， 双方同意立即履行裁决。

第 8.14 节。完整协议。本协议及其附录 构成双方之间的完整和最终协议， 双方在本协议签订之日之前的任何通信、信息、谅解或口头协议在所有方面均予以取消。

双方的行为方针、各自行业的习惯或 惯例，也不得使用任何形式的外部证据来解释本协议， 也不得更改、补充或修改本协议的任何条款和条件。

第 8.15 节。条款和章节标题。本协议各条款、部分或分节的标题 或标题仅为方便双方起见，不影响其 的解释。

第 8.16 节。同行。本协议以三 (3) 个对应方执行和 交付，无论出于何种目的，每个对应方均为原创协议，所有对应方合并在一起构成 同一个协议。

第 IX 条

克利尔菲尔德。共同和 若干债务人

第 9.01 节。连带义务和连带义务。根据《下加利福尼亚州民法典》第 1862、1863、1864、1877 和 1881 条的规定，Clearfield 执行 并交付本协议是为了所有法律目的，为了房东的利益，承担 承担 的共同债务人，并特此承担租户根据本协议承担的所有义务（“民法典”）。

第 9.02 节。不可分割的义务。Clearfield 和 租户承认并明确同意，他们根据本协议承担的每项义务均由他们各自承担， 无论出于何种目的均应被视为不可分割的义务，因此，为了房东的 利益，租户和 Clearfield 明确同意，根据 第 1881 条的规定，每位租户和 Clearfield 都有义务全部履行每项此类义务《民法》。

每项此类义务的不可分割性质由 租户和 Clearfield 明确同意，这既是为了房东的利益，也是出于所有法律目的，这构成 房东执行和交付本协议的必要条件。

第 9.03 节。权利的放弃。克利尔菲尔德同意，其根据本协议承担的 共同义务和多项义务是无条件和绝对的，因此 特此明确放弃第 1866、1870 条（仅适用于克利尔菲尔德可能对房东进行的任何直接防御）、 1876、1877、1879、1880 和 1885 条的规定（仅限于义务的不可分割性）《民法》。

为此，双方和Clearfield 促使本协议通过各自的代表得到正式授权的执行和交付，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

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