就本规则而言，本文件还应作为致百胜中国控股有限公司普通股持有人的通告（”香港上市规则”) 管理香港联合交易所有限公司的证券上市（”香港证券交易所”).

警告：本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您在交易百胜中国控股有限公司的证券时谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有疑问，应征询独立的专业意见。

香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所对本文件的内容不承担任何责任，对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本文件全部或任何部分内容而产生或依赖的任何损失承担任何责任。

 

 

百胜中国控股有限公司

 

 

东公园大道 101 号，805 套房   得克萨斯州普莱诺 75074   美利坚合众国		百胜中国大厦   天钥桥路20号   上海 200030   中华人民共和国

2024 年 4 月 11 日

亲爱的各位股东：

我们很高兴邀请您参加百胜中国控股有限公司2024年年度股东大会（”年度会议”）。年会将于当地时间2024年5月23日星期四上午8点在香港九龙红磡湾红联道38号嘉里酒店举行。

所附的年会通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。此外，公司2023年年度报告与委托书一起提供给您，其中包含有关公司及其业绩的信息。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您立即投票。您可以通过互联网或电话对股票进行投票。如果您收到了代理材料的纸质副本，则可以在提供的已付邮资信封中填写、签署、注明日期并邮寄代理卡。

如果您计划参加会议，也可以亲自投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票，则需要出示从银行、经纪人或其他被提名人那里收到的通知或投票指示表，或银行、经纪人或其他被提名人出具的反映您截至2024年3月25日的股票所有权的声明（例如经纪声明或合法代理人）的副本，才能获准参加会议。所有与会者必须携带有效的带照片的身份证件才能进入会议。无论您是否参加会议，我们都鼓励您考虑委托书中提出的事项并尽快投票。

真诚地，

 

 

乔伊·瓦特

首席执行官

 

根据董事会的命令，

 

刘平平

首席法务官

代理声明 — 目录

 

委托书摘要					1
有关会议和投票的问题和答案					6
公司的治理					12
治理要点					12
董事会组成和董事选举					13
董事会会议和董事出席					13
董事候选人的甄选					13
董事资格和技能					14
董事会的多元化					14
股东提名董事					15
董事会领导结构					15
治理政策					15
风险监督					17
管理发展和继任规划					20
董事独立性					20
股东沟通与参与					20
有关会计和审计事务的政策					22
董事会委员会					22
关联人交易政策与程序					24
董事兼执行官持股政策					25
有关套期保值和投机交易的政策					25
需要股东采取行动的事项					26
第 1 项。		董事选举			26
第 2 项。		独立审计师的批准和批准			33
第 3 项。		关于指定执行官薪酬的咨询投票			35
第 4 项。		授权发行不超过已发行股份的20％的股份			36
第 5 项。		授权回购不超过已发行股份的10％的股份			38
股票所有权信息					42

高管薪酬					44
被任命为执行官					44
2023 年业绩亮点					45
薪酬设计指导原则					47
股东参与度和董事会响应					49
2024 年支持业务战略的高管薪酬计划					52
首席执行官绩效薪酬分析					54
高管薪酬惯例					56
高管薪酬计划的要素					57
2023 年首席执行官绩效评估					62
2023 年其他近地天体性能评估					65
2023 年 NEO 补偿					68
高管薪酬计划的其他内容					70
之前的 PSU 奖励的支付					72
薪酬决策是如何做出的					75
薪酬政策					77
薪酬委员会报告					79
高管薪酬表					80
薪酬比率披露					94
薪酬与绩效					96
2023 年董事薪酬					101
股权薪酬计划信息					103
审计委员会报告					104
附加信息					106

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。

会议信息

 

 

 

时间和日期：		2024 年 5 月 23 日星期四上午 8:00（当地时间）
地点：		香港九龙红磡湾红联道38号嘉里酒店
记录日期：		2024年3月25日

如何投票

 

 

截至2024年3月25日营业结束时的登记股东可以使用以下任何一种方法进行投票：

年会之前：

 

•

通过因特网 按照上的说明进行操作 www.proxyvote.com;

 

•

通过电话 致电 1 (800) 690-6903（美国免费电话）并按照录制的消息提供的说明进行操作；或

 

•

通过邮件, 如果您通过邮寄方式收到代理材料，请在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡。

如上所述通过互联网或电话提交的代理必须在北京/香港时间 2024 年 5 月 22 日上午 11:59 /美国东部时间 2024 年 5 月 21 日晚上 11:59 之前收到。通过邮件提交的代理必须在会议之前收到。

在年会上：

如果您参加年会，则可以亲自投票。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过代理人对股票进行投票。即使您之前已通过代理人投票，您仍然可以在年会上对股票进行投票。

如果您以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有股份，您的投票能力取决于他们的投票程序。请仔细遵循您的银行、经纪人或其他被提名人的指示。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		1

		代理声明摘要

 

商业项目

 

 

 

提案		董事会投票 建议		页面 参考
1。选举本委托书中提名的11名董事候选人担任 一年任期		对于每位被提名人			26
2。批准和批准任命毕马威华振律师事务所和毕马威会计师事务所为公司2024年独立审计师		为了			33
3.关于指定执行官薪酬的咨询投票		为了			35
4。授权发行不超过已发行股份的20％的股份		为了			36
5。授权回购不超过已发行股份的10％的股份		为了			38

公司概述

 

 

特拉华州的一家公司百胜中国控股有限公司（”公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”）是中国最大的餐饮公司，按2023年的系统销售额计算。我们在 2023 年的收入为 110 亿美元，截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 14,644 家餐厅。我们不断增长的餐厅网络包括我们的旗舰肯德基和必胜客品牌，以及Lavazza、黄继煌、小肥羊和塔可贝尔等新兴品牌。我们拥有在中国（不包括香港、澳门和台湾）运营和再许可肯德基、必胜客以及Taco Bell品牌的独家经营权和再许可权，前提是实现某些商定里程碑。我们完全拥有 Little Sheep 和 Huang Ji Huang 概念的知识产权。

该公司的普通股在纽约证券交易所双重初级上市（”纽约证券交易所”）并在香港证券交易所主板上市。

 

2		百胜中国 — 2024 年委托声明

		代理声明摘要

 

有关被提名人的摘要信息

 

 

下表提供了有关我们董事会每位被提名人的摘要信息（”董事会” 或”板”).

 

姓名

年龄

董事 由于

主要职业

独立

董事会委员会 截至的成员资格 2024 年 4 月 11 日

AC

抄送

NG

FSS

胡弗雷德（主席）

60

2016

Primavera Capital Group董事长兼创始人

✓

椅子

Joey Wat

52

2017

公司首席执行官

罗伯特 B. 艾肯*

61

—

蒙特利湾香草公司执行董事长

彼得 A. 巴西

74

2016

百胜前董事长！国际餐厅

✓

椅子

X

爱德华·埃特吉

72

2016

非执行香港法兰西联盟主席

✓

X

X

X

大卫霍夫曼

56

2023

Mammoth Holdings 董事长兼首席执行官

✓

X

Ruby Lu

53

2016

风险投资家

✓

椅子

X

邵自力

64

2016

MountVUE 资本管理有限公司创始人兼董事长有限公司

✓

X

椅子

王威廉

49

2017

Primavera 资本集团合伙人

✓

X

Min（Jenny）张

50

2021

华住集团有限公司前副主席

✓

X

X

X

克里斯蒂娜·朱小静

51

2023

沃尔玛中国总裁兼首席执行官

✓

AC — 审计委员会；CC — 薪酬委员会；NG — 提名和治理委员会；FSS — 食品安全与可持续发展委员会；

主席 — 委员会主席

* 艾肯先生在2024年年会上首次参选。

下图总结了我们提名董事的多样性。

 

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		3

		代理声明摘要

 

治理亮点

 

 

董事会认为，良好的公司治理是实现业务成功和履行董事会对股东的责任的关键因素。董事会认为，其原则和做法符合管理层和股东的利益。亮点包括：

 

董事独立性		•  独立董事会主席   •  11 位董事候选人中有 9 位是独立董事
董事选举和出席		•  所有董事的年度选举   •  在无争议的选举中选举董事的多数投票政策   •  股东为董事候选人提供代理访问权限   •  2023 年，96% 的董事出席董事会和委员会会议
董事会更新和多元化		•  董事会多元化政策   •  在众多上市和私营公司拥有经验、资格和技能的董事   •  董事反映了年龄、性别、种族和国籍的多样性   •  截至 2024 年 4 月 11 日，被提名董事的平均年龄为 58 岁   •  独立和 非管理层董事通常可能不代表 重新当选75 岁以后
其他治理惯例		•  持有公司至少25％已发行股份的股东有权召开特别会议   •  股东的积极参与   •  无股东权益计划（也称为毒丸）   •  董事兼执行官持股政策   •  禁止对公司股票进行套期保值或其他投机性交易的政策   •  有关任何董事在专业角色和职责发生重大变化时辞职的政策   •  董事会访问高级管理层和独立顾问

 

4		百胜中国 — 2024 年委托声明

		代理声明摘要

 

在这里你可以找到更多信息

 

 

我们的投资者关系网站位于 ir.yumchina.com。尽管我们网站上包含或关联到我们的网站的信息不是本委托声明的一部分，但您可以在我们的网站上查看其他信息，例如我们的2023年年度报告、董事会委员会的章程、我们的公司治理原则、我们的行为准则以及我们向美国证券交易委员会提交的报告（”秒”）和香港交易所。这些文件的副本也可以写信给位于东园大道101号805室的百胜中国控股有限公司，德克萨斯州普莱诺75074号或百胜中国控股有限公司，位于中华人民共和国上海市天耀桥路20号的百胜中国大厦200030，收件人：公司秘书。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		5

关于会议的问题和答案  和投票

百胜中国控股有限公司董事会征集随附的委托书，供将于当地时间2024年5月23日星期四上午8点在香港九龙红磡湾红联道38号嘉里酒店举行的年会上使用。本委托书包含有关年会和投票程序中将要表决的事项的信息，以及有关我们的董事和薪水最高的执行官的信息。

年会的目的是什么？

 

 

在年会上，股东将就几项重要的公司事项进行投票。此外，我们的管理层将报告公司在上一财年的业绩，并在会后回答股东的问题。

我为什么会收到这些材料？

 

 

您之所以收到这些材料，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。作为截至2024年3月25日营业结束时的登记股东，您受邀参加年会，并有权对本委托书中描述的业务项目进行投票。

我为什么收到 一页在邮件中注意到互联网上有代理材料而不是全套代理材料吗？

 

 

我们鼓励您利用互联网上的代理材料的可用性，以帮助降低交付成本并减少公司的环境影响。

 

6		百胜中国 — 2024 年委托声明

		有关会议和投票的问题和答案

 

谁可以参加年会？

 

 

截至2024年3月25日营业结束时，年会向所有股东开放。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票，则需要出示从银行、经纪人或其他被提名人那里收到的通知或投票指示表，或银行、经纪人或其他被提名人出具的反映您截至2024年3月25日的股票所有权的声明（例如经纪声明或合法代理人）的副本，才能获准参加会议。

所有与会者必须携带有效的带照片的身份证件才能进入会议。请注意，电脑、相机、录音或视频录制设备、大包、公文包和包裹不允许进入会议室。

谁可以投票？

 

 

如果您在记录日期，即2024年3月25日营业结束时拥有任何公司普通股，则可以投票。公司普通股的每股都有权获得一票。截至2024年3月25日，公司已发行普通股392,027,941股。

我在投票什么？

 

 

 

•

选举本委托书中提名的11名董事候选人担任董事候选人 一年术语;

 

•

批准和批准任命毕马威华振律师事务所和毕马威会计师事务所为公司2024年独立审计师；

 

•

以咨询为基础，批准公司的指定执行官薪酬；

 

•

授权发行不超过公司已发行普通股总数20％的股份；以及

 

•

授权回购公司已发行普通股总数的10％。

我们还将考虑在会议之前妥善处理的其他事项。

董事会如何建议我投票？

 

 

我们的董事会建议您对股票进行投票：

 

•

为了本委托书中提名的董事会选举的11名被提名人中的每人；

 

•

为了批准和批准任命毕马威华振律师事务所和毕马威会计师事务所为我们的2024年独立审计师；

 

•

为了关于指定执行官薪酬的提案；

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		7

		有关会议和投票的问题和答案

 

•

为了 授权发行不超过公司已发行普通股总数20％的股份；以及

 

•

为了 授权回购公司已发行普通股总数的10％。

年会前我该如何投票？

 

 

会议前有三种投票方式：

 

•

由 因特网—我们鼓励您在以下网址在线投票 www.proxyvote.com按照通知或代理卡上的说明进行操作；

 

•

由 电话—您可以通过拨打1 (800) 的电话来投票 690-6903（美国免费电话）；或

 

•

由 邮件—如果您通过邮件收到代理材料，则可以通过在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期和邮寄代理卡进行投票。

如上所述通过互联网或电话提交的代理必须在北京/香港时间 2024 年 5 月 22 日上午 11:59 /美国东部时间 2024 年 5 月 21 日晚上 11:59 之前收到。通过邮件提交的代理必须在会议之前收到。

如果您以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有股份，那么您在年会之前的投票能力取决于他们的投票程序。请仔细遵循您的银行、经纪人或其他被提名人的指示。

我可以在年会上投票吗？

 

 

直接以您的名义注册为登记股东的股票可以在年会上亲自投票。只有当您获得持有股票的银行、经纪人或其他提名人的合法代理人（赋予您对股票的投票权）时，才可以亲自投票通过银行、经纪人或其他被提名人持有的股票。即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过代理人对股票进行投票。即使您之前已通过代理人投票，您仍然可以在年会上亲自对股票进行投票。

如果您以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有股份，则您在年会上的投票能力取决于他们的投票程序。请仔细遵循您的银行、经纪人或其他被提名人的指示。

我投票后可以改变主意吗？

 

 

如果您是登记在册的股东，则可以更改或撤销任何先前投的选票，只要在年会投票结束之前收到新的选票或撤销选票。你可以通过以下方式做到这一点：

 

•

在年会之前签署另一张代理卡，并在年会之前将其退还给我们以供收据；

 

•

在北京/香港时间 2024 年 5 月 22 日上午 11:59 /美国东部时间 2024 年 5 月 21 日晚上 11:59 之前，通过互联网或电话再次投票；

 

8		百胜中国 — 2024 年委托声明

		有关会议和投票的问题和答案

 

•

在年会之前向公司的公司秘书发出书面通知；或

 

•

在年会上再次投票。

如果您以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有股份，您更改投票的能力取决于他们的投票程序。请仔细遵循您的银行、经纪人或其他被提名人的指示。

谁来计算选票？

 

 

Broadridge Financial Solutions的代表将计票，并将担任选举的独立检查员。

如果我退回了代理卡但不提供投票说明怎么办？

 

 

如果您使用代理卡投票，您的股票将按照您的指示由代理卡上注明的个人进行投票。如果您签署并归还了代理卡，但没有具体说明如何投票选出您的股票，则代理卡上指定为代理人的人员将根据第 2 页中董事会的建议对您的股票进行投票。

如果我收到多张通知或代理卡，这意味着什么？

 

 

如果您收到多张通知或代理卡，则表示您在经纪人和/或我们的过户代理处拥有多个账户。请对所有这些股票进行投票。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的过户代理，以相同的姓名和地址合并尽可能多的账户。我们的美国过户代理人是北卡罗来纳州计算机共享信托公司，可致电 1 (877) 与其联系 854-0865（美国）和 1（781） 575-3102（国际）。Computershare 投资者服务有限公司，可通过以下方式联系 852-2862-8500（香港），充当我们的 共同转移代理维护香港股票登记册。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

 

 

如果您的股票以经纪公司的名义持有，即使您没有向经纪公司提供投票指示，也可以就某些事项进行投票。根据纽约证券交易所的规定，经纪公司有权对客户未就某些 “常规” 事项提供投票指示的股票进行投票。

批准和批准任命毕马威华振律师事务所和毕马威会计师事务所为2024年独立审计师的提议被视为例行公事，经纪公司可以对尚未收到投票指示的股票进行投票。根据适用的规则，将在我们的年会上表决的其他事项不被视为 “例行公事”。如果某一事项不是例行事项，并且经纪公司没有收到股份受益所有人关于该事项的投票指示，则经纪公司不能对该提案进行股票投票。这被称为 “经纪人” 不投票。”

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		9

		有关会议和投票的问题和答案

 

必须有多少票才能举行年会？

 

 

如果您亲自出席年会或通过互联网、电话或邮件正确提交代理人，则您的股票将被视为出席年会。为了使我们能够举行年会，截至2024年3月25日已发行的公司普通股的大部分必须亲自出席或由代理人代表出席年会。这被称为 “法定人数”。弃权票和经纪人 不投票将计算在内，以确定年会的法定人数。

选举董事需要多少票？

 

 

您可以对每位被提名人投赞成票，或者 “反对” 每位被提名人，或者 “弃权” 对一位或多位被提名人投票。除非您对特定被提名人或所有被提名人标记 “反对” 或 “弃权”，否则您的代理人将被选为 “支持” 本委托书中提名的每位董事候选人。在无竞争的选举中，如果 “赞成” 票数超过对该董事选举的选票数的50％，则被提名人将被选为董事。弃权票将被视为出席但未投票。弃权票和经纪人 不投票不会影响董事的选举结果。公司多数投票政策的全部细节载于我们的公司治理原则，并在 “公司治理——多数投票政策” 中进行了描述。

批准其他提案需要多少票？

 

 

提案2、3、4和5必须获得我们大多数普通股的 “赞成” 票，这些普通股必须亲自出席或由代理人代表，并有权在年会上投票。对于这些提案，你可以投赞成票，“反对” 或 “弃权”。弃权票将计为出席年会并有权投票的股份。因此，弃权票与投反对票 “反对” 提案2、3、4和5具有同等效力。经纪人 不投票将不算作在场且有权就经纪商未表决的特定事项进行投票的股份。由于提案2被视为例行公事，因此我们预计不会有任何经纪人 不投票对于提案 2。经纪人 不投票不会影响提案 3、4 和 5 的结果。

股东可以问问题吗？

 

 

是的。年会结束后，公司代表将回答股东普遍关心的问题。

公司何时公布投票结果？

 

 

公司将公布关于当前报告的年会的投票结果 8-K 表格在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。投票结果也将同时提交给香港交易所。

 

10		百胜中国 — 2024 年委托声明

		有关会议和投票的问题和答案

 

如果在年会上提交其他事项供审议怎么办？

 

 

除了本委托书中提及的提案外，公司知道在年会上没有其他事项可以提交给股东。如果在年会上正确地向股东提交了任何其他事项，则委托书上提名的人员打算根据其最佳判断就此类事项对由此代表的股票进行投票。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		11

公司的治理

公司的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会认为，良好的公司治理是实现业务成功和履行董事会对股东责任的关键因素。董事会认为，其做法符合管理层和股东的利益。

我们网站的公司治理部分提供了公司的某些公司治理材料，包括我们的公司治理原则、每个委员会的章程和我们的行为准则。要在我们的投资者关系网站上访问这些文件， ir.yumchina.com，点击 “关于百胜中国”，然后点击 “公司治理”。

下文介绍了我们的公司治理政策和做法的要点。

 

董事独立性		•  独立董事会主席   •  11 位董事候选人中有 9 位是独立董事
董事选举和出席		•  所有董事的年度选举   •  在无争议的选举中选举董事的多数投票政策   •  股东为董事候选人提供代理访问权限   •  2023 年，96% 的董事出席董事会和委员会会议
董事会更新和多元化		•  董事会多元化政策   •  在众多上市和私营公司拥有经验、资格和技能的董事   •  董事反映了年龄、性别、种族和国籍的多样性   •  截至 2024 年 4 月 11 日，被提名董事的平均年龄为 58 岁   •  独立和 非管理层董事通常可能不代表 重新当选75 岁以后
其他治理惯例		•  持有公司至少25％已发行股份的股东有权召开特别会议   •  股东的积极参与   •  无股东权益计划（也称为毒丸）   •  董事兼执行官持股政策   •  禁止对公司股票进行套期保值或其他投机性交易的政策   •  有关任何董事在专业角色和职责发生重大变化时辞职的政策   •  董事会访问高级管理层和独立顾问

 

12		百胜中国 — 2024 年委托声明

		公司的治理

 

董事会的组成以及成员的选举频率如何？

 

 

我们的董事会目前由10名董事组成，他们都在年会上竞选。每位董事均由选举产生 一年术语。2023年7月被任命为董事会成员的大卫·霍夫曼将在年会上首次参选我们的股东选举。新董事候选人罗伯特·艾肯也首次在年会上竞选。董事会决定在年会之后将组成董事会的董事人数从10人增加到11人。在董事选举中，代理人的投票人数不得超过11人。

董事会在 2023 年开会频率如何？

 

 

除非出现特殊情况，董事应出席所有董事会会议及其任职委员会的会议。2023 年，我们的董事会举行了五次会议，各委员会共举行了 27 次会议。2023 年，董事会和委员会会议的总出席率为 96%，所有现任董事出席的董事会和委员会会议总数的至少 75%。我们的独立董事在执行会议上私下开会，管理层每次定期召开的董事会会议均不在场。我们的独立主席主持这些董事会执行会议。

董事会关于董事出席年会的政策是什么？

 

 

鼓励所有董事参加年会。当时的所有现任董事都出席了公司2023年年度股东大会。

董事候选人是如何选出的？

 

 

提名和治理委员会负责向全体董事会推荐董事候选人，以便在年度股东大会上提名和选举。提名和治理委员会的章程规定，它可以聘请第三方搜索公司来不时确定候选人。当提名和治理委员会聘请猎头公司时，它会就其在潜在候选人中寻求的技能、经验和资格向该公司提供指导，其中可能包括为董事会集体多元化做出贡献的新董事等。在进行技能测绘和面试候选人之后，搜索公司随后向提名和治理委员会提供候选人名单。然后，提名和治理委员会会对候选人进行面试，然后再将任何候选人提交董事会全体成员进行审议和批准。根据这一流程，董事会于 2023 年 7 月任命戴维·霍夫曼为董事会成员。

今年，在第三方搜索公司的协助下，提名和治理委员会确定了董事会的潜在候选人。在考虑和评估了多位高素质候选人之后，提名和治理委员会向董事会提出了建议，董事会决定提名 Robert B. Aiken 参加年会的股东选举。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		13

		公司的治理

 

提名和治理委员会还将以与委员会确定的被提名人相同的方式考虑股东或其他来源推荐的董事候选人。股东必须将候选人邮寄至德克萨斯州普莱诺市普莱诺市75074号百胜中国控股有限公司或中华人民共和国上海天耀桥路20号百胜中国大厦200030号百胜中国控股有限公司邮寄给公司的公司秘书，以供提名和治理委员会考虑。

根据公司治理原则，我们的董事会寻找来自不同专业背景的成员，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。董事应具有担任高度责任的职位的经验，并应是其所属公司或机构的领导者，并根据他们对董事会和管理层的贡献进行甄选。提名和治理委员会力求完成对公司股东或其他来源推荐的潜在董事会成员的个人的常规审查程序和背景调查。我们相信，我们的每位董事和董事候选人都符合公司治理原则中规定的准则。

该公司是与Primavera Capital Group签订的股东协议的当事方（”普里马韦拉”），根据该协议，Primavera已确定了两名被指定董事，即胡伟德博士和王伟民先生。

董事候选人的资格和技能是什么？

 

 

如下所列，我们的董事候选人拥有跨越许多不同行业的众多上市和私营公司的经验、资格和技能，拥有广泛的个人和集体经验。他们拥有多元化的区域、行业和专业知识。

 

		行政管理人员 领导力		工业		信息 技术/ 网络安全		区域性 （中国/亚太地区）		公开 公司董事会
弗雷德·胡		✓				✓		✓		✓
Joey Wat		✓		✓		✓		✓		✓
罗伯特·B·艾肯		✓		✓		✓				✓
彼得 A. 巴西		✓		✓						✓
爱德华·埃特吉		✓		✓				✓		✓
大卫霍夫曼		✓		✓				✓		✓
Ruby Lu		✓				✓		✓		✓
邵自力		✓						✓		✓
王威廉		✓				✓		✓		✓
Min（Jenny）张		✓		✓		✓		✓		✓
克里斯蒂娜·朱小静		✓		✓		✓		✓		✓

我们董事会的组成如何反映多元化？

 

 

提名和治理委员会力求推荐能够为董事会带来独特视角的被提名人，以促进董事会的集体多元化。董事会认为, 拥有多元化背景的董事-

 

14		百胜中国 — 2024 年委托声明

		公司的治理

 

grounds 帮助董事会更好地监督公司的管理和运营，并从各个角度评估公司商业模式的风险和机会。根据我们的董事会多元化政策，多元化被广泛解释为各种视角、技能、个人和专业经验和背景，以及其他以可见和为代表的特征 不可见的方式包括但不限于年龄、性别、种族和国籍。作为董事提名流程的一部分，提名和治理委员会考虑了多个因素，以确保整个董事会共同具有多种特征。每位董事候选人通常会表现出不同且不同程度的这些特征。就公司目前的董事候选人名单而言，公司还受益于董事会成员年龄、性别、种族和国籍差异所固有的多元化。 三十六被提名董事的百分比是女性。

股东可以提名董事参加董事会选举吗？

 

 

是的，根据我们修订和重述的章程（”章程”），股东可以按照 “其他信息” 中描述的程序在年会上提名候选人为董事。

董事会的领导结构是什么？

 

 

我们的董事会目前由独立董事长 Fred Hu 博士领导。我们的董事会认为，通过强大的独立主席以及董事会的组成、委员会制度和定期举行独立执行会议的政策，董事会的独立性和对管理层的监督可以得到有效维持 非管理层董事，本节下文将讨论所有这些问题。此外，将董事长和首席执行官的职位分开使董事长能够专注于公司治理事务，使首席执行官能够专注于公司的业务。我们发现，这种结构可以很好地促进独立董事和管理层之间的公开对话和建设性反馈。它还使董事会能够有效地代表所有股东的最大利益，为公司的长期成功做出贡献。

为了促进有效的独立监督，董事会采用了下文讨论的若干治理做法。

公司的治理政策和道德准则是什么？

 

 

 

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董事会委员会章程.董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及食品安全与可持续发展委员会根据各自的书面章程运作。这些章程已获得董事会的批准，并每年由相应的委员会进行审查。每份章程均可在公司的网站上查阅，网址为 ir.yumchina.com.

 

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治理原则.董事会通过了公司治理原则，旨在体现董事会运作所依据的治理原则和程序。这些原则可在公司的网站上查阅，网址为 ir.yumchina.com.

 

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道德准则.百胜中国的行为准则旨在强调公司对最高商业行为标准的承诺。《行为准则》还为员工规定了信息和程序

 

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		公司的治理

 

以保密方式举报道德或会计问题、不当行为或违反《行为准则》的行为。该行为准则适用于公司的所有董事和员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。公司的所有员工都必须每年填写百胜中国行为准则问卷，并以书面形式证明他们已阅读并理解该行为准则。《行为准则》可在公司网站上查阅，网址为 ir.yumchina.com。公司打算在本网站上发布对《行为准则》的修订或豁免（仅适用于董事或执行官以及证券交易所、纽约证券交易所或香港交易所规则的要求）。

 

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适用于董事的利益冲突政策.正如百胜中国行为准则所规定，百胜中国有关董事的利益冲突政策旨在确保充分披露和考虑公司合理可能关注的利益冲突情况类型。

因此，董事必须向公司披露所有可能影响董事履行公司董事会成员职责的独立性和判断力的潜在利益冲突情况。董事必须在适当的时间和方式进行此类披露，以便向公司提供充分的通知和足够的信息，使公司能够充分、充分地考虑与潜在利益冲突相关的事实和情况，并确定为解决此类潜在利益冲突应采取的行动（如果有）。

该公司的治理政策符合纽约证券交易所和香港交易所的适用规章制度。

公司还有哪些其他重要的董事会治理惯例？

 

 

 

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董事年度选举.根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事当选任职 一年任期，直至其继任者当选并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

 

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首席董事的角色.根据纽约证券交易所的适用规则，我们的公司治理原则要求独立董事在主席不具备独立资格时任命首席董事。公司目前没有首席董事，因为董事会主席是独立的。

 

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行政会议.我们的独立和 非管理层董事们定期在执行会议上开会。执行会议只有独立人士和 非管理层董事，由独立董事长主持。我们的独立董事每年还至少举行一次执行会议。

 

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董事会和委员会评估.董事会认识到，彻底、建设性的评估过程可以提高董事会的效率，是良好公司治理的重要组成部分。每年，提名和治理委员会都会监督评估流程的设计和实施，重点关注董事会对公司的贡献以及董事会认为可以做出更大贡献的领域。此外，每个审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及食品安全与可持续发展委员会也根据各自的章程进行类似的年度自我评估。每位董事填写的书面问卷以及与选定董事的讨论，征求对各种问题的反馈，包括董事会/委员会的组成和领导、会议、

 

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		公司的治理

 

责任和整体效率。与董事会和相应的委员会讨论董事会和委员会评估结果的摘要，并根据评估结果更新政策和做法。考虑将董事关于改进评估问卷和流程的建议纳入次年。

 

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退休政策.根据我们的公司治理原则，独立或 非管理层董事可能不代表 重新当选在他们年满 75 岁后加入董事会，除非董事会一致选择让董事参选 重新当选。

 

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对其他上市公司董事会董事任职的限制.我们的公司治理原则规定，董事在其他上市公司董事会任职人数不得超过四个。公司的首席执行官，如果是董事，则只能在另一个上市公司董事会任职。在接受任何其他上市公司董事职位或其他上市公司董事会审计委员会或薪酬委员会的任何任务之前，所有董事都应向提名和治理委员会主席和主席提供建议。

 

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多数投票政策.我们的章程要求在无争议的选举中以多数票选举董事。这意味着，在无争议的董事选举中，董事候选人必须获得 “赞成” 其当选的选票数，超过该董事当选选票数的50％。公司治理原则进一步规定，任何未获得多数 “赞成” 票的现任董事将立即向董事会提出辞去董事会职务。辞职将说明辞职自董事会接受辞职之日起生效。董事会将通过由提名和治理委员会管理的流程，将有关被提名人排除在外，接受或拒绝辞职，并在选举结果认证之日起90天内公开披露董事会关于辞职的决定和决定背后的理由。

 

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访问管理层和员工.我们的董事可以完全公开地接触高级管理人员。我们的首席执行官邀请公司的主要员工参加董事会会议，首席执行官认为他们可以在会上为董事会的讨论做出有意义的贡献。

 

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访问外部顾问.董事会和董事会委员会有权咨询和聘请独立的法律顾问和其他顾问，费用由公司承担。审计委员会拥有任命和更换独立审计师的唯一权力，但须经股东批准。薪酬委员会在考虑了与顾问独立于管理层的所有相关因素后，有权聘请任何顾问协助其履行职责。提名和治理委员会拥有保留搜索公司的唯一权力，用于识别董事候选人。食品安全与可持续发展委员会有权咨询和聘请任何顾问，以协助其履行职责和权力。

董事会在风险监督中的作用是什么？

 

 

董事会继续全面负责监督公司的风险管理框架。董事会定期审查可能对公司具有重大意义的风险。为了进一步履行其责任，董事会已将与风险相关的具体责任下放给审计委员会、薪酬委员会和食品安全与可持续发展委员会。

董事会及其委员会就可能适用于我们公司、行业和运营的未来预期威胁、趋势和风险与外部顾问和内部专家进行磋商。

 

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		公司的治理

 

审计委员会

审计委员会与管理层就公司的主要风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险所采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策，进行实质性讨论。我们的公司审计主管直接向审计委员会和我们的首席财务官报告。审计委员会还在委员会会议上接收管理层关于法律和监管风险的报告，并定期与我们的独立审计师和公司审计主管举行单独的执行会议。审计委员会定期向全体董事会提供审查的风险领域以及审计委员会会议上讨论的任何其他风险相关主题的摘要。或者，董事会可以审查并直接与管理层讨论公司业务和运营产生的主要风险。

公司还设有合规监督委员会，这是一个管理层级的委员会， 共同主持由公司的首席法务官和首席财务官组成，由来自多个职能部门的领导人组成。合规监督委员会定期开会，监督和审查公司合规计划的实施情况。首席法务官定期向审计委员会报告公司的关键风险领域和合规计划。

薪酬委员会

薪酬委员会通过管理层进行的风险评估来考虑我们的薪酬计划可能涉及的风险，并向董事会全体成员报告其结论。这种监督有助于确保公司的薪酬计划与公司的目标和薪酬理念保持一致，并与其他因素一道，旨在降低此类计划鼓励过度或不当冒险的风险。

食品安全与可持续发展委员会

食品安全与可持续发展委员会协助董事会监督公司与保护食品安全相关的做法、政策、程序、战略和举措。委员会根据公司在食品安全方面的总体努力，监测影响公司食品安全措施的趋势、问题和顾虑以及由此产生的风险。

食品安全与可持续发展委员会还协助董事会监督公司与可持续发展相关的做法、政策、程序、战略和举措，包括环境和气候相关问题、供应链以及食品营养与健康。该委员会监测影响公司可持续发展实践、政策、程序、战略和举措的趋势、问题和顾虑。

董事会如何监督食品安全风险？

 

 

董事会和食品安全与可持续发展委员会参与对公司食品安全风险的监督。食品安全与可持续发展委员会协助董事会监督食品安全风险，并定期接收管理层就公司与食品安全相关的做法、程序、战略和举措以及由此产生的风险提交的报告。董事会和食品安全与可持续发展委员会还监测和评估有关食品安全的监管要求的重大变化、可能影响公司的重大食品安全事件以及任何可能对公司业务和运营产生不利影响的严重公共卫生状况。

 

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		公司的治理

 

董事会如何监督网络安全风险？

 

 

董事会继续全面负责监督公司的风险管理框架，网络安全是公司整体风险管理框架的重要组成部分。董事会定期审查可能对公司具有重大意义的风险。审计委员会协助董事会监督网络安全和其他技术风险。通过接收首席技术官和首席法务官的定期报告，审计委员会与管理层讨论网络安全风险缓解和事件管理，并审查有关公司的网络安全治理流程、事件响应系统和适用的网络安全法律、法规和标准、加强内部网络安全管理的项目状况、不断变化的威胁环境、漏洞评估、具体的网络安全事件以及管理层的努力的管理报告监控、检测和预防网络安全威胁。最重要的是，将根据公司的事件响应计划，立即向董事会报告重大网络安全事件。

公司定期聘请外部顾问来评估和独立验证其网络安全风险管理，努力持续优化我们的网络安全政策、网络安全风险管理流程和技术措施。这些活动有助于公司确保我们的网络安全管理做法和技术措施符合适用的法律、法规、行业标准和公司的政策。自2018年以来，该公司一直保持某些在线业务的ISO/IEC 27001:2013 认证。

据其所知，该公司在过去三年中没有经历过重大的网络安全漏洞，也没有发现任何对我们产生重大影响的网络安全威胁风险，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。该公司将网络安全保险作为其整体保险计划的一部分。

董事会如何监督可持续发展风险？

 

 

公司致力于通过建设可持续餐厅、与合作伙伴创建可持续供应链以及与所有利益相关者建立可持续社区来建立负责任的生态系统。从董事会到一线餐厅团队，公司都建立了可持续发展管理机制。在董事会层面，食品安全与可持续发展委员会协助董事会监督公司与可持续发展相关的做法、政策、程序、战略和举措，包括环境和气候相关问题、供应链以及食品营养与健康。食品安全与可持续发展委员会监测影响公司可持续发展实践、政策、程序、战略和举措的趋势、问题和疑虑。食品安全与可持续发展委员会在委员会认为必要或理想的情况下从管理层那里获得报告。公司还成立了可持续发展委员会，由选定的领导团队成员、可持续发展官员和跨职能团队组成。可持续发展委员会成员每季度举行一次会议，跟踪重大主题的实施情况，评估可持续发展风险，并制定风险管理战略和措施。董事会每年至少考虑与战略计划相关的这些可持续性问题。

 

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		公司的治理

 

董事会在管理发展和继任规划中的作用是什么？

 

 

董事会认为管理发展和继任计划是我们公司长期战略的关键部分。根据我们的公司治理原则，董事会审查公司的继任计划，包括公司首席执行官退休时的继任计划。首席执行干事定期向董事会报告其对高级管理职位潜在继任者的建议以及这些人员的发展计划。此外，董事会审查独立委员会就首席执行官绩效评估提出的建议，该委员会每年根据其章程进行业绩评估。

董事会如何确定哪些董事被视为独立董事？

 

 

董事会通过的《公司治理原则》要求根据纽约证券交易所的适用规则，大多数董事符合独立资格。董事会还考虑《香港上市规则》的独立性要求。根据纽约证券交易所的适用规则和香港上市规则，董事会每年决定每位董事是否有资格成为独立董事。

根据公司治理原则，董事会对董事独立性进行了年度审查。在本次审查中，董事会考虑了每位董事或其直系亲属与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系。根据《公司治理原则》的规定，本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与董事独立的决定不一致。

根据审查结果，董事会肯定地确定，根据纽约证券交易所规则和香港上市规则，除Joey Wat和Robert B. Aiken外，所有董事和被提名董事均独立于公司及其管理。瓦特女士不被视为独立董事，因为她是本公司的现任首席执行官。艾肯先生不被视为独立人士，因为他有 姐夫他目前在美国毕马威会计师事务所担任负责人，该公司在同一个毕马威全球组织下运营，公司的独立审计师将由股东批准。艾肯先生的 姐夫不参与公司财务报表的审计或以其他方式向公司提供服务，并且在与公司审计师不同的国家在不同的办公室工作。

在得出这一结论时，董事会确定胡博士、巴西先生、埃特吉先生、霍夫曼先生、邵先生和王先生以及梅斯先生。除了作为董事的关系外，卢、张和朱与本公司没有任何实质性关系。

股东如何与董事会沟通？

 

 

希望直接与公司沟通的股东或其他各方 非管理层董事个人或集体董事或整个董事会均可致函提名和治理委员会，由百胜中国控股有限公司公司秘书致函提名和治理委员会，地址：东园大道101号，805套房，德克萨斯州普莱诺，75074。董事会提名和治理委员会已批准了处理公司收到的信函的流程，以及

 

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		公司的治理

 

寄至 非管理层董事会成员或整个董事会成员。根据该程序，公司秘书审查所有此类信函，并定期将所有此类信函（商业信函和重复性信函除外）的副本以及所有此类信函的摘要转发给提名和治理委员会的指定成员。董事可以随时查看公司收到的发给董事会成员的所有信函的记录，并索取任何此类信函的副本。股东与会计、内部控制或审计事项有关的书面信函将提请审计委员会主席和内部审计部门注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理（如下所述）。股东与薪酬委员会事项有关的信函将转交薪酬委员会主席。

董事会和管理层如何与股东互动？

 

 

我们的董事会和管理层致力于定期与股东接触。我们与股东开展年度参与计划，征求他们对治理、高管薪酬、可持续发展和其他事项的反馈。自2017年以来，我们一直在与占公司普通股已发行股50％以上的前25名股东进行接触。如果情况允许，我们也可能会与其他特定股东接触。此外，我们的董事会应股东的要求不时直接与股东接触。我们的高级管理团队，包括首席执行官和首席财务官，定期与股东进行有意义的对话，包括通过我们的季度财报电话会议和投资者会议进行对话。我们的高级管理团队定期向董事会以及（如适用）董事会委员会报告股东的看法。

我们会定期评估和回应股东表达的观点。2023 年，我们加强了定期股东参与计划，并在 5 月和 11 月进行了广泛的股东宣传，以征求和了解股东对我们的高管薪酬计划的反馈。在年度股东大会之前和之后，我们联系了占公司普通股已发行股份70％以上的前50名股东，并与占已发行股份总额50％以上的股东进行了接触。在考虑了股东反馈的共同主题和公司长期以来的薪酬理念之后，薪酬委员会做出了有意义的承诺，并对公司的高管薪酬计划进行了修改。

为了回应股东对环境、社会和治理的持续关注（”ESG”）事项，我们与股东讨论了我们对环境可持续性的承诺以及我们增强的可持续发展业绩。我们致力于达到 净零价值链温室气体排放 (”GHG”）到2050年实现排放，并已设定了到2035年以科学为基础的短期目标（SBT）。我们通过可持续发展报告、气候相关财务披露工作队和CDP问卷（包括气候变化、水安全和森林）持续提高披露透明度。

此外，从2021年年度激励计划开始，ESG衡量标准已纳入关键绩效指标，用于确定领导团队成员的个人绩效因素。我们 2023 年和 2024 年绩效份额单位的绩效指标（”PSU”）适用于领导团队成员的奖励还包括ESG衡量标准，强调了以下措施的重要性 与环境、社会及管治公司长期战略的目标。

有关更多信息，请参阅 “高管薪酬” 下的 “薪酬设计指导原则”、“股东参与度和董事会响应” 和 “2024 年支持业务战略的高管薪酬计划”。

 

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		公司的治理

 

公司在报告会计和审计问题方面的政策是什么？

 

 

除了我们与我们的沟通政策外，审计委员会还制定了报告会计和审计事项的政策 非管理层导演们。任何员工均可在保密或匿名的基础上，通过公司的员工热线或通过以下方式向公司首席法务官提交有关会计或审计事项的投诉或疑虑 电子邮件或普通邮件。如果员工因任何原因感到不舒服，请联系首席法务官，则该员工可以联系审计委员会主席。首席法务官记录所有投诉或疑虑，跟踪投诉的受理、调查和解决情况，并定期为审计委员会编写一份摘要报告。

董事会有哪些委员会？

 

 

董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理委员会以及食品安全和可持续发展委员会。下文概述了每个委员会的职能、截至2024年4月11日的每个委员会的成员以及每个委员会在2023年举行的会议次数。

 

审计委员会   彼得 A. 巴西，椅子 大卫霍夫曼 邵自力 Min（Jenny）张   2023 年举行的会议数量：12		•  拥有甄选和留用独立审计师的唯一权力，但须经股东批准 •  审查并监督公司的内部审计职能 •  审查和批准所有审计服务、与内部控制相关的服务和许可 非审计独立审计师为公司提供的服务 •  审查独立审计师的独立性、资格和业绩 •  审查并与管理层和独立审计师讨论有关公司内部控制是否充分的任何重大问题、针对材料控制缺陷采取的任何特殊措施以及对财务报告内部控制变化的披露是否充分 •  审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表、公司季度财务报表的审查结果以及与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题和判断 •  审查并与独立审计师讨论任何关键审计事项（”凸轮”）在对公司财务报表以及与每个CAM相关的相关财务报表账目和披露的审计中涉及 •  审查公司的会计和财务报告原则和惯例，包括其中的任何重大变化 •  就公司有关遵守适用法律法规和公司行为准则的政策和程序向董事会提供建议 •  与管理层讨论公司的主要风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险所采取的措施；并协助董事会监督网络安全和其他技术风险。有关审计委员会在风险评估和风险管理中的作用的更多详细信息载于标题为 “董事会在风险监督中的作用是什么？” 的章节中以及 “董事会如何监督网络安全风险？” •  根据公司的关联人交易政策和程序，审查、批准或批准关联方交易，如下所述

 

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		公司的治理

 

董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所上市标准，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会还确定，根据纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位成员都具备财务知识，根据美国证券交易委员会法规，巴西和霍夫曼先生以及张女士均具有审计委员会财务专家的资格。

 

薪酬委员会   露比·卢， 椅子 爱德华·埃特吉 王威廉 Min（Jenny）张   会议次数 2023 年举行：8		•  监督公司的高管薪酬计划和计划，审查这些计划和计划的变更并提出建议 •  根据委员会设定的企业目标，监督首席执行官和其他高级管理人员的表现 •  审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司宗旨和目标，并根据这些宗旨和目标评估他们的业绩 •  根据该评估，以委员会形式或与其他独立董事会成员一起确定和批准首席执行官和其他高级执行官的薪酬水平 •  审查公司的薪酬计划、政策和计划，以评估它们在多大程度上鼓励过度或不当的冒险行为或收益操纵

董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的所有成员都是独立的。

 

提名和 治理 委员会   弗雷德·胡，椅子 爱德华·埃特吉 Ruby Lu Min（Jenny）张   会议次数 2023 年举行：5		•  确定并向理事会推荐有资格成为理事会成员的人员，并向理事会董事推荐每个委员会的候选人 •  就公司治理事宜向董事会提供建议 •  不时审查和重新评估公司公司治理原则的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准 •  接收所有董事的意见，每年向董事会报告，评估董事会的业绩 •  每年进行审查，并就董事的薪酬和福利向董事会提出建议 •  审查管理层继任计划并向董事会提出建议 •  审查新出现的公司治理问题和最佳实践

 

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		公司的治理

 

董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

 

食品安全和 可持续性 委员会   邵自力，椅子 彼得 A. 巴西 爱德华·埃特吉   会议次数 2023 年举行：2		•  就保护食品安全的做法、程序、战略和举措对董事会进行审查、评估和建议 •  根据公司在食品安全方面的总体努力，就影响或可能影响公司食品安全实践的趋势、问题和疑虑以及由此产生的风险，审查、评估和向董事会提供建议 •  审查和评估管理层为解决任何与食品安全相关的风险或事件（如果有）而采取的任何纠正措施，并就与之相关的任何拟议行动向董事会提供建议 •  就公司与可持续发展相关的做法、政策、程序、战略和举措，包括环境和气候相关问题、供应链和食品营养与健康，审查、评估和向董事会提供建议 •  审查和评估影响或可能影响公司可持续发展实践、政策、程序、战略和举措的趋势、问题和疑虑 •  审查和监督公司可能不时制定的可持续发展计划目标的制定和实施 •  监督可持续发展方面的报告和与利益相关者的沟通

公司有关关联人交易的政策和程序是什么？

 

 

根据公司的关联人交易政策和程序，审计委员会审查所有需要审计委员会批准的关联人交易的重大事实，并批准或不批准关联人交易。在决定是否批准或批准关联人交易时，审计委员会将确定该交易是否符合公司的最大利益，并将考虑其认为适当的其他因素，包括此类交易的条件是否不亚于在相同或相似情况下向独立第三方提供的条款，以及相关人员在交易中的利益范围。(i) 关联人拥有或将要拥有直接或间接重大利益，(ii) 公司参与以及 (iii) 在任何日历年内超过12万美元的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，均需接受审计委员会的审查。任何与受审查交易相关的董事都不得参与该交易的任何讨论或批准，除非该董事将向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。

关联人是董事、董事被提名人、执行官、公司普通股5％或以上已发行股份的受益所有人及其直系亲属。直系亲属包括一个人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、母亲和 岳父们，儿子-和 儿媳们，还有兄弟们—— 姐妹们以及与该人共享家庭的任何人（租户或员工除外）。

 

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		公司的治理

 

审查后，审计委员会可以批准或批准该交易。政策和程序规定，某些交易被视为 预先批准即使它们将超过12万美元。这些交易包括雇用执行官、董事薪酬以及与其他公司的交易，前提是交易总额不超过100万美元或该公司合并总收入的2％，且关联人不是另一家公司的执行官，以较高者为准。

从2023年1月1日至本委托书发布之日，没有任何交易被视为关联人交易。

公司是否要求董事拥有股票？

 

 

董事会认为，每位董事拥有的公司普通股数量是个人决定。但是，董事会坚决支持董事应拥有相当数量的公司普通股的立场，并预计董事要等到董事退休或离开董事会后的至少12个月内才会出售作为董事薪酬获得的任何股票。

该公司的 非员工董事的年度薪酬中有很大一部分是公司普通股。公司认为，强调董事薪酬中的股权部分有助于进一步协调董事的利益与股东的利益。

公司是否要求执行官拥有股票？

 

 

董事会通过了股票所有权准则，要求执行官拥有大量的公司普通股，以促进管理层的所有权心态，使他们的利益与股东的利益保持一致。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬—薪酬政策—股票所有权准则和保留政策”。

董事和执行官拥有多少股公司普通股？

 

 

我们的董事和执行官的股票所有权信息显示在 “股票所有权信息” 下。

公司是否有对冲或其他公司普通股投机交易的政策？

 

 

董事、执行官和某些其他指定员工不得进行公司普通股的投机性交易，包括看跌期权、看涨期权交易或其他套期保值或货币化交易。

董事如何获得报酬？

 

 

员工董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。“2023年董事薪酬” 中讨论了每位非公司员工的董事的年度薪酬。

 

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需要股东采取行动的事项

第 1 项。选举董事

 

 

谁是董事候选人？

除罗伯特·艾肯外，每位董事候选人目前均担任公司董事。如上文 “公司治理——如何选定董事候选人？” 部分所述，Robert B. Aiken被提名为年度会议选举的董事，此前提名和治理委员会进行了搜寻

每位被提名人均由董事会提名，在年会上进行选举，任期为 一年术语。如果当选，被提名人的任期将持续到2025年公司股东年会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

以下每位被提名人的简历均包含有关该人担任董事的情况、业务经验、目前或在过去五年中任何时候担任的董事职位的信息、有关参与某些法律或行政诉讼的信息（如果适用），以及促使提名和治理委员会和董事会决定该人应担任公司董事的经验、资格、特质或技能。除了下文提供的有关每位被提名人的具体经验、资格、素质和技能的信息外，这些信息使董事会得出他或她应担任董事的结论，我们还认为，所有被提名董事都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，以及为公司和董事会服务的承诺。向所有董事提供的年龄和其他传记信息截至2024年4月11日。

本公司的任何董事、董事候选人和执行官之间没有家庭关系。

如果被提名人不愿或无法任职怎么办？

预计不会发生这种情况。如果是，则可以投票选举代理人选出董事会提名的替代者。

选举董事需要什么投票？

如果被提名人当选的 “赞成” 票数超过 “反对” 票数，则被提名人将被选为董事。

董事会建议您对11名董事候选人的选举投赞成票。

 

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		需要股东采取行动的事项

 

董事候选人

 

		弗雷德·胡 60 岁 自 2016 年起担任董事
弗雷德·胡自2011年成立以来，一直担任总部位于中国的全球投资公司Primavera的董事长兼创始人。在加入 Primavera 之前，胡博士于 1997 年至 2010 年在高盛担任过各种职务，包括在高盛集团担任合伙人兼大中华区董事长。1991 年至 1996 年，他在华盛顿特区的国际货币基金组织 (IMF) 担任经济学家。胡博士目前是中国工商银行股份有限公司的董事会成员，该公司在香港证券交易所上市（股票代码：13））和上海证券交易所（SHA：601398），以及在瑞士证券交易所同时上市的瑞银集团股份公司（SIX：UBSG）和纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：UBS）。从 2011 年 5 月到 2018 年 5 月，胡博士担任独立人士 非执行恒生银行有限公司（一家在香港联合交易所上市的公司，股份代号：0011）的董事。从 2014 年 11 月到 2021 年 4 月，他担任独立人士 非执行香港交易及结算所有限公司董事，该公司在香港联合交易所上市（股份代号：0388）。从 2020 年 8 月到 2022 年 3 月，他担任独立人士 非执行蚂蚁集团董事。胡博士担任 联合导演国家经济研究中心和清华大学教授。胡博士在哈佛大学获得经济学博士学位。胡博士为我们的董事会带来了国际事务和中国经济方面的广泛专业知识。此外，胡博士还带来了宝贵的业务、战略发展和企业领导经验，以及经济、金融和全球资本市场方面的专业知识。

 

		乔伊·瓦特 52 岁 自 2017 年起担任董事
Joey Wat自 2017 年 7 月起担任本公司董事，自 2018 年 3 月起担任本公司首席执行官。她于2017年2月至2018年2月担任我们的总裁兼首席运营官，并于2016年10月至2017年2月担任肯德基首席执行官，她曾在百胜担任该职位！中国餐厅，2015 年 8 月至 2016 年 10 月。Wat 女士加入了百胜！中国餐厅于2014年9月出任肯德基中国总裁，并于2015年8月晋升为肯德基中国首席执行官。在加入百胜之前！中国餐厅，瓦特女士曾在屈臣氏集团担任管理和战略两职（”沃森”），一家国际健康、美容和生活方式零售商，于2004年至2014年在英国开业。她在沃森的最后一个职位是英国沃森健康与美容公司的董事总经理，该公司在2012年至2014年期间经营两家专门销售药房和健康与美容产品的零售连锁店Superdrug and Savers。2007 年，她从沃森的欧洲战略主管转任为储蓄者的董事总经理。在加入沃森之前，屈女士在管理咨询领域工作了七年，包括从2000年到2003年在麦肯锡公司的香港办事处工作。Wat 女士于 2000 年获得西北大学凯洛格管理学院管理学硕士学位。瓦特女士为我们的董事会带来了对公司业务的广泛了解以及她在职业生涯中获得的行业洞察力，其中包括在零售公司担任过多个领导职务。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		27

		需要股东采取行动的事项

 

		罗伯特·B·艾肯 年龄 61
罗伯特·B·艾肯自2021年起担任散装药草和香料供应商蒙特利湾香草公司的执行董事长。艾肯先生在2017年至2020年期间担任餐饮服务供应公司多元化餐饮服务供应公司的首席执行官，并在2015年至2017年期间担任批发分销公司Essendant Inc. 的总裁兼首席执行官。艾肯先生在2012年至2015年期间担任饥饿救济慈善组织Feeding America的首席执行官。艾肯先生在2010年至2012年期间担任私募股权公司Bolder Foods的首席执行官。在2010年进入私募股权业务之前，艾肯先生曾在美国餐饮服务（现为美国食品控股公司，纽约证券交易所代码：USFD）担任过多个职位，包括2007年至2010年担任总裁兼首席执行官，2005年至2007年担任总裁兼首席运营官，以及2004年至2005年担任销售/营销与供应链执行副总裁。在此之前，艾肯先生从1994年到2000年在特种食品公司担任过多个职位，包括其梅斯烘焙公司子公司的首席执行官。从2000年到2004年，艾肯先生还担任密尔沃基标志公司的总裁兼负责人。在艾肯职业生涯的早期，他曾担任商业律师，首先在盛德律师事务所工作，然后在威尔逊、桑西尼、古德里奇和罗萨蒂律师事务所工作。2010 年至 2017 年，艾肯先生还担任过 Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（纳斯达克股票代码：RRGB）的独立董事以及薪酬、提名和治理及财务委员会成员。艾肯先生于1985年获得乔治敦大学工商管理理学学士学位，1989年获得法学博士学位。艾肯先生将为我们的董事会带来餐饮和食品行业的丰富领导、运营和物流经验。

 

		彼得 A. 巴西 年龄 74 自 2016 年起担任董事
彼得 A. 巴西曾担任百胜集团董事长！国际餐厅公司于 2003 年至 2005 年任总裁，并于 1997 年至 2003 年担任总裁。在担任该职位之前，Bassi先生曾在百事可乐公司、百事可乐国际、必胜客（美国和国际）担任过25年的各种财务和综合管理职位， Frito-Lay还有 Taco Bell。巴西先生目前担任BJ's Restaurant, Inc.（纳斯达克股票代码：BJRI）的首席独立董事兼治理和提名委员会主席，他还担任该公司的审计委员会和薪酬委员会成员。自2004年以来，他一直是BJ's Restaurant, Inc.的董事会成员。从2009年1月到2019年5月，巴西先生在Potbelly Corporation（纳斯达克股票代码：PBPB）的董事会中担任过各种职务。2015年6月至2018年12月，巴西先生在总部位于越南的私募股权公司湄公河资本合伙人的价值优化委员会任职。他还于2013年至2015年在Amrest Holdings SE（华尔街英语股票代码：EAT）的监事会任职，并于2002年至2009年在Pep Boys—Manny、Moe & Jack的董事会任职。Bassi 先生于 1972 年获得罗德岛大学工商管理硕士学位（MBA）。巴西先生为我们的董事会带来了餐饮业和全球特许经营方面的知识，以及财务专业知识和丰富的上市公司董事会和公司治理经验。

 

28		百胜中国 — 2024 年委托声明

		需要股东采取行动的事项

 

		爱德华·埃特吉 年龄 72 自 2016 年起担任董事
爱德华·埃特吉曾担任 非执行自2016年起担任香港法兰西联盟主席。他还曾担任 非执行2016 年 4 月至 2020 年 5 月担任文华东方国际有限公司董事，他于 1998 年至 2016 年担任该公司的首席执行官。在文华东方国际集团任职之前，Ettedgui先生曾担任Dairy Farm International Holdings的首席财务官，并曾在英美烟草公司担任过各种职务（”蝙蝠”），包括担任业务发展总监、集团财务总监和集团财务主管。从 1990 年到 1996 年，他在伦敦的 BAT Industries PLC 工作了大约六年，最初担任财务主管，后来担任集团财务总监兼新业务开发总监。埃特吉先生于1975年毕业于法国ESSEC商学院。Ettedgui先生为我们的董事会带来了各种国际消费品行业的高级管理经验、丰富的财务专业知识和上市公司董事会的经验。

 

		大卫霍夫曼 年龄 56 自 2023 年起担任董事
大卫霍夫曼自2021年10月起担任总部位于达拉斯的输送式洗车运营商猛犸控股公司的董事长兼首席执行官。在加入 Mammoth Holdings 之前，霍夫曼先生曾在全球快餐行业担任过多个最高领导职位。霍夫曼先生于 2018 年至 2020 年担任 Dunkin'Brands 的董事兼首席执行官，并于 2016 年至 2018 年担任 Dunkin'US 总裁。在加入Dunkin'Brands之前，霍夫曼先生曾在麦当劳公司担任高管20年，负责越来越多的国际责任领域，包括高增长市场总裁、亚太地区、中东和非洲（APMEA）总裁、APMEA高级副总裁兼餐厅支持官、APMEA战略、洞察与发展副总裁以及麦当劳日本执行副总裁。霍夫曼先生于1996年获得芝加哥大学工商管理硕士学位（MBA）。霍夫曼先生为我们的董事会带来了全球餐饮业的领导经验、强大的运营专业知识以及对在中国和亚太地区开展业务的深入了解。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		29

		需要股东采取行动的事项

 

		Ruby Lu 年龄 53 自 2016 年起担任董事
Ruby Lu是一位投资科技的风险投资家 初创企业在美国和中国。卢女士于2019年创立了早期科技风险投资公司Atypical Ventures。2006 年，她 共同创立DCM China，一家风险投资公司。在她任职期间超过 12 年在DCM任职期间，她投资了许多领先的科技公司并担任其董事会成员，包括BitAuto Holdings Limited、电子商务中国当当公司和Pactera科技国际有限公司。在2003年加入DCM之前，卢女士曾在加州门洛帕克的高盛投资银行科技、媒体和电信集团担任副总裁。她目前是联合利华（纽约证券交易所代码：UL）、优信有限公司（纳斯达克股票代码：UXIN）和沃尔沃汽车公司（STO：UXIN）董事会的独立董事 VOLCAR-B)。在这两家公司私有化之前，她还曾担任爱康医疗集团公司的独立董事和审计委员会成员，以及创梦天地科技有限公司的独立董事兼特别委员会主席，以及蓝城控股有限公司（纳斯达克股票代码：BLCT）的独立董事。卢女士于1996年获得约翰霍普金斯大学文学硕士学位。卢女士为我们的董事会带来了上市公司董事会的经验以及丰富的财务和全球市场经验。

 

 

30		百胜中国 — 2024 年委托声明

		需要股东采取行动的事项

 

		王威廉 49 岁 自 2017 年起担任董事
王威廉是 Primavera 的创始合伙人之一。在加入Primavera之前，王先生曾担任高盛商业银行/本金投资领域的董事总经理，领导该集团在中国的重大成功投资。在此之前，王先生曾在中国国际金融股份有限公司的投资银行部和私募股权集团工作。王先生目前担任吉利汽车控股有限公司（一家在香港证券交易所上市的公司（股票代码：0175）和在纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：STG）上市的公司桑兰兹科技集团的董事会董事，此外还担任Primavera投资组合公司的董事职务。王先生于2000年获得上海交通大学管理科学与工程管理硕士学位。王先生为我们的董事会带来了对中国市场的深刻知识和投资见解。

 

		Min（Jenny）张 50 岁 自 2021 年起担任董事
敏（珍妮） 张2007年9月至2021年8月在华住集团有限公司担任过各种领导职务，华住集团有限公司是一家在纳斯达克股票市场（纳斯达克股票代码：HTHT）和香港证券交易所（股票代码：1179）上市的多品牌酒店集团，包括2020年7月至2021年8月担任副董事长，2019年11月至2020年7月担任执行副主席，2015年5月至2019年11月担任首席执行官，2015年1月至2015年5月担任总裁，2008年3月起担任首席财务官至 2015 年 5 月，2013 年 11 月至 2015 年 1 月为首席战略官，高级副总裁2007 年 9 月至 2008 年 2 月担任财务总裁。张女士于2020年5月至2022年10月担任在纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：LAIX）上市的人工智能公司LAIX Inc. 的独立董事。她曾是独立人士 非执行二零一五年八月至二零一八年十一月担任在香港联合交易所上市的公司金斯瑞普生物科技公司的董事（股份代号：1548），并于二零一八年三月至二零二零年二月担任在纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：ONE）上市的公司OneSmart Education Group Limited的独立董事。张女士于 2003 年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。张女士为我们的董事会带来了在中国以消费者为中心的行业中的领导经验、丰富的财务专业知识和上市公司董事会的经验。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		31

		需要股东采取行动的事项

 

		克里斯蒂娜·朱小静 51 岁 自 2023 年起担任董事
克里斯蒂娜·朱小静是沃尔玛中国总裁兼首席执行官。在 2020 年 5 月加入沃尔玛集团之前，朱女士曾于 2016 年 8 月至 2019 年 12 月担任全球乳品出口商和牛奶加工商恒天然大中华区总裁，领导恒天然集团在中国大陆、香港和台湾地区的业务，并于 2011 年 9 月至 2016 年 7 月担任董事总经理兼副总裁。在加入恒天然之前，朱女士在 2005 年 1 月至 2008 年 5 月期间担任纽约证券交易所上市科技公司霍尼韦尔国际公司的副总裁，负责战略和发展，并于 2003 年 2 月至 2005 年 1 月担任战略和业务发展董事。在此之前，朱女士曾在麦肯锡公司担任项目经理，主要在1999年至2003年期间为金融机构提供服务。朱女士目前担任本地平台Dada Nexus Limited（纳斯达克股票代码：DADA）的董事 按需在纳斯达克全球精选市场上市，在中国零售和配送。朱女士还担任 无表决权京东公司的观察员， 电子商务在纳斯达克股票市场（纳斯达克股票代码：JD）和香港证券交易所（股票代码：9618）上市的公司。朱女士拥有北京外国语大学西方研究学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。朱女士为我们的董事会带来了在中国以客户为中心的行业中的运营和数字经验。

 

32		百胜中国 — 2024 年委托声明

		需要股东采取行动的事项

 

第 2 项。独立审计师的批准和批准

 

 

我在投票什么？

我们要求股东批准并批准任命毕马威华振律师事务所和毕马威会计师事务所分别为2024年美国财务报告和香港财务报告目的的独立审计师。毕马威华振律师事务所自2016年起担任我们的独立审计师。毕马威在香港证券交易所上市后，自2020年起担任我们的独立审计师（毕马威华振律师事务所和毕马威会计师事务所，以下统称为”毕马威会计师事务所”).

作为其审计参与过程的一部分，审计委员会至少每年对独立审计师的聘用进行审议。在决定聘请毕马威会计师事务所作为2024年的独立审计师时，审计委员会考虑了：

 

•

毕马威在2023年的表现；

 

•

毕马威的独立性；

 

•

毕马威审计团队的深度和专业知识，包括他们对公司行业、业务、运营和系统以及会计政策和流程的理解；

 

•

毕马威收费的适当性；

 

•

考虑毕马威已知的法律风险和可能损害其审计能力的重大程序；以及

 

•

毕马威会计师事务所担任公司独立审计师的任期。

毕马威每五年轮换其首席审计业务合作伙伴。审计委员会直接参与对首席审计业务合作伙伴的评估，以确保其具备领导公司审计的适当资格。在考虑了上述标准后，审计委员会认为，保留毕马威会计师事务所作为公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。

毕马威的代表会出席年会吗？

毕马威的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

批准该提案需要什么投票？

该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。如果该提案未获批准，审计委员会将重新考虑选择毕马威会计师事务所作为公司的独立审计师。

审计委员会和董事会建议您投票批准该提案。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		33

		需要股东采取行动的事项

 

毕马威2023年和2022年的审计和其他服务费用是多少？

下表列出了毕马威会计师事务所为审计公司年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及2023年和2022年审计相关服务、税务服务和所有其他服务的账单费用。毕马威2023年和2022年的所有服务均由审计委员会事先特别批准或根据下述程序批准。

 

以千美元计			2023				2022
审计费(1)		$	2,914			$	2,857
与审计相关的费用(2)			41				40
税费(3)			20				31
所有其他费用			—				—
费用总额		$	2,975			$	2,928

 

(1)	审计费用包括年度合并财务报表的审计费用、中期简明合并财务报表的审查费用以及与法定申报或业务相关的服务的费用。

 

(2)	审计相关费用主要包括与公司可持续发展报告中定义的某些员工福利计划和关键数据相关的认证服务费用。

 

(3)	税费主要包括纳税补助费。

公司关于批准审计的政策是什么 非审计服务？

审计委员会已经实施了一项政策 预先批准在所有审计和许可中 非审计独立审计师提议向公司提供的服务，包括税务服务。根据该政策，审计委员会可以批准以下方面的聘用 逐案处理基础或 预先批准根据审计委员会的规定按类别进行聘用 预先批准政策。审计委员会可以委托 预先批准授权给其一名独立成员，目前已下放权力 预先批准向其主席授予不超过一定数额的权力。

在考虑中 预先批准，审计委员会考虑向公司提供的服务的性质、范围和费用，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会制定的原则和指导（”PCAOB”）关于审计师的独立性。将军所涉及的服务 预先批准已按年度发放，在适用年份生效。任何拟议的服务，如果估计费用会导致该类服务的总费用超过适用的估计费用门槛，都需要得到审计委员会或其代表的特别批准。

首席会计干事监督独立审计师提供的所有服务的业绩，并确定这些服务是否符合本政策。首席会计官定期向审计委员会报告本政策的遵守情况和未完成工作的状况，包括独立审计师提供的实际服务和相关费用，并且必须立即向审计委员会主席报告任何情况 不合规（或尝试过 不合规）根据这项政策，首席会计官会意识到这一点。

 

34		百胜中国 — 2024 年委托声明

		需要股东采取行动的事项

 

第 3 项。关于指定执行官薪酬的咨询投票

 

 

我在投票什么？

根据美国证券交易委员会的规定，我们要求股东批准 不具约束力依据是本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。这个 不具约束力咨询投票也被称为 “薪酬发言权” 投票。这不是对公司一般薪酬政策或董事会薪酬的投票。在公司2023年年度股东大会上，大约67％的股东投票批准了2023年委托书中披露的指定执行官的薪酬。

我们基于绩效的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住公司在竞争激烈的人才市场中取得成功所必需的才华领导者，同时最大限度地提高股东回报。这种方法使我们的管理团队成为公司长期和短期强劲表现的关键驱动力。我们认为，我们的薪酬计划吸引并留住了强大的领导者，并且与股东的利益密切相关。

在决定如何对该提案进行表决时，我们敦促您阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，该部分详细讨论了我们的薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现我们的薪酬目标，以及我们的薪酬委员会如何根据我们的计划做出薪酬决定。

因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，特此批准《薪酬讨论与分析》、薪酬表和委托书中包含的相关材料中披露的支付给指定执行官的薪酬。”

批准该提案需要什么投票？

该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。虽然这次投票是咨询性的， 不具约束力关于公司，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在对公司薪酬计划的持续评估中考虑股东的担忧。

董事会建议您投票批准该提案。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		35

		需要股东采取行动的事项

 

第 4 项。授权发行不超过已发行股份的20％的股份

 

 

在自愿将我们的第二上市身份转换为香港交易所主要上市地位之前，董事会的权力包括发行股票的能力。这种权限通常与其他在纽约证券交易所上市的美国公司相当。但是，根据香港上市规则，主要上市公司必须获得其股东的授权才能发行任何股票，包括属于公司授权但未发行股本一部分的股份，除非这些股票是向现有股东发行的 按比例计算转到他们现有的财产。该提案的批准将使董事会有权授权公司按照《香港上市规则》发行股票，其范围与我们经修订和重述的公司注册证书和纽约证券交易所规则已授权的程度相同。我们并不是在要求股东批准增加我们的法定股本。

鉴于其运营所在的中国市场的动态，该公司一直坚信保持强劲的资产负债表和最大的财务灵活性。该授权将使公司能够根据其长期战略目标，及时应对业务突发事件并抓住增长机会。按照过去的惯例，董事会只有在确定证券发行符合公司及其股东的最大利益的情况下，才会批准未来的证券发行。董事会目前没有根据该授权发行任何股票的计划，我们也没有要求股东批准具体的股票发行。

此外，该公司无意根据该授权发行任何股票，其折扣幅度超过 “基准价格”（如《香港上市规则》第13.36（5）条所述）10％，该价格比《香港上市规则》允许的最高折扣20％更为严格。

授予董事会这一权力是香港联交所主要上市公司每年的例行事项。根据香港上市规则，香港联交所主要上市公司的惯例是寻求股东授权以发行公司最多20％的已发行股份，并将这种授权有效期至下次年度股东大会，除非股东正式通过的决议先前另行撤销或修改。因此，根据这种市场惯例，并在《香港上市规则》允许的情况下，我们正在寻求继续授权董事会批准公司发行普通股或可转换为普通股的证券，发行期限为自年会之日起至2025年年度股东大会或2025年6月23日（以较早者为准），最高不超过已发行股票的20％。2025年6月23日是 13 个月年会周年纪念日，反映授权的结束日期，在此之后授权不能延期。我们预计每年都会提议延长该授权。根据该提案，为说明起见，假设我们的已发行股票从2024年3月25日至年会之日保持不变，则允许公司最多发行78,405,588股普通股。

因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定批准董事会继续授权公司发行普通股或可转换为普通股的证券，其金额不超过截至年会之日公司已发行普通股总数的20％，自年会之日起生效，至下次年会举行之日或2025年6月23日两者中较早者为止。”

 

36		百胜中国 — 2024 年委托声明

		需要股东采取行动的事项

 

为明确起见，该权力将包括发行可转换为普通股的证券、期权、认股权证或类似权利，以认购公司的普通股或此类可转换证券，以及提出或授予要约、协议和/或期权（包括可转换为普通股的债券、认股权证和债券）的权力，但须遵守上述决议中描述的限制。

批准该提案需要什么投票？

该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。

董事会建议您投票批准该提案。

 

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		37

		需要股东采取行动的事项

 

第 5 项。授权回购不超过已发行股份的10％的股份

 

 

本节是根据《香港上市规则》第10.06 (1) (b) 条作出的解释性声明，旨在为我们的股东提供信息，使他们能够就是否投票赞成或反对将在年会上提出的关于授权回购股份的决议做出合理明智的决定。

我们历来使用股票回购作为向股东返还现金的一种手段。董事会认为，继续获得股东的普遍授权，使我们公司能够在市场上购买普通股，符合公司和股东的最大利益。作为纽约证券交易所和香港交易所的双重主要上市公司，无论股东持有的股票在哪个交易所交易，公司都优先考虑股东的平等。我们的目标是保持这一优先权，并确保持有我们在香港证券交易所交易的股票的股东也能从我们的股票回购计划中受益。

该公司于2017年首次在美国通过股票回购计划，并不时增加该计划的授权。公司可以不时在公开市场上回购本计划下的股票，或者根据适用的监管要求，通过私下协商交易、大宗交易、加速股票回购交易和使用规则回购股票 10b5-1交易计划。

根据香港上市规则，主要上市公司如果希望在香港证券交易所进行股票回购，则必须获得股东的授权，才能在香港证券交易所回购其股票。授予公司这一权限是香港联交所主要上市公司的例行公事，符合市场惯例。如果没有这种授权，公司回购股票的能力将仅限于回购在纽约证券交易所交易的股票，不包括在香港证券交易所的回购。授予公司这一权限将确保持有我们在纽约证券交易所交易的股票的投资者与持有我们在香港证券交易所交易的股票的投资者之间的持续平等。在香港或美国进行的任何回购都将减少回购授权和回购授权下的可用权限。

关于董事会对我们的股票回购计划的授权，在考虑公司的整体财务状况后，这些回购只能在公司认为符合股东总体最大利益的价格水平上进行。我们的董事会已批准总额为34亿美元的股票回购计划，包括最近于2023年11月2日增加的授权。截至2023年12月31日，该计划下仍有大约15亿美元的可用资金。作为特拉华州的一家公司，我们受《特拉华州通用公司法》的要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用要求的约束，该法禁止公司在收购会导致我们的资本减值时购买其股本。

股本

截至2024年3月25日，公司已发行普通股总数为392,027,941股。根据该提案，为了说明起见，假设我们的已发行股票从2024年3月25日到年会之日保持不变，我们正在寻求持续授权，最多回购39,202,794股普通股，占截至年会之日已发行股份的10％。除非股东正式通过的决议提前撤销或修改，否则该授权的有效期将从年会起至2025年年度股东大会的较早日期或2025年6月23日。如上所述，2025年6月23日是 13 个月年会周年纪念日，反映授权的结束日期，在此之后授权不能延期。

 

38		百胜中国 — 2024 年委托声明

		需要股东采取行动的事项

 

回购融资

回购可能取决于当时的市场状况和融资安排，并且只有在公司认为此类回购将使公司和我们的股东受益时才会进行回购。根据公司章程、香港上市规则、适用的美国联邦法律、特拉华州法律、纽约证券交易所上市标准以及美国和香港其他适用的法律法规，普通股的回购资金将来自合法可用于此类目的的资金。

回购的影响

如果拟议的回购要在拟议的回购期内随时全部进行，则与截至2023年12月31日的状况相比，根据本提案回购普通股可能会对公司的营运资金或杠杆率产生重大不利影响。但是，我们的董事受公司信托义务的约束，并受特拉华州通用公司法要求的约束，该法禁止公司在收购会导致我们的资本减值时购买其股本。

《收购与合并守则》

如果根据回购股票的授权进行回购导致股东在我们公司投票权中的比例权益增加，则根据《收购和合并守则》（”收购守则”）。因此，根据股东权益的增长水平，股东或一组一致行动（在《收购守则》的含义范围内）的股东可以获得或巩固对我们公司的控制权，从而有义务根据《收购守则》第26条提出强制性要约。

根据股东于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案，截至2024年3月25日，据我们董事会所知和所信，我们最大的股东实益拥有31,408,527股普通股，约占我们已发行股份的8％。如果我们董事会充分行使回购股票的授权，并且我们最大股东的股权保持不变，则我们最大股东的实益拥有权将增加到已发行股票的8.9％左右。

据我们董事会所知和所信，这种增加不会导致根据《收购守则》提出强制性要约的义务。我们的董事会目前无意回购普通股，以免触发《收购守则》规定的最大股东有义务提出强制性要约。我们的董事会不知道根据《收购守则》，根据回购股份的授权进行回购可能产生的任何其他后果。《香港上市规则》禁止公司在香港证券交易所回购股票，前提是回购的结果是我们的已发行股票的25％（或香港证券交易所确定的其他规定的最低百分比）将低于公众手中。我们的董事会不提议回购会导致公众持有的普通股比例低于规定的最低比例的股票。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		39

		需要股东采取行动的事项

 

股票的市场价格

本节包括根据香港上市规则第10.06 (1) (b) 条要求提供的信息。虽然我们的股票在纽约证券交易所和香港交易所双重主要上市，但以下信息仅与我们在香港证券交易所的上市有关，因此以港元提供。以下值不代表我们在纽约证券交易所的股票的交易价格。

我们的普通股于2020年9月10日在香港证券交易所上市。下表列出了过去12个月中每个月以及直到2024年3月在香港证券交易所交易的普通股的最高和最低收盘价：

百胜中国最高和最低月度收盘价（2023 年 3 月 — 2024 年 3 月）

 

承诺

如果回购股票的授权获得批准，我们的任何董事，据董事所知，他们的任何亲密伙伴（定义见香港上市规则）目前均无意向我们公司出售任何普通股。

如果行使回购股份的授权，则没有任何核心关联人士（定义见香港上市规则）通知本公司，他/她/它目前打算根据本提案中寻求的权限向我们公司出售普通股。

我们的董事将根据香港上市规则和特拉华州（公司注册的司法管辖区）的适用法律行使回购股票的授权。

 

40		百胜中国 — 2024 年委托声明

		需要股东采取行动的事项

 

回购股票

在截至2023年12月31日的年度中，我们在纽约证券交易所的公开市场交易中回购了约1,240万股普通股，总成本约为6.17亿美元。

过去六个月在纽约证券交易所回购的股票详情如下：

 

从2024年开始，我们还通过香港证券交易所的公开市场交易回购了普通股。

过去三个月在香港联合交易所回购的股份详情如下：

 

因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定批准董事会继续授权公司回购其普通股，金额不超过截至年会之日公司已发行普通股总数的10％，自年会之日起生效，至下次年会举行之日或2025年6月23日两者中较早者为止。”

批准该提案需要什么投票？

该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。

董事会建议您投票批准该提案。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		41

股票所有权信息

谁是我们的最大股东？

 

 

下表列出了截至2024年3月25日实益持有的公司普通股的数量，除非另有说明：（i）超过5％的公司已发行普通股的受益所有人，（ii）公司每位指定执行官，（iii）公司的每位董事和董事候选人以及（iv）公司所有董事和执行官作为一个整体。

根据美国证券交易委员会的规定，实益所有权包括股东实际拥有的所有实益或记录在案的股份、股东拥有表决权或处置性控制权的所有股份以及股东有权在2024年3月25日起的60天内收购的所有股份。除表格脚注中另有说明外，公司认为表中列出的人员对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

 

42		百胜中国 — 2024 年委托声明

		股票所有权信息

 

受益所有人姓名		股票数量 受益人拥有				的百分比 股份(1)
邵自力			42,087				*
王威廉			40,560				*
Min（Jenny）张			7,430				*
克里斯蒂娜·朱小静			5,513				*
所有董事和执行官作为一个整体的所有权（共计 18 个）			1,156,685	(8)			*

 

*

代表不到百分之一

 

(1)	所有权百分比是根据截至2024年3月25日公司已发行的总共392,027,941股普通股确定的。

 

(2)	根据景顺有限公司于2024年2月12日提交的附表13G第5号修正案，该修正案表明，截至2023年12月29日，景顺有限公司拥有对31,300,772股公司普通股的唯一投票权，对31,408,527股公司普通股拥有唯一的处置权。

 

(3)	根据贝莱德公司于2024年2月7日提交的附表13G第8号修正案，该修正案表明，截至2023年12月31日，贝莱德公司拥有对21,106,054股公司普通股的唯一投票权，对23,544,525股公司普通股拥有唯一的处置权。

 

(4)	根据新加坡投资公司私人有限公司于2024年2月8日提交的附表13G第1号修正案，该修正案表明，截至2023年12月31日，新加坡投资公司私人有限公司对17,569,557股公司普通股拥有唯一投票权，对4,180,280股股票拥有共同投票权，对17,569,557股股票拥有唯一处置权，对4,180,280股公司普通股拥有共同处置权。

 

(5)	包括行使既得股票增值权时可发行的24,986股股票（”SARS”).

 

(6)	包括行使既得特别行政区时可发行的14,497股股票和限制性股票单位归属后可发行的3,761股股票（”RSU”).

 

(7)	包括行使既得特别行政区时可发行的29,482股股票。

 

(8)	包括行使既得特别行政区时可发行的88,661股股票和在归属限制性股票单位时可发行的3,761股股票。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		43

高管薪酬

薪酬讨论和分析

 

 

本次薪酬讨论与分析 (”CD&A”）描述了我们的高管薪酬计划、做法和流程的重要内容，特别侧重于我们2023年指定执行官的高管薪酬决定（”近地天体”) 如下所示：

 

姓名		标题
Joey Wat		首席执行官 (”首席执行官”)
杨安迪		首席财务官 (”首席财务官”)
王华顿		肯德基总经理
黄强生(1)		前首席客户官
陈约瑟夫(2)		前首席法务官

 

(1)	由于黄先生在服务17年后从公司退休，黄先生担任首席客户官至2023年12月31日，并将于2024年6月30日从公司退休。陈美姬女士自2024年1月1日起担任首席客户官一职。

 

(2)	陈先生在2023年12月31日之前一直担任首席法务官，并于2024年2月29日辞去公司的职务。刘平平女士自2024年1月1日起担任首席法务官。

本 CD&A 分为四个部分：

 

部分				页面
执行摘要		• 2023 年业绩亮点		45
		• 薪酬设计指导原则		47
		• 股东参与度和董事会响应		49
		• 支持业务战略的 2024 年高管薪酬计划		52
		• 首席执行官 按绩效付费分析		54
		• 高管薪酬惯例		56
的元素 行政管理人员 补偿 程式		• 基本工资		57
		• 短期激励措施或 STI		58
		°2023 年首席执行官绩效评估		62
		°2023 年其他近地天体性能评估		65
		• 长期股权激励（LTI）		66
		• 2023 年 NEO 补偿		68
		• 高管薪酬计划的其他内容		70
		• 之前的 PSU 奖励的支付		72

 

44		百胜中国 — 2024 年委托声明

		高管薪酬

 

				页面
如何补偿 决定已经做出		• 高管薪酬理念		75
		• 薪酬委员会的作用		75
		• 独立薪酬顾问的角色		75
		• 高管薪酬同行组		76
		• 竞争定位		77
薪酬政策		• 补偿回政策		77
		• 股权奖励补助政策		77
		• 股票所有权指南和保留政策		77
		• 公司股票的套期保值和质押		78

执行摘要

2023 年业绩亮点

我们高度敬业的团队在成功执行我们的战略和运营计划方面取得了破纪录的经营业绩

就2023年系统销售额而言，百胜中国是中国最大的餐饮公司，在中国2,000多个城市经营六个品牌的14,000多家餐厅。在疫情期间表现出强大的韧性后，公司抓住了变更后的机遇 新冠肺炎2022年底的政策，并取得了强劲的业绩。2023 年：

 

•

该公司的总收入创下了创纪录的110亿美元。

 

 

•

该公司的营业利润和调整后的营业利润达到11亿美元，调整后的营业利润为 一直以来高。

 

•

截至2023年底，该公司净开设了创纪录的1,697家门店，并将门店总数扩大到14,644家。

 

•

2023年，公司通过现金分红和股票回购向股东带来的回报为8.33亿美元，这是自分拆以来的最高水平。

2023 年对公司来说是关键的一年。过去几年的业务转型使公司能够利用新冠肺炎（COVID-19）政策变化后出现的机会并适应不断变化的市场条件。今天，我们正在积极执行战略计划，以实现我们在2023年9月举行的投资者日上宣布的2024-2026年的增长目标。我们认为，我们的薪酬计划在维持百胜中国的领导地位方面发挥了重要作用，使我们能够为股东创造长期可持续的价值。

 

百胜中国 — 2024 年委托声明		45

		高管薪酬

 

下图说明了我们 2023 年的业绩亮点。下图中的同比增长是指同比增长。

 

 

 

在表格上查看公司的年度报告 10-K截至2023年12月31日的财年，用于将美利坚合众国根据公认会计原则报告的最直接可比财务指标与调整后的营业利润进行对账。

 

46		百胜中国 — 2024 年委托声明

		高管薪酬

 

薪酬设计指导原则

薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划应奖励支持公司长期业务战略实现以及推动可持续盈利增长和股东价值创造的行动和行为。

高管薪酬结构旨在支持可持续增长和股东价值创造

该公司的高管薪酬计划以其为中心 按绩效付费目标，旨在使我们的高管的长期利益与股东的长期利益保持一致，表现出以下特征：

 

•

我们的高管薪酬计划主要侧重于可变的、基于绩效的激励措施。

 

•

由于大多数基于绩效的激励措施是通过长期激励奖励发放的，因此我们的高管薪酬计划平衡了我们的短期和长期目标。

 

•

我们高管的绩效目标与公司的战略、财务和运营目标一致，薪酬委员会旨在通过这些目标激发企业家精神和创新思维，推动高于市场的业绩。

因此，薪酬委员会审查和批准被认为对公司经营业绩、长期战略和股东价值创造至关重要的绩效目标。具体而言，薪酬委员会根据公司2023年激励计划选择了绩效目标，这些目标基于调整后的营业利润、同店销售额、系统净新建量、成员活动、RTSR、ESG指标以及下文详细描述的其他关键绩效指标。这些绩效目标包括一项整体高管薪酬计划，薪酬委员会认为该计划恰当地反映了公司对提高盈利能力和收入以及创造股东价值的重视，同时支持关键的ESG举措。

旨在吸引、留住和激励人才的高管薪酬

我们的薪酬委员会批准了以下薪酬目标：

 

•

按绩效付费：NEO 的年度目标直接薪酬总额主要基于绩效和 处于危险之中，以奖励短期和长期业绩进行衡量 预先建立的目标，包括公司的整体业绩和个人业绩和贡献。2023年，瓦特女士年度目标直接薪酬总额的90％，以及我们其他近地天体年度目标直接薪酬总额的平均75％，是可变的， 处于危险之中。

 

•

与股东利益保持一致：应通过股权所有权的风险和回报，包括重点使用长期激励奖励和实施股票所有权要求，使高管的利益与股东的利益保持一致。2023年，瓦特女士年度目标直接薪酬总额的70％，以及我们其他NEO年度目标直接薪酬总额的平均53％，由LTI奖励组成，其价值根据公司的股价而波动。

 

•

吸引和留住合适的人才：在不断变化的中国监管和运营环境中，包括管理庞大的供应链、门店和数字运营所面临的挑战和复杂性以及深度运营所面临的挑战和复杂性，我们需要吸引和留住具备在中国进行大规模运营所需的特定技能的高管

 

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