附录 5.1
天瑞祥控股有限公司 转交哈尼斯信托（开曼）有限公司 海港广场 4 楼 南教堂街 103 号 邮政信箱 10240 大开曼 KY1-1002 开曼群岛 |
D +1 345 815 1877 | |
| E bradley.kruger@ogier.com | ||
| 参考编号：504080.00001 | ||
| 2023 年 7 月 25 日 |
天瑞祥控股有限公司（该公司）
我们已被要求就开曼群岛法律事宜向您提供 意见，与公司在 S-8 表格上的注册声明，包括所有 修正案和补编，这些声明是根据经修订的 1933 年 美国证券法案（该法案）（注册声明）向美国证券交易委员会（委员会）提交的，与 不超过 5,000,000 类的注册有关根据 公司的条款，公司每股面值0.005美元的普通股（以下简称 “股份”）附于注册声明（以下简称 “计划”）的 2023 年绩效激励计划；
本意见是根据注册声明中 “法律事务” 部分的 条款给出的。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写 术语均具有附表 1 或注册声明（如适用）中规定的相应含义。对附表的引用 是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释 。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出这个意见， 我们检查了注册声明的副本。此外，我们还检查了公司文件和其他文件，并进行了附表 1 中列出的搜索。除了附表 1 中明确提及的搜查、查询和检查外，我们没有对公司或任何其他人输入的 或影响公司或任何其他人的任何文件进行过任何搜查或查询。
奥吉尔（开曼）律师事务所 89 Nexus 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
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| 由于 自2022年10月11日起，根据开曼群岛法律成立的普通合伙企业Ogier转换为在开曼群岛注册为Ogier（开曼）LLP的有限责任合伙企业 。 |
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2023 年 7 月 25 日
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依据的是附表 2 中列出的假设，没有对这些 假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，并根据附表 3 中规定的资格和下述限制，我们 认为：
企业地位
| (a) | 该公司已作为豁免公司正式成立 ，在注册处有效存在且信誉良好。 |
发行股票
| (b) | 根据本计划发行和分配股份 已获得公司所有必要的公司行动的授权 ，当按照注册声明和 计划的设想进行分配、发行和付款并按全额缴纳到公司的成员登记册中时， 股份将得到有效发行和分配，并且（假设公司收到所有必需的对价 ) 已全额缴纳且不可课税。根据开曼群岛 法律，股票只有在公司成员登记册 后才发行。 |
| 4 | 未涵盖的事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 对于除 法律以外的任何法律，开曼群岛也没有就本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查 ，我们对注册声明、计划或备忘录和条款 中提及除 以外的任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法机构的含义、有效性、 或影响没有发表任何意见开曼群岛； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，否则本意见 的商业条款、注册声明或计划的有效性、可执行性 或效力、陈述的准确性、 担保或条件的履行、违约事件或终止 事件的发生或注册声明、 计划和任何其他协议之间存在任何冲突或不一致之处公司可能已经输入了或任何其他文件； 或 |
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| (c) | 关于接受、执行 或履行公司在本计划下的义务是否会导致违反 或违反公司签订或对公司具有约束力的任何其他协议、契约或文件。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据 解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的 事项；以及 |
| (c) | 仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以 法律和惯例为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及 任何特定的开曼群岛立法均指经修订的 并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意 |
我们特此同意提交 本意见作为注册声明的附件。因此，在给予我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人员类别。
忠实地是你的
/s/ 奥吉尔（开曼）律师事务所
奥吉尔（开曼）律师事务所
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2023 年 7 月 25 日
时间表 1
已审查的文件
| (a) | 开曼群岛公司注册处 （注册处）于2019年3月5日签发的 公司注册证书； |
| (b) | 2022年11月6日向注册处处长提交的第二份经修订和重述的公司备忘录 和公司章程（“备忘录和章程”）； |
| (c) | 注册处处长就公司 签发的日期为2023年7月19日的良好信誉证书（良好信誉证书）； |
| (d) | 本公司董事以本 所附格式签署的关于某些事实事项的日期为日期 的证书（董事证书），该证书附有公司 董事于 2023 年 1 月 18 日和 2023 年 6 月 26 日通过的书面决议（董事会 决议）； |
| (e) | 该计划； |
| (f) | 注册声明；以及 |
| (g) | 我们于 2023 年 7 月 24 日检查了 的由开曼群岛法院书记官办公室维护的令状和其他来源登记程序（以下简称 “令状登记册”）。 |
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时间表 2
假设
一般应用的假设
| 1 | 我们检查的所有原始文件都是 真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有副本文件（无论是传真、电子还是其他形式的 ）均符合原件，并且这些原件是 真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和 标记（无论是在原始文件上还是复印件上）都是真实的。 |
| 4 | 备忘录和条款具有完全 的效力和效力，在任何方面均未修改、更改、补充或撤销。 |
| 5 | 截至本意见发布之日，每份公司注册证书、 备忘录和章程、良好信誉证书、董事证书和 董事会决议均准确完整，并将保持截至股票发行之日的 准确和完整。在不限制前述规定的前提下， 截至本文发布之日对公司生效的所有公司授权将保持 的全面效力，并自股票发行之日起生效。 |
| 6 | 如果某份文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们 ，则所有当事方均以提供给我们的 表格实质上执行了该文件 的连续草稿，标记为显示与先前草稿相比的变化，则所有此类更改均已准确标记。 |
| 7 | 从本意见发布之日到股票发行之日之间，不会出现与本意见相关的干预情况 。 |
状态和授权
| 8 | 在授权发行和分配 股份时，公司的每位董事都本着诚意行事，以公司的最大 利益为出发点，并行使了 对其要求的谨慎、勤奋和技能标准。 |
| 9 | 根据所有相关的 法律（包括开曼群岛的法律），任何签署或已经签署 文件或提供我们所依赖信息的个人均具有签署此类文件和提供此类信息的法律行为能力。 |
| 10 | 此处表达的任何观点 都不会受到开曼 群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共 政策不会对公司的 能力或权限产生不利影响，但不限于前一句话。 |
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2023 年 7 月 25 日
| 11 | 没有任何协议、文件或安排 （本意见中明确提及已经 我们审查的文件除外）对注册声明或计划或任何此类文件所设想的交易 产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司在 中的权力和权限。 |
| 12 | 注册声明或本计划所考虑的交易均不涉及根据开曼群岛《公司法》（修订版） （《公司法》）发布的限制通知的任何股份、投票权或其他权利 。 |
股份
| 13 | 本公司的已发行股份 已发行股票的发行价格超过其面值，并已作为全额付款记入公司 成员名册，股票应以超过其面值的发行价格发行 。 |
授权
| 14 | 除非获得纳斯达克股票市场有限责任公司规章制度 要求的所有必要批准（包括股东批准），否则不会发行任何股票。有资格 的各方已经并将继续满足或放弃此类批准 所须遵守的任何条件，使其受益。 |
| 15 | 根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛的 法律除外），本计划已经或将由所有相关的 方正式执行 并无条件交付（在适用范围内）。 |
| 16 | 根据所有 相关法律规定的条款，本计划是或将是合法、有效、有效、 对所有相关方具有约束力并可强制执行。 |
| 17 | 如果要在开曼群岛以外的 司法管辖区履行一项义务，则该义务的履行不会违反 的官方 指令，根据该司法管辖区的法律，该指令是不可能的或非法的。 |
主权豁免
| 18 | 公司不是 任何州的主权实体，就1978年《英国国家豁免法》（该法已通过法定文书扩大到开曼群岛）而言，公司没有主权豁免。 |
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时间表 3
资格
信誉良好
| 1 | 根据《公司法》，公司的 年度申报表必须向注册处处长提交，同时支付年度 申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致 公司被从公司登记册中除名，随后其资产将归属开曼群岛财政部长，并处置或保留 ，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好仅意味着截至信誉良好的 之日，公司已向注册处提交年度 申报表和支付年费的最新情况。根据除《公司法》以外的开曼群岛法律， 可能要求其 提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有对 公司的良好信誉进行任何查询。 |
令状登记册
| 3 | 我们对令状登记册 的审查无法最终揭示是否存在： |
(a) 开曼群岛针对公司的任何 当前或未决诉讼；或
| (b) | 就公司或其任何资产申请清盘或 解散或任命任何破产清算人或受托人 ， |
由于有关这些事项的通知可能无法立即在令状登记册中输入 ，也可能无法迅速更新，或者与该事项相关的法庭档案或事项本身 可能无法公开（例如，由于已下达封存令）。此外，我们没有对 即决法庭进行搜查。即决法庭的索赔最高限额为20,000开曼元。
有限责任
| 4 | 对于法院何时会撤销开曼群岛 公司股东的有限责任，我们不知道开曼群岛有任何当局 。我们对这个问题的看法基于《公司法》和英国普通法当局，后者具有说服力，但在 开曼群岛的法院中没有约束力。根据英国当局，法院将 个人责任归咎于股东的情况非常有限，包括：(a) 该股东 明确承担直接责任（例如担保）；（b）公司充当该股东的代理人；（c）由该股东 或按其要求注册成立的公司，目的是向该股东承诺或促进该股东的 欺诈，或该股东以其他方式进行的虚假交易。在不存在 这些情况下，我们认为开曼群岛法院没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 5 | 在本观点中，“不可估税” 一词是指，就股份而言，公司成员不应仅凭其 的公司成员身份对公司或其债权人对 股票的额外评估或期权承担责任（特殊情况除外，例如涉及 欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他 法院可能准备揭开或揭开公司面纱的情况）。 |
开曼群岛的公开发行
| 6 | 《公司法》第175条禁止公司邀请开曼群岛公众订阅 购买其任何证券。 |
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