附录 1.1

BABCOCK & WILCOX 企业有限公司

普通股

上市时销售协议

2024年4月10日

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约，纽约 10171

海港环球证券有限责任公司

麦迪逊大道 360 号，22^和楼层 纽约，纽约州 10017

Craig-Hallum 资本集团有限责任公司

南 9 街 222 号，350 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

湖街资本市场有限责任公司

第二大道南920号，700号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. Riley Securities, Inc.（“BRS”）、海港环球证券有限责任公司（“海港”）、Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）和莱克街资本市场有限责任公司（“湖街”）确认了与特拉华州的一家公司（“Craig-Hallum”）的协议（“本协议”）；BRS、Seaport、Craig-Hallum 和 Lake Street 分别为 “代理人”，统称为 “代理人”），具体如下：

1。 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据 条款和本协议规定的条件，公司可以不时通过代理作为销售代理发行和出售面值每股0.01美元的公司普通股（“配售 股”）（“普通股”） 但是，提供了 ， 在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售如此数量的配售股（a）超过在发行 所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的证券数量或美元金额，或（b）公司董事会（包括 其任何正式授权委员会，“董事会”）授权发行的普通股总额不时（（a）或（b）“最大 金额” 中的较小值）。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议可发行和出售的配售股份数量或金额的限制 应由公司全权负责，代理商对此类合规没有义务。通过代理人发行 和出售配售股份将根据注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容 均不得解释为要求公司使用注册声明来发行任何配售股份。

根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（“证券 法”）的规定，公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-260854）的注册声明，包括与某些证券（包括拟发行的配售股）有关的基本招股说明书由公司不时提交 ，其中以参考方式纳入了公司已根据规定提交或将要提交的文件 经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例（“交易法”）。 在 注册声明生效时，公司已经为基本招股说明书准备了一份招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件特别涉及配售股份（“招股说明书 补充文件”）。公司将在注册声明 生效时向代理人提供基本招股说明书的副本，供代理人使用，并由招股说明书补充文件补充。除非上下文 另有要求，否则在《证券法》第11条生效时修订的此类注册声明适用于代理人，以及任何生效后的修正案，包括作为其一部分提交的所有文件或其中以引用方式纳入的 ，包括随后根据第424条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息（定义见下文）（b) 或《证券法》第 462 (b) 条或被视为此类注册的一部分在此生效时根据 《证券法》第430B条 提交的声明，或公司根据 《证券法条例》第415（a）（6）条随后在S-3表格上提交的涵盖任何配售股份的注册声明，在此称为 “注册 声明”。根据《证券法》第412条（受《证券法》第430B (g) 条的限制），包括以引用方式纳入其中的所有文件，包括以引用方式纳入其中的所有文件 ， 包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为此类招股说明书和/或 招股说明书补充文件所采用的形式最近由公司根据《证券法》第424（b）条与任何 “发行人” 一起向委员会提交与配售股份相关的免费写作招股说明书”（定义见下文）在此处称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充 均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修正”、 “修正案” 或 “补充” 条款应被视为指 ，并包括最近当天或之后根据《交易法》提交的任何文件委员会注册声明 的生效日期 以引用方式纳入其中（”合并文件”）。

就本协议而言， 所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或者 委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

根据金融业监管局（“FINRA”） 第 5121 条 (f) (12) 款的定义，公司特此确认与公司达成协议，以 “合格独立 承销商” 的身份就配售股份的发行和出售提供服务 海港仅以合格的独立承销商 的身份而非其他身份，在此被称为 “QIU”。海港特此同意在招股说明书及其任何修正或补充中 标题 “分配计划（利益冲突）” 下提及该计划。

2。 展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时， 它将通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方式 ）将要出售的配售股份的总数量或金额、要求出售 的时间段、对配售总数或金额的任何限制通知代理人（“指定代理人”）可在任何一天内出售且任何低于 且不得进行销售的最低价格的股票（“配售通知”），其形式作为附表 1 附于此。 配送通知应来自附表3中列出的公司任何个人（附上该附表所列公司的每位 其他个人的副本），并应由附表3规定的指定代理人 发给每位个人，因为附表3可能会不时修改。配售通知应在指定代理人收到后立即生效 ，除非且直到 (i) 指定代理人出于任何原因全权决定以书面形式拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该配售股份的全部数量或金额已出售，(iii) 公司 暂停或终止配售通知，该通知的暂停和终止权可由公司在其中行使自行决定， (iv) 公司发布后续的配售通知并明确表示其参数取代之前的 日期的配送通知中包含的参数，或者 (v) 本协议已根据第 13 节的规定终止。公司向指定代理人支付的与出售配售股份 相关的任何折扣、 佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意， 公司和指定代理人在配售或任何配售股份方面均不承担任何义务，除非和 直到公司向指定代理人发出配售通知并且指定代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知 ，而且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知 。如果本协议第 2 或第 3 节的 条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3. 代理人出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并受 本协议条款和条件的约束，在指定代理人接受配售通知条款后，除非 根据本协议的条款 拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的出售，否则指定代理人将在配售通知中规定的期限内使用其商业用途 合理的努力与其正常交易和销售保持一致惯例和适用的州和联邦法律、规章和条例 以及纽约证券交易所（“交易所”）和 FINRA 的规则，根据此类配售通知中规定的配售股份数量 或配售股份的条款以其他方式出售配售股份。指定代理人 将在紧接着的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认 它出售配售股票的交易日，其中列出了数字在该日出售的配售股份中， 公司根据第 2 节应向指定代理人支付的此类销售补偿，以及应付给公司的净收益 （定义见下文），并逐项列出了指定代理人从此类销售中获得的总收益中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）。根据配售通知的条款，指定代理人可以 按照《证券法》第415条的定义被视为 “市场发行” 的任何方法出售配售股票。 “交易日” 是指在交易所买入和卖出股票的任何一天。

4。 暂停销售。如果收到此类信函的实际得到通知的任何个人 的确认，则公司或指定代理人可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件 与附表3中列出的每一个人通信，除非通过自动回复）或通过电话（通过 可核实的传真或电子邮件通信立即确认）或通过电话（通过 可核实的传真或电子邮件与对方每个人的电子邮件通信进行确认），则公司或指定代理人可以在通知另一方以书面形式通知另一方（包括通过附表3中列出的电子邮件 封信进行确认）附表 3 中规定的当事方）， 暂停任何配售股份的出售（“暂停”）； 但是，前提是，此类暂停不得影响 或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。 暂停生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 节规定的与向代理人交付证书、 意见或安慰信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表 3 中列出的个人发出，否则本第 4 节下的此类通知对任何其他方均不具有效力，因此附表 可能会不时修改。

5。 向指定代理人销售和交货；结算。

a. 出售配售股份。公司承认并同意 (i) 无法保证指定代理人 会成功出售配售股份；(ii) 如果指定代理人未按照正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律以外的任何原因不出售配售股份，则指定代理人不对公司或任何 其他个人或实体承担任何责任或义务、规章制度 以及交易所出售此类产品的规则本协议要求的配售股份以及 (iii) 除非指定 代理人和公司另有协议，否则 指定代理人没有义务根据本协议本金购买配售股份。

b. 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算 将在 2024 年 5 月 28 日之前的第 2 (2) 天进行^和) 进行此类销售之日 之后的交易日，以及 (ii) 从 2024 年 5 月 28 日开始，第 1 (1)^st) 进行此类 销售之日之后的交易日（每日，（i）和（ii），“结算日”）。指定代理人应在指定代理人 出售配售股票的交易日次日开盘前将 的每一次配售股票的销售通知给 公司。在结算日根据收到出售的配售股份 （“净收益”）向公司交付的收益金额将等于指定代理人获得的总销售价格，扣除了（i）指定代理人根据本协议第 2节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府或自律监管机构征收的任何交易费用 有关此类销售的组织。

c. 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人 通过存款和提款向指定代理人或其指定人的账户以电子方式转让出售的配售股份（前提是 指定代理人应在存款信托公司的至少 个交易日之前的两个交易日向公司发出有关该指定人和此类被指定人的账户信息的书面通知）托管系统 或双方可能商定的其他交付方式本协议各方，在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让 注册配售股份。在每个结算日，指定代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益 资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司 或其过户代理人无过错而违背了在结算日交付配售股票的义务， 那么除了且绝不限制本协议第 11 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 使指定 代理人免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费） 费用），因公司违约或其转让而产生或与之有关的代理人（如果适用）和（ii）向指定代理人支付 任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此类违约，则代理人本应享有 的佣金、折扣或其他补偿。

d. 产品规模的限制。在任何情况下，如果在出售此类配售股份生效后，根据本协议 出售的配售股份的总数或金额超过最高金额，则公司在任何情况下均不得促成或要求要约或出售任何配售 股份。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司 董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准并书面通知指定代理人 的最低价格出售或出售任何 配售股份。

e. 通过代理进行销售。公司同意，在任何给定日期，任何出售要约、任何购买要约或配售 股份的任何销售只能由代理人或通过代理人生效，并且只有一个代理人生效，在任何情况下，公司 都不得要求多名代理人在同一天出售配售股份。

6。 公司的陈述和保证。除非注册声明或招股说明书（包括 公司文件）中披露，否则公司向每位代理人陈述并保证并同意截至本协议签订之日 和每个适用时间（定义见下文第 25 节），除非此类陈述、担保或协议指定了 不同的日期或时间：

a. 假设代理人没有任何行为或不作为使 本声明不真实，则本协议所考虑的交易符合《证券法》中 表格 S-3 的要求并遵守其使用条件。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效 。招股说明书将在标题为 “分配计划” 的 部分中将BRS、Seaport、Craig-Hallum和Lake Street列为代理商，将海港命名为QIU。公司没有收到委员会关于阻止 或暂停使用注册声明、威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到委员会的任何通知。注册声明 以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守 该规则。任何需要在 注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已按此说明或提交， 视情况而定。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入 的所有文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过 EDGAR 获取 。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文 ）外，公司尚未分发任何与发行 或出售配售股份有关的发行材料，也不会分发任何与配售股份的发行 或出售相关的发行人免费写作招股说明书（定义见下文 ），或者适用的 法律或清单维护要求所要求的交易所。在本文发布之日之前的12个月内，该公司没有收到联交所发出的 通知，内容是该公司未遵守联交所的上市或维护要求。 据公司所知，公司遵守了联交所的所有此类上市和维护要求。

b. 在每个结算日，截至该日，注册声明和招股说明书将在所有重要方面符合 《证券法》的要求。注册声明生效或生效时， 过去和将来都不包含不真实的重大事实陈述，或未陈述其中必须陈述的或使其中的 陈述不产生误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充，在发布之日和每个适用的 时间（定义见下文），没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以 引用方式纳入的文件并没有，而且 中以引用方式提交和纳入的任何其他文件在向委员会提交时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的 必须陈述的重大事实，或者在 中作出陈述所必需的重大事实，不误导。前述规定不适用于代理人向公司提供的专门用于编制此类文件的 信息而制作的任何此类文件、其中的陈述或遗漏，公司也不作任何陈述或保证。尽管本 协议中有任何相反的规定，截至本协议签订之日，本公司不得作出本第 6 (b) 节中规定的陈述和保证。

c. 注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件以及 公司文件，前提是此类文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或生效（视情况而定）符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易所》的要求 的要求视情况采取行动。

d. 按照《证券法》第164条和第433条的规定以及在《证券法》第164条和第433条规定的时间，本公司不是《证券法》第405条中定义的 “不合格发行人”，与本文所考虑的 发行有关。

e. 每家公司及其子公司均已按规定组织、注册或组建（视情况而定），根据其注册成立、组建或组织司法管辖区的法律（如适用），在信誉良好（或外国等效物）的情况下，作为公司或其他法律实体有效存在。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格 ，并且作为外国公司或其他法律实体在每个司法管辖区都信誉良好，其财产的所有权或租赁 或开展业务需要此类资格，并拥有拥有或持有其财产 以及按照注册声明或招股说明书所述开展业务所必需的所有公司权力和权限，除非失败 有资格或拥有这样的权力或权威是不可能的合理地预计 (i) 单独或总体上对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、资产或业务产生重大 不利影响， 整体而言，或 (ii) 在任何重大方面损害公司履行本协议义务或 完成本协议、注册所设想的任何交易的能力声明或招股说明书（第 (i) 或 (ii) 条中描述的任何此类影响，即 “重大不利影响”）。“子公司” 指《证券法》第405条所定义的公司任何重要子公司 。

f. 公司拥有执行、交付和履行本协议规定的义务的公司权力和权限。

g. 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

h. 配售股份已获得公司的正式授权，当配售股份根据 本协议的条款发行和交付时，此类配售股份将有效发行和流通，已全额支付且不可估税， 不受任何先发制人或其他类似权利的约束，在所有重大方面的法律问题上都将符合注册声明和前景中 中所载的相关描述我们。

i. 在配售股份发行前公司所有已发行和流通股本均为 有效发行、已全额支付且不可估税，并且在所有重大方面均符合美国联邦和适用的 州证券法。公司的所有期权、认股权证和其他购买或交换任何证券以换取公司股本 股份的权利均已获得正式授权和有效发行，其发行在所有重大方面 均符合美国联邦和适用的州证券法。所有已发行股本的发行均未违反 任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。

j. 每家子公司的会员权益、股本、合伙权益或其他类似股权（如适用）已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税，除非在注册 声明和招股说明书中规定的范围内，或者合理地预计不会产生重大不利影响， 直接归公司所有，不受任何索赔、留置权、抵押权、担保权益、投票或转让限制 或任何其他限制任何第三方的索赔。

k. （1）本公司执行、交付和履行本协议以及（2）公司发行和出售配售 股票（有或没有通知或时效或两者兼而有之）（x）与任何 的条款或规定相冲突或导致违反或违反，构成违约，产生任何终止权或其他权利或取消 或加速履行任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他协议项下或依据的任何权利或义务或利益的损失公司或其任何子公司作为当事方的协议或文书，或公司或其任何子公司 受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产所受其约束的协议或文书，(y) 导致违反 公司或 任何子公司的公司注册证书或章程（或类似的管理文书，如适用）的规定，或 (z) 导致违反任何法院的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令或法令 的规定，或对公司或其任何子公司或其任何 财产或资产拥有管辖权的国内或国外政府机构或机构；除非就第 (x) 或 (z) 条而言，任何不合理预计 会产生重大不利影响或已被豁免的违规行为。

l. 除非 (1) 各州的证券法或蓝天法或 (2) FINRA或交易所的章程、规章和条例 已获得或可能要求 ，否则公司履行本协议规定的义务无需任何政府机构或机构或自律机构 的同意、批准、授权或命令或资格 。

m. 德勤 & Touche LLP曾审计过公司的某些财务报表以及注册声明和招股说明书中以引用 方式纳入或纳入的相关附表，据公司所知，该公司是《证券法》要求的独立注册公共会计师事务所 。

n. 财务报表以及注册 报表和招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关附注和附表，在所有重大方面公允地列出了公司及其合并子公司和其他合并实体在相应日期或 中规定的相应期间的财务状况和经营业绩以及 财务状况的变化。此类报表及相关附注和附表是根据美国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则在所涉期间 始终适用，除非注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关附注中可能有规定。注册声明 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 财务报表以及相关附注和附表在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》。《证券法》不要求在注册 声明或招股说明书中描述、包括或以引用方式纳入其他财务报表或支持 附表或证物。根据《证券法》，注册 声明或招股说明书或其中以引用方式纳入但未按要求纳入 或招股说明书的文件中没有任何形式或调整后的财务信息。公司及其子公司的预计财务报表及其相关附注包括 或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中，在所有重大方面，其中包含的信息 是根据委员会关于 至预计财务报表的规则和指导方针编制的，并根据其中所述的依据和所使用的假设正确列报在准备过程中 是合理的其中使用的调整是适当的，以使其中提及 的交易和情况生效。

o. 公司及其子公司合并后没有任何重大负债或义务，无论是直接还是或有的 （包括财务会计 准则委员会会计准则编纂主题810所指的任何资产负债或任何 “可变利益实体”），这些负债或义务未在注册声明和招股说明书中披露。

p. 自公司最新财务报表在注册 声明或招股说明书中纳入或以引用方式纳入之日起，没有发生任何单独或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

q. 除招股说明书或诉讼程序中在所有重大方面准确描述的诉讼外， 没有其他法律或政府程序、诉讼、诉讼或索赔， 是公司或其任何 子公司的财产或资产所涉的，(i) 除招股说明书或诉讼中在所有重要方面准确描述的诉讼程序外， 如果作出不利裁定， 对公司或任何子公司而言，合理地预计不会对公司 及其子公司产生重大不利影响，整体来看，或者根据公司在所有重大方面履行其在本协议下的义务 或完成招股说明书所设想的交易的权力或能力，或 (ii) 需要在 注册声明或招股说明书中描述但未作此描述的权力或能力来看。

r. 根据经修订的 《1940年投资公司法》以及委员会根据该法制定的规则和条例的定义，公司现在不是，并且在按注册声明和招股说明书中描述的 实施了本文所设想的发行及其收益的使用后，将不会成为 “投资公司”。

s. 公司及其子公司对注册 声明或招股说明书中描述的对公司及其子公司的业务具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和所有权缺陷，注册声明 和招股说明书中描述的除外我们或不会（个别地或总体而言）会产生重大不利影响或不会 进行实质性干扰公司及其子公司使用此类财产；以及公司及其子公司在租赁 下持有的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有， 注册声明和招股说明书中描述的或合理预计不会对公司和该财产的使用产生重大不利影响或不会对 对此类财产的使用产生重大不利影响或不会对 对此类财产的使用造成实质性干扰子公司。

t. 除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何法院与使用、处置或 释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险 或有毒物质有关的任何法规、规则、规章、决定或命令（统称为 “环境法”）”），经营任何受任何物质 污染的不动产，该物质 受任何约束环境法，根据任何环境法，应对任何场外处置或污染负责，或 受与任何环境法有关的任何索赔的约束，这些违反、污染、责任或索赔个人或总体而言 会产生重大不利影响；并且公司不知道有任何有待进行的调查 可以合理地预期会导致此类索赔。

u. 除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司及其子公司拥有或拥有 使用或可以以合理条件获得适当的商标、商品名称和其他发明、专有技术、专利、版权、 机密信息和 开展他们目前经营或目前雇用的业务所必需的其他知识产权（统称为 “知识产权”）由他们发出，并且没有收到任何关于侵权或与 主张的权利发生冲突的通知在任何知识产权方面针对本公司的其他人，除非有理由认为个人 或总体上不会产生重大不利影响。

v. 公司维持内部会计和其他控制体系，旨在为以下方面提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；以及 (iv)) 将资产的记录问责制 与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。除注册声明和招股说明书中 所述外，(A) 据公司所知，其董事会和 审计委员会均未意识到其对财务报告的内部控制存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由公众 公司会计监督委员会定义），或涉及 管理层或其他方面的任何欺诈行为，无论是否重要截至本协议签订之日起在公司内部控制中扮演重要角色的公司员工，以及 (B) 自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的 内部控制没有发生任何对公司 财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

w. 一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司或其任何 关联公司的董事、 高级职员、股东（或类似利益持有人）、客户或供应商之间不存在直接或间接的 关系，这必须在注册声明或招股说明书或纳入 的文件中描述} 以其中的引用为准，但未如此描述。

x. 公司及其任何子公司，以及据公司所知，其任何董事、高级职员、代理人、 员工、关联公司或其他代表他们行事的人都不知道或已经直接或间接采取了任何违反 或可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章条例的行动（“FCPA”），包括但不限于腐败地使用邮件或任何 州际商业手段或工具违反《反海外腐败法》 ，推动向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的 ）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提议、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他 财产、礼物、给予或授权提供任何有价值的物品。公司及其子公司已经制定并维持了旨在确保持续遵守这些政策和程序的政策和程序， 可以合理地预期这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

y. 公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱 法规、该法规及其相关或类似的适用规则、条例 或指南中适用的财务 记录保存和报告要求，这些法规和条例以及由对该法具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例 或指导方针进行的公司（统称为 “Money 洗钱法”），除非有理由预计不遵守此类规定不会造成重大 不利影响；而且就公司所知，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的涉及 公司或其任何子公司涉及 洗钱法的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

z. 公司及其任何子公司目前均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会出于以下目的直接或间接使用本次发行的收益 ，也不会将此类收益借给 “子公司”、合资企业 合作伙伴或其他个人或实体为目前受到美国外国资产管制处管理的任何美国制裁 的任何人的活动提供资金。

aa。任何 个人或实体都无权因注册声明的提交或生效而要求根据《证券 法》注册公司或其任何子公司的任何证券，但以下情况除外：(i) 其中或注册声明 和招股说明书中所述或 (ii) 公司与 某些投资者当事方在截至2019年4月30日的《注册权协议》中规定的情况。

bb。除非根据本协议与 代理商有关的情况，否则公司及其任何子公司均未对与本协议所设想的发行或任何交易有关的 的任何发现费或类似付款承担任何责任。

抄送。注册声明或招股说明书中包含 的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露以外 以外的其他内容。

dd。 公司在所有重大方面均受到《交易法》第 13 条或 15 (d) 节的报告要求的约束。截至注册声明的提交之日以及根据证券法第10（a）（3）条 对注册声明进行任何更新（包括提交10-K表格上的任何年度报告），公司符合当时适用的 在《证券法》下使用S-3表格 “空架” 注册声明的要求，包括遵守S-3表格I.B.1的通用 指令。

看。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，以及根据该法颁布或正在实施该法案目前生效的所有 条适用规章和条例。

ff. 除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构 颁发的有效和有效的 证书、授权或许可证，以开展注册声明或招股说明书中所述的各自业务，并且公司或 公司的任何子公司均未收到任何与修订有关的诉讼通知任何 的位置或修改或不遵守 此类证书、授权或许可证，无论是单独还是总体而言，如果是不利的决定、 的裁决或调查结果的主体，都有理由预计会造成重大不利影响。

gg。 每家公司及其子公司均已提交所有重要的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表，或者 已正确地申请延期，并已缴纳了所有需要缴纳的重大税，如果到期应付， 对其中任何一方征收的相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和通过适当的 程序提出异议，否则未这样做的除外不合理地预计这样做会产生重大不利影响。

呵呵。 除注册声明和招股说明书中注明或以其他方式列出的人员外，公司或任何 子公司均不直接或间接控制，也不受FINRA任何成员公司的控制，也不受其共同控制，或是其关联人员（根据FINRA章程第一条第1款（ee）款的含义）。

二。 除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均持有国家认可的保险公司发行的 保险，涵盖各自的财产、运营、人员和业务，保单 的金额和免赔额以及公司合理认为足以开展注册声明和招股说明书中描述的业务 的风险。

jj。 据公司所知，公司以及其各自的任何董事、高级管理人员或关联公司均未直接 或间接采取任何旨在导致或可能导致任何 “参考证券”（定义见1934年法案（“M条例”）第 100 条） 价格的稳定或操纵的行动， 无论是为了促进出售还是转售出售股份或其他方式，并且没有采取任何会直接或间接违反 法规 M 的行动

根据本协议或与本协议相关的任何由公司 官员签署并交付给代理人或代理律师的证书（如适用）均应被视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。 公司的契约。公司承诺并同意每位代理人：

a. 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的 招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）（“招股说明书交付期”）(i) 公司 将立即通知代理人注册声明的任何后续修正除外以引用方式纳入的 文件或与任何配售无关的修正案已提交至委员会和/或已生效或招股说明书的任何后续补充 已提交（与任何配售无关的补充文件除外），以及委员会 对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或索取与配售有关的 其他信息的请求，(ii) 公司将在代理人提出要求后的合理时间内准备并向委员会提交， 注册声明或招股说明书的任何修正或补充，在代理人分配配售股份时，公司法律顾问 的建议可能是必要或可取的（但是，前提是， 代理商未能提出此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理商 依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，此外，代理商对公司未能提交此类申报的唯一补救措施 是在此类修订之前停止根据本协议 进行销售补编已提交）；（iii）公司不会对注册声明提交任何修正或补充 或与配售股份或可转换为配售股份的证券（公司文件除外）相关的招股说明书 ，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给代理人，并且代理人没有合理地 对此表示反对 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出此类异议不应免除公司 在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理商依赖公司 在本协议中作出的陈述和保证的权利；(B) 如果申报文件未注明姓名，公司没有义务向代理人提供此类申报的预发副本，也没有义务向代理人 提供反对此类申报的机会代理或与本协议中提供的交易无关； 并且还规定，代理商应是唯一的补救措施对于公司未能向代理商提供异议的机会， 应是停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供任何在提交注册声明或招股说明书时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件的副本， ，通过EDGAR获得的文件除外；以及 (iv) 公司将导致每项修正或根据适用段落的要求向委员会提交招股说明书的补充文件 《证券法》第424 (b) 条的规定，或者对于任何以引用方式纳入其中的文件 ，应按照《交易法》的要求在规定的期限内（根据 的合理意见或合理的反对意见，根据本第 7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正或补充的决定，应完全由公司作出）。

b. 佣金止损单通知。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令， 暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼 ；并将尽其商业上合理的努力阻止任何发行停止订单 ，如果是这样的止损单，则要求撤回该订单应该发行。公司在收到委员会要求修订注册声明、招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书的任何修订或补充、与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的 其他信息的请求后，将立即通知代理人。

c. 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将采取商业上合理的 努力，不时遵守《证券法》对其规定的所有要求，并在 各自的到期日当天或之前提交公司根据第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或任何条款向 委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明《交易法》或其下的其他条款。如果公司根据《证券法》第430A条在注册声明中遗漏了 的任何信息，它将尽其商业上合理的 努力遵守委员会的规定并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知 代理商。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，其结果是 当时经过修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况来看，没有说明在招股说明书交付期内作出 陈述所必需的重大事实，或者在这样的招股说明书交付期内， 有必要修改或补充注册声明或招股说明书遵守《证券法》，公司将立即 通知代理商暂停发行在此期间配售股份，公司将立即修改或补充 注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 但是，前提是，如果公司认为 符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。

d. 配售股份上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国 司法管辖区的证券法，使配售股票有资格出售，并在配售股份分配 的要求下继续保持此类资格； 但是，前提是，则不应要求公司就此获得外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司提交关于送达诉讼程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管辖区缴税 （如果没有其他规定）。

e. 注册声明和招股说明书的交付。公司将向代理人及其法律顾问（由公司承担合理的费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件） 以及在招股说明书 交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充的副本（包括在此期间向委员会提交的所有被视为以引用方式纳入的文件 } 其中），在合理可行的情况下尽快进行代理商可能不时合理要求的数量 ，并应代理商的要求，还将向每个可以出售配售 股票的交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是，前提是，在EDGAR上有此类文件的范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外） 。

f. 收益表。在EDGAR未提供的范围内，公司将尽快向其证券持有人 普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的12个月期限的收益表，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。代理商和 公司承认并同意，在符合本文规定的要求的范围内，公司根据 交易法向委员会及时提交的普通定期申报可用于履行此项义务。

g. 收益的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “使用 所得款项” 的部分中所述使用净收益。

h. 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，在任何配售通知交付之日起的期限内，公司不得直接或间接提供 出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何股份（根据本协议发行的 除外）或可转换为股份、认股权证或任何购买或收购权的证券 股票致以下代理人，并在决赛之后的第三个 （第 3 个）交易日结束根据此类配售通知出售的配售股份的结算日期 （或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该配售通知的暂停或终止之日）；并且不会在任何其他 “市场上” 或持续 股权交易要约中直接或间接地进行出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售期权或以其他方式处置任何股票股票（根据本协议发行的 配售股份除外）或证券在本协议终止之前，可转换为股份、认股权证或任何购买或收购的权利 股份，或可交换为股份； 但是，前提是，此类限制不适用于 公司向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他 投资者发行或出售 (i) 股票，或可转换为股票或可行使的证券， 在私下谈判的交易中向供应商、客户、战略合作伙伴或其他 投资者发行或出售，以不与本次配售股份的发行相结合，以及 (iv) 与任何战略收购 相关的股份，投资或其他类似交易（包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系）。 尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司根据《证券法》提交注册声明的能力，也不得要求获得 代理人的同意。

i. 情况的变化。在安置通知待定期间，公司将在收到通知或得知有关情况后随时将任何可能在任何实质上改变或影响 的相关信息或事实告知代理人 根据本协议要求向代理商提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

j. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其各自代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查 审查，包括 但不限于在正常工作时间 和公司主要办公室应代理人的合理要求提供信息、提供文件和高级公司官员。

k. 与配售股份配售相关的必填文件。公司同意，在《证券法》规定的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》第424（b） 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交的每个日期均为 “申请日期”），招股说明书 补充文件将在相关期限内规定通过代理人出售的配售股份数量、向 公司的净收益以及公司就此类配售股份应向代理人支付的补偿，以及 (ii) 根据交易所或市场的规则 或法规的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件数量的 份副本； 提供的，除非《证券法》要求提交包含此类信息的招股说明书补充文件 ，否则公司在公司的 10-K表格或10-Q表格（如适用）中纳入通过代理人出售的配售股票数量、向公司支付的净收益以及 公司就此类配售股份应向代理人支付的补偿 即可满足本第7（k）条的要求在相关时期。

l. 代表日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸、 或补充（仅与配售 股份以外的证券发行相关的招股说明书补充文件除外）与配售股份相关的注册声明或招股说明书，但不能以提及方式将文件纳入与 配售股份相关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的经审计的财务信息 或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在 10-Q 表格上提交季度报告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交 最新报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据 表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项 “提供” 的信息），或者根据 交易法，根据表格 8-K 第 8.01 项提供披露，内容涉及根据财务会计准则第 144 号报表将 某些财产重新归类为已终止业务）；

（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个提交日期均应为 “陈述日期”。）

公司应向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，只有在 代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的）以附录7 (1) 所附的 形式向代理人提供证书。如果任何陈述日期发生在没有配售通知待处理之时，则本第 7 (1) 条规定的提供证书的要求将自动免除 ，该豁免将持续到公司根据本协议提交配售通知之日（该日历季度应视为 为陈述日期）以及公司在10-K表格提交年度报告的下一个陈述日之前。 尽管如此，（i）在本协议下的第一份配售通知交付后，以及（ii）如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免且未根据本第 7 (l) 条向 代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份之前，公司应 向代理人提供附带的证书如附录 7 (l) 所示，日期为放置 通知发布之日。

m. 法律意见。在根据本协议发出的第一份安置通知之日或之前，公司应安排向代理人提供O'Melveny & Myers LLP（“公司法律顾问”）、 或其他使代理人合理满意的书面意见和否定保证信，每份意见和实质内容都令代理人合理满意。此后， 在每个陈述日起的五 (5) 个交易日内，公司有义务以不适用豁免的 表格交付不适用豁免的证书，且每个日历季度不超过一次，公司 应安排向代理人提供一份公司法律顾问的负面保证书，其形式和实质内容使代理人感到合理满意 ；前提是，律师可以提供 ，以代替随后根据《交易法》提交的定期申报的负面保证代理人持有信函（“信托书”），大意是代理人可以信赖先前根据本第 7 (m) 条交付的负面保证 信，其信函的日期与该信函的日期相同（但先前信函中的陈述 应被视为与截至信函日期 修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

n. 慰问信。在本协议下发第一份配售通知之日或之前，以及在随后的每个陈述日 之后的五（5）个交易日内，除第7（l）（iii）条的规定外，公司应要求其独立会计师 提供日期为安慰信交付之日的代理信函（“安慰信”），该信函应 符合本第7（n）节规定的要求。公司独立会计师的安慰信 的形式和实质内容应令代理人相当满意，(i) 确认他们是一家符合 《证券法》和 PCAOB 含义的独立公共会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所就财务信息以及会计师给下述的 “安慰信” 通常涵盖的其他事项得出的结论和调查结果与注册公开募股有关的作家 （第一封此类信函，“初步安慰信”）) 以及 (iii) 更新 初始安慰信，其中包含在 日期提供的初始安慰信中本应包含的任何信息，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，并在 此类信函发布之日进行了修订和补充。

o. 市场活动。公司不会，直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或 构成或合理预期构成稳定或操纵 公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反第 M、 条出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何拉客购买的补偿代理人以外的配售股份。

p. 《投资公司法》。公司将以合理的方式开展业务，以便合理地确保其 和子公司在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为 “投资公司”，如 该术语在《投资公司法》中定义的那样。

q. 没有出售要约。除了公司和代理人根据第 23 条以代理人身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 除以其身份行使的代理人外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的书面通信（如规则405中定义的 ），这构成下述配售 股票的卖出要约或征集购买配售 股票的要约。

r.《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保留反映其资产的准确账簿和记录，维持内部 会计控制措施，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表 提供合理的保证，包括 (i) 与 维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确、公平地反映公司的交易和资产处置，(ii) 提供合理的保证在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司 的合并财务报表，(iii) 公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权在 中进行，以及 (iv) 为防止或及时发现可能对其产生重大 影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证财务报表。公司将维持在所有重大方面符合《交易法》要求的披露控制和程序 。

8。 代理人的陈述和承诺。每个代理人声明并保证，根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规，其已正式注册为经纪交易商 ，但此类代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议的期限内，每位代理人 应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用的 法规和法规正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内免除 注册或无需进行此类注册的州除外。每个代理人都应遵守与本协议所设想的交易相关的所有 适用法律和法规，包括通过 此类代理发行和出售配售股份。

9。 费用支付。公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用， 包括 (i) 编写、归档（包括委员会要求的任何费用），以及打印最初提交的注册声明（包括 财务报表和证物）、其每项修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书， ，其数量应为代理商认为合理必要，(ii) 打印和交付给代理商本协议以及中可能要求的 其他文件与发行、购买、出售、发行或交付配售股份的关系，(iii) 向代理人准备、发行和交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他 转让税以及任何资本税、印花税或其他在向代理人出售、发行或交付配售 股票时应缴纳的税款或税款，(iv) 费用和支出公司的法律顾问、会计师和其他顾问，(v) 合理的 和记录在案的自付费用，以及向代理人支付的律师费用（x）与提交本协议相关的不超过60,000美元 以及（y）此后每个日历季度不超过5,000美元，涉及陈述日的最新情况；（vi）普通股过户代理人和注册机构的 费用和开支，（vii）FINRA审查配售条款时产生的申请费股份，以及（viii）配售股份 在交易所上市所产生的费用和开支。

10。代理人义务的条件。代理人在本协议下就配售承担的义务将是 ，前提是公司在此作出的陈述和保证（截至指定日期或时间作出的 陈述和担保除外）的持续准确性和完整性，公司在所有重大方面适当履行本协议项下的 义务，直至代理人完成一项令其合理满意的尽职调查审查判断，以及 代理在其中的持续合理满意（或弃权）可自行决定）以下附加条件：

a. 注册声明生效。注册声明将保持有效，并可供出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份 。

b. 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 公司在注册声明生效期间 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何 请求，对此的回应将需要对注册声明 或招股说明书进行生效后的任何修改或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何 stop order 暂停 的有效性注册声明或公司为此 目的启动任何程序的通知书；(iii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免 的任何通知，或公司收到关于为此目的启动或威胁 启动任何诉讼的通知；或 (iv) 发生以下任何事件：在注册 声明或招股说明书中作出任何重要声明或任何在任何重大方面均不真实的公司文件，或者需要对注册声明、招股说明书或任何重要公司文件进行任何更改 ，这样，就注册声明而言， 它就不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，或省略说明在 中必须陈述的任何重要事实或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的任何重大事实，在这种情况下在招股说明书或任何重要的公司文件中， 它将不包含任何实质性内容对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明在 中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。

c. 无误陈述或重大遗漏。代理商不得告知公司，注册声明或招股说明书（ 或其任何修正案或补充文件）包含不真实的事实陈述，即代理商合理认为是重要的， 或未陈述代理商合理认为是重要的，必须在其中陈述或必要 在其中作出不具误导性的陈述。

d. 实质性变更。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外， 不得产生任何重大不利影响，也不得有任何合理预期会造成重大不利影响的事态发展， 或下调或撤回任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司任何证券（资产支持证券除外） 的评级（该术语的定义） 的评级委员会根据《证券法》（a “评级”）第 436 (g) (2) 条（a “评级”）组织”），或任何评级机构 公开宣布其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级进行了监督或审查，对于上述评级机构采取的任何此类行动，根据代理人的合理判断（不免除 免除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响是至关重要的 按照条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的招股说明书中考虑的。

e. 公司法律顾问法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见和负面 保证书之日当天或之前收到公司法律顾问 根据第 7 (m) 条要求送达的意见和否定保证信。

f. 代理律师法律意见。代理人应在第7 (m)、 节要求公司法律顾问就代理人可能合理要求的事项提供公司法律意见之日当天或之前，从代理人的法律顾问杜安·莫里斯律师事务所那里收到此类意见 或意见，并且公司应向代理人律师提供代理律师可能合理要求的文件 事情。

g. 慰问信。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类信函之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条 必须交付的慰问信。

h. 代表证书。代理人应在第 7 (l) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。

i. 秘书证书。在第一个代表日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书 ，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问相当满意。

j. 没有暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股不应 从交易所退市。

k. 其他材料。在公司根据第7（l）条被要求交付证书的每一个日期， 公司应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与本文设想的 类型证券发行相关的证券发行人提供。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

l. 提交的《证券法》申报。根据《证券法》第424条的要求，向委员会提交的所有股票申报均应在根据本协议发布任何配售通知之前提交，均应在第424条为此类申报规定的适用期限 内提交。

m. 批准上市。配售股份要么已获准在交易所上市，但仅受 发行通知的约束，要么公司应在 发布任何配售通知时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

n. 没有终止事件。不应发生任何允许代理人根据 第 13 (a) 条终止本协议的事件。

11。 赔偿和捐款。

(a) 公司 赔偿。公司同意赔偿代理人、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、 员工和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制代理人的每一个人（如果有），并使其免受损害，具体如下：

(i) 赔偿因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 或其中遗漏或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中必须陈述的重大事实或所谓的不真实陈述而引起或据称遗漏的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，无论是连带还是多项 误导性，或源于任何相关发行人 Free 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的实质性 事实，但不得误导；

(ii) 赔偿为解决任何诉讼或任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔， 所产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，不论是共同还是多项，但不限于 的总金额； 提供（受下文第 11 (d) 条的约束）任何此类和解均在获得公司的书面同意后生效， 不得同意被不合理地拖延或扣留；

(iii) 免除在调查、准备或辩护任何诉讼、 任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或 任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何和所有费用（包括合理和有据可查的自付费用和律师支出 ），未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的程度；以及

(iv) 赔偿因或基于 QIU作为 “合格独立承销商”（根据FINRA证券 发行和交易标准与惯例规则第5121条）与本协议所设想的发行相关的任何损失、责任、索赔、损害和任何共同或多项损失、责任、索赔、损害和费用；

但是，前提是，本赔偿 协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏 或任何相关的发行人自由写作招股说明书而仅仅依赖并符合代理人向公司提供的书面信息 所产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 或招股说明书（或其任何修正或补充）。

(b) 代理人赔偿 。每位代理商同意赔偿公司及其董事和高级管理人员并使他们免受损害，以及每位在 (i)《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司或 (ii) 受 控制或受公司共同控制的人（如果有）第 11 (a) 节，视情况而定，但仅适用于在其中作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述 或遗漏注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书 （或其任何修正案或补充）中依赖并符合与此类代理有关的信息并由该代理人以书面形式提供给 公司明确供其使用。

(c) 程序。 任何提议根据本第 11 节主张获得赔偿权的一方将在收到针对该方的任何诉讼的生效通知 后，立即将根据本节 11 向该赔偿方通知每位此类赔偿方该诉讼的开始，并附上所有送达的文件的副本，但遗漏 因此通知该赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 可能对任何受赔偿方承担的任何责任除本第 11 节和 (ii) 根据本第 11 节的上述 规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于该遗漏导致赔偿方丧失实质性权利 或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方 诉讼的启动，则赔偿方将有权与任何其他赔偿方共同参与，并在其选择的范围内，在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面 通知，与任何其他赔偿方一起 同样的通知，在律师让 受赔方相当满意的情况下，为诉讼进行辩护，并在收到赔偿方的通知后赔偿方当选为辩护方进行辩护时，除非下文另有规定，且受赔方随后因辩护而产生的合理 调查费用除外，赔偿方 不承担任何法律或其他费用。受赔方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方支出 ，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方书面授权，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议），其 或其他受补偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护，（3) 受赔方和赔偿方之间存在冲突或潜在的 利益冲突（根据受赔方律师的建议） （在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类行动进行辩护） 或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师在收到 诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，均应支付合理且有据可查的自付费用，律师的支出和其他 费用将由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方或多方 不对所有此类受赔方在任一 时间获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理和有据可查的 自付费用、支出和其他费用承担责任。在赔偿方收到与费用、支出 和其他费用相关的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类合理且有据可查的自付费用、支出和其他费用 。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔 的任何和解承担责任。除非此类和解、妥协或 同意 (1) 包括无条件解除每项赔偿，除非此类和解、妥协或 同意 (1) 包括无条件解除每项赔偿，否则任何赔偿方均不得就任何未决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼达成和解 事先书面同意，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或 同意 (1) 包括无条件解除每项赔偿免除因此类诉讼、调查、 诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (2) 不包括以下陈述或承认任何受赔方或其代表 的过失、罪责或未能采取行动。

(d) 捐款。 为了在本第 11 节前述段落 规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或 代理人无法提供的情况下，提供公正和公平的贡献，公司和该代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括任何调查、 法律和其他合理费用）与任何诉讼、诉讼或诉讼有关以及为和解而支付的任何款项 或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款后，例如《证券法》或《交易法》所指控制公司的人员 、签署注册 声明的公司高管以及公司董事（他们也可能负有缴款责任），按照 ，比例应以反映相对收益的适当比例一方面由公司收到，另一方面由代理商收到。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为 与公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。 如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则缴款的分配 应以适当的比例分配，不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映公司和该代理人对导致此类陈述或遗漏的相对过失 损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平因素 关于此类发行。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失： 关于重大事实、遗漏或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息 、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和每位代理商同意，如果根据本第 11 (d) 条通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定 ，则不公正和公平。就本第 11 (d) 节而言，受赔方因本第 11 (d) 节中提到的 损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应被视为 包括该受赔方在 中合理承担的与调查或辩护任何此类行动或索赔相关的任何法律或其他费用在符合本协议第 11 (c) 节的范围内。尽管 本第 11 (d) 节有上述规定，但不得要求每位代理人缴纳的金额超过其根据本协议获得的佣金 ，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据 《证券法》第 11 (f) 条的含义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 条 而言，在《证券法》或《交易所 法》的定义范围内控制本协议一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的捐款权， ，签署注册声明的每位高级管理人员和公司董事将拥有与公司相同的捐款权， 但每种情况都要遵守本协议的规定.任何有权获得捐款的当事方在收到 生效通知后，如果根据本第 11 (d) 条对该方提起任何诉讼，应立即通知可向其寻求捐款的任何 一方或多方，但不这样通知并不会解除该方可能被要求缴款的一方或多方 根据本第 11 条承担的任何其他义务 (d) 除非 未能通知该另一方会对该另一方造成重大损害被要求捐款 的一方的实质性权利或辩护。除根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 11 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不负责 对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的缴款承担责任。根据本第11（d）节，代理商各自的缴款义务是根据其在本协议下出售的 个别配售股份数量成比例的，而不是共同的。

12。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或 公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第 11 节中包含的赔偿和出资协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应在各自的日期继续有效， ，(ii) 配售股份的交付和接受 及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

13。终止。

a. 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起， 出现任何重大不利影响，或任何可能产生重大不利影响的事态发展，根据该代理人的单独判断， (1)，则每位代理人均可通过通知公司终止本协议，具体如下 (1) 实质性和不利性，因此推销配售股份或强制执行 配售合约是不切实际或不可取的股票，(2) 如果美国或国际 金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动爆发或敌对行动升级或其他灾难或危机，或任何涉及 国内或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都是 使该代理人认为不切实际或不宜推销配售股份或强制执行 的出售合同配售股，(3) 如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制， ，或者如果交易所的总体交易已暂停或限制，或者交易所已确定最低交易价格， (4) 如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场已暂停交易 并继续进行，(5) 如果是主要股票美国证券结算或清算服务中断应已发生 并持续下去，或者 (6) 如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止 均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（管辖 法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定仍将完全有效，即使 终止。如果代理人选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，则该代理人应提供第 14 节（通知）中规定的 必要通知。

b. 公司有权在本协议签订之日后的任何时候，通过提前五 (5) 天发出通知，自行决定在 中全部终止本协议，或终止与任何一个或多个代理商相关的本协议。 任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付 ）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、 第 18 节（管辖法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止仍将完全有效。

c. 每个代理都有权在本协议签订之日后的任何时候，通过提前五 (5) 天发出通知，由 自行决定终止本协议。除本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿 和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间； 豁免陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定仍然完全有效，即使 终止，任何此类终止均不承担任何责任。

d. 除非根据本第 13 节提前终止，否则本协议将在通过代理人发行和 出售所有配售股份时自动终止，但第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（陈述和 在交付后继续生效的协议）、第 18 节（管辖法律和 协议）的规定除外时间；放弃陪审团审判）和本协议第 19 条（同意管辖） 将保持完全有效，并且尽管终止后仍有效。

e. 除非根据上文第 13 (a)、(b)、(c)、 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 但是，前提是，任何通过共同协议终止的行为 在任何情况下均应视为规定第 9 条（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 条（适用法律和时间；免除陪审团审判） 和第 19 节（同意管辖）保持完全效力。本协议终止后，对于代理商根据本协议以其他方式出售的任何非 的配售股份，公司 不对代理商承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

f. 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是， ，此类终止应在代理商或公司收到此类通知之日营业结束后生效， 视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份 应根据本协议的规定进行结算。

14。通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号

21^st地板

纽约，纽约 10171

收件人：法律部

电子邮件：atmdesk@brileyfbr.com

还有：

海港环球证券有限责任公司

360 麦迪逊大道
22^和地板
纽约州纽约 10017

注意：资本市场

电话：(212) 616-7700

还有：

Craig-Hallum 资本集团有限责任公司

南 9 街 222 号，350 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：克里斯·詹森

电话：(612) 334-6305

传真：(612) 334-6399

还有：

湖街资本市场有限责任公司

第二大道南920号，700号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：首席合规官 Paul McNamee

电话：(612) 326-1312

电子邮件：paul.mcnamee@lakestreetcm.com

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约，纽约州 10036-4086

注意：詹姆斯·T·西里
电话：(973) 424-2088
电子邮件：jtseery@duanemorris.com

如果交给本公司，则应交付给：

Babcock & Wilcox 企业公司

东市场街 1200 号

俄亥俄州阿克伦 44305

注意：Lou Salamone

电子邮件：lsalamone@babcock.com

并将其副本发送至：

O'Melveny & Meyers 律师事务所

二号内河码头中心

28^第四地板

加利福尼亚州旧金山 94111

收件人：布罗菲·克里斯滕森

电子邮件：bchristensen@omm.com

本协议的每一方均可更改通知的此类地址 ，为此目的向本协议各方发送新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信 应被视为已送达：(i) 在纽约 市时间下午 4:30 或之前，在工作日当面、通过电子邮件或通过可验证的传真发送，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达；(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日 以及 (iii) 如果存入 美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在工作日实际收到。就本协议而言，“营业日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

15。继任者和受让人。本协议应为公司和代理人以及 其各自的继任者以及本协议第 11 节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事提供保险并具有约束力。 在本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定 ，本协议中的任何内容 ，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人 以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面 同意，公司和代理商均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。对拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑与 配售股份相关的任何合并、拆分、分红、公司归化或类似事件。

17。 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 通知），以及代理商与公司之间截至本协议发布之日的某些书面协议， 构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据 根据公司和代理签署的书面文书，否则不得修改本协议或其任何条款。如果根据具有司法管辖权的法院的书面规定， 或其在任何情况下适用的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行， 则应在其有效、合法和可执行的最大范围内赋予该条款的全部效力和效力，并且 本条款和规定的其余部分应解释为无效，此处 中不包含非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效的范围本协议的其余条款和规定应 符合本协议中反映的各方意图。

18。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律 管辖和解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内， 公司和代理人特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由 陪审团审判的所有权利。

19。同意行使管辖权。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦 法院的非专属管辖权，以裁决本协议下或与本文设想的任何 交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张 个人不受其管辖的任何索赔 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。双方特此不可撤销地放弃个人送达流程 ，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中受理程序，将该程序的副本（挂号信或挂号邮件，要求退回 收据）发送给该当事方，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供 流程的任何权利。

20。 信息的使用。代理商不得使用与本协议和本协议所设想的交易（包括尽职调查）相关的任何信息，就 公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21。 对应方。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但是 所有这些协议共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可能是 通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf 附件来完成的。

22。 标题的效果。此处的章节、附表和附录标题仅为方便起见，不得影响本文中 的结构。

23。 允许的自由写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非获得每位代理人的事先同意 ，并且每位代理人陈述、保证和同意，除非获得公司的事先同意，否则在任何情况下， 不得无理地拒绝、延迟或附带同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的 配售股份要约，否则这将构成 “自由写作招股说明书”， 如规则405所定义，必须向委员会提交。代理商或 公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”， ，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求， 包括在需要时及时向委员会提交、传单和保存记录。为明确起见，本协议各方 同意本附录 23 中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

24。 电子签名。本协议中或与本协议相关的任何文件中引入的 “执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等词语以及与之相关的类似词语应被视为 包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种电子签名、交付或使用具有同等法律效力、 有效性或可执行性纸质记录保存系统， 视情况而定，协议各方同意进行交易下文考虑通过电子手段进行。

25。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

a. 每位代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔 交易以及此类交易的过程， 公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方与 代理人之间没有信托或咨询关系，另一方面，已经或将要就本 协议所设想的任何交易创建，无论是否有任何代理人已经或正在就其他事项向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理商对本协议所设想的交易没有义务 ；

b. 它能够评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件 ；

c. 代理人未就本 协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 知道代理人及其各自的关联公司从事的交易范围广泛，其中可能涉及与公司不同的利益 ，并且代理人没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系或其他方式，通过 向公司披露此类权益和交易；以及

e. 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议下的配售股份而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不就此类信托义务对其承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）向以其名义或以其权利或公司、公司的员工或债权人提出信托义务索赔的任何人 提出申诉，但涉及 的 除外代理商在本协议下的义务，以及在无法公开的范围内，对公司向代理人及其法律顾问提供的信息 保密。

26。定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份 有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（1）必须由公司向委员会申报，（2）是 “路演”，即规则433（d）（8）（i）所指的 “书面通信” ，无论是否需要提交向委员会提交，或 (3) 免于根据第 433 (d) (5) (i) 条 申报，因为其中包含配售股份或发行的描述未反映最终条款， 在每种情况下均采用表格根据《证券法》第 433 (g) 条的规定，以 公司记录中保留的形式向委员会提交或要求提交，如果不要求提交，则以 公司记录中保留的形式提交。

“规则172”、 “第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“规则 430B” 和 “第433条” 是指《证券法》下的此类规则。

本协议 中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口内容）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类的 财务报表和附表以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息， 视情况而定。

本协议 中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本 ；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人 自由写作招股说明书除外）均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的 副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容招股说明书 应包括但不限于代理人在美国以外的任何发行、 出售或私募配售任何配售股份而准备的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果前述内容正确地阐述了公司与每个代理商之间的谅解 ，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成 公司与每个代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

先生们：

根据条款和 ，在遵守特拉华州 公司（“公司”）Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（以下简称 “公司”）与B. Riley Securities, Inc.、Seaport Group、Craig-Hallum Capital Group LC和Lake Street Capital Markets, LLC于2024年4月10日签订的市场发行销售协议的前提下，公司特此要求 [确定指定代理]最多出售 [____]在开始的时间段内，公司普通股的总金额，面值每股0.01美元，最低市场价格为每股 股配售股美元 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向 指定代理人支付相当于每次出售配售股份总收益 的3.0％的金额。

附表 3

通知方

该公司

并将副本发送到 atmdesk@brileyfin.com

海港

Craig-Hallum

湖街

附录 7 (1)

代表表格日期 证书

___________, 20___

本陈述日期 证书（以下简称 “证书”）是根据 2024 年 4 月 10 日的 At Market 发行销售协议（“协议”）第 7 (1) 节签署和交付的，由巴布科克和威尔科克斯企业、 Inc.（“公司”）、B. Riley Securities, Inc.、Seaport Group、Craig-Hallum Capital Group 和 LLC 湖街资本市场有限责任公司此处使用但未定义的所有大写术语应具有 协议中赋予此类术语的含义。

下列签署人、公司首席执行官肯尼思 杨和公司首席财务官路易斯·萨拉蒙特此根据《协议》第 7 (l) 条仅以 的身份证明他们作为公司高管的身份，而不是以个人名义进行证明，因为 如下：

1。本公司在销售协议 (A) 第 6 节中的陈述和担保 受其中有关重要性或实质性 不利影响（定义见协议）的限制和例外情况的约束，在本协议发布之日和截至本协议发布之日均为真实和正确，其效力和效力与 在本协议发布之日及截至本协议之日明确作出的保留和例外情况相同，但这些陈述和陈述除外仅限于特定日期的担保，以及截至该日期真实和正确的 ，以及(B) 如果此类陈述和保证不受任何限定 或例外情况的约束，则自本协议发布之日起，在所有重大方面均真实和正确，其效力和效力与截至本文发布之日明确作出 相同，但仅限于特定日期且截至该日期为 真实和正确的陈述和保证除外。

2。 除非代理人以书面形式放弃，否则本公司 要求在适用的陈述日当天或之前履行的协议中的每项承诺，均已在所有重要方面 以及在本协议签署之日或之前、本陈述日以及 之前的每一个日期均已按时、及时和全面履行 本协议中规定的所有重要方面均已按时、及时和全面地得到遵守。

3.尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令 ，也没有为此提起任何诉讼或正在进行任何诉讼，据我所知，也没有受到任何证券 或其他政府机构（包括但不限于委员会）的威胁。

代理商的 法律顾问杜安·莫里斯律师事务所和公司的法律顾问O'Melveny & Myers LLP的每位律师都有权在 方面依赖本证书，来处理这些公司根据销售协议发表的各自意见。

截至上面首次写入的日期，下列签字人已签署 本陈述日期证书。

附录 23

允许的发行人免费撰写招股说明书

没有。