美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 4 月 10 日
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
( 成立的州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括 区号:(330) 753-4511
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称
已注册 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》(17 CFR §230.405)第405条或1934年《证券 交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。§
第 1.01 项 签订实质性最终协议
2024 年 4 月 10 日,Babcock & Wilcox Enterprises、 Inc.(“公司”)与 B. Riley Securities, Inc.、Seaport 环球证券有限责任公司、Craig-Hallum 资本集团有限责任公司和湖街资本市场有限责任公司(“代理人”)签订了销售协议(“销售协议”),内容涉及 公司不时发行和出售股票公司普通股,通过代理的总发行价 不超过5000万美元(“股份”)。根据销售协议发行和出售的任何股票都将根据公司先前在S-3表格上提交且目前有效的注册声明进行发行和出售(文件编号 333-260854)最初于2021年11月8日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交申请,并于2021年11月22日由委员会宣布 生效。2024年4月10日,向委员会 提交了与股票发行相关的招股说明书补充文件。
根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)颁布的第415条的规定,可以在一段时间内 通过代理人不时地以任何被视为 “市场发行” 的方式通过代理人发行和出售股票。代理人无需出售任何特定总额 股份,但将作为公司的销售代理人,按照代理商与公司共同商定的条款,采取符合 正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。根据销售协议, 指定代理人将有权获得相当于通过其作为 指定代理人出售的股票每次出售总收益的3.0%的补偿。公司将从本次发行中获得的净收益金额(如果有)将取决于扣除代理佣金和任何交易费用后,所售股票的实际本金总额。由于没有要求的最低 发行金额作为结束本次发行的条件,因此目前无法确定我们的实际公开发行总额、佣金和净收益 (如果有)。
销售协议包含公司的惯常陈述、 担保和承诺、公司和代理人的赔偿义务,包括 证券法规定的责任、双方的其他义务和终止条款。
销售协议的条款,包括 其中包含的陈述和保证,不是为了该协议当事方以外的任何一方的利益, 也不是为了让投资者和公众获取有关这些文件和协议当事方 当前状况的事实信息的文件。相反,投资者和公众应该关注公司向委员会提交的 文件中包含的其他披露。
前述对销售协议重要条款 的描述受销售协议全文的约束,并对其进行了全面限定,该协议的副本 作为附录 1.1 附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品。
附录 编号 | 描述 | |
1.1 | Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.、B. Riley Securities, Inc.、Seaport 环球证券有限责任公司、Craig-Hallum Capital Group LLC和LKE Street Capital Markets, LLC于2024年4月10日签订的销售协议。 | |
5.1 | O'Melveny & Myers LLP的观点 | |
23.1 | O'Melveny & Myers LLP 的同意(包含在附录 5.1 中) | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
BABCOCK & WILCOX 企业有限公司 | ||
2024年4月10日 | 来自: | /s/ 路易斯·萨拉蒙 |
路易斯·萨拉蒙 | ||
执行副总裁、首席财务官兼首席会计官 (首席会计官兼正式授权代表) |