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财务报表索引

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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

20-F表格

需要提交壳牌公司报告的事件日期...

对于过渡期 ， 到

委员会档案编号001—36614

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

截至年报所涵盖的期末，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量：2，587，059，572股普通股

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。

是或否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是并不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直符合此类提交要求。

是或否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据《S规则》第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。

是或否

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。请参见《交易法》第12b—2条中 "大型加速备案人"、"加速备案人"和"新兴增长公司"的定义。

如果 新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则 o

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17 o项目18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

O是并不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在 根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

O是的o否

目录表

目录

i

目录表

适用于本表格20—F的年度报告的公约

除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

•

“美国存托股票”指美国存托股票，每一股代表一股普通股；


•

“支付宝”是www.example.com有限公司，有限公司，一家与我们有长期合同关系的公司，是蚂蚁金服的全资子公司，或（如上下文需要）其前身实体。虽然我们已同意收购蚂蚁金服33%的股权，但我们并没有， 在完成收购股权后，也不会对蚂蚁金服或支付宝拥有任何控制权；



•

“Altaba”是Altaba Inc.（原名Yahoo！Inc.），Altaba Holdings Hong Kong Limited（前称Yahoo！香港 香港控股有限公司）及Altaba香港MC有限公司，统称；



•

“年度活跃消费者”是指在过去12个月内在相关平台上有一个或多个已确认订单的用户账户，无论买卖双方是否结算交易；



•

蚂蚁金服的“年度活跃用户”是指在过去12个月内使用了蚂蚁金服及其被投资方提供的支付、理财、融资、保险、信用体系等一项或多项服务的用户账户；



•

“蚂蚁金服”是指蚂蚁小微金融服务集团有限公司，这是一家根据中国法律成立的公司 (我们已同意收购33%的股权，取决于监管部门的批准和惯例的成交条件)，并根据上下文，包括其合并子公司；



•

“菜鸟网络”是指根据开曼群岛法律注册成立的菜鸟智能物流网络有限公司；



•

“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China，不包括台湾和香港、澳门特别行政区；



•

“中国零售市场”是指淘宝商城和天猫，统称为；



•

“GMV”是指在我们的市场上确认的产品和服务订单的价值，无论买方和卖方 如何或是否结算交易。除非另有说明，否则我们所指的商品交易总量仅包括在中国零售市场交易的商品交易总量。我们对中国零售市场的商品销售总值计算 包括买方支付给卖方的运费。作为一项审慎事项，旨在消除潜在欺诈交易对我们GMV的任何影响，我们的 计算不包括某些产品类别中超过一定金额的GMV交易，以及某些产品类别中买家每天超过一定金额的交易；



•

“港币”、“港币”为中国香港特别行政区法定货币。



•

给定月份的“移动MAU”是指在该月内访问或访问我们的某些移动应用程序至少一次的独特移动设备的数量；



•

“订单”是指买方和卖方在相关平台上的产品和服务交易中确认的每个订单，即使这些订单包括指定期间内的多个项目，无论交易是否已结算；



•

“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；



•

“中小企业”指的是中小型企业；



•

“SoftBank”是指软银集团公司(2015年7月2日之前的前身为SoftBank Corp.)、sbbm Corporation、West Raptor Holdings、LLC和Skyway Finance GK。

II

目录表

•

“可变利益实体”或“可变利益实体”是指由中国公民或由中国公民拥有的中国实体(如适用)100%拥有的可变利益实体，该实体持有互联网内容提供商许可证、互联网内容提供商许可证、或其他业务经营许可证或批准，并通常为我们的互联网业务或其他限制或禁止外国投资的业务运营各种网站和移动应用程序，并根据 美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样；



•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指阿里巴巴集团及其合并子公司及其关联合并实体 ，包括我们的可变利益实体及其子公司；



•

“批发市场”统称为1688.com和阿里巴巴；以及



•

“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。

我们的 报告货币是人民币。本年报仅为方便读者而按特定汇率将人民币和港元金额折算为美元。除另有说明外，本年报内所有人民币及港元兑换成美元及美元兑换人民币的汇率分别为人民币6.7112元兑1美元及7.8498港元兑1美元，分别按美国联邦储备委员会于2019年3月29日发布的H.10统计数据所载汇率计算。我们不代表本年度报告中提及的任何人民币、港元或美元 金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换成美元、人民币或港元。2019年5月31日，人民币和港元午盘买入汇率分别为6.9027元兑1美元和7.8387港元兑1美元。

三、

目录表

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们、我们的行业以及我们和我们的数字经济不可或缺的公司运营的监管环境的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法第21E节中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中所表达或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及 等：

•

我们的增长战略；


•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

中国和全球商业、整体技术和我们经营的其他行业的趋势；



•

我们行业的竞争；



•

中国和全球总体经济和商业状况的波动；



•

我们的收入、某些成本和费用项目以及我们的营业利润率的预期变化；



•

完成我们的投资交易，包括我们对蚂蚁金服股权的认购，以及监管部门的批准和完成投资交易必须满足的其他条件；



•

完成我们的重大可变利息实体和某些其他可变利息实体的结构优化过程，或VIE结构增强；



•

国际贸易政策、保护主义政策和其他可能限制经济和商业活动的政策；



•

我们和我们的数字经济不可或缺的公司所处的监管环境；以及



•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

全球和中国的互联网、零售、批发、在线和移动商务、云计算、数字媒体和娱乐行业或市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，甚至根本不会。如果这些行业或市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果行业或市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务 更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该完整阅读本 年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

四.

目录表

第一部分

项目1 董事、高级管理人员及顾问的身份

不适用。

项目2 报价统计和预期时间表

不适用。

项目3 密钥信息

A.选定的财务数据

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度的选定综合经营报表数据，以及截至 2018年和2019年3月31日的选定综合资产负债表数据，均源自本年报其他部分经审核的综合财务报表。截至2015年3月31日和2016年3月31日的年度精选综合经营报表数据 以及截至2015年3月31日、2016年3月31日和2017年3月31日的精选综合资产负债表数据来源于未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表 。我们的财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

以下选定的各时期和截至所示日期的综合财务数据是有保留的，应结合我们经审计的综合财务报表和相关附注以及“第5项.经营和财务回顾及展望”进行阅读，这两项均包含在本年度报告的其他部分。

我们的 以往任何期间的历史业绩不一定表明我们的业绩预期在未来任何期间。

1

目录表

合并经营报表数据：

2

目录表

非GAAP措施

我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITA、基于市场的核心商务调整后的EBITA、非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和自由现金流，每个都是非GAAP财务指标，来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策目的。

我们 相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITA、基于市场的核心商务调整后的EBITA、非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们运营收入、净收入和稀释每股收益中某些收入或支出的影响而受到扭曲。我们相信，这些非GAAP衡量标准提供了有关我们核心经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的 管理层在财务和运营决策中使用的关键指标更具可见性。

我们 认为自由现金流是一种流动性指标，可向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的有用信息，这些现金可用于战略性 公司交易，包括投资于我们的新业务计划、进行战略性投资和收购以及加强我们的资产负债表。

调整后的EBITDA、调整后的EBITA、基于市场的核心商务EBITA、非GAAP净收入、非GAAP摊薄每股收益和自由现金流不应单独考虑或解释为运营收入、核心业务EBITA、净收入、摊薄每股收益、现金流或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。此处提供的这些非GAAP财务指标 没有美国GAAP规定的标准化含义，可能无法与其他公司提供的类似名称的指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准 ，限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。

调整后的EBITDA代表扣除(I)利息和投资收入、净额、利息支出、其他收入、净额、所得税支出和股权投资收益份额之前的净收益， (Ii)某些非现金支出，包括基于股份的薪酬支出、摊销、折旧、商誉减值和(Iii)美国联邦集体诉讼的和解，我们认为这些不能反映我们在报告期间的核心经营业绩。

调整后的EBITA代表扣除(I)利息和投资收入、净额、利息支出、其他收入、净额、所得税支出和股权投资收益份额之前的净收益， (Ii)某些非现金支出，包括基于股份的薪酬支出、摊销和商誉减值，以及(Iii)美国联邦集体诉讼的和解 ，我们认为这些不能反映我们在本报告所述期间的核心运营业绩。

基于市场的核心商务调整EBITA代表核心商务的EBITA，不包括(I)本地消费者服务、(Ii)Lazada、(Iii)新零售和 直接进口以及(Iv)菜鸟网络的影响。

非GAAP 净收入是指扣除基于股份的薪酬支出、摊销、商誉和投资减值、视为处置/处置/重估投资的收益、美国联邦集体诉讼的和解、与蚂蚁金服重组商业安排产生的应收超额价值摊销、提前偿还/终止银行借款时立即确认的未摊销专业费用和预付费用、与我们首次公开募股中现有股东出售股票有关的费用 和其他经非GAAP调整的税收影响调整后的费用。

非GAAP稀释每股收益是指普通股股东应占非GAAP净收入除以在摊薄基础上该期间的加权平均流通股数量，包括计入2014年9月首次公开发行前假设的可转换优先股的影响。

自由现金流是指综合现金流量表中列示的经营活动提供的现金净额减去购买的财产和设备(不包括土地使用权的购置和#年的建设)。

3

目录表

进展(与办公园区有关)、许可版权和其他无形资产，并根据与我们的中小企业贷款业务(我们 于2015年2月转移到蚂蚁金服)和其他业务的小额贷款相关的贷款应收账款的变化进行了调整。我们提出应收贷款变动的调整，是因为该等应收账款在经营活动的现金流量中反映，而用作融资的有担保借款及其他银行借款则在融资活动的现金流量中反映，因此作出调整以显示扣除应收贷款变动影响后的经营活动现金流量。

下表列出了我们的净收入与调整后的EBITA和调整后的EBITDA的对账：

下表列出了所示期间核心商务调整后EBITA与基于市场的核心商务调整后EBITA的对账：

4

目录表

下表列出了我们的净收入与所示期间的非公认会计准则净收入的对账：

下表列出了所示期间我们的摊薄每股收益与非公认会计准则摊薄每股收益的对账：

5

目录表

下表列出了所示期间经营活动提供的现金净额与自由现金流量的对账：

合并资产负债表数据：

6

目录表

选定的运行数据

年度活跃消费者

下表载列于所示期间，我们中国零售市场的年度活跃消费者人数：

移动MAU

下表载列本集团于所示期间在中国零售市场的移动MAU：

GMV

下表列出了中国零售市场在所示期间的商品销售总值：

汇率信息

我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。本年报仅为方便读者而将人民币金额和港元金额按特定汇率转换为 美元。除另有说明外，本年报内所有人民币及港币兑换成美元及美元兑换人民币的汇率均为人民币6.7112元兑1美元及7.8498港元兑1美元，分别按美国联邦储备委员会于2019年3月29日发布的H.10统计数据所载汇率计算。我们不表示本年度报告中提及的任何人民币、港元或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府在第 部分通过直接管制人民币兑换成外汇和通过限制对外贸易对其外汇储备实施管制。2019年5月31日，人民币和港元的午盘买入汇率分别为6.9027元兑1美元和7.8387港元兑1美元。

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

7

目录

D.风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

维护我们数字经济的可信地位对我们的成功和增长至关重要，任何失败的 都可能严重损害我们的声誉和品牌，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们已经为我们的数字经济建立了强大的品牌和声誉。对我们的数字经济或平台失去任何信任都可能损害我们的声誉和品牌价值，并可能导致消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者降低他们在数字经济中的活动水平，这可能会 大幅减少我们的收入和盈利能力。我们维持对数字经济和平台的信任的能力在很大程度上取决于：

•

产品和服务的质量和功能，以及通过我们的数字经济提供的内容的质量和吸引力；


•

我们公司和我们平台的可靠性和完整性，以及我们数字经济中的商家、软件开发商、物流提供商、服务提供商和其他参与者的可靠性和完整性；



•

我们对高水平服务的承诺；



•

我们系统上的数据以及我们数字经济中其他参与者的数据的安全性、安全性和完整性；



•

管理我们的市场、各种平台和整个数字经济的规则的有效性和公平性；



•

我们保护消费者和知识产权所有人的措施的力度；以及



•

我们通过与支付宝的安排提供可靠和可信的支付和托管服务的能力。

对我们业务的持续投资、战略收购和投资，以及我们对长期业绩的关注和对保持我们数字经济健康的关注，可能会对我们的利润率和净收入产生负面影响。

我们关注数字经济参与者的长期利益。我们将继续增加在业务、战略收购和某些计划方面的支出和投资。我们许多新投资的企业利润率较低或为负，其他企业则处于探索、建立和优化 适当的盈利模式的早期阶段，与我们运营的某些市场和其他企业相比，其中许多在吸引和转化付费商家、订户或其他参与者方面效率较低。我们相信，这些投资和计划对我们的成功和未来增长至关重要，但它们将增加我们的成本，降低我们的利润率和利润，这种影响在短期内可能会很显著，可能会在较长时期内产生。我们预计，随着我们继续进行这些和类似的投资，我们的利润率将会下降。从2018财年到2019财年，我们调整后的EBITDA利润率从42%下降到32%。这些投资和举措包括：

•

扩大和增强我们的核心商务服务，包括我们的物流网络和能力、本地消费者服务业务、我们的新零售计划、直销以及跨境和国际业务；


•

加强和扩大各种设施，增加员工人数；



•

研发新技术，提高我们的技术基础设施和云计算能力；



•

为我们的数字媒体和娱乐业务开发和获取内容；以及

8

目录表

•

孵化新的创新举措。

我们 已经并打算继续进行战略投资和收购，以进一步加强我们的数字经济。我们可能在与我们的一项或多项业务直接相关或与支持我们的业务和数字经济的基础设施、技术、服务或产品相关的一系列领域进行战略性投资和收购。我们的战略投资和收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响，至少在短期内是这样。例如，对利润率较低或亏损的业务的收购和持续投资，如我们收购Lazada和菜鸟网络的控股权，以及我们新整合的本地消费者服务业务，对我们的利润率和净收入产生了负面影响。亏损的被收购企业可能会继续亏损，可能在不久的将来不会盈利，甚至根本不会盈利。为扩大我们的业务、设施和劳动力而进行的投资还将涉及成本和风险，例如潜在的劳资纠纷和合规成本和风险。我们当前和未来股权投资对象和投资领域的表现也可能 对我们的净收入产生不利影响。不能保证我们将能够发展我们收购或投资的业务，或实现我们 预期的与这些投资和收购相关的回报、协同效益和增长机会。另请参阅“我们面临与我们的收购、投资和联盟有关的风险。”

我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。

近年来，我们的收入和业务都有了显著的增长。我们持续增长收入的能力取决于许多 因素。见“项目5.经营和财务回顾及展望经营业绩影响我们经营业绩的因素：我们为用户创造价值和创造收入的能力”和“我们的货币化模式”。

我们的收入增长还取决于我们是否有能力继续发展我们的核心业务以及我们收购或整合的业务。我们正在并将继续在 中探索未来的新业务计划，包括我们经验有限或没有经验的行业和市场，以及可能未经测试的新业务模式。开发新业务， 计划和模式需要投入大量时间和资源，并可能带来新的、困难的技术、运营和合规挑战。尤其是在商务领域，我们预计将面临各种挑战，同时促进线上和线下零售的融合以及线下商业运营的数字化。其中许多挑战可能是我们没有足够经验的业务领域所特有的。我们在执行各种增长战略时可能会遇到困难或挫折，包括我们的新零售计划，我们预计这将是我们未来增长的重要驱动力，而这一增长战略和其他增长战略可能无法在我们预期的时间框架内产生我们预期的回报，或者根本无法产生回报。

此外，我们的整体或分部收入增长可能放缓，或我们的收入可能因其他原因而下降，包括消费支出下降、竞争加剧和中国 零售业增长放缓，以及地缘政治格局、政府政策或整体经济状况的变化。随着我们的收入增长到更高的基础水平，我们的收入增长率在未来可能会放缓 。此外，由于我们已经实现的规模和规模，我们的用户群可能不会继续快速增长。

如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们面临着日益激烈的竞争，主要来自老牌中国互联网公司，如腾讯控股及其附属公司，以及全球和地区性电子商务公司，如亚马逊，其他本地消费者服务提供商，以及云计算、数字媒体和娱乐领域。我们的这些业务领域受到快速市场变化、新业务模式的引入以及新的和资金雄厚的竞争对手进入的影响。我们的竞争对手增加投资和提供更低的价格可能需要

9

目录表

美国 为了保持竞争力而转移大量的管理、财务和人力资源，最终可能会减少我们的市场份额，并对我们的业务盈利能力产生负面影响。 我们主要竞争的目标是：

•

根据我们数字经济中提供的产品、服务和内容的种类、质量和价值、整体用户体验和我们消费者保护措施的有效性来吸引、吸引和留住消费者，并增加他们的支出。


•

基于我们向他们提供的各种技术、基础设施、产品和服务的有效性来吸引和留住商家、品牌和零售商；



•

吸引和留住营销人员、出版商和经纪公司运营的需求侧平台；



•

保持和发展本地交付能力，以提供便捷高效的交付服务；



•

吸引并保留广泛的企业作为我们的云服务产品的用户；



•

通过获取大规模经济活动创造的商机、数字经济中的基础设施和技术以及我们的平台，吸引其他参与者加入我们的数字经济；



•

优化我们提供的数据和技术的有用性，并保持高质量的客户服务；



•

识别、竞标和执行战略投资，并随着我们收购新业务和扩张而在新行业蓬勃发展，使我们与这些行业和其他行业的主要参与者展开 竞争；



•

创新和开发新的增长计划和技术；以及



•

吸引有进取心和能力的员工，包括工程师和产品开发人员。

我们的竞争能力还取决于许多其他因素，其中一些因素可能是我们无法控制的，包括我们行业内可能导致 更强大竞争对手的联盟、收购或整合，以及我们运营的市场监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场地位，或引入 创新的商业模式，推出极具吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会吸引大量用户并实现快速增长，这可能会对我们的业务扩张和运营结果产生实质性的不利影响 。我们越来越多地面临来自在这些市场运营的国内和国际参与者的竞争，以及潜在的政治措施、监管挑战 和可能支持这些市场国内参与者的保护主义政策。随着我们发展我们的平台和其他业务，例如我们的新零售计划和其他直销业务，我们也可能被视为与我们数字经济中的其他参与者竞争，例如某些商家和零售商，这可能会对我们与他们的关系产生负面影响。

如果我们无法有效竞争，数字经济中的经济活动水平和用户参与度可能会下降，我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们可能无法保持和改善数字经济的网络效应，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们有能力保持健康、充满活力的数字经济，在消费者、商家、品牌、零售商和其他 参与者中创造强大的网络效应，这对我们的成功至关重要。我们能够在多大程度上保持和加强这些网络影响，取决于我们的能力：

•

为所有参与者提供安全、开放的平台，平衡这些参与者的利益；


•

向消费者提供广泛的高质量产品、服务和内容；



•

吸引和留住各种规模的消费者、商家、品牌和零售商；

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•

提供有效的技术、基础设施和服务，以满足消费者、商家、品牌和零售商不断变化的需求；



•

安排安全可靠的支付结算和托管服务；



•

解决用户对数据安全和隐私措施的担忧；



•

完善我们的物流数据平台，并与物流服务商协调履行和交付服务；



•

吸引和留住能够以商业合理的条款向我们的商家、品牌和零售商提供优质服务的第三方服务提供商；



•

保持我们客户服务的质量；以及



•

不断适应不断变化的市场需求。

此外，从一个参与者群体(如消费者)的角度来看，我们可能对当前运营进行的更改以增强和改善我们的数字经济或遵守监管要求可能是积极的，但从另一个群体(如商家)的角度来看可能会产生负面影响。如果我们未能平衡数字经济中所有参与者的利益， 消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精力和资源，并可能进行更少的交易或使用替代平台，这可能会导致我们的收入和净收入大幅下降。

我们可能无法保持我们的文化，而这一直是我们成功的关键。

自我们成立以来，我们的文化一直由我们的使命、愿景和价值观来定义，我们相信我们的文化对我们的成功至关重要。具体地说，我们的文化帮助我们服务于客户的长期利益，吸引、留住和激励员工，并为股东创造价值。我们面临许多挑战，这些挑战 可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•

未能发现、吸引、提拔和留住在领导职位上与我们的文化、使命、愿景和价值观相同的人；


•

未能执行有效的管理继任计划；



•

有效激励和激励员工的挑战，包括高级管理层成员，特别是那些获得了与股权激励相关的大量个人财富的员工；



•

我们业务和员工的规模、复杂性、地理覆盖面和文化多样性不断增加；



•

在管理通过有机增长和收购而不断扩大的劳动力、为这一劳动力提供有效培训、在促进遵守法律法规的文化以及防止我们的员工和数字经济参与者之间的不当行为方面面临挑战；



•

竞争压力迫使我们朝着可能使我们偏离使命、愿景和价值观的方向前进；



•

来自公开市场的压力，要求其关注短期结果，而不是长期价值创造；以及



•

我们越来越需要发展新业务领域的专业知识，例如影响我们的新零售、本地消费者服务和物流网络服务的扩展。

如果 我们无法保持我们的文化，或者如果我们的文化无法提供我们期望实现的长期结果，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和 前景可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们不能继续创新，或者如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们行业的特点是快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的移动应用和协议、新的产品和服务、新媒体 和娱乐内容，包括用户生成的内容以及不断变化的用户需求和趋势。此外，我们的 国内外竞争对手在个性化搜索和推荐、在线购物和营销、通信、社交网络、娱乐、物流和其他服务方面不断创新，以提升用户体验。因此，我们继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们的业务和运营，探索新的增长战略，推出新的高质量产品和服务。我们在创新和新技术上的投资可能是巨大的，但在短期内可能不会增加我们的竞争力或产生财务回报，或者根本不会，而且我们可能不会成功地采用和实施新技术， 例如人工智能或AI。出于国家安全或其他原因，我们开发新增长举措和技术的投资和项目可能会受到政治措施、监管审查或其他保护主义政策的阻碍。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行 重大改变。如果我们不能创新并适应这些变化和发展，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们及时创新并改变我们的战略和计划，我们仍然可能无法实现这些改变的预期好处，甚至 因此产生的收入水平较低。

我们未能应对业务和运营发展过程中涉及的重大挑战可能会 伤害我们。

随着我们业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面不断扩大，我们的业务变得越来越复杂。这种扩张增加了我们运营的复杂性，并给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。扩展业务所涉及的挑战要求我们的员工 处理新的和扩大的职责。如果我们的员工不能适应扩张，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。

此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。为了有效地管理我们的业务和劳动力的持续扩张和增长，我们需要继续改进我们的人事管理、交易处理、运营和财务系统、政策、程序和控制，这可能是特别具有挑战性的，因为我们在新的行业或地理区域使用不同和不兼容的系统收购新的业务。这些努力将需要大量的管理、财务和人力资源。不能保证我们能够有效地管理我们的增长，或者成功地实施所有这些制度、政策、程序和控制措施。如果我们不能 有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与收购、投资和联盟有关的风险。

近年来，我们收购和投资了大量和多样化的业务，包括在不同国家和地区的业务、技术、服务和产品，包括对股权投资者和合资企业的不同规模的投资，我们可能不时有一些待完成的投资和收购 受成交条件的限制。见“项目5.经营和财务回顾及展望”。A.经营成果：最近的投资、收购和战略联盟活动。我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略性交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、收购和处置业务、技术、服务、产品和其他资产，以及 战略投资、合资企业和联盟。在任何给定的时间，我们都可能从事

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讨论或协商一系列此类交易。这些交易涉及重大挑战和风险，包括：

•

将我们收购的业务的大量人员、运营、产品、服务、技术、内部控制和财务报告整合到我们的业务中所产生的困难，以及因此而产生的重大和意想不到的额外成本和支出；


•

中断我们正在进行的业务，分散我们管理层和员工的大量时间和精力，并增加我们的费用 ；



•

被收购企业的熟练专业人员和成熟的管理团队的离职，以及我们投资或收购的企业失去已建立的客户关系；



•

对于我们可能无法获得管理和运营控制权的投资，我们可能对控股合伙人或 股东缺乏影响力，或者可能与我们的这些合伙人或其他股东的利益不一致；



•

额外或相互冲突的监管要求，对其他司法管辖区投资、收购和外资所有权的更严格的限制和审查，基于国家安全或其他原因，监管障碍，如根据反垄断和竞争法、规则和条例提交和批准的监管障碍，由于政治和监管挑战或保护主义政策而可能无法完成收购或投资的风险，以及相关的合规和宣传风险；



•

我们或我们收购或投资的任何公司(或其 关联公司)在收购或投资之前、期间或之后实际或被指控的不当行为、不良商业行为或违规行为；



•

难以确定和选择适当的目标和战略合作伙伴，包括可能失去与我们被投资公司和战略合作伙伴的竞争对手进行战略性交易的机会；



•

难以对潜在目标和不可预见或隐藏的负债进行充分有效的尽职调查，或在收购或投资或其他战略交易后可能对我们产生不利影响的违规、运营亏损、成本和费用的额外 事件；



•

向股权投资者提供贷款或为股权投资者的利益提供担保对我们的现金和信用状况产生负面影响；以及



•

如果我们投资的公允价值在较长一段时间内明显低于其账面价值，则由于我们的投资或被收购公司(包括我们长期收购或投资的公司和业务)的公允价值发生变化，实际或潜在的减值费用或注销。

这些 和其他风险可能导致针对我们投资或收购的公司的负面宣传、诉讼、政府调查、调查或行动，甚至针对我们的其他业务， 并可能迫使我们产生大量额外费用，并分配大量管理和人力资源来纠正或改进这些公司的公司治理标准或内部控制和制度。随着我们继续实施我们的新零售战略和其他举措，并进一步扩大我们的数字经济，我们预计我们的收购和投资活动将继续快速进行，目标公司数量众多，范围多样，我们在将这些业务整合到我们现有业务中时将继续面临重大挑战，包括意想不到的挑战。

我们在拓展国际和跨境业务和运营方面可能会面临挑战。

除了通常适用于我们的收购和投资的风险外，我们还面临着与扩展到越来越多的市场相关的风险 在这些市场中，我们的经验有限或没有经验，我们的知名度可能较低或当地资源较少，我们可能需要将我们的业务做法、文化和运营本地化。我们还可能面临保护主义政策，这些政策可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于其他地区的国内公司处于竞争劣势。

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目录表

司法管辖区。 我们国际和跨境业务的扩张也将使我们在全球经营业务时面临固有的风险和挑战， 包括：

•

在复制或调整我们的公司政策和程序以适应与中国不同的运营环境方面的挑战，包括 技术和物流基础设施；


•

维护高效和整合的内部系统(包括信息技术基础设施)的挑战，以及实现这些系统与我们数字经济的其他部分的定制和集成的挑战；



•

对我们的产品和服务缺乏接受度，以及本地化我们的产品以迎合当地口味的挑战；



•

限制我们的能力的保护主义或国家安全政策：



•

投资或收购公司；



•

开发、进口或出口某些技术，如 美国政府提出的国家人工智能倡议；或



•

使用当地政府监管机构认为对其国家安全构成威胁的技术；



•

需要增加资源来管理我们国际业务的合规性；



•

未能吸引和留住具有国际视野、能够有效管理和运营本地企业的有能力的人才；



•

遵守隐私法和数据安全法，包括欧盟一般数据保护条例，或GDPR，以及不同法律体系的合规成本 ；



•

加强对不同司法管辖区之间数据传输的限制和障碍；



•

可能适用于通过我们的国际和跨境平台进行的交易的不同、复杂和潜在不利的海关、进出口法律、税收规则和法规或其他贸易壁垒或限制，相关的合规义务和不合规的后果，以及这些领域的任何新发展；



•

国际和跨境支付系统和物流基础设施的可用性、可靠性和安全性；



•

汇率波动；以及



•

特定国家或地区的政治不稳定和一般经济或政治状况，包括领土或贸易争端、战争和恐怖主义。

如果管理不好这些风险和挑战，可能会对我们拓展国际和跨境业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营和财务状况可能会受到中国乃至全球经济放缓的实质性不利影响。

我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及我们业务特有的经济状况。全球经济、市场以及企业和消费者的支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响。

与前几年相比，中国经济近年来的增长有所放缓。据国家统计局中国测算，2016年中国实际国内生产总值增速为6.7%，2017年提高到6.9%，2018年回落到6.6%。也有人担心中国和其他亚洲人之间的关系

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目录表

国家， 中国与美国的关系，以及美国与朝鲜等某些亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。见“国际贸易政策和贸易壁垒的变化，或贸易战的出现，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。”任何中断、持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内商业活动， 这可能导致商家对我们提供的各种服务的需求和支出大幅减少，例如我们的营销服务和云计算服务。经济下滑，无论是实际的还是预期的，中国或我们可能涉足的任何其他市场的经济增长率进一步下降或经济前景不确定，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资，如果我们持有的金融机构和金融工具发行人破产，或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性，我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们每个季度的运营结果波动很大，这可能会使我们很难预测我们未来的业绩。

我们的运营结果通常具有季节性波动的特点，这是由于各种原因，包括季节性购买模式和经济 周期性变化，以及我们 市场的促销活动。从历史上看，每个日历年度的第四季度通常贡献了我们年收入的最大部分，这是由于许多因素，例如商家将其在线营销预算的很大一部分分配到第四日历季度，促销活动，如11.11全球购物节，以及在某些类别(如服装)方面的季节性购买模式的影响。每个日历年度的第一季度通常只占我们年度收入的最小部分，这主要是因为在日历年初和春节假期，商家对营销预算的分配水平较低，在此期间，消费者通常支出较少，中国的企业通常 关闭。我们还可能推出新的促销活动或更改促销时间，从而进一步导致我们的季度业绩波动，与历史模式不同。此外，季节性天气模式可能会影响购买决定的时机。我们的股权投资者和我们所投资的主要业务的表现也可能导致我们的运营结果出现波动 。与我们的投资相关的经营业绩的波动也可能是由于某些金融工具、基于股份的奖励和以前持有的股权在出售或阶段性收购时重新计量公允价值的会计影响。鉴于公允价值变动超出我们的控制，相关会计影响的大小无法预测，可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们的运营结果可能会由于这些因素和其他因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们过去的增长可能掩盖了季节性，否则可能会在我们的运营结果中显现出来。由于我们的业务增长率与前几个季度相比有所下降，我们预计我们业务的季节性可能会变得更加明显。此外，随着业务的增长，我们预计我们的固定成本和支出将继续增加，这将导致季节性强劲季度的运营杠杆，但在季节性疲软季度的运营利润率可能会 显著承压。

如果未来我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期，或者如果我们的财务业绩出现重大波动，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅波动。

如果不能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

我们正在不断升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置功能，包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级我们的技术基础设施需要大量的时间和资源投入。任何

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目录表

如果 未能维护和改进我们的技术基础设施，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及延迟报告准确的 运营和财务 信息。在某些使用和活动高峰期，发生这些事件的风险甚至更高，例如在11.11全球购物节或其他促销活动当天或前后，此时我们市场上的用户活动和交易量明显高于一年中的其他日子。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发和专有技术。如果我们的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题，或无法维护和持续改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉和品牌可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的技术基础设施和服务，包括我们的云产品和服务，采用第三方开发的软件、系统和技术，以及从外部和海外供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务的扩展和日益复杂，我们面临着这些第三方开发的组件可能对我们的技术基础设施和服务的 性能和安全造成的越来越严重的风险，包括与这些 组件不兼容、服务故障或延迟或硬件和软件的后端程序相关的风险。我们还需要不断提升我们现有的技术。否则，我们将面临我们的技术 基础设施变得不稳定并容易受到安全漏洞攻击的风险。这种不稳定性或敏感性可能会对我们的平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战，这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

针对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。

我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、 病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和 可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致 未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能不会被发现，因此不能保证我们 能够预见或实施足够的措施来防御这些攻击。

我们 过去和未来可能再次遭受此类攻击、入侵和数据泄露，尽管到目前为止还没有攻击、泄露或数据泄露导致任何 物质损失或补救成本。此外，我们可能会受到攻击、入侵或泄漏，而这些攻击、入侵或泄漏是我们当时没有发现的，或者其后果要到以后的 时间点才会明显，这可能会导致物质损失或补救成本。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任 ，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或阻止快速发展的网络攻击。网络攻击可能针对我们、我们的商家、消费者、用户、客户、主要服务提供商或我们数字经济中的其他参与者，或者 我们所依赖的通信基础设施。我们只投保有限的网络安全保险，实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生显著更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还会大幅减少我们的收入和净收入。

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目录表

我们业务的成功运营取决于中国和我们所在国家/地区的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

我们的业务取决于中国和我们开展业务的其他国家/地区的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们几乎所有的计算机硬件和大部分云计算服务目前都位于中国。中国几乎所有的互联网接入都是通过 国有电信运营商在工业和信息化部(简称工信部)的行政控制和监管下保持的。此外，中国的全国网络通过国有的国际网关接入互联网，这是国内用户在中国以外接入互联网的唯一渠道。我们 在我们开展业务的其他国家/地区可能面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营所在国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能会干扰我们网站和移动应用程序的速度和可用性。我们无法控制电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的利润率可能会受到不利影响 。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

此外， 如果域名的安全受到损害，我们将无法在业务运营中使用域名，这将对我们的业务运营、声誉和品牌形象造成实质性的不利影响。 如果我们不能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施适当的加密，则存在以下风险： 电信和互联网运营商或他们的业务合作伙伴可能会盗用我们的数据，这可能会对我们的业务运营和声誉造成重大不利影响。

我们的数字经济可能会因网络中断而中断。

我们的数字经济有赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断的运行。系统中断和延迟可能会 阻止我们有效地处理我们市场和我们运营的其他业务上的大量交易。此外，大量商家和客户在我们的云计算平台上维护他们的重要系统，如企业资源规划(ERP)和客户关系管理(CRM)系统，这些系统包含大量数据 ，使他们能够运营和管理他们的业务。在我们的平台上增加媒体和娱乐内容还需要额外的网络容量和基础设施来处理。消费者 希望我们的媒体和娱乐内容可以在网上随时获得，任何内容交付的中断或延迟都可能影响我们的媒体和娱乐平台的吸引力和声誉。

我们 和我们数字经济的其他参与者，包括蚂蚁金服，已经并可能在未来经历系统中断和延迟，导致网站、移动应用和 服务(如云服务和支付服务)暂时不可用或响应缓慢。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划 做好了应急准备，并投保了业务中断保险，但这些准备和保险覆盖范围可能还不够。尽管我们可能采取任何预防措施，但在我们的设施或蚂蚁金服和其他数字经济参与者的设施中发生自然灾害或其他 意外问题，包括停电、系统故障、电信延迟或 故障、施工事故、信息技术系统入侵、计算机病毒或人为错误，可能会导致我们的平台或服务延迟或临时中断，丢失我们、消费者和客户的数据以及我们和我们的客户的业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营和数字经济参与者的运营，并使我们承担责任，

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目录表

加强监管审查和增加成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

国际贸易政策和贸易壁垒的变化或贸易战的出现，可能会对我们的业务和扩张计划产生 不利影响。

近年来，国际市场状况和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。我们经营所在司法管辖区的贸易政策、条约和关税的变化，或认为这些变化可能发生的看法，可能会对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。总裁领导下的美国政府唐纳德·特朗普主张对国际贸易施加更多限制，并大幅提高某些进口到美国的商品的关税，特别是从中国进口的商品，并已采取措施限制 某些商品的贸易。例如，2018年，美国宣布了三项最终确定的关税，仅适用于从中国进口的产品，总额约为2500亿美元， 2019年5月，美国将此前对中国产品征收的某些关税的税率从10%提高到25%。中国和美国之间的贸易紧张局势可能会加剧， 未来美国可能会采取更激烈的措施。

美国和其他市场的法律或政策变化可能会给我们的业务带来不利后果。例如，法律和政策的变化可能会对全球速卖通和阿里巴巴的出口导向型业务以及天猫和天猫全球的进口导向型业务产生负面影响。此外，如果贸易谈判导致更多地进入中国市场，我们的某些业务，如我们的云业务、数字媒体和娱乐业务，可能会受到更大的竞争和定价压力，这可能会降低我们的利润率，否则 会对我们的运营业绩产生负面影响。

此外，针对美国实施的新贸易政策、条约和关税，中国等国已经进行了报复，并可能进一步进行报复。这项政策 报复可能导致贸易战升级，这将对制造业水平、贸易水平和行业产生不利影响，包括物流、零售和其他依赖贸易、商业和制造业的企业和服务，以及我们依赖进口的市场。

贸易紧张局势或贸易战的任何升级，或任何升级的新闻和传言，都可能影响我们数字经济中的活动水平，并对我们的业务、我们的美国存托凭证的运营结果和交易价格产生实质性的不利影响。

出口管制和经济或贸易制裁可能使我们受到监管调查或其他行动 和声誉损害，并可能对我们的技术供应链以及招聘人才和开展技术合作的能力产生负面影响，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生实质性的不利影响，并导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅下降。

联合国和包括中国、美国和欧盟在内的一些国家和司法管辖区采取了各种出口管制和经贸制裁制度。美国政府对与某些国家和地区的交易实施广泛的经济和贸易限制，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，或受制裁的国家，以及许多个人和实体，包括那些被指认从事与恐怖主义、贩毒、网络犯罪、毛坯钻石贸易、大规模杀伤性武器扩散或侵犯人权或受制裁的人有关的活动的人。美国政府还对与俄罗斯和委内瑞拉等国的某些交易实施了更有针对性的制裁。美国政府最近扩大或暗示将扩大对伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉的经济制裁 ，其中存在进一步加强对这些国家的经济制裁的风险。然而，无法合理确定地预测有关美国经济制裁的监管环境将如何

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目录表

可能 发展。联合国、欧盟、英国或英国以及其他国家也实施经济和贸易限制，包括对某些被制裁国家和被制裁人员实施限制。

作为开曼群岛的一家公司，我们的大部分子公司和业务都在美国、英国和欧盟以外，因此我们通常不需要像美国、英国或欧盟实体那样遵守美国、英国和欧盟的制裁。然而，对于像我们这样的公司及其美国、英国和欧盟子公司、是美国人或英国或欧盟国民的员工、在美国、英国或欧盟的活动、涉及美国原产商品、技术或服务的活动、以及涉及伊朗和朝鲜的某些行为或交易等活动，都应受到适用的制裁要求 。我们在任何受制裁国家没有员工或业务，尽管我们的网站在全球范围内开放并可用，但我们并不积极从受制裁国家或受制裁人员那里招揽业务。以阿里巴巴为例，在2019财年，我们从这些受制裁国家的会员那里获得的现金收入总额在我们总收入中所占的比例微不足道。就全球速卖通和我们的中国零售市场而言，来自受制裁国家的消费者下的订单比例微不足道，在截至2019年3月31日的12个月里，通过这些市场上的商家和消费者自愿进行的交易，总GMV几乎可以忽略不计。由于全球速卖通和我们的中国零售市场上的所有交易费用都是由商家支付的，主要是总部设在中国的商家，因此我们不会就在这些平台上进行的交易 向受制裁国家的消费者赚取任何费用或佣金。

最近，美国政府威胁和/或对包括中兴通讯、华为技术有限公司或华为及其某些附属公司在内的多家中国科技公司实施的经贸制裁，以及美国和加拿大政府对华为和相关人士提起的诉讼，进一步引发了 人们的担忧，即未来是否会有更多的监管挑战或加强的限制，涉及其他在数据安全、技术进出口或其他商业活动方面拥有全球业务的中国科技公司。例如，美国政府最近宣布了一项命令，实际上禁止美国公司向华为及其附属公司出售零部件和软件。这一限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，可能会对我们获取对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力产生实质性和不利的影响。这些限制或 制裁，即使是针对与我们无关的特定实体，也可能对我们招聘研发人才或与美国、欧洲或其他国家的科学家和研究机构进行技术合作的能力产生负面影响 ，这可能会严重损害我们的竞争力。不能保证当前或未来的出口管制或经济和贸易制裁法规或事态发展不会对我们的业务或声誉产生负面影响。

我们 建立了一个合规计划，旨在确保我们遵守这些法律和法规。然而，这些法律和法规很复杂，而且经常会发生变化，包括 管辖范围以及受制裁和其他监管控制的国家、实体、个人和技术的名单。因此，我们可能会产生与当前、新的或变化的制裁、禁运或出口管制计划以及调查、罚款、费用或和解相关的巨额成本，这可能很难预测。随着我们在全球扩张并进军云计算等其他业务，我们还可能面临更高的合规成本和风险。此外，我们不断扩大的被投资公司、全球业务合作伙伴、合资伙伴或与我们或我们的关联公司有合作关系的其他方可能在受制裁国家或与受制裁国家、受制裁人员或出口管制限制目标进行活动，这可能会导致重大负面宣传、政府调查和声誉损害。然而，有关我们的业务合作伙伴或其他公司涉嫌违反出口管制或经济和贸易制裁法律的媒体报道，即使是在不涉及我们的事项上，也可能损害我们的声誉，并导致针对我们的监管调查。如果任何监管机构以涉嫌或涉嫌违反出口管制或经济贸易制裁法律和规则为依据对我们进行调查，即使涉及的潜在金额或罚款可能相对较小 ，我们的声誉也可能受到严重损害。上述任何情况都可能导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌，并大幅降低您对我们美国存托凭证的投资价值。

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目录表

某些机构投资者，包括美国的州和市政府、大学以及金融机构，已经提议或采取撤资或类似的举措，投资于与受制裁国家有业务往来的公司。因此，由于我们市场上的活动或与我们 运营的其他业务相关的活动可能涉及在受制裁国家/地区的用户，某些投资者可能不希望投资或可能放弃对我们的投资，某些金融机构可能不希望放贷、向我们提供信贷或提供普通银行服务，或寻求提前偿还向我们提供的贷款，以及我们合作或可能合作的某些金融机构和其他业务可能 寻求避免与我们的业务关系。这些撤资举措和业务服务的终止可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响，并可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的业务生成和处理大量数据，包括个人数据，不当使用或 泄露数据可能会损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格、我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务生成并处理大量的个人、行为、交易和人口统计数据。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的平台上。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险，尤其是消费者数据。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据相关的 许多挑战，包括：

•

保护我们系统中和托管的数据，包括抵御外部人员对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为或不当使用；


•

解决与数据隐私、收集、使用和实际或感知的共享有关的担忧、挑战、负面宣传和诉讼 (包括在我们自己的业务之间、与业务合作伙伴或监管机构共享)、安全、安保和我们现有业务或新业务和技术可能产生的其他因素， 例如新形式的数据(例如，生物特征数据、位置信息和其他人口统计信息)；以及



•

遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括数据主体以及监管和政府当局的请求。

随着我们将业务扩展到拥有不同法律和监管制度的司法管辖区，例如GDPR和俄罗斯数据本地化法律，这些挑战 变得更加严峻。已有 多起与数据安全和知名互联网和技术公司及其业务合作伙伴未经授权使用用户数据有关的事件报告。如果我们的用户数据被任何一方 不当使用或披露，可能会导致我们的数字经济失去用户、企业和其他参与者，对我们的平台失去信心或信任，诉讼， 监管调查、处罚或针对我们的行动，对我们的声誉造成重大损害，并对我们的美国存托凭证的交易价格、我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

根据我们与蚂蚁金服和支付宝达成的数据共享协议，该协议制定了数据安全和保密协议，我们同意在遵守相关法律的情况下，通过我们拥有和运营的 数据共享平台广泛共享非个性化数据。在我们的隐私政策和用户协议允许的情况下，我们还向我们的数字经济中向消费者、商家、品牌和零售商提供服务的某些其他参与者授予对我们数据平台上指定的 数据的明确有限访问权限。数字经济中的这些参与者在处理和保护大量数据时面临着同样的挑战。我们或他们方面的任何系统故障或安全漏洞或失误导致用户数据泄露，除了使我们面临潜在的法律责任或监管行动外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。这还可能吸引媒体、隐私倡导者、我们的竞争对手或其他人的负面宣传，并可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

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目录表

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据更改和 其他业务做法、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。

中国和世界各地的监管机构已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议，包括确保用户数据加密不会阻碍执法机构访问该数据的措施。中国和我们开展业务或可能扩展到的其他司法管辖区可能会出台新的法律法规，规范新的数据保护领域 或施加更严格的要求。此外，中国和其他地方对消费者保护法和 数据保护法的解释和适用往往是不确定和不断变化的。现有或新引入的法律法规或其解释或应用可能会 显著影响我们数据的价值，并迫使我们更改我们的数据和其他业务实践。

中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。根据《中华人民共和国网络安全法》和相关规定，包括我们在内的网络运营商 有义务依法为公安和国家安全部门维护国家安全或者协助刑事侦查提供协助和支持。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管以及额外的安全和隐私保护义务。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。请参阅“第4项.公司信息。业务概述和互联网安全法规。” 遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，可能会给我们带来额外的 费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。在实践中如何实施和解释《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国国家安全法》也存在不确定性。中国监管机构，包括工信部和中国网信办，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计这些领域在未来将受到监管机构和公众更大、更持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们 无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会 受到重大不利影响。

随着我们进一步将我们的业务扩展到国际市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的消费者、用户、商家、客户和 其他参与者所在的司法管辖区遵守其他法律。其他司法管辖区的法律、规则和规章在范围上可能更全面、更详细、更细微，并可能施加与中国的要求和处罚相冲突或更严格的要求和处罚。此外，这些法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的和 巨大的运营、行政和合规负担，还可能限制我们的业务活动和扩展计划，并阻碍我们以数据为导向的业务战略。 遵守越来越多司法管辖区的法律和法规可能需要大量的资源和成本。我们继续在中国和其他地方扩展云计算服务，也将增加我们系统上托管的数据量，并增加我们拥有信息技术系统的司法管辖区数量。这一点，以及俄罗斯《数据本地化法》和《全球数据保护法》等不同司法管辖区新法律要求的日益增多，增加了与数据收集、存储、转移、披露、保护和隐私相关的政策和程序方面的挑战和风险，并将对不遵守规定的行为施加重大处罚，例如，按《全球数据保护法》规定的全球收入的百分比计算的罚款。广电总局的合规要求影响到我们的一些业务，比如全球速卖通和阿里云。遵守跨境电商税法

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目录表

将 应用于我们的业务还会影响我们的一些业务，增加我们的合规成本，并使我们面临额外的风险。

如果我们未能或被认为未能遵守上述和其他法规要求或隐私保护相关法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或 政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼或采取行动。另一方面，以被视为损害隐私的方式遵守这些法律和要求也可能导致我们的声誉受到重大损害，监管机构和私人当事人也会对我们提起类似的诉讼和行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大的 处罚和负面宣传，要求我们更改我们的数据和其他业务做法，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，阻碍我们的全球扩张或对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们市场上的几乎所有支付处理和托管服务都依赖支付宝。如果支付宝的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用支付宝，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

鉴于我们平台上的交易量巨大，支付宝以优惠条款通过合同 安排为我们提供便捷的支付处理和托管服务。这些服务对我们的市场和数字经济的发展至关重要。在截至2019年3月31日的12个月内，我们中国零售市场上约70%的GMV是通过支付宝的第三方托管和支付处理服务结算的。我们依赖于支付宝为我们的用户提供的便利和易用性。如果支付宝服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们市场的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

支付宝的 业务面临多种风险，这些风险可能会对支付宝向 提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

不满意支付宝的服务或消费者、商家、品牌和零售商对支付宝的使用率较低；


•

竞争加剧，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；



•

更改适用于链接到支付宝的支付系统的规则或做法；



•

侵犯用户隐私，对从客户收集的信息的使用和安全的担忧，以及与此相关的任何负面宣传 ；



•

服务中断、系统故障或无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量；



•

增加支付宝的成本，包括银行通过支付宝处理交易的手续费，这也会增加我们的收入成本 ；



•

关于支付宝、支付宝业务、产品和服务或与支付宝数据安全和隐私相关事项的负面新闻和社交媒体报道 ；以及



•

未能准确管理用户资金或用户资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误 或其他原因。

此外，中国的某些商业银行还对自动支付从用户银行账户转移到其与第三方支付服务关联的账户的金额进行了限制。 尽管我们认为这些限制对中国零售市场处理的总支付金额的影响不大，而且与银行账户关联的自动支付服务只是消费者可能用来结算交易的众多支付机制中的一种，但我们无法预测这些限制和任何可能实施的额外 限制是否会对我们的市场产生实质性的不利影响。

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目录

支付宝的业务受到高度监管，在管理监管风险方面面临挑战。支付宝需要遵守众多复杂和不断变化的法律、规则和 法规。特别是，监管机构和中国的第三方一直在加大对在线和移动支付服务的关注，最近的监管和其他事态发展可能会降低支付宝用户账户的便利性或实用性。此外，随着支付宝将业务和运营扩展到更多的国际市场，它将面临更多的法律和监管风险和审查。此外，我们与支付宝的商业安排可能会受到反竞争的挑战。见“-我们和蚂蚁金服受一系列法律法规的约束，未来的法律法规可能会对我们的业务或其他方面提出额外的要求和其他义务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，”和“第四项.公司信息B.业务概述和适用于支付宝的监管条例。”

如果我们需要迁移到其他第三方支付服务或显著扩展我们与其他第三方支付服务的关系，过渡将需要大量时间和管理资源，而第三方支付服务可能不会像我们市场上的消费者、商家、品牌和零售商那样有效、高效或受欢迎。这些第三方支付服务也可能不提供托管服务，我们可能无法收到通过这些系统结算的基于GMV的佣金。我们还将获得更少或完全失去与蚂蚁金服和支付宝达成的商业协议带来的 好处，该协议为我们提供了优惠条款，并且可能需要支付比我们目前支付的 更多的支付处理和托管服务。不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能与另一家在线支付服务提供商达成协议。

我们不控制支付宝或其母公司蚂蚁金服，马云实际上控制了蚂蚁金服的 多数投票权。如果我们与支付宝或蚂蚁金服之间可能产生的冲突得不到有利于我们的解决，我们的数字经济、业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们依赖支付宝进行我们市场上的几乎所有支付处理和所有托管服务，并且我们已经同意 收购支付宝的母公司蚂蚁金服33%的股权，但我们没有、也不会在收购完成后对支付宝拥有任何控制权。根据我们与蚂蚁金服和支付宝签订的长期商业协议，支付宝以 优惠条款向我们提供支付服务。在2011年与蚂蚁金服相关的撤资和随后的股权重组之后，由我们的执行主席马云全资拥有的实体 成为杭州君翰股权投资合伙企业和杭州君澳股权投资合伙企业的普通合伙人，这两家公司都是蚂蚁金服的两个主要股权持有人。因此，杰克在蚂蚁金服中拥有经济利益，并能够行使君翰和君澳持有的蚂蚁金服 股权的投票权。我们了解到，通过行使这一投票权，杰克继续控制着蚂蚁金服的多数投票权权益。

如果支付宝不能成功管理与其业务相关的风险，其继续以优惠条款向我们提供支付服务的能力可能会受到损害。此外，如果 支付宝出于任何原因寻求修改其与我们达成的协议和安排的条款，也不能保证马云，鉴于他对支付宝母公司蚂蚁金服的投票权控制， 会按照我们的利益行事。如果监管机构在某些情况下要求支付宝修改商业协议，支付宝可能没有足够的资金来充分补偿我们受到调整影响的影响。 如果我们失去与支付宝的优惠条款，或者如果支付宝无法成功管理其业务，我们的数字经济可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

蚂蚁金服还为我们数字经济的参与者提供其他金融服务，包括财富管理、融资(包括消费融资)和保险，并可能在未来提供 其他服务。我们与支付宝和蚂蚁金服之间的其他利益冲突可能与商业或战略机遇或计划有关。尽管我们和蚂蚁金服各自同意某些非竞争承诺，但蚂蚁金服可能会不时向我们的竞争对手提供服务，因此不能保证蚂蚁金服不会寻求其他与之冲突的机会

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带着我们的利益。见“第7项.大股东和关联方交易B.关联方交易和与蚂蚁金服及其子公司2014年股份和资产购买相关的协议和交易”。马云可能不会以对我们有利的方式解决这些冲突。此外，由于杰克与蚂蚁金服的关系，我们在市场上探索支付宝以外的其他支付服务的能力可能会受到限制。

此外，我们向蚂蚁金服的员工发放股份奖励，君翰公司向我们的员工发放与蚂蚁金服价值挂钩的股票奖励，蚂蚁金服的子公司 向我们的员工发放限制性股票单位奖励。向我们的员工提供与蚂蚁金服相关的奖项是为了加强我们与蚂蚁金服的战略和财务关系。见“项目7.大股东及关联方交易B.关联方交易 交易协议及与蚂蚁金服及其子公司有关的股权奖励安排”。 君瀚及蚂蚁金服子公司授予员工的股权奖励将产生本公司确认的费用。如果我们的审计委员会批准，Jack (通过他在我们公司的角色以及他对Junhan的控制)和蚂蚁金服可能能够提议和促进进一步的基于股票的授予，这将导致我们公司的额外支出，并可能导致 巨额支出。因此，我们与蚂蚁金服或支付宝之间，以及我们与杰克、君瀚或君豪之间的这些和其他潜在利益冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，由于我们与蚂蚁金服的密切联系和重叠的用户基础，对蚂蚁金服产生负面影响的事件也可能对客户、监管机构和其他第三方对我们的看法产生负面影响。 此外，我们与蚂蚁金服或任何其他数字经济运作不可或缺的公司之间的任何实际或感知的利益冲突，也可能对我们的声誉以及我们的业务和前景造成实质性损害。

我们可能无法获得蚂蚁金服的股权。

根据我们于2018年2月签订的2014年SAPA修正案(经修订，2018年SAPA修正案)，我们已同意 收购蚂蚁金服33%的股权。本次交易的完成取决于收到必要的中国监管批准和满足其他条件。

如果蚂蚁金服未能获得上述所需的中国监管批准，我们将无法完成对蚂蚁金服股权的收购，并且我们将无法在蚂蚁金服或支付宝合格IPO日期之后从其股权价值的任何增值中受益。我们无法从蚂蚁金服的任何股权价值增值中获益，包括与蚂蚁金服或支付宝的合格IPO相关的收益，这可能意味着我们严重错失了 无法控制的预期机会。

此外，《2018年SAPA修正案》规定，如果蚂蚁金服拟向我们发行的股票因任何原因未能完成，我们将解除2018年SAPA修正案，并恢复2014年SAPA 及其他相关协议。因此，我们可能会产生解除2018年SAPA修正案的额外成本，并受到重大负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。根据2014年SAPA，如果蚂蚁金服或支付宝的合格首次公开募股，如果 股票发行尚未完成或随后被平仓，我们将有权在我们的选择中获得相当于紧接合格IPO之前蚂蚁金服总股本价值37.5%的一次性付款 。如果我们选择接受这笔一次性付款，蚂蚁金服可能没有足够的资金来及时或按我们可以接受的时间付款。见“项目7.大股东及关联方交易B.关联方交易 2014年与蚂蚁金服及其子公司的协议和交易重组我们与蚂蚁金服和支付宝的关系及2014年修正案。”

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我们通常依赖关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管和其他关键员工的持续服务，特别是在我们 正在扩张的新业务领域，如新零售和当地消费者服务。如果我们失去了任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的 替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用。马云是我们的主要创始人、执行主席和主要股东之一，他对我们愿景、文化和战略方向的发展至关重要。马云宣布，他将于2019年9月退休，担任我们的执行主席。我们的现任首席执行官Daniel·张已被任命为杰克的继任者。这以及类似的退休和继任可能会导致我们的运营和战略执行中的中断，或被认为是中断。

随着我们业务的发展和演变，我们可能很难继续留住员工。我们的许多员工，包括许多管理层成员，可能会选择在我们公司之外寻求其他 机会。如果我们不能激励或留住这些员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们数字经济的规模和范围还要求我们雇佣和保留各种有能力和经验的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境 。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员，包括管理层成员。我们的各种激励措施可能不足以留住我们的管理层和员工。我们行业人才竞争激烈，中国等地合适、合格的人才有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能 严重扰乱我们的业务和增长。

如果不能有效处理员工的欺诈或非法活动，将损害我们的业务 。

我们员工的非法、欺诈、腐败或串通活动可能会使我们承担责任或进行负面宣传。我们发现了一些案例，在这些案例中，我们的某些员工接受了商家或其他服务提供商的付款，以便在我们的市场上或与我们经营的其他业务相关的情况下获得优惠待遇。虽然我们解雇了应对这些事件和其他非法活动负责的员工，并在审查和批准商户账户、销售活动、与业务合作伙伴和政府官员的互动以及其他相关事宜方面实施了内部控制和政策，但不能保证我们的控制和政策将防止 我们员工的欺诈或非法活动，也不能保证类似事件不会在未来发生。任何非法、欺诈、腐败或串通活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，这可能会迫使用户和消费者远离我们的数字经济，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们数字经济中的其他第三方服务提供商无法提供可靠或令人满意的服务 ，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

蚂蚁金服和其他一些第三方参与者，包括零售运营合作伙伴、物流服务提供商、移动应用开发商、独立软件开发商、基于云的开发商、营销附属公司和各种专业服务提供商，在我们的平台上为用户提供服务，包括消费者、商家、品牌、零售商和我们 云计算服务的用户。如果这些服务提供商无法以商业上可接受的条款向我们的用户提供满意的服务，或者如果我们无法保留现有的 或将新的优质服务提供商吸引到我们的平台，我们留住、吸引或吸引用户的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，我们在我们的数字经济中与某些第三方服务提供商共享我们的用户数据

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符合我们的隐私政策、协议和适用法律。这些第三方服务提供商还从事我们平台之外的广泛其他业务活动。如果这些第三方参与者从事疏忽、欺诈、非法或以其他方式损害我们数字经济的可信度和安全性的活动，包括泄露或 疏忽使用数据，处理、传输和交付禁止或受限的内容或项目，或者如果这些参与者未能履行其合同义务，或者用户在其他方面对他们在我们平台上或平台外的服务质量不满，我们也可能遭受声誉损害，即使这些活动与我们无关、由我们引起或由我们造成，或在我们的控制范围内。

如果商家使用的物流服务商不能提供可靠的物流服务，或者菜鸟网络运营的物流数据平台出现故障、停机或其他故障，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩，可能会受到实质性的不利影响。

我们的商家使用第三方物流服务提供商来履行和交付他们的订单。菜鸟网络与多家第三方物流服务商合作，帮助我们平台上的商家完成订单，将产品交付给消费者。我们运营菜鸟网络的物流数据平台，将我们的信息系统与物流服务提供商的信息 联系起来。这些第三方的物流服务或菜鸟网络物流数据平台的中断或故障可能会阻止产品及时或正确地交付给消费者，这将损害我们数字经济的声誉和我们经营的业务。此外，我们的某些业务，包括Lazada，在我们的数字经济中为商家运营和提供物流服务，可能会遇到中断或故障，无法及时和适当地向消费者交付产品。这些中断或故障 可能是由于我们的任何公司、菜鸟网络或这些物流服务提供商无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、事故、运输中断，包括由于监管或政治原因导致设施或运输网络的特殊或临时限制或关闭，或劳工骚乱或短缺。这些物流服务也可能受到业务纠纷、行业整合、破产或政府停摆的影响或中断。我们数字经济中的商家可能无法找到 其他物流服务提供商来及时可靠地提供物流服务，或者根本找不到。我们没有与第三方物流服务提供商达成协议，要求他们向我们的商家提供服务。如果菜鸟网络运营的物流数据平台因任何原因发生故障，物流服务提供商将严重阻碍或无法与我们的商家连接，他们的服务和我们数字经济的功能可能会受到严重影响。如果商家在我们的数字经济中销售的产品没有在适当的条件下、及时地或以市场参与者在商业上可以接受的运费交付，我们的业务和前景以及我们的财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能对我们的数字经济中可用的内容承担责任，这些内容被指控为破坏社会稳定、淫秽、诽谤、诽谤或其他非法的。

根据中国法律和我们开展业务的某些其他司法管辖区的法律，我们必须监控我们的网站和托管在我们的服务器和移动界面上的网站，以及我们生成或托管内容的服务和设备，以发现被视为破坏社会稳定、淫秽、迷信或诽谤的物品或内容，以及 在我们经营市场和其他业务的其他司法管辖区内非法在线销售或以其他方式销售的物品、内容或服务，并立即就相关物品、内容或服务采取适当行动。对于我们的商家、营销客户或我们网站或移动界面的 用户的任何非法行为，或者我们分发的或从我们的平台链接的被认为不适当的内容，我们还可能在中国或其他司法管辖区承担潜在的法律责任。可能很难确定 可能导致对我们、我们的网站和平台承担责任的内容类型，例如我们的云计算服务，允许用户在我们的云数据中心上传和保存海量数据，我们的 市场和DingTalk上的社交社区，以及允许用户将视频和其他内容上传到我们的网站和平台的优酷，这可能会使这一点变得更加困难。如果我们被发现负有责任，我们可能会 受到负面宣传、罚款、吊销我们的相关业务经营许可证，或者被禁止在中国或其他司法管辖区运营我们的网站或移动界面。

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此外，根据我们的消费者、商家和其他 参与者在我们平台上发布的信息(包括用户生成的内容、产品评论和留言板)的性质和内容，可能会对我们提出诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、侵权(包括人身伤害)、其他非法活动或其他 理论和索赔。

无论任何纠纷或诉讼的结果如何，我们都可能因这些行为而遭受负面宣传和声誉损害。

我们一直并可能继续受到指控、诉讼和负面宣传的影响，这些指控、诉讼和负面宣传声称我们的数字经济中列出的项目和可用内容是盗版、假冒或非法的。

我们过去一直是，未来也可能继续成为指控的对象，指控第三方通过我们的在线市场提供、销售或提供的项目，或我们通过其他服务(如我们的在线视频和音乐平台)或通过我们的智能设备提供的内容侵犯第三方版权、商标和专利或其他知识产权。 尽管我们已采取措施主动核实在我们的市场上销售的产品是否存在侵权行为，并通过我们的知识产权侵权投诉和删除程序将第三方知识产权的潜在侵权行为降至最低。这些措施并不总是成功的。如果涉嫌假冒或侵权的产品被列入我们的市场或在我们的市场上销售，或者涉嫌侵权的内容通过我们的其他服务提供，我们可能面临与这些活动有关的索赔和负面宣传，或者我们被指控的 未能及时或有效地应对侵权或以其他方式限制或限制这些活动。我们也可以选择赔偿消费者的任何损失，尽管我们 目前没有法律义务这样做。如果由于监管发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。

我们为防范这些潜在责任而采取的措施可能需要我们花费大量额外资源和/或经历收入减少。此外，这些措施可能会降低我们的数字经济对消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者的吸引力。内容被我们删除、服务被暂停或终止的商家或在线营销商，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，都可以对我们的行动提出异议，并基于违约或其他诉讼原因向我们提起损害赔偿诉讼，公开投诉或指控，或组织针对我们的团体抗议和宣传活动，或要求赔偿。因销售非法商品或其他侵权行为而承担的责任或所主张的责任所产生的任何成本都可能损害我们的业务。

我们 还因第三方通过我们的在线市场进行的涉嫌非法活动或未经授权分发产品或内容而一直并可能继续受到民事或刑事责任的指控。我们还收购了优酷、Lazada和饿了么等公司，这些公司不时会因涉嫌侵犯第三方知识产权或其他权利而受到指控和诉讼，我们可能会继续收购其他受到类似纠纷的公司。

此外，基于类似的指控和指控，我们已经并可能继续受到中国和其他国家的重大负面宣传。例如，在2016年12月、2018年1月和2019年4月，美国贸易代表办公室(USTR)将淘宝市场认定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室可能会继续将淘宝商城标识为臭名昭著的市场，并且不能保证未来美国贸易代表办公室不会将我们的其他业务标识为恶名市场。此外，政府当局过去曾指责我们，未来也可能指控我们的平台存在问题和失败，包括据称未能打击假冒商品的销售，以及我们中国零售市场上的其他涉嫌 非法活动。由于政府当局、行业监管组织(包括美国窃取美国知识产权委员会)、品牌和知识产权持有人或企业提出的任何索赔或指控，公众可能会认为假冒或盗版商品在我们的 市场上很常见，或者我们推迟了这些商品的下架过程。这种看法，即使事实不正确，与现有或新的诉讼以及监管压力或行动相关

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对于知识产权保护，可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌的价值，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

未能有效处理在我们的数字经济中进行的任何欺诈和虚构交易，以及其他导致客户不满的来源，都将损害我们的业务。

我们面临着在我们的市场上以及与我们经营的其他业务有关的欺诈活动的风险，我们定期收到可能没有收到他们购买的商品的消费者的投诉，没有收到消费者签约购买的商品付款的商家的投诉，以及其他类型的实际和涉嫌欺诈活动。有关我们针对欺诈活动采取的措施的更多详细信息，请参阅“第4项.本公司信息B.业务概述”。尽管我们已实施了 各种措施来检测和减少在我们的市场上以及与我们经营的其他业务相关的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高我们消费者、商家和其他参与者的整体满意度方面 有效。我们为打击欺诈而采取的其他措施也可能对我们的市场和我们运营的其他业务对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外，我们市场上的商家还向基金捐款，为消费者提供保护保障。 如果我们的商家不履行这些计划下的义务，我们可能会使用商家存入消费者保护基金的资金来补偿消费者 。如果基金中的金额不足，我们可以选择赔偿消费者的损失，尽管目前我们没有法律义务这样做。如果由于监管 的发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外费用。尽管我们对商家产生的任何金额都有追索权，但不能保证我们 能够从我们的商家那里收取这些金额。

除了与合法消费者进行欺诈性交易外，商家还可能与他们自己或合作者进行虚构或“影子”交易，以人为地提高他们自己在我们的市场、声誉和搜索结果排名上的评级，这种活动有时被称为“刷单”。此活动可能会损害其他商家的利益，因为它使实施此行为的商家比合法商家更受青睐，还可能会通过欺骗消费者相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖，从而损害消费者的利益。

政府当局、行业监管机构或其他第三方可能会就我们平台上涉嫌的欺诈或欺骗性行为发布报告或进行其他形式的公开沟通。 这些报告或指控产生的负面宣传和用户情绪可能会严重降低消费者对我们服务的信心和使用，降低我们吸引新商家或留住现有商家、消费者和其他参与者的能力，损害我们的声誉，导致股东或其他诉讼，降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

如果通过我们平台销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

由于近年来中国发生了包括食品安全在内的多起备受瞩目的安全事件和消费者投诉，中国政府、媒体和公益团体越来越重视消费者保护。在我们开展业务的其他国家/地区，政府当局也高度重视消费者保护。此外，作为我们增长战略的一部分，我们预计将加强对食品、食品配送、食品补充剂和饮料、母亲护理、婴儿护理、制药和保健产品和服务以及电子产品的关注，作为平台运营商和我们直接运营业务的一部分。我们还投资了涉及这些行业的公司。这些 活动对我们的内部控制和合规系统和程序提出了越来越大的挑战，包括我们对第三方服务人员的控制和管理，并使我们面临 因消费者投诉、对个人健康或安全的损害或涉及通过我们的平台提供或由我们提供的产品或服务的事故而导致的责任大幅增加、负面宣传和声誉损害。电子商务平台经营者

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受消费者保护法的某些条款约束，即使经营者不是消费者购买的产品或服务的商家。此外，如果我们不对商家或服务提供商的行为采取适当的补救措施，而我们知道或应该知道这些行为会侵犯消费者的权益，我们可能会 与商家或服务提供商一起承担侵权责任。如果我们知道或应该知道商家在我们平台上提供的产品或服务不符合个人和财产安全要求，或以其他方式侵犯消费者的合法权利，我们也可能根据《中国电子商务法》与商家承担连带责任 。此外，中国适用的消费者保护法认为，交易平台对其网站上列出的产品未能履行对消费者的任何承诺，将被追究责任。此外，我们被要求向国家市场监管总局或SAMR(前身为国家工商行政管理总局或SAIC)或其地方分支机构报告商家或服务提供商违反适用法律、法规或SAMR规则的行为，如未经适当许可证或授权 销售商品，并被要求采取适当的补救措施，包括停止向相关商家或服务提供商提供服务。如果我们未能核实商家的许可证或资质，或未能就影响消费者健康或安全的产品或服务保护消费者，我们也可能被追究责任。

此外，我们在中国面临越来越多的维权诉讼，原告根据消费者保护法要求赔偿。这种类型的维权诉讼在未来可能会增加，如果发生这种情况，我们可能会面临更高的诉讼辩护成本和损害赔偿，这可能会对我们的声誉和品牌以及我们的运营结果造成实质性的不利影响 。

在美国、欧洲和其他司法管辖区，我们 还可能面临消费者保护监管机构和活动人士越来越严格的审查，并越来越多地成为诉讼目标。例如，最近，欧洲消费者组织BEUC网络的成员团体对在我们的全球速卖通平台上进行的交易中与产品退货和纠纷解决相关的某些消费者权利表示担忧，并要求其国家消费者保护机构对这些消费者权利进行审查。我们只为我们经营的某些业务投保产品责任保险，而不为在我们的市场上交易的产品和服务投保产品责任保险，我们从数字经济中的商家获得的赔偿权利可能不足以覆盖我们可能产生的任何责任。消费者投诉和相关的负面宣传可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响 并影响我们的业务扩张。根据消费者保护法对我们提出的索赔，即使不成功，也可能导致巨额资金支出以及管理时间和资源的转移，这可能对我们的业务运营、净收益和盈利能力产生重大不利影响。

我们可能被指控侵犯第三方的知识产权或违反相关法律对内容的限制 。

第三方可能会声称我们的产品和服务、我们平台上的内容，包括通过我们的数字媒体和娱乐业务、搜索业务、在线阅读平台、在线音乐平台、新闻提要功能和物联网、或物联网、设备或我们的技术提供的内容侵犯了他们的知识产权 或超出了授权范围。尽管我们过去没有遇到过涉及我们直接索赔侵权的重大诉讼，但随着我们的不断发展，特别是在国际上，针对我们的知识产权索赔的可能性增加，无论是在中国还是其他司法管辖区。委员会关于盗窃美国知识产权的报告的建立和发布也突显了美国目前的重点是调查、预防和采取行动打击所谓的挪用知识产权 ，这可能导致与知识产权侵权有关的更严格的审查、调查、执法行动和诉讼。此外，2019年4月，美国政府发布了一项行政命令，指示美国国土安全部与其他打击假冒商品的联邦机构进行协调。此行政命令旨在追究中介在线市场(如我们公司)对其市场上假冒商品的供应和销售的责任。我们还收购了优酷等业务，这些业务已经并可能继续受到

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根据第三方网站和移动应用程序上提供的内容或其提供的服务，对侵犯第三方知识产权或其他指控承担责任。此外，我们预计我们的数字经济将涉及越来越多的用户生成内容，包括优酷和我们的智能扬声器上的娱乐内容， 淘宝商城和天猫上显示的互动媒体内容，包括直播和短视频，以及我们云计算服务用户生成、上传和保存的数据，我们对这些数据的控制有限，我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔，或者受到相关政府当局的额外审查。这些索赔或审查，无论是否有根据，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、禁止我们或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证 ，但这些许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能提供。这些风险因其唯一或主要业务是主张这些索赔的第三方数量的增加而放大。

中国 制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规、损害中国的国家尊严或公共利益、或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的信息。我们某些网站和平台的用户，包括优酷，可以将内容上传到这些网站、移动应用和平台， 通常指的是用户生成的内容。由于我们的用户上传了大量内容，我们可能无法识别可能 违反相关法律法规的所有视频或其他内容。如果通过我们的市场、网站、移动应用程序或我们经营的其他业务传播的任何信息，包括优酷或我们其他网站、移动应用程序或我们的天猫机顶盒、智能扬声器和智能电视上展示的视频和其他内容 ，或者我们制作的任何内容，被中国政府 视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示这些内容，并可能遭受损失或受到惩罚，包括 没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。 任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能显著分散我们管理层和其他人员的精力和资源。对上述任何诉讼事项或诉讼程序作出不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿、产生法律和其他费用、 限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式并损害我们的声誉。随着我们在国际上扩展业务，我们预计我们将受到其他司法管辖区类似法律法规的约束。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法以及 保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。此外，随着我们业务的扩展以及我们增加对内容的收购和管理，我们预计在获取、许可和强制执行我们的内容权利方面会产生更大的成本。

在我们运营的司法管辖区，知识产权保护可能不够充分。交易对手可能会违反保密协议，因此我们可能没有足够的补救措施 来应对这些违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。 如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这场诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源 。不能保证我们会在任何诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的 竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。中的任何故障

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保护我们的知识产权或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和蚂蚁金服受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规 可能会施加额外的要求和其他义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和蚂蚁金服在中国和其他国家和地区经营的行业，包括在线和移动商务和支付、金融服务、云计算和数字媒体以及娱乐和其他在线内容提供，都受到严格监管。中国和其他国家的政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规，管理我们和蚂蚁金服在中国和其他国家开展业务的行业，并加强现有法律、规则和法规的执行。他们已经并可能继续对我们或我们的某些业务、蚂蚁金服和我们的用户施加与新的和额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构有关的要求。

例如，最近颁布的《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列要求，包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体。见“第4项.本公司信息.B.业务概述.网上和移动商务的监管.”某些第三方平台虽然提供与我们的市场竞争的产品和服务，但可能不被视为电子商务运营商，在商家监管和消费者保护方面可能受到较宽松的要求。 我们为应对加强的监管要求而采取的平台治理措施可能无法满足这些要求，并可能导致惩罚或我们的商家流失到这些平台， 或商家在我们的平台上对我们的投诉或索赔。管理电子商务平台运营各个方面的新法规，包括那些可能限制电子商务平台运营商向消费者提供个性化购物建议的能力的法规，可能会对我们的运营业绩产生实质性和不利的影响。

我们 经常并可能在未来再次受到中国和外国政府的调查和调查，包括与在线内容、涉嫌第三方知识产权侵权、网络安全和隐私法以及证券法律法规有关的调查和调查。我们还面临审查，并且一直并将继续受到来自中国和外国政府机构的查询和调查，这些机构的重点是跨境贸易、税收、知识产权保护、我们的投资活动、人权、用户隐私和数据保护事项以及涉嫌欺诈或其他犯罪交易。在我们开展业务或投资活动的外国，出于国家安全或其他原因，我们也可能面临保护主义政策和监管审查。所有这些询问和调查都没有对我们的业务运营造成重大限制。然而，随着我们规模和重要性的持续增长，我们预计将面临更严格的审查，这至少将导致我们不得不继续增加对合规性和相关功能和系统的投资。

蚂蚁金服通过支付宝提供我们市场上的大部分支付处理服务以及其他金融和增值服务，如财富管理、融资和保险，受中国及其业务所在国家的各种法律、法规和法规的约束，包括监管银行、隐私、跨境和国内汇款、反洗钱、反恐融资和消费者保护的法律、法规和法规。近年来，中国政府越来越重视对金融业的监管，包括与提供支付服务有关的法律、法规和法规。参见“第4项.关于
适用于支付宝的规定”这些法律、规则和法规非常复杂，不断演变，可能会发生变化或被重新解释为蚂蚁金服难以遵守的负担、困难或不可能遵守的内容。

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随着我们和蚂蚁金服进一步向国际市场扩张，我们和蚂蚁金服将越来越多地受到额外的法律和监管合规要求以及政治和监管挑战，包括对数据隐私和安全以及反洗钱合规的审查，或基于国家安全或其他原因， 我们在这些市场的业务和投资活动。此外，支付宝或其关联公司需要在中国持有支付业务许可证，还需要在其运营的其他国家或地区获得并 维持其他适用的支付、转账或其他相关许可证和批准。在支付宝目前没有 所需牌照的某些司法管辖区，支付宝通过第三方服务提供商提供支付处理和托管服务。如果支付宝或其合作伙伴未能获得和维持所有所需的许可证 并获得批准或以其他方式未能遵守适用的法律、规则和法规，如果新的法律、规则或法规生效影响支付宝或其合作伙伴的业务，或者如果 支付宝的任何合作伙伴停止向支付宝提供服务，其服务可能被暂停或严重中断，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和 不利影响。

收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与数字经济相关的税收立法仍在发展中。中国和其他司法管辖区的政府可能会颁布或加强 对电子商务公司施加义务的税收法规的执行，这可能会增加消费者和商家的成本，并降低我们的平台在这些司法管辖区的竞争力。政府可要求市场运营商，如我们公司，协助执行税务登记要求，并就商家在其平台上进行的交易产生的收入或利润征收税款。税务机关还可能要求我们提供有关我们商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行其他税收法规，包括对我们的商家的付款和扣缴义务。由于更严格的税收合规要求和责任，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿在我们的市场上开设店面，这反过来可能会对我们产生负面影响。 税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。

针对我们数字经济参与者的潜在 加强税收执法(包括对市场运营商施加有关商家增值税的报告或扣缴义务，以及对商家的一般更严格的税收执法)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会面临重大诉讼和监管程序。

在我们的日常业务过程中，我们在中国参与了大量诉讼，在中国以外参与了少量潜在的高价值诉讼，主要涉及证券法律集体诉讼、第三方和主要知识产权侵权索赔、涉及我们平台上的商家和消费者的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护有关的索赔、雇佣相关案件和其他事项。随着我们的数字经济扩张，包括跨司法管辖区和通过增加新业务，我们遇到并可能面临越来越多的此类索赔，包括根据反垄断或不正当竞争法对我们提出的索赔，或涉及更高金额的索赔。法律、规章制度的范围可能有所不同，海外法律法规的要求可能比中国的要求更严格，也可能与之冲突。我们已经并可能收购已经或可能受到诉讼和监管程序影响的公司。此外，对于我们在不同司法管辖区可能面临的诉讼或监管程序，我们可能会被一个司法管辖区的法律、法规或政府当局禁止遵守来自其他司法管辖区的法院或监管机构的传票、命令或其他请求，包括与这些司法管辖区内的人持有的数据或与这些司法管辖区的个人有关的数据有关的传票、命令或其他请求。 我们未能或无法遵守

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目录表

传票、命令或请求可能会使我们面临罚款、处罚或其他法律责任，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

作为上市公司，我们和我们的一些子公司面临着额外的中国内外的索赔和诉讼风险。如果我们最初的辩护成功，我们将需要针对这些诉讼进行辩护，包括任何上诉。诉讼过程可能会利用我们大量的现金资源，并将管理层的注意力从我们公司的日常运营上转移开，所有这些都可能损害我们的业务。不能保证我们会在这些案件中胜诉，这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。此外，尽管我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，但保险覆盖范围可能不足以支付我们 对董事和高级管理人员进行赔偿、为超出保险范围的诉讼支付和解资金或支付诉讼中的不利判决的义务。

2016年初，美国证券交易委员会通知我们，它已对是否存在违反联邦证券法的行为展开调查。美国证券交易委员会要求我们自愿向其提供与我们的合并政策和做法(包括我们以前作为权益法被投资人对菜鸟网络进行会计处理的做法)、我们适用于一般关联方交易的政策和做法，以及我们报告11.11全球购物节运营数据的文件和信息。我们正在与美国证券交易委员会合作，并通过我们的法律顾问向美国证券交易委员会提供所需的文件和信息。美国证券交易委员会建议我们，发起信息请求不应被解释为美国证券交易委员会或其工作人员已发生任何违反联邦证券法的行为。这件事正在进行中，与任何监管程序一样，我们无法预测它将于何时结束。

诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能会损害我们的声誉，限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时，并可能 显著分散我们管理层和其他人员的精力和资源。任何诉讼、调查或程序中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律 和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。

我们可能越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉， 媒体负面报道，包括社交媒体和恶意报道，所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响 和前景。

我们每天在我们的市场和我们运营的其他业务上处理非常大量的交易，而我们数字经济中发生的大量交易和我们业务的宣传 创造了公众、监管机构、媒体和我们数字经济参与者高度关注的可能性。我们服务或政策的变化已导致并可能导致公众、媒体(包括社交媒体)、数字经济参与者或其他人的反对。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或损害我们的声誉和品牌。

我们或相关方进行的企业交易，如我们与国际奥委会的合作、我们对饿了么和口碑的整合、我们同意收购蚂蚁金服33%的股权，以及其他实施我们的新零售战略、发展我们的本地消费者服务业务和拓展国际市场的举措，也可能使我们在香港、中国和国际上受到 更多的媒体曝光和公众监督。不能保证我们在未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉和品牌以及我们的业务和前景。

此外，我们的董事和管理层一直并将继续接受媒体和公众对他们在阿里巴巴集团内外的活动的审查，这可能导致有关他们的 未经核实、不准确或误导性的信息被媒体报道。对我们的执行主席或其他创始人、董事或管理层的负面宣传，即使是不真实或不准确的，也可能会损害我们的声誉和品牌。

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目录

我们的声誉、我们的品牌和我们的业务可能会受到竞争对手咄咄逼人的营销和沟通策略的损害 。

由于我们行业的激烈竞争，我们一直是、也可能是关于我们公司和我们的产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述和投诉的目标，这些陈述和投诉可能会损害我们的声誉和品牌，并在物质上阻止消费者和客户在我们的数字经济中消费。此外，竞争对手已经并可能继续使用向监管机构投诉、提起琐碎和妨害诉讼以及其他形式的攻击诉讼和“诉讼”等方法，试图损害我们的声誉和品牌，阻碍我们的运营，迫使我们花费资源回应和抗辩这些指控，否则通过诉讼和指控行为获得相对于我们的竞争优势。我们对股价敏感信息对竞争对手的误导性营销努力(包括法律费用)做出回应的能力，可能会在我们根据内部政策在季度结束前后自行施加的安静 期间受到限制，或者由于法律禁止我们在某些其他时间段进行允许的公共通信。

不遵守我们的债务条款或履行我们作为其他各方债务担保人的义务可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

截至2019年3月31日，我们有总计137亿美元的无担保优先票据本金和40亿美元的未偿还定期贷款，以及51.5亿美元的循环信贷安排尚未动用。根据我们的债务条款和我们未来可能加入的任何债务融资安排，我们现在是，将来也可能是，受制于可能限制我们的业务和运营的契约。如果我们违反任何这些契约，我们的信贷安排下的贷款人和我们无担保优先票据的持有者将有权加速我们的债务义务。我们的信贷安排或无担保优先票据的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。2019年5月，我们同意为菜鸟网络部分拥有的一家实体提供77亿港元(10亿美元)的贷款安排担保，该贷款与香港国际机场的物流中心发展项目有关。截至本年度报告之日，该实体尚未在这一安排下进行任何减支。如果该实体在贷款安排下违约，我们可能被要求全额或部分偿还未偿还贷款，并承担借款人在贷款安排下的其他义务。根据本担保及我们未来可能达成的其他类似安排对我们执行 可能会对我们的现金流和流动资金产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠条款或根本无法获得。

由于业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响。根据适用的法律和法规，由中国居民个人直接或间接控制的离岸注册公司在启动任何期限为一年或更长的离岸债券发行之前，必须完成 备案。备案程序耗费时间，这可能会导致我们的 错过未来债券发行的最佳市场窗口。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致 限制我们运营的运营和财务契约。我们进入国际资本和借贷市场的能力可能会在我们希望或需要这样做的时候受到限制，特别是在全球金融市场和股票市场波动性增加和流动性减少的时期，包括由于政策变化和监管限制，这可能会限制我们筹集资金的能力。 不能保证融资将以我们可以接受的方式、金额或条款获得，或者根本不能保证。任何未能按对我们有利的条款或全部条款筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动资金，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

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目录表

我们面临与债务有关的利率风险。

我们面临着与我们的负债相关的利率风险。我们某些离岸信贷安排的利率是基于伦敦银行同业拆借利率的利差 。因此，与这笔债务相关的利息支出将受到伦敦银行间同业拆借利率波动的潜在影响。LIBOR的任何增加都可能影响我们的融资成本 如果没有有效对冲的话。我们以人民币计价的银行借款也受到利率风险的影响。尽管我们不时使用套期保值交易来努力减少我们的利率风险敞口，但这些对冲可能并不有效。

此外，2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算停止说服或强制银行在2021年后向LIBOR管理人提交计算LIBOR的利率(FCA公告)。FCA公告指出，伦敦银行同业拆借利率在当前基础上的延续 在2021年后不能得到保证。围绕计算LIBOR基础的变化或逐步取消LIBOR的不确定性，可能会导致LIBOR突然长期增加或减少，可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们的现金流产生不利影响。不能保证我们使用的任何套期保值交易将有效地保护我们免受利率不利变化的影响，或我们的银行交易对手将能够履行其义务。一旦LIBOR不可用，我们某些离岸信贷贷款的条款将需要替代的确定程序，这可能导致利率与我们的预期不同，并可能对我们的这些贷款的成本产生重大影响。

我们可能没有足够的保险范围来承保我们的业务风险。

我们已经为某些潜在的风险和责任投保了保险，如财产损失、业务中断、公共责任和我们经营的某些业务的产品责任保险。然而，中国和我们经营的其他司法管辖区的保险公司可能会提供有限的商业保险产品。因此，我们 可能无法为我们在中国和其他地方的运营中面临的所有类型的风险购买任何保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失， 特别是业务或运营损失。我们不为在我们的市场或我们经营的其他业务上交易的产品和服务维持产品责任保险，并且我们从数字经济中的商家获得的赔偿权利可能不足以覆盖我们可能产生的任何责任。我们也不保关键人物人寿保险。这种潜在的 承保范围不足可能使我们面临潜在的索赔和损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、疫情爆发或自然灾害也可能使我们面临巨大成本和资源转移。不能保证我们的保险范围 足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和 不利影响。

发生自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到雪灾、地震、火灾或洪水等自然灾害、猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断)的爆发的重大不利影响。在中国或世界其他地方发生灾难、疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成实质性干扰。这些事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的 员工被怀疑感染了传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有这些员工，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降，

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目录表

自然灾害、卫生流行病或其他疫情总体上危害全球或中国经济。如果我们的消费者、商家或其他参与者受到自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

与我们公司结构相关的风险

阿里巴巴合作伙伴关系及相关投票协议限制了我们股东提名和选举董事的能力。

我们的章程允许阿里巴巴伙伴关系提名或在有限情况下任命我们的董事会简单多数成员。如果在 任何时候，如果我们的董事会因任何原因而少于简单多数由阿里巴巴合伙人提名或任命，包括因为之前由阿里巴巴合伙人提名或任命的董事不再是我们的董事会成员，或者因为阿里巴巴之前没有行使提名或任命董事会简单多数的权利，阿里巴巴将有权(全权酌情)提名或任命必要数量的额外董事，以确保由阿里巴巴合伙人提名或任命的 董事占我们董事会的简单多数。

此外，我们还达成了一项投票协议，根据该协议，软银、阿尔塔巴、马云和蔡崇信同意在每次年度股东大会上投票支持阿里巴巴合作伙伴董事的被提名人，只要软银持有我们至少15%的已发行普通股。此外，投票协议规定，软银有权 提名一名董事进入我们的董事会，直到软银持有我们已发行普通股的比例低于15%，这一权利也反映在我们的公司章程中。此外，根据 投票协议，阿尔塔巴、马云和蔡崇信已同意在软银提名人参选的每一次 年度股东大会上投票支持其股份(包括他们有投票权的股份)，以当选软银董事提名人。

此外，除某些例外情况外，根据投票协议，软银和Altaba已同意授权Jack和Joe代理其持有的任何部分的软银股份 超过我们已发行股份的30%，以及关于Altaba的最多1.215亿股我们的普通股。这些委托书将一直有效，直到 马云在完全稀释的基础上持有我们不到1%的普通股，或者我们严重违反投票协议。

这种治理结构和合同安排限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的任何事项。此外，授予阿里巴巴合伙公司的 提名权将在阿里巴巴合伙公司的有效期内继续有效，除非我们的公司章程经修改后另行规定，在股东大会上代表至少95%股份的股东投票表决。尽管我们公司发生控制权变更或合并，阿里巴巴伙伴关系的提名权仍将保持不变。这些条款和协议可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从其美国存托凭证获得溢价的机会，还可能大幅降低一些投资者愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。截至本年度报告日期，投票协议各方和 阿里巴巴合作伙伴合计持有超过40%的已发行普通股(包括既得和未既得奖励的相关股份)。见“第6项：董事、高级管理人员和员工；A.董事和高级管理人员：阿里巴巴合伙企业。”

阿里巴巴合作伙伴关系的利益可能与我们股东的利益冲突。

阿里巴巴合作伙伴关系的提名和任命权限制了我们的股东影响公司事务的能力，包括任何由我们的董事会决定的事项 。阿里巴巴伙伴关系的利益可能与我们股东的利益不一致，阿里巴巴伙伴关系或其董事被提名人可能会 做出他们不同意的决定，包括关于薪酬、管理层继任、收购战略以及我们的业务和财务战略等重要主题的决定。由于阿里巴巴合作伙伴关系将继续主要由我们的管理团队成员组成，即阿里巴巴

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目录表

合作伙伴关系 及其提名的董事符合我们的经营理念，可能会以牺牲我们的短期财务业绩为代价，专注于我们数字经济参与者的长期利益，这可能与与阿里巴巴合作伙伴关系无关的股东的预期和愿望不同。如果阿里巴巴伙伴关系的利益与我们任何股东的利益不同，我们的股东可能会因为阿里巴巴伙伴关系可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制第三方获得我们公司的控制权， 包括：

•

该条款授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，而无需我们的股东采取行动，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利；


•

规定，企业合并如果可能对阿里巴巴合伙企业提名或任命董事会简单多数的权利产生不利影响，包括我们公司章程对这一权利的保护条款，应经出席股东大会的股东亲自或委托代表投票通过；以及



•

一个具有交错任期的分类董事会，以防止在同一时间更换大多数董事。

这些 条款可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从他们的美国存托凭证中获得溢价的机会，并且还可能 大幅降低一些投资者愿意为我们的美国存托凭证支付的价格。

软银拥有我们约25.9%的已发行普通股，其利益可能与我们其他股东的利益 不同。

截至2019年6月3日，软银实益拥有我们已发行普通股的约25.9%。除某些例外情况外，软银已同意将其持股超过我们已发行普通股30%的任何部分的投票权通过委托授予马云和蔡崇信。根据我们 与软银达成的投票协议条款，软银还有权提名我们的一名董事会成员，Altaba、Jack和Joe已同意在每次软银提名人参选的年度股东大会上投票支持软银董事提名人，直至软银持有的已发行普通股比例低于我们已发行普通股的15%。软银的董事提名权也体现在我们的章程中。除了与阿里巴巴合作伙伴董事提名相关的股东投票外，软银将对需要股东投票的事项的结果产生重大影响，并因此对我们的业务和公司事务产生重大影响。软银可能会 以其认为符合自身最佳利益的方式行使股东权利，这可能会与我们其他股东的利益冲突。即使软银 遭到其他股东的反对，也可能会采取这些行动。

有关 更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易和与软银和Altaba的交易和协议”。

如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚， 或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，这将对我们的业务、财务业绩和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

外资拥有某些类型的互联网业务，如互联网信息服务，受适用的中国法律、规则和法规的限制。根据这些法律法规，外国投资者

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目录表

一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。任何外国投资者还必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。虽然允许外国投资者在中国的在线数据处理和交易处理 业务(运营电子商务)中持有最高100%的股权，但相关规则规定的其他要求(如对主要外国投资者的往绩和经验要求)仍然适用。见 “第4项.本公司简介B.业务 概述>和第4项>本公司简介>B.业务 概述>”。

虽然我们在2019财年的大部分收入来自我们的全资实体，但我们通过多个中国注册的可变利益实体在中国提供对我们的业务至关重要的互联网信息服务。吾等与可变权益实体及其股权持有人之间的合约安排，使吾等可有效控制每个可变权益实体，并使我们能够获得可变权益实体所产生的实质所有经济利益，以及将可变权益实体的财务结果合并于我们的经营业绩中。尽管我们所采用的架构符合长期的行业惯例，并且通常被中国的同类公司采用，但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、符合现有政策或符合 未来可能采用的要求或政策。我们正在加强我们可变利益实体的结构。见“？我们正在加强一些可变利益实体的结构，其完成受到不确定因素的影响。”

在 方大合伙人、吾等中国法律顾问认为，吾等重大全资实体及吾等于中国的重大可变权益实体的所有权结构并无亦不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规则；而吾等重大全资实体、吾等重大可变权益实体及其各自受中国法律管辖的股权持有人之间的合约安排，根据彼等的条款及适用的中国现行法律及法规，是有效、具约束力及可强制执行的 ，且不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规则。然而，方大合伙人也告知我们，中国现行法律、规则和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，不能排除中国监管机构和中国法院未来可能采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点的可能性。

它 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。另请参阅 “最近通过的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、业务、财务状况和经营结果的生存能力 ”。

如果我们或我们的任何可变利益实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理这些违规或失败行为，包括吊销我们中国子公司或可变利益实体的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们的收入权，屏蔽我们的一个或多个网站，要求我们重组我们的业务或对我们采取其他监管或执法行动。实施这些措施中的任何一项都可能对我们进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合我们任何可变利益实体的财务 结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们的任何重大可变利益实体的活动的权利，或者以其他方式与任何这些实体分离，并且如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再 合并财务结果

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目录表

在我们的合并财务报表中，我们的可变利息实体。这些事件中的任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们正在加强一些可变利息实体的结构，其完成受到不确定性的影响。

为了进一步改善我们对重大可变权益实体的控制，降低与让某些个人成为重大可变权益实体的股权持有人相关的关键人风险，并解决我们与重大可变权益实体的个人股权持有人之间可能出现的任何潜在纠纷所产生的不确定性，我们正在优化 我们的重大可变权益实体和某些其他可变权益实体的结构，或VIE结构增强。

于VIE结构增强完成前，可变权益实体由少数中国公民拥有或由我们的创办人或雇员拥有，或由该等中国公民拥有的中国实体拥有。VIE结构优化完成后，该等可变权益实体将由中国有限责任公司直接拥有，而中国有限责任公司由阿里巴巴合伙的选定 成员或我们的管理层(他们是中国公民)通过这些个人共同建立的中国有限合伙企业间接持有。我们与上述多层法人实体和可变利益实体利益持有人签订的合同安排与我们历史上用于VIE的合同安排基本相似。 VIE结构改进前后的合同安排使我们能够有效控制每个可变利益实体，使我们能够获得这些可变利益实体产生的几乎所有经济利益，并将这些可变利益实体的财务结果整合到我们的运营结果中。另请参阅 “第4项：公司组织结构信息”。

虽然我们相信VIE结构改进完成后的新架构符合长期以来的行业惯例，但中国政府可能不同意这些安排 符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。VIE结构增强流程受许多不确定因素的影响，包括股权转让登记、新股权质押登记以及收到对某些经营许可所需的批准，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化许可证》和《通过信息网络传输视听节目许可证》。如果我们不能成功完成VIE结构改进中涉及的这些流程，我们将无法享受我们预期的好处，包括预期的 对该等可变利益实体的控制增强，或减少关键人风险，或上文讨论的我们与该等可变利益实体的个人股权持有人之间的任何潜在纠纷所产生的不确定性。

有关更多信息，请参阅“如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这将对我们的业务、财务业绩和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响”和“第4项.关于公司C的组织结构的信息。”

关于最近通过的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、业务、财务状况和经营结果的可行性，存在很大的不确定性。

中国的许多公司，包括我们和我们的某些股权被投资人，已经采用了“可变利益实体”结构，以获得在中国目前受到外商投资限制或禁止的行业经营所需的许可证和许可。 商务部于2015年1月发布了外商投资法草案草案，根据该草案， 可变利益主体

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目录表

通过合同安排控制的企业，如果最终由外国投资者“控制”，将被视为外商投资企业。2019年3月，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，即2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，将取代现行管理外商在华投资的主要法律法规。见“第四项.公司情况.B.业务概述.外商投资管理办法.”2019年《中华人民共和国外商投资法》在确定一家公司是否应被视为外商投资企业时，没有使用 “控制权”的概念，也没有明确将VIE结构归类为外商投资的一种方式。由于2019年《中华人民共和国外商投资法》最近才通过，相关政府部门可能就2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施颁布规则和法规 ，因此不能保证2015年《中华人民共和国外商投资法》草案中反映的“控制”概念不会被重新引入，或者我们采用的VIE结构不会被其他法律、法规和规则视为外商投资的一种方式。因此，我们的VIE结构是否会被视为未来外国投资的一种方式存在很大的不确定性。如果我们的VIE结构被视为未来任何法律、法规和规则下的一种外商投资方式，如果我们的任何业务 被列入外商投资“负面清单”，我们将需要采取进一步行动来遵守这些法律、法规和规则，这可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在提供对可变利益实体的控制方面，我们的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们依靠与可变利益实体的合同安排，在中国和其他限制或禁止外商投资的业务中运营我们的部分互联网业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项.关于公司的信息C. 我们的全资实体、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的组织结构和合同安排。” 这些合同安排在为我们提供对可变利益实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够直接行使我们作为股权持有人的权利，以实现这些实体的董事会变动，这 可能会在管理层和运营层面产生变化。根据我们的合同安排，我们可能无法直接更换这些实体的董事会成员， 将不得不依赖可变利益实体和可变利益实体股权持有人履行其义务，以行使我们对 可变利益实体的控制。可变利益实体股权持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们公司的最佳利益，也可能无法履行这些合同规定的义务。根据认购期权，吾等可根据合同安排随时更换可变权益实体的股权持有人。 然而，如果任何股权持有人在更换股权持有人方面不合作，或者与该等合同有关的任何争议仍未解决，吾等将不得不通过中国法律以及仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这可能是昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度的不确定性的影响 。见“如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”因此，在确保我们对业务运营相关部分的控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们的可变权益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不 产生巨额成本并花费额外资源来执行安排。尽管我们已就每个可变利益实体订立了看涨期权协议，其中规定我们可以行使获得股权所有权的选择权，或提名一人收购股权

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目录表

在适用的中国法律、规则和法规允许的范围内，该实体或(在某些情况下)其资产中，该等看涨期权的行使须经 相关中国政府当局的审查和批准。我们还与股权股东签订了股权质押协议，如果VIE已开始或将开始增强VIE结构，则与每个可变权益实体建立有限合伙关系，以确保可变权益实体或其股权持有人根据合同安排对我们承担某些义务。我们无法在浙江省登记某些我们纳入有限合伙企业的质押，因为浙江省的合伙权益质押登记规则相对较新，我们仍在与当地SAMR讨论详细程序。此外，通过仲裁或司法机构(如果有的话)执行这些协议可能既昂贵又耗时，并将受到中国法律制度不确定性的影响。此外，吾等于股权质押协议下的补救措施主要旨在帮助吾等追讨可变权益实体或可变权益实体权益持有人根据合约安排欠吾等的债务，并可能无助于吾等取得可变权益实体的资产或权益。

此外，对于尚未完成VIE结构增强的VIE，虽然合同安排的条款规定它们将对可变利益实体股权持有人的继承人具有约束力，但由于该等继承人不是协议的一方，因此不确定在可变利益实体股权持有人死亡、破产或离婚的情况下，继承人是否将遵守或是否愿意履行 合同安排下可变利益实体股权持有人的义务。如果相关可变权益实体或其股权持有人(或其继承人)未能根据相应的认购期权协议或股权质押协议 转让可变权益实体的股份，吾等将需要根据看涨期权协议或股权质押协议执行我们的权利，这可能是昂贵和耗时的，而且可能不会成功。

合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力 。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行合同安排，我们可能无法对可变利益实体实施有效的 控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法使用或以其他方式受益于我们的 可变利益实体持有的许可证、审批和资产，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

虽然我们的大部分收入和大部分运营资产由我们的全资子公司 实体持有，但我们的可变利益实体持有我们业务运营所需的许可证和批准以及资产，以及我们投资组合公司的一系列 公司的股权，根据中国适用的法律，外国投资通常受到限制或禁止。合同安排包含的条款明确要求可变利益实体股权持有人确保可变利益实体的有效存在，并限制可变利益实体的重大资产的处置。然而，如果 可变利益实体股权持有人违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的可变利益实体，或者我们的任何可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法开展我们的部分或全部业务，或以其他方式受益于可变利益实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权持有人或无关的第三方-

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目录表

第 方债权人可能要求获得可变利益实体的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

可变利益实体的股权持有人、董事和高管可能与我公司存在潜在的利益冲突。

中国法律规定，董事及其高管对其领导或管理的公司负有受托责任。可变利益实体的董事和高管，包括阿里巴巴伙伴关系的相关成员或我们的管理层，必须本着诚信和可变利益实体的最佳利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。另一方面，作为我们公司的董事，根据开曼群岛法律，相关个人对我们的公司和 我们的股东作为一个整体负有注意和忠诚的义务。我们通过合同安排控制我们的可变利益实体，我们可变利益实体的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合。尽管如此，这些个人的利益冲突可能是由于作为可变利益实体的股权持有人、董事和 执行人员以及作为我们公司的董事或员工的双重角色而产生的。

不能保证如果出现任何利益冲突，我们可变利益实体的这些个人股东将始终以公司的最佳利益行事，或者任何利益冲突将始终以有利于我们的方式得到解决。也不能保证这些个人将确保可变利益实体不会违反现有的 合同安排。如果我们不能解决任何这些利益冲突或任何相关纠纷，我们将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取执法行动。这些法律程序中的任何一个的结果都存在很大的不确定性。见“如果我们的可变权益实体或其股权持有人未能履行合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

此外，杰克控制的一家公司是一家中国有限合伙企业的普通合伙人之一，该有限合伙企业对华数进行了少数股权投资。另一位普通合伙人兼执行合伙人为曾在纽约证券交易所上市的中国网络游戏公司巨人互动的创始人、董事长兼主要股东施玉柱，他在中国拥有丰富的媒体行业经验和知识。杰克控制的普通合伙人在有限合伙企业中的权益仅限于返还其出资额人民币10,000元。此外，我们的创办人之一及若干可变权益实体的股权持有人、前雇员西蒙·谢是这家中国有限合伙企业的有限合伙人。为了为这项投资提供资金，Simon于2015年4月获得中国一家主要金融机构的融资，本金总额高达人民币69亿元。融资以质押由中国有限合伙企业收购的华数股份及质押吾等购买的若干理财产品作为抵押。此外，我们于2015年4月与Simon订立本金最高达人民币20亿元的贷款协议，为Simon偿还上述融资项下的本金及利息提供资金。 我们达成这些安排是为了加强我们与华数的战略业务安排，以实现我们向消费者扩展娱乐产品的战略。见“项目7.大股东和关联方交易表B.关联方交易表B.为关联方的利益和与关联方的贷款安排所作的质押”。

鉴于马云有能力控制投资华数的中国有限合伙企业的一名普通合伙人， 不能保证马云的行为符合我们的利益，也不能向您保证 马云不会违反他作为董事对我们的义务，包括不与我们竞争的义务。此外，史先生作为独立第三方的利益可能与杰克的利益或我们在追求娱乐战略方面的利益不一致。如果Jack和史先生在处理中国有限合伙企业的业务时发生任何此类冲突，可能会对我们与华数股东的关系产生重大不利影响，从而影响我们从与华数结盟中获益的能力。 此外，无法保证Simon将有足够的资源及时或完全偿还贷款。我们向Simon提供的贷款是以Simon在PRC Limited的有限合伙权益质押为抵押的

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目录表

然而，如果Simon无法偿还贷款，我们执行担保权益的成本可能会很高且耗时很长，并且会受到中国法律制度不确定性的影响。

与我们可变利益实体的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。 关联方交易的任何价格调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人面临重大不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式进行解释 。中国税务机关可能会声称，我们或我们的子公司或可变利益实体或其股权持有人需要为以前或未来的收入或收入缴纳额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，例如与我们可变利益实体的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定任何合约安排并非按公平原则订立，并因此构成有利的转让定价，有关附属公司及/或可变利益实体及/或可变利益实体股权持有人的中国税务责任可增加 ，这可能会增加我们的整体税务责任。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。如果我们的纳税负债增加，我们的净收入可能会大幅减少。

与在中华人民共和国营商有关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

虽然我们在不同的国家和地区都有运营子公司，但我们在中国的业务目前贡献了我们 收入的大部分。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国的很大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策来规范产业发展。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，在中国的经济增长中发挥着重要作用。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。 政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和 法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。

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目录表

中国 尚未形成完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构和法院的极大程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，并且由于公布的裁决数量有限且这些决定具有非先例性质，而且这些法律、规则和条例通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权， 这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。因此，未来可能会发现我们现有的运营 不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院机关在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据中国反垄断法，进行与中国业务有关的投资和收购的公司必须在任何交易前通知反垄断执法机构，如果交易双方在中国市场上的收入超过某些门槛，买方将获得对另一方的控制权或决定性影响。此外，2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与中国企业或居民有关联的国内公司的情况，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规还要求对某些并购交易进行安全审查。

由于我们的收入水平，我们拟收购的任何公司的控制权或对中国在任何拟议收购前一年内中国的收入超过4亿元人民币的公司的决定性影响将受到SAMR合并控制审查的影响。由于我们的规模，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查的影响。遵守相关法规的要求以完成这些交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括SAMR的审批，都可能是不确定的，可能会延迟或 抑制我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务、保持市场份额或以其他方式实现我们收购战略目标的能力。

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目录

根据国家发展和改革委员会于2017年12月发布并于2018年3月1日起施行的《企业对外投资管理规定》，我们可能还需要向国家发改委报告3亿美元或以上的非敏感领域境外投资的相关信息，并在投资结束前获得发改委的批准。因此，这些新规定可能会限制我们在海外一些地区和行业进行投资的能力，并可能使任何拟议的投资面临额外的延迟和更大的不确定性，以及更严格的审查，包括在进行投资之后。

我们执行投资和收购战略的能力可能会受到监管机构当前做法的实质性和不利影响，这给我们可能进行的交易是否会受到罚款或其他行政处罚和负面宣传，以及我们是否能够及时或根本不能完成未来的投资和收购带来了极大的不确定性。

针对我们的反垄断和不正当竞争索赔或监管行动可能会导致我们受到罚款和业务限制。

中国反垄断执法机构近年来加强了根据《中国反垄断法》的执法，包括对企业集中和卡特尔活动、合并和收购以及具有市场支配地位的公司的滥用行为征收巨额罚款。2018年3月，国家反垄断监督管理局作为一个新的政府机构成立，负责分别从商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门接管反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。SAMR于2018年9月发布了新的关于合并控制审查的指导意见，并于2018年12月28日发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权SAMR的省级分支机构在各自的 辖区内进行反垄断执法。SAMR最近还对多家公司实施了几项行政处罚，原因是它们的交易没有及时提交申请，接受SAMR的合并控制审查。受到处罚的公司范围很广，涵盖了各种不同的行业。

《中华人民共和国反垄断法》还规定了竞争者、商业伙伴或客户对公司提起反垄断诉讼的私人诉权。近年来，越来越多的公司 一直在行使根据《中华人民共和国反垄断法》寻求救济的权利。随着公众对《中国反垄断法》权利意识的提高，越来越多的公司，包括我们的竞争对手、业务合作伙伴和客户，已经并可能继续寻求《中国反垄断法》规定的补救措施，例如通过向监管机构投诉或作为原告进行私人诉讼，以阻碍我们的业务运营并提高其竞争地位，而不管其索赔的是非曲直。上述任何针对我们的行动都可能对我们的业务、运营、声誉、品牌和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性和 不利影响。

根据《中华人民共和国反垄断法》，我们不时收到并预计将继续接受政府机构对我们的业务实践、投资和收购的严格审查。任何针对我们发起的反垄断诉讼、监管调查或行政诉讼都可能导致我们面临利润返还、巨额罚款和各种业务限制，或者导致负面宣传，从而损害我们的声誉并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。这些限制可能包括强制终止被政府当局认定为违反反垄断法的任何协议或安排、要求的资产剥离以及对某些定价和业务实践的限制 ，这可能会限制我们继续创新的能力，降低我们服务的吸引力，增加我们的运营成本，并阻止我们实施投资和收购战略。 这些限制还可能鼓励我们的竞争对手开发模仿我们服务功能的平台、网站、产品和服务，这可能会降低我们的市场或我们运营的其他业务、产品和服务在商家、消费者和其他参与者中的受欢迎程度，并导致我们的收入和净收入大幅下降。鉴于我们业务的规模和快速扩张，我们可能会受到更严格的审查，这反过来可能会增加我们面临监管行动的可能性，这可能会导致罚款或

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对我们业务的限制以及负面宣传，并对我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民 实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。另见“第4项.本公司情况B.业务概述外汇分配条例>外汇管理条例>外汇局第37号通函”。外管局第37号通函及其实施细则要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体，以境外投资和融资为目的，以中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”，向外汇局当地分支机构指定的银行登记。

吾等 已通知吾等所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其备案义务，并根据外管局第37号通函，吾等已代表吾等所知为中国居民的若干雇员股东定期提交及 更新上述外汇登记。然而，我们可能并不知道我们所有为中国居民的受益所有者的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人都将遵守外管局第37号通告和后续实施规则。本公司的中国居民实益拥有人未能根据《外管局通告37》及其后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守《外管局通告37》及后续实施规则中规定的登记程序，可能会对实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。

此外，由于尚不清楚这些外管局法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由中国相关政府部门进一步解释、修订和实施，因此我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能 限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能导致计划的中国 参与者、我们或我们的海外和中国子公司受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民，可在期权行使前，向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，本公司董事、高管及其他雇员如属中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国公民，除有限度的例外情况外，并获本公司或本公司海外上市附属公司授予限售股、RSU、期权或限售股份，可按照外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》申请办理外汇登记。根据这些规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住不少于一年的员工、董事和其他管理成员，除有限的例外情况外，必须通过可能是该海外上市公司中国子公司的境内合格代理人 向外汇局登记，并完成某些其他程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能 还限制他们根据相关条款付款的能力

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股权激励计划或获得与此相关的外币股息或销售收益，或我们向我们在中国的境内子公司注入额外资本的能力，并限制我们境内子公司向我们分配股息的能力。我们还面临中国法律下的监管不确定性，这可能会限制我们或我们的海外上市子公司为我们的中国公民或非中国公民在中国连续居住不少于一年的董事和员工 采取额外股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。

此外，国家税务总局还发布了关于员工RSU、股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员，其RSU或 限制性股份归属，或行使购股权，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工RSU、股票期权或限制性股份有关的文件，并扣缴该等员工与其RSU、股票期权或限制性股份相关的个人所得税。 虽然我们和我们的海外上市子公司目前就其RSU和限制性股份的归属以及他们行使期权向我们的中国员工预扣所得税，但如果员工没有按照相关法律、法规和法规缴纳或中国子公司未能扣缴其所得税，中国子公司可能面临税务机关的处罚 。

我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或 其他分配或汇款的能力，包括贷款。此外，适用于我们的中国附属公司及某些其他附属公司的法律、规则及法规只准许从其根据适用的会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、规则和法规，我们在中国注册的每家子公司每年都必须从其净收入中拨出一部分作为某些法定准备金。这些准备金和登记股本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册的子公司在将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力 受到限制。此外，注册股本及资本公积金账户在中国亦不得提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。截至2019年3月31日，这些受限净资产总计1125亿元人民币(合168亿美元)。

按绩效付费服务被认为在一定程度上涉及互联网广告，这使我们受到 其他法律、规则和法规以及额外义务的约束。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行，将互联网广告定义为通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接促销商品或服务的商业广告。见“第4项.本公司的信息.B.业务概述.广告服务的规章.”

各政府部门对《互联网广告管理办法》的解读和实施在实践中存在较大不确定性。我们很大一部分收入来自按绩效付费(P4P)服务和其他相关服务。我们的P4P服务和其他相关服务可能被认为部分涉及互联网广告。 我们可能会因我们的P4P和其他相关服务而产生额外的税收。此外，中国的广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保他们制作或发布的广告的内容是公平和准确的，并完全符合适用法律。违反这些法律、规则或

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目录表

条例 可能导致处罚，包括罚款、没收广告费和下令停止传播广告。情节严重的，由中华人民共和国政府吊销或者吊销违法行为人的营业执照或者广告经营许可证。此外，《互联网广告管理办法》要求，付费搜索结果必须与自然搜索结果有明显区别，这样消费者才不会误解这些搜索结果的性质。因此，我们有义务将购买上述P4P和相关服务的商家或这些商家的相关物品与其他商家区分开来。遵守这些要求，包括任何未能遵守的惩罚或罚款，可能会 显著降低我们平台的吸引力并增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告商、广告运营商和广告分销商必须确认广告商已获得必要的政府批准，包括广告商的经营资格、广告产品的质量检验证明，以及对于某些行业，政府 批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们必须采取措施，对我们平台上显示的广告内容进行监控。这需要大量的资源和时间，并可能严重影响我们的业务运营，同时还会使我们承担相关法律、规则和法规规定的更多责任 。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括我们未能遵守这些法律、规则和法规的罚款或任何其他惩罚(如果需要)，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国政府对我们的P4P和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区法律设立、“事实上的管理机构”设在中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国境内纳税居民企业的通知》，即第82号通知。见“第4项.公司简介.经营概况.税制.中华人民共和国企业所得税条例.”如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅下降。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。

支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益 可能需要缴纳中国的税款。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，居民企业支付给投资者的股息 为非居民企业、在中国没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与设立或营业地点没有有效联系，只要这些股息来自中国境内，受适用税收条约规定的任何扣减的限制，适用10%的中华人民共和国预提税金。同样，如该等投资者转让一家居民企业的股份而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载豁免的规限。如果我们被视为中国居民企业，我们普通股或美国存托凭证支付的股息以及投资者从转让我们的

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普通股或美国存托凭证可被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。见“第4项.关于公司的信息.B.业务概述和税务条例”。此外，如果本公司被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约所载任何减免的规限。目前尚不清楚我们或我们在中国境外设立的任何子公司是否被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股的持有人是否能够从中国与其他 国家或地区签订的所得税条约或协议中获得好处，并在适用的情况下申请外国税收抵免。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或这些投资者转让我们的美国存托凭证或普通股的收益需要缴纳中国税 ，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会大幅下降。

终止我们目前享受的税收优惠或税法中其他不利的更改可能会导致额外的合规义务和成本。

在高新技术和软件业经营的中国公司，符合相关条件的，可以享受三种主要的优惠 ，即中华人民共和国国家计划范围内的高新技术企业、软件企业和重点软件企业。对符合条件的高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。高新技术企业资质由有关部门每三年重新评审一次。此外，符合条件的 软件企业可享受免税期，自第一个盈利日历年起免税两年，此后三个日历年减税50%。软件企业资质实行年度考核。在中华人民共和国国家计划范围内符合条件的重点软件企业，适用的企业税率为10%。关键软件企业资格须接受年度 评估。

我们中国的一些经营主体享受到了这些税收优惠。终止我们享受的任何一种税收优惠可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响 。见“项目5.经营和财务回顾及展望”。A.经营 结果：征税和中华人民共和国所得税。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，并于2017年10月17日发布并于2018年6月15日修订的《关于非中国居民企业源头扣缴企业所得税有关问题的公告》或《第37号公告》进一步修订了该公告。根据该等公告，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应课税资产的直接转让，前提是该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中华人民共和国 企业所得税。另见“第4项.本公司信息。B.业务概述：税务条例：中华人民共和国企业所得税。”

公告7和公告37的应用存在不确定性。公告7可能被税务机关确定为适用于我们的一些离岸重组交易或出售我们离岸子公司的股票或涉及中国应纳税资产的投资。转让人和受让人可能需要进行纳税申报，受让人可能需要承担扣缴或缴税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。此外，我们、我们的非居民企业和中国 子公司可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7，或确定我们和我们的非居民企业不应根据公告7对我们以前和 未来的重组或处置征税

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目录表

这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与潜在收购或处置相关的所得税成本将会增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用我们在中国的收入的能力 。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但需要获得适当的政府部门或“资本项目”下指定银行的批准或登记；“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商投资企业，可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，符合某些程序要求 。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。

自2016年以来，中国政府当局对对外资本流动实施了更严格的限制，包括加强对某些行业的“非理性”海外投资的审查，以及对四种“非正常”离岸投资的审查，这些投资是：

•

仅成立几个月而未实质性经营的企业投资；


•

投资金额远超过在岸母公司注册资本，且不受其财务报表所示经营业绩支持的投资；



•

对与在岸母公司主营业务无关的目标的投资；以及



•

涉嫌非法转移资产或者非法经营地下钱庄的非正常人民币资金来源的投资。

2017年1月26日，外汇局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，收紧了对跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性审核。见“第四项.公司情况.B.业务概述.外汇和股利管理条例.外汇管理条例.”此外，《对外投资敏感行业目录(2018)》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇出境外之前必须 接受国家发改委的预先审批要求，这使得我们在海外投资活动方面受到更高的审批要求和限制。由于我们在中国的收入有很大一部分是以人民币计价的，目前和未来对货币兑换或对外资本流动的任何限制都可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务或以外币向我们的 股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。

汇率波动可能会给我们带来外汇损失。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，中国人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币的变化

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目录表

汇率。 2017年，人民币兑美元升值约6.3%；2018年，人民币兑美元贬值约5.7%。 2018年底至2019年4月底，人民币兑美元升值约2.0%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力。美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。

我们相当大比例的收入和成本都是以人民币计价的，我们相当一部分的金融资产也是以人民币计价的，而我们的大部分债务是以美元计价的。我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。人民币币值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，以偿还未偿还美元计价债务的本金或利息支出，支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业用途，美元对人民币升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。相反，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。我们不时就汇率风险进行对冲活动。不能保证我们的套期保值活动将充分或完全成功地缓解这些风险，此外，套期保值活动可能会导致我们的财务业绩出现更大的波动。

本年度报告中包含的审计报告是由没有经过上市公司会计监督委员会全面检查的审计师编写的，因此，我们的股东被剥夺了这次检查的好处。

作为在美国上市的公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，普华永道必须接受PCAOB的定期检查。然而，由于我们在人民Republic of China境内有大量业务，目前PCAOB在未经中国政府当局批准的情况下不能进行检查，因此我们的审计师及其审计工作目前没有受到PCAOB的全面检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计 监督方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对近年来美国监管机构关注的一个问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB在中国之外对其他审计师进行的检查 有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序中存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估 与中国以外的审计师接受审计署检查的情况相比。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

对直接向外国监管机构出示审计工作底稿的限制可能导致我们的 财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

于二零一二年年底，美国证券交易委员会根据其实务规则第102(E)条及2002年萨班斯-奥克斯利法案展开行政诉讼，起诉“四大”会计师事务所的中国联营公司，包括本核数师的联营公司，以及中国的前联营公司大华。美国证券交易委员会发起的第102(E)条程序涉及这些事务所未能提供文件，包括审计工作

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目录表

应美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条提出的要求， 由于中国法律和中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师不能合法地向美国证券交易委员会出示文件 。诉讼程序提出的问题不是我们审计师的中国附属公司所特有的，也不是我们所特有的，而是可能同样影响所有在中国注册的PCAOB会计师事务所以及所有在中国(或在中国有大量业务)的在美国上市的证券公司。此外，根据中国法律及中国证监会指令，驻中国境外的核数师须受中国法律及中国证监会指令的类似限制，该等限制涉及在中国境内进行的审计工作，即支持对中国业务规模较大的实体的财务报表出具的审计意见。

2015年2月，中国旗下的“四大”会计师事务所各同意斥责并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决与美国证券交易委员会的纠纷。和解协议将目前的程序维持了四年，在此期间，两家公司被要求遵循详细的程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。如果律师事务所 不遵循程序，美国证券交易委员会将对不合规的律师事务所实施停职等处罚，或启动新的加速行政诉讼程序，或者可以重新启动针对所有四家律师事务所的 行政诉讼程序。此外，中国对出具反映在中国进行的审计工作的工作底稿施加的限制也可能导致 我们的独立注册会计师事务所受到PCAOB或美国证券交易委员会的处罚，例如我们的会计师事务所在美国证券交易委员会之前的执业能力被暂时吊销。根据和解条款，在达成和解四年后，针对中国“四大”会计师事务所的基本诉讼被视为以偏见为由被驳回。和解四周年 是在2019年2月6日。我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求 进一步挑战这四家律师事务所是否符合美国法律，或者挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。如果对四大会计师事务所的中国分支机构(包括我们的独立注册会计师事务所)实施任何额外的补救措施，我们可能无法按照修订后的《1934年美国证券交易法》或《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果我们的独立注册会计师事务所或我们的独立注册会计师事务所的附属公司在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们 将需要考虑 对我们在中国的业务进行审计的替代支持安排。如果我们的审计师或该事务所的附属公司无法处理与文件制作相关的问题，并且我们 无法及时找到另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，则可以确定我们的财务报表不符合《交易法》的要求。这类决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之。这将对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响，并大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的美国存托凭证持有者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素 不是我们所能控制的。例如，我们的美国存托凭证在2019年财年的高售价和低售价分别为211.70美元和129.77美元。此外，其他主要业务位于中国的公司在美国上市的市场表现和价格波动可能会影响我们美国存托凭证的价格和交易量的波动 。其中一些公司经历了大幅波动，包括首次公开募股(IPO)后股价大幅下跌。这些中国公司股票在发行时或发行后的交易表现可能会影响投资者对其他在美国上市的中国公司的整体情绪

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因此， 可能会影响我们美国存托凭证的交易表现。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定的业务原因而高度波动 ，包括：

•

我们的运营结果或收益与市场或研究分析师的预期不一致，或证券研究分析师对财务的估计发生变化；


•

第三方(包括政府统计机构)发布的运营或行业指标与行业或财务分析师的预期不同；



•

我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或 资本承诺；



•

关于我们业务的新闻和其他报道，无论是否属实，包括卖空者发布的负面报道，无论其真实性或对我们公司的重要性如何；



•

涉及我们的诉讼和监管指控或诉讼；



•

我们或我们的竞争对手采用的定价变化；



•

管理层的增聘或离职；



•

由于各种原因， 包括地缘政治格局的变化，某些投资者或分析师可能会根据中国经济的经济表现（可能与我们的 财务表现无关）对我们的美国存托凭证进行投资或估值；



•

人民币与美元之间的汇率波动；



•

出售或预期潜在出售或处置现有或额外普通股或美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券 ；以及



•

我们的大股东创造了持有我们普通股的工具。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场不时会经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些波动可能包括所谓的“泡沫市场”，即投资者暂时将某些行业(如电子商务行业)的公司股票价格提高到不可持续的水平。这些市场波动可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大影响。在过去，在一家公司的证券市场价格经历一段时间的波动之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。我们在某些所谓的股东集体诉讼中被列为被告，这些诉讼在“第8项.财务信息A.合并报表和其他财务信息及法律和行政诉讼”中描述。诉讼过程可能会使用我们大量的现金资源，并将管理层的注意力从公司的日常运营中转移出来，所有这些都可能损害我们的业务。如果裁定不利，集体诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的美国存托凭证、普通股或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证、普通股或其他股权或股权挂钩证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下跌。截至2019年3月31日，我们有2,587,059,572股已发行普通股，其中1,713,232,408股普通股由美国存托凭证代表。根据1933年《证券法》或《证券法》，我们所有以美国存托凭证为代表的普通股均可由关联公司以外的人士自由转让，不受限制，也不受额外登记。本公司联属公司及其他股东持有的普通股亦可供出售，但须受证券法第144及701条、根据第10b5-1条通过的出售计划或其他适用的成交量及其他限制。

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2019年5月15日，我们的主要股东之一Altaba宣布，打算于2019年5月20日开始出售我们的股票。Altaba表示，在获得股东批准其先前宣布的根据 自愿清算和解散Altaba实体的计划之前，它 打算出售其持有的不超过50%的公司股份。Altaba就该计划进行投票的股东大会定于2019年6月27日举行。此外，Altaba预计将在2019年第三季度或第四季度提交解散证书，尽管Altaba董事会可能会自行决定推迟提交。Altaba表示，如果计划在股东大会上获得批准，它打算出售其在我们的所有股份，尽管Altaba已表示，出售的时间和方法以及其他相关交易考虑因素将由其酌情决定， 该计划可能会根据当时的市场状况和其他因素而发生变化。如果Altaba或任何已经创建或可能创建的工具在其他资产中持有我们的股票， 采取任何进一步步骤，在公开市场上以美国存托凭证的形式出售其在我们普通股中的全部或部分持股，包括通过其宣布的清算和解散计划以及通过定期小规模出售，这可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

我们普通股的某些主要持有者将有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易，不受限制。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些登记股票 可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。

作为外国私人发行人，我们被允许并将依赖于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

由于我们是一家外国私人发行人，我们可以免除纽约证券交易所的某些公司治理要求。我们 需要简要说明我们的公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如， 我们无需：

•

董事会多数成员必须是独立的(尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员都必须是独立的)；


•

有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会；



•

定期为非管理董事安排执行会议；或



•

每年都有完全由独立董事组成的执行会议。

我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法享受纽约证券交易所的某些公司治理要求的好处。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束，与我们是一家美国国内公司相比， 我们的美国存托凭证持有人获得的保护可能较少。

作为外国私人发行人，我们不受《交易所法案》中有关委托书的提供和内容的规则以及《FD条例》中有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润及回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像根据交易法注册了证券的国内美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们的美国存托凭证持有人获得的保护可能较少。

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我们未来可能进行中国股票的公开发行和上市，这可能会导致 监管审查和合规成本增加，以及我们在海外市场上市的普通股和美国存托凭证的价格波动加大。

我们未来可能会在中国的证券交易所进行我们的股票公开发行和/或上市。我们还没有为中国的发行设定具体的时间表，也没有确定 任何具体的发行形式，最终可能不会进行发行和上市。我们发行和/或上市中国股票的确切时间将取决于许多 因素，包括相关监管发展和市场状况。如果我们在中国完成公开募股或上市，我们将受到适用于在中国上市的上市公司的法律、规则和法规的约束，以及我们作为一家报告公司在美国必须遵守的各种法律、法规和法规。我们的股票在多个司法管辖区和多个市场上市和交易可能会导致我们的合规成本增加，我们可能面临监管机构在这些司法管辖区和市场进行重大干预的风险。

此外，根据中国现行法律、规则和法规，我们的普通股将不能与我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股票互换或互换，而且在美国和中国内地中国之间也没有 这些市场之间的交易或结算。此外，这两个市场具有不同的交易特征和投资者基础，包括不同水平的散户和机构参与。由于这些差异，我们的美国存托凭证的交易价格(占美国存托股份的股票比率)可能与我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股票的交易价格 不同。发行单独类别的股票及其交易价格的波动也可能导致我们普通股和美国存托凭证价格的波动增加，并可能 以其他方式大幅下降。

我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过联邦法院保护他们权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大多数董事和 几乎所有的高管都居住在美国以外的地方。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的全资实体和可变权益实体在中国开展几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，我们的股东(包括美国存托凭证持有人)可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼，因为他们认为他们的权利根据美国证券法或其他方面受到了侵犯。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛不承认在美国或中国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2018年修订版)和普通法的管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了具有说服力但不具约束力的权威。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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此外，我们的公司章程规定，如果任何股东对我们发起或主张任何索赔或反索赔，或加入、向我们提供实质性援助或在针对我们的任何索赔或反索赔中有直接经济利益，并且没有就发起或主张方胜诉的案情作出判决，则股东将 有义务偿还我们可能产生的与索赔或反索赔相关的所有费用、成本和费用(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)。根据这一条款可能转移给股东的这些费用、成本和支出具有潜在的重大意义，而且这一费用转移条款并不限于特定类型的 诉讼，而是在法律允许的最大范围内潜在地适用。

我们的费用转移条款可能会阻止或阻止我们的股东(及其律师)对我们提起诉讼或索赔，或者可能影响律师代表我们股东所需的费用、或有或有费用或其他费用。 像我们这样的费用转移条款相对较新，也没有经受过考验。不能保证我们会或不会在任何特定纠纷中援引我们的费用转移条款 ，或者如果我们选择援引该条款，我们是否会成功获得费用。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制。

我们美国存托凭证的持有人只能根据存款协议的规定行使其美国存托凭证相关普通股的投票权。在收到他们按照存款协议规定的方式的投票指示后，我们的美国存托凭证的托管人将努力按照这些指示对其标的普通股进行投票。根据我们的公司章程，召开股东大会的最短通知期为10天。当召开股东大会时，我们的美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回普通股，从而允许他们在 会议上就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向我们的美国存托凭证持有人发送投票指示或执行他们的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向我们的美国存托凭证持有人扩大投票权，但他们可能无法及时收到投票材料，以确保他们能够指示 托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果负责。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证相关的普通股没有按他们的要求投票，他们可能没有追索权。

如果美国存托凭证持有人不向存托凭证持有人发出投票指示，除非在可能对我们美国存托凭证持有人的利益产生不利影响的有限情况下，否则我们的美国存托凭证托管人将授予我们酌情委托书，让我们投票表决与美国存托凭证相关的普通股。

根据我们的美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证的持有人没有向存托凭证发出投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；


•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；



•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或



•

会议上以举手表决的方式进行表决。

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这一全权委托的效果是，如果我们的美国存托凭证持有人未能向托管机构发出投票指示，他们不能阻止我们的普通股在没有上述情况的情况下被投票，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托 的约束。

我们美国存托凭证的持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

如果向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们普通股的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或我们美国存托凭证托管人从我们的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。我们美国存托凭证的持有者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则保存人不负责支付或分配这些款项或分配。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果美国存托凭证持有人在作出合理努力后仍未获得分发所需的任何政府批准或登记，则保存人不负责将分发提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们提供普通股是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证的持有者可能不会收到我们对我们普通股的分配或为其分配的任何价值。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

如果我们成为被动的外国投资公司，可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

虽然我们不相信我们现在或将来会成为被动外国投资公司，但不能保证我们过去不是PFIC，未来也不会成为PFIC。我们是否为PFIC的决定是以年度为基础的，并将取决于我们的收入和资产的构成。 具体地说，对于美国联邦所得税目的，我们将被归类为PFIC，条件是：(I)我们在一个纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入，或 (Ii)我们在纳税年度产生或持有用于产生被动收入(包括现金)的资产的平均百分比至少为50%。我们资产价值的计算将在一定程度上基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。见“第10项：其他信息；E.征税材料；美国联邦所得税；考虑事项；被动型外国投资公司。”

尽管我们不相信我们过去或将来都不会成为PFIC，但根据PFIC规则，我们与可变利益实体之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果确定我们不拥有美国联邦所得税用途的可变利益实体的股票(例如，因为中国相关当局不尊重这些安排)，我们可能会被 视为PFIC。见“第10项--附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司”。

如果我们成为或将要成为PFIC，可能会给作为美国投资者的股东带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是一家PFIC，我们的美国投资者将

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根据美国联邦所得税法律和法规， 将承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。不能保证 我们在任何课税年度不会或不会成为PFIC。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税在适用 PFIC规则时的后果。见“第10项.补充资料E.征税材料美国联邦所得税的考虑因素：被动型外国投资公司”。

项目4 公司信息

A.公司的历史和发展

阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，于1999年6月28日根据开曼群岛公司法(经修订)成立，我们 透过我们的附属公司及可变权益实体在中国开展业务。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“阿里巴巴”。

我们的 重要子公司（定义见《证券法》第S—X条第1—02条）包括以下 实体：

•

淘宝控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，为我们的全资附属公司及与淘宝商城及天猫有关的中国附属公司的间接控股公司。


•

淘宝中国控股有限公司是根据香港法律注册成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司的直接全资附属公司，亦是与淘宝商城及天猫有关的若干中国附属公司的直接控股公司。



•

淘宝(中国)软件有限公司是根据中国法律成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司的间接子公司，也是我们的全资实体之一，为淘宝市场提供软件和技术服务。



•

浙江天猫科技有限公司，是根据中国法律成立的有限责任公司，是淘宝控股有限公司的间接子公司，也是我们的全资实体之一，为天猫提供软件和技术服务。



•

阿里巴巴投资有限公司，一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，是我们的 全资子公司，也是我们战略投资的主要控股公司。

我们主营业务的主要执行办公室位于杭州市余杭区文艺西路969号，邮编：311121，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼乔治城邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的代理是公司服务公司，位于美洲1180大道 ，Suite210，New York，New York 10036。我们的公司网站是www.aliBabagroup.com。

我们 拥有成功的有机业务创建的良好记录。除了有机增长外，我们已经或已经达成协议，进行旨在促进我们战略目标的战略投资、收购和联盟。有关更多 信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及前景展望”。A.近期投资、收购和战略联盟活动的经营结果。

股票回购计划

2017年5月，我们宣布在两年内实施总金额高达60亿美元的股份回购计划，即2017年股份回购计划。根据为实施2017年股份回购计划而通过的购买计划，我们已在公开市场上回购了约1,090万股美国存托凭证，总金额约为15.7亿美元。见“项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券”。2017年股票回购计划自 日期起到期

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这份 年报。2019年5月，我们的董事会批准了一项新的股份回购计划，金额高达60亿美元，为期两年。

B.业务概述

我们的使命

我们的使命是让我们在任何地方都能轻松地做生意。

我们的 创始人创办我们的公司是为了支持小企业，他们相信互联网将使小企业能够利用创新和技术实现增长 并在国内和全球经济中更有效地竞争，从而创造公平的竞争环境。我们相信，专注于客户需求并解决他们的问题，无论这些客户是消费者、商家还是企业，最终都会为我们的业务带来最佳结果。我们已经开发了一个大型数字经济，使参与者能够在我们的平台上创造和分享价值。我们的决定是以他们如何为我们的长期使命服务为指导的，而不是追求短期收益。

我们的愿景

我们的目标是建设未来的商业基础设施。我们设想，我们的客户将在阿里巴巴见面、工作和生活，我们将是一家至少有102年历史的公司。

认识@阿里巴巴。我们每天在数亿用户之间、消费者与商家之间、企业之间实现商业和社交互动 。

工作@阿里巴巴。我们为我们的客户提供商业和新技术的基本基础设施，以便他们能够建立业务并创造可以在我们的数字经济参与者之间共享的价值 。

阿里巴巴直播我们努力扩大我们的产品和服务，使其成为客户日常生活的中心。

随着我们不断将业务从商业扩展到云计算、数字媒体和娱乐等领域，阿里巴巴已经发展成为一个独特、充满活力和创新的数字经济。到2036年，我们的目标是为全球20亿消费者提供服务，为1000万家盈利企业提供支持，并创造1亿个就业机会。

102年对于一家成立于1999年的公司来说，持续至少102年意味着我们将跨越三个世纪，这是很少有 家公司能够宣称的成就。我们的文化、商业模式和制度是为持久而建的，这样我们才能实现长期的可持续性。

我们的价值观

我们的价值观对我们的运营方式以及我们如何招聘、评估和补偿员工至关重要。

我们的 六个价值观是：

•

客户至上 消费者、商家和企业的利益必须是我们的首要任务。


•

团队合作我们相信团队合作使普通人能够 取得非凡的成就。


•

拥抱变化在这个快速变化的世界中，我们必须 灵活、创新并随时准备适应新的商业环境，以保持我们业务的可持续性和活力。


•

诚信— 我们希望员工坚持最高的 诚信标准，并兑现承诺。

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•

激情我们希望我们的员工能满怀热情地对待每一件事，永远不会放弃做他们认为正确的事情。


•

承诺47名表现出坚持不懈和卓越表现的员工将获得丰厚奖励。任何事情都不应被视为理所当然，因为我们鼓励我们的人民“快乐地工作，认真地生活”。

公司概述

为了实现我们的使命"让业务在任何地方都能轻松开展业务"，我们帮助企业转变营销、销售和运营方式，并提高 效率。我们提供技术基础设施和营销覆盖面，以帮助商家、品牌和其他企业利用新技术的力量与他们的用户和客户互动，并以更有效的方式运营。

我们的 业务由核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划组成。此外，未合并关联方蚂蚁金服在我们的平台上为消费者和商家提供 支付和金融服务。数字经济已经围绕着我们的平台和业务发展起来，这些业务包括消费者、商家、品牌、 零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他业务。

核心商务

零售商业

中国零售业

根据易观国际的数据，在截至2019年3月31日的12个月里，按GMV计算，我们 是全球最大的零售商务企业。根据易观国际的数据，在截至2019年3月31日的12个月里，我们分别运营了淘宝商城和天猫，淘宝商城是中国最大的移动商务目的地，拥有庞大且不断增长的社交社区，天猫是世界上最大的第三方在线和移动商务平台，面向品牌和零售商，在截至2019年3月31日的12个月中，两者的总营收都是如此。在2019财年，我们约66%的收入来自中国的零售商务业务。

我们 推出了新的零售计划，以重新设计零售运营的基本原理，并改变零售格局。新零售通过利用数字化操作系统、店内技术、供应链系统、消费者洞察和移动生态系统，为消费者提供无缝的购物体验，代表了线上和线下零售的融合 。例如，我们经营着Freshippo，在中文里被称为“河马”，这是我们专有的杂货零售连锁店。除了为在店内购物的客户提供丰富而有趣的体验外，弗雷希波还通过融合线上和线下活动，通过使用零售店来仓储和履行在线订单，例证了一种新的购物体验。

跨境和全球零售商务

我们在东南亚运营Lazada领先的电子商务平台，在印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南拥有当地语言的移动应用程序和网站。全球速卖通是我们的全球零售市场之一，使世界各地的消费者能够直接从中国和世界各地的制造商和分销商那里购买商品。天猫全球让海外品牌和零售商接触到中国消费者，根据易观国际的数据，在截至2019年3月31日的12个月里，天猫全球是中国最大的基于商品交易总额的进口电商平台。此外，中文电子商务平台天猫世界允许海外中国消费者直接从中国国内品牌和零售商那里购物。在2019财年，我们还收购了土耳其的Trendyol和主要在巴基斯坦和孟加拉国运营的Daraz。Trendyol和Daraz都在各自的市场上运营领先的电子商务平台。

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批发商业

中国的批发业

根据易观国际的数据，2018年中国收入领先的国内综合批发市场1688.com连接了广泛类别的批发买家和卖家。灵寿通( )，零售商的数字采购平台，将快速消费品、品牌制造商及其分销商直接连接到中国当地的夫妻店 。

跨境和全球批发商务

根据易观国际的数据，我们 运营着阿里巴巴，这是中国2018年按收入计算最大的综合国际在线批发市场。截至2019年3月31日，阿里巴巴网站上的买家分布在190多个国家和地区。

物流服务

我们运营菜鸟网络的物流数据平台和全球履约网络，主要利用物流合作伙伴的能力和能力。它提供国内外一站式物流服务和供应链管理解决方案，规模化满足商家和消费者的各种物流需求，服务于我们的数字经济和更远的地方。我们利用菜鸟网络的数据洞察力和技术来促进整个仓储、履行和交付过程的数字化，从而提高整个物流价值链的效率。例如，它为商家提供实时数据访问，以更好地管理他们的库存和仓储，为消费者跟踪他们的订单，以及为快递公司优化送货路线。

消费者服务

我们使用移动和在线技术为服务提供商及其 客户提高消费者服务的效率、效果和便利性。我们在领先的按需送餐和本地服务平台饿了么中利用这一技术，让消费者随时随地通过手机APP订购餐饮。 口碑是领先的店内消费餐厅和本地服务指南平台，为商家提供有针对性的营销工具，让消费者发现本地服务内容。Fliggy是领先的在线旅游平台，为消费者的出行需求提供全面的服务。

云计算

根据Gartner的2019年4月报告(来源：Gartner，市场份额：IT Services，2018年4月8日，Dean Blackmore等人，2019年4月8日)(亚太地区指成熟的亚太地区，大中国，新兴亚太和日本)，按2018年收入计算，阿里云是世界第三大和亚太地区最大的基础设施即服务和基础设施公用事业服务提供商。根据国际数据公司的数据，按收入计算，阿里云也是2018年中国最大的公共云服务提供商，包括平台即服务(PaaS)和iaaS服务(来源：IDC半年度公共云服务跟踪，2018年)。阿里云提供一整套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、 网络虚拟化 服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务，服务于我们的数字经济和更远的领域。

数字媒体和娱乐

数码媒体及娱乐是我们在核心商业业务以外捕捉消费的策略的自然延伸。我们从 核心商务业务和专有数据技术中获得的洞察力使我们能够向消费者提供相关的数字媒体和娱乐内容。这种协同效应提供了卓越的娱乐 体验，提高了客户忠诚度和企业的投资回报，并改善了整个数字经济中内容提供商的货币化。

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目录

根据QuestMobile的数据，优酷是中国2019年3月月度活跃用户数第三大的在线视频平台，根据Stat Counter(http://gs/statcounter.com)，)的数据，UC Browser是全球最大的移动浏览器之一，是我们数字媒体和娱乐内容的两个关键分发平台。此外，为了进一步实施我们的数字媒体和娱乐战略，我们在2019财年将我们在阿里巴巴影业的持股比例增加到约51%，美团影业是一个互联网驱动的综合平台，涵盖内容制作、推广和发行、知识产权许可和娱乐业综合管理、影院票务管理和数据服务。优酷、UC浏览器、阿里巴巴影业和我们的其他内容平台，如新闻馈送、文学和音乐，允许用户发现和消费内容，以及彼此之间的互动。

创新计划

我们继续创新和开发新的服务产品和产品，目标是满足客户的需求并提高其日常生活效率，并在数字经济参与者之间创造协同效应。根据QuestMobile的数据，2019年3月，按月活跃用户计算，AMAP是中国最大的移动数字地图、导航和实时交通信息提供商，通过其地图数据技术支持我们的业务和第三方移动应用程序。AMAP还为最终用户提供简单的一站式接入点，提供导航、送餐和打车服务等服务。为了提升我们企业客户的沟通和效率，根据QuestMobile的数据，2019年3月，中国最大的商务效率应用--点聊，实现了团队成员和企业之间的多种格式的沟通、工作流管理和网络协作，所有这些都在一个界面中。 根据国际数据公司的数据，我们通过2018年中国出货量排名第一的智能音箱天猫精灵(来源：IDC中国智能家居设备季度跟踪，2018年第四季度)，为我们的客户创建了一个新的 和互动界面，让我们的客户可以轻松地访问我们的数字经济参与者提供的服务。

我们的数字经济

围绕我们的平台和业务发展了数字经济，其中包括消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他业务。数字经济的核心是我们的技术平台、我们的市场规则，以及我们在连接这些参与者以使他们能够随时随地发现、互动和交易并管理其业务方面所发挥的作用。我们的大部分精力、时间和精力都花在了为数字经济的更大利益和平衡参与者利益的倡议上。我们对数字经济的持续发展负有强烈的责任，我们拥有这一发展的所有权。因此，我们将其称为“我们的数字经济”。我们的数字经济具有强大的自我强化的网络效应，使其各个参与者受益，而这些参与者又反过来投资于我们的数字经济的增长和成功。

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以下图表列出了我们与我们的主要合作伙伴蚂蚁金服提供的主要业务和服务。

*

我们没有在我们的财务报表中合并蚂蚁金服。

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我们的战略

我们将继续在商业模式、产品服务和技术领域进行创新，为消费者和企业创造价值。我们制定和发展旨在最大限度地服务于消费者和企业利益的战略。

用户增长和参与度

我们通过用户的视角来看待我们的业务、服务和产品。为了满足每个用户的个人需求，我们的目标是在我们的数字经济中扩展和提供广泛的产品和服务，包括实体和虚拟商品、本地消费服务、旅游、媒体和娱乐、医疗保健和金融服务等。

我们 打算进一步满足欠发达城市和农村地区用户的消费需求，并为不同收入水平的个人提供与其消费能力相适应的优质商品和服务。

我们 还打算在实施我们的全球化计划时，将我们的产品提供给中国以外的更多用户。从东南亚开始，我们的目标是为世界各地的用户提供本地化运营，以及通过接触中国制造商和消费者的跨境商务。

支持企业促进数字化转型，提高运营效率

我们多样化的商务平台和广泛的消费者洞察力，与我们的云计算技术、新零售供应链管理以及销售和营销系统相结合，构成了促进企业数字化转型的关键基础。我们将这一基础称为阿里巴巴业务运营体系。

ABOS 使我们能够让我们的数字经济参与者拥有我们的专有能力和技术诀窍。到目前为止，我们已经实现了许多企业客户的业务运营、技术基础设施和组织系统的转型。利用我们的ABOS的企业已经从线上和线下的集成运营、有效的客户参与、获取和保留、快速交付、零售空间的创新利用、提高的运营效率和新的商业模式中受益。

ABOS 目前为数字经济中的各种业务提供服务。我们打算在未来向更广泛的企业客户提供ABOS。

继续创新

我们将继续成为产品和技术的创新者，以及新商业模式的推动者。传统的非结构化、未发现和未充分利用的数据现在可以被捕获、激活和利用，作为支持业务增长和决策的新情报来源，从而提高运营效率并提供有针对性的产品以满足消费者需求。

将云计算作为一种易于访问和可扩展的服务，并将数据作为一种增值资源，我们相信新技术将在社会和商业互动中发挥基础性作用。凭借对数据安全和隐私的坚定承诺，我们将继续将机器学习技术应用于我们业务的方方面面，并投资于我们的云计算平台，以支持我们自己和客户的业务。

我们的业务

核心商务

我们的核心商业业务包括以下业务：

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中国的零售业；

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•

零售商务；跨境、全球化；


•

中国的批发商业；



•

跨境、全球化的批发商务；



•

物流服务；以及



•

消费者服务。

中国的零售商业

在我们商务技术和服务的支持下，我们在中国的零售商务业务主要由淘宝商城、天猫、新零售倡议和阿里巴巴健康组成。总而言之，它们已经成为中国消费者日常生活的重要组成部分，截至2019年3月31日的12个月里，我们中国零售市场上的6.54亿年度活跃消费者就是明证。

对消费者的价值主张

我们在中国的零售商业为消费者提供了以下价值主张：

•

广泛的选择。我们提供全面的产品选择和 服务。截至2019年3月31日，我们的中国零售市场有20多亿个产品和服务清单。我们通过Freshippo和银泰的消费者服务和新零售计划以及与Sun Art的合作进一步增强了我们产品的丰富性。


•

方便。随着我们的技术和创新逐渐消除线上和线下商业之间的界限，消费者越来越多地随时随地享受无缝购物体验。



•

引人入胜的个性化体验。我们的淘宝APP和天猫APP通过高度相关的内容、个性化购物推荐、直播、短视频、社交媒体、买家 社区问答和其他社交参与机会，为 消费者提供独特的社交商务体验。



•

物有所值。我们的市场商业模式确保商家 向消费者提供具有竞争力的价格。



•

商人品质。消费者可以在完成交易后在淘宝商城、天猫和我们的其他一些平台上根据产品或服务是否符合其描述、商家的服务水平和送货及时性来对商家进行评分。 搜索算法会考虑消费者的反馈，以确定商家在中国零售市场和其他平台(包括我们的消费者服务平台)的搜索结果页面上的排名。



•

正宗的产品。消费者可以期待从我们的中国零售市场和我们其他一些平台购买的产品将受到商家质量评级、明确的退款和退货政策以及支付宝托管制度的保护。这些保护措施在欠发达地区尤其有价值，因为这些地区很难分销和购买正宗品牌产品。

随着时间的推移，我们提供和交付价值的能力推动了消费者参与度的提高。一般来说，消费者使用我们的时间越长，他们倾向于在更多样化的产品类别 中下更多的订单，他们倾向于在我们的中国零售市场花费更多。此外，我们相信我们的平台吸引了不断增长和日益多样化的消费者群体，包括不同收入水平的消费者。2018财年，超过1亿的年度活跃消费者在我们的中国零售市场上花费了超过1万元人民币，其中98%的消费者在2019财年继续保持活跃。此外，来自欠发达地区的消费者是我们用户基础的重要增长动力，在我们中国零售市场2019财年的年度活跃消费者增长中，贡献了超过70%。虽然来自欠发达地区的活跃消费者数量不断增加，但总体平均数量

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中国零售市场每位年度活跃消费者的订单量和消费金额(不包括保险相关的)保持相对稳定。

商家的价值主张

通过数据和技术，我们致力于通过提供以下价值主张来支持商家、品牌和零售商：

•

客户获取、参与度和保留率。2019年3月，消费者用于访问我们中国零售市场的各种移动应用程序拥有7.21亿移动MAU。此外，截至2019年3月31日的12个月，我们的中国零售市场拥有6.54亿年度活跃消费者，购买力达到无与伦比的水平。我们的消费者服务和新零售计划进一步使我们能够吸引更广泛的消费者基础，并提高用户忠诚度。消费者带着强烈的商业意图来到我们的平台，这为商家、品牌、零售商和其他服务提供商带来了高转化率和投资回报。我们平台的消费者行为数据使商家、品牌、零售商和其他服务提供商能够通过活动测试、有针对性的营销和个性化的用户界面，更有效地获取、吸引和留住客户。



•

品牌识别。品牌利用他们的天猫店面来展示自己的品牌，并建立品牌主张和知名度。他们利用我们平台的多媒体功能，如社交媒体、视频和动态图形，来讲述他们独特的品牌故事。 品牌越来越认识到我们是顶级营销平台，他们可以在这里优化客户的终生价值，无论是线上还是线下。



•

高效运营。商家、品牌和零售商使用我们的商业技术和服务来改进他们的销售渠道、营销、供应链管理和物流，以及我们的云计算服务来降低他们的技术成本。



•

全新的消费者体验。我们提供移动和企业技术，使商家、品牌和零售商能够为消费者提供无缝的在线和店内购物体验。这些解决方案集成线上和线下库存、会员资格和服务，使商家、品牌和零售商能够通过基于商店的库存完成在线订单(通过从最近的商店提货或送货)，并允许消费者购买商店中没有库存的各种产品 。



•

消费者洞察。消费者来到我们的平台，浏览创意，寻找新趋势，接收商家和产品更新，比较产品，分享购物体验，并获得娱乐。消费者在我们平台上的操作，如搜索、浏览、阅读 新闻提要、添加书签和将产品添加到购物车，可生成有关用户意图的宝贵数据。我们非常注重保护消费者派生数据的隐私和安全。这些行动提供的消费者洞察是我们平台独有的，商家在其他地方很难获得。

淘宝市场

淘宝在中文中的意思是“寻宝”。通过淘宝应用程序和网站www.taobao.com，我们将淘宝市场定位为购物之旅的起点和目的地门户。来自大城市和欠发达地区的消费者来到淘宝商城，享受通过我们的大数据分析优化的引人入胜的个性化购物体验。通过高度相关和引人入胜的内容以及来自商家的实时更新，消费者可以了解产品和新趋势。他们还可以与彼此以及他们最喜欢的商家和关键意见领袖进行互动。淘宝商城提供了广泛的互动功能，如直播和短视频。根据易观国际的数据，截至2019年3月31日的12个月，淘宝商城是中国最大的移动商务目的地，拥有庞大且不断增长的社交社区。

淘宝 Marketplace提供顶级流量漏斗，将用户引导至我们数字经济中的各种市场、渠道和功能。例如，淘宝 商城上的搜索结果不仅显示来自淘宝商城商家的列表，还显示来自天猫商家和品牌的列表，从而为天猫带来流量。

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以下是这款淘宝应用的各种功能的视觉展示：

淘宝App登陆首页

淘宝应用通过高度相关的内容、个性化的购物推荐和社交活动机会提供独特的社交商务体验

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淘宝App打造个性化购物体验

消费者根据相关度查看目标内容

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淘宝App为消费者提供丰富而吸引人的内容

消费者来淘宝APP发现新趋势，浏览创意

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淘宝App让商家与消费者打交道

淘宝应用程序提供直播、短视频和社交媒体等功能，允许商家在店面之外与消费者互动

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淘宝App使庞大的消费者群能够相互互动

基于兴趣的互动平台，让消费者分享购物体验， 相互互动，回答对方的问题

淘宝商城也是一般商品以外的各种特定产品和服务类别的切入点，如二手拍卖和在线旅游预订，也可以通过各自的独立移动应用程序访问。

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淘宝商城上的商家主要是个人和小企业。商家可以在淘宝商城上免费创建店面和物品。支付宝提供的托管支付服务 对消费者和商户免费，除非支付是通过信用卡等信用产品进行的，在这种情况下，支付宝会根据向支付宝收取的相关 银行手续费向商户收取手续费。淘宝商城商家可以购买按业绩付费或P4P，并展示营销服务，将流量引导到他们的店面。此外，商家还可以 从第三方营销附属公司获得额外流量。淘宝商城商家还可以购买先进的店面软件，帮助升级、装饰和管理他们的在线店面 。

天猫

天猫迎合了消费者对高质量产品和优质购物体验日益增长的需求。大量国际和中国品牌 和零售商在天猫建立了店面。我们将天猫定位为一个值得中国国内外消费者信赖的平台，让他们既可以购买自主研发的产品，也可以购买国际品牌的产品。 传统零售店没有的产品。随着天猫上的品牌和产品不断增长和多样化，我们能够更准确地定位和满足不同的消费者需求 。根据易观国际的数据，在截至2019年3月31日的12个月里，天猫是全球GMV最大的品牌和零售商第三方在线和移动商务平台，并将继续快速增长。

2009年，天猫率先开启了11.11全球购物节。11.11已经成为中国最重要的购物活动，我们相信它在2018年创造了全球最高的单日零售额 。2018年11月11日，我们的中国零售市场和全球速卖通在24小时内产生了2135亿元人民币(308亿美元)的GMV结算 ，反映了我们在中国和世界各地的基础设施的实力和我们整个数字经济的规模。

天猫 是品牌的首选合作伙伴。品牌和零售商在天猫平台上运营自己的商店，拥有独特的品牌标识和外观，并完全控制自己的品牌和商品推广。截至2019年3月31日，天猫上有超过19万个品牌和商家，其中77%的消费品牌跻身2019年福布斯全球最具价值品牌100强 。由于大量全球品牌的存在，以及商家、品牌和零售商加入天猫并在天猫运营所需的严格标准， 在天猫的存在已成为对质量的验证，让商家、品牌和零售商能够利用我们巨大的流量来扩大和建立品牌知名度和客户参与度。 在中国设有实体业务的主要国际品牌在天猫上有很好的代表性。

品牌和零售商求助天猫不仅是因为其广泛的用户基础，也是因为它的数据洞察力和技术。天猫通过使品牌和零售商能够实现运营数字化、吸引、获取和留住消费者、提高品牌认知度、创新产品供应、管理供应链和提高运营效率，推动了品牌和零售商的数字化和转型。 天猫还提供各种一站式品牌营销和促销产品，帮助品牌和零售商快速获取新用户，提高品牌知名度。

我们 还寻求在消费者中建立思想共享，将天猫定位为日常用品的首选购物目的地，突出价值和便利性。消费电子产品、服装和快速消费品是天猫最受欢迎的产品类别，这些类别的增长速度很快。我们还通过促销活动和战略合作伙伴关系，加强了消费者对天猫在消费电子产品和家用电器领域的价值主张的认可。

与淘宝商城上的商家一样，天猫上的品牌和商家也可以访问P4P、展示营销服务和店面软件，他们可以使用这些软件来完全设计、定制甚至 编码他们店面背后的软件。

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新的零售计划

我们 推出了新零售计划，以创新零售企业的模式，并重新设计和改造传统零售运营的基础。 新零售通过利用数字化操作系统、店内技术、供应链系统、消费者洞察力和移动生态系统来代表线上和线下零售的融合，为消费者提供无缝购物体验。我们认为，缺乏对消费者的实时洞察是中国传统零售商今天面临的关键问题之一。通过 消费者洞察和技术，我们的新零售计划不仅孵化了新的商业模式，而且还专注于使传统零售商合作伙伴通过将其运营数字化并扩大其线上和线下覆盖范围来重振其业务，从而提高销售生产率。我们还利用我们的新技术使零售商能够显著 提高运营效率，并允许他们实时响应消费者需求。

•

通过创新的供应链管理创造新的购物体验 弗雷希波。Freshippo，我们的专有杂货零售连锁店，在中文中被称为“河马”，它通过线上和线下活动的融合 展示了一种新的购物体验的创造 除了为在店内购物的客户提供丰富和有趣的体验外，还利用零售店来仓储和履行在线订单。其专有的送货系统可以为居住在弗雷希波门店半径三公里范围内的客户提供30分钟的送货服务。Freshippo提供了一款移动应用程序，允许消费者在店内浏览 时搜索产品和下单。为了改善消费者体验，弗雷希波使用交易数据来个性化推荐，并使用地理数据来帮助规划最高效的送货路线。Freshippo还 通过数据技术缩短采购流程，提高供应链透明度和可见性。截至2019年3月31日，弗雷希波共有135家自营门店， 主要位于一线和二线城市。


•

转变星巴克和太阳艺术的传统零售模式。通过我们的新零售战略，我们走在了零售业转型的前沿，通过数字化以商店为基础的运营的所有方面。例如，在2019财年，阿里巴巴集团和星巴克咖啡公司联合宣布建立全面的战略新零售合作伙伴关系，以提升客户享受食品和饮料的方式。 截至2019年4月底，我们已在中国全境35个城市的2,100多家门店实现了星巴克产品的按需送货。我们还通过支付宝和淘宝应用程序帮助 加快了星巴克新奖励计划的会员获取速度。此外，根据欧睿国际有限公司的数据，截至2019年3月31日，我们已经帮助中国2018年零售额排名第一的大型连锁超市Sun Art将大约470家门店数字化。我们的技术和诀窍使 这些商店能够更好地管理其零售系统，同时允许消费者通过淘宝应用下单，并通过我们的按需送货平台饿了么确保送货安全。我们投资了 ，并于2017年11月与太阳艺术建立了战略联盟。

我们 还在日常消费以外的产品类别中推行新零售计划，如电子产品、家居用品和快速消费品等。银泰百货是中国的一家领先的百货商店连锁店，致力于改造时尚服装和配饰的传统零售模式。我们和苏宁正在联合测试和开发消费者购买和购买消费电子产品的新方式。在家居行业，我们投资了红星美凯龙集团有限公司和易居，这两家公司都是中国领先的家装用品和家具零售连锁店。

阿里巴巴健康

阿里巴巴健康是我们为制药和医疗保健行业带来创新解决方案的旗舰工具。阿里巴巴健康主要从事医药电商和消费者保健平台的运营，医药和保健产品的自营销售，提供产品跟踪服务，以及 智能医药和互联网保健解决方案的开发。

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品牌推广和盈利平台

Alimama是我们的盈利平台。利用数据技术，该平台将商家、品牌和零售商的营销需求与我们自有平台和第三方资产上的媒体资源 相匹配，并使我们能够将核心商业、数字媒体和娱乐业务货币化。该平台支持基于关键字搜索排名的P4P营销服务 或通过拍卖竞标的固定位置展示营销，以及通过展示照片、图形和视频以千次印象成本价(CPM)、基于时间的营销格式或固定成本的单项活动。

我们核心商务平台上的P4P搜索结果排名基于专有算法，该算法考虑了关键字的投标价格、商品或商家的受欢迎程度、客户对商家的反馈排名以及产品展示的质量。对于展示营销，Alimama平台基于我们数字经济中产生的数据洞察来传递营销信息。在我们的数字经济中，基于商业活动和用户活动的数据的相关性和全面性为Alimama提供了独特的优势，可以向用户提供最相关的信息 。

Alimama 还有一个联盟营销计划，在第三方应用程序和网站上放置营销展示，从而使营销人员(如果他们愿意)能够将他们的营销和促销范围扩展到我们自己平台之外的物业和用户。我们的联盟营销计划不仅为我们的核心商务平台提供了额外的流量，还为我们创造了收入 。

Alimama 运营着淘宝广告网络交易所，或称TANX，这是中国最大的实时在线竞价营销交易所之一。Tanx帮助出版商将其移动应用程序和网络资产上的媒体库存货币化。Tanx每天自动进行数十亿次营销印象的买卖。Tanx上的参与者包括出版商、营销者和由代理商运营的需求方平台。

品牌营销

借助我们的大数据能力，我们开发了统一营销方法，将消费者与品牌的关系数字化，并使品牌能够在我们的数字经济中与消费者的整个生命周期建立 牢固的关系。我们的目标是通过利用我们的市场、优酷、UC浏览器、数字经济中的战略合作伙伴以及中国的其他主要第三方互联网资产来帮助品牌接触消费者。我们打算通过创建一个开放、包容和透明的平台，使品牌和营销机构能够使用我们的数据和工具设计、执行、跟踪和优化他们的品牌建设活动，从而成为品牌建设的主要合作伙伴。

商业技术和服务

我们提供商业技术和服务，使淘宝市场和天猫上的商家、品牌和零售商能够提升他们线上线下的运营能力。 借助我们的商务技术、创新服务和数据能力，商家、品牌和零售商可以高效、有效地获取、保留并进一步深化与消费者的接触，从而提高商家、品牌和零售商对我们平台的忠诚度。这些商务技术和服务包括以下关键组件：

核心操作控制面板

我们提供了一个集成的在线控制面板，允许商家、品牌和零售商通过统一的界面进行核心操作。它提供 基本业务工具，如运营仪表板和直接消息、访问业务软件市场以及访问广泛的线下服务，如时装建模和 摄影等。

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我们中国零售市场上的商家 使用这个控制面板进行日常运营，如管理店面和产品清单、完成订单、管理库存和 交易、开展销售和营销活动、服务客户、管理采购流程、与其他企业互动和合作，以及寻求 蚂蚁金服提供的信贷融资。

大数据支持和参与平台

配备了旨在改善线下零售运营的新零售解决方案，我们安全的基于云的数据洞察 平台上的品牌可以访问整合线上和线下数据的复杂分析服务，从而帮助品牌洞察消费旅程的每个阶段，并为消费者提供个性化的线上和线下购物体验。

知识图谱

根据易观国际的数据，在截至2019年3月31日的12个月里，按GMV计算，我们是世界上最大的零售商业企业。2019年3月，我们的中国零售市场的日活跃用户超过2.5亿，其中包括大量的上市商品。在我们的 技术的支持下，我们从我们的数字经济中发展出重要的见解，使我们能够全面了解产品的概况和与消费者需求的相关性，并在我们的数字 经济中深化我们的产品见解。因此，我们能够为消费者提供更准确的产品推荐。然后，我们汇总并以这些见解为基础，设计标准化、主题化和互连的产品分类框架，代表商家推荐和分类产品清单。因此，我们能够帮助商家简化日常运营，在我们的平台上生成更准确的搜索结果，并为我们的消费者提供更好的推荐和购物体验。

跨境和全球零售商务

我们的零售商务跨境和全球业务包括Lazada、全球速卖通、天猫全球、天猫世界、Trendyol 和Daraz。在截至2019年3月31日的12个月里，Lazada、全球速卖通、Trendyol和Daraz总共服务了超过1.2亿海外年度活跃消费者。

我们在东南亚运营Lazada领先的电子商务平台，在印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南拥有当地语言的移动应用程序和网站。Lazada为商家和品牌提供一站式市场解决方案，以接触这六个国家的消费者。Lazada还通过自己的零售业务直接在其平台上销售产品。此外，它拥有广泛的内部物流运营，并得到我们高度可扩展的仓库管理系统的支持，以确保快速可靠地履行订单 ，从而改善消费者体验和成本效益。

全球速卖通

全球速卖通是一个面向全球消费者的全球市场，使他们能够直接从中国 和世界各地的制造商和分销商那里购买商品。除了全球英文网站，全球速卖通应用程序还提供17种当地语言版本，包括俄语、葡萄牙语、西班牙语和法语。消费者可以 通过全球速卖通应用程序或其网站访问市场。全球速卖通最受欢迎的消费市场包括俄罗斯、美国、巴西、西班牙和法国。

天猫全球

我们推出天猫全球，以满足中国消费者对国际产品和品牌日益增长的需求。天猫全球是海外品牌和零售商接触中国消费者、建立品牌知名度和获得宝贵的消费者洞察力以形成中国整体战略的首要平台 ，

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如果没有 中国需要进行体能手术。根据易观国际的数据，在截至2019年3月31日的12个月里，以GMV计，天猫全球是中国最大的进口电商平台。

天猫世界

天猫世界让海外的中国消费者可以方便地购买中国的产品。天猫天猫是一家中文电商平台，利用我们的商业基础设施，旨在满足数百万海外中国消费者的购物需求。

中国的批发商业

1688.com中国国内批发市场

根据易观国际的数据，按收入计算，1688.com是2018年中国在国内领先的综合批发市场，它将中国的批发买家和卖家联系在一起，他们交易服装、百货、家居装饰材料、电子产品、包装材料和鞋子等。在1688.com上列出物品是免费的。卖家可以支付年费购买中国TrustPass会员，以接触客户、提供报价和在市场上进行交易。付费会员还可以支付额外服务的费用，例如高级数据分析和升级的店面管理工具，以及客户管理服务。截至2019年3月31日，1688.com拥有超过91万付费会员。

灵寿通( )提供数字eRTM(电子市场路径)平台

灵寿通将快消品品牌制造商及其经销商直接与中国当地的夫妻店联系起来。它为快消品品牌及其分销商提供数字供应链服务，并通过在夫妻店建立销售点或POS系统来数字化线下分销数据，从而提高他们的分销效率，从而实现对整个交易价值链中数据的可见性。灵寿通还通过提供更有针对性和精准的营销建议，使快消品品牌及其经销商能够实现高效的分销和精准的营销 。有了这些技术和数据，灵寿通还通过将夫妻店的运营数字化，为客户提供更广泛的快速消费品产品选择，使夫妻店老板更容易做生意。

批发商务？跨境和全球

根据易观国际的数据，2018年，按收入计算，阿里巴巴是中国最大的综合国际在线批发市场。阿里巴巴网站上的卖家可以 购买年度金牌供应商会员以接触客户、提供报价并在市场上进行交易。卖家还可以购买升级的会员套餐以获得增值服务，如升级的店面管理工具和P4P服务。截至2019年3月31日，阿里巴巴网站上的买家分布在190多个国家。买家通常是从事进出口业务的贸易代理商、批发商、零售商、制造商和中小企业。

阿里巴巴还为其会员和其他中小企业提供进出口供应链服务，包括清关、贸易融资和物流服务。截至2019年3月31日，阿里巴巴网站 拥有超过16.5万付费会员。

物流服务

通过菜鸟网络，我们致力于进一步加强我们全球物流网络的能力。我们的物流愿景是能够 在中国24小时内完成消费者订单，并在世界任何其他地方在72小时内完成订单。为了实现这一愿景，菜鸟网络与物流合作伙伴共同建立并运营着全球履约网络 。提供国内外一站式物流服务和供应链管理解决方案，规模化满足商家和消费者的各种物流需求。

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增强的点对点网络和按需交付

菜鸟网络利用数据洞察和技术将整个物流流程数字化，并为物流合作伙伴赋能，从而提高整个物流价值链的效率 。例如，在大规模计算和机器学习能力的支持下，菜鸟网络的电子发货标签和增值服务优化了快递路线，提高了快递快递员的效率， 使快递更准确、更快捷地送达消费者手中。作为菜鸟快递合作伙伴最后一英里快递网络的重要补充，菜鸟网络还开发了 社区和校园站点以及住宅自提储物柜相结合的邻里快递解决方案，我们称之为菜鸟邮政。消费者可以从城市社区和大学校园附近的车站领取包裹，也可以从智能提货柜领取包裹。此外，我们还运营饿了么在当地的按需送货网络，即丰鸟物流，将食品、饮料、杂货等产品及时送到消费者手中。

通过技术创新和开放协作，菜鸟网络进一步加强了与各大快递公司的战略合作伙伴关系。根据菜鸟网络的15个战略快递合作伙伴提供的数据，截至2019年3月31日，菜鸟网络的15个战略快递合作伙伴在中国拥有超过700个城市和31个省的160多万快递人员。这些合作伙伴总共运营着19万多个枢纽和分拣站。在2019财年，菜鸟网络及其物流合作伙伴实现了来自我们中国零售市场的251亿个包裹的递送。

可扩展的履行网络

中国广阔的地理区域和中国消费者和商家的广泛分布需要一个大型的分布式物流基础设施。菜鸟网络建立了一个可扩展的网络，该网络由位于关键战略位置的履行中心、包裹分拣和配送中心组成，这些中心由物流合作伙伴拥有、租赁或合作。履约网络由菜鸟网络专有的物流数据平台连接。为了促进我们新零售战略的实施，菜鸟网络在省、市、县三级提供成熟的物流网络，为大中型品牌和商家提供一体化的供应链管理解决方案。该网络允许他们 根据销售预测提前在多个地点放置库存，以优化供应链效率并为消费者提供快速交货。

国际物流

菜鸟网络和Lazada的物流部门发展了一个强大且不断增长的资产和合作伙伴网络，以支持我们的国际商务 零售业务(Lazada、全球速卖通和天猫世界)。从中国进口的角度来看，菜鸟网络专注于为天猫全球开发跨境配送解决方案，利用中国的保税仓库和外国直接送货的组合。

消费者服务

我们的消费者服务业务包括：

Ele.me ( )(意思是“你饿了吗？”中国领先的按需送货和本地服务平台)使消费者能够使用饿了么、淘宝、支付宝和口碑 移动应用程序在线订购餐饮和零食。此外，饿了么的按需递送网络与我们的其他业务高度协同，如新零售倡议和阿里巴巴健康，后者现在可以利用该网络递送新鲜食品、杂货和药品。截至2019年3月31日，饿了么的网络覆盖了中国约96%的城市，其中约30%的订单来自支付宝和淘宝APP。

口碑，是中国领先的店内消费餐厅和本地服务指南平台之一，为餐厅和本地服务提供商提供有针对性的、数据驱动的营销工具和集成的数字化运营服务。

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饿了么和口碑在一个管理团队下运营。我们的战略是，合并后的业务将利用我们中国零售市场上6.54亿的年度活跃消费者和我们的 数据技术，将我们的产品从购物扩展到服务，进一步开拓新的潜在市场，供中国消费。

弗利吉，中国领先的在线旅游平台，提供机票、火车票、住宿、租车、包价旅游和当地景点的全面预订服务。Fliggy通过数据技术增强了用户体验，使合作酒店能够识别信用良好的旅客，并提供旅行特权 ，如零押金酒店预订、快速退房和入住后自动计费。

云计算

根据高德纳2019年4月的报告(来源：Gartner，市场份额：IT服务，2018年4月8日，Dean Blackmore等人，2019年4月8日)(亚太地区指成熟的亚太地区，大中国， 新兴亚太和日本)，2018年，按收入计算，阿里云是全球第三大、亚太地区最大的基础设施和基础设施服务提供商。根据国际数据公司的数据，阿里云也是2018年中国收入最高的公有云服务提供商，包括PaaS和IaaS服务(来源：IDC半年度 公有云服务跟踪，2018年)。推动阿里云发展的技术源于我们自己的大规模运营需要，并需要解决我们核心商务业务的复杂性，包括相关的支付和物流元素。2009年，我们成立了阿里云，将这些技术提供给第三方客户。2019财年，阿里云拥有140多万付费客户，覆盖了《财富》中国品牌500强的约50%，以及中国A股上市公司的一半以上。

阿里巴巴 云为全球客户提供全套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、 管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。阿里云有别于国内同行的产品包括专有安全 和中间件产品，以及我们的大数据分析平台支持的大规模计算服务和分析能力。这些产品不仅使客户无需现场工作即可在线快速构建IT 基础设施服务，还为他们配备了领先的大数据分析能力，通过高效处理数亿数据维度的复杂计算 任务提供深入的数据洞察。我们还在多个国家/地区运营数据中心，包括印度尼西亚、马来西亚、印度、澳大利亚、新加坡、德国、日本、美国等。

作为我们与国际奥委会合作的重要组成部分，我们推出了阿里云体育相关智能能力，构建在阿里云世界级数据中心、网络虚拟化服务和市场领先的安全服务的高性能基础设施 上，这些服务整合了数据智能和机器学习，重新定义了球迷、组织者、场馆和运动员之间的参与度。

数字媒体和娱乐

我们的数字媒体和娱乐业务利用我们深厚的数据洞察力，通过优酷和UC Browser两个关键分销平台，以及阿里巴巴影业和我们其他提供在线视频、电影、现场活动、新闻馈送、文学和音乐等领域的多元化内容平台，为更广泛的消费者利益服务。

密钥分发平台

优酷

根据QuestMobile的数据，以2019年3月的月度活跃用户数计算，优酷是中国的第三大在线视频平台。它使用户能够 跨多个设备快速轻松地搜索、查看和共享高质量的视频内容。优酷品牌是中国最受认可的在线视频品牌之一。

我们从零售商务业务和我们专有的数据技术中获得的见解 使优酷能够向其用户提供相关的数字媒体和娱乐内容。同时，优酷 有助于提升客户忠诚度

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以为用户提供补充内容的形式实现我们的核心商务业务。例如，我们核心商务业务的忠诚度计划成员可以 优惠价格购买优酷会员或免费获得会员奖励。优酷也是独家在线视频平台，直播我们核心商务业务的重大活动，如11.11全球购物节倒计时晚会 庆祝活动，该活动由互动功能支持，以推动消费者参与。2019财年，优酷日均付费用户数量较上一财年增长88%。

UC浏览器

根据统计数据公司(http://gs.statcounter.com).)的数据，UC浏览器是世界上最大的移动浏览器之一根据QuestMobile的数据，以2019年3月中国的月度活跃用户数计算，它是第二大第三方浏览器 。同一时期，按页面浏览量计算，它也是印度和印度尼西亚排名第二的移动浏览器。

主要内容平台

我们使用可持续的制作和获取方法提供各种数字媒体和娱乐内容。首先，我们提供自制的 内容。我们还通过与制片厂的安排共同制作内容，委托他们仅在我们的平台上制作和分发他们的部分或全部内容。第三，根据与版权持有者达成的许可协议，我们获得了在我们的数字媒体和娱乐平台上展示内容的权利。最后，我们提供一个开放平台，在该平台上生成和分发用户生成的内容和专业生成的内容。我们的数字媒体和娱乐产品包括在线视频、电影、现场活动、新闻馈送、文学和音乐。

在 2019财年，我们将我们在阿里巴巴影业的持股比例增加到约51%。阿里巴巴影业是一家互联网驱动的综合平台，涵盖娱乐行业的内容制作、推广和发行、知识产权授权和综合管理、影院票务管理和数据服务。在截至2019年3月31日的12个月里，阿里巴巴影业参与了多部高人气电影的制作、推广和发行。例如，《绿皮书》获得了奥斯卡最佳影片奖。《流浪地球》被广泛认为是中国的第一部重要科幻电影，自2019年2月上映以来，票房收入已经超过46亿元人民币。据易观介绍，通过中国2018年最大的在线直播赛事票务平台大麦，为用户提供热门演唱会、话剧和体育赛事的票务服务。阿里巴巴文学是我们在线发布文学作品的平台 ，它提供用于衍生作品或搭载娱乐的内容。我们的音乐平台提供音乐流媒体和数字音乐在线发布服务， 并支持独立音乐人的发现和支持。

创新计划

地图

根据QuestMobile的数据，2019年3月，按月度活跃用户计算，AMAP是中国最大的移动数字地图、导航和实时交通信息提供商。AMAP直接向终端用户提供这些服务，并在中国运营一个领先的开放平台，通过其支持大数据的数字地图技术为不同行业的许多主要移动应用程序提供支持，如外卖、打车服务、打车和社交网络。此外，地图还为中国的国际国内汽车制造商和售后市场消费者提供数字地图数据、导航软件和 实时交通信息。它还支持我们数字经济中的主要平台和基础设施服务提供商，包括我们的中国零售市场、菜鸟网络和支付宝。

QuestMobile数据显示，2019年3月，按月活用户数计算，DingTalk是中国最大的商务效率类APP。DingTalk是一个数字工作平台，为各种类型和规模的企业和组织提供统一通信服务、智能移动工作场所和网络协作服务。

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通过 PC和移动设备，DingTalk为不同形式的交流(如短信、照片、音频、视频和电子邮件)、工作流管理和网络协作提供了统一的接口 。其开放平台还支持独立软件开发商和企业服务提供商开发与DingTalk无缝集成的第三方企业应用或服务 。

天猫精灵

根据国际数据公司的数据，我们的AI智能音箱天猫精灵是2018年中国智能音箱出货量第一的产品(来源：IDC中国智能家居设备跟踪季刊，2018年第四季度)。它以互动的方式将我们的客户与数字经济参与者提供的服务联系起来。天猫精灵专注于面向家庭的娱乐和教育内容，以扩大其用户基础，推动他们对设备的参与度。天猫精灵是我们将客户与物联网和智能家电 产生的新服务和体验联系起来的门户。自2017年8月正式上线以来，截至2019年3月31日，天猫精灵已被激活超过1000万台。

蚂蚁金服：金融科技服务

蚂蚁金服是一家未合并的关联方，是一家专注于为中国和世界各地的消费者和小微企业提供普惠金融服务的科技公司。它通过持续的技术创新和与金融机构的合作，主要运营数字支付服务和金融技术平台服务，并正在推行全球化战略。在2019财年，蚂蚁金服实施了一系列战略营销举措，以进一步扩大其用户群 ，提升用户心智份额。在截至2019年3月31日的12个月里，蚂蚁金服及其9个本地电子钱包合作伙伴服务的全球年度活跃用户数量 增加到超过10亿。在截至2019年3月31日的12个月里，蚂蚁金服国内AAU中有70%使用了以下五个服务类别中的三个或更多： 数字支付、财富管理、小额融资、保险和芝麻信用。

数字支付服务

蚂蚁金服运营着全球领先的第三方移动支付平台支付宝。通过支付宝，蚂蚁金服主要向全球线上线下商家和消费者提供数字支付处理服务。在截至2019年3月31日的12个月中，蚂蚁金服的支付交易量快速增长，这主要是由线下支付市场的扩张推动的。蚂蚁金服从越来越多的支付中获得了深刻的客户洞察力，不断扩展使用案例，以更好地 服务消费者和商家。蚂蚁金服也通过产品创新持续提升用户体验。例如，它一直在通过在其商家网络中利用面部识别技术来推广一种创新的支付设备。蚂蚁金服致力于将支付宝打造成领先的一站式金融和生活方式平台。

金融科技平台服务

蚂蚁金服的金融科技服务平台是一个全面开放的平台，用户可以通过这个平台访问和购买各种各样的财富管理、小额融资和保险产品及相关服务。这些金融产品绝大多数是由第三方金融机构提供的。蚂蚁金服的 平台主要服务于中国的三个板块：

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财富管理。包括基金管理公司和保险公司在内的金融机构通过蚂蚁金服的财富管理平台蚂蚁财富提供货币市场基金、固定收益产品、债券和股票基金以及其他理财产品。该平台还与蚂蚁金服的子公司天弘基金等第三方基金管理公司合作，以余额宝的名义提供货币市场基金产品。

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小额信贷。通过蚂蚁金服的小额融资平台，银行和贷款人向中小企业提供信贷服务，也向消费者提供小额、短期的消费信贷服务。蚂蚁金服通过平台模式，利用其深厚的用户洞察力和 技术能力，为合作伙伴提供信用风险控制和相关技术服务，从而使金融机构能够服务于更多的中小企业和客户，降低其信用风险，提升用户体验。


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保险。蚂蚁金服与保险公司合作，提供创新的保险产品，包括电子商务交易的退货运费保险和银行账户安全保险，帮助满足新的互联网经济所固有的保险需求 。通过其保险平台，蚂蚁金服还帮助保险公司合作伙伴不断追求产品创新和客户参与度，并提升用户体验 。

全球化

蚂蚁金服还寻求利用其领先的技术能力在全球提供普惠金融服务。蚂蚁金服主要专注于新兴市场 ，已与孟加拉国、香港、印度、印度尼西亚、韩国、马来西亚、巴基斯坦、菲律宾和泰国等9个地区或国家的战略合作伙伴合作，利用其在中国开发的专业知识和技术能力推出本地电子钱包。蚂蚁金服还在建设一个全球网络，将其所有用户连接到其迅速扩张的全球接受网络 。从2019年初开始，支付宝香港的用户可以在内地中国和日本进行线上线下支付。

有关我们与蚂蚁金服和支付宝的商业关系的更多细节，请参见“第7项.大股东和关联方交易B. 关联方交易.与蚂蚁金服及其子公司的协议和交易.”

中国零售商场客服

我们的客户服务代表通过电话热线、实时即时消息和在线查询系统为市场上的消费者和商家提供服务。此外，我们平台上的商家为他们的客户提供我们提供的商业技术和服务。基于大数据分析，我们提供多种方法来促进纠纷的解决。除了提交给我们的客户服务代表解决的纠纷和由我们的系统自动处理的纠纷外，在某些情况下，例如涉及合同纠纷的情况下，消费者可以选择由经验丰富且独立的消费者和商家组成的大型小组进行裁决。

除某些例外情况外，我们中国零售市场的消费者可以在收到商品之日起七日内退货。支付宝的托管支付服务确保了高效的退款。此外，对于信用记录良好的符合条件的消费者，我们可以在买方提交退款申请和退货证明后进行退款，从而加快退款程序。

消费者保护

我们相信，每个消费者都有权获得保护，不受虚假和误导性声明和有害产品的影响。我们鼓励商家把产品质量放在首位，并建立了各种保障机制。所有天猫商家都被要求缴纳并保持一笔资金保证金，以造福消费者。资金保证金 根据产品类别不同，每个店面的保证金要求通常从1万元到100万元不等。对于天猫全球商户，标准店面的押金要求通常从15万元人民币到80万元人民币不等。在大多数情况下，淘宝商家维持个人资金押金，最低金额为人民币1000元至人民币10万元。 所有天猫和淘宝商家必须与我们签署协议，授权我们在消费者确认索赔的情况下从其支付宝账户中扣除资金押金。未能在资金保证金中保持最低金额的商家 被阻止在我们的P4P、推荐源和搜索结果等中显示产品列表。

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消费者保护基金金额显示在每个商家的信息页面上。天猫和淘宝上的许多商家支付了比要求更高的保证金，并做出额外的 服务承诺，如加急发货、免费维修电子产品和购买家具的安装服务，以向客户表明他们对他们的服务和产品质量的信心。 此外，支付宝的托管支付服务为消费者提供了进一步的保护，除非另有说明，否则只在消费者确认收到商品 后才发放相关付款。

交易平台安全计划

维护我们市场的完整性是我们业务的根本。我们致力于保护知识产权，杜绝 假冒伪劣行为。侵犯知识产权，无论是线上还是线下，都是一个全球性的行业问题。通过与世界各地的权利人、行业协会和政府合作，我们在打击侵犯知识产权的问题上取得了重大进展。截至2019年3月31日，天猫上有超过19万个品牌，包括2019年福布斯全球最具价值品牌100强中77%的消费品牌，这表明了这些品牌对我们市场诚信的信任。

产品真实性

我们致力于在我们的市场上提供正宗、优质的产品，包括天猫全球的优质海外产品、天猫全球的杂货和天猫商城的日常消费品。同时，我们积极主动地与线上和线下的权利人和执法部门合作，以监控产品的真实性和保护知识产权。我们呼吁在打击假货方面共同努力，包括加强执法措施，并对那些被发现从事犯罪活动的人施加更严厉的惩罚。此外，我们还使用我们的平台对造假者提起民事诉讼。2019年5月，阿里巴巴集团因在品牌保护方面的工作而荣获《世界商标评论》亚太年度团队 。

我们的 产品真实性计划已经产生了有效的效果。作为我们承诺在我们的平台上只允许正版产品列表的一部分，我们利用大数据和技术来 主动识别和关闭 销售侵权产品的店面，并删除可疑产品列表。我们的线下产品真实性举措也取得了实实在在的成果，我们定期向执法部门提供证据，以成功追踪和逮捕侵犯知识产权的人。

通过利用我们的先进技术，以及与包括权利人、行业协会和政府机构在内的利益相关者密切合作，我们围绕三管齐下的战略实施了 以下最佳实践：

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世界一流的通知和拆除系统。我们运行着严格的通知和删除制度， 允许版权所有者通过阿里巴巴知识产权保护门户网站轻松地请求从我们的平台上删除潜在的侵权列表。我们还为符合条件的 权利人提供简化的下架计划，根据该计划，我们加快索赔并简化证据要求。


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以大数据为动力的主动监控。我们利用我们的专有算法来主动 检测可疑商品的存在，并将其从我们的市场中移除，而不需要权利持有人的通知。为了实现最好的主动监控，我们开发了 功能，在商家的列表创建过程中实时扫描可疑产品规格，这有助于我们首先阻止商家上传侵权内容。例如，我们使用光学字符识别(OCR)和徽标识别技术对产品列表中使用的图像进行文本和徽标检测，以检测正在销售的 品牌并标记任何潜在问题。我们的检测技术通过机器学习不断改进，这意味着我们始终更快、更高效地删除有问题的 产品。此外，为了支持这一努力，越来越多的版权所有者还提供有关他们的产品和他们观察到的在线趋势的信息，以便我们可以进一步 优化我们的算法和检测方法。

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•

线下强制执行。我们还与品牌和执法部门密切合作，协助 线下调查假冒产品。凭借从我们的数据分析中获得的见解，我们帮助执法部门识别可疑商品的制造商和经销商，以便将他们绳之以法。

阿里巴巴打假联盟

2017年1月，阿里巴巴联合30名国内外知识产权权利人成立了首个阿里巴巴反假冒联盟。3M、安利、福特、强生、玛氏、宝洁、斯伯丁等全球知名消费品牌的所有者自AACA成立以来一直作为创始成员参与。经过两年多的时间，AACA成员已经扩大到来自16个不同国家和地区的133个版权拥有者成员，现在涵盖电子、汽车、制药和奢侈品等12个行业，这些行业定期通过行业工作组(IWGs)进行合作。

阿里巴巴 通过版权所有者可以选择加入的一系列合作计划，贡献其互联网技术和数据来支持AACA。合作计划鼓励权利人、电子商务平台和执法机构合作，通过加强沟通和信息交流来保护知识产权。AACA通过公共机构和消费者关于假冒产品造成的损害的教育计划，促进其成员之间以及与更广泛的社会分享最佳实践，包括在健康、环境和安全方面。

AACA还设立了一个咨询委员会，由来自所有IWG的权利人组成，作为权利人向彼此、阿里巴巴和其他各方就重大知识产权执法相关战略和政策提供反馈的渠道。咨询委员会作为一个领先的行业论坛，讨论在线知识产权侵权活动、诉讼和平台实践的新趋势。

打击虚假交易

我们已经并将继续投入大量资源，以保护我们在市场上建立的信任和信用体系。我们已经实施的预防、 检测和减少淘宝商城和天猫虚假交易发生的措施包括：

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要求开户时使用商户真实身份；


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分析交易模式以识别异常情况；



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使消费者和商家能够报告可疑交易；



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维护一份以前参与过虚假交易的商家的“黑名单”；以及



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与执法部门合作，打击允许虚构活动的商家和网站以及移动应用程序的虚构活动。

处罚

我们的目标是通过将可疑商品和虚拟交易排除在排名系统、信用系统和交易量统计之外来保护消费者。当这些活动得到确认后，我们将根据违规行为的严重程度，通过多种手段惩罚有关各方，包括但不限于：

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永久禁止商家在我们的市场上开户，


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关闭店面，



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限制商家添加物品和/或物品的能力



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对参与我们市场上的促销活动施加限制。

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我们的技术

技术是我们在实现效率、改善用户体验和推动创新方面取得成功的关键。我们世界级的专有技术支持高达数十万秒的峰值订单量，每天提供数百亿次在线营销印象，并使数百万商家、品牌和其他企业能够高效地开展业务。我们技术的独特性在于，由于我们的业务规模，我们拥有无与伦比的大规模应用环境。通过在我们的业务中不断应用我们的技术，我们产生了推动改进和进一步技术发展的知识和创新。

我们研发团队的成员 在电子商务、安全和物联网等领域的各种国际标准化组织中发挥着关键作用。此外，我们还活跃在 开源社区。2017年10月，我们成立了达摩研究院，这是一个全球前沿技术研究计划，旨在将科学与产业相结合，加快两者之间的信息交流 。它 鼓励建立一个协作环境，使科学发现能够更快地应用于现实生活中的问题。

我们技术的关键组件包括以下组件：

技术基础设施

我们的数据中心利用分布式结构、创新的冷却技术、分布式电源技术和智能监控方面的领先技术，我们相信我们的数据中心是世界上效率最高的数据中心之一，从低功耗效率(PUE)比率来看。我们交易系统数据中心的多区域可用性提供了可扩展性和稳定的冗余。

云操作系统

我们的云计算操作系统ASPARA是一个专有的通用分布式计算操作系统，为阿里云客户 提供了增强的计算能力，以支持他们在新技术时代的业务增长。

数据库

我们开发了新一代云本地数据库POLARDB，使我们的客户能够满足他们在按需存储和 计算、按使用付费弹性和可扩展性方面的需求。与其他开源关系数据库管理系统相比，POLARDB显著提高了事务和查询处理的吞吐量和性能。我们还开发了一个分布式在线分析数据库AnalyticDB，它支持对海量数据的实时交互和复杂分析。

大数据分析平台

我们开发了一个分布式数据分析平台，可以高效地处理每天数百万GB数据的复杂计算任务，为我们的企业和云计算客户提供深入的数据洞察。我们的大数据分析平台包括离线数据存储和计算平台MaxCompute、实时数据存储和计算平台Blink以及数据集成和管理系统OneData。

人工智能

我们相信，我们是世界上少数几家拥有专有的分布式深度学习平台的公司之一，该平台可以访问涉及丰富各种消费者体验的各种业务的消费者洞察。因此，我们相信，我们在开发人工智能(AI)的大规模商业用途方面处于独特的地位。我们 在我们的数字经济中应用了各种人工智能技术，以增强消费者体验。这些增强功能包括由深度学习和数据分析、搜索功能采用的语音识别和图像分析技术支持的个性化搜索结果和购物推荐，以及

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智能 客户服务。此外，我们的人工智能能力使我们能够推出创新产品，例如我们的人工智能智能扬声器天猫精灵。

物联网

我们致力于开发广泛的物联网技术，如PaaS、微芯片设计和开发框架、操作系统和用于交通、家庭、移动、公共和工业应用的云计算能力。我们的物联网PaaS和数据允许硬件在更多应用场景和解决方案中工作，并允许 应用程序拥有更多硬件选项。

安全性

我们已经建立了全面的态势感知和风险管理安全基础设施，覆盖我们的整个网络，覆盖我们的系统、应用程序、数据、服务和个人最终用户。我们的后端安全系统每天处理数亿次恶意攻击，为我们的商业和云平台提供有效的安全保障。

销售和营销

由于淘宝商城是中国最大的移动商务目的地，拥有庞大且不断增长的社交社区和异常广泛的产品 ，而天猫是全球最大的品牌和零售商第三方在线和移动商务平台，我们拥有广泛的消费者对我们的品牌的认知度，并通过口碑享受巨大的有机 流量。我们相信，我们的品牌和平台在中国以及越来越多的国外的声誉和无处不在的知名度，为我们提供了最好、最具成本效益的营销渠道 。此外，我们还使用其他营销举措来推广我们的平台。2017年1月，我们与国际奥委会启动了历史性的长期合作伙伴关系，将持续到2028年。加入奥运合作伙伴全球赞助计划，阿里巴巴在2028年洛杉矶奥运会期间成为奥林匹克频道的官方“电子商务服务”合作伙伴和“云服务”合作伙伴和创始合作伙伴。在最近一个财年，我们加大了营销力度，例如为11.11全球购物节在天猫上进行高度协调的营销 和促销活动，以扩大我们的用户基础。我们希望在未来的营销活动中继续利用我们的资源。我们也希望通过利用我们的数据技术来开发和提供更个性化和创新的服务，从而提高客户体验和钱包份额，从而增强我们的货币化能力。此外，我们的主要业务部门和数字经济中的其他要素提供了协同优势，并创造了交叉推广机会。例如，我们市场上的大量消费者吸引了大量商家成为我们在线营销服务的客户，而越来越多的关键舆论领袖正在积极制作 内容，以在我们的平台上吸引消费者和粉丝，从而为商家、品牌和零售商带来收入。

社会责任感

在阿里巴巴，我们相信，以对社会负责的方式行事是我们商业模式不可或缺的一部分。自成立以来，我们一直高度致力于支持和参与符合我们核心价值观和使命的慈善和社会责任项目，并建立以技术为驱动的慈善数字经济，将我们技术能力的好处扩展到整个社区。

我们的主要企业社会责任成就和倡议包括：

创造就业机会和支持小型企业

我们数字经济的广度和其中所需的一系列服务提供商创造了大量的就业机会。除了为商家提供直接商机外，我们的数字经济还为服务提供商在物流、营销、咨询、运营外包、培训和其他在线和移动商务专业领域创造了新的机遇。根据2019年发布的一份报告

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中国的中国人民大学估计，我们通过我们的零售平台为中国创造了约4,000万个直接和间接就业机会。我们业务的国际扩张也创造了就业机会，使来自世界不同地区的商家能够在网上开展业务。

借助新技术的力量，我们的平台在许多方面为企业创造了公平的竞争环境，帮助培育了包容性经济，让每个人和小企业都能蓬勃发展 。根据这些卖家的声明，在2019财年，在我们的中国零售市场上，获得买家确认的一个或多个订单的卖家中，女性卖家约占一半。

中国支持扶贫和农村发展

我们致力于为中国的扶贫行动做出贡献。除了使用我们自己的资源外，我们还利用我们平台的覆盖范围来最大限度地提高我们的影响力和技术能力，以提高这些计划的效率。

2017年12月，我们启动了百亿元阿里巴巴扶贫计划，重点关注教育、农村商业进步、妇女赋权、医疗保健和环境可持续发展。该项目的资金主要来自我们和阿里巴巴合作伙伴的捐赠。我们的目标是利用我们数字经济的力量，找到可持续和可复制的方式，与贫困社区合作，打破贫困循环。为了推进农村商业，在2019财年，我们将来自200多个贫困县的人连接到我们的 平台，从而催生了许多新的农产品品牌。2018年，贫困县的卖家通过我们的中国零售市场售出了超过600亿元人民币(89亿美元)的GMV。此外，作为我们环境可持续发展倡议的一部分，我们为居住在保护区的村民提供了可持续的商业解决方案，通过发展当地产品来增加他们的收入，同时保护环境。为了通过更好的医疗保健减少代际贫困，截至2019年3月31日，我们已经为60多个贫困县的400多万人提供了大病医疗保险。为了赋予妇女权力，我们制定了一项全面的保险计划，涵盖贫困县的妇女教育、怀孕和疾病，为年轻妇女提供接受教育的机会，而不必担心她们的家庭经济状况。

为环境可持续发展作出贡献

我们致力于提高公众对环境问题的认识，并在公众中推广环保意识。2011年，我们成立了 阿里巴巴基金会，这是一个私人慈善基金，主要关注支持中国的环境保护。阿里巴巴基金会资助并带头开展了多个项目，以帮助保护中国的饮用水源，允许公众在地图APP上贡献和监测空气质量，并为当地调查和立法目的研究国际环境政策。

我们 还与企业合作，在制造、零售、物流和云计算等各个行业实施环境可持续的商业模式。阿里云不仅帮助企业减少对计算硬件的需求，其技术还旨在促进环境可持续发展。例如，我们推出了一个数据中心，采用创新的冷却系统，使用附近湖泊的淡水来降低能源消耗。此外，菜鸟网络还与其快递合作伙伴和我们的数字经济合作伙伴一起，积极带头和推动“绿色”倡议。关键举措包括“绿色包裹”和“绿色递送”。“绿色包裹”指的是推广使用可生物降解的快递袋和可重复使用的包裹，最大限度地减少产品的重新包装，并使用算法来优化包装大小和使用的材料。在2019财年，菜鸟网络的包裹材料优化算法应用于超过2.9亿个包裹 。同期，天猫商城约50%的套餐使用了制造商的原创套餐。这些措施有助于减少包装所需的材料量。菜鸟网络不仅通过电动送货车辆的使用，还通过其邻里送货解决方案和成熟的多地点履约网络来进一步推动绿色送货。 这些措施大大缩短了包裹从仓库到仓库的距离，从而减少了物流业的碳足迹。

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慈善捐款和社区服务

我们一直很积极，也一直鼓励我们的员工积极参与社区服务。

自2010年以来，我们设立了一个特别基金，以鼓励环境意识和保护以及其他企业社会责任倡议。此外，自2015年9月以来，我们鼓励员工每年至少进行三个小时的社区服务，这导致了诸如疫苗生产信息公共在线平台的创建。在2019财年，我们为慈善事业和倡议捐赠了超过2.5亿元人民币(3730万美元)。

我们 还利用我们的数字经济来扩大我们慈善活动的覆盖范围，并鼓励商家、消费者和其他数字经济参与者参与社区服务。例如，为了支持联合国每年9月5日的国际慈善日，我们举办了“95慈善周”，在那里我们发起了多项公益慈善活动。

慈善组织还可以在我们的市场上设立店面来筹集资金并与志愿者打交道。中国零售市场和天猫全球的商家可以从他们在我们平台上产生的销售收入中指定一定比例的 用于慈善组织。消费者可以通过购买公益产品、参与我们平台上的慈善拍卖或直接捐款来为慈善事业做出贡献。通过我们的中国零售市场，我们支持了200多万商家和超过4.4亿用户向国内外慈善项目捐款，并使慈善组织在2019财年筹集了约4.7亿元人民币(约合7000万美元)的捐款，使480多万弱势群体受益。

此外，我们的员工利用空闲时间创建了一个名为“团圆”的平台，将我们的移动应用和合作伙伴的移动应用连接起来，帮助寻找中国身边的失踪儿童。自2016年年中首次上线以来，截至2019年3月15日，我们的平台已经帮助执法部门破获了98.2%的通过我们平台公布的案件，成功定位了超过3500名儿童。2019年3月，我们向联合国和包括柬埔寨、老挝、缅甸、泰国和越南在内的湄公河三角洲沿线国家的代表展示了我们的《团圆》平台。我们致力于向湄公河三角洲沿线国家提供技术支持，以建立类似的系统，以帮助防止在该地区贩运儿童。

竞争

我们面临的竞争主要来自老牌中国互联网公司，如腾讯控股及其各自的附属公司，全球和地区电子商务公司，云计算服务提供商，如亚马逊，以及数字媒体和娱乐提供商。这些竞争对手产生了巨大的流量，并建立了强大的品牌认知度、强大的技术能力和大量的财务资源。虽然外国电子商务公司目前在中国的业务有限，但我们在跨境商务领域面临着来自它们的激烈竞争。我们的竞争领域主要包括：

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消费者我们根据我们平台上列出的产品和服务的种类和价值、我们平台上提供的数字媒体和娱乐内容的参与度、对我们产品和服务的整体用户体验以及我们消费者保护措施的有效性来竞争吸引、吸引和留住消费者。


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商家、品牌、零售商和其他企业？我们 根据消费者在我们平台上的规模和参与度以及我们产品和服务的有效性来竞争吸引和留住商家、品牌和零售商，以帮助他们建立品牌知名度和参与度、获取和留住客户、完成交易、扩展服务能力、保护知识产权和提高运营效率。此外，我们 基于我们提供的云服务的有效性，竞相吸引和留住不同行业的不同规模的业务，以帮助他们提高运营效率，实现他们的数字化转型雄心。

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营销人员L我们基于我们物业的覆盖范围和参与度、我们对消费者洞察的深度以及我们品牌和营销解决方案的有效性，竞相吸引和留住由代理运营的营销人员、出版商和需求方平台 。



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人才我们竞争的是有动力且有能力的人才，包括工程师和产品开发人员，以构建引人注目的应用程序、工具和功能，并为我们的数字经济中的所有参与者提供服务。

随着我们收购新业务并扩展到新的行业和行业，我们面临着来自这些行业和行业的主要参与者的竞争。此外，随着我们将业务和运营扩展到越来越多的国际市场，如东南亚、印度和俄罗斯，我们越来越面临来自在这些市场运营的国内和国际公司的竞争。见 “第3项.关键信息；D.风险因素：与我们的业务和行业相关的风险；如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。”

季节性

由于各种因素，包括影响消费者支出和促销的季节性因素和经济周期，我们的整体运营业绩在每个季度都会波动。

从历史上看，我们在每年第四个日历季度的收入水平最高，原因有很多，包括商家将其在线营销预算的很大一部分分配到第四个日历季度、促销活动(如11.11全球购物节)以及针对某些商品类别的季节性购买模式的影响 如服装。我们在每年第一个日历季度的收入水平也较低，这是由于在日历年初一和春节期间商家的经营活动水平较低，在此期间，消费者通常支出较少，中国的企业通常关闭。此外，由于我们的固定成本和支出，如工资和福利、带宽和位置费用，与我们的收入增长相比，增长速度相对稳定，我们预计在季节性强劲的季度将享受更高的运营杠杆，但在季节性疲软的季度将面临巨大的利润率压力。

规则

我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们和我们的主要服务提供商蚂蚁金服在我们业务的许多方面都受到中国和外国的各种法律、规则和法规的约束。随着我们将业务扩展到其他国家/地区，我们越来越多地受到这些司法管辖区适用法规的约束。本部分主要概述与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规，因为中国仍然是我们开展大部分业务和创造大部分收入的国家。我们开展业务的其他司法管辖区有自己的法律法规，涵盖中国法律法规涵盖的许多领域，但它们的重点、具体内容和方法可能会有很大差异。我们在中国境外受法律、规则和法规约束的领域包括数据保护和隐私、消费者保护、内容监管、知识产权、竞争、跨境贸易、税收、反洗钱和反腐败。我们在外国开展商业或投资活动时，也可能面临以国家安全为由的保护主义政策和监管审查。见“第3项.主要信息和D.风险因素和与我们的业务和行业相关的风险。我们和蚂蚁金服受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响的额外要求和其他义务。”

我们的在线和移动商务业务被中国政府列为增值电信业务。中国现行法律、法规一般限制外资拥有增值电信服务 。因此，我们经营我们的在线和移动商务业务，以及通过 可变利益实体限制或禁止外国投资的其他业务，每个可变利益实体由中国公民或由中国公民拥有的中国实体拥有，并持有与这些业务相关的所有许可证。

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目录表

管理增值电信服务的适用的中国法律、规则和法规可能会在未来发生变化。我们可能需要获得额外的批准、许可证和许可，并 遵守不时采用的任何新法规要求。此外，这些中国法律、规则和法规的解释和实施存在很大的不确定性。见“第三项.关键信息D.风险因素与人民经商有关的风险”Republic of China：中华人民共和国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

外国投资监管

2019年3月15日，全国人大公布了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，将取代现行管理外商在华投资的主要法律法规。根据2019年《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者在中国直接或“间接”进行的投资活动，包括下列情形之一：(1)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(3)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目；(4)以法律规定的其他方式投资。行政法规或者国务院规定的。

根据《2019年中华人民共和国外商投资法》，中国对外商投资管理实行国民待遇加负面清单制度，负面清单将由国务院批准后不定期发布、修改或发布。负面清单预计由禁止外国投资的行业清单和限制外国投资的行业清单组成。禁止外商投资限制行业，外商投资必须满足限制行业负面清单中规定的某些条件。对负面清单规定的禁止行业和限制行业范围以外的行业的外商投资和国内投资一视同仁。外商在中国投资活动现行的行业准入要求载于《外商投资目录》，该目录由商务部和国家发展和改革委员会发布，最新修订自2018年7月28日起生效。最近修订的外商投资目录包括两大类，即“鼓励外商投资的产业类别”和“外商投资准入特别管理措施(负面清单)”，即“负面清单”。未列入《外商投资目录》的行业一般被认为是允许外商投资的。负面清单通过减少负面清单中禁止外商投资或对持股比例仍有限制或董事会或高级管理人员组成要求仍然存在的行业的数量，扩大了允许外商投资的行业的范围。在我们的重要子公司中，淘宝(中国)软件有限公司和浙江 天猫科技有限公司在中国注册，主要从事软件开发、技术服务和咨询；杭州菜鸟供应链管理有限公司也在中国注册，主要从事物流服务和供应链解决方案，均属于 最新外商投资目录鼓励或允许的类别。这三家重要的子公司已经获得了其业务运营所需的所有实质性批准。外商投资目录不适用于我们在香港、英属维尔京群岛或开曼群岛注册和注册，并在中国以外运营的重要子公司。我们其他中国子公司(包括我们重要子公司的中国子公司)的业务通常是软件开发、技术服务和咨询，属于鼓励或允许的类别。根据最新的《外商投资目录》，增值电信服务等行业，包括互联网信息服务，一般仅限于外商投资。我们通过可变的利益实体开展限制或禁止外商投资的业务。

2017年1月12日，国务院发布《关于扩大开放积极利用外资若干措施的通知》或《通知5号》，放宽服务业、制造业、采矿业等领域外商投资限制。具体地说，5号通知提出，逐步开放

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目录表

向外商开放电信、互联网、文化、教育、交通等行业。然而，关于第5号通知的实施细则和条例仍然存在很大的不确定性。

电信和互联网信息服务的监管

电信服务监管

根据中国国务院于2000年9月25日颁布并于2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，中国的电信服务提供商必须获得工信部或其省级对应部门的经营许可证。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务和增值电信业务。我们的在线和移动商务业务以及优酷的在线视频业务都被归类为增值电信服务。工信部于2001年12月颁布并于2017年9月修订的《电信经营许可证管理办法》对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督作出了更具体的规定。

外商投资电信业务由国务院于2001年12月11日发布并于2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信业务管理规定》执行，外商在中国境内提供电信增值服务的实体的实益持股比例不得超过50%。此外，外国投资者要收购中国提供增值电信服务的企业的任何股权，必须具有提供这些服务的良好记录和经验。但根据工信部2015年6月19日发布的《关于取消在线数据处理及交易处理业务(运营电子商务)外资持股比例限制的通知》，允许境外投资者持有中国在线数据处理及交易处理业务(运营电子商务)全部股权的比例为 至100%，而《外商投资电信规则》规定的其他要求仍适用。目前尚不清楚该通知将如何实施，当局对其解释和执行存在重大不确定性。工信部2006年7月13日发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，即《工信部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止该业务牌照持有人以任何形式向有意在中国经营增值电信业务的外国投资者出租、转让、出售许可证，或提供任何资源、场地或设施。

除了限制与外国投资者的交易外，工信部通知还对增值电信服务许可证持有人提出了多项详细要求，包括许可证持有人或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和商标，每个许可证持有人必须拥有 其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护其 设施，包括按照相关监管标准维护其网络和提供互联网安全。工信部或其省级对口单位发现许可证持有人违规行为后，有权要求改正；许可证持有人未采取纠正措施的，工信部或省级对口单位有权吊销增值电信业务许可证。

2016年12月28日，工信部发布了《关于规范电信服务协议有关事项的通知》，或《电信服务协议通知》，并于2017年2月1日起施行。根据《电信服务协议公告》，电信服务提供商在提供服务前必须要求其用户出示有效身份证明并 核实用户身份信息。电信服务提供商不得向身份不明或拒绝身份验证的用户提供服务。

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目录表

互联网信息服务监管

互联网信息服务是电信业的一个子行业，由国务院于2000年9月25日发布，2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网信息服务管理办法》)对互联网信息服务进行管理。“互联网信息服务”是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商，也称为互联网内容提供商，或互联网内容提供商，提供商业服务，必须获得工信部或省级对应部门的经营许可证。

对于 所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健(包括药品和医疗设备)，还必须根据管理这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准。

广告服务的规管

中国管理广告业务的主要规定是：

•

《中华人民共和国广告法(2018年修订)》；


•

《广告管理条例(1987)》；



•

互联网信息搜索服务管理条例(2016)；和



•

《互联网广告办法(2016)》。

这些法律法规要求，像我们这样从事广告活动的公司，必须从国家工商行政管理总局或其地方分支机构获得明确将广告纳入经营范围的营业执照。

适用的中国广告法律、法规和规章对《中国》中的广告内容作出了某些禁止(包括禁止误导性内容、最高级的措辞、不利于社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容)。麻醉药品、精神药品、有毒药品或放射性药品的广告被禁止，烟草、专利产品、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒精和化妆品等其他产品的广告也受到具体限制和要求。

广告主、广告运营商和广告分销商，包括某些可变利益实体经营的业务，必须符合适用的中国广告法律、规则和法规的要求，以确保其制作或发布的广告内容真实，并符合适用的法律、规则和法规。违反这些法律、规则和规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以吊销其广告经营许可证或者许可证。此外，广告客户、广告运营商或广告分销商如果侵犯第三方的合法权益，如侵犯知识产权、未经授权使用名称或肖像以及诽谤，可能会承担民事责任。

2016年6月25日，中国网信办发布了《互联网信息搜索服务管理条例》，简称《互联网搜索条例》，并于2016年8月1日起施行。根据互联网搜索规定，互联网搜索服务提供商必须核实付费搜索服务客户的资质，限制每个网页上的付费搜索结果的比例，并明确区分付费搜索结果和自然搜索结果。

国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布并于2016年9月1日起施行的《互联网广告管理办法》将互联网广告定义为直接或间接促销的任何商业性广告

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目录表

通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体以文字、图片、音频、视频或其他形式提供的商品或服务，包括通过电子邮件、文本、图像、带有嵌入链接的视频和付费搜索结果进行促销。除其他外，《互联网广告管理办法》对互联网广告活动提出了以下要求：

•

不得在网上发布处方药或烟草广告，而医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农用化学品、兽药等保健食品等特殊商品或服务的广告，必须经主管部门审查后才能在网上发布；



•

互联网广告必须明显地标记为“广告”，而付费搜索结果必须明显区别于自然搜索结果；以及



•

互联网广告不得影响用户正常使用互联网；弹出式美国存托股份必须明确标示关闭标志，且可一键关闭；不得使用欺骗性手段引诱用户点击广告。

根据《互联网广告管理办法》，互联网信息服务提供者必须防止其明知或者应当知道违法的广告通过其信息服务发布。此外，根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对互联网广告内容的真实性负责，而互联网广告发布者和广告代理商则需要核实互联网广告主的身份和资质，审查互联网广告内容，并聘请熟悉中国互联网广告法律法规的 检查员。

网上和移动商务的监管

中国的在线和移动商务行业还处于早期发展阶段，中国几乎没有专门规范这一行业的法律、法规或规章。国家工商行政管理总局于2010年5月31日通过了《网上商品交易及相关服务管理暂行办法》，并于2014年1月26日以《网上交易管理办法》取代，并于2014年3月15日起施行。2014年12月24日，商务部发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》，规范网络零售市场平台交易规则的制定、修订和实施。这些措施对在线交易或服务运营商以及市场平台提供商提出了更严格的要求和义务。例如，市场平台提供商有义务 向商务部或各省级对口单位公布交易规则并备案，审查在其 平台上销售产品或服务的每个第三方商家的法律地位，并在商家网页的显著位置显示商家营业执照中所述信息或其营业执照链接，团购网站运营商 只能允许具有适当营业执照的第三方商家在其平台上销售产品或服务。如果市场平台提供商也充当在线分销商，这些市场平台提供商必须明确区分其在线直销和在其市场平台上销售第三方商家产品。

自 《网络交易管理办法》颁布以来，国家工商行政管理总局已发布了多项指导意见和实施细则，旨在使这些规定更加具体化。 有关政府部门正在继续审议和发布指导意见和实施细则，我们预计该行业的规范将进一步发展。例如，中国三个政府部门(财政部、海关总署和国家税务总局)于2016年3月24日发布通知，规范近年来快速增长的跨境电子商务交易。2016年4月8日生效的新《跨境电子商务税收公告》引入了跨境电子商务零售进口商品库存的概念，或跨境电子商务商品库存 ，由三部门会同其他相关部门不定期发布和更新。跨境电商商品库存范围以外的商品将没有税号

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目录表

和 有效下架跨境电商平台。2016年4月6日和2016年4月15日分别发布了两个版本的《跨境电子商务货物清单》 。

首次进口的化妆品、营养补充剂等需要在国家医药品监督管理局(原国家药品监督管理局或国家食品药品监督管理局)登记的特殊食品不在跨境电子商务商品清单之外，不能在相关跨境电商平台上销售。 但根据海关总署发布的过渡期政策，4月8日前已进口或中转至海关保税区和特殊监管地区的货物，无论这些商品是否纳入跨境电子商务商品库存，2016年仍然可以在跨境电商平台上销售。此外，根据海关总署2016年5月24日发布的《关于实施新的跨境电子商务零售进口监督管理要求有关事项的通知》或《关于实施新的跨境电子商务税的通知》，《关于实施新的跨境电子商务税的通知》的部分规定将暂停实施，直至过渡期结束，过渡期应于2017年底结束。根据新的跨境电子商务税实施通知， 十个城市暂停网上购买的保税商品出示通关的要求，暂停 首次进口的网购化妆品、营养补充剂等特殊食品的首次进口许可证、登记或备案的要求，直至过渡期结束。此外，根据商务部2017年3月17日发布的官方新闻稿，自2018年1月1日起，跨境电商平台上进口的零售商品将暂时被视为个人物品，在15个跨境电子商务试验区对正常进口商品不受更严格的监管和更高的税率。2017年9月20日，国务院决定将跨境电商零售进口条例过渡期延长至2018年底，在此期间，十个试点城市将跨境电商零售进口商品临时 作为个人物品进行监管。此外，根据商务部2017年12月7日的声明，自2018年1月1日起，过渡期政策将延长至15个试点城市。2018年11月28日，商务部、国家发展改革委、财政部联合发布《关于完善跨境电商零售进口监管的通知》，自2019年1月1日起施行。根据这份通知，37个跨境电商试点地区继续实行过渡期政策，这意味着跨境电商平台上进口的零售商品仍将作为个人物品进行监管，首次进口商品的登记或备案要求不适用，但暂时禁止从疫区进口的商品和为应对产品质量安全重大风险而启动风险应急响应的商品除外。2018年11月20日，跨境电子商务商品库存也进行了修订，以反映这一变化。

2018年8月31日，全国人大常委会公布电子商务法，自2019年1月1日起施行。电子商务法对包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体在内的电子商务经营者提出了一系列要求。根据电子商务法，电子商务经营者根据消费者的爱好、消费习惯等特征提供搜索结果的同时，还应当 为消费者提供不针对其个人特征的选择，尊重和公平保护消费者的合法利益。电子商务法 要求电子商务平台经营者：

•

核实和登记申请在其平台上提供商品或服务的商家的身份、地址、联系人和许可证， 建立登记档案并定期更新；


•

除法律法规另有规定外，记录和保存其平台上发布的产品和服务信息以及交易信息不少于 三年，并确保该信息的完整性、保密性和可用性；

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目录表

•

使用醒目的标签，明确区分平台运营商提供的产品或服务与商家提供的产品或服务；



•

按要求将商户在其平台上的标识信息提交给市场监督管理部门，并提醒 商户向市场监督管理部门完成登记；



•

按照税收征收管理法律法规的要求，向税务机关报送身份信息和涉税信息，提醒个别商户完成税务登记；



•

在平台首页显示平台服务协议和交易规则或该信息的链接；



•

建立信用评价体系，公布信用评价规则，为消费者提供评价平台上销售的产品或提供的服务的方法；以及



•

建立知识产权保护规则，对其平台上的商家侵犯知识产权行为采取必要措施。

此外，电子商务平台经营者不得对商家在其平台上达成的交易施加不合理的限制或增加不合理的条件，或向在其平台上经营的商家收取任何不合理的费用。

根据《电子商务法》，电子商务平台经营者必须与商家承担连带责任，可处以警告和最高200万元的罚款， (I)明知或应该知道平台上商家提供的产品或服务不符合人身和财产安全要求，或者以其他方式侵犯消费者合法权益，未采取必要行动的；或(Ii)明知或本应知道平台上的商家侵犯他人知识产权，未采取删除和屏蔽信息、断开连接、终止交易和服务等必要行动的。对于影响消费者健康和安全的产品或服务 ，电商平台经营者未对商家资质进行审查或未维护消费者利益的，将被追究责任，并可能受到警告，并处以最高200万元的罚款。

移动应用的监管

2016年6月28日，中国网信办发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行，要求通过移动互联网应用提供信息服务的互联网服务商：

•

通过手机号或其他类似渠道核实注册用户的真实身份；


•

建立和完善保护用户信息的程序；



•

建立和完善信息内容审查程序；



•

确保向用户提供关于应用程序的充分信息，并能够选择是否安装应用程序以及是否使用已安装的应用程序及其功能；



•

尊重和保护知识产权；以及



•

将用户日志记录保存60天。

通过App提供信息服务的互联网提供商违反本规定的，其发布App的移动应用商店可以发出警告、暂停其App的发布、 或者停止其App的销售，和/或向政府部门举报。

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目录

互联网内容的监管

中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化和旅游部、新闻出版总署等多个部委和机构颁布了互联网内容管理办法。除了各种审批和许可证要求外，这些措施还特别 禁止传播任何被发现含有色情内容、鼓吹赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国的文化传统或危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监测和控制发布在其网站上的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除 内容，并保留记录并向有关部门报告。违反本办法的，中国政府可以处以罚款，并吊销相关的经营许可证。

关于通过互联网播放音频/视频节目的规定

2005年4月13日，国务院公布了《关于非国有企业投资发展中国文化产业的若干决定》。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业投资音像广播、网站新闻和其他某些业务有限制和禁止。本决定授权国家广电总局、文化部、新闻出版总署根据本决定制定实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》(俗称第56号通知)，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。其中，56号通知要求所有在线音视频服务提供商要么为国有独资企业，要么为国有控股企业。根据广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复，广电总局和工信部官员澄清，在第56号通知发布之前已经合法运营的在线音频/视频服务提供商可以重新注册并继续运营，而不成为国有或控股的， 前提是这些提供商没有从事任何非法活动。56号通知发布后成立的在线音像服务提供商不获此豁免。 这些政策已反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。

2010年3月17日，广电总局发布了《互联网音像节目服务类别(暂行)》，并于2017年3月10日进行了修订。修改后的《互联网音像节目暂行分类》将互联网音视频节目分为四大类，又分为十七个亚类。

2009年，广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。该通知重申，凡在网上发布或发布的电影、电视节目，必须遵守广播电影电视管理的有关规定。换句话说，这些电影和电视节目，无论是在中国内地还是在海外制作， 都必须经过国家广电总局的预先批准，这些电影和电视节目的发行商在发行任何电影或电视节目之前，必须获得适用的许可证。2012年，广电总局、国家互联网信息办公室发布了《关于完善包括网剧、微电影在内的网络视听内容管理的通知》。2014年，新闻出版广电总局(于2018年3月分拆为国家广播电视总局和国家新闻出版总局)发布了《关于完善包括网络剧和微电影在内的网络音视频内容管理的补充通知》。该通知强调， 制作网络剧、微电影等网络音视频内容的单位，必须取得广播电视节目制作、经营许可证，网络音视频 内容服务提供者不得发布未经许可的网剧、微电影。对于个人用户制作并上传的网剧或微电影，传播该内容的网络音视频服务商将被视为制片人。此外，根据该通知，在线音视频服务提供商 只能传输经身份验证的个人上传的内容，并且内容必须符合

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目录表

使用 相关内容管理规则。该通知还要求，包括网剧和微电影在内的网络音视频内容在发布前应向有关部门备案 。

2014年9月2日，新闻出版广电总局发布了《关于进一步实施有关规定的通知》。通知强调，境外影视剧在网络播出前，必须具有《电影出版许可证》或《电视剧发行许可证》，网站每年播出的境外影视剧总量不得超过相关网站上一年国内影视剧播放总量的30%。此外，网络视频运营商被要求 在前一年年底前向新闻出版广电总局报告其进口外国影视剧的年度计划。如果网络视频经营者的进口计划获得批准，与外国影视剧相关的样本、合同、著作权证书、情节摘要等材料在发放电影 出版许可证或电视剧发行许可证之前，应进行进一步的内容审查。通知还要求，这些网络视频运营商应在2015年3月31日前将拟播出的外国影视剧信息上传到统一平台进行注册。自2015年4月1日起，未注册的外国影视剧不再允许在网络上播出。

2016年4月25日，新闻出版广电总局发布了《专用网络定向传输音像节目服务管理办法》，并于2016年6月1日起施行，取代了2004年7月发布的《互联网及其他信息网络播放音像节目管理办法》。根据第六号通知，通过专用网络和定向传输提供音视频节目服务的提供商，包括内容提供、综合广播控制和传输交付，必须获得新闻出版广电总局颁发的为期三年的音视频节目传输许可证，并按照本许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事这些业务。

2018年3月16日，新闻出版广电总局发布了《关于进一步规范网络音像节目传播的通知》，其中要求音像平台必须：(一)不得擅自对经典作品、广播电视节目或者原创网络音像节目进行重新编辑、重新配音、重新配音或者以其他方式嘲讽；(二)未经批准或者经新闻出版广电总局批准，不得播放音像节目的播放片段和预告片；(三)不得传播经重新编辑、不公平扭曲原创内容的节目。(四)严格监控平台用户上传的改编内容，不为非法内容提供传播渠道；(五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构投诉后，立即撤下未经授权的 内容。

根据本通知，网络音视频节目不得与未经批准非法开展互联网音视频节目服务的单位进行合作，包括接受这些单位的赞助或 背书。

2018年12月27日，国家视听节目信息备案局发布《关于升级网络视听节目信息备案系统的通知》。根据该通知，自2019年2月15日起，制片人在制作主要网络电影或电视剧(包括网络剧、网络电影和网络动画)前，应将其名称、类型、内容提纲和预算等相关信息提交给 国家电影电视总局《重大网络电影和电视剧信息备案系统》。主要的网络电影和电视剧包括任何网络连续剧和网络动画， 总投资超过500万元的网络电影，以及任何投资超过100万元的网络电影。重大网络电影、电视剧拍摄制作后，制片人应将预计播出平台、实际投资额、演员片酬等相关信息按上述备案制度备案，并将制作完成的节目报送有关广电管理部门。主要电视剧内容经有关广电行政部门审查合格后，将分配在线备案编号。允许在各视听节目网站首页播放和推广具有网络备案编号的主要网络剧集、网络电影和网络动画，并可用于视听节目网站的招商、会员推荐、在线推荐和节目优化。

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目录表

互联网出版条例

广电总局负责全国范围内对中国出版活动的监督管理。2016年2月4日，广电总局的前身新闻出版广电总局与工信部联合发布了《网络出版服务管理办法》，于2016年3月10日起施行，取代了2002年6月发布的《互联网出版暂行管理办法》。

根据《网络出版规则》，网络出版服务提供者必须向新闻出版广电总局取得《网络出版服务许可证》。“在线出版服务”一词的定义是：通过信息网络向公众提供在线出版物。网络出版物是指以出版为特征的数字作品，如通过信息网络向公众提供的编辑、制作或加工，主要包括：

•

文艺、科学等领域的文字、图片、地图、游戏、动画片、音像读物等具有知识性、思想性的原创数字作品；


•

内容与已出版内容相同的数字作品，如图书、报纸、期刊、电子 出版物；



•

通过选择、汇编或收集上述作品而形成的在线文献数据库等数字作品；以及



•

其他类型的数字作品由政府批准。

网络出版规则明确禁止外商投资企业提供网络出版服务。此外，网络出版服务提供者与外商投资企业、境外组织或境外个人合作开展网络出版服务项目的，必须事先报经新闻出版总署批准。此外，禁止在线出版服务提供商出借、租赁、出售或以其他方式转让《在线出版服务许可证》，或允许其他任何在线信息服务提供商以其名义提供在线出版服务。

根据在线出版规则，打算从事在线出版服务的图书、音像、电子、报纸或期刊出版商必须具备：

•

开展网络出版业务的具体发布平台，如域名、智能终端应用等；



•

特定的在线出版服务范围；以及



•

提供在线出版服务所需的技术设备，相关服务器和存储设备位于中华人民共和国境内。

打算从事在线出版服务的其他 实体必须具备：

•

与任何其他出版服务提供商的名称和章程不同的特定名称和章程；



•

由具有完全民事行为能力的在中华人民共和国永久居住的中华人民共和国公民担任的法定代表人和主要负责人， 其中至少一人必须具有出版领域的中级以上专业资格；



•

除法定代表人和主要负责人外，至少有八名专职编辑出版工作人员具有出版或者新闻出版总局认可的其他相关领域的专业资格，并符合本单位网络出版服务范围的需要，其中至少三人必须具有中级以上专业资格；



•

满足在线出版服务提供需要的内容审查系统；



•

固定工作场所；以及

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目录表

•

法律、行政法规或者新闻出版广电总局规定的其他事项。

互联网药品信息服务规定

国家食品药品监督管理局，即国家医疗产品管理局的前身，于2004年7月颁布了《互联网药品信息服务管理办法》，并于2017年11月对其进行了进一步修订。自《互联网药品信息服务管理办法》颁布以来，国家药品监督管理局先后出台了若干实施细则和通知，旨在为这些规定增添针对性。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等作出规定。提供药品或医疗器械信息的互联网药品信息服务经营者，必须取得国家医疗产品管理局省级主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。

互联网新闻信息服务条例

在中国，通过互联网发布和传播新闻受到严格监管。2000年11月6日，国务院新闻办公室、工信部联合发布了《开展新闻出版业务互联网网站管理暂行办法》。

这些措施要求国际比较报道运营商(政府授权的新闻单位除外)在其网站上发布新闻或通过互联网传播新闻必须获得国家新闻办公室的批准。此外，任何传播的新闻都必须根据国际比较报道经营者与这些来源之间的合同从政府批准的来源获得。这些合同的复印件必须 向相关政府部门备案。

2005年9月25日，工信部和工信部联合发布了《互联网新闻信息服务管理规定》，要求互联网新闻信息服务机构提供经工信办批准的服务，并接受新规定的年检。《规定》还规定，外商投资企业，无论是外商独资企业还是外商独资企业，均不得成为互联网新闻信息服务机构，在国家互联网信息办公室完成安全评估前，不得与外商投资企业开展合作。

2017年5月2日，网信办发布《互联网新闻信息服务管理规定》，或称《2017年互联网新闻信息规定》，自2017年6月1日起施行，将新闻信息重新定义为对政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道和评论，以及对突发社会事件的报道和 评论。根据2017年《互联网新闻信息规定》，网信办及其地方对口单位取代国家互联网信息办公室，成为政府互联网新闻信息监督管理部门。此外，互联网信息通信运营商必须获得网络空间管理局的批准，才能提供互联网新闻信息服务，包括通过网站、应用程序、论坛、博客、微博、公共账户、即时消息工具和网络广播。

互联网文化活动条例

2011年2月17日，文化部(文化和旅游部的前身)颁布了《网络文化管理暂行办法》，或称《网络文化管理办法》，最近一次修订是在2017年12月。《互联网文化管理办法》要求，从事网络文化活动的互联网企业经营者必须获得文化和旅游部的许可。网络文化活动包括网络传播网络文化产品(如音像制品、游戏产品、话剧、节目、艺术品、动画片等)和网络文化产品的生产、复制、进口、出版、广播等。

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于发展和管理网络音乐的若干意见》，并于2006年11月20日起施行。除其他事项外，这些建议重申了互联网服务提供商必须获得

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目录表

互联网 文化经营许可从事与互联网音乐产品有关的任何业务。此外，禁止外国投资者经营互联网文化业务。然而，互联网音乐产品的法律法规仍在演变中，还没有任何条款规定音乐视频是否或如何受到《意见》的监管。

2013年8月12日，文化部发布了《关于实施互联网文化经营主体内容自查管理办法的通知》。根据本通知，任何文化产品或服务在向公众发布之前，应经过提供者的审查，审查过程应由获得相关内容审查证书的人员进行。

2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容审核工作的通知》，自2016年1月1日起施行，并规定互联网音乐服务商应当对网络音乐内容管理进行自查，由文化行政主管部门进行事中或事后监管。根据该通知，互联网内容传播经营者须在规定的期限内将其内容管理制度、审查程序和工作标准提交所在省文化行政主管部门备案。

《音像节目制作条例》

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》，自2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日修订。这些措施规定，任何希望制作或经营广播或电视节目的人必须首先获得经营其业务的许可证。

2001年12月25日，国务院颁布了《电影管理条例》，并于2002年2月1日起施行。《电影条例》规定了中国电影行业的总体监管方针，并解决了制作、审查、发行和放映方面的实际问题。它们还建立了广电总局作为该部门的监管机构，并作为该领域颁布的所有其他立法的基础。《电影条例》为广电总局运营的全行业许可证制度提供了框架，根据该制度，适用单独的许可证(和许可证申请程序)。

快递服务条例

《中华人民共和国邮政法》于2009年10月生效，最近一次修订是在2015年，对快递公司的设立和运营提出了基本规则。根据《邮政法》规定，经营和提供快递服务的企业必须取得《快递服务经营许可证》。 根据《邮政法》规定，投递是指按照信封或者包裹上的名称和地址，将信件、包裹、印刷品等物品投递到特定个人或者单位，包括邮件接收、分拣、运输、投递，快递是指在规定的期限内快速投递邮件。交通运输部于2013年1月公布并于2013年3月起施行的《快递市场管理办法》也对上述要求作出了规定。

《中华人民共和国邮政法》还要求，经营快递业务的公司在申请营业执照前，必须申请并取得《快递服务经营许可证》。根据交通运输部于2015年6月公布并于2018年10月修订的《快递服务经营许可证管理办法》，从事快递服务的单位必须获得国家邮政局或地方邮政局颁发的《快递服务经营许可证》，并接受其监督管理。快递业务 必须在《快递服务经营许可证》许可的范围和有效期内经营。

2018年3月2日，国务院公布了《快递暂行条例》，自2018年5月1日起施行，并于2019年3月2日修订。这个

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目录表

暂行条例重申，经营快递业务的公司必须取得《快递服务经营许可证》，并对快递业务的具体规则和安全要求进行了规定。

网络安全监管

2000年12月28日中国全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定规定，通过互联网进行的下列活动将受到刑事处罚：

•

不适当地进入具有战略重要性的计算机或系统；


•

传播具有政治破坏性的信息或淫秽物品；



•

泄露国家机密；



•

散布虚假商业信息；或



•

侵犯知识产权。

公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《具有国际联网的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容的方式使用互联网。公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全防护技术措施规定》(简称《互联网安全防护办法》)要求，各互联网服务商对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)至少保存60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

工信部于2010年1月21日公布了《通信网络安全保护管理办法》，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将本单位的通信网络划分为单位。通信网络单位受到损害时，应当根据其对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行评级。通信网络运营商必须将其通信网络的划分和评级向工信部或当地同行备案。通信网络运营商违反本办法规定的，工信部或者地方有关部门可以责令改正，或者未及时整改的，处以 元以上3万元以下的罚款。

中国的网络安全也是从国家安全的角度进行规范和限制的。2015年7月1日，全国人大常委会公布了新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的《国家安全法》，国家应当确保重要领域的信息系统和数据的安全和可控。此外，根据新的国家安全法，国家建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。新的《国家安全法》将如何在实践中实施还存在不确定性。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国的网络建设、运维使用和网络安全监督管理。《网络安全法》将“网络”定义为由计算机或其他信息终端以及用于收集、存储、传输、交换和处理信息的相关设施组成的系统。

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目录表

某些 规则和程序。“网络运营商”广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，受各种与安全保护相关的义务的约束，包括：

•

按照分层网络安全体系的保护要求履行安全保护义务，包括 制定内部安全管理规则和手册，指定网络安全负责人，采取技术措施防止计算机病毒和危害网络安全活动 ，采取技术措施监控和记录网络运行状态，网络安全事件，保留用户日志至少六个月，并采取数据 分类、关键数据备份和加密等措施，以保护网络免受干扰、破坏或未经授权的访问，并防止网络数据泄露、被盗或篡改；



•

在签署协议或提供网络接入、域名注册、固定电话或移动电话接入、信息发布或实时通信服务之前验证用户身份；



•

制定网络安全应急预案，及时处理安全风险，启动应急预案，采取适当的补救措施，并向监管部门报告；以及



•

为公安和国家安全部门保护国家安全和刑事调查提供技术援助和支持。

根据《网络安全法》，网络服务提供商必须将已知的安全缺陷和漏洞告知用户并报告有关部门，并必须为其产品和服务提供持续的安全维护服务。网络产品和服务提供商不得包含或提供恶意软件。

网络服务提供商违反《网络安全法》的，将被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照的处罚。

2017年4月11日，中国网信办发布了《个人信息和重要数据跨境转移安全评估办法草案》，要求所有网络运营商在中国内部运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据 存储在中国内。根据跨境转移办法草案，在一定情况下，网络运营商的自我评估或行业监管机构或国家网络空间管理机构的评估 必须在个人信息或重要数据转移到海外之前完成。

根据《跨境转移办法(草案)》，未经当事人(S)同意或者危害个人利益、公共安全或者国家安全的，不得将个人信息或者重要数据转移到境外。下列数据的出口应由行业监管机构或国家网络空间机构进行预评估 ：

•

50万人或以上的个人信息；



•

1,000 GB或更大容量的数据；



•

与核设施、化学和生物、国防和军事、人口健康、大型项目活动、海洋环境和敏感地理信息有关的数据；



•

涉及系统漏洞的网络安全信息和关键信息基础设施的安全保护；



•

关键信息基础设施运营商提供的个人信息和重要数据；以及



•

工商行政管理部门或者监管部门认为需要评估的其他可能影响国家安全和社会公共利益的数据。

中国网信办已于2017年5月完成了《跨境转移支付办法》征求意见稿的征求意见稿，但尚未公布最终办法。关于它的最终内容和制定时间表，仍然存在很大的不确定性。

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目录表

2017年5月2日，网信办发布《网络产品和服务安全审查办法》，简称《网络安全审查办法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，下列网络产品和服务将接受网络安全审查：

•

涉及国家安全的网络和信息系统购买的重要网络产品和服务；以及



•

公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等可能影响国家安全的重要行业和领域的关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务的行为。

网信办负责组织实施网络安全审查，金融、电信、能源、交通等重点行业主管部门负责组织实施本行业或领域网络产品和服务的安全审查。在解释和实施网络安全审查措施方面，仍然存在很大的不确定性。

2018年11月15日，网信办发布了《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》，并于2018年11月30日起施行。规定要求互联网服务提供商对其互联网信息服务进行安全评估，其服务包括论坛、博客、微博、聊天室、传播群、公众账号、短视频、在线直播、信息共享、小程序或者其他为公众提供表达意见的渠道或者具有动员公众参与特定活动的能力的功能。ICPS必须对服务中涉及的新技术的合法性和安全风险防范措施的有效性进行自我评估，并向当地主管网络空间管理部门和公安部门提交评估报告。

隐私保护的监管

根据《公民权利和政治权利国际公约》措施，禁止互联网信息提供商制作、复制、发布或传播侮辱或诽谤他人的信息，或 侵犯他人合法权益的信息。

根据违规行为的性质，ICP可能会因这些行为面临中国安全部门的刑事指控或制裁，并可能被勒令暂停服务或吊销其许可证。

根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供商还禁止收集任何个人用户信息或未经用户同意向第三方提供任何信息。《网络安全法》规定了同意要求的例外情况，即信息是匿名的， 不能识别个人身份，也无法恢复。ICPS必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的信息。ICP还被要求妥善维护用户个人信息，如果用户个人信息发生任何泄露或可能泄露，ICP 必须立即采取补救措施，并向电信监管机构报告任何重大泄漏。

此外，2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求ICP 制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止信息泄露、损坏或丢失。此外，工信部于2013年7月16日颁布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》对个人信息的使用和收集以及互联网服务提供商应采取的安全措施作出了详细要求。

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目录表

如果用户通过互联网发布任何禁止内容或从事任何非法活动，中国政府保留责令互联网服务提供商提供互联网用户个人信息的权力和权限。

根据《网络安全法》，个人可以要求网络运营商更正或删除其个人信息，如果信息有误或被收集或使用超出了个人与网络运营商的协议 。

消费者保护条例

我们的在线和移动商务业务受各种消费者保护法的约束，包括2014年3月15日修订并生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《在线交易管理办法》，这两部法律都对经营者提出了严格的要求和义务。 包括我们这样的互联网经营者和平台服务提供商。例如，除某些例外情况外，消费者有权在收到商品后7天内无故退还网上购买的商品。2017年1月6日，国家工商行政管理总局发布了《网购商品七天内无理由退货暂行办法》，并于2017年3月15日起施行，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外、退货程序以及网络市场平台提供者制定七天无理由退货规则和相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守这些规则。为确保商家和服务提供商遵守这些法律法规，我们作为平台运营商，必须执行平台交易规则，监控商家和服务提供商发布的信息，并向有关部门报告商家或服务提供商的任何违规行为。此外，根据中国消费者保护法，在线市场平台提供商在消费者购买商品或接受在线市场平台服务时，如果消费者的合法权益受到侵害，平台服务提供商未向消费者提供商家或制造商的联系方式，可能会承担责任。此外，如果平台服务提供商知道或应该知道商家或制造商正在利用在线平台侵犯消费者的合法权益，并且 没有采取必要的措施防止或制止这种行为，他们可能会与商家和制造商承担连带责任。

如果 不遵守这些消费者保护法，我们可能会受到行政处罚，如发出警告、没收非法收入、罚款、责令 停止营业、吊销营业执照，以及可能的民事或刑事责任。

定价监管

在中国，极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《价格法》，经营者 必须按照政府定价主管部门的要求，明码标价，并注明名称、产地、规格等相关事项。 经营者不得溢价销售产品，不得收取未标明的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、提供虚假折扣价格信息、利用虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易或者对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守《价格法》或者其他定价规章的，经营者将受到警告、责令停止违法行为、赔偿消费者、没收违法所得和/或罚款等行政处分。情节严重的，可以责令停业整顿，吊销营业执照。根据《价格法》，天猫和淘宝市场上的商家承担主要义务。然而，在 某些情况下，如果当局认定，作为平台运营方，我们对全平台促销活动的指导导致商家在我们的平台上进行非法定价活动，或者如果我们为全平台促销活动提供的定价信息被确定为不真实或具有误导性，则我们已经并可能在未来承担责任，并受到罚款或其他处罚。

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目录

知识产权条例

专利

中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

版权所有

中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和法规的保护。根据《著作权法》，软件著作权的保护期为50年。《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》最近一次修订是在2013年1月30日，它对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任。

商标

注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章的保护。商标在国家知识产权局(原国家工商总局商标局)注册。申请注册的商标与已在相同或者类似类别的商品或者服务中使用的另一商标相同或者相似的，可以驳回注册申请。 商标注册的有效期为十年，但另有撤销的除外。

域名

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。

反假冒条例

根据《中华人民共和国商标法》，假冒或未经授权生产他人注册商标的标签，或者销售未经 授权而假冒或生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标专用权。将责令侵权方立即停止侵权，并可处以罚款，假冒商品将被没收。侵权方还可以对知识产权所有人遭受的损害承担责任，损害赔偿将等于侵权人获得的收益或因侵权行为而给所有人造成的损失，包括所有人因行使其权利而发生的合理费用。

根据《中华人民共和国侵权责任法》，互联网服务提供商如果明知互联网用户通过其互联网服务(如销售假冒产品)侵犯他人知识产权，并未采取必要措施制止该行为，则可能承担连带责任。如果互联网服务提供商收到 被侵权人的侵权通知，要求该互联网服务提供商采取一定的措施，包括及时删除、屏蔽和解链侵权内容。

此外，根据国家工商行政管理总局2014年1月26日发布的《网络交易管理办法》，作为网络交易平台的经营者，必须采取措施确保网络交易安全，保护消费者权益，防止商标侵权。

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目录表

税务条例

中国企业所得税

中国企业所得税，或称企业所得税，是根据适用的企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的，两者均于2008年1月1日生效，并分别于2018年12月29日和2019年4月23日进行了最近一次修订。企业所得税法对中国境内所有居民企业，包括外商投资企业，普遍实行统一的企业所得税税率。

企业所得税法及其实施细则允许某些高新技术企业在符合一定资格标准的情况下享受15%的企业所得税税率。此外，相关的企业所得税法律法规还规定，被认定为软件企业的实体可以享受 自第一个盈利日历年开始的两年免税和随后三个日历年的普通税率50%的减税优惠，而符合重点软件企业资格的实体可以享受10%的企业所得税优惠。我们的多家中国子公司和经营实体享受此类税收优惠。

有关企业所得税法如何适用于阿里巴巴集团及其离岸子公司的纳税居住地身份，存在不确定性 。根据企业所得税法，在中国[br}之外设立，在中国内部设有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，即在企业所得税方面与中国企业同等对待。 虽然“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理主体”界定为对生产经营实施实质性、全局性管理和控制的管理机构，但企业的人员、会计账簿和资产，目前关于这一定义的唯一官方指导意见载于国家税务总局2009年4月发布的第82号通知，最近一次修订是在2017年12月。第82号通知就确定中国控制的境外注册企业的纳税居留地位提供了指导意见，该企业的定义是根据外国或地区的法律注册成立，并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然阿里巴巴集团控股有限公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是第82号通函所指的中国控制的离岸注册企业，但由于并无特别适用于我们的指引，我们已应用第82号通函所载的指引来评估阿里巴巴集团及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足下列所有条件的情况下，才能就其全球收入缴纳中国企业所得税：

•

日常运营管理的主要地点在中国；


•

与企业财务和人力资源有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准。



•

企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要设在或保存在中国；以及



•

50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们 不认为我们满足上一段中概述的任何条件。阿里巴巴集团控股有限公司及我们的海外附属公司均在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并 保存。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业” 。因此，吾等认为，就中国税务而言，阿里巴巴集团控股有限公司及其境外附属公司不应被视为中国税务上的“常驻企业”，前提是通告82所载“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而，由于企业的税务居住地身份取决于中国税务机关的确定和不确定性

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目录表

继续 关于“事实上的管理机构”一词适用于我们离岸实体的解释，我们将继续监测我们的税务状况。见“第3项.主要 信息]D.风险因素与在中华人民共和国经商有关的风险 中国]根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

如果阿里巴巴集团控股有限公司或我们的任何离岸子公司被视为中国居民企业：

•

阿里巴巴集团控股有限公司或我们的海外子公司可能根据情况按我们在全球范围内的应纳税所得额 25%的税率缴纳中国企业所得税；



•

阿里巴巴集团控股有限公司或我们的海外子公司从我们的中国子公司获得的股息收入，可以 免征中国预提税金；以及



•

支付给我们的海外股东或非中国居民企业的美国存托股份持有人的股息，以及这些股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此应按相关税收条约规定的任何减免税，按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。同样，支付给我们的海外股东或非中国居民个人的美国存托股份持有人的股息，以及这些 股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中实现的收益，可被视为来自中国的收入，因此应按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守相关税务条约规定的任何减免 或豁免。

7号公告由国家税务总局于2015年2月3日发布，最近一次根据37号公告进行修订，该37号公告由国家税务总局于2017年10月17日发布，自2017年12月1日起施行。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，如该安排并无合理的商业目的，并为逃避缴纳中国企业所得税而设立，则可重新定性，并视为直接转让中国应课税资产。因此，来自间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7， “中国应纳税资产”包括归属于中国境内的机构或经营场所的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构或营业地点的资产而言，相关收益将被视为与中国机构或营业地点的有效关联，因此计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如标的转让涉及中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与中国境内机构或非居民企业的营业地点并无有效联系，则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠，按10%征收中国企业所得税，而有责任支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定公告7适用于我们的一些涉及中国应税资产的交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7或确定相关交易不应根据公告7征税，这可能会对我们产生重大和不利影响。见“第三项.关键信息D.风险 与在中国境内经商有关的风险因素Republic of China”我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或其他归因于中国设立的非中国公司的资产方面面临不确定性 。

根据《第37号公报》，非中国居民不履行纳税义务的，税务机关可以追缴该非中国居民在中国境内的其他所得应纳税款和滞纳金。

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目录表

中华人民共和国营业税增值税

在2013年8月之前，根据适用的中国税务法规，任何从事服务业业务的实体或个人一般都需要就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。

2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月、2017年7月，财政部、国家税务总局先后发布第37号通知、106号通知、43号通知、36号通知、58号通知，进一步扩大以增值税代征营业税的服务范围。根据本税则，自2013年8月1日起，对技术服务、广告服务等部分服务行业实行增值税代征营业税；自2016年5月1日起，在全国范围内对所有行业实行增值税代征营业税。2017年11月19日，国务院进一步修改了《人民Republic of China增值税暂行条例》，以反映试点方案的常态化。提供某些服务所产生的收入适用6%的增值税税率。与营业税不同，纳税人可以 将应税采购支付的合格进项增值税与提供服务的收入应征收的进项增值税抵销。

因此， 虽然6%的增值税税率高于之前适用的5%的营业税税率，但对我们来说，不会产生实质性的税收成本，我们也不会因为我们的服务以增值税取代营业税而产生税收成本。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的增值税税率。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革政策的公告》，或称《公告39》，自2019年4月起施行，进一步下调增值税税率。根据第39号公告，(一)一般增值税纳税人的销售活动或原应按16%或10%税率征收增值税的进口，适用税率分别调整为13%或9%；(Ii)纳税人购买的农产品，现行10%的扣除率，调整为9%；(Iii)纳税人购买用于生产或委托加工的农产品，按13%的税率计算进项增值税；(四)出口应按16%税率征收增值税的货物或劳务，适用的出口退税率调整为13%；(5)出口应按10%税率征收增值税的货物或跨境应税活动，出口退税率调整为9%。

中华人民共和国进口税

根据中国海关总署2014年3月4日发布的《关于开展跨境贸易电子商务服务保税区进口模式试点的通知》，通过跨境电商平台进口的消费品最初被归类为“个人行李或邮寄物品”。在在线零售商将这些商品交付给买家之前，将对这些商品征收个人行李或邮政物品税 。应付金额在50元以下的，免征个人行李税或邮件税。对于不同类别的进口产品，个人行李税或邮件税分别为10%，20%，30%和50%。在这种税收模式下，网上买家每笔购买订单的配额为1,000元人民币，否则进口商品被归类为普通商品，需缴纳增值税、消费税和关税。

根据《新跨境电商税收公告》，上述通知被废止。通过跨境电商平台进口的商品现在被视为普通商品 而不是“个人”

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目录表

行李或邮递物品“，并缴纳通常的增值税、消费税和关税。一般情况下，对跨境电商平台上销售的大部分产品征收17%(2018年5月1日前)和16%(2018年5月1日起)的增值税，对高端化妆品征收15%的消费税，而护肤 产品、母婴护理产品不征收消费税。作为税收优惠，2018年11月29日发布的《关于完善跨境电子商务零售进口商品税收政策的通知》规定，通过跨境电商平台进口的商品，如果在每个采购订单5000元人民币、每个买家每年2.6万元人民币的配额内，可享受适用增值税和消费税30%的折扣，并免征关税。

中国出口税

根据财政部和国家税务总局联合发布并于2014年1月1日起施行的《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》，或《电子商务出口税收通知》，电子商务出口企业在满足以下条件的情况下，可免征或退还消费税和增值税：

•

属于增值税一般纳税人，已取得出口退免税资格；


•

已取得出口货物的海关出口报关单(专门用于出口退税)，且其上的信息与海关出口报关单的电子信息一致；



•

在退税、免税期限前收到出口货物外汇的；



•

电子商务出口企业为外贸企业的，必须取得相应的增值税专用发票、消费税专用缴单(分页)、进口增值税专用报关单、出口货物消费税专用报关单，并与海关出口报关单(出口退税专用)中的相关信息一致。

即使 电子商务出口企业不符合上述条件，如果符合以下条件， 也可以免征消费税和增值税：

•

已完成税务登记；



•

已取得出口货物的海关出口报关单；



•

已取得合法有效的购买出口货物的证明。

为电子商务出口企业提供交易服务的第三方电子商务平台不符合《电子商务出口税收公告》规定的退免税条件。

外汇和股息分配监管

《外汇管理条例》

中国外汇管理的主要规定是《中华人民共和国外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。相比之下，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还外币贷款或外币将在资本账户下汇入中国，则需获得有关政府部门的批准或登记，例如增资或向我们中国子公司提供外币贷款。

2008年8月，外汇局发布《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或

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目录表

外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。此外，外管局于2011年11月9日发布了第45号通知，以明确外管局第142号通知的适用情况。根据外管局第142号通函和第45号通函，外商投资企业由外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，人民币资金无论如何不得用于偿还人民币贷款。

为进一步改革外汇管理体制，满足和便利外商投资企业经营和资本经营，外汇局于2014年7月发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》，并于2014年8月4日起施行。本通知暂停外管局第142号通知在某些地区的适用，并允许在这些地区注册、经营范围包括“投资”的外商投资企业将外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内进行股权投资。外管局于2015年3月发布了《关于改革的通知》，简称《外管局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142号通知》。第19号通知允许外商投资企业根据经营实际需要酌情结汇，并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的手续。然而，《第十九号通知》也重申了外商投资企业外币资本折算成人民币的原则，不得直接或间接用于超出其业务范围的用途。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。 此外，外汇局于2013年5月发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及其配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资有关政策的通知》，即《关于进一步简化完善外汇管理直接投资有关政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，将进一步简化现行外汇手续，直接投资外汇登记将由外汇局指定的银行办理，而不是外汇局及其分支机构。但外汇局第十三号通知仍禁止外商投资企业使用外币注册资本折算的人民币发放委托贷款、偿还银行贷款或公司间贷款。

2016年6月，外汇局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，并于同日起施行。与第19号通知相比，第16号通知规定，自由结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金，相应的人民币结汇不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。然而，在实践中，对第16号通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。

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目录表

2017年1月26日，外汇局公布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，即《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，并于同日起施行。通告3列出了多项措施，包括：

•

放宽外汇流入政策限制，进一步提高贸易投资便利化水平，包括：


•

扩大境内外汇贷款结汇范围，



•

允许境内担保的离岸融资资金汇回，



•

促进跨国公司外汇资金的集中管理，以及



•

允许自贸试验区内离岸机构境内外汇账户结汇 ；以及



•

加强对跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性核查，包括：



•

完善境外存放经常项目外币收入统计，



•

要求银行在接通外商投资企业5万美元以上的外汇分配前，必须核实董事会决议、纳税申报表和经审计的财务报表。



•

加强外商直接投资真实性和合规性审核，



•

对离岸人民币和外币贷款实行全面管理，要求离岸贷款总额不高于在岸贷款人上一年经审计的财务报表所列权益的30%。

我们 通常不需要使用我们的离岸外币为我们在中国的业务提供资金。如果我们需要这样做，我们将在必要时申请获得外管局和其他中国政府部门的相关批准。我们的中国子公司对其离岸母公司的分配以及我们的跨境外汇活动都必须符合上文所述的各种要求。

安全通告

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外汇局第37号通知要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体进行境外投资和融资，其合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益，在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”，须向外汇局地方分支机构登记。外管局第37号通函还要求在特殊用途车辆发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。2015年2月13日，外汇局发布《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起，各地银行将审核办理境外直接投资外汇登记业务，包括外汇初始登记和变更登记。政府当局和银行对它的解释和执行存在很大的不确定性。

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目录表

我们 已通知我们所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其备案义务，并根据第37号通函，我们已代表我们所知为中国居民的若干雇员股东定期提交及更新外汇登记。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。此外，吾等无法控制吾等的实益拥有人，并不能向阁下保证吾等所有中国居民实益拥有人将遵守外管局第37号通函。本公司为中国居民的实益拥有人未能根据外管局通告37及时登记或修订其安全登记，或本公司的未来实益拥有人 为中国居民的未来实益拥有人未能遵守外管局通告37所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或本公司的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能注册或修订注册也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本或从我们的中国子公司获得股息或其他分派或出售我们的中国子公司的其他 收益的能力，或者我们可能受到外管局的处罚。

股票期权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划涉及的所有外汇事项均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的，必须(I)向外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的其他合格机构。代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续；(三)聘请境外机构代为办理其行使股票期权、买卖股份或权益、资金转移等事宜。

股息分配的监管

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、规则和法规是经修订的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《中外合资经营企业法及其实施条例》。根据这些法律、规则和条例，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和外商独资企业都必须至少提取其税后利润的10%作为一般准备金，直至其累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

劳动法和社会保险

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

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目录

反垄断法

2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止签订垄断协议、滥用市场支配地位、集中具有排除或限制竞争效果的经营者等垄断行为。

垄断协议

相互竞争的经营者不得通过抵制交易、固定或改变商品价格、限制商品产量、固定转售给第三方的商品价格等方式签订排除或限制竞争的垄断协议，除非该协议满足反垄断法规定的豁免，如改进技术、提高中小企业的效率和竞争力、维护跨境贸易和与外国同行经济合作的合法利益。对违规行为的处罚包括责令停止相关活动，没收违法所得和罚款(按前一年销售额的1%至10%计，如果未履行预期的垄断协议，则罚款人民币500,000元)。

滥用市场支配地位

具有市场支配地位的经营者不得滥用市场支配地位，以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品，无正当理由以低于成本价的价格销售产品，无正当理由拒绝与贸易方进行交易。 对违反禁止滥用市场支配地位的行为的处罚包括责令停止相关活动，没收违法所得，并处以上一年度销售收入的1%至10%的罚款。

业务集中

经营者集中达到国务院规定的申报门槛的，必须经反垄断主管部门批准申报，当事人方能实施集中。

集中 是指(1)企业合并；(2)通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。如果经营者未能遵守强制申报要求，反垄断机构有权终止和/或解除交易，在一定期限内处置相关资产、股份或业务，并处以最高人民币50万元的罚款。

见 “第3项.关键信息；D.风险因素：与我们的业务和行业相关的风险；对我们提出的反垄断和不正当竞争索赔可能会导致我们受到罚款和业务限制。”

反恐怖主义法

2015年12月27日颁布的《中华人民共和国反恐怖主义法》于2016年1月1日起施行，并于2018年4月27日进行修订，规定电信运营商和互联网服务提供商有义务为公共和国家安全部门预防和调查恐怖主义提供解密和其他方面的技术接口和技术援助。此外，《反恐怖主义法》要求互联网服务提供商实施网络安全和信息和内容监测系统，并采取技术安全措施，防止传播含有恐怖主义或极端主义内容的信息。一旦检测到此类内容，互联网服务提供商应停止信息传输，保存相关记录，删除信息，并向公安机关和国家安全机关报告。此外，《反恐怖主义法》要求电信运营商和互联网服务提供商核实其客户的身份，不得向身份不明或拒绝核实身份的人提供服务。然而，《反恐怖主义法》没有进一步规定所需的核查。

112

目录表

措施。 由于《反恐怖主义法》最近才颁布，政府当局对该法的解释和执行存在很大的不确定性。

适用于支付宝的规定

非金融机构支付服务的监管

根据中国人民银行于2010年6月14日公布并自2010年9月1日起施行的《非金融机构提供支付服务管理办法》或《支付服务办法》，支付机构、作为收款人和付款人之间的货币转移中介服务，包括网上支付、预付卡或银行卡的发行和受理，以及中国人民银行规定的其他支付服务的非金融机构，必须取得支付业务许可证。未经许可从事支付业务的非金融机构和个人，可被责令停止支付业务，受到行政处罚，甚至被追究刑事责任。支付业务许可证的申请由中国人民银行当地分支机构审核，然后报中国人民银行批准。从事全国支付业务的注册资本至少为1亿元人民币，从事省内支付业务的注册资本至少为3000万元人民币。

支付机构必须在《支付业务许可证》规定的业务范围内开展业务，不得超出业务范围或者将支付业务外包。支付机构不得转让、出租、出借其支付业务许可证。

2015年1月20日，外汇局发布了《关于支付机构开展跨境外汇支付业务试点的指导意见》，取代了此前外汇局2013年2月1日发布的指导意见。根据《指导意见》，支付机构开展跨境外汇支付业务试点需经国家外汇管理局批准，且只能为具有真实合法交易背景的货物贸易或服务贸易提供跨境外汇支付服务。支付机构还必须核实跨境交易涉及客户的实名和身份信息，保存相关交易记录 并每月向当地外汇局报告。

此外，2015年12月28日，中国人民银行发布了《非银行支付机构网上支付业务管理办法》，简称《网上支付办法》，并于2016年7月1日起施行。《网络支付办法》要求，网络支付机构要对支付账户实行实名制，并对支付客户实行了解客户。 网络支付办法将网络支付账户分为三类，要求网络支付机构实行实名制分类管理，包括对不同类别的网络支付账户进行 年支付额度限制。此外，支付账户只能由拥有互联网支付业务许可证的支付机构应客户要求开立 。

2017年1月13日，中国人民银行发布《关于实施支付机构客户备付金集中托管有关事项的通知》，要求自2017年4月17日起，支付机构应中国人民银行要求，将部分客户备付金转入指定银行账户，并对划转的客户备付金不予计息。2018年6月29日，中国人民银行发布《关于支付机构客户备付金完全集中托管有关事项的通知》 ，要求支付机构于2019年1月14日前将客户备付金100%缴存。

我们 在我们的市场上依赖支付宝提供支付服务，并且支付宝已经获得了中国人民银行的支付业务许可证以及国家外汇局的跨境外汇支付业务批准 。

反洗钱条例

2007年1月1日起施行的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于有反洗钱行为的金融和非金融机构的主要反洗钱要求

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目录表

洗钱 义务，如支付宝，包括采取预防和监管措施，建立各种客户身份识别系统，保存客户的 身份识别信息和交易记录，以及报告大宗交易和可疑交易。支付服务措施还要求支付机构遵守与反洗钱有关的规则，并履行其反洗钱义务。

此外，中国人民银行于2012年3月5日颁布了《支付机构反洗钱和反恐融资管理办法》或《反洗钱管理办法》，要求支付机构建立健全统一的反洗钱内控制度，并向当地人民银行分支机构备案。反洗钱办法还要求支付机构设立反洗钱部门或指定内部部门负责反洗钱和反恐融资工作。

支付宝 正在国际上拓展业务，它可能会受到其选择运营的司法管辖区的额外法律、规则和法规的约束。这些监管制度可能很复杂，需要大量时间和资源来确保合规。

欧洲的数据保护法规

2018年5月25日，欧盟关于在处理和自由流动个人数据方面保护自然人的第95/46/EEC号指令被GDPR取代。自2018年5月25日起，GDPR直接适用于所有欧盟成员国，并适用于在欧洲经济区或欧洲经济区设有办事处的公司，以及向欧洲经济区或欧洲经济区内的个人提供或提供商品或服务或监控欧洲经济区内个人的某些其他非欧洲经济区内的公司。GDPR对个人数据管理人实施了更严格的操作要求，包括例如，扩大披露如何使用个人信息、对保留信息和假名数据的限制、增加网络安全要求、强制性数据泄露通知要求以及对控制人证明其已获得某些数据处理活动的有效法律依据的更高标准。

数据处理员的活动将首次受到监管，承担处理活动的公司必须提供与 处理和个人数据处理的安全性有关的一定保证。与数据处理商的合同也需要更新，以包括GDPR规定的某些条款，谈判这些更新可能在所有情况下都不会完全成功。不遵守欧盟法律，包括违反GDPR和其他与个人数据安全相关的法律，可能会导致高达2,000,000欧元的罚款，或上一财年全球年营业额的4%(如果更高)，以及包括刑事责任在内的其他行政处罚。

根据《交易法》第13(R)条披露伊朗的活动

2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219节在1934年《证券交易法》中增加了第13(R)节。第13(R)节要求发行人在其年度或季度报告中披露其或其任何附属公司是否在知情的情况下从事某些活动，包括与伊朗政府有关的其他事项、交易或交易。即使这些活动、交易或交易是由 非美国附属公司按照适用法律在美国境外进行的，也是必须披露的，无论这些活动根据美国法律是否可受制裁。

软银 是我们的大股东之一。在2019财年，软银通过其一家非美国子公司通过电信服务公司(MTN Irancell)在伊朗提供漫游服务，MTN Irancell是或可能是政府控制的实体。在2019财年，软银没有从这些服务中获得任何毛收入，也没有产生任何净利润。 该子公司还在正常业务过程中为伊朗驻日本大使馆的附属账户提供电信服务。软银估计，在2019财年，这些服务产生的毛收入和净利润均低于17,000美元。我们没有参与任何这些活动，也没有从这些活动中获得任何收入。这些活动是根据适用的法律和法规 进行的，根据美国

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目录表

或者 日本法律。因此，关于电信服务公司(MTN Irancell)，软银的相关子公司打算继续这些活动。关于向伊朗驻日本大使馆附属账户提供的服务，根据合同，软银的相关子公司有义务继续提供这些服务。

此外，在2019财年，软银通过其一家非美国间接子公司向伊朗驻日本大使馆提供办公用品。软银估计，这些服务产生的总收入和净利润分别低于10,000美元和2,000美元。我们没有参与这些活动，也没有从这些活动中获得任何收入。相关的 软银子公司打算继续这些活动。

C. 组织结构

截至2019年3月31日，我们在中国注册成立的约700家子公司和合并实体以及在其他司法管辖区注册成立的约520家子公司和合并实体开展业务。像许多在世界各地和跨行业拥有业务的大型跨国公司一样，我们通过大量的中外运营实体开展业务，同时我们通过有机增长以及收购和整合新业务继续扩张。下面的图表 汇总了我们的公司法律结构，并确定了我们的重要子公司，该术语在证券法下的S-X法规1-02节中定义，以及对我们的业务至关重要的其他子公司和可变利益实体：

(1)

我们战略投资的主要控股公司。

(2)

主要参与淘宝商城的运营。

(3)

主要参与天猫的运营。

(4)

主要参与我们云计算业务的运营。

(5)

主要参与阿里巴巴、1688.com和全球速卖通的运营。

(6)

主要参与菜鸟网络的业务运营。

(7)

主要参与优酷的业务运营。

(8)

这些可变利益实体均由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体拥有。

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目录表

我们的全资实体、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排

由于对外资拥有和投资增值电信服务等领域的法律限制，包括互联网内容提供商的运营，我们与在我们行业内运营的所有其他具有外资注册控股公司结构的实体中国类似，运营我们的互联网业务和 通过与由中国公民注册并100%拥有的VIE或由中国公民拥有和/或控制的中国 实体签订的各种合同安排，在中国限制或禁止外国投资的其他业务。相关可变利益主体持有互联网内容提供商许可证和其他受监管的许可证，经营我公司互联网业务和其他限制或禁止外商投资的业务。具体地说，对我们的业务至关重要的可变利益实体是浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫 网络有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司和优酷信息技术(北京)有限公司。我们已经 签订了某些合同安排，如下所述，这些安排共同使我们能够对可变利益实体进行有效控制，并实现 基本上所有由可变利益实体产生的经济风险和收益。因此，我们根据美国公认会计原则将每个可变利息实体的财务业绩包括在我们的 合并财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样。

除了由我们的可变利益实体持有的限制或禁止外资所有权的业务的ICP许可证和其他许可证和批准之外，我们将我们的重要资产 保存在我们的全资实体中，进行我们的重要业务，并通过我们的全资实体产生大部分收入，这些实体主要向我们的客户提供技术和其他服务。 我们主要通过我们的全资实体直接产生收入，这些实体直接获取运营利润和相关现金流，而不必依赖合同 安排将现金流从可变利益实体转移到我们的全资实体。

VIE结构增强

概述

下图是可变利益实体的典型所有权结构和合同安排的简化说明：

116

目录表

我们 正在加强我们用来持有可变利益实体的结构，以便我们能够更好地确保我们的可变利益实体作为公司的 组成部分或VIE结构增强的稳定性和适当的治理。VIE结构增强保留了我们和许多同业公司采用的主要法律框架，以 经营在中国境内限制或禁止外国投资的业务。我们已经完成了我们五个重大可变利益实体中的四个的VIE结构增强。

在每个VIE的VIE结构增强完成后，每个可变利益实体的股权将不再由几个人持有，而是由一家中华人民共和国 有限责任公司直接持有，该有限责任公司将(通过一层中华人民共和国有限合伙企业)由选定的阿里巴巴合伙企业成员或我们的管理层间接持有(通过一层中华人民共和国有限合伙企业)。 这种新结构使我们VIE的治理框架制度化。

与我们和行业内许多同行公司采用的现有VIE股东结构相比，我们将VIE结构增强设计为：

•

通过在自然人利益持有人之间广泛分散 利益的新结构，降低与自然人VIE股权持有人相关的关键人和继任风险；


•

通过将自然人利益持有者与包括合伙结构在内的多层法人实体的VIE保持距离，创建更稳定和自我维持的VIE所有权结构；以及



•

通过多层次的合同安排，进一步加强我们对VIE的控制。

VIE结构增强后的VIE股权持有人

在VIE结构增强之前，我们的重大可变权益实体由自然人拥有。

在VIE结构增强后，重大可变权益实体将由一家中国有限责任公司持有。这家中国有限责任公司将由两家中国有限合伙企业直接或间接拥有，各自持有50%的股权。这些合伙企业包括(I)一家中国有限责任公司，作为普通合伙人 (由若干名选定的阿里巴巴合伙企业成员和我们的管理层组成，他们都是中国公民)；(Ii)同一自然人集团，作为有限责任合伙人。根据相关合伙协议的 条款，自然人有限合伙人必须是阿里巴巴合伙企业的成员或我们的管理层，他们是中国公民，并由合伙企业的普通合伙人指定。我们还可能在未来创建与VIE结构增强相关的其他持有结构。

117

目录表

下图是VIE结构增强后VIE的典型所有权结构和合同安排的简化图示。

(1)

阿里巴巴合作伙伴关系的选定成员或我们的管理层，他们是中国公民。

在VIE结构增强后，一方面，指定的全资实体和相应的VIE和VIE上方的多层法人，以及上述自然人将签订合同安排，这与我们历史上对可变利益实体使用的合同安排基本相似。见下文“使我们能够有效控制可变利益实体的合同”和“使我们能够从可变利益实体获得几乎所有经济利益的合同”。

尽管我们相信VIE结构增强将进一步改善我们对可变利益实体的控制，但VIE结构总体上仍存在风险， VIE结构增强的完成也会带来风险。见“项目3.关键信息D.风险因素与公司结构相关的风险”。

以下是我们典型合同安排的摘要。

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目录表

让我们有效控制可变利益实体的合同

贷款协议

根据相关贷款协议，吾等各自的全资实体已向相关可变利息实体股权持有人发放一笔贷款，该笔贷款 仅可用于吾等全资实体同意的业务经营活动。我们的全资实体可能会根据其绝对酌情权要求加快还款。当 可变利益实体股权持有人提前偿还未偿还金额时，我们的全资实体或其指定的第三方可按与贷款未偿还金额相等的价格购买可变利益实体的股权，但须遵守任何适用的中国法律、法规和法规。可变利益实体股权持有人承诺不参与与可变利益实体有关的任何被禁止的交易，包括将可变利益实体的任何业务、重大资产、知识产权或股权转让给任何第三方。吾等各重大可变利息实体的贷款协议订约方为作为该等实体的股东的中国公民或实体(就现有VIE架构而言)或(根据VIE架构改善后)相关的中国有限责任公司，以及吾等各自的全资实体淘宝(中国) 软件有限公司、浙江天猫科技有限公司、阿里巴巴(中国)科技有限公司、浙江天猫电脑有限公司及优酷互联网 科技(北京)有限公司。

独家看涨期权协议

可变权益实体权益持有人已向本公司全资拥有实体授予独家认购期权，以购买其于可变权益实体的股权，行使价相等于(I)可变权益实体的实缴注册资本；及(Ii)适用中国法律所允许的最低价格。各相关可变权益实体已进一步授予吾等相关全资实体独家认购期权，以相等于资产账面价值或适用中国法律所允许的最低价格(以较高者为准)的行使价购买其资产。在VIE结构改进后，各相关可变利益实体及其股权持有人还将 共同授予我们的相关全资实体(A)独家看涨期权，要求相关可变利益实体以相当于(I)相关可变利益实体的实缴注册资本和(Ii)适用中国法律允许的最低价格或减资价格中较高的 行使价减少其注册资本，及 (B)独家认购期权，认购相关可变权益实体的增资，认购价格相等于减资价格与未缴注册资本(如适用)的总和。我们的全资实体可根据认购期权提名另一实体或个人购买股权或资产，或认购相关的 增资(如适用)。每项认购期权的执行不得违反适用的中国法律、规则和法规。各可变权益实体权益持有人 同意，在超出其对可变权益实体的原始注册资本的范围内(扣除相关税项开支)， 属于并须支付给吾等的相关全资实体：(I)转让其在可变权益实体的股权所得收益，(Ii)因可变权益实体的资本减少而收到的收益，及(Iii)终止或清算时出售其于可变权益实体的股权所产生的分配或清算余款 。此外，可变利息实体股权持有人收到的任何利润、分派或股息(扣除相关税项支出后)也属于我们的全资实体， 应支付给我们的全资实体。独家看涨期权协议将一直有效，直到这些协议标的的股权或资产转移到我们的 全资实体为止。本公司各重大可变权益实体的独家认购期权协议的各方为相关可变权益实体权益持有人、相关 可变权益实体及其对应的全资实体。

代理协议

根据相关代理协议，各可变权益实体股权持有人不可撤销地授权本公司全资拥有的 实体指定的任何人士行使其作为可变权益实体股权持有人的权利，包括但不限于投票权和委任董事的权利。委托代理协议的当事人

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目录表

本公司各重大可变权益主体均为相关可变权益主体权益持有人、相关可变权益主体及其对应的全资实体。

股权质押协议

根据相关股权质押协议，相关可变权益实体权益持有人已将其于 可变权益实体股权中的所有权益作为持续优先担保权益质押予相应的全资实体，以取得上述相关贷款协议项下的未偿还款项，并保证可变权益实体及/或其股权持有人履行其他结构合约项下的责任。各全资实体均有权行使其权利，以处置可变权益实体权益持有人于可变权益实体的股权中的质押权益，并在贷款 协议或其他结构合约(如适用)下发生任何违约或违约的情况下，优先以拍卖或出售质押权益所得款项收取付款。该等股权质押协议持续有效，直至(I)有关各方全面履行合约安排及(Ii)向相关可变利息实体股权持有人悉数偿还贷款两者中较迟者为止。本公司各重大可变权益主体的股权质押协议当事人为相关可变权益主体权益持有人、相关可变权益主体及其对应的全资实体。

使我们能够从可变利息实体获得几乎所有经济利益的合同

独家技术服务协议或独家服务协议

各相关可变权益实体已与各自的全资实体订立独家技术服务协议，或在VIE结构增强后，与各自的全资实体订立独家服务协议，据此，吾等相关全资实体向可变权益实体提供独家服务。作为交换，可变权益实体向我们的全资实体支付服务费，服务费的金额应根据我们的全资实体提议的适用中国法律允许的范围确定，导致 将可变权益实体的几乎所有利润转移到我们的全资实体。

上述独家看涨期权协议还使我们的全资实体有权获得 可变利益实体股权持有人将收到的所有利润、分配或股息(在扣除相关税费后)，以及下列金额，超出它们向可变利益实体提供的原始注册资本(在扣除相关税费后)将由每个可变利益实体股权持有人收取：(I)转让其在可变利益实体的股权所得收益， (Ii)因可变利益实体资本减少而收到的收益，以及(Iii)终止或清算时出售其在可变利益实体的股权所产生的分配或清算剩余。

在方达律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们在中国的重大全资实体和重大可变利益实体的所有权结构不会也不会违反目前有效的任何适用的中国法律、法规或规则；以及


•

我们的重大全资实体、我们的重大可变权益实体和受中国法律管辖的可变权益实体股权持有人之间的合同安排根据其条款和适用的中国现行法律、规则和法规是有效、具有约束力和可强制执行的，不会违反 任何现行有效的适用中国法律、法规或规则。

然而， 我们的中国法律顾问方达律师进一步告知我们，关于中国现行和未来法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，不能排除中国监管机构和中国法院未来可能采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点的可能性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们基于互联网的业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见 “第3项：关键信息；D.风险因素：与公司结构相关的风险。”

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目录表

D.财产、厂房和设备

截至2019年3月31日，我们在世界各地拥有办公大楼、物流仓库、零售空间和其他设施的总建筑面积约为630万平方米，反映出我们通过有机增长以及收购和整合新业务 不断扩大业务。我们在多个国家和地区设有办事处，包括中国、香港、新加坡和美国。此外，我们还在多个国家/地区 设有数据中心，包括中国、印度尼西亚、马来西亚、印度、澳大利亚、新加坡、迪拜、德国、英国、日本、美国等。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5经营和财务回顾及展望

a. 经营业绩

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注，特别是“第4项.本公司的信息B.业务概述”一起阅读。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ，这些因素包括“第3项.关键信息D.风险因素”和本年度报告中其他部分所述的那些因素。 我们已根据美国公认会计原则编制财务报表。我们的财年将于3月31日结束，2017财年、2018财年和2019年财年分别指截至2017年3月31日、2018财年和2019年3月31日的财年。

概述

我们在2019财年实现了显著增长和强劲的运营业绩。我们的总收入从2017财年的人民币1582.73亿元增长到2018财年的人民币2502.66亿元，增长58%，2019财年进一步增长51%，达到人民币3768.44亿元(561.52亿美元)。我们的净收入从2017财年的人民币412.26亿元增长到2018财年的人民币614.12亿元，增长了49%，2019财年进一步增长了31%，达到人民币802.34亿元(119.55亿美元)。

我们的 非公认会计原则净收入，不包括出售和重估收益、基于股份的薪酬和某些其他项目的影响，从2017财年的578.71亿元人民币增长到2018财年的832.14亿元人民币，增长44%，2019财年进一步增长12%，达到人民币934.07亿元(139.18亿美元)。有关我们在评估经营业绩时使用的非GAAP财务指标的更多信息，以及出于财务和运营决策的目的，请参阅“第3项.关键信息A.精选财务数据和非GAAP指标”。

我们的运营部门

我们在四个运营部门组织和报告我们的业务：

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核心商务；


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云计算；



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数字媒体和娱乐；以及



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创新举措和其他。

此 演示文稿反映了我们如何管理业务以最大限度提高资源分配效率。此演示文稿还为我们执行不同增长阶段和运营杠杆轨迹的各种业务提供了进一步的透明度。

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目录表

我们 在消除公司间交易后显示部门信息。一般而言，收入、收入成本和运营费用直接归属于每个部门，并分配给每个部门。我们主要根据使用量、收入或员工人数，根据相关成本和支出的性质，将不能直接归因于个别部门的成本和费用(例如支持不同运营部门的基础设施的成本和费用)分配给不同的运营部门。

在讨论这四个部门的经营业绩时，我们列出了每个部门的收入、运营收入和调整后的利息、税项和摊销前收益(“调整后EBITA”)。

我们的 报告细分市场介绍如下：

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核心商务。核心商务板块由经营中国零售和批发商务、零售和批发商务以及跨境和全球、物流服务、本地消费服务等领域的平台组成。


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云计算。云计算业务由阿里云组成， 为全球客户提供全套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和 应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。


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数字媒体和娱乐。数字媒体和娱乐业务 利用我们的深度数据洞察力，通过两个主要的分销平台（优酷和UC浏览器），以及阿里巴巴影业和我们其他多样化的内容平台（提供在线视频、电影、现场活动、新闻源、文学和音乐等领域），为消费者提供更广泛的利益服务。


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创新举措和其他。创新计划和其他部分 包括Amap、DingTalk、天猫精灵等业务。

下表载列了我们2019财年报告分部的补充财务资料：

我们的盈利模式

我们的市场和企业高度协同，创造了一个数字经济，使消费者、商家、品牌、零售商、其他企业、第三方服务提供商和战略合作伙伴能够相互互联和互动。我们利用我们的领先技术为数字经济的参与者提供各种价值主张，并通过在我们的每个业务部门提供不同的服务和创造价值来实现货币化。

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目录表

我们的大部分收入来自我们的核心商务部门，在2017财年、2018财年和2019财年分别占我们总收入的85%、86%和86%，而云计算、数字媒体和娱乐、创新计划和其他业务在2017财年、2018财年和2019财年分别贡献了15%、14%和14%。

下表列出了我们在所指时期的收入的主要组成部分：

我们的盈利和盈利模式主要由以下要素组成：

核心商务

我们的核心商务业务主要包括中国商务零售、中国商务批发、零售 商务跨境及全球、批发商务跨境及全球、物流服务、本地消费服务等。我们的核心商务业务的市场吸引并留住了大量的消费者和商家。我们主要从商家那里获得收入。

中国商业零售

我们通过利用我们的数据技术和消费者洞察从商家那里获得收入，使品牌和商家能够吸引、留住和吸引消费者，完成交易，改善他们的品牌，提高运营效率，并提供各种服务。

我们中国商业零售业务的收入模式主要是基于绩效的营销服务，通常是由基于市场的竞价系统设定的。这种模式的收入主要包括客户管理收入、佣金和其他收入。下表列出了本财年中国商业零售业务的收入，以绝对额和占总收入的百分比表示：