管理层的讨论与分析

在结束的三个月和九个月期间
2023年12月31日

日期：2024 年 2 月 12 日

（以加元表示）

导言

本管理层讨论与分析（“MD&A”）的日期为2024年2月12日，涉及截至2023年12月31日的三个月和九个月期间。以下对Zentek Ltd.（“公司”）财务状况和经营业绩的讨论构成了管理层对截至2023年12月31日的三个月和九个月期间影响公司财务和经营业绩的因素的审查。

本讨论应与公司截至2023年12月31日的九个月期间（最近完成的财政期）的简明中期合并财务报表和相应的合并财务报表附注以及截至2023年3月31日止年度的MD&A和经审计的合并年度财务报表一起阅读。公司的简明中期合并财务报表是根据国际会计准则第34号编制的- 中期财务报告（“IAS 34”）由国际会计准则理事会（“IASB”）发布，经过精简，省略了公司截至2023年3月31日的年度经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）中的某些披露。除非另有说明，否则此处讨论的所有金额均以加元计价，加元是公司的本位币和报告货币。

与公司有关的其他信息可以在SEDAR的公司简介下找到，网址为www.sedar.com。

前瞻性陈述

本MD&A和纳入本MD&A的文件包含适用证券法所指的 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”（前瞻性信息和前瞻性陈述以下统称为 “前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述基于截至本MD&A发布之日或此处纳入文件之日的预期、估计和预测（如适用）。任何涉及关于预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述（通常但并非总是使用 “期望” 或 “不期望”、“预期” 或 “不预期”、“计划”、“预算”、“预算”、“预期”、“预测”、“估计”、“相信” 或 “打算” 等词语的变体）以及措辞，或声明 “可能” 或 “可能”、“将”、“应该”、“可能” 或 “将” 采取、发生或实现的某些行动、事件或结果）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述和信息：公司的意图、计划和未来行动；与本MD&A发布之日后公司业务和未来活动有关的陈述；本MD&A发布之日后的市场地位、竞争能力和公司的未来财务或经营业绩；基于公司经审计和未经审计的财务报表的报表；预期的运营发展；所需资金的时间和金额来执行公司的发展和业务计划；知识产权支出；资本和勘探与开发支出；现有立法或政策的任何变更对公司的影响；政府对专利法或采矿业务的监管；获得许可、认证和批准所需的时间；公司石墨烯相关产品的市场和供应这些市场的能力；勘探、开发和采矿活动的成功；矿产地质学；环境风险；劳动力的可用性；贵金属及其价格的需求和市场前景；矿产开发的进展；估计的预算；货币波动；对额外资本的要求；政府监管；对保险范围的限制；未来时期诉讼的时间和可能的结果；监管和许可事项的时间和可能的结果；目标；战略；未来增长；计划的业务活动和未来的收购计划；财务资源的充足性；以及其他事件或将来可能发生的情况。

前瞻性陈述基于公司管理层的信念和假设，根据发表此类陈述时目前获得的信息，该管理层认为这些假设是合理的。但是，就其性质而言，前瞻性陈述基于假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述受各种风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述所表达或暗示的有所不同，包括但不限于标题下概述的风险 风险和不确定性在这个 MD&A 中。

本MD&A中列出的风险因素清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的。实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这是由于本管理报告所述或以引用方式纳入的事项以及某些经济和商业因素，其中一些因素可能超出公司的控制范围，包括传染病或流行病（例如 COVID-19 疫情）、国际或国内冲突或政治危机以及其他目前不被视为重要因素造成的潜在直接或间接运营影响可以导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。此外，由于 COVID-19 疫情和上述冲突，最近在世界经济和全球金融和信贷市场发生了前所未有的事件，导致了市场和大宗商品的高波动以及债务和股票市场的萎缩，这可能会对前瞻性陈述产生特别重大、不利和不可预测的影响。除非适用法律的要求，否则公司不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。出于所有这些原因，公司的证券持有人不应过分依赖前瞻性陈述。

公司概述和运营讨论

该公司于2008年7月29日在加拿大安大略省注册成立，名为1774119安大略有限公司。根据2009年11月24日的修正条款，公司更名为 “Zenyatta Ventures Ltd”。2019年1月1日，该公司提交了修正条款，将其名称从 “Zenyatta Ventures Ltd.” 改为 “ZEN Graphene Solutions Ltd.”2021年10月27日（自2021年10月28日起生效），公司提交了修正条款，将其名称从 “ZEN Graphene Solutions Ltd.” 更改为 “Zentek Ltd.”公司的普通股在多伦多证券交易所（“TSXV”）上市，股票代码为 “ZEN”，在美国纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上交易，股票代码为 “ZTEK”。

该公司以初级矿产勘探公司的身份开始运营，主要专注于加拿大安大略省北部的矿床。该公司积极参与矿业项目的勘探，并持有位于加拿大安大略省北部苏必利尔湖以北和詹姆斯湾以西的 “火之弧” 地区物业的勘探许可权益。这些地产位于加拿大安大略省东北部苏必利尔湖以北和詹姆斯湾西南部，未获得专利，不相连，由九个索赔区块组成，包括234份索赔区块，包括总面积为56,784公顷的3,549个索赔单元。

在这些索赔区块中，公司继续持有4F索赔区块100％的不可分割权益，该区块包括521项采矿索赔（461项单电池索赔和60项边界电池索赔），该区块拥有火成岩托管的流体衍生石墨矿床（“奥尔巴尼石墨项目”）。该公司为确定从奥尔巴尼石墨项目中提取的石墨材料的潜在用途做了大量工作，包括测试石墨材料的特性和对石墨烯材料的研究。

2018 年 5 月，公司开始将资源集中在石墨烯及相关应用的研发上，这得到了公司股东的支持，他们投票赞成成立一个由跨学科团队组成的新董事会，以增强具有商业、科学、营销和政府关系专业知识的关键管理人员。

2020年2月，该公司在安大略省圭尔夫开设了一个研究机构，以支持其大学和行业合作伙伴正在进行的研究，并扩大石墨烯产品的生产。随后，COVID-19 疫情导致公司合作者实验室的研究停止。该公司转而将其资源集中在开发基于石墨烯的解决方案上，以对抗 COVID-19。

2020年9月22日，公司宣布，根据西安大略大学Impakt中心于2020年9月18日向公司提交的一份报告，标题为”Zen Graphene-实验室测试报告 No.Z03-092020“，开发并成功测试了一种现已获得专利的 GO/Silver 化合物，该化合物在涂层到 N95 口罩材料后至少 35 天内对 COVID-19 病毒的有效性为 99%。2020年12月22日，该公司宣布在西奈山医院微生物系/大学健康网络成功测试了GO/Silver化合物，该化合物显示对革兰氏阳性和革兰氏阴性有氧细菌以及真菌/酵母菌的有效性为99.9％，该化合物于2020年12月18日向该公司提交的标题为”评估以银阳离子（GO-ag+）作为抗呼吸道病原体的抗菌剂的氧化石墨烯“，其中指出，如果该化合物能够被证明是安全有效的，它可以为家庭医学、耳鼻喉科、眼科和重症监护室的实践提供突破性的替代疗法。

该公司提交了两份与其抗菌涂层有关的临时专利申请，并于2021年4月13日宣布了品牌名称ZenGuard（”ZEnGuard™ “) 用于此类涂层。2022年9月27日，该公司宣布其专利申请是针对ZenGuard的^™用于个人防护设备（“PPE”）以及供暖、通风和空调（“HVAC”）的技术，包括申请中提出的所有54项索赔，该专利于2022年12月6日获得批准，有效期至2041年9月20日。

根据公司与圭尔夫大学于2020年9月22日签订的许可协议，公司拥有与生产氧化石墨烯（“GO”）的电化学去角质（“ECE”）工艺相关的全球专有知识产权。

2021年10月18日，根据多伦多证券交易所的规则和政策，多伦多证券交易所将公司的分类从 “矿业发行人” 更改为 “工业、技术或生命科学发行人”，该分类于2021年9月27日获得公司股东的批准。

2021年11月29日，该公司宣布已获得加拿大卫生部颁发的医疗器械设立许可证（“MDEL”）（许可证号18823），用于制造和分销任何一类医疗器械，包括任何带或不带ZenGuard™ 涂层的此类设备。

该公司现在是一家知识产权开发和商业化公司，主要专注于ZenGuard™ 的商业化，以及某些适配体技术和其他基于纳米材料的技术的开发。 

2023年5月23日，公司根据2023年4月24日的房地产购买协议，完成了向公司全资子公司奥尔巴尼石墨公司（“AGC”）转让奥尔巴尼石墨项目的所有权的工作，详情见标题。”奥尔巴尼石墨项目“下面。该公司目前的业务计划不要求从奥尔巴尼石墨项目中提取材料，尽管此类材料将来可能为公司带来可观的价值。

2023年6月12日，公司成立了一家名为Triera Biosciences Ltd.的全资子公司，该公司拥有与麦克马斯特大学合作中所有基于适配器的技术的独家全球许可权。公司与麦克马斯特大学于2021年6月11日签订了标准许可协议，根据该协议，麦克马斯特同意许可某些知识产权。本许可协议下的所有权利和义务在成立后均分配给该子公司。

当前业务

ZenGuard™ 抗菌化合物

在本报告所述期间，该公司继续推进其商业化生产 Z工业规模的 EnGuard™ 抗菌涂层适用于用于外科口罩制造的非织造纺粘聚丙烯材料，也可能用于包括暖通空调过滤器在内的其他材料和产品。根据GAP环境微生物服务有限公司（“GAP 实验室”）于2021年5月3日发布的报告，增加了 Z事实证明，外科口罩的EnGuard™ 涂层可提高口罩的细菌和病毒过滤效率，并起到抗菌剂的作用，与类似的无涂层口罩相比，提供更强的保护。

2021年11月29日，该公司宣布已获得加拿大卫生部颁发的用于制造和分销任何I类医疗器械的MDEL，允许该公司与加拿大境内外的任何制造商和分销商合作，将ZenGuard™ 外科口罩以及可能的其他个人防护装备推向加拿大市场。MDEL还允许公司生产和销售自己的I类医疗器械PPE产品。

2022年4月12日，公司宣布与个人防护装备的全球综合制造商和分销商eKomed Global Inc.（“eKomed”）签订了日期为2022年3月31日的互惠供应协议，根据该协议，(i) 公司将出售一定数量的 ZEkomed的EnGuard™ 涂层最初用于eKomed的外科口罩，将来可能用于其他个人防护装备，包括N95和KN95型口罩；以及（ii）公司将购买eKomed生产的外科口罩，用ZenGuard™ 涂层进行处理并由公司转售。截至本文发布之日，该公司已向eKomed提供了ZenGuard™ 涂层材料，用于制造约220万个口罩，所有口罩都已制造并可供出售。

2022年5月13日，该公司宣布，Mark's Work Work Warehouse（“Mark's”）已下达了以下初始销售订单 ZEnGuard™ 涂层口罩将在加拿大各地的部分商店和网上出售。2023 年 8 月，Mark's 提交了额外的销售订单 ZEnGuard™ 涂层口罩。2023年10月，该公司通知Mark's，它将不再通过所需的客户门户接受订单，因为该门户网站的维护成本已超过Mark's自成立以来的购买量。

2022年9月7日，该公司宣布已与Viva医疗包装（加拿大）有限公司（“VMedCare”）签订了制造和供应协议，以生产和销售带有ZenGuard™ 抗菌涂层的外科口罩，根据该协议，该公司将向VMedCare提供ZenGuard™ 涂层的纺粘材料，该公司将负责制造和包装ZenGuard™ 品牌外科口罩。截至本文发布之日，该公司已向VMedCare提供了ZenGuard™ 涂层材料，用于制造约6,000,000个口罩。2023 年 9 月生产了大约 500,000 个口罩，截至 2023 年 12 月 31 日，大约 39.5 万个口罩存放在 VMedCare。

2023年1月19日，该公司宣布已与Southmedic Inc.（“Southmedic”）签署了分销协议，分销该公司获得专利的ZenGuard™ 外科口罩。根据协议，双方同意，Southmedic将向加拿大医院、全科医生、私人外科、长期护理和疗养院市场分销ZenGuard™ 增强型外科口罩。

2023 年 3 月 22 日，该公司宣布，SGS 标准技术服务公司已完成进一步测试，以确定抗菌特性的范围以及在 ZenGuard™ 涂层口罩材料上实现细菌和病毒灭活所需的时间。测试显示，ZenGuard™ 涂层口罩面料在1小时后显示出超过99.99％的抗菌效果。在这项研究中，26万个大肠杆菌（大肠杆菌）菌落形成单位（“CFU”）减少到100个CFU以下，而未经处理的对照口罩样本显示12万个大肠杆菌CFU在1小时内增长到250万个CFU，在8小时内增长到11亿个CFU。此外，涂有ZenGuard™ 涂层的口罩面料在1小时后对H1N1的抗病毒效果为86.7％，在8小时后显示出99.7％的抗病毒效果。

2023年3月30日，该公司宣布已与根据印度共和国（印度）法律注册成立的公司Arka BrensTech Pvt Ltd（“BrensTech”）签署了一项协议，根据该协议，BrensTech将作为公司的本地合作伙伴，寻求在印度开发商机。BrensTech的主要重点将是在该公司的口罩和HVAC过滤器以及可能的其他产品上市时为其建立销售和分销机会。该公司还预计，BrensTech将把公司与大学研究机构联系起来，协助浏览适用的监管制度，并为公司在印度和全球的商机寻找潜在的制造合作伙伴。

2023年8月24日，该公司宣布已与Henry Schein, Inc. 签署了一项为期三年的供应协议，内容涉及向加拿大的牙科诊所分发ZenGuard™ 涂层口罩，但须经监管部门批准，也可能在美国分发。2023 年 9 月，亨利·舍因下了他们的第一笔口罩订单。

截至2023年12月31日，该公司的库存约为340万个口罩，并已向VMedCare提供了ZenGuard™ 涂层材料，用于再生产约550万个口罩。

该公司继续推销其 ZEnGuard™ 产品将应用于各种材料，目标制造商包括个人防护装备制造商和暖通空调过滤材料公司。

Z 的构造EnGuard™工业规模的生产和涂层设施

该公司已在安大略省圭尔夫市约克路安装了工业规模的生产设备，用于生产ZenGuard™ 涂层配方，因为该地点允许用于工业用途。该公司还购买了涂层设备，因此该公司可以在现场完成将ZenGuard™ 涂层配方应用于纺粘聚丙烯的过程，用于外科口罩、暖通空调过滤材料、其他个人防护装备设备以及可能的其他用途。该公司在该目标上累计花费了约280万美元，无需进一步的额外支出。

涂装线所需的所有零件都已到货，安装现已完成。涂装生产线的有效施工完成日期为2022年11月30日。安装完成后，开始了一段时间的培训和认证。该涂装生产线预计将在2023财年第一季度投入商业运营；但是，原先没有预期的机器防护装置的采购进一步延迟了竣工。该涂装生产线于 2023 年 8 月投入商业运营。截至2023年12月31日，该公司已在涂装生产线上花费了约200万美元，无需进一步的额外支出。

2023年5月18日，该公司宣布已获得英国标准协会颁发的ISO 13485:2016 质量管理体系认证标准。该公司还获得了编号为777967的医疗器械单一审核计划（“MDSAP”）证书。ISO 和 MDSAP 适用于我们的质量管理体系，不包括我们的生产设施。

拟建氧化石墨烯生产设施

如上所述，除了建造ZenGuard™ 工业规模生产和涂层设备外，该公司还打算建造一座生产GO的工厂。该公司认为，从长远来看，自行生产作为ZenGuard™ 化合物前身的GO的能力将对公司产生经济上的有利影响，同时降低供应和运输风险。该公司认为，其受益于内部生产GO的能力有三个主要原因：（i）它应该消除或显著降低供应链风险；（ii）GO不是一种同质物质，通过生产自己的GO可以确保产品的一致性。

关于该公司拟议生产的GO，该公司进行了研究和开发，以通过可扩展、低成本、低能耗和环保的ECE工艺生产高质量、少层的氧化物。与圭尔夫大学陈爱成教授合作，设计、开发和优化了原型 ECE 流程。圭尔夫大学已为膨胀石墨和电化学去角质GO的生产工艺申请了专利合作条约（“PCT”）专利，该公司根据2020年9月22日的许可协议，其全球独家权利已获得公司许可。

该公司聘请Bantrel Co. 于2021年1月开始对拟建的GO生产工厂进行工程工作。已对潜在地点进行了调查。场地尚未选定，许可程序也尚未开始。截至2023年12月31日，该公司已花费35,000美元进行与该项目有关的初步调查，预计完成GO生产设施的建设将需要约750万美元。

该公司估计，从开工之日起，完成一座GO生产厂的建设将需要十五到十八个月，这是管理层根据与现有GO生产商签订技术购买协议的预期得出的估计。

风险包括但不限于无法就购买此类技术达成可接受的协议，无法调整现有技术以适应加拿大的监管要求，扩大已知现有生产能力的规模可能成为一项要求，以及持续的材料和设备供应短缺导致的延误。

发展中的业务

ZenGuard™ 和其他研究与开发

该公司继续寻求最有效、最具成本效益和可扩展性的流程来生产高质量的GO。GO的生产需要稳定的来源（或前体）材料才能转化为石墨烯，然后将其应用于各种产品进行增强。该公司认为，如果公司确定使用此类材料具有成本效益，那么凭借其对AGC的利益以及Albany Graphite项目大量高质量的原材料供应，它具有潜在的竞争优势。

正在对潜在的商用GO生产新工艺进行高级测试。该公司还继续与大学合作研究不同的工艺，这有可能提高GO生产效率和/或成本更低的工艺。

下表列出了公司正在进行的一些具体研发项目：

注意事项：

(1) 时机是基于管理层合理的业务判断，并受公司可能预见也可能不可预见的某些假设和风险因素的约束。参见”前瞻性陈述“和”风险因素“。管理层目前认为，处于开发后期阶段的产品距离上市不超过一年，中间开发阶段距离上市大约需要1-2年，处于开发早期阶段的产品距离上市大约需要3-5年。

(2) 截至2021年12月24日，即公司提交简短招股说明书之日的估计成本。 

知识产权（“IP”）保护活动

在截至2023年12月31日的三个月和九个月期间，公司的知识产权保护活动汇总如下：

2023年4月5日，该公司在包括美国、欧洲和印度在内的47个国家提交了ZenGuard™ 的专利申请。

基于 Aptamer 的技术

根据2021年6月11日签订的经2023年6月23日修订的许可协议，麦克马斯特大学授予公司一项为期二十年的全球独家特许权使用许可，允许其使用和实践所有适配体和DNAzyme用途，包括但不限于诊断、治疗和作为中和剂，包括但不限于SARS-CoV-2。2023年10月5日，该公司宣布成立一家全资子公司，该子公司拥有与麦克马斯特大学合作产生的所有基于适配器的技术的独家全球许可权。该技术由一组研究人员在李英富博士、约翰·布伦南博士和莱拉·索雷曼尼博士的指导下开发，他们在生物传感技术和临床诊断应用方面拥有专业知识。这项正在申请专利的技术已通过在两名临床医生（同样在麦克马斯特大学工作的黛博拉·山村博士和布鲁诺·萨莱纳博士）的监督下招募的患者的临床样本进行了验证。该项目由加拿大卫生研究院资助。该技术已被证明是准确的（类似于当前的聚合酶链反应测试），以唾液为基础，经济实惠且可扩展，并且可以在不到10分钟的时间内提供结果。作为对价，向麦克马斯特大学支付了10万美元的许可费，包括5万美元的现金和5万美元的公司普通股（19,157股普通股，每股2.61美元）。尽管该技术最初是专门为 COVID-19 开发的，但该技术平台旨在通过改变适配体以匹配新疾病来检测其他疾病。

2022年5月19日，公司宣布，麦克马斯特获得了两笔与基于适配器的快速探测技术相关的自然科学与工程研究委员会（“NSERC”）补助金；金额为100万美元的联盟任务补助金和35万美元的创新理念（I2I）补助金，其中公司将提供14万美元的捐款。公司打算通过实物捐助，继续与李英富博士和麦克马斯特的研究团队合作，将这些补助金用于快速诊断平台的商业化。这些补助金将用于通过提高适配体的性能、优化芯片合成以及启动可纳入其病原体检测平台的其他病原体的测试来推进商业化工作。该公司目前预计，实现商业化的成本约为250万美元，其中包括该技术的改进和进一步开发。StarFish Product Engineering Inc. 将进行产品战略调整、可用性分析、设备和架构开发、概念验证和原型设计以及程序开发。

2022年6月1日，该公司宣布已聘请专注于全球健康、诊断和即时检测的咨询公司Halteres Associates（“Halteres”），以协助基于适配器的快速检测技术的商业化。Halteres集团的市场研究将用于识别最具商业意义的病原体进行检测，这将指导适配体开发计划。Halteres评估了适配体技术的多个商业化机会，包括人体诊断、农业、废水、兽医以及医疗保健中的其他潜在用途，该公司正在继续审查这些机会。

要将该产品推向市场，公司必须根据临时命令获得加拿大卫生部的授权，或获得IV类医疗器械有效许可证（“MDAL”）。获得 MDAL 的过程包括完成某些测试要求并证明该产品 (i) 安全、(ii) 有效以及 (iii) 符合用途。假设该过程已经完成，该公司随后将开始准备产品技术文件，然后寻求完成加拿大卫生部第四类申请。

2023年7月20日，该公司宣布，该适配体技术平台已成功地在临床前动物模型中作为SARS-CoV-2的潜在预防或治疗药物进行了测试。在重复的试验中，李英富博士开发的适配体在以商业单克隆抗体为基准时，对SARS-CoV-2表现出类似的疗效。该公司还宣布修订其于2021年6月11日与麦克马斯特大学签订的许可协议，以扩大全球独家许可的范围，使其适用于所有适配体和DNAzyme用途，包括但不限于诊断、治疗和作为中和剂，不限于SARS-CoV-2。

2023年7月27日，该公司宣布与麦克马斯特大学合作推出新的适配体技术平台，该平台显著提高了适配体的结合亲和力。结合亲和力的增加提高了基于适配体的诊断的检测限度，并可能导致这些相同的适配体成功地适应新的治疗和预防性治疗。临时专利申请是向美国专利商标局提交的，此后，截至2023年9月30日，向世界知识产权局提交了两份国际专利申请。

2023年10月10日，该公司公布了马修·米勒博士实验室对基于适配器的平台技术的进一步临床前测试结果。进一步的临床前测试已经完成，支持将适配体作为主要治疗靶标。进行了一项体内临床前保护寿命研究，以评估基于适配体的治疗在24小时内的安全性和有效性，并证明该适配体可提供24小时针对SARS-CoV-2的中和保护。随后进行了一项研究，以确定抵御SARS-CoV-2致命挑战所需的最低适配体有效剂量。

2023 年 11 月 15 日，该公司宣布对其适配体平台进行重大升级，将通用 COVID-19 适配体的结合亲和力从基础适配体的 300 倍提高到 500 倍以上。改进后的平台还解决了制造业的关键挑战，这些高结合亲和力（“HBA”）适配体现在的产量约为95％。该公司估计，要完成SARS-CoV-2疗法的临床前计划并进入临床试验，还需要额外的1,000,000美元。

2023 年 11 月 29 日，该公司宣布，麦克马斯特大学米勒实验室在最新的临床前研究中成功测试了其 COVID-19 HBA 适配体与 Omicron XBB 1.5 变体（Omicron）。根据米勒实验室的数据，COVID-19 HBA适配体的性能与单克隆抗体的性能相当，因为它提供了针对Omicron XBB 1.5变体的感染的临床保护。该公司现在将开始探索制药领域的合作机会，因为其适配体平台可能为开发临床相关生物标志物的新疗法提供一种快速、经济和新颖的方法。

2023年12月13日，该公司宣布成立特瑞拉生物科学有限公司（“Triera”），作为其适配体平台技术的全资子公司。Triera现在拥有与麦克马斯特大学合作产生的所有基于适配器的技术的独家全球许可权。

2024 年 1 月 30 日，该公司宣布 Triera Biosciences 将 C19HBA 适配体作为潜在治疗方法取得了积极的治疗结果。在麦克马斯特大学米勒实验室于 2024 年 1 月完成的最新试验中，C19HBA 的治疗潜力经过了测试。与不治疗 LMA 疗法相比，以 C19HBA 为特色的治疗显示出更好的治疗效果。这项临床前研究的全部结果有待在同行评审期刊上发表。

柴油燃料添加剂

该公司正在努力开发一种稳定的石墨烯基柴油燃料添加剂，以改善燃烧、提高燃烧率、减少温室气体排放并提高柴油燃料的燃油经济性。初步测试表明，柴油燃料的性能有所提高。该公司正在努力通过优化工作来改善这些早期结果。该公司已为其石墨烯基燃料添加剂技术提交了临时专利申请。

该公司主要由公司首席科学官范德库尔博士监督，正在开发一种工艺，使GO功能化，从而在柴油燃料中产生稳定的分散体。该燃料添加剂由康内斯托加学院在Gunt 159单缸测试发动机中进行了测试，在特定转速下，燃油经济性提高了10％以上。

作为NSERC联盟项目的一部分，该公司继续与不列颠哥伦比亚大学奥肯那根校区（“UBCO”）的Sina Kheirkah博士合作，测试掺杂GO的燃料，该项目将在两年内提供110,500美元的现金捐款，总预算为311,500美元，用于继续兴奋剂燃料研究。该项目将重点测量液滴和喷雾燃烧中掺杂燃料的燃烧情况。该公司已在该研发项目上花费了约98,900美元。

该公司打算继续在UBCO进行喷雾燃烧测试，以优化添加剂的浓度，并评估掺杂的Jet-A和柴油燃料的燃烧率、燃油经济性和排放的性能。

防冰涂层

该公司还在努力开发一种新的、正在申请专利的碳基纳米技术增强涂层，该涂层旨在防止或减少航空（包括无人机）和风能应用的积冰。

该公司首席科学官范德库尔博士是该项目的主要监督者，该项目涉及使用分散技术在弹性体中均匀混合石墨烯基材料。该公司已就该技术申请了国际（PCT）专利申请专利。该公司还在渥太华的加拿大国家研究委员会（“NRC”）Altitude Icing 风洞进行了测试，并准备了石墨烯增强弹性体材料和涂层试样用于测试。

该公司于2022年2月28日透露，在真实的结冰天气条件下，这些防冰涂层正在一架特殊装备的研究飞机上进行全面飞行试验。2022年3月14日，该公司公布了其防冰涂层的三轮测试结果，包括实验室测试、真实飞行以及与恶劣天气下无人机操作相关的应用。在实际测试中，该公司报告说，在研究飞机上进行针对恶劣天气环境的飞行试验，其测试部件上的防冰涂层的视频片段显示了积极的结果，并表明，在严重的结冰条件下，这些涂层可提供有效的除冰和防冰解决方案。无人机测试表明，与无涂层螺旋桨相比，涂有防冰材料的螺旋桨可以保持更高的推力，这是因为叶片上会结冰，否则会降低无人机维持稳定飞行的能力。加速老化测试已经完成，将涂有防冰弹性体的样品暴露在紫外线老化下1,000小时，这相当于加拿大典型天气下大约两年的日晒伤害。然后，这些样品在动态条件下在结冰风洞中进行了测试，结果显示出其防冰效果显著保持不变。

2022年8月2日，公司向国际专利局《专利合作条约》提交了用于防止被动积冰的纳米材料增强弹性体的完整专利申请。该公司于2022年9月19日披露了这一点。专利申请已公布，公司现在有机会将该专利申请带到感兴趣的国家。

2022年9月19日，该公司宣布成功完成了NRC的沙蚀测试和魁北克防冰材料国际实验室的雨蚀测试，这证明了这种防冰材料在风力涡轮机和无人机行业的恶劣条件下的耐久性。

2023 年 5 月 4 日，该公司宣布成功进行无人机测试，在户外真实环境中，在经过校准的冰冻毛雨和冻雨等结冰条件下，推力保持不变。这架无人机在室外结冰设备下盘旋的螺旋桨叶片上涂有该公司防冰涂层，在进行的所有测试中，一直飞行到无人机的电池寿命结束。同一架没有涂层螺旋桨叶片的无人机很快就失去了维持飞行的能力。这些测试预计将满足加拿大交通部对防冰设备的要求。根据加拿大交通部的法规，加拿大现行民用无人机运营法规规定，除非飞机配备除冰或防冰设备以及旨在探测结冰的设备，否则在观察到、报告存在或可能在飞行路线上遇到结冰情况时，任何飞行员都不得操作遥控飞机系统。

该公司目前正在与加拿大交通部协商，提议将公司的被动吸冰技术作为满足要求的潜在合规手段，并努力寻找可以提供结冰探测设备的合作者。

2023年5月30日，该公司宣布与Pattern Energy Group LP合作，优化、测试和验证该公司用于风力涡轮机行业的防冰涂层。该合作伙伴关系得到了加拿大自然科学与工程研究委员会和魁北克PRIMA——先进材料前进的资金支持。

该公司继续考虑并寻找合作伙伴来将这项技术商业化，包括无人机公司和专门从事弹性体生产的公司。由于核管制委员会一直在测试各种涂料，因此该公司迄今为止能够免费参与核管制委员会的测试过程。但是，该公司预计，额外的测试和开发费用约为15万美元。

阻燃添加剂

该公司于2022年3月28日宣布，已向美国专利商标局申请了用于阻燃产品的创新型氧化石墨烯-金属-有机框架（“GO-MOF”）化合物的临时专利。此后，临时专利申请已于2023年3月27日作为国际（PCT）专利申请向世界知识产权局提交。公司管理层认为，由于正在申请专利的简易合成工艺，GO-MOF化合物的制造相对容易扩展和高效。该公司认为，这种阻燃型GO-MOF添加剂有可能用于各种涂料产品中，例如乳胶、环氧树脂或包含在聚合物中。当集成到聚合物中时，它有可能产生一种可用于电动汽车的防火塑料，为电池提供防火的非金属外壳。管理层目前预计可以在现有设备上实现GO-MOF的生产 ZEnGuard™ 工业规模生产设施，最低的额外资本支出。

该公司首席科学官范德库尔博士是该项目的主要监督者。该公司已在该研发项目上花费了约71,200美元，并打算进行进一步的测试，目前估计这将耗资约65,000美元。在截至2023年9月30日的季度中，在与商业合作伙伴进行测试计划之前，公司的实验室对配方进行了优化。截至2023年12月31日，测试和优化工作仍在进行中。

电池技术

自2017年以来，该公司一直与滑铁卢大学的迈克尔·波普博士合作，开发电池技术以改善阳极性能。锂离子电池开发的一个备受关注的领域是改进阳极材料。目前，电动汽车阳极由石墨组成，其理论比容量有限，约为372 mAhg-1。硅作为替代材料引起了广泛关注，这主要是由于其4,200 mAhg-1的高比容量，但也由于其低工作潜力、低价格和可用性。但是，硅在充电和放电时会有很大的体积波动（在所有尺寸上都大于300％）。这一特征是循环寿命短、容量损失不可逆以及固体电解质界面破坏和重组等问题的根本原因。

波普博士在阳极材料中使用硅，试图解决这些问题，并创造了一种正在申请专利的石墨烯包裹的硅阳极材料。2022年2月18日，该公司宣布向美国专利商标局申请了一项与石墨烯包裹的硅阳极材料有关的临时专利。自4月以来，波普博士的团队对阳极材料进行了优化，该阳极材料现在的特定容量超过1,000 mAh/g，并在320次充放电循环中保留了80％以上的容量。与普通石墨阳极相比，这种材料的比容量有了显著改善；但是，与典型的电动汽车电池相比，循环寿命仍需要改善，后者在1,000次充放电循环中损失了约4％的容量。该公司打算继续与波普博士的团队合作开发这项技术，目标是提高性能以满足行业要求。该公司于2022年5月17日根据《专利合作条约》提交了专利申请。

2022年10月28日，公司宣布与多伦多大学和福特动力总成工程研究与开发中心的莫希尼·塞恩教授和严宁教授合作启动一项为期四年、价值160万美元的研究项目。该项目的资金包括来自MITACS Accelerate计划的120万美元。该项目旨在评估新概念，目的是发明用于汽车电池组件（包括阳极、阴极、电解质和隔膜）的多功能材料。该公司将与多伦多大学的研究人员合作，提供和测试先进的石墨烯材料，包括迈克尔·波普博士开发的公司正在申请专利的阳极材料。截至2023年12月31日，没有关于我们与多伦多大学合作的实质性更新。

腐蚀防护

2023年2月8日，该公司宣布开发ZenArmor™，这是一种基于功能化GO的新型腐蚀保护技术，可能用于海军和海洋基础设施、桥梁、建筑物、管道和其他行业。ZenArmor™ 可以在 ZenGuard™ 设施中生产。经过使用 ZenArmor™ 进行 1,500 小时的 ASTM B-117 盐雾试验，第三方对 ZenArmor™ 的耐腐蚀性极佳，没有起泡或其他腐蚀迹象，ZenArmor™ 有资格参加加拿大创新解决方案（“ISC”）测试流——原型军事征集。该公司已就这种腐蚀保护技术提交了国际（PCT）专利申请，并申请了ZenArmor™ 的商标。

2023年10月4日，该公司宣布，作为ISC——测试流程——军事征集提案的一部分，它已经准备好了第一批腐蚀涂料样品并将其运送给核管制委员会进行第一轮测试。核管制委员会航空航天研究中心的航空航天制造技术中心将在军用级无铬涂料中测试该公司的纳米颜料，以便在三轮测试中的第一轮测试中进行评估。

ZenGuard™ 的其他用例

暖通空调过滤

ZenGuard™ 是该公司获得专利的抗菌涂层技术平台。该公司打算继续探索其其他应用和用途 ZEnGuard™ 化合物，包括但不限于在暖通空调过滤器中使用。2020年9月30日，该公司首次宣布测试将ZenGuard™ 用于暖通空调系统。2021年1月13日，该公司宣布，加拿大一家大型认证公司的测试证实，对气流和压降的影响微乎其微 Z经过EnGuard™ 处理的过滤器与未经处理的过滤器的比较。该公司在测试上花费了大约60,000美元，包括初步测试 ZEnGuard™ 涂层的暖通空调过滤介质可降低压力，并提高未涂层和涂层的MERV 8和MERV 13暖通空调过滤器的细菌过滤效率，主要由工程师詹姆斯·乔丹和公司首席科学官范德库尔博士监督，后者已从公司退休。

继2021年11月30日的新闻稿之后，该公司宣布，已通过ISC测试流征集提案获得了一份研发测试合同，以测试ZenGuard™ 涂层的暖通空调过滤器，该合同涉及来自核管制委员会内三个不同单位的兴趣。该测试由CremCo实验室在核管制委员会下属的航空航天研究中心的协助下进行，目的是证明：（i）在标准过滤器上涂上ZenGuard™ 涂层可净减少空气中的病毒和细菌载量；（ii）无需对现有的暖通空调系统进行修改即可实现上述目标；（iii）不降低空气流量，这意味着空间中的空气交换率将保持不变；以及（iv) 由于对ZenGuard™ 涂层进行了测试，以确保其不会将颗粒物带入，因此空气质量没有降低气流。

在对测试台进行了广泛的设计过程、校准和评估之后，第 1 阶段测试于 2021 年 12 月开始，涉及将测试装置安装在空气生物学室内，推动空气通过 HVAC 过滤材料和测试生物体，以研究这些活的空气传播生物是如何减少的 ZEnGuard™ 涂层。测试使用多个样本进行重复测试，以便可以比较每个过滤器的性能。已确定第一阶段的所有目标均已实现，包括充分减少活体空中试验生物，不显著脱落 ZEnGuard™ 涂层以及未受涂层影响的空气流速。2022年4月11日，该公司宣布，在成功完成第一阶段测试后，将进入第二阶段测试。

2022年12月15日，公司宣布成功完成第二阶段暖通空调过滤器测试，并已收到第二阶段测试的初步报告。最终报告于 2023 年 1 月收到，并于 2023 年 2 月 6 日公布。该报告指出，在不修改现有 HVAC 系统、没有降低空气流速或增加能源消耗的情况下，将ZenGuard™ 涂层应用于标准 HVAC 过滤器的活体空气传播测试生物显著减少。

测试表明，在模拟现实环境的模块化教室环境中，活体空气中的噬菌体替代污染有所减少。该测试是在核管制委员会专门建造的生物气溶胶测试设施中进行的，该设施是专门为测试湿气溶胶飞沫而设计和建造的，湿气溶胶液滴是疾病在室内环境中传播的主要机制。

该公司还向LMS Technologies（“LMS”）进行了咨询和测试，LMS是一家总部位于美国的空气介质和过滤器测试公司，为过滤器制造商提供测试服务和产品认证。LMS对ZenGuard™ 涂层的MERV 8过滤器的独立测试表明，细菌和病毒过滤效率均显著提高，与核管制委员会的结果相符或更好。该公司目前打算继续努力优化LMS涂有ZenGuard™ 技术的暖通空调过滤材料的配置，以优化其产品并完成加拿大和美国监管机构申报所需的所有测试和文件。该公司已聘请Intertek Group plc对其他相关地区的监管要求进行审查。

2023年9月6日，该公司公布了一项研究结果，比较了ZenGuard™ 增强型MERV 9过滤器的病毒过滤效率（“VFE”）与未涂层的MERV 9过滤器的病毒过滤效率（“VFE”）。该测试由专门对全球过滤器制造商进行测试和认证的LMS进行，参考了美国采暖、制冷和空调工程师学会（“ASHRAE”）针对气溶胶颗粒的新标准，并根据ASHRAE 52.2测试标准确定了粉尘负荷对VFE和颗粒过滤效率（“PFE”）的影响。该研究的主要发现包括：（i）ZenGuard™ 增强型滤镜的VFE一开始与同等的无涂层滤镜相比具有显著的优势，从23.7％提高到37.7％，增强了59％，或总体净增益为14％，而且，与无涂层过滤器相比，ZenGuard™ 增强型滤镜的VFE性能持续增长得更快（在等效的灰尘负荷下，ZenGuard™-增强型过滤器的VFE为8％）5.6%，而无涂层滤镜为 55.2%，净增益 28.4%）；(ii) ZenGuard™-增强版与 ZenGuard 增强版之间的压降保持一致随着灰尘负荷的增加，过滤器没有涂层，这表明ZenGuard™ 不会对暖通空调系统的气流或能源效率产生不利影响；以及（iii）ZenGuard™ 增强型过滤器在聚四氟乙烯测试时的工作原理与普通 MERV 9 过滤器类似，可有效去除所有尺寸范围内的颗粒。

2023年9月11日，该公司公布了由RWDI Ventures旗下公司ParticLeone Inc. 进行的一项研究的结果。该研究评估了ZenGuard™ 增强型滤镜技术与标准MERV 9过滤器相比的性能。进行该研究的目的是评估过滤器去除空气中传染性颗粒的有效性，并确定使用ZenGuard™ 技术增强病毒过滤的潜在投资回报（“ROI”）。ParticLeone模型的投资回报率分析表明，与在10,000平方英尺、有75名居住者的办公空间中使用普通的MERV 9过滤器相比，ZenGuard™-增强型MERV 9过滤器可大幅降低年缺勤成本（15,016.95美元）。

2023年12月8日，该公司宣布与专注于热泵市场的私人暖通空调公司1Click Heating and Cooling Inc.（“1Click”）就各种尺寸的ZenGuard™ MERV 9过滤器签订分销协议，预计将来还将包括其他增强型ZenGuard™ MERV级过滤器。根据该协议，1Click将使用ZenGuard™ 过滤器进行常规客户服务维护计划，同时从各个省份的库存中向客户提供ZenGuard™ 过滤器。公司与1Click的协议初始期限为2年，自农药管理监管局批准之日起，经双方同意，可以延长。

在2022年1月1日至2023年12月31日期间，该公司在该项目上花费了约37.2万美元。

治疗和制药应用

该公司正在探索在治疗或制药应用中使用ZenGuard™ 化合物的潜力。在多伦多西奈山医院的托尼·马祖利博士的测试中，活性成分是 ZEnGuard™ 对几种细菌显示出较低的最低抑制浓度。2021年2月4日和2021年3月2日，该公司公布了Nucro Technics测试实验室的第二阶段细胞毒性测试结果，其中包括细胞毒性测试，该测试在重复给药七天后没有发现任何不良反应。对动物进行了与金黄色葡萄球菌相关的皮肤感染测试，结果尚无定论。Nucro-Technics的细胞毒性研究以及包括痤疮、疣和脚趾甲真菌感染在内的各种人体皮肤感染的积极传闻结果显示，在这些传闻试验中，没有记录到任何不良反应。这些人为传闻案例是公司于2021年12月21日根据专利合作条约提交的专利申请的一部分，该申请标题为”石墨烯-银纳米复合材料及其与广谱抗菌剂相同的用途“它于 2022 年 6 月 23 日出版。

在2022年1月1日至2023年12月31日期间，该公司在该项目上花费了约93500美元，并将不再进行这项研究。

其他

该公司还与多家研究机构合作，开发合成石墨烯、GO和石墨烯量子点的工艺，以及石墨烯基材料的其他可能应用。石墨烯基材料的潜在市场包括复合材料（例如混凝土、橡胶、塑料聚合物和陶瓷）、传感器、水净化和过滤、涂层和固态润滑剂、用于下一代电池的硅石墨烯和石墨烯气凝胶阳极材料以及航空航天应用。

该公司已开始或考虑开展其他研究项目，包括铝合金、腐蚀防护、电池技术、导电聚合物等领域的应用。如果合适，公司将就这些问题进行报告。

奥尔巴尼石墨项目

该公司拥有加拿大安大略省北部奥尔巴尼石墨项目的已发行和流通股份的100％。奥尔巴尼石墨项目中石墨形成的不寻常性质及其潜在的化学和经济意义促使人们在2012年至2014年期间进行了更多的勘探钻探。目前的索赔每年需要总额为195,600美元的评估工作才能保持良好的信誉，公司的可用勘探储量总额约为710万美元。2021年10月18日，多伦多证券交易所将公司的分类从 “矿业发行人” 更改为 “工业、技术或生命科学发行人”。根据多伦多证券交易所的规则和政策，公司股东于2021年9月27日批准了分类变更。

2023年2月16日，公司和1329307 BC Ltd.宣布了一份日期为2023年2月13日的不具约束力的意向书，根据该意向书，双方同意谈判一项交易，涉及将安大略省北部的奥尔巴尼石墨项目转让给一家将在加拿大认可的证券交易所上市的实体。为此，AGC于2023年2月23日作为公司的全资子公司注册成立。

在截至2023年12月31日的三个月期间，AGC在奥尔巴尼石墨项目上花费了约42,000美元（2022年-零美元），在截至2023年12月31日的九个月期间，AGC在奥尔巴尼石墨项目上花费了约42,000美元（2022年-零美元），包括更新北爱尔兰43-101报告的专业费用和地质学家的工资。这些成本已根据公司关于勘探和评估资产的会计政策进行了资本化。

2023年5月19日，公司向AGC转让了奥尔巴尼石墨项目的所有权，包括采矿索赔和所有相关的动产、钻芯和适用合同，以换取AGC向该公司发行59,999,900股AGC普通股。财产转让的完成须遵守标准成交条件，例如获得所有必要的监管和第三方批准（包括多伦多证券交易所的批准）。该公司宣布任命格雷格·芬顿为AGC董事会主席，布莱恩·博斯为AGC首席执行官，彼得·伍德为AGC发展副总裁。

2023年4月24日，公司宣布了一项非经纪私募融资，通过以每张认购收据1.00美元的价格发行AGC的认购收据（“AGC融资”）。在满足或豁免导致在加拿大认可证券交易所上市的交易的所有先决条件后，每张认购收据将自动转换为AGC资本中的一股普通股和一份普通股购买权证的一半。在满足发放条件之前，根据AGC融资筹集的资金应存放在托管中，届时此类资金将发放给AGC，AGC打算将融资的净收益用于（i）继续与康斯坦斯湖原住民（“CLFN”）合作；（ii）继续进行环境基准和其他研究，为项目分析做准备；（iii）完成有关奥尔巴尼石墨项目的最新技术报告。

2023年7月26日，该公司发布了由SLR咨询（加拿大）有限公司（“SLR”）编制的奥尔巴尼石墨项目的最新矿产资源估算。最新的矿产资源估算载于2023年7月31日（生效日期为2023年4月30日）的题为 “加拿大安大略省奥尔巴尼石墨项目技术报告——北爱尔兰43-101报告” 的报告中，该报告由SLR编写，并于2023年9月1日在SEDAR+上提交。

2023年11月21日，该公司宣布，由于电池金属和石墨公开市场的恶化，公司和AGC的管理层决定等待市场状况的改善，然后再进行AGC融资和AGC在加拿大认可的证券交易所上市。从潜在投资者那里收到并在AGC融资结束之前以信托形式持有的所有资金都将退还给这些潜在投资者。但是，这并不意味着管理层将放弃矿产索赔，继续努力将这些主张发展成一个活跃的矿山，包括与原住民保护区和其他私募股权集团进行讨论，以筹集足够的资金来推进该项目。

此外，该公司宣布，布莱恩·博斯不再担任AGC的首席执行官，格雷格·芬顿被任命为临时首席执行官。

业务目标和里程碑

截至2023年12月31日，该公司的营运资金为8,058,208美元（2023年至15,533,191美元），其定义为流动资产减去流动负债。

2022年1月4日，公司完成了收购交易招股说明书，筹集的总收益为23,005,060美元，同时进行的非经纪私募募募募募集了10,009,022美元的额外总收益，总收益为33,014,082美元。该公司在2021年12月23日的最终招股说明书（“招股说明书”）中披露，在扣除向承销商支付的佣金后，预计融资的净收益为28,813,158美元（不包括行使总配股权）。

下表列出了招股说明书中披露的公司计划在融资后的二十四个月内用于此类收益的用途，以及使用此类资金的最新实际支出：

注意事项：

(1) 参见”当前业务-ZenGuard™ 抗菌化合物".

(2)参见”当前业务-建造 ZenGuard™ 工业规模生产和涂层设施".

(3)参见”当前业务-拟建氧化石墨烯生产设施".

(4) 请参阅 “开发中的业务-基于Aptamer的快速检测技术”。

(5) 请参阅 “当前业务——ZenGuard™ 研究与开发”。

从2022年1月4日到2023年12月31日，该公司在预计可用的28,813,158美元中花费了约24,758,990美元。自招股说明书发布以来的大约二十一个月中，由于公司雇用了更多员工，包括监管人员、营销人员和额外的管理人员，一般和管理成本按比例增加。最近的一般和管理费用包括某些非经常性费用，例如与Trebor破产管理相关的费用、与在纳斯达克上市相关的成本和遣散费。该公司收购GO的支出超出预期，原因是其供应商因全球运输问题而出现延误，该公司决定降低供应链风险，并订购了比原计划更多的GO。根据实物收据和质量控制的购买条款，当库存发货、所有权移交和/或从公司的预付账户中提取信贷时，公司会确认收购GO的库存。

整体表现

在截至2023年12月31日的九个月期间，该公司主要参与扩大生产流程 ZEnGuard™ 抗菌涂层配方，同时完成工业生产设施的工程工作。该公司还继续开展石墨烯研发活动，在今年申请了两项《专利合作条约》专利和一项获得许可的临时专利申请。总体而言，在截至2023年12月31日的九个月期间，该公司的现金支出约为5,011,000美元，主要包括抵押贷款、研发成本、专业和咨询费以及一般运营费用。

运营结果

净亏损

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年——亏损3,238,902美元和0.03美元），公司录得净亏损2685,060美元，每股基本亏损和摊薄后净亏损为0.03美元。截至2023年12月31日的九个月期间，亏损为9,246,351美元，基本和摊薄后每股亏损为0.09美元（2022年——亏损11,683,159美元和0.12美元）。

收入

截至2023年12月31日的三个月期间，运营收入为12,418美元（2022年至15,200美元）。截至2023年12月31日的三个月期间确认的收入用于出售 ZEnGuard™ 涂层口罩。截至2023年12月31日的九个月期间，运营收入为24,059美元（2022年-63,305美元）。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月期间确认的收入用于出售 ZEnGuard™ 涂层口罩。

开支

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年-140,736美元）的摊销费用为162,053美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-412,442美元）的摊销费用为453,112美元。摊销是根据公司建筑物、计算机、设备、租赁权益改善和使用权资产的资本化成本进行的。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年-7,370美元）的坏账支出为零美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-134,482美元）的坏账支出为零美元。2022年9月和12月，贸易应收账款的可收性值得怀疑，因此提供了备抵金。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年至185,869美元）的咨询费为113,665美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年至911,817美元）的咨询费为430,513美元。所产生的咨询费用中最重要的部分是从事监管和政府事务的顾问。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年至37,500美元）的董事费用支出为43,750美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年至103,125美元）的董事费用支出为11万美元。这笔费用与支付给公司独立董事的薪酬有关。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年-98,785美元）的保险费用为100,947美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-258,826美元）的保险费用为296,472美元。这些费用与为公司资产、运营以及董事和高级管理人员提供充分保险所需的费用有关。2022年9月，保险支出增加，原因是采取了包括增强董事和高级管理人员保险和产品责任保单在内的额外保险的强化保单。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年-44,078美元）的投资者关系和促销费用为61,045美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-234,756美元）为148,838美元。这些费用主要包括顾问费用、营销旅行费用和其他费用，例如参加行业会议。2023财年上半年产生了额外成本，该公司现已在纳斯达克上市。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年-零美元）的上市和申请费为38,621美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-147,198美元）为156,961美元。这些费用主要包括维持各证券上市交易所注册身份的费用。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年至35,260美元）的办公费用为37,497美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年至123,071美元）的办公费用为109,238美元。由于2023财年新员工招聘人数下降，支出趋于平稳。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年至450,049美元）的专业费用为404,803美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-1,345,515美元）为1,176,361美元。这些费用主要包括为公司的律师、审计师和会计师提供服务而收取的金额。

截至2023年12月31日的三个月期间，租金支出为70,900美元（2022年至150,580美元），截至2023年12月31日的九个月期间（2022年至225,770美元）的租金支出为286,735美元。2022年10月需要额外的存储空间来存储新收购的GO货物和制造的口罩，每季度额外成本约为80,000美元。2023年5月，GO存储进行了整合并转移到了更经济的存储设施，从而每季度节省了约40,000美元。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年-304,681美元）的研发费用为409,977美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年为1,189,794美元）的研发费用为1,408,018美元。这些费用主要与石墨烯使用和开发方面的持续研发活动有关。今年迄今为止，为PMRA提交的申请的测试产生了额外费用 Z采用 EnGuard™ 涂层的 HVAC 过滤介质，正等待美国食品药品管理局的申请 ZEnGuard™ 涂层口罩。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年-834,894美元）的工资和福利支出为985,336美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-2587,494美元）为3,005,277美元。这些费用与运营业务所需的人员成本有关。目前，有25名员工领取工资，而去年同期为30名。2023 年 8 月，现有员工（不包括主要管理人员）的生活成本增加了约 3%。2023 年 11 月，作为质量、监管和销售团队重组的一部分，公司解雇了 6 名员工。这导致了约15.9万美元的遣散费，每年节省约64.4万美元的遣散费。

截至2023年12月31日的三个月期间，基于股份的薪酬成本为388,892美元（2022年-702,173美元），截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-2,983,882美元）为1,565,476美元。基于股份的薪酬基于经审计的合并财务报表附注11（c）中描述的期权的公允价值，该公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算。基于股份的薪酬在标的期权的归属期内予以确认。2023 年 11 月，向一名董事和一名高级管理人员发行了 400,000 份期权，导致 2024 年第三季度基于股份的薪酬支出增加。2022 年第四季度向董事和高级管理人员发行了 1,100,000 份期权，这导致 2023 年第一季度和第二季度基于股份的薪酬支出增加。截至2023年3月31日，这些期权已全部归属，因此在2024财年没有相关费用。

截至2023年12月31日的三个月期间（2022年-268,179美元）的供应和材料支出为62,514美元，截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-827,101美元）为200,196美元。这些费用主要与为继续开发石墨烯而购买的物资和材料有关。运营正在加强，正在采购各种物资，以协助2023财年的研发活动和运营，这带来了更多的成本。

截至2023年12月31日的三个月期间，差旅费用为34,414美元（2022年-45,590美元），截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-156,493美元）的差旅费用为102,825美元。这一减少反映了工作人员差旅与去年同期相比有所减少。

在截至2023年12月31日的三个月和九个月期间（2022年-零美元），处置设备的损失为零美元。2023年9月，一台实验室设备被认为过时，并记录了一笔准备金，用于将该资产减记至其可收回价值1万美元。随后，该设备于2023年10月以1万美元的价格出售。

截至2023年12月31日的三个月期间，不包括办公和差旅费用在内的其他支出为62,283美元（2022年-91,799美元），截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-332,958美元）为427,093美元。下表详细列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间公司其他支出的重要组成部分。

维修和维护的增加与2022年3月收购Corporate Crt一致。约克路制造工厂的位置和竣工时间将于 2022 年 6 月。

截至2023年12月31日的三个月期间，利息收入为96,793美元（2022年-150,120美元）。截至2023年12月31日的九个月期间，利息为345,808美元（2022年-306,072美元）。

公司继续通过可兑现的担保投资凭证赚取利息。自2023财年以来，利率有所提高；但是，截至2023年12月31日，可兑现担保投资凭证持有500万美元，而截至2022年12月31日持有的可兑现担保投资证为1,000万美元，导致截至该季度的利息收入减少。

该公司完成了加拿大税务局对2021财年申请的科学与研究开发（“SRED”）审计，并重新评估了安大略省可收回的107,036加元所得税抵免，其中包括7,252加元的利息，该抵免于2024年1月支付。

该公司确认了截至2023年12月31日的三个月期间（2022年至20,558美元）的10万美元政府补助金。截至2023年12月31日的九个月期间，政府补助金为343,213美元（2022年至20,558美元）。在截至2023年12月31日的三个月期间，公司成功地获得了工业研究援助计划国家研究委员会40,000美元（2022年至零美元）的资金，用于一个暖通空调项目，其中包括抵消劳动力和第三方测试成本的资金；截至2023年12月31日的九个月期间（2022年至零美元），为86,322美元（2022年至零美元）。在截至2023年12月31日的三个月期间，该公司还获得了加拿大公共工程和政府服务部为ZenArmor颜料合成、基质制备和涂层提供的6万加元（2022年-零美元）和截至2023年12月31日的九个月期间（2022年-零美元）的199,391美元的资金。最后，公司获得了DAIR绿色基金的资助，用于在截至2022年12月31日的三个月零九个月期间（2023年至零美元）进行被动防冰涂层测试。

现金流

在截至2023年12月31日的九个月期间，现金总额减少了5,010,944美元（2022年减少了12,777,974美元）。经营活动导致现金减少6,362,173美元（2022年减少9,988,442美元），这是由于咨询和专业费用、研发、薪资和福利以及其他支出方面的持续支出。投资活动导致现金增加了1,920,380美元（2022年），减少了2,017,704美元，2024年3月收到的250万美元应收贷款的部分还款。前一时期使用了约200万美元的现金，主要用于购买财产和设备。融资活动导致现金减少569,151美元（2022年减少771,828美元），这是由于偿还了长期债务、租赁负债和回购以取消的股份，但部分被行使股票期权的收益所抵消。

2023年10月1日，公司截至2023年12月31日的九个月期间简明中期合并财务报表附注10中披露的长期借记进行了修订，将截至2024年3月1日的未来六个月的付款转为利息。结果，贷款还款延长了四个月，新的到期日为2025年10月1日。

矿产勘探与开发

奥尔巴尼石墨项目

包括奥尔巴尼石墨项目的索赔目前由AGC持有良好的信誉，并且有足够的评估积分可以使所有4F索赔在大约30年内保持良好的信誉。不存在与先前对索赔进行的任何勘探工作相关的环境责任问题。公司和AGC均未从任何政府机构收到任何有关实际或涉嫌违反任何环境法律、法规、政策或许可证的通信或通知。索赔位于CLFN的传统领土内。2011年7月，该公司与CLFN签署了一项勘探协议（作为奥尔巴尼石墨项目财产转让的一部分分配给AGC），就奥尔巴尼石墨项目的勘探和预可行性活动建立互惠互利的合作关系。根据该协议，公司承诺成立联合执行委员会，提供就业和签订合同的优惠机会，并向社会基金捐款，以造福CLFN儿童、青年和老年人。2018年，双方签署了一份新的谅解备忘录，根据该备忘录，将建立项目伙伴关系结构，以支持奥尔巴尼石墨项目的发展。2015年之后，奥尔巴尼石墨项目的大部分工作都集中在冶金工艺开发、环境基线研究、市场研究和研发上，以确定奥尔巴尼石墨项目最具吸引力的市场机会。

由于公司将业务转为知识产权开发和商业化公司，该公司进行了减值测试，确定勘探和评估财产的可收回金额为700万美元。因此，在截至2021年9月30日的三个月期间，公司确认了勘探和评估物业的减值费用19,671,935美元。

如上所述”公司概述和运营讨论-奥尔巴尼石墨项目“，公司将奥尔巴尼石墨项目移交给AGC，目的是通过一个专门负责其开发的独立公司实体和管理团队推动奥尔巴尼石墨项目向前发展。该公司目前的业务计划不依赖从奥尔巴尼石墨项目提取的材料。

管理和资本化

2023年4月13日，共行使了5万份股票期权，每份期权1.76美元，为公司带来了8.8万美元的收益。

2023 年 4 月 14 日，公司宣布向公司董事、高级职员和员工授予总计 600,000 股公司普通股可行使的股票期权。期权可按每股普通股2.12美元的价格行使，为期三到五年，并受一定的归属标准约束。

2023年5月24日，公司宣布，经监管部门批准，将在一年内对最多4,979,349股普通股进行正常发行人竞标，约占公司已发行和流通普通股的5％，在任何30天内最多可购买1,991,739股公司普通股，占公司已发行和流通普通股的2％。随后，截至本报告发布之日，该公司已回购了245,100美元。

2023年6月1日，公司宣布任命Lisa Sim女士为董事会成员。向辛女士发行了25万份股票期权。股票期权的行使价为每股普通股2.24美元。授予辛女士的期权将于2028年6月1日到期，归属期限如下：2023年6月1日为1/3；2023年12月1日为1/3；2023年12月1日为1/3；2024年6月1日为1/3。

2023 年 7 月 2 日，行使了 125 万份股票期权。在这些期权中，120万股是使用 “无现金” 行使方法行使的，即发行的股票比作为对公司传统行使时获得的60万美元现金补偿而行使的期权少289,854股。剩余的50,000份期权以每份期权0.50美元的价格行使，为公司带来了25,000美元的现金收益。

2023年8月12日，使用 “无现金” 行使方法行使了60万股股票期权，即发行的股票比作为公司传统行使时获得的31.8万美元现金补偿而行使的期权减少了158,209股。

2023年11月13日，使用 “无现金” 行使方法行使了100,000股股票期权，即发行的股票比行使期权少24,242股，作为对传统上本应由公司行使时获得的4万美元现金的补偿。

2023 年 11 月 15 日，公司宣布任命约翰·斯尼萨伦科先生为董事会成员

2023年11月30日，公司宣布向公司的一名董事和一名高级管理人员授予40万份股票期权，该高管可按每股普通股1.75美元的价格行使，为期三年，董事为期五年。期权的归属期如下：授予之日起的1/3；授予之日后六个月的1/3；授予之日后的1/3 12个月。

2023年12月14日，公司向其新成立的Triera Biosciences Ltd.子公司的董事和高级管理人员发行了17.5万份股票期权，可按每股普通股5.00美元的价格行使，高管的期限为三年，董事为期五年。期权的归属期如下：授予之日起的1/3；授予之日后六个月的1/3；授予之日后的1/3 12个月。

后续事件

自2024年1月12日起，弗朗西斯·杜贝博士辞去公司董事会主席的职务，以根据最佳治理实践，任命独立董事埃里克·沃尔曼先生为董事会主席。杜贝博士将继续担任公司董事和公司首席运营官。

季度业绩摘要

下表列出了最近完成的八个季度的部分季度信息，为这些季度编制了合并财务报表。

讨论中期业绩

由于与Trebor签订了2021年9月24日的许可和供应协议，该公司在截至2021年9月30日的季度中开始创造有限的收入。从2020年9月30日到2022年3月31日，由于以下因素，季度净亏损数字一直呈上升趋势：

1。由于雇用更多员工以进一步发展知识产权和提高产量，工资和福利成本增加。

2。增加研发活动支出，以进一步发展知识产权。

3.由于法律支出增加，专业费用增加。

4。由于向多名董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权，股票薪酬支出增加。

自截至2022年3月31日的季度以来，季度净亏损数字一直呈下降趋势，这主要是由于基于股份的薪酬支出减少。但是，截至2023年9月30日的季度包括一些一次性成本，因为将储存的GO库存转移并整合到更经济的租赁设施（成本约为100,000美元），会产生额外的运费，以及决定不推进某些研发计划，这导致向顾问支付了约30万美元的款项。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，该公司的营运资金为8,058,208美元（2023年3月31日为15,533,191美元），现金及现金等价物为5,346,373美元（2023年3月31日为10,357,317美元）。截至2023年12月31日，该公司尚未实现盈利，累计赤字为74,411,659美元，预计其业务发展将蒙受进一步损失。这些事件或条件表明存在重大不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。持续经营的能力取决于能否获得持续的财政支持、获得融资或在未来开展盈利业务。管理层承诺筹集额外资金以履行其义务；但是，额外的债务和/或股权融资取决于全球金融市场和经济状况。可能无法以对公司有利的条件或根本无法提供额外融资。如果公司未来没有获得融资，则公司可能无法推进其业务计划。

2022年1月4日，公司完成了融资，总收益为33,014,082美元，但未来可能需要额外的融资。股权资本的可用性以及发行额外股权的价格取决于公司活动的成功以及资本市场的总体状况。

与关联方的交易

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月期间，主要管理人员的薪酬如下：

a) 工资和福利-948,750美元*（2022年-798,750美元）

b) 基于股份的薪酬-1,103,143美元（2022年-1,570,996美元）

* 包括12万美元的一次性遣散费。

主要管理人员是那些有权和负责直接或间接规划、指导和控制公司活动的人员，包括公司的任何董事（执行和非执行董事）。

会计政策的当前和未来变化

合规声明

未经审计的简明中期合并财务报表，包括截至2023年12月31日的三个月和九个月期间的比较报表，是根据国际会计准则委员会（“IASB”）发布的国际会计准则第34号——中期财务报告（“IAS 34”）编制的，并与公司截至2023年3月31日止年度的经审计合并财务报表（“年度财务报表”）中的某些披露内容进行了简化省略。因此，未经审计的简明中期合并财务报表应与年度财务报表一起阅读。

未来的会计变动

发布的某些国际财务报告准则声明对自2023年4月1日或之后开始的会计期或更晚的会计期是强制性的。许多人被排除在外，因为管理层预计它们不会产生实质性影响，但是，管理层仍在评估任何潜在影响。以下内容尚未被采用，正在评估中，以确定其对公司的影响。

IAS 1-财务报表的列报（“IAS 1”）和《国际财务报告准则实务报告2》。2021年2月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则第1号》和《国际财务报告准则实务声明2：作出重要性判断》的修正案，为帮助实体满足会计政策披露要求提供了指导。修正案旨在将披露 “重要会计政策” 的要求改为 “重要会计政策信息”，从而使会计政策的披露内容更丰富。修正案还提供了指导，在什么情况下，会计政策信息可能被视为重要信息，因此需要披露。公司正在评估该修正案的影响，预计该修正案不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

《国际会计准则》第37号-准备金、或有负债和或有资产（“IAS 37”）已修订。修正案明确规定，在评估合同是否繁琐时，履行合同的成本包括与合同直接相关的所有费用，即采用全额成本法。此类成本既包括合同的增量成本（即公司如果没有合同可以避免的成本），也包括履行合同所需活动所产生的其他直接成本的分配，例如合同管理和监督，或用于履行合同的设备的折旧。该公司已采用这一新准则，并已确定对合并财务报表没有重大影响。

《国际会计准则》第16号-不动产、厂房和设备（“国际会计准则第16号”）已修订。修正案引入了新的指导方针，规定在相关财产、厂房和设备可用于预定用途之前出售物品的收益不能再从成本中扣除。取而代之的是，此类收益应连同生产这些物品的成本确认为损益。该公司已采用这一新准则，并已确定对合并财务报表没有重大影响。

IAS 12-所得税（“IAS 12”）。2021年5月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第12号的修正案，明确了初始确认豁免是否适用于导致资产和负债同时得到确认的某些交易（例如，国际财务报告准则第16号范围内的租赁）。修正案为初始确认豁免引入了额外的标准，根据该标准，该豁免不适用于在交易时产生相等的应纳税和可扣除的临时差额的资产或负债。公司正在评估该修正案的影响，预计该修正案不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

《国际会计准则》第8号-会计政策、会计估计变更和错误（IAS 8）。《国际会计准则》第8号修正案增加了会计估算的定义，澄清了输入或计量技术变化的影响是会计估算的变化，除非是由于更正前一时期的错误所致。这些修正案阐明了各实体如何区分会计估算变动、会计政策变化和前期错误。公司正在评估该修正案的影响，预计该修正案不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

关键判断和估计不确定性

要求管理层在确定账面价值时做出重大判断、估计和假设的领域包括但不限于：

库存

在确定是否应逐项评估可变现净价值，或者是否不能将产品与库存中的其他产品分开评估并应与类似产品分组时，需要做出判断。

应收账款和应收贷款账面价值和减值费用

在确定账面价值和减值费用时，管理层考虑的是资产的可收回金额或公允价值减去出售成本中较高者，以及显示减值的金融资产公允价值的显著或长期下降。这些决定及其个别假设要求管理层在每个报告期内根据现有的最佳信息做出决定。

预期信用损失备抵金和准备金

公司根据估计的预期终身信用损失确定贸易应收账款的预期信用损失补贴，同时考虑前几年的实际信用损失和对预期收款的前瞻性估计。这一估计值因贸易应收账款的性质而异，其中大多数与健康科学业务有关；但是，也包括来自政府机构的应收账款。损失备抵金每季度进行一次审查，预计值的任何变化都将考虑在内。公司还评估非贸易金融资产的预期信用损失，以确定是否需要补贴。公司评估了未偿还应收贷款的情况，并根据贷款抵押品对集体情况进行了分析，并确定不需要准备金。归类为贸易应收账款的客户余额总额可能与公司的估计有所不同。

勘探和评估资产的减值（减值逆转）

在评估勘探和评估资产是否存在减值或减值逆转迹象时，要考虑外部和内部信息来源。公司考虑的信息包括公司运营所在的市场、经济和法律环境的变化，这些变化不在其控制范围内，这些变化可能会影响勘探和评估资产的可回收量。内部信息来源包括勘探和评估资产的使用方式或预期的使用方式，以及这些资产的预期经济表现指标。估算值包括但不限于对预计将来自公司矿产勘探物业的折扣未来税前现金流的估计、出售这些物业的成本和适当的贴现率。金属价格预测的下调、预计的未来生产成本增加、预计的未来资本成本增加、可开采矿产储量和矿产资源量的减少和/或当前的不利经济状况可能导致公司勘探和评估资产账面金额的减记。

所得税和潜在递延所得税资产的可收回性

在评估实现已确认的所得税资产的可能性时，管理层对未来应纳税所得额的预期、适用的税收筹划机会、扭转现有临时差异的预期时机以及相关税务机关审查后维持所得税立场的可能性进行了估计。在进行评估时，管理层更加重视可以客观核实的正面和负面证据。未来应纳税所得额的估算基于预测的运营现金流以及每个司法管辖区现行税法的适用情况。

公司考虑相关的税收筹划机会是否在公司的控制范围内，是否可行，是否在管理层的实施能力范围内。根据所有可用证据，根据所审查的相关税务状况的个人事实和情况，适用的税务机关的审查得到支持。如果适用的税收法律法规不明确或有持续的不同解释，则这些估算值可能会发生变化，从而对确认的所得税资产金额产生重大影响。此外，未来税法的变化可能会限制公司实现递延所得税资产的税收优惠。公司在每个报告期重新评估未确认的所得税资产。

财产和设备的减值（减值逆转）

需要做出判断以评估何时存在减值或减值逆转的内部或外部指标，并需要进行减值测试。管理层会考虑内部和外部信息来源，包括预测的销售额、现金流和预期的产量。在确定资产账面金额是否受损，或者如果是先前减值的资产，资产账面金额是否已恢复，则需要判断来评估这些内部和外部因素。

基于股份的支付

管理层使用基于市场的估值技术确定基于股份的付款的成本。基于市场和基于绩效的股票奖励的公允价值是在授予之日使用公认的估值技术确定的。在应用估值技术时会做出假设和判断。这些假设和判断包括估计股票价格的未来波动率、预期的股息收益率、未来的员工流失率以及未来的员工股票期权行使行为和公司业绩。这样的判断和假设本质上是不确定的。这些假设的变化会影响公允价值估计。

突发事件

就其性质而言，只有在未来发生一个或多个事件时，突发事件才能得到解决。对突发事件的评估本质上涉及对未来事件的结果的估计。该公司已经披露了争议，并被要求在评估记录的金额时作出判断。

金融工具和其他工具

公司的金融工具包括现金和现金等价物、账目和其他应收账款、应收贷款、应付账款和应计负债、租赁负债和长期债务。除非另有说明，否则公司预计不会面临这些金融工具产生的重大利息、货币或信用风险。该公司估计，这些金融工具的公允价值接近账面价值。

截至2023年12月31日，公司没有任何按公允价值记录且需要在公允价值层次结构中分类的金融工具。

公允价值估算是根据相关的市场信息和有关金融工具的信息在资产负债表日进行的。这些估计本质上是主观的，涉及重大判断事项的不确定性，因此无法精确确定。假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。

披露未偿还的股票数据

该公司获授权发行无限数量的股份，其中100,859,577股（2023年3月31日——99,533,982股）已发行和流通，截至2023年12月31日，已全额支付且不可评税。

有关截至2023年12月31日已发行和可行使的股票期权的详细信息，请参阅简明中期合并财务报表附注11（c）。

截至本文发布之日，该公司已发行和流通的100,819,577股普通股已全额支付且不可估税，股票期权可行使的已发行普通股共计7,223,334股。

风险和不确定性

由于其业务的高风险性质，该公司的业务具有投机性，其中包括某些知识产权的开发和石墨烯相关产品的制造，其中可能包括奥尔巴尼石墨项目的未来收购、融资和开发。这些风险因素可能会对公司未来的经营业绩产生重大影响，并可能导致实际事件与与公司相关的前瞻性信息中描述的事件存在重大差异。因此，对公司证券的任何投资都是投机性的，除非投资者能够承受全部投资的损失，否则不应投资公司的证券。

公司通过仔细管理和规划运营以及雇用合格人员来评估并试图将这些风险的影响降至最低，但由于其发展初期，在风险管理方面受到许多限制。以下是可能影响公司的主要风险和相关不确定性的不详尽摘要。此类风险因素，以及公司公开文件中其他地方列出的其他风险和不确定性，以及公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩或普通股的交易价格产生重大不利影响。

2023年6月，由于部分支付了250万美元的应收贷款，信用风险有所降低。

运营现金流为负

在截至2023年12月31日的九个月期间，由于收入未超过运营支出，该公司的运营现金流为负。此外，根据公司产品开发的业务计划，该公司预计，在收入改善以抵消其运营支出之前，运营现金流将为负数。将来，公司的运营现金流可能会受到公司继续开发产品所产生的支出的影响。如果公司在未来任何时期出现负现金流，则可能要求公司分配资金，为运营活动产生的此类负现金流提供资金。为了继续经营，在没有运营现金流的情况下，公司将不得不通过融资活动筹集资金。但是，尚不确定公司是否能够在需要时完全或按公司可接受的条件筹集资金。此外，公司通过发行股票或可转换债务证券筹集的额外资金将导致公司现有股东遭遇稀释。此类证券还可能授予公司股东优先的权利、优惠或特权。该公司对其承担债务的能力没有任何合同限制，因此，公司可能会承担大量债务来为其运营融资。任何此类债务都可能包含限制性契约，这可能会限制公司的运营。

与公司业务计划相关的不确定性

无法保证公司广泛成功的商业应用是可行的。该公司正在继续探索、开发和测试其现有产品和新产品，无法保证现有产品或新产品的新用途将得到充分开发以用于商业应用，测试结果如果完成，将取得成功，公司将获得销售此类产品所需的任何必要许可或批准，也无法保证现有技术或产品将盈利。此外，无法保证公司会完成任何收购或获得任何专有技术或商业秘密以实现其未来的某些目标。如果公司未能实现上述任何目标，这可能会对公司的业务和计划业务产生重大不利影响。

该公司的业务在一定程度上取决于加拿大以及可能的外国司法管辖区的专利、商业秘密和其他知识产权法。未经公司授权，公司可能无法阻止第三方使用其知识产权。公司当前或未来的某些技术和商业秘密可能不受任何专利或专利申请的保护，并且公司已颁发和待审的专利可能不会为公司提供任何竞争优势，并可能受到第三方的质疑。该公司无法确保待处理的专利申请的签发，这可能会限制其保护这些待处理专利申请本应涵盖的知识产权的能力。该公司的竞争对手可能会尝试围绕其专利进行设计，以逃避侵权责任，如果成功，可能会对公司的市场份额产生不利影响。此外，公司专利的到期可能会导致竞争加剧。

此外，该公司计划为其部分运营和业务活动建造设施。无法保证地点将以对公司有利的条件获得保障，或者根本无法保证，工程计划将完成或使公司的预期业务活动令人满意，无法保证获得任何必要的许可，此类设施的建设将完成，或此类设施将投入运营。如果此类设施未建成，或未投入运营，或未达到所需或预期的容量，则公司计划中的业务和运营可能会产生重大不利影响。

经济和政治状况

全球金融和经济周期或状况不确定，从业务低迷或衰退中复苏可能非常缓慢，并对公司的业务产生重大影响。该公司的业务对经济和政治状况的变化很敏感，包括利率、货币问题、能源价格、贸易问题、国际或国内冲突或政治危机，以及流行病或流行病，例如 COVID-19 菌株。

由于乌克兰和俄罗斯之间当前的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱。预计冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们尚无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格受到不利影响。

石墨烯相关产品销售收入；漫长而复杂的销售周期

迄今为止，该公司的石墨烯增强产品销售收入微乎其微。无法保证在不久的将来不会发生重大损失，也无法保证公司将来会盈利。公司的运营费用和资本支出可能会在随后的几年中增加。该公司预计，除非和直到签订长期和大批量供应协议并产生足够的收入来为其持续经营提供资金，否则该公司将继续蒙受亏损。

知识产权

公司依赖加拿大和外国司法管辖区的专利、商业秘密和其他知识产权法。未经公司授权，公司可能无法阻止第三方使用其知识产权。未经授权使用公司的知识产权可能会降低其开发的任何竞争优势，减少其市场份额或以其他方式损害其业务。如果未经授权使用公司的知识产权，为保护和执行公司权利而进行的诉讼可能会付出高昂的代价，而且公司可能无法胜诉。

公司当前或未来的某些技术和商业秘密可能不受任何专利或专利申请的保护，并且公司已颁发和待审的专利可能不会为公司提供任何竞争优势，并可能受到第三方的质疑。该公司无法确保待处理的专利申请的签发，这可能会限制其保护这些待处理专利申请本应涵盖的知识产权的能力。

该公司的竞争对手可能会尝试围绕其专利进行设计，以逃避侵权责任，如果成功，可能会对公司的市场份额产生不利影响。此外，公司专利的到期可能会导致竞争加剧。

此外，有效的专利、商业秘密和其他知识产权保护在某些外国可能不存在或受到限制。在某些国家，公司可能不申请专利或其他知识产权保护。该公司还依靠未获得专利的技术创新和其他商业秘密来发展和保持其竞争地位。尽管公司通常与员工和第三方签订保密协议以保护其知识产权，但这些保密协议的期限有限，可能会被违反，可能无法为其商业秘密提供有意义的保护。如果未经授权使用或披露公司的商业秘密和制造专业知识，则可能无法提供足够的补救措施。此外，其他人可以通过独立开发或通过法律手段获得有关公司商业秘密的知识。未能保护公司的工艺、技术、商业秘密和专有制造专业知识、方法和化合物可能会危及关键知识产权，从而对其业务产生重大不利影响。

如果产品配方或工艺作为商业秘密保存，则第三方可以独立开发或发明与此类商业秘密产品或工艺相同的产品或工艺并申请专利。这可能会对公司生产和销售产品或使用此类流程的能力产生重大不利影响，并可能导致代价高昂的诉讼，公司可能无法胜诉。该公司可能面临知识产权侵权索赔，这可能会导致巨额的法律费用和损失，并阻碍其生产关键产品的能力，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

产品开发和技术变革

无法保证公司产品的广泛成功商业应用是可行的。与公司产品相关的大部分（如果不是全部）科学和工程数据是由公司自己的实验室或公司合作伙伴的实验室环境生成的，例如大学。无法保证实验室数据能转化为商业应用或在商业应用中具有代表性。

此外，公司寻求经营的行业的特点是快速的技术变革和频繁推出新产品。公司业务战略的一部分是监测此类变化并采取措施保持技术最新状态，但无法保证这样的战略会成功。如果公司无法适应材料科学的新进展，或者出现与公司不兼容或可能取代其产品的不可预见的技术或材料，则公司的收入和业务可能会受到不利影响。

市场发展与增长

未能进一步开发公司的关键市场和现有的地理市场，或者将来未能成功将其业务扩展到新市场，可能会对销售增长和经营业绩产生不利影响。该公司进一步渗透其主要市场和其竞争和/或旨在竞争的现有地理市场，以及成功将其业务扩展到其他国家的能力受许多因素的影响，其中许多因素是其无法控制的。无法保证提高公司关键市场和现有地理市场的市场渗透率的努力会取得成功。未能实现这些目标可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

不可预测的销售周期

从客户开始测试公司产品到将其用于商业产品，石墨烯产品的销售周期可能从一年到多年不等。产品推出的时间可能会因目标市场而有很大差异。

此外，如果疫情结束或严重程度降低，对公司产品的任何需求全部或部分基于冠状病毒（COVID-19）疫情的需求都可能发生实质性变化。该公司在完成客户开发项目方面几乎没有取得成功的记录，这使得评估未来成功的可能性变得困难。公司产品的销售和开发周期受客户预算限制、内部验收程序、竞争产品评估、科学和开发资源分配以及公司无法控制的其他因素的影响。如果公司无法成功适应这些因素以取得商业成功，则公司可能无法实现足够的销售以实现盈利。

政府监管和进出口管制

公司的未来业务，包括开发、开始和继续商业化生产，需要获得联邦、省、地方和可能的外国政府机构的许可、许可证或其他批准，此类业务现在或将要受与生产、出口、税收、劳动标准、职业健康和安全、废物处理、有毒物质、勘探、开发、采矿、土地利用、环境保护、土著人民的土地所有权等相关的法律法规的管辖事情。此外，在某些外国司法管辖区，这些监管要求可能比加拿大的监管要求更为严格。某些出口管制法律或经济制裁法律可能包括限制或禁止向禁运或受制裁的国家、政府、个人和实体销售或提供某些产品和服务。此外，各国监管某些技术的进口，包括进出口许可和许可要求，并已颁布或可能颁布可能限制公司分销其产品能力的法律。公司产品的变化或进出口法规的未来变化可能会阻止任何潜在的国际客户在全球范围内使用公司的产品，或者在某些情况下，完全阻止公司的产品向某些国家、政府或个人进出口。

进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致潜在国际客户未来对公司产品的使用减少，或者公司向潜在国际客户出口或销售产品的能力降低。对公司出口或销售其产品能力的任何限制都可能对公司未来的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。

石墨烯的大批量生产需要各政府机构的许可和批准，并受有关开发、生产、出口、税收、劳动标准、职业健康和安全、环境和其他事务的广泛联邦、省、州和地方法律法规的约束。由于石墨烯是一种新的化学物质，石墨烯的生产和销售可能需要获得不同司法管辖区的特定职业健康与安全和环境监管部门的批准，包括但不限于 加拿大环境保护法 （加拿大）， 《食品药品法》 （加拿大）， 《有毒物质控制法》 （美国）， 食品、药品和化妆品法 （美国）和 化学品的注册、评估、授权和限制 （欧洲）。

加拿大卫生部还对公司打算向其提供产品或许可其知识产权的某些市场进行监管。无法保证加拿大卫生部或任何其他机构会发放向其监管市场的销售许可证。公司产品的每个外国司法管辖区都受到监管，无法保证允许销售石墨烯相关产品。公司无法获得加拿大卫生部和/或国际机构的批准都可能对公司的业务产生重大不利影响。

公司还受消费者保护法的约束，这可能会影响其销售和营销工作。这些法律以及这些法律的任何变化都可能使公司更难销售和销售其产品。这些法律法规可能会随着时间的推移而发生变化，因此公司必须继续监控并投入资源以确保持续合规。不遵守适用的法规或要求可能会使公司受到调查、制裁、执法行动、利润流失、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果公司在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，则其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，为了使公司开展活动，必须获得所有必需的执照和许可并保持最新状态。但是，无法保证公司将以合理的条件或完全获得许可和批准及其续期，这些许可和批准以及续期可能需要这些许可和批准来开展未来业务，也无法保证遵守适用的法律、法规、许可证和批准不会对公司的业务计划产生不利影响。未来可能的环境和矿产税立法、法规和行动可能会导致额外的开支、资本支出、限制和延误公司的勘探和运营计划，其程度无法预测。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致相应的执法行动，包括监管或司法机构发布的导致业务停止或缩减的命令，还可能包括要求资本支出、安装额外设备或采取补救措施的纠正措施。参与采矿作业的各方可能需要赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能对违反适用法律或法规的行为处以民事或刑事罚款或处罚。

行业竞争

该公司寻求在竞争激烈的市场中与其他石墨烯和制造公司竞争。与公司在某些产品或地理区域相比，公司的一些竞争对手拥有更多的财务、营销和其他资源以及更高的市场份额。随着公司产品市场的扩大，可能会出现额外的竞争，竞争对手可能会将更多资源投入到与公司产品直接竞争的产品上。无法保证公司能够成功地与现有竞争对手竞争，也无法保证其产品开发任何市场，也无法保证其业务不会受到竞争加剧或新竞争对手的不利影响。

无法保证该公司将继续能够在收购此类房产或潜在客户方面成功地与竞争对手竞争，任何此类无能为力都可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

石墨烯缺乏交易市场

与铜、金或银等大宗商品矿物不同，石墨烯前体石墨烯材料和石墨等工业矿物没有金属交易所或开放市场可供交易，因此价格不是在公开市场或公开交易市场上设定的，也无法保证某些物品可以随时出售或购买。由于价格是由私人供应商和私人客户确定的，因此很难预测任何交易时的市场价格。无法保证该公司能够以盈利的方式出售其石墨烯产品，或者根本无法保证。

短缺

公司将依赖各种用品、设备、零件和劳动力以及承包商的服务来实现其业务目标。此类物资、设备、零件或劳动力或承包商服务的可用性和成本可能会对公司成功开展勘探和开发活动的能力产生重大不利影响。

流动性问题和未来融资

公司管理流动性风险的方法是确保其有足够的流动性来偿还到期的负债。截至2023年12月31日，该公司的现金余额为5,346,373美元（2023年3月31日为10,357,317美元），用于结算1,595,376美元（2023年3月31日-2,419,818美元）的流动负债。该公司最终依赖于其产品的商业销售。此类产品销售的任何延迟都可能需要额外的融资。无法保证公司会在需要时成功获得所需的融资。动荡的市场可能使公司难以或不可能以优惠条件获得债务融资或股权融资（如果有的话）。未能及时获得额外融资可能会导致公司推迟或放慢其发展计划，或减少或终止部分或全部活动。

对关键人员的依赖

公司迄今为止的发展一直取决于并将来在很大程度上取决于关键管理层和其他关键人员的努力。这些人中的任何一人流失，尤其是失去竞争对手，都可能对公司的业务产生重大不利影响。此外，就公司项目的未来发展而言，可能有必要吸引国际和当地人员参与此类开发。关键技术人员的市场竞争越来越激烈，这意味着招聘、培训和留住此类人员的成本可能会增加。公司无法控制的因素，包括人力资本竞争以及执行这一开发所需的高水平技术专业知识和经验，将影响公司雇用所需特定人员的能力。未能留住或吸引足够数量的关键技术人员可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司没有也无意为任何董事、高级管理人员或其他员工投保 “关键人物保险”。

合格员工

招聘和留住合格人员对公司的成功至关重要。特别是在石墨烯业务方面，很难找到熟练的科学家和熟悉该主题的销售团队。随着公司的进一步发展，对熟练劳动力的需求将增加。从事高科技制造业务的熟练人员数量有限，对这支劳动力的竞争非常激烈。如果公司无法在需要时招聘和留住合格的人员，这可能会对公司的业务产生不利影响。

网络安全威胁

公司信息技术（“IT”）系统的可靠性和安全性对公司的业务和运营至关重要。尽管公司已经建立并将继续加强旨在保护公司IT系统和基础设施的安全控制措施，但无法保证此类安全措施能够有效防止未经授权的物理访问或网络攻击。除其他外，公司IT系统的重大漏洞可能导致公司制造业务中断（例如生产停机导致的运营延迟、无法管理供应链或为客户生产产品、库存管理中断），导致包括员工信息或知识产权在内的敏感数据的丢失、破坏、损坏或不当使用，因资金盗窃或包括补救费用在内的活动中断而导致收入损失，或者来自诉讼、罚款和责任或更高的保险费、维护安全和有效的IT系统的成本，这可能会对运营业绩产生负面影响，以及与网络安全相关的法律法规变化的潜在不利影响，或导致公司、其客户或供应商的知识产权或机密信息被盗。如果发生任何上述事件（或其他与网络安全相关的事件），公司可能会遭受多种后果，包括声誉损害、竞争优势下降以及对未来机会的负面影响，这些后果可能会对公司产生重大不利影响。

股价波动

许多公司的证券市场价格，尤其是处于发展阶段的公司，价格波动幅度很大，这不一定与这些公司的经营业绩、标的资产价值或前景有关。无法保证公司股价不会发生波动。特别是，如果公司普通股的交易量很低，则波动可能会被夸大。

成本吸收和采购订单

尤其是在运输行业的活动方面，鉴于该行业当前的趋势，该公司一直面临着吸收与产品设计和开发、工程、项目管理、原型和验证相关的成本的压力。特别是，OEM要求供应商支付上述费用，并通过适用组件的单价收回这些成本。尚未投入生产的客户节目的合同数量基于公司客户对自己未来产量水平的估计。但是，由于消费者需求减少或新产品发布延迟，实际产量可能与这些估计值有很大差异，而OEM客户通常不向供应商提供任何补偿。客户签发的典型采购订单不要求他们购买公司最低数量的产品。对于目前正在制作的项目，当产量与报价阶段使用的产量估算值存在显著差异时，公司通常无法请求价格变动。如果未达到预计的产量，则可能无法完全收回公司产生的产品开发、设计、工程、原型和验证成本。同样，公司客户未来的定价压力或销量的减少也可能会减少原本可以按公司产品的单价收回的摊销成本金额。这两个因素都可能对公司的盈利能力产生不利影响。尽管通常情况下，一旦公司收到特定车辆计划产品的采购订单，它将继续供应这些产品直到该计划结束，但客户可能会出于各种原因停止向公司采购生产需求，包括公司拒绝接受降价或其他优惠的要求。

收购

公司可以寻求以有竞争力的价格收购互补的业务、资产、技术、服务或产品。公司可以在那些被确定为公司长期业务战略关键的产品领域进行收购。但是，由于这些战略领域的激烈竞争，公司可能无法实现其战略目标所需的目标。此类交易的完成给公司的业务带来了额外的风险。

收购面临一系列固有风险，包括假设增量监管/合规、定价、供应链、大宗商品、劳资关系、诉讼、环境、养老金、保修、召回、IT、税收或其他风险。尽管公司力求对收购目标进行适当程度的尽职调查，但这些努力可能并不总是足以确定与收购相关的所有风险和负债，包括信息获取途径有限；进行尽职调查的时间限制；无法访问目标公司的设施和/或人员；或尽职调查过程中的其他限制。此外，公司可能会确定无法通过适当的合同或其他保护措施充分缓解的风险和责任。任何此类风险的实现都可能对公司的运营或盈利能力产生重大不利影响。先前和未来的收购给公司带来的好处在很大程度上取决于公司将收购的业务及其技术、员工和产品整合到公司的能力，公司可能会产生与整合和合理化设施相关的成本（其中一些设施将来可能需要关闭）。

公司无法确定是否会成功整合收购的业务，也无法确定收购最终会使公司受益。任何未能成功整合业务或企业未能使公司受益都可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。此类交易还可能导致公司股东进一步稀释或债务增加。此类交易可能涉及合作伙伴，确定合同销售条款的公式可能受各种因素的制约，这些因素在销售之前可能不容易量化或估计（例如市场状况和确定公允市场价值）。

启动和运营成本

在现有或新设施中开展新业务是一个复杂的过程，其成功取决于多种因素，包括公司及其供应商的生产准备情况，以及与工具、设备、员工、初始产品质量和其他因素相关的因素。未能成功推出重大新业务或收购业务可能会对盈利能力产生不利影响。该公司的制造过程容易受到运营问题的影响，这些问题可能会损害其及时制造产品的能力，或者可能无法达到预期的盈利水平。该公司的设施和拟建的设施包含用于其制造过程的复杂而复杂的设备。公司将来可能会因磨损、设计错误或操作员错误等原因出现设备故障，这可能会对盈利能力产生不利影响。公司可能不时有一些运营部门的表现未达到预期的盈利水平。一个或多个运营部门的表现严重不佳可能会对公司的盈利能力和运营产生重大不利影响。

材料和大宗商品价格

事实证明，用于生产石墨烯类产品的关键原材料和大宗商品的价格以及能源价格在某些时候会波动。如果公司无法通过将价格上涨转嫁给客户或其他方式，完全减轻其对关键原材料和大宗商品价格变动的风险，特别是通过降低含量的工程产品，则此类额外成本可能会对盈利能力产生重大不利影响。能源价格上涨还可能影响生产或运输成本，这反过来又可能影响竞争力。

未投保的风险

公司持有保险以承保正常的商业风险。在其制造业务过程中，可能会发生某些风险，尤其是意外或不寻常的灾难性事件，包括爆炸和火灾。由于高额保费或其他原因，并非总是能够为此类风险提供全额保险。如果出现此类负债，它们可能会减少或消除未来的盈利能力，并导致成本增加和公司普通股价值下降。

诉讼

公司已与各种第三方签订了具有法律约束力的协议，包括供应、许可、分销、保密、咨询和合作协议。对此类协议产生的权利和义务的解释有待解释，公司可能不同意其他各方的立场，从而导致争议，这可能会引发诉讼并导致公司将来承担法律费用。鉴于诉讼的投机性和不可预测性，任何此类争议的结果都可能对公司的业务产生重大不利影响。

信用风险

截至2023年12月31日，公司的信用风险主要归因于现金、账目和其他应收账款和应收贷款。该公司在截至2022年3月31日的年度中发行了应收贷款，进一步增加了其信用风险敞口。2023年6月，收到了250万美元的部分应收贷款，从而降低了信用风险。剩余的50万美元原定于2023年9月29日到期，但随后已延长至2024年3月29日。该公司对集体情况进行了分析，并根据贷款的抵押品确定不需要准备金。账目和其他应收账款中包含的金融工具包括通过销售产生的贸易应收账款以及可收回的统一销售税。公司的现金存放在信誉良好的金融机构中。管理层认为，账目和其他应收账款中包含的金融工具的信用风险微乎其微。

利率风险

该公司在受联邦监管的加拿大银行有现金和现金等价物余额。公司定期监控其投资和此类投资的安全性，并对其银行的信用评级感到满意。公司密切监控利率，以确定公司应采取的适当行动方针。

价格风险

公司面临与大宗商品价格相关的价格风险。公司密切关注大宗商品价格，以确定公司应采取的适当行动方针。

财务能力和额外融资

该公司的财务资源有限，无法保证会有足够的额外资金来使其能够以可接受的条件或根本无法实现其业务目标或义务。意想不到的支出和其他事态发展可能导致现有资金比预期更快地耗尽。如果其现有现金资源不足以支付运营费用，并且为了为公司计划的业务目标提供资金，公司将被要求从外部来源筹集额外融资，例如债务融资、股权融资或合资企业。公司筹集额外股权融资的能力可能会受到公司无法控制的许多因素的影响，包括但不限于不利的市场状况、大宗商品价格变化和经济衰退。未能及时获得额外资金可能会导致公司业务发展延迟或无限期推迟，并可能导致公司减少或终止其运营。公司通过发行库存股筹集的额外资金可能会导致现有股东大幅稀释，对普通股价格产生抑制效应和/或控制权的变更。

许可证和政府监管

尽管该公司认为自己拥有开展拟议业务计划的所有必要许可证，但公司的运营可能需要不时获得各政府机构的执照和许可才能在其项目或地点进行勘探和开发。获得许可证可能是一个复杂而耗时的过程。无法保证公司能够按可接受的条件、及时或根本获得必要的执照和许可。与获得许可和遵守这些许可证和适用的法律法规相关的成本和延误可能会阻止或严重延迟或限制公司继续或推进现有或未来的运营或项目。任何不遵守许可证和适用法律法规的行为，即使是无意的，也可能导致业务中断或关闭，或被处以重大罚款、罚款或其他责任。此外，随着时间的推移，适用于维持现有许可证和执照的要求可能会发生变化或变得更加严格，并且无法保证公司将有足够的资源或专业知识来履行此类许可证和许可证规定的义务。

价格波动

公司业务的盈利能力将取决于ZenGuard™ 口罩和其他产品的市场价格、其全球接受度和需求以及它们在其他司法管辖区的监管批准。利率水平、通货膨胀率、生产成本、医疗保健和消费者需求以及汇率的稳定都可能导致收入的重大波动。这些外部经济因素反过来又受到国际购买模式变化、COVID-19 疫情形势、货币体系和政治事态发展的影响。

环境法规

AGC的奥尔巴尼石墨项目受环境法律法规的约束，这可能会对其未来的运营产生重大不利影响。这些法律和法规控制着奥尔巴尼石墨项目的勘探和开发及其对环境的影响，包括空气和水质量、废物处理和处置、保护不同种类的动植物生命以及保护土地。这些法律法规将要求AGC为某些活动获得许可证和其他授权。如果有的话，也无法保证AGC能够及时获得此类必要的许可证或授权。

此外，环境立法正在演变，这将要求更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并提高公司及其高级职员、董事和雇员的责任。无法保证环境法规的未来变化（如果有）不会对AGC的运营产生不利影响。

AGC目前没有针对大多数环境风险的保险。如果没有这样的保险，如果AGC承担环境责任，则此类负债的支付将减少或消灭其可用资金，或者可能超过AGC支付此类负债的资金并导致破产。

对供应协议的经济依赖

目前，该公司已签订了有限数量的产品销售供应或销售协议。在公司执行其他供应协议之前，公司的收入将完全取决于此类协议。如果此类协议终止，或者根据此类协议购买的公司产品少于预期，则可能会对公司的业务、运营和业绩产生重大不利影响。

法律程序和监管行动

除下文所述外，公司在最近结束的财政年度中没有受到任何重大法律诉讼的约束，公司或其任何财产也未成为任何此类诉讼的当事方或标的，也不知道有任何此类诉讼正在考虑之中。公司可能会不时参与正常业务过程中出现的例行非实质性诉讼。

在最近结束的财政年度中，与省和地区证券立法有关的法院或证券监管机构没有对公司实施任何处罚或制裁，法院或监管机构也没有对公司实施任何其他处罚或制裁，公司也没有在与省和地区证券立法有关的法院或与证券监管机构签订任何和解协议。

该公司参与与涉及公司前董事和高级管理人员的索赔有关的法律诉讼。该索赔由Aubrey Eveleigh和Eveleigh Geolegy Consulting于2018年9月26日在安大略省高等法院提起。Eveleigh先生要求赔偿与雇佣纠纷有关的超过500万美元的赔偿。该公司正在为索赔进行辩护，诉讼仍在进行中，尽管该公司认为诉讼造成重大损失的风险微乎其微。

该公司随后于2020年3月24日在安大略省高等法院（商业清单）对Eveleigh先生和Eveleigh Geology Consulting提起诉讼，指控他们过去违反了Eveleigh先生的信托义务。Eveleigh先生为索赔辩护，该公司表示，它将继续为该诉讼辩护，并坚称索赔中提出的指控是轻率的，没有法律依据。

2022年11月28日，在发现程序结束后，公司除其他事项外，将其主张修改为：（i）寻求命令Eveleigh先生发放因其不当行为而获得的任何利益；（ii）寻求下令取消Eveleigh先生持有的公司某些普通股；（iii）寻求下令宣布Eveleigh先生无权获得与奥尔巴尼有关的任何特许权使用费或成功费 Graphite Project；以及（iv）寻求一项命令，宣布对收到的所有款项给予公司的建设性信任，直接或间接。下一步是进行审判。

2021年1月29日，该公司收到了石墨烯复合材料有限公司发布的声明索赔，并正在为该诉讼进行辩护，该公司认为该诉讼轻率且毫无法律依据。

公司将指控视为索赔中提出的指控，鉴于事实，索赔不明确，并根据与公司诉讼律师的讨论，对索赔案情的评估和公司可用的辩护，公司的结论是，公司在索赔中遭受损失的风险微乎其微，因此公司认定该索赔不是实质性的，也不构成 “重大” 索赔诉讼” 根据多伦多证券交易所的政策。该公司仍然认为这一说法是轻率的，并将继续针对这些指控大力为自己辩护。

拟议的交易

与快速增长的公司一样，公司一直在审查合作伙伴关系、潜在的合并、收购、投资和合资交易和机会，其中包括与奥尔巴尼石墨项目有关的机会。

如” 中所述奥尔巴尼石墨项目“，该公司于2023年5月23日将奥尔巴尼石墨项目的所有权转让给了AGC。该公司和AGC决定等待市场状况的改善，然后再着手进行AGC融资和AGC在加拿大认可的证券交易所上市。

雇佣协议

该公司与其首席执行官签订了雇佣协议。在截至2023年12月31日的期间，根据雇佣协议，个人的年薪水平为32.5万美元。

该公司与其执行董事长签订了雇佣协议。在截至2023年12月31日的期间，根据雇佣协议，个人的年薪水平为30万美元。

该公司与其首席财务官签订了雇佣协议。在截至2023年12月31日的期间，根据雇佣协议，个人的年薪水平为24万美元。

或有负债

2018年9月，公司收到了前雇员奥布里·埃弗利和伊夫利地质咨询公司的索赔声明。该公司正在为索赔进行辩护，但认为该索赔毫无根据。2020年3月24日，公司对该前雇员提起诉讼，要求该员工与公司之间的合同和交易有关的救济，寻求撤销这些协议，并在适用的情况下寻求提取与根据这些协议获得的福利有关的未指明款项。尽管无法保证任何特定索赔都会得到有利于公司的解决，但管理层认为其目前所知的任何索赔或潜在索赔的结果不会对公司产生重大不利影响。

重要会计政策

公司所有重要会计政策的详细摘要包含在2023年3月31日经审计的年度合并财务报表附注2中。

财务报告的内部控制

管理层负责设计财务报告的内部控制，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表。根据对其内部控制程序的定期审查，截至2023年3月31日，根据中描述的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架（2013）”由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，管理层认定，由于发现内部控制存在重大缺陷，其内部控制和程序无法有效合理保证财务信息的及时记录、处理、汇总和报告。

物质弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度财务报表的重大错报。截至2023年3月31日止年度，我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷截至2023年12月31日仍然存在，具体如下：

对库存的购买、所有权、装运和记录缺乏有效的活动层面的控制。

成功的补救措施将需要对购买、持有和出售的资金流动实施控制 库存以及购置和采用适当的库存软件解决方案, 包括培训生产和会计人员.

根据合同安排中固有的基本装运条款和/或确认标准，对按照《国际财务报告准则》准确记录期间收入缺乏控制。

我们已经制定并开始实施一项补救计划，通过增加具有足够技术知识和培训的新资源和额外资源来加强收入确认和财务报告控制，从而解决这一弱点。

公司在年内实施的具体补救计划和行动包括以下内容：

• 修改公司工厂助理的职位描述，将采购包括在内（2023 财年第二季度）。这是在 2023 财年第三季度完成的

• 工厂员工开始跟踪所有库存，包括月度对账（2023 财年第二季度）。该过程始于2023财年第三季度；

• 财务总监（2023 财年第三季度聘用的新员工），协助运营和财务团队跟踪库存。新职位已在 2023 财年第三季度创建，财务总监已设立；

• 对运营和财务部门进行有关Fishbowl库存管理软件的培训（2023年第三财季和第四季度）。成立了一个由业务和财务人员组成的正式实施小组，他们每周开会一次，讨论库存管理软件的培训和实施情况。该培训正在进行中，尚未全面实施；以及

• 实施正式的采购订单流程（2023 财年第三季度）。已实施，是实施团队培训的一部分。

对2021年9月30日进行的勘探和评估资产（“E＆E资产”）的准确估值和列报缺乏控制，因此没有正确考虑即使目前没有继续进行奥尔巴尼项目的计划，该资产也可能具有价值。

财务报告内部控制的变更

在截至2023年12月31日的三个月期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

披露控制

管理层还负责披露控制和程序的设计和有效性，以合理地保证与公司相关的重要信息已告知公司的认证人员。该公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效。