ZENTEK 有限公司

简明的中期合并财务报表
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中

（未经审计）

（以加元表示）

ZENTEK 有限公司

未经审计的简明中期合并财务状况表

业务和持续经营的性质 [备注 1]承付款和或有开支 [注意 14]

随附的附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表的组成部分

这些合并财务报表于 2024 年 2 月 9 日由董事会授权发布。
代表董事会批准：

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未经审计的简明中期合并亏损报表和综合亏损表

随附的附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表的组成部分

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未经审计的简明中期权益变动报表

随附的附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表的组成部分

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未经审计的简明中期合并现金流量表

随附的附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表的组成部分

1。业务和持续经营的性质

Zentek Ltd.（“公司”）于2008年7月29日根据加拿大安大略省法律注册成立。该公司的主要业务是在其知识产权、专利和奥尔巴尼石墨的基础上，在石墨烯及相关纳米材料行业开拓机会。公司执行办公室的地址是加拿大安大略省圭尔夫市公司法院24号，N1G 5G5。

2023年6月12日，公司成立了一家名为Triera Biosciences Ltd.的全资子公司，该公司拥有与麦克马斯特大学合作中所有基于适配器的技术的独家全球许可权。公司与麦克马斯特大学于2021年6月11日签订了标准许可协议，根据该协议，麦克马斯特同意许可某些知识产权。本许可协议下的所有权利和义务在成立后均分配给该子公司。

该公司是一家新兴的高科技纳米石墨和石墨烯材料公司，总部位于加拿大安大略省桑德贝。目前的重点是使用该公司的ZenGuard将包括外科口罩和HVAC过滤器在内的创新产品推向市场^TM涂层、快速检测即时诊断测试，并继续基于其正在申请专利的石墨烯基化合物开发潜在的药品。

这些未经审计的公司截至2023年12月31日的三个月和九个月的简明中期合并财务报表已于2024年2月9日获得董事会批准并授权发布。

科技行业存在高风险，无法保证公司的研发将带来盈利的运营。公司履行正常业务运营产生的义务、继续研发和创造未来利润的能力取决于其获得必要融资的能力。尽管该公司过去曾成功筹集资金，但无法保证将来能够筹集资金。

截至2023年12月31日，该公司尚未实现盈利，累计赤字为74,411,659美元，预计其业务发展将蒙受进一步损失。这些事件或条件表明存在重大不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。持续经营的能力取决于能否获得持续的财政支持、获得融资或在未来开展盈利业务。管理层承诺筹集额外资金以履行其义务；但是，额外的债务和/或股权融资取决于全球金融市场和经济状况。

这些未经审计的简明中期合并财务报表并未反映在持续经营假设不恰当的情况下对资产和负债账面价值、报告的收入和支出以及财务状况分类表的必要调整。如果公司不再是持续经营企业，对合并财务报表进行的任何必要调整都可能是重大的。

2.演示基础

这些未经审计的简明中期合并财务报表是根据国际会计准则34编制的- 中期财务报告 （“IAS 34”）由国际会计准则理事会（“IASB”）发布，经过精简，省略了公司截至2023年3月31日的年度经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）中的某些披露。因此，这些未经审计的简明中期合并财务报表应与年度财务报表一起阅读。

a) 会计政策的变化

编制这些未经审计的简明中期合并财务报表时适用的会计政策与公司截至2023年3月31日的经审计的合并财务报表中适用和披露的会计政策一致。

b) 会计准则的未来变化

已经公布了某些新的会计准则和解释，这些准则和解释对本期来说不是强制性的，也没有尽早采用。管理层仍在评估中，预计任何此类声明在通过后不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

c) 重大判决

在编制公司截至2023年12月31日的三个月和九个月未经审计的简明中期合并财务报表时，公司运用了截至2023年3月31日的年度经审计的合并财务报表附注3中披露的关键判断和估计。

3.账目和其他应收账款

4。应收贷款

2022年3月，向第三方预付了一笔贷款，该第三方是公司的微不足道的股东，既不是公司的内部人士，也不是公司的员工，年利率为6％，按月计算和支付。这笔贷款最初由借款人持有的两处房产的抵押担保。最初的到期日为2022年7月1日，修订和重述的期票于2023年完成，修订后的到期日为2023年9月29日。由于2023年6月出售了一处作为担保的房产，部分支付了250万美元的应收贷款。该财产的担保金已相应解除。2023年9月30日之后，经修订和重报的剩余余额期票已完成，新的到期日为2024年3月29日。该公司对集体情况进行了分析，并根据贷款的抵押品确定不需要准备金。贷款本金和利息余额的连续性如下所示：

5。库存

被确认为支出并包含在用品和材料中的库存成本为25,653美元（2023年3月31日：50,067美元）。

预付账款和押金中包括为期末之后交付的库存支付的零美元（2023年3月31日：114,725美元）的预付款。预付费库存的连续性如下所示：

6。财产和设备

以下是截至2023年12月31日的九个月期间财产和设备余额变动的对账情况。

以下是截至2023年3月31日止年度财产和设备余额变动的对账表。

该公司的财产和设备包括一项在建资产，金额为52,709美元（2023年3月31日：1,946,048美元），与氧化银石墨烯试点工厂的生产线产生的成本有关。由于该资产尚未可供使用，因此尚未记录任何摊销。

该公司的使用权资产包括其位于安大略省圭尔夫的制造工厂。公司的政策是，从使用权资产的使用寿命结束之日或租赁期结束之日起，以直线法摊销使用权资产。

7。勘探和评估财产

100% 持股的奥尔巴尼石墨矿床（“奥尔巴尼地产”）位于加拿大安大略省北部。在截至2013年3月31日的年度中，公司根据以下条款和条件与期权人达成协议：

a) 公司将向期权持有人发行总计125万股普通股。根据协议签订之日的公允市场价值，剩余待发行的股票总额为75万股普通股，价值472,500美元；

b) 公司向期权人授予了4F索赔区块0.75％的净熔炉回报特许权使用费，其中0.5％可以随时以50万美元的价格购买；以及

c) 该协议提供了回扣权，允许期权人通过在30天内发出通知，表示期权人打算在48个月内开始独家融资，直至完成可行性研究，并在30天内交付27,500,000美元，从而在行使第二种期权后将公司在其他索赔中的利息减少到30％。

7。勘探和评估财产（续）

奥尔巴尼房产

2021年9月30日，由于公司的业务从矿业发行人转为工业、技术、生命科学发行人，公司进行了减值测试，确定勘探和评估物业的可收回金额为7,000万美元。因此，公司确认了勘探和评估物业的减值费用，将账面价值降至7,000,000美元。

2023年2月，成立了一家新的子公司——奥尔巴尼石墨公司（“奥尔巴尼”），目的是持有奥尔巴尼房产。2023年2月13日，签署了一份不具约束力的意向书，根据该意向书，公司和奥尔巴尼同意就一项涉及奥尔巴尼房产转让的交易进行谈判。2023年5月23日，根据2023年4月24日的房地产购买协议的条款，公司将奥尔巴尼项目的所有权转让给了奥尔巴尼。作为转让奥尔巴尼财产的对价，该公司收到了奥尔巴尼的59,999,900股普通股。

2023年11月21日，该公司宣布，由于电池金属和石墨公开市场的恶化，公司管理层决定等待市场状况的改善，然后再进行奥尔巴尼融资和奥尔巴尼在加拿大认可的证券交易所上市。在奥尔巴尼融资完成之前，从潜在投资者那里获得的所有信托资金都将返还给这些潜在投资者。但是，这并不意味着管理层将放弃矿产索赔，继续努力将这些主张发展成一个活跃的矿山，包括与原住民保护区和其他私募股权集团进行讨论，以筹集足够的资金来推进该项目。

8。应付账款和应计负债

9。租赁责任

在截至2021年3月31日的年度中，公司签订了制造工厂的租赁协议。租约的初始期限为三年，从2021年2月1日开始，到2024年1月31日终止，但有本文所述的延期权。租约的初始期限按月分期支付16,050美元，外加基本租金的HST。根据租赁条款，在初始期限结束时，公司有权将租约再延长三年，每月分期支付17,120美元外加HST。2023年7月，公司就续订选项再采取行动36个月，将租约从2024年1月31日终止延长至2027年1月31日。因此，对使用权资产和租赁负债价值进行了调整，以反映延期的影响。

租赁责任与上述协议有关。截至2023年12月31日和2023年3月31日的租赁负债如下：

截至2023年12月31日的三个月和九个月期间，租赁负债的确认利息支出分别为17,476美元和49,005美元（2022年：9,896美元和35,389美元）。

10。长期债务

根据2022年2月10日的资产购买协议，公司以35.1万加元的现金对价收购了安大略省圭尔夫市24公司法院的土地、建筑物和动产，并承担了1,949,000美元的抵押贷款。抵押贷款是在与财产卖方签订的供应商收回协议中承担的，卖方是微不足道的股东，而不是公司的内部人士。本协议没有与之相关的财务契约。2023年4月1日，重新谈判了还款条款，将摊销期再延长12个月，至2025年3月1日，并将每月分期付款从85,504美元减少到43,764美元，包括每年5％的利息。2023年10月1日，还款条款进行了修订，仅在截至2024年3月1日的未来六个月内还款为利息。结果，贷款还款进一步延长了四个月，新的到期日为2025年10月1日。该公司不认为此次延期是对供应商收回协议的实质性修改。

11。股本

(a) 股本

公司有权发行无限数量的普通股，没有面值。

在截至2023年12月31日的九个月中，公司发行了1,527,696股普通股，用于行使2,000,000股期权（2022年：行使348,333股期权时发行285,924股普通股）。期权的账面价值为645,000美元（2022年：119,016美元），已从基于股份的支付准备金中扣除并计入股本。在行使的2,000,000份（2022年：348,333美元）期权中，1900,000股（2022年：233,333美元）是使用 “无现金” 行使方法行使的，即发行的股票比行使的958,000美元（2022年：153,666美元）的补偿少了472,304股（2022年：62,409美元）。

在截至2023年12月31日的九个月中，公司还购买了205,100股（2022年：零）的自有普通股，成本为346,353美元（2022年：零），随后取消了股票。

(b) 股票购买认股权证

截至2023年12月31日和2023年3月31日，该公司没有未偿还的股票购买权证。

(c) 股票期权和基于股份的支付准备金

在截至2023年12月31日的九个月中，公司向多名员工和董事发行了125万份股票期权，行使价从1.75美元到2.24美元不等。这些股票期权的授予日公允价值为1,545,175美元。已发行股票期权的归属期限如下：发行之日为416,667份；自发行之日起6个月后为35万份；自发行之日起12个月后为416,667份；自发行之日起24个月后为66,667份。

此外，在截至2023年12月31日的九个月中，该公司的子公司Triera Biosciences Ltd.（“Triera”）向多位董事和高级管理人员发行了17.5万份股票期权，行使价为5.00美元。这些股票期权的授予日公允价值被确定为微不足道，尚未记录与这些期权相关的股票薪酬。已发行股票期权的归属期限如下：发行之日为58,333份；自发行之日起6个月后的归属期为58,333份；自发行之日起12个月后的归属期为58,333份。2024年2月，该公司对Triera股票期权进行了重新定价，将行使价从每股5.00美元降至每股1.00美元。这些期权的所有其他条款和条件保持不变。

在截至2022年12月31日的九个月中，公司向多位顾问、员工和董事发行了60万份股票期权，行使价从1.93美元到2.59美元不等。这些股票期权的授予日公允价值为913,000美元。已发行股票期权的归属期限如下：发行之日为20万份；自发行之日起6个月后的归属期为83,333份；自发行之日起12个月后的归属期为20万份；自发行之日起24个月后为116,667份。

股票期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。以下是用于对截至12月31日的九个月内发行的期权进行估值的输入摘要：

公司对截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的预期波动率的计算基于公司前一时期的市场收盘价，等于期权的预期寿命。

11。股本

(c) 股票期权和基于股份的支付准备金（续）

公司对董事、高级职员、员工和非雇员采用公允价值会计方法对基于股份的支付奖励。因此，以下金额被确认为薪酬支出，将股本下的金额确认为基于股份的支付准备金：

截至2023年12月31日和2023年3月31日止期间的股票期权和基于股票的支付活动汇总如下：

截至2023年12月31日，收购公司普通股的未偿还期权如下：

12。现金流量表的补充披露

非现金营运资金余额的变化包括：

20万美元的担保投资凭证由公司主要金融机构以公司信用卡作为抵押品持有，不再需要，因此已于2023年12月22日兑换。

在截至2023年12月31日的九个月中，使用 “无现金” 行使方法行使了1900,000股（2022年：233,333美元）股票期权，即发行的股票比行使期权少472,304股（2022年：62,409股），以补偿公司本应在行使时收到的958,000美元（2022年：153,666美元）的现金。

13。关联方交易

主要管理人员是那些有权和负责直接或间接规划、指导和控制公司活动的人员，包括公司的任何董事（执行和非执行董事）。

公司将关键管理人员定义为其主要执行管理层和董事会。除工资外，公司还为其主要管理人员提供福利计划和其他津贴。董事会还酌情向主要管理人员授予股票期权。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，主要管理人员的薪酬如下：

14。承诺和突发事件

a) 环境突发事件

公司的活动受有关环境保护的各种法律和法规的约束。这些法律和法规在不断变化，通常变得更加严格。该公司认为，其运营在很大程度上符合所有适用的法律和法规。

b) 研究协议

该公司已与公平交易方签订了各种协议，内容涉及持续的科学研究和/或开发以及知识产权，目的是将产品推向市场并从中获利。这些协议的许多交易对手是加拿大的大学和附属个人。当公司确定追求无效或不太可能产生有利可图或商业上可行的产品时，这些协议可以概括为在持续承诺和未来责任方面有 “无过失” 的终止条款。

根据与加拿大大学签订的某些技术许可协议，公司有义务为任何学科技术的收入支付特许权使用费。迄今为止，尚未获得任何此类收入。

c) 或有负债

2018年9月，公司收到了一名前雇员的索赔声明。该公司正在为索赔进行辩护，但认为该索赔毫无根据。2020年3月24日，公司对该前雇员提起诉讼，要求该员工与公司之间的合同和交易有关的救济，寻求撤销这些协议，并在适用的情况下寻求提取与根据这些协议获得的福利有关的未指明款项。尽管无法保证任何特定索赔都会得到有利于公司的解决，但管理层认为其目前所知的任何索赔或潜在索赔的结果不会对公司产生重大不利影响。

15。每股净亏损

基本的每股净亏损数字是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。截至2023年12月31日的三个月和九个月中，已发行和流通的普通股的加权平均数分别为100,893,619和100,393,740股（2022年：99,404,284和89,863,546）。摊薄后的每股净亏损数字是在考虑所有授予的认股权证和股票期权后计算得出的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，所有股票期权和认股权证均不包括在摊薄后的每股金额中，因为它们在亏损期内具有反稀释作用。

16。政府补助

公司已与各政府机构签订协议，根据该协议，公司有权为特定的研发活动获得援助和成本回收。该公司成功地获得了国家研究委员会的工业研究援助计划的资助，该项目包括抵消劳动力和第三方测试成本的资金。该公司还获得了加拿大公共工程和政府服务部门为ZenArmor颜料合成、基质制备和涂层提供的资金。最后，该公司已从DAIR绿色基金获得资金，用于被动防冰涂层测试。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月内收到或应收的政府补助金为

17。其他开支