附件4.5（b）

第一应履行责任的形式

高级契约

AMNG

德意志银行Aktiengesellschaft

发行人

和

纽约梅隆银行

受托人

和

德意志银行信托公司美洲

付款代理人、认证代理人、签发代理人和注册处

日期为[•], 2024

经修订及重列合资格负债高级契约的补充

日期截至2021年8月3日

目录

第1条契约的修改					3
第1.01节。		数量不限；可连续发行			3
第1.02节。		受决议措施约束的证券			6
第1.03节。		经证券持有人同意的补充契约			7
第1.04节。		关于证券及息票发行人、受托人及持有人的通知及要求			7
第1.05节。		纽约州法律将管治			7
第二条杂项规定					8
第2.01节。		进一步保证			8
第2.02节。		义齿的其他术语			8
第2.03节。		定义的术语			8
第2.04节。		治国理政法			8
第2.05节。		同行			8
第2.06节。		受托人的责任			9

此首份补充合资格负债优先契约，日期为[●]，2024在德意志银行Aktiengesellschaft(发行人)，纽约梅隆银行作为受托人(受托人)，以及德意志银行信托公司美洲，作为付款代理、认证代理、发行代理和 注册人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人和受托人是发行人、受托人和德意志银行信托公司美洲公司(The Deutsche Bank Trust Company America)之间日期为2021年8月3日的某些修订和重新签署的合格债务高级契约的当事人；

鉴于《契约》第9.01(C)节规定，未经任何证券持有人同意，发行人和受托人可签订契约补充契约，目的除其他外，包括发行人认为必要或适宜的任何规定；提供任何此类行为不得对证券或息票持有人的利益造成不利影响；

鉴于，在执行本第一补充合格负债之前，没有任何系列的未偿还证券 高级契约有权享受本条款规定的利益或将受到此类条款的不利影响；

鉴于发行人和受托人已同意修订本契约的第2.03、6.01、9.02和12.08节，涉及将在本第一次补充合资格债务高级契约之日或之后根据本契约发行的证券；

鉴于，本合同各方签订本《第一补充合格负债高级契约》在各方面均受本契约条款的授权；

鉴于，根据第一补充合格负债高级契约的条款，使其成为有效契约和协议的所有必要事项已经完成；

因此，现在：

考虑到前提，发行人和受托人相互约定并同意，为使证券持有人不时获得同等和相称的利益，如下所述：

第一条

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第1.01节。数量不限；可连续发行。关于将于 本第一个补充合格债务高级契约日期或之后根据本契约发行的证券，现对本契约第2.03节进行整体修订和重述，内容如下：

·第2.03节。数量不限；可连续发行。可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。

3

该证券可分一个或多个系列发行，其目的是符合适用于发行人的自有资金和合格负债的最低要求，符合CRR所指的合格负债工具的资格。

状况。证券项下的债务构成发行人在债务工具项下的无担保和无从属非优先债务(舒尔蒂特尔)符合《德国银行法》第46F(6)条第1句的含义(Kreditwesengesetz)或任何后续条款。发行人在证券项下的义务应排在平价通行证它们之间以及发行人根据《德国银行法》第46F(6)条第1款所指的债务工具下的所有其他无担保和无从属的非优先债务(Kreditwesengesetz)(包括发行人在2018年7月21日之前发行的、受德国银行法第46F(9)条约束的任何此类债务工具下的债务 (Kreditwesengesetz)或任何后续条款。

根据德国银行法第46F(5)条 (Kreditwesengesetz)，如果对发行人施加了任何解决措施，或者如果发行人解散、清算、破产或重组，或者如果为避免发行人破产或对发行人提起其他程序，发行人在证券项下的义务应排在(I)不符合债务工具义务资格的发行人的非从属债权人的债权(舒尔蒂特尔 德国银行法第46F(6)条第1句所指的发行人(Kreditwesengesetz)(包括发行人在2018年7月21日之前发行的、受德国银行法第46F(9)条约束的任何此类债务工具下的债务(Kreditwesengesetz)或任何后续条款，以及(2)《规则与细则》第72条b(2)款所指的合格责任，但该条第(D)点不适用。在任何此类情况下，在发行人的该等非附属债权人的债权全部清偿前，不会就该证券支付任何款项。

尽管本文有任何相反规定，但在决议措施或破产法强制性方面的适用 未排除的范围内，本契约第7.06节对发行人的优先债权应构成发行人的非从属债务，优先于上述证券项下发行人的非优先债务，在每一种情况下，主管决议机构按照本合同第5.03节规定的优先顺序实施决议措施后仍应继续有效。

在初始发行任何系列证券之前，应在一项或多项董事会决议、一项或多项高级管理人员 证书中或在本协议补充的一项或多项契约中设立：

(A) 该系列证券的名称，该名称应将该系列证券与所有其他系列的证券区分开来；

(B)对可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制( 不包括在依据第2.08、2.09、2.11、9.05或13.03节登记转让时认证和交付的证券，或作为该系列的其他证券的交换或替代)；

4

(C) ，如果不是美元，则为该系列证券计价的硬币或货币(包括但不限于任何非美元货币)；

(D) 支付该系列证券本金的一个或多个日期(以及与推迟或缩短该证券本金支付日期有关的任何规定)；

(E)该系列证券须计息的利率(如有的话)、产生该等利息的日期、须支付该等利息的日期及(如属注册证券)须为厘定须向其支付利息的持有人而记录的日期及/或厘定该利率或该等日期的方法( )；

(F) 应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地方 (如果第3.02节规定除外)；

(G) 发行人有权选择全部或部分赎回、购买或偿还证券，以及赎回、购买或偿还该系列证券的一个或多个期限、价格以及任何条款和条件，包括赎回通知期；

(h) [故意遗漏]

(I) (如属登记证券，不包括$200,000及其超出$1,000的任何整数倍数)，或$1,000(如属不记名证券)或$1,000及其任何整数倍(如属无记名证券)，指该系列证券可发行的面额；

(J) 该系列的证券是否可作为注册证券发行(如果是，该等证券是否可作为注册环球证券发行)或不记名证券(连同或不连同息票)，或上述的任何组合，适用于发售、出售、转让、交换或交付不记名证券或已登记证券或支付其利息的任何限制，以及如第2.08节另有规定，任何系列的不记名证券可与该系列的已登记证券交换的条款，反之亦然；

(K) 发行人是否以及在何种情况下将就扣缴或扣除的任何税款、评估或政府收费支付该系列证券的额外金额，如果是，发行人是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外金额；

(L) 如果该系列证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行(无论是在该系列临时证券的原始发行或交换时)，则该等证书、文件或条件的形式和条款；

(M)与该系列证券有关的任何受托人、寄存人、认证或付款代理人、转让代理人或注册人或任何其他代理人； ；

(N)对本文所述发行人关于该系列证券的契诺的任何删除、补充或修改进行 ；和

(O) 该系列的任何其他术语。

任何后续协议不得提高证券项下发行人S义务的优先顺序，或缩短任何证券的期限或任何适用的通知期限。任何持有人不得将其在证券项下产生的债权抵销或净额计算发行人的任何债权。任何时候不得提供任何抵押品或担保来保证持有人在证券项下的债权；任何已经提供或在未来提供或授予的与发行人其他债务相关的抵押品或担保不得用于证券项下的债权。如果根据证券条款以其他方式赎回或回购证券，则无论是否有任何相反的协议，支付的金额都必须退还给发行人。

5

任何一个系列的所有证券及其附属的息票(如有)应 实质上相同，除非登记证券的面额，以及除非上文提及的董事会决议或高级职员证书另有规定，或任何该等契约所载的规定。任何一个系列的所有证券不必同时发行，并可根据本契约的条款不时发行，如果董事会决议、该等高级职员证书或任何该等契约的补充条款有此规定；提供但是，附加证券应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非附加证券是根据原始系列的合格重新开放发行的，以其他方式被视为与原始系列相同发行的债务工具的一部分，或者发行的债券少于极小的原始发行折扣的金额，在每种情况下用于美国联邦所得税 。

第1.02节。受决议措施约束的证券。关于将在本第一次补充合格债务高级契约之日或之后根据本契约发行的证券，现对本契约最后一段第6.01节全文进行修订和重述，内容如下：

 (K)持有人在本契约项下赔偿受托人和代理人的任何义务，在主管决议机构对发行人或证券实施决议措施后仍然有效。在决议措施未明确排除的范围内(无论该决议措施是否明确提及相关赔偿或一般排除相关赔偿)，发行人S根据第7.02节和第7.06节对受托人和代理人的赔偿义务应在主管决议机构对发行人或证券实施决议措施后继续有效。为免生疑问，根据本契约任何条文到期及欠受托人的任何款项，均须于指定付款日期起计六(6)天内支付，或如未指定付款日期，则为受托人根据本契约适用条文要求付款的日期起计六(6)天内。

第1.03节。经证券持有人同意的补充契约。关于在本第一次补充合格债务高级契约之日或之后根据本契约发行的证券，现对本契约第9.02节进行整体修订和重述，内容如下：

·第9.02节。经证券持有人同意的补充契约。经当时持有不少于多数证券本金总额的持有人同意(如第8条所述) 受该补充契据影响的所有系列(作为一个类别投票)，发行人在其董事会决议授权时 (该决议可规定该诉讼的一般条款或参数，并可规定该诉讼的具体条款可按照或依据发行人令确定)，受托人可不时和在任何时间，订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列证券或与该等证券有关的息票持有人的权利；但任何补充契约不得(A)(I)改变任何证券的最终到期日，(Ii)减少其本金金额，(Iii)降低利率或改变其利息支付时间，(Iv)减少赎回时应支付的任何金额，(V)使其本金(包括与原始发行折扣有关的任何金额)及其利息以证券和息票中规定的或按照其条款以外的任何硬币或货币支付，(Vi)修改或修订证券或息票中规定的或根据其条款将任何货币兑换成任何其他货币的任何条款；(Vii)减少根据第5.02节或第12.14节可在破产中证明的原始发行贴现证券的本金金额；或(Viii)更改第12.12节或第12.14节的规定，或损害或影响任何证券持有人提起诉讼要求偿付的权利，或(如果证券为此规定，证券持有人有选择权)任何偿还权。在任何情况下，未经受影响证券的持有人同意，或(B)在未经受影响证券持有人同意的情况下，降低任何系列证券的上述百分比，而任何该等补充债券须经其持有人同意。然而，除非相关法律法规允许并经主管监督或决议机构批准(如适用)，否则不得签订此类补充契约。任何后续协议不得使任何证券或息票(视属何情况而定)的应付本金和利息以不同的硬币或货币支付，即有关的硬币或货币必须 对于相关的证券和息票系列(视属何情况而定)始终相同。

6

第1.04节. 对证券和息票的发行人、受托人和持有人的通知和要求。关于在本第一次补充合格债务高级契约之日或之后根据本契约发行的证券，现对本契约第12.04节的全部内容进行修订和重述，内容如下：

·第12.04节。对证券和息票的发行人、受托人和持有人的通知和要求。根据本契约的任何规定，受托人或证券或优惠券持有人必须或允许向或向发行人发出或送达的任何通知或要求，可通过预付邮资、头等邮件或隔夜递送(除非发行人向受托人提交发行人的另一个地址)寄往德意志银行美洲银行，c/o公司秘书办公室，1 Columbus Circle，Mail Stop NYC01-1950，New York 10019-8735。发行人或任何证券或优惠券持有人向受托人或在受托人身上发出的任何通知、指示、请求或要求，应被视为已通过预付邮资、头等邮件或隔夜递送(除非本文另有特别规定)寄往(直到受托人向发行人提交受托人的另一个地址)的方式充分给予或送达：

		纽约梅隆银行 罗斯街500号， 12楼 宾夕法尼亚州匹兹堡15626 注意： 企业信托管理局 德意志银行合格负债高级 压痕 电子邮件： rebecca.norton@bnymellon.com
如致付款代理人或注册官：		德意志银行信托公司美洲 信任和代理服务 哥伦布环岛1号，17楼 邮寄地址： NYC01-1710 纽约，纽约10019-8735 传真： 732-578-4635 收信人：企业团队与德意志银行

如果本契约规定向登记证券持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄至注册处账簿上每个有权获得通知的持有人的最后地址，包括由受托人、发行人或代理人更改地址的情况。在任何情况下，如果以邮寄方式向该等持有人发出通知，则未能将该通知邮寄给任何特定持有人或如此邮寄的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

7

如果由于常规邮件服务中断或出现异常情况，在根据本契约的任何规定需要发出通知的情况下， 邮寄或隔夜递送通知给发卡人并不可行，则任何令受托人合理满意的发出通知的方式应被视为已充分发出该通知。

如果受托人变更其公司信托办事处或任何代理人变更其在本协议中规定的办事处按照第12.04条的规定，它应至少提前30天向本协议的另一方发出书面通知，说明变更的地址和变更的生效日期。发行人、受托人或付款代理人应按照本协议的规定，至少在15天内将变更通知和变更地址通知持有人。第12.04节。

第1.05节. 纽约州法律将管治。关于在本第一次补充合格债务高级契约之日或之后根据本契约发行的证券，现对本契约第12.08节进行整体修订和重述，内容如下：

·第12.08节。纽约州法律将管治。本契约及每一证券和优惠券应被视为纽约州法律下的合同，并在任何情况下均应按照纽约州法律解释，除非法律强制性规定另有要求，且第2.03节第三段和第四段有关证券评级的规定除外，这些规定应受德意志联邦共和国法律管辖并根据德意志联邦共和国法律解释，包括关于是否已对发行人施加决议措施的任何 决定。

第二条

MIscellaneus P罗维森

第2.01节. 进一步保证. 发行人将应受托人的要求，签署和交付其他 文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本第一补充合格负债高级契约的目的。

第2.02节。义齿的其他术语. 除本合同另有明确规定外，本契约的所有条款、条款和条件在各方面均已得到批准和确认，并应保持完全的效力和作用。

第2.03节。 定义的术语。本契约中其他地方定义的所有术语在本文中使用时应具有相同的含义。

第2.04节。 治国理政法。此第一补充合格债务高级契约应被视为纽约州法律下的合同，并且就所有目的而言，应根据纽约州法律进行解释，除非法律强制性规定另有要求，以及本契约第2.03节第三和第四段中关于证券评级的规定除外，该条款应受德意志联邦共和国法律管辖并根据德意志联邦共和国法律进行解释，包括关于是否已对发行人施加决议措施的任何决定。

第2.05节。同行。本第一份合格补充债务高级契约可在任何数量的副本中签立，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且与此第一份合格补充债务高级契约的手动签署副本的交付一样有效。本《第一补充合格负债高级契约》的每一方当事人均表示，其已采取商业上合理的步骤，以电子签名的方式核实每一位代表此方签署该等副本的个人的身份，并拥有并将保持足够的记录。此第一补充合格负债高级契约应在每一方收到由本第一补充合格负债高级契约的所有其他各方签署的本契约副本后生效。

8

第2.06节。受托人的责任。本文中的叙述应被视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不会就此第一补充合资格负债高级契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

[签名页面如下]

9

兹证明，自上述第一次签署之日起，本补充合格债务高级契约已正式签署，特此声明。