2024年3月28日提交给美国证券交易委员会

注册编号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

德意志银行Aktiengesellschaft

(注册人的确切姓名载于其章程)

德意志银行

(注册人S的名字翻译成英文)

德意志联邦共和国		不适用
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

陶努桑拉格12号

美因河畔法兰克福60325号

德国

+49-69-910-00

(注册人S主要执行办公室地址、电话)

DB USA Corporation

c/o秘书办公室

哥伦布圆环1号，19楼

New New York，New York 10019—8735

收件人：秘书办公室

212-250-2500

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

德意志银行Aktiengesellschaft

陶努桑拉格12号

60325 Frankfurt am Main

德国

收件人：法务部

大卫·戈特利布		利奥·博查特
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP		Davis Polk&Wardwell London LLP
伦敦华尔街广场2号		奥德曼伯里广场5号
伦敦EC2Y 5AU		伦敦EC2V 7小时
英国		英国
+44 20 7614 2200		+44 20 7418 1300

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选下面的方框。  ☐

如果根据修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》)第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。  

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条的规定登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并列出同一发售的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。  ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。  ☐

如果此 表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后的修订版发布的注册声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件时生效，请勾选以下 框。  ☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下框。  ☐

用复选标记表示注册人是否是证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司  ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。  ☐

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能 出售任何证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

主题 将于2024年3月28日完成

德意志银行Aktiengesellschaft

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普通股

可交易认购权 认购普通股

资本证券

债务证券

认股权证

采购合同

单位

我们，德意志银行Aktiengesellschaft，可能会不时提供以下任何证券：

•

德意志银行普通股；

•

认购德意志银行普通股的可交易认购权；

•

附属资本证券，我们称之为资本证券；

•

可能由次级债务证券、合格债务证券、优先债务证券、优先债务证券或优先债务融资证券组成的债务证券，包括可转换为、可交换或与以下一项或多项挂钩的优先债务证券：与德意志银行无关的任何实体的证券(但不包括构成自身基金工具或合格负债的金融部门实体的证券)、指数、货币、商品、利率、无形资产、物品、货物或任何其他财产、任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括发生或没有发生任何事件或情况和/或任何这些物品的一个或多个篮子；

•

以认购权的形式购买或出售的认股权证或权证，或其赎回价值由以下一项或多项的业绩、水平或价值决定：德意志银行的其他证券、与德意志银行有关联或无关联的任何实体的证券、指数、货币、 商品、利率、任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或未发生和/或上述任何项目的篮子或篮子；

•

购买或出售的购买合同，或其赎回价值是通过参考以下一项或多项的表现、水平或价值来确定的：德意志银行的其他证券、与德意志银行有关联或无关联的任何实体的证券、指数、货币、商品、利率、任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生和/或任何上述项目的一篮子或多篮子；以及

•

可以包括普通股、认购普通股的可交易认购权、资本证券、认股权证、购买合同、德意志银行发行的债务证券以及德意志银行Aktiengesellschaft或与德意志银行有关联或非关联的实体的债务或其他证券的任何组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及证券发行的一般方式。 任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书副刊还将描述发行证券的具体方式。我们不会使用本招股说明书发行任何证券，除非将其附在招股说明书附录中。

有关资本证券、债务证券、认股权证、购买合约及单位的付款或交付(如适用)的申索可予减记、转换为普通股或其他所有权工具或受其他决议措施(定义见下文)约束。如果任何解决措施适用于我们，您可能会损失部分或全部投资。有关主管决议机构可能实施的决议措施的更多信息，请参阅此处的决议措施以及从第20页开始的风险因素 。

德意志银行Aktiengesellschaft的普通股在所有德国证券交易所(法兰克福美因河畔法兰克福、柏林、杜塞尔多夫、汉堡、汉诺威、慕尼黑和斯图加特)以及纽约证券交易所上市，在纽约证券交易所的普通股交易代码为？DB。除非招股说明书附录中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市以下提供的其他证券。

这些证券可直接或通过承销商、代理人或交易商发售，包括德意志银行证券公司。任何承销商或代理人的姓名将包括在适用的招股说明书附录中。

投资这些证券涉及风险 。我们可能会在适用的招股说明书补编中的风险因素标题下列入具体的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他美国或外国政府机构或机构的保险或担保。

本招股说明书的日期为2024年  。

目录

		页面
已注册企业概要			1
关于这份招股说明书			16
在那里您可以找到更多信息			17
非公认会计准则财务计量的使用			18
有关前瞻性陈述的警示说明			19
风险因素			20
德意志银行Aktiengesellschaft			25
对执行美国法律的限制			26
资本化与独立			27
收益的使用			28
普通股的说明			29
认购普通股的可交易认购权的描述			34
资本证券说明			35
债务证券说明			43
手令的说明			70
采购合同说明			73
对单位的描述			74
解决措施			75
证券的形式			79
分配计划(利益冲突)			83
问题的开支			85
法律事务			86
独立注册会计师事务所			86
福利计划投资者考虑因素			86

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会或美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据此 搁置流程，我们可能会不时将招股说明书中所述证券的任何组合以一种或多种产品形式出售。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊可以增加、修改或替换本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书增刊与本招股说明书不符，以招股说明书增刊的条款为准。因此，本招股说明书中的陈述可能不是适用于您购买的证券的条款。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题中所述的其他信息，其中您可以在本招股说明书的第17页找到从 开始的其他信息。

在首次发行证券后，我们的某些附属公司可以在其业务过程中 提供和出售这些证券。这些附属公司可能在这些交易中充当委托人或代理人。本招股说明书和适用的招股说明书附录也将用于这些交易。 任何此类交易的销售将根据销售时的现行市场价格和其他情况以不同的价格进行。

欧元、欧元和欧元是指欧元，欧元是在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据建立欧洲共同体的条约引入的货币，该条约经欧洲联盟条约修正。凡提及美元、美元、美元和美元时，均指美国货币，术语“美国”和“美国”指的是美利坚合众国、其各州、其领土、其财产和其管辖的所有地区。

16

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含通过美国证券交易委员会S电子数据收集、分析和检索(EDGAR) 系统提交的有关我们的报告和其他信息。该网站的网址为：http://www.sec.gov.您可以参考第001-15242号文件找到我们已向美国证券交易委员会备案的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中的一些 信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以获取有关我们和我们提供的证券的进一步信息。 本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不全面，仅限于参考这些 备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们通过参考方式纳入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。 由于我们正在通过参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的备案文件，因此本招股说明书将不断更新，未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您 必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。通过引用，本招股说明书包含下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。我们在本招股说明书 日期后提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告(或其部分)通过引用并入本招股说明书中，但前提是本报告明确声明其(或任何此类部分)通过引用并入本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明中。我们在本招股说明书中引用了2024年3月14日提交的德意志银行Aktiengesellschaft截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告，也称为我们的Form 2023 Form 20-F 。

应要求，我们将向每个人，包括收到招股说明书的任何受益所有人，提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或全部信息的副本。

您可以通过以下方式免费索取这些 文件的副本：德意志银行，Taunusanlage 12,60325法兰克福am Main，德国，关注：投资者关系部(电话：+49800910-8000，电子邮件：db.ir@db.com)。其中某些文件也可以在我们的网站http://www.deutsche-bank.com/ir上的报告和事件报告以及美国证券交易委员会的财务报告中获得 结果。对此统一资源定位符？或？url？的提及仅供参考之用。本网站上的其他信息未通过引用并入本 文档。

17

使用非公认会计准则财务衡量标准

本文件包含或通过引用并入非GAAP财务计量。 非GAAP财务计量是对我们历史或未来业绩、财务状况或现金流量的计量，其包含的调整不包括或不包括根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)计算和提出的最直接可比计量中包含或排除的金额。

就本集团在美国以外地区的主要财务报告而言，本集团根据经欧洲联盟认可的国际财务报告准则编制其综合财务报表。因此，本文中以引用方式并入的合并财务报表与我们为此目的而公布的财务报表(非美国证券交易委员会版本)的不同之处在于，本文所包括或以引用方式并入的合并财务报表中列报的财务信息是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的。相比之下，非美国证券交易委员会合并财务报表中列报的财务信息是根据国际会计准则委员会发布并得到欧洲联盟(欧盟)认可的国际财务报告准则编制的，包括根据国际会计准则第39号欧盟分拆版本对利率风险的投资组合对冲(公允价值宏观对冲)应用公允价值对冲会计。

我们使用的非公认会计准则财务指标的说明以及为获得这些指标而对最直接可比的IFRS财务指标进行的调整 在我们的2023年Form 20-F表和通过引用并入本文的其他文件中阐述。

当 用于未来期间时，我们的非GAAP财务指标也是前瞻性陈述。我们无法预测或量化《国际财务报告准则》 下与这些衡量标准对应的未来期间最直接可比的财务衡量标准的水平。这是因为既不能预测这种《国际财务报告准则》财务计量的大小，也不能预测用来根据这种《国际财务报告准则》财务计量计算相关非公认会计准则财务计量的调整幅度。此类调整(如果有的话)将涉及目前未知的具体事件，在大多数情况下可以是积极的或消极的，因此 因此无法预测未来一段时期的非公认会计准则财务计量将大于还是小于相关的国际财务准则财务计量。

18

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括通过引用纳入的信息，均包含符合修订的《1933年证券法》(证券法)第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述，包括有关我们的 信念和期望的陈述。我们使用以下词语来识别前瞻性陈述：相信、？预期、？打算、？寻求、？估计、？项目、？应该、？潜在、合理可能、？计划、？目标和类似的表述。此外，我们可能会不时在提交给美国证券交易委员会的20-F和6-K表格定期报告、年度和中期报告、年度股东大会邀请函和发送给股东的其他信息、发售通函和招股说明书、 新闻稿和其他书面材料中做出前瞻性陈述。我们的管理委员会、监事会、管理人员和员工也可以向包括金融分析师在内的第三方做出口头前瞻性陈述。

此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：

•

我们所处的经济和商业条件以及法律和监管环境的潜在发展和对我们的影响，包括持续的通胀压力和显著的利率上升可能带来的重大挑战，乌克兰战争的持续，以色列和哈马斯的战争以及该地区发生更广泛冲突的风险，与中国的紧张关系，宏观经济环境的恶化，以及地缘政治风险的上升；

•

我们通过战略举措以及对经济和商业状况以及法律和监管环境的反应来维持收入或控制成本基础的能力；

•

发展我们的经营成果的各个方面；

•

我们对影响我们业务的风险影响的预期，包括我们交易过程中的损失风险和信用风险敞口；以及

•

其他与我们未来业务发展和经济表现有关的陈述。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，既有一般性的，也有具体的。我们基于我们当前的计划、估计、 预测和预期做出这些陈述。因此，你不应该过于依赖它们。我们的前瞻性陈述仅代表我们作出陈述之日的情况，我们没有义务根据新信息或未来事件对其中任何陈述进行更新。

我们提醒您，许多重要因素可能会导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性 声明中描述的结果大相径庭。这些因素包括：

•

总体经济和商业状况的变化；

•

货币汇率、利率和资产价格的变化和波动；

•

政府政策和法规的变化，包括根据经济、商业、政治和社会条件采取的措施；

•

我们正在或可能受到的法律和监管程序的潜在发展和对我们的影响；

•

竞争环境的变化；

•

我们的收购、剥离、合并和战略联盟的成功；以及

•

其他因素，包括我们在第3项：2023年Form 20-F和2023年Form 20-F其他部分中提到的风险因素，通过引用并入本文的其他文件，本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及我们没有提及的其他因素。

19

风险因素

你在证券上的投资会有一定的风险。您应仔细考虑以下风险因素以及相关招股说明书附录、相关产品附录和相关定价附录中包含的风险信息，然后再决定是否适合您投资该证券。

有关影响德意志银行及其业务的风险因素的讨论，请参阅项目3：关键信息-2023年Form 20-F的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的当前报告和定期报告，这些报告通过引用并入本招股说明书。以下风险因素是该表20-F和这些报告中包括的风险因素 之外的附加因素。

证券可能受到处置办法的约束

证券可能被减记、转换为普通股或其他具有普通股一级资本资格的工具，或成为其他处置措施的对象。如果任何此类措施适用于我们，您可能会损失部分或全部投资。

2014年5月15日，欧洲议会和欧洲联盟理事会通过了一项指令，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了框架(第2014/59/EU号指令，经修订，即银行恢复和清盘指令或BRRD指令)，该指令通过德国《恢复和清盘法案》(Sanierungs-and Abwickrungsgesetz，或经修订的《决议法案》)，于2015年1月1日生效。BRRD和决议法案为国家决议机构提供了一套决议权力，以便在一家银行倒闭或可能倒闭并满足某些其他条件时进行干预。从2016年1月1日起，启动适用于欧洲银行业联盟主要银行集团(如德意志银行集团)的清算措施的权力移交给欧洲单一清算委员会(SRB) ，该委员会基于欧盟规定，在单一清算机制和单一清算基金的框架内为信贷机构和某些投资公司的清算建立统一规则和统一程序 (欧盟第806/2014号规定，经修订的SRM规定)，与欧洲中央银行、欧盟委员会和各国清算当局密切合作。

根据《资产负债管理条例》、《决议法案》及其他适用规则及条例，资本证券、债务证券及认股权证须受主管决议当局行使的权力所规限，以(I)就资本证券、债务证券或认股权证减记(包括减记为零)本金、利息或任何其他款额的支付申索，或(B)将资本证券、债务证券或认股权证转换为(X)本行的普通股，或(B)将任何财产的交付申索 转换为(X)本行的普通股，(Y)任何集团实体或(Z)任何过桥银行或该等实体符合普通股一级资本资格的其他 所有权文件，或(Iii)应用任何其他处置措施，包括但不限于将资本证券、债务证券或认股权证转让给另一实体，修订、修订或更改资本证券、债务证券或认股权证的条款及条件，或取消资本证券、债务证券或认股权证。减记和转换权在下文中称为自救工具和自救工具，其他每一种处置措施在下文中均称为处置措施。-主管处置机构可以单独或以任何组合实施处置措施。如果主管监管机构确定我们失败或可能失败，并且满足某些其他条件(如适用法律规定的)，则可能会实施解决措施。BRRD、清算法和SRM法规(如果适用)旨在消除对陷入困境的银行提供公共支持的需要，您应该知道，如果有公共支持，主管监管机构只有在评估和最大限度地利用清盘工具(包括自救工具)后，才有可能将公共支持作为最后手段。

主管决议机构将必须行使自救工具下的权力，其结果是：(I)普通股一级工具(如我们的普通股)首先按相关亏损按比例减记，(Ii)此后，其他资本工具(额外的一级工具，如我们打算根据资本证券契约发行的工具，以及二级工具，如我们打算根据附属债券发行的工具)的本金将按其优先顺序永久减记或转换为普通股一级工具。(3)此后的无担保和从属的可自救债务(即

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(Br)按优先次序永久减记或转换为普通股一级票据的额外第一级票据或第二级票据)，及(Iv)此后，无抵押及非附属可自救负债，例如合资格负债项下的优先债务证券、优先债务证券、优先债务融资证券及认股权证按其优先次序永久减记或转换为普通股一级票据。

如果对吾等施加任何处置措施，阁下将不会因该处置措施而向吾等索偿或享有其他权利，而吾等亦无义务在施加处置措施后支付资本证券、债务证券或认股权证项下的款项。特别是，施加任何决议措施不会构成资本证券、债务证券或认股权证，或资本证券契约、附属契约、合资格负债优先契约、优先契约、优先债务融资契约或权证协议项下的违约或违约事件，或赋予阁下加速或终止资本证券、债务证券或认股权证的任何其他权利。

对于受决议措施约束的证券持有人以及可能授予主管决议机构的额外决议权力，将获得何种保护(如果有的话)存在一定的不确定性。根据《决议法案》，有某些有限的司法程序可用来挑战主管决议当局采取的任何决议措施。还可以利用有限的司法程序对《可持续发展管理条例》下的解决措施提出质疑(包括可能在欧洲法院提起的诉讼)。然而，尚不清楚提起此类诉讼的持有者可以获得什么补救措施。此外，通过收购资本证券、债务证券或认股权证，您在信托契约法和适用法律允许的最大范围内，放弃(就资本证券和债务证券而言)针对相关受托人、相关代理人和权证代理人(适用)的任何和所有索赔，同意不对相关受托人、相关代理人或权证代理人提起诉讼，并同意相关受托人、相关代理人和权证代理人将不对相关受托人采取的任何行动负责。有关代理人或认股权证代理人根据主管决议机关就资本证券、债务证券或认股权证实施的决议措施，在任何一种情况下采取或不采取任何措施。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来挑战主管决议机构实施任何决议措施的任何决定。任何解决措施对购买合同和单位的适用情况将在我们将在发行时提交的适用招股说明书附录中进行说明。

任何证券的本金金额或与之相关的其他应付或交割金额可能在多大程度上受决议措施的约束，这可能取决于许多我们无法控制的因素，而且很难预测，如果 真的适用于我们的个别情况，决议措施何时可能适用于我们。因此，任何证券的二级市场交易可能不会遵循与其他金融机构发行的其他类型证券相关的交易行为，这些证券可能受到或已经受到决议措施的约束。如果决议措施适用于我们，即使资本证券、债务证券和权证受纽约州法律管辖(受德国法律管辖的有关其排名和地位或从属关系的规定除外)，您在该证券上的部分或全部投资也可能会损失。

我们在资本证券和次级债务证券下的债务是高度从属债务。在针对我们开启的决议或德国破产程序中，这样的排名可能会导致分配给此类较低级别证券的损失比分配给任何其他债务的损失更高。

符合《德国银行法》第46(F)(7a)条的规定(Kreditwesengesetz)执行第48(7)BRRD条，根据欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的法规(EU)第575/2013号以及修订(EU)第648/2012号法规(如 不时补充或修订的CRR)的含义，我们在自有基金工具下的所有义务 在法律实施方面排在我们所有其他负债之前。根据综合风险，这类自有基金工具包括普通股权益1级工具、额外的1级工具 (例如根据资本证券契约可能发行的工具)和2级工具(例如根据附属契约可能发行的工具)。

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如果对我们施加了解决措施，或者在解散、清算、破产的情况下 (无人理睬)、债务重组或其他程序，以避免我们在资本证券和次级债务证券项下的债务或对我们的破产，将完全从属于我们不符合自有资金工具资格的所有义务 ；这包括(I)我们的非次级债权人的债权(包括根据德国银行法第46F(6)节第1句对我们的无担保和不从属的非优先债务工具的债权(包括我们在2018年7月21日之前发行的、受德国银行法第46F(9)第2句约束的任何此类债务工具下的我们的义务)(或其任何后续规定)，(Ii)第39(1)条第(1)节规定的债权。《德国破产法》第1至5条(Insolvenzordnung)(Iii)《德国破产法》第39(2)条(或其任何后续条款)所指的我们的合同附属 义务(或其任何后续条款)，该等债务在施加于吾等或发生解散、清算、资不抵债、债务重整或其他程序以避免吾等破产或对吾等破产的情况下不符合自有资金工具的资格，及(Iv)我们在《德国银行法》(或其任何后续条款)第46F(7a)节第3和 4节所指的其他合同附属义务。

我们在资本证券项下的义务将优先于 普通股第一级工具产生的所有义务，但优先于我们在CRR定义下的第二级工具项下的义务（例如，我们的次级债务证券符合此条件）。如果（i）资本证券被视为不具备 作为额外第一级工具或其他自有资金工具的资格，或在任何时候不再具备资格，或（ii）次级债务证券被视为不具备资格作为第二级工具或其他自有资金工具的资格，或 任何时候不再具备资格，则资本证券项下的义务或（视情况而定），根据《德国银行法》第46f（7a）条第3句，次级债务证券将优先于自有资金工具项下的所有债务 。因此，如果我们被施加解决措施，或如果解散，清算，破产（无人理睬)、债务重组或其他避免我们破产的程序 ，在我们的非从属债权人和合同从属债权人的债权全部清偿之前，将不会就资本证券和次级债务证券支付任何金额。此外，将不会就我们的资本证券支付任何款项，直到我们的债权人因我们的二级工具(CRR意义内的)而产生的债权得到全额偿付 。

因此，由于我们的资本证券和我们的次级债务证券的从属地位很高，因此存在重大风险，即这种排名 可能导致在上述事件中分配给此类排名较低的证券的损失高于任何其他债务。

在针对我们启动的决议或德国破产程序中，我们的某些具体定义的优先无担保债务工具(Schuldtitel)(例如本招股说明书中描述的合格债务优先债务证券)将低于我们所有其他未偿还的优先无担保债务，并且只有在我们所有其他优先无担保债务已全额偿付的情况下才会得到满足。这样的排名可能会导致此类排名较低的债务证券比我们的其他未偿还无担保无次级债券分配更高的损失。

德国《银行法》第46F(5)至(9)条允许我们发行不同类别的优先债务证券。根据这些规则，我们可以发行结构化的优先债务证券(如下所述)，并构成优先优先债务证券。此外，我们能够发行非结构性优先债务证券作为优先优先债务证券，排名平价通行证使用我们的结构化债务证券 。这类优先债务证券，无论是结构性的还是非结构性的，都将排名平价通行证在其他债务中，包括初始期限不到一年的债务工具、衍生品和一般的公司存款(除非它们的级别更高)。最后，在符合德国银行法第46F(6)条的情况下，我们可以发行非结构性债务证券作为优先非优先债务工具(舒尔蒂特尔)排名较低，在其他工具中，优先 优先选择债务证券，如果它们包含明确提到其较低的排名。就本招股说明书所涵盖的证券而言，我们已选择只在合资格负债优先契约下进行，而不会在优先债券或优先债务融资契约下进行。

我们的很大一部分负债是优先无担保债务，不构成德国银行法第46F(6)节第1句所指的债务工具 (包括

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(Br)受《德国银行法》第46F(9)条约束的银行)。根据德国银行法第46F(9)条，德国银行法第46F(5)至(7)条在2018年7月21日修正案之前的形式仍然适用于在该日期之前发行的债务工具。因此，在变化之前构成优先非优先债务的债务工具继续被列为优先非优先债务，即使它们没有明确提到通过德国银行法第46F(6)条确定的较低级别，即2018年7月21日及之后的发行所要求的较低级别。

债务工具(舒尔蒂特尔)在德国银行法第46F(6)节的含义内，第1句包括非结构性无记名债券、可转让登记债券和初始期限至少为一年的类似票据，以及不符合存款资格的本票和不可转让登记债券，除非它们被明确豁免，并且如果票据是在2018年7月21日或之后发行的，我们已根据德国银行法第46F(6)节指定它的排名低于我们的 其他优先无担保债务(正如我们对符合资格的负债优先债务证券一样)。在不构成此类债务的无担保无次级债务中，票据是指初始到期日不到一年的票据，以及优先无担保债务票据，其条款规定：(1)偿还或偿还金额取决于优先无担保债务票据发行或以货币支付以外的方式结算时不确定的事件的发生或未发生，或(2)利息或利息支付的金额取决于以下事件的发生或未发生不确定优先无担保债务工具发行的时间点 ，除非利息支付或利息支付金额仅取决于惯常的固定或浮动参考利率，并以货币支付方式结算。在德国破产程序中或在对我们施加解决措施的情况下，主管监管机构或法院将确定证券在发行时是否符合债务工具的资格，以及我们的哪些优先债务证券具有上文第(I)或(Ii)款中描述的条款，在此称为结构性债务证券，而哪些不具有，在本文中称为非结构性债务证券。每次发行的相关定价补充资料可能会说明我们预计此类发行将被归类为哪一类，但主管监管机构或法院可能会对债务证券进行不同的分类。

我们的优先非优先债务工具属于德国银行法第46F(6)节第1句的含义，例如在2018年7月21日之前发行的合格债务优先债务证券和非结构性优先债务工具，其排名低于我们的其他非次级债务(包括但不限于优先债务证券，无论是结构性债务证券还是非结构性债务证券，存款、衍生品和初始期限不到一年的债务工具)，但在 中，优先于我们的合同或法定附属债务，如符合CRR含义的附加1级或2级债务工具，只有在我们的所有其他无担保和非从属债务都已全额偿还的情况下，才会得到满足。

因此，如果针对我们启动破产程序，或如果对我们施加解决措施，我们的合格债务优先债务证券可能会比我们大多数其他未偿还的无担保无从属债务分配更高的损失。

汇率和外汇管制可能会影响证券的价值或回报

涉及外币的证券受到一般汇率和外汇管制风险的影响。

投资于以美元以外货币计价或支付的证券，或其支付与美元以外货币的价值挂钩的证券，会带来重大风险。这些风险包括美元对相关外币汇率的市场变化可能导致的重大变化，以及政府实施或修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于市场力量以及我们无法控制的经济和政治事件。

汇率将 影响您的投资。

近年来，美元与一些外币之间的汇率波动很大，这种波动可能会在未来继续下去。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明您持有任何证券时可能发生的波动。对美元的贬值 一种货币

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应付证券将导致证券的有效收益率低于其利率(如果有的话)，并可能导致您以美元为基础的整体损失。此外，根据货币挂钩证券的特定条款，与任何相关货币相关的汇率变化可能会导致其有效收益率下降，并导致您损失该证券的全部或很大一部分价值。

我们无法控制汇率。

外国汇率可以浮动，也可以由主权政府固定。大多数经济发达国家的汇率被允许相对于美元和彼此的价值波动。然而，政府 有时可能会使用各种手段，如一国央行的干预、实施监管控制或税收或利率变化来影响其货币的汇率。各国政府也可以发行一种新的货币来取代现有货币，或者通过货币的贬值或重估来改变汇率或相对汇率特征。这些政府行动可能会改变或干扰货币估值和货币波动，否则会因经济力量以及货币跨境流动而发生波动。因此，这些政府行动可能会对以美元以外的货币计价或支付的证券以及与货币挂钩的证券的美元等值收益率或支付产生不利影响。

在汇率应该固定的情况下，或者在汇率贬值、重估或实施外汇或其他监管控制或税收的情况下，或者在影响美元或任何适用外币的其他事态发展的情况下，我们不会对证券的条款进行任何调整或更改。你将承担这些风险。

一些外币可能会变得不可用。

各国政府不时实施，未来也可能实施外汇管制，这也可能影响特定外币的可获得性。即使 如果没有实际的外汇管制，任何非以美元计价的证券的适用货币也可能在该证券的付款到期时不可用。

如果付款货币变得不可用，则使用替代付款方法。

如果无法使用支付货币，我们将根据市场汇率以美元支付所需款项。

货币兑换可能会影响 某些证券的付款。

适用的定价补充条款可规定以美元支付非美元计价的证券，或以美元以外的货币支付美元计价的证券。在这些情况下，定价附录中确定的汇率代理人将兑换货币。您 将承担从这些付款中扣除的转换费用。

汇率可能会影响纽约涉及非美元证券的判决的价值。

某些证券将全部或部分受纽约州法律管辖和解释。与美国纽约州以外的许多法院不同，纽约州的法院通常以证券计价的外币作出金钱损害的判决或法令。然后，这些数额将按判决或法令生效之日起的汇率兑换成美元。您将在诉讼期间承担外币风险。

特定证券的额外风险将在适用的定价补充文件中说明。.

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德意志银行Aktiengesellschaft

Deutsche Bank Aktiengesellschaft是根据德国法律成立的股份公司，在美因河畔法兰克福地方法院商业登记处注册，注册号为HRB 30 000。我们的注册办事处在美因河畔法兰克福。我们的总部设在德国美因河畔法兰克福12,60325号。

德意志银行Aktiengesellschaft起源于汉堡Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft、德国莱茵银行Aktiengesellschaft和慕尼黑S银行Aktiengesellschaft合并。根据《信贷机构区域范围法》，这些机构于1952年从成立于1870年的德意志银行中分离出来。合并和名称 于1957年5月2日登记在美因河畔法兰克福地方法院的商业登记簿中。

我们是一个由银行、资本市场公司、基金管理公司、房地产金融公司、分期付款融资公司、研究和咨询公司以及其他德国和非德国公司组成的集团的母公司。我们为世界各地的私人、公司实体和机构客户提供广泛的投资、金融和相关产品和服务。

以总资产衡量，我们是德国最大的银行之一，也是欧洲和世界上最大的金融机构之一。截至2023年12月31日，我们的总资产为13,170亿澳元，总负债为12,410亿澳元，股东权益总额为660亿澳元，每种情况下都是基于国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

截至2023年12月31日，我们的股本为5,223,021,975.04欧元，其中包括2,040,242,959股非面值普通股，其中1,992,047,850股已发行。股份已缴足股款，并已登记 。这些股票在所有德国证券交易所上市交易和正式报价，并在纽约证券交易所上市。2024年3月5日，德意志银行注销了德意志银行持有的45,541,366股无面值普通登记股票 ，相当于116,585,896.96欧元。本次注销后，德意志银行S已发行股本共计5,106,436,078.08股，分为1,994,701,593股无面值普通股。

有关我们的其他信息和财务报表，请参阅我们的2023年Form 20-F和通过引用并入本文的其他文件。

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对执行美国法律的限制

德意志银行是一家德国股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特或AG)，其注册办事处和大部分资产位于美国境外。此外，我们管理委员会的大部分成员(沃斯坦德)，我们的监事会(自闭症大鼠)、我们的高级管理层和本文中提到的专家都是德国居民和美国以外的司法管辖区的居民。因此，您可能无法在美国境内向这些个人或我们送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国证券法中对我们不利的民事责任条款作出的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决通常在德国是不可执行的。此外，向德国法院提起的针对我们或我们的管理委员会、监事会、我们的高级管理人员和本文中提到的专家根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能会受到某些限制；尤其是，德国法院通常不会判给 惩罚性赔偿。在德国的诉讼还受与美国规则不同的程序规则的约束，包括在证据的收集和接受、诉讼的进行和费用的分配方面。 在德国的诉讼程序必须以德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。由于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们的管理委员会成员、监事会成员、我们的高级管理层和本招股说明书中点名的专家的原创诉讼。 此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款对我公司、我们的董事会、监事会、高级管理人员或本招股说明书中点名的专家做出了不利的判决，美国投资者可能无法在美国或德国法院强制执行这一规定。

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资本化与负债

我们于2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的2023年Form 20-F中包含的截至2023年12月31日的德意志银行资本化表通过引用并入本文。截至2024年2月29日，我们的资本化和负债与资本化表中所列的没有实质性变化。

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收益的使用

我们将使用出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司目的、与对冲我们在证券项下的义务有关的目的或用于适用的招股说明书附录中所述的任何其他目的。一般公司用途可能包括增加营运资金、投资或延长对我们附属公司的信贷，以及偿还债务。

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普通股的说明

有关我们的公司章程的实质性条款和截至招股说明书之日有效的德国公司法的摘要，请参阅我们的2023 Form 20-F中的第10项：附加信息备忘录和公司章程。我们的公司章程最近一次是监事会于2024年1月31日通过的，并于2024年3月5日在美因河畔法兰克福的商业登记簿上登记(因此生效)。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。 您应阅读作为注册说明书附件的公司章程，以全面了解它们。

股本和股份

截至2023年12月31日，我们的股本共计5,223,021,975.04股，其中包括2,040,242,959股非面值普通登记股票，每股相当于我们股本中面值2.56卢比，并自2023年1月1日起持有全额股息权。其中48,195,109股普通股，相当于本行股本的123,379,479.04股，由本行或其附属公司或其代表持有。所有已发行的普通股都已缴足股款。以下是截至2022年12月31日和截至2023年12月31日的已发行普通股数量的对账：

普通股股数		总份额 已发行资本 并全额支付				财务处 股票 (持有的股份 按或按 我代表 银行或一家银行 智能交通系统的 附属公司)				杰出的
截至2022年12月31日的已发行普通股			2,066,773,131				(28,931,618	)			2,037,841,513
增资
根据股份补偿计划发行的普通股
普通股注销			(26,530,172	)			26,530,172
为国库购买的普通股			0				(81,868,366	)			(81,868,366	)
从库房出售或分配的普通股			0				36,074,703				36,074,703
截至2023年12月31日的已发行普通股			2,040,242,959				(48,195,109	)			1,992,047,850

根据我们的公司章程，所有普通股都是以记名股的形式发行的。股东须 通知本行登记于股份登记册，特别是就自然人而言，提供其姓氏、名字、地址及出生日期，或就法人而言，提供其登记名称、营业地址及登记住所，以及在所有情况下其所持股份数目。S银行股东名册上的登记事项是出席股东大会并行使表决权的先决条件。

证券交易所上市

我们的股票已被 纳入受监管市场(Regulierter Markt)和受监管市场的细分市场，以及因法兰克福证券交易所(优质标准)的准入而产生的额外义务 (法兰克福维尔特帕皮耶尔)以及其他六家德国证券交易所(柏林、杜塞尔多夫、汉堡、汉诺威、慕尼黑和斯图加特)的受监管市场。此外，我们的股票在纽约证券交易所上市。

股份的可转让性

我们普通股的可转让性 不受法律或公司章程的限制。

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2020年以来我国股份制资本的发展

截至2023年12月31日，我们的股本为5,223,021,975.04欧元，分为2,040,242,959股普通股，没有面值。德意志银行在2023年取消了26,530,172股。2024年3月5日，德意志银行注销了德意志银行持有的45,541,366股无面值普通登记股票，相当于116,585,896.96股。本次注销后，德意志银行S已发行股本共计5,106,436,078.08股，分为1,994,701,593股无面值普通登记股份。有关我们股本的更多信息(包括对2022年和2023年初和2023年末已发行普通股数量的对账)，请参阅我们2023年20-F报表中合并财务报表的附注32。

授权资本。

我们的股本可以通过以现金支付的方式从授权资本中发行新股来增加。截至本招股说明书之日，我们的授权但未发行的资本总额为25，60,000,000美元。根据我们于2021年5月27日召开的年度股东大会决议：

•

董事会有权在2026年4月30日或之前，通过发行现金支付的新股，将我们的股本增加一次或多次，最高可达5.12,000,000欧元。股东将被授予优先购买权。然而， 管理委员会有权排除股东优先购买权中的零碎金额，并有权排除优先购买权，但前提是有必要向持有本公司及其联营公司发行的购股权、可转换债券和可转换参与权的持有人授予新股优先购买权，条件是他们将有权在行使其购股权或转换权利后享有该等权利 。如果新股的发行价不显著低于最终确定发行价时已经上市的股份和根据德国证券公司法第186(3)条第4句发行的股份的报价，管理委员会也有权完全排除优先购买权(阿克提恩格塞茨)在授权生效时，合计不得超过股本的10%，如果在授权使用时价值较低，则不得超过股本的10%。管理委员会关于使用授权资本和排除优先购买权的决议需要得到监事会S的批准。新股也可由管理委员会指定的有义务向股东发售的银行认购(间接优先购买权)。

•

董事会有权于2026年4月30日或之前，通过发行新股以现金支付的方式增加股本一次或多次，最高可达2048,000,000欧元。股东将被授予优先购买权。然而， 管理委员会有权排除股东优先购买权中的零碎金额，并有权排除优先购买权，但前提是有必要向持有本公司及其联营公司发行的购股权、可转换债券和可转换参与权的持有人授予新股优先购买权，条件是他们将有权在行使其购股权或转换权利后享有该等权利 。管理委员会关于使用授权资本和排除优先购买权的决议需要得到监事会S的批准。新股 亦可由管理委员会指定有义务向股东发售的银行认购(间接优先认购权)。

有条件的资本。

截至2023年12月31日，德意志银行没有未偿还的有条件资本，因为授权已于2023年4月30日到期，未使用。

授权收购自己的股份。

截至2023年12月31日，我们持有自有股份48,195,109股。

根据《德国证券公司法》第71(1)号第8条的授权。

2023年5月17日，我们的年度股东大会决议授权管理委员会根据德国证券公司法第71(1)号第8条收购自己的股份。

根据《德国证券公司法》第71(1)号第8条，我们被授权在2028年4月30日或之前购买本银行的股份，总金额最高可达本银行股本的10%。

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采取决议的时间，或如果价值较低，则为行使此授权时我们股本的一部分。连同吾等为交易目的及/或其他原因而购入并根据第71a条不时由吾等持有或归属吾等的本身股份等后根据德国股份公司法，在此授权的基础上购买的自有股份在任何时候都不得超过我们各自适用股本的10%。自有股份可以通过证券交易所购买，也可以通过向全体股东公开收购的方式购买。通过证券交易所购买股票的对价(不包括附属购买成本)不得高于购买义务发生前最后三个股票交易所交易日的平均股价(我们股票在Xetra交易和/或法兰克福证券交易所可比后续系统中的收盘拍卖价格)，不得高于10%或低于20%。就公开收购要约而言，它不得比要约公布日前最后三个证券交易所交易日的平均股价(我们股票在Xetra交易和/或法兰克福证券交易所类似的后续系统中的收盘拍卖价格)高出10%或低出20%以上。如果公开收购要约中提供的股份数量超过计划回购数量，则接受的数量必须与每种情况下提供的股份数量成比例。我们可能会优先接受每名 股东购买少量最多50股我们的股票。

管理委员会有权根据《德国证券公司法》第71(1)号第8条的规定或向所有股东发出要约，在先前授权的基础上处置已购买的股份和任何已购买的股份。董事会亦获授权按实物出资处置所购股份，但不包括 股东优先认购权，以收购公司或持有公司股权或其他有助于推进公司S业务运作的资产。管理委员会也被授权使用根据《德国证券公司法》第71(1)号第8条的授权购买的股份，以向我们及其附属公司员工和退休员工发行员工股票，或使用这些股份 服务选择权和/或授予我们及其附属公司员工或执行或非执行管理机构成员的购买我们股票的权利或义务。

此外，董事会有权在不包括股东优先购买权的情况下，在购买价格不低于我们股票在出售时在证券交易所的价格的情况下，以现金支付的方式将该等拥有的 股票出售给第三方。此授权仅可用于确保在此授权生效时，根据此授权出售的股票数量不超过我们股本的10%，如果金额较低，则在行使此授权时不超过我们股本的10%。在本授权有效期内发行或出售的股票(不包括优先购买权)，直接或类似地适用德国证券公司法第186(3)条第4句时，将 计入我们股本的10%的最高限额。将向服务选择权和/或从可转换债券、带认股权证的债券、可转换参与权或参与权发行的股票也将包括在内，但这些债券或参与权是在本授权有效期内发行的，但优先购买权不包括在德国证券公司法第186(3)第4句的相应适用范围内。

管理委员会可取消根据此授权或之前的授权购入的股份，而无需股东大会作出任何进一步决议。

我们可以通过使用看跌期权和看涨期权或远期购买合同，在获得上文所述的收购自己的股份的授权的情况下购买股票。我们可以向第三方出售基于实物交割的看跌期权，并从第三方购买看涨期权，前提是期权条件确保这些期权仅通过符合平等待遇原则而获得的股票来履行。所有基于看跌期权或看涨期权的股票购买仅限于在年度股东大会就此授权作出决议时，最高金额为我们实际股本的5%的股票。选择期权的期限必须使行使期权时的股票购买最迟于2028年4月30日进行。

于行使认沽期权或远期买入到期时所支付的每股收购价，不得超过在交易完成前最后三个证券交易所交易日的平均股价(德意志银行股票在Xetra交易及/或法兰克福证券交易所类似的后继系统中的收市拍卖价格)的10%或以下，但不包括附属购买成本，但须考虑所收到的期权溢价。只有在购买价格不超过购买价格的10%或低于平均价格的10%时，才可以行使看涨期权

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收购股票前最后三天的股票交易所交易价格(德意志银行股票在Xetra交易和/或法兰克福证券交易所可比后续系统中的收盘拍卖价格)。上述规则适用于通过使用衍生品获得的股份的出售和注销。

我们可以 继续使用在先前授权的基础上和在存在期间达成的现有衍生品购买自己的股票。

根据《德国证券公司法》第71(1)号第7条授权。

2021年5月27日，我们的年度股东大会决议授权 管理委员会根据德国证券公司法第71(1)NO.7条收购自己的股票用于交易。

根据德国证券公司法第71(1)7条，我们获授权于2026年4月30日或之前，就证券交易而言，以不超过或低于S银行在前三个证券交易所交易日的平均股价(德意志银行股票在Xetra交易和/或法兰克福证券交易所类似的后续系统中的收盘价)平均价格的10%的价格买卖德意志银行股票。在此情况下，为此目的收购的股份在任何一天结束时不得超过我们股本的5%。

分红和支付代理

有关我们的股利政策和根据德国法律进行股息的法律依据的更多信息，请参阅我们的2023年Form 20-F 第8项：财务信息和股利政策。

向我们的纽约转账代理注册的股东将有权选择 以欧元或美元支付股息。对于这些股东，除非另有指示，否则我们将在支付给 股东之前将所有与普通股有关的现金股息和其他现金分配转换为美元。分配的金额将减去我们或我们的纽约转账代理被要求预扣的税款或其他政府费用。如果我们的纽约转账代理在与我们协商后确定，根据其判断，它收到的任何外币不可兑换或分发，我们的纽约转账代理可以分发外币(或证明有权接收该货币的文件)，或酌情持有该外币以供股东账户接受。

如果我们的任何分配包括我们股票的股息，我们普通股的登记和转让代理Link Market Services GmbH，以及我们的纽约转让代理(关于单独认证的股票)或股东存放其股票(关于全球 形式的股票)的托管银行将按照股东现有的持股比例向其分配股票。Link Market Services GmbH、我们的纽约转让代理或托管银行将出售所有此类零碎股份，并将净收益分配给股东，而不是分配零碎股份。

Link Market Services GmbH和我们的纽约转让代理(关于单独认证的股票) 或股东存放其股票(关于全球形式的股票)的托管银行也将根据股东的持股比例向股东分配所有分配(现金、我们的股票或权利除外)。如果Link Market Services GmbH、我们的纽约转账代理或托管银行确定不能在股东之间按比例进行分配或无法进行分配，他们可以采用他们认为公平和可行的任何 方法进行分配。这种方法可以包括公开或私下出售全部或部分证券或财产以及分配收益。Link Market Services GmbH、我们的纽约转账代理或托管银行在采用任何替代分销方法之前必须与我们协商。

根据股票是单独认证还是以全球形式发行，我们、Link Market Services GmbH、我们的纽约转让代理或股东向其存入股票的托管银行将决定任何分配(包括现金、股票、权利或 财产)是否需要缴纳税款或政府费用。在现金分配的情况下，我们可以使用全部或部分现金来支付任何此类税收或政府收费。在其他分配的情况下，我们、Link Market Services GmbH、我们的纽约转让代理或托管银行可能会以公开或私下销售的方式处置要分配的全部或部分财产，以支付税款或政府费用。在所有情况下，股东将获得任何出售的任何净收益，或扣除税款或政府收费后的现金或财产余额，按其持股比例计算。

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额外资本

有关我们的授权但未发行资本、有条件资本及以股份为基础的薪酬计划的描述，请参阅上文“自2020年以来股本的发展”“授权资本计划”及“自2020年以来股本的发展”“有条件资本计划”，以及我们2023年表格20—F中的综合财务报表附注32。“—”“—” 有关我们以股份为基础的薪酬计划的描述，请参阅2023年表格20—F中的综合财务报表附注33。

股票期权

截至本招股说明书日期，并无 任何人士获授予本公司的资本期权或同意有条件或无条件地授予本公司的资本期权。

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认购普通股的可交易认购权的描述

我们可能会提供可交易的法定认购权，以认购德意志银行的普通股。适用的招股说明书 附录将描述任何此类认购权发售的具体条款，包括：

•

认购权的名称；

•

认购权的行使价格；

•

已发行认购权的总数；

•

讨论美国联邦、德国或其他所得税的重要考虑因素，以及适用于发行普通股以及法定认购权或认购权行使的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)下的考虑事项；

•

认购权的任何其他条款，包括与行使认购权有关的条款、程序和限制。

•

认购权对应的普通股条款；

•

关于认购权交易的信息，包括认购权将可在其上交易的证券交易所(如有)；

•

记录日期(如果有)，以确定谁有权获得认购权和除权日期；

•

行使认购权的权利将开始行使的日期，以及权利将于 到期的日期；

•

发行包括关于未认购证券的合同超额认购特权的程度 ；以及

•

我们与此次发行相关的任何备用承销安排的具体条款。

每项认购权将使其持有人有权按招股说明书 附录中所述的行使价认购我们的若干普通股。认购权可以在招股说明书附录规定的截止日期之前的任何时间行使。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将 失效。于收到付款及认购表格(如适用)后，于认购权代理S办事处或招股说明书附录所述其他办事处妥为填写及签署后，吾等将于可行范围内尽快将可供认购的普通股 转交。招股说明书副刊可能会就如何行使认购权提供更多细节。如果我们决定作出适当的权利交易安排，我们的股东以外的人 可以获得招股说明书附录中描述的权利。如果认购权只提供给我们的股东，而他们的权利仍未行使，我们可以决定将未认购的已认购证券出售给我们的股东以外的其他人。此外，吾等亦可与一间或多间承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商或多间承销商(视乎情况而定)将按招股说明书附录所述，购买发行后仍未获认购的任何已发售证券。

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资本证券说明

本节介绍适用于德意志银行可能根据本招股说明书通过其总行或其中一家分行发行的任何资本证券的一般条款。我们提供的资本证券的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于这些证券的程度，将在要约时的一个或多个相关 招股说明书补充资料中说明。

一般信息

在本招股说明书中，术语资本证券是指德意志银行通过其总部或其分支机构发行的附属资本证券，受托人根据资本证券契约进行认证和交付。

我们可以通过我们的总公司或通过我们的一个分支机构发行资本证券。德意志银行作为一个整体对其分支机构的义务负责。然而，如果德意志银行因任何法律、要求或任何其他国家行为或该分行管辖范围内的任何当局而延迟履行或无法全部或部分履行通过该分行发行资本证券的分行的义务，投资者可能无法通过德意志银行S的任何其他分行或办事处(包括其总行)寻求履行该等义务。

首创证券公司

根据本招股说明书发售的资本证券将根据日期为2021年8月3日(经不时修订或补充)的基本资本证券契约 分一个或多个系列发行，当中包括我们作为发行人的纽约梅隆银行伦敦分行，伦敦维多利亚皇后街160号EC4V 4LA作为受托人，以及德意志银行美洲信托公司作为支付代理、计算代理、转让代理和登记及认证代理(可不时修订和补充)。

资本证券契约符合《信托契约法》的规定。根据《信托契约法》的规定，如果同一机构在资本证券契约下担任受托人 ，并在我们的证券发行的任何其他契约下担任受托人，则在任何一种契约下发行的任何一系列证券发生违约时，受托人可能被视为具有冲突的 利益，并可能被要求辞职，并将任命继任受托人。截至本招股说明书的日期，纽约梅隆银行既是资本证券契约的受托人，也是与我们的合格负债优先债务证券和我们的信托优先证券有关的契约的受托人。

在本节中，我们将资本证券契约下的受托人，包括任何继任受托人，称为该契约及其下发行的资本证券的受托人。我们将资本证券契约称为资本证券契约，因为它可能会不时得到补充。

我们已将资本证券和资本证券的重大条款概述如下，或表明哪些重大条款将在相关招股说明书附录中说明。这些描述仅为摘要，其全部内容由资本证券契约加以限定。资本证券契约的条款将包括资本证券契约中所述的条款和根据《信托契约法》成为资本证券契约一部分的条款。资本证券契约及其附件(包括第二补充资本证券契约的形式)作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，您应阅读资本证券契约以了解 可能对您重要的条款。

我们可能会发行不同系列的资本证券

资本证券契约不限制资本证券的发行金额。我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行资本证券，价格为本金的100%，或溢价或折扣。本节概述了一般适用于所有系列的资本证券的术语。资本证券契约的条款不仅允许我们 以不同于以前根据资本证券契约发行的资本证券的条款发行资本证券，还允许我们重新开放之前发行的资本证券系列，并发行该系列的额外资本证券。资本证券将不会

35

由德意志银行的任何财产或资产担保。我们将在适用的招股说明书附录中描述适用系列的许多具体条款。

排名；地位

资本证券(如果是不记名资本证券，则为这些证券的任何票面利率)将构成我们的无担保债务和次级债务，排名平价通行证在他们之间和平价通行证与我们所有其他同等从属的义务。如果对我们施加了解决措施，或者在我们解散、清算、破产或重组的情况下，或者如果为避免我们破产或针对我们而启动了其他程序，资本证券项下的义务将完全从属于：

(i)	根据适用法律，我们的非次级债权人的债权，包括根据我们的无担保 和德国银行法第46F(6)节第1句的含义向我们提出的非次级非优先债务工具(Kreditwesengesetz)(包括受《德国银行法》第46F(9)条约束的)或任何后续条款，

(Ii)	第39(1)条所指明的申索。《德国破产法》第1至5条(Insolvenzordnung)或任何 后续条款

(Iii)

我们的《德国破产法》第39(2)条所指的合同从属债务(或任何 后续条款)，在对我们施加决议措施时或在我们被解散、清算、资不抵债、债务重整或其他程序以避免我们破产或对我们不利的情况下，不符合自有资金票据(CRR)的资格。

(Iv)	《德国银行法》(或其任何后续条款)第46F(7a)节第3和第4句所指的我们的其他合同从属债务，以及

(v)	根据我们的第2级文书(“商业及期货条例”第63条所指的)提出的申索。

我们将第(1)款第(5)款中的此类索赔和义务称为优先权索赔。

如果资本证券被认为没有资格作为额外的第一级工具(CRR的含义)或其他自有基金工具，或在任何时候 不再具有这样的资格，根据德国银行法第46F(7a)节第3句，资本证券项下的义务将优先于自有资金工具项下的所有义务。在符合上述规定的情况下，我们也可以从我们的其他可分配资产(弗莱斯·弗莫根).

？CRR是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第(EU)575/2013号法规和修订(EU)第648/2012号法规(包括补充本法规的监管法的任何条款)；如果CRR的任何条款被修订或取代，资本证券契约和资本证券中使用的CRR一词也指该等修订条款或后续条款。

我们在资本证券项下的付款义务将排在平价通行证根据吾等其他工具向吾等提出的申索，已作为综合风险定义的额外第一级资本发行，并列于适用的招股说明书补充文件内。

解决措施

通过收购任何资本证券，您将受决议主管当局实施的任何决议措施的约束，并将被视为同意由主管决议当局实施任何决议措施。因此，您不会因任何解决措施而对我们提出索赔或其他权利。此外，通过收购资本证券，在信托契约法和适用法律允许的最大范围内，您放弃就资本证券向受托人和支付代理、计算代理、转让代理、登记和认证代理(我们在此称为资本证券代理)提出的任何和所有索赔，同意不就该受托人或资本证券代理提起诉讼，并同意该受托人和资本证券代理将不对该受托人或资本证券代理采取的任何行动负责，或放弃采取任何行动，在任何一种情况下，根据主管决议机关对资本证券实施的决议措施。因此，您可能对主管决议机构实施任何决议措施的任何决定提出质疑的权利受到限制或限制。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的解决措施和风险因素一节。

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监管资本资格

我们可能会发行资本证券，其条款使我们有资格成为我们的额外一级资本，正如我们所受的银行监管资本条款所定义和规定的那样。

我们将在招股说明书补充说明中说明我们打算纳入监管资本的任何资本证券的条款。

从属；不可抵销；无担保；提早赎回

本节中关于从属关系的讨论适用于德意志银行根据资本证券契约发行的每一种资本证券，通过其总行或其中一家分行。

资本证券将构成我们的无担保债务和次级债务，排名 平价通行证在他们之间和平价通行证与我们所有其他同等从属的义务。我们在资本证券项下的付款义务将排在平价通行证根据我们的 其他工具作为CRR定义的额外一级资本发行并在适用的招股说明书附录中列出的针对吾等的债权。

资本证券 契约规定：

•

如果对吾等施加了处置措施，或在吾等解散、清算、资不抵债或债务重组的情况下，或者如果为避免吾等破产或对吾等提起其他程序而启动了其他程序，资本证券项下的义务将完全从属于优先权债权。在任何情况下，在优先权债权得到全额偿付之前，将不会就资本证券支付任何款项；

•

资本证券持有人的债权不得与我们的任何债权抵销或净额抵销；

•

任何时候都不会提供任何抵押品或担保来保证资本证券持有人的债权，并且未来已经提供或授予的与我们的其他债务相关的任何抵押品或担保不得用于资本证券项下的债权；

•

任何后续协议不得限制适用于任何系列资本证券的从属条款，或缩短任何系列资本证券的期限或任何适用的通知期限；

•

任何系列资本证券的赎回只能由吾等选择，并须符合以下条件：(I)事先获得我们主管监管当局的书面批准，并遵守任何适用的资本法规(尤其是CRR)、主管监管当局的其他法规或政策，除非已满足CRR第78(4)条规定的条件，否则不得在发行日期的五周年前赎回；(Ii)符合任何其他监管要求；以及(Iii)资本证券的条款； 资本证券的持有人不得有任何赎回权利；和

•

如果不按照其条款赎回或回购资本证券，则无论是否有任何相反的协议，支付的金额都必须退还给我们；在支付任何系列资本证券的任何赎回金额之前，任何系列资本证券的条款可能规定，一旦发生与我们的偿付能力或监管资本比率有关的某些事件(包括实施监管措施)，赎回通知将被撤销(包括实施监管措施)。

如果我们未能支付任何系列资本证券项下的本金、利息或根据该系列资本证券的条款要求支付的其他金额，我们称之为不付款事件，且此类不付款事件仍在继续， 受托人和资本证券持有人可以对我们采取行动，但他们不能加速资本证券的到期日，在优先债权的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何资金。此外，如果我们成为德国破产程序的对象，除非主管破产法院允许提交次级债权，否则受托人和我们资本证券的持有人将无权向我们提出索赔。

资本证券的兑付

面额和货币。资本证券可以以美元或其他货币计价和支付。

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固定利率和浮动利率资本证券。资本证券可以以固定利率或浮动利率计息，在这两种情况下，浮动利率都可以是零，也可以在资本证券的有效期内以不同的利率计息。

取消利息 付款。 本公司可不时发行资本证券，并可酌情决定或在其他情况下取消任何利息支付。

本金或利息的支付限制。我们可能会不时发行资本证券，但我们支付此类资本证券的本金或利息的能力受到限制，包括我们可能被禁止支付此类款项的情况。

本金的减记。我们可以不时发行资本证券，并为此类资本证券的本金减记拨备。

或有可转换资本证券。我们可能会不时发行资本证券，根据我们的选择或其他方式可能或将转换为我们的普通股 。

招股章程补编所指明的条款

招股说明书附录将在适用的情况下包含以下条款以及与我们提供的任何资本证券有关的其他信息：

•

资本证券是否将由德意志银行通过其总行或通过其分支机构之一发行；

•

具体名称；

•

资本证券是否有资格作为额外的一级资本(符合我们必须遵守的监管资本充足率要求)或其他方面获得监管资本待遇；

•

资本证券相对于我们其他未偿还证券的排名，包括它们可能在多大程度上排在我们对其他债务的支付权或任何其他方式的次要地位；

•

本金总额、购买价格和面额；

•

资本证券的计价货币和/或支付本金、溢价(如有)和利息(如有)的货币。

•

一个或多个利率或计算代理人(在招股说明书附录中指明)将用来确定一个或多个利率(如果有)的方法，以及在什么情况下需要支付利息；

•

利息的产生日期和付息日期(如有)；

•

根据我们的酌情决定权或在其他 情况下取消所有或任何部分利息支付的条款(如果有)；

•

对我们支付资本证券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我们可能被禁止支付此类款项的情况。

•

资本证券本金减记(及相关减记)的拨备(如有)，以及此类减记(及相关减记，如有)对此类资本证券应付利息的影响(如有)；

•

资本证券的本金和任何溢价(如有)和/或利息(如有)的支付地点 ；

•

任何偿还、赎回或预付款规定，包括任何赎回通知规定；

•

资本证券可以或将按我们的选择或以其他方式转换为我们的普通股（ 我们称之为非转换证券）的任何条款，以及（如有）该等资本证券可转换为的转换证券的性质和条款，以及与该等转换有关的任何额外或其他条款，包括可能导致该等转换的任何触发事件（可能包括但不限于某些监管资本事件）以及该等转换应发生的条款；“”

•

我们是否可以在资本证券的任何转换后进行转换证券要约，以向资本证券持有人交付现金收益，以代替转换证券，以及任何此类要约的发生条款；

38

•

与资本证券可转换为的转换证券的调整有关的任何条款；

•

我们是否将以登记形式或无记名形式发行资本证券，或者如果我们以无记名形式提供资本证券，则适用于将一种形式交换为另一种形式以及以无记名形式提供、出售和交付这些资本证券的任何限制；

•

我们是否会在全球发行资本证券(即、记账)或最终(即，经认证) 表格以及条款和条件；

•

关于确定任何 日应付本金、保险费和/或利息的方法的信息；

•

资本证券的任何代理人的身份，包括受托人、托管人、认证或支付代理人、转让代理人、登记人、确定人或其他代理人；

•

拟在证券交易所上市的资本证券；

•

资本证券是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

对我们在此列出的关于资本证券的契约的任何删除、补充或修改； 和

•

资本证券的任何其他具体条款以及适用法律或法规要求或建议的任何条款。

如果适用，与任何系列资本证券相关的招股说明书附录还可能包括讨论美国的某些联邦所得税考虑因素、德国的某些所得税后果、因任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果以及ERISA下的某些考虑事项，在每种情况下都与对资本证券的投资有关。

资本证券的登记和转让

持有者可以按照资本证券和适用的招股说明书补编中所述的方式、地点和限制提交资本证券以供交换和转让(无记名证券除外)。我们将免费提供这些服务，但与这些服务相关的任何应付税款或其他政府费用除外，并受资本证券契约(或其任何补充契约)或发行该系列资本证券的发行人令中规定的任何限制或 要求。

持有者可以无记名形式转让资本证券和/或相关的息票，如有的话，交付给受让人。

如果任何资本证券是以全球形式持有的，转让这些资本证券的利益的程序将取决于这些全球证券的托管人的程序。见《证券表格》。

重大公司行动和其他事态发展的影响

根据德国法律，在合并或合并中幸存的公司通常承担其前身的义务。然而，在资本证券契约或其他条款中，没有旨在保护资本证券持有人免受我们信誉下降的影响的条款，这些条款将在资本重组交易、银行控制权变更、合并或合并、出售、租赁或转让我们所有或几乎所有资产或高杠杆交易或任何其他可能对资本证券持有人造成不利影响的交易时，为资本证券持有人提供额外保护。

我们可能会越来越依赖子公司的收益和现金流来履行我们在资本证券项下的义务。 由于我们任何子公司的债权人通常都有权获得高于我们从该子公司的资产中收取款项的权利，因此资本证券的持有人实际上将从属于我们子公司的债权人。此外，适用于我们的一些子公司的各种监管要求限制了它们向我们支付股息以及向我们提供贷款和垫款的能力。

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无违约或违约事件

根据德国法律，资本证券契约下不存在任何系列资本证券的违约或违约事件 ，如果德国对我们启动破产程序，我们次级债务证券的持有者将无权向我们提出索赔，除非主管破产法院允许提交次级债权。

首创证券没有提速。资本证券契约规定，如果吾等未能支付任何系列资本证券项下的本金、利息或其他款项，或吾等未能履行资本证券或资本证券契约项下的任何其他契诺，本公司无权加速履行任何其他契约。在任何情况下，持有人或受托人均不得宣布任何系列资本证券的本金及应累算利息为到期及应付。

没有负面承诺。资本证券契约不包含任何限制，防止我们招致额外债务或通过质押、留置权或对我们任何资产的其他产权负担来担保我们的任何债务。

受托人因代你采取行动而获得弥偿。资本证券契约规定，受托人将不对其根据资本证券契约发行的资本证券持有人关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或权力的指示，真诚地采取或不采取任何行动承担责任。此外，资本证券契约载有一项条款， 受托人有责任在不付款的情况下以所需的谨慎标准行事，在根据资本证券契约发行的资本证券的持有人作出赔偿之前，应持有人的要求行使任何权利或权力。在符合这些规定和一些其他限制的情况下，每一受影响的已发行资本证券系列的多数本金总额的持有人，作为一个类别投票，可以指示就受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。

对您作为个人持有人的诉讼的限制。资本证券契约规定，资本证券的个人持有人不得根据资本证券契约对我们提起任何诉讼，除非(在信托契约法案要求的范围内，并受任何资本证券的从属关系和其他规定的约束)在根据资本证券条款明确规定的相应到期日或之后收取资本证券本金和利息的诉讼，除非发生了以下行为：

•

持有人必须事先就持续的 不付款事件向受托人发出书面通知；

•

被视为一个类别的每个受影响系列的未偿还资本证券本金总额不少于多数的持有人，必须(1)要求受托人提起诉讼，并(2)向受托人提供合理赔偿；

•

受托人必须在收到上述请求后60天内未提起诉讼；以及

•

每个受影响系列的未偿还资本证券的本金总额占多数的持有人(被视为一个类别)不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

如在特定系列资本证券的条款中可能进一步规定的那样，资本证券的分配只能从某些可分配项目中支付，我们可以随时完全酌情取消对符合额外一级资本资格的资本证券的分配，无限制的期限和非累积的基础上，特别是如果我们的主管当局下令不进行任何此类分配的话。此外，根据资本证券系列的条款，资本证券的本金可以自动减记，如果触发了最低监管资本门槛，也可以根据主管监管机构的命令转换资本证券。在这种情况下，资本证券的持有者将无法提起诉讼。此外，管理资本证券的条款不会赋予持有人加快未来预定利息或本金支付速度的权利。

40

资本证券契约包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份证书 ，指明资本证券契约中包含的任何契约或条件的任何不遵守情况，或一份指定任何存在的不遵守情况的证书。

放电

我们只有在以下情况下才能履行资本证券契约项下的所有义务，转让和交换除外：

•

按照其条款支付或安排支付所有根据其发行的未偿还资本证券的本金和任何利息或溢价(如有)；或

•

交付受托人注销根据其发行的所有未偿还资本证券。

首创证券契约的修改

未经持有人同意的修改。我们和受托人可以签订补充契约，而无需根据契约发行的资本证券的持有人同意 以：

•

证明继承人公司承担了我们的义务；

•

增加保护资本证券持有人的公约；

•

纠正任何歧义或更正任何不一致或明显错误，或作出我们认为必要或合乎需要的任何其他规定；

•

确定任何系列的资本证券的形式或条款；

•

继任受托人接受委任的证据；或

•

使资本证券条款因实施任何决议措施而发生的任何变更生效。

任何此类修改均须事先征得我们主管监管或决议机构的同意(视情况而定)，并得到相关法律法规的许可。

修改须征得各持有人同意。未经可能受到此类变更影响的每个持有人同意，我们和受托人不得对 任何未偿还资本证券进行以下任何变更：

•

根据该资本担保的条款，以任何不允许的方式降低该资本担保的本金金额。

•

根据该资本证券的条款，以任何不允许的方式降低该资本证券的利率或改变该资本证券的付息时间；

•

减少赎回时应支付的任何金额；

•

更改应付本金、溢价和利息的货币；

•

修改或修改任何货币兑换成另一种货币的规定；

•

更改资本证券契约中与非美元计价的资本证券有关的某些条款；

•

以对持有人不利的方式修改资本证券契约中有关资本证券从属地位的规定；

•

降低修改资本证券契约需经其持有人同意的资本证券的百分比；或

•

在信托契约法要求的范围内，并在任何资本证券的从属关系和其他规定的约束下，损害任何持有人提起诉讼，以在根据资本证券条款明确规定的各自到期日或之后收取资本证券本金和利息的权利。

任何此类变更均须事先征得我国主管监管机构的同意，如有必要，可根据《中国证券规则》或其他适用法律和法规的要求，将资本证券确认为额外的第一级资本。

41

经多数票持有人同意后的修改。吾等及受托人可对资本证券契约及根据该契约发行的资本证券持有人的权利作出任何其他更改，前提是吾等征得持有根据该契约发行的所有受影响的已发行资本证券 证券合计本金总额不少于多数的持有人的同意，并将其作为一个类别投票。任何此类变更均须事先征得我们主管监管机构的同意，如果《中国证券报告》或其他适用法律法规要求确认资本为额外一级资本 证券。

关于我们与受托人的关系

本公司及其附属公司与受托人及受托人的联属公司维持一般银行关系及托管安排。

治国理政法

资本证券契约受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但与资本证券评级及其地位有关的条款除外，这些条款将受德国法律管辖并根据德国法律解释，包括关于是否已对我们施加决议措施的任何决定。

42

债务证券说明

本节介绍适用于任何债务证券的一般条款，包括次级债务证券、合格债务、优先债务证券、优先债务证券和优先债务融资证券，这些证券可能由德意志银行通过其总行或其一家分行根据本招股说明书提供。我们提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于这些证券的程度，将在要约时的一个或多个相关招股说明书补充资料中进行说明。

在本招股说明书中使用的债务证券是指德意志银行通过其总部或其一家分行发行的债券、票据、债券和其他债务证据，在每一种情况下，相关受托人都会根据与此类债务相关的适用契约进行认证和交付。我们将构成次级债务的任何此类债务证券称为次级债务证券；将构成合格债务的任何此类债务证券称为合格债务高级债务证券；将构成高级债务的任何此类债务证券称为高级债务证券；将构成高级融资债务的任何此类债务证券称为高级债务融资证券。

我们可以通过我们的总公司或通过我们的一个分支机构发行债务证券。德意志银行作为一个整体对其分支机构的义务负责。然而，如果德意志银行因任何法律、要求或国家或该分行管辖范围内的任何当局的任何其他行为而延迟履行或无法全部或部分履行通过该分行发行任何债务证券的分行的义务，投资者可能无法通过德意志银行S的任何其他分行或办事处(包括其总行)寻求履行该等义务。

次级债务证券

附属义齿

我们可以通过我们的总部或我们的一个分支机构发行次级债务证券。根据本招股说明书提供的次级债务证券将在一个或多个系列下发行，并将受附属契约的管辖，该附属契约的日期为2021年8月3日(经不时修订或补充)，其中我们是发行人、威尔明顿信托公司、国家协会、北市场街1100号，威尔明顿信托公司，特拉华州威尔明顿，19890作为受托人，德意志银行信托公司美洲公司作为付款代理、转让代理、登记员和身份验证代理，可不时修订和补充。

附属契约符合《信托契约法》的规定。根据《信托契约法》的规定，如果同一机构在附属契约下担任受托人 ，并在发行我们的证券的任何其他契约下担任受托人，则在任何一种契约下发行的任何一系列证券发生违约时，受托人可能被视为具有冲突的 利益，并可能被要求辞职，并将任命继任受托人。

在《债务证券的说明》这一小节中，我们将附属契约下的受托人，包括任何继任受托人称为该契约和在其下发行的次级债务证券的受托人。我们把可以不时补充的从属契约称为从属契约。

我们已将附属公司契约及附属债务证券的重大条文概述如下，或表明哪些重大条文将于相关招股说明书补充文件中说明。这些描述仅为摘要， 从属契约对其全文进行了限定。附属契约的条款将包括该契约中所述的条款和《信托契约法》规定的该契约的条款。附属契约作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物，您应阅读附属契约以了解可能对您重要的条款。

我们可能会发行不同系列的次级债证券

附属债券不限制可能发行的债务金额。我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行次级债务证券，价格为本金的100%，或溢价或折价。本部分总结了

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一般适用于所有系列的次级债务证券。次级债券的条款不仅允许我们以不同于以前根据该债券发行的次级债务证券的条款发行次级债务证券，而且还允许我们重新开放之前发行的一系列次级债务证券，并发行该系列的额外次级债务证券。次级债务证券不会由德意志银行的任何财产或资产担保。我们将在适用的招股说明书附录中描述适用系列的许多具体条款。

排名；地位

次级债务证券（以及 无记名形式的次级债务证券，这些证券的任何息票）将构成我们的无担保和次级债务， 平价 通行证在他们之间，平价 通行证与我们所有其他同等 从属义务。如果对我们施加了解决措施，或者在我们解散、清算、破产或重组的情况下，或者如果为避免我们破产或对我们提起其他程序而启动了其他程序，则次级债务证券下的义务将完全从属于：

(i)	根据适用法律，我们的非次级债权人的债权，包括根据我们的无担保 和德国银行法第46F(6)节第1句的含义向我们提出的非次级非优先债务工具(Kreditwesengesetz)(包括受《德国银行法》第46F(9)条约束的)或任何后续条款，

(Ii)	第39(1)条所指明的申索。《德国破产法》第1至5条(Insolvenzordnung)或任何 后续条款

(Iii)

我们的《德国破产法》第39(2)条所指的合同从属债务(或任何 后续条款)，在对我们施加决议措施时或在我们被解散、清算、资不抵债、债务重整或其他程序以避免我们破产或对我们不利的情况下，这些债务不符合自有资金工具的资格，以及

(Iv)	《德国银行法》(或其任何后续条款)第46F(7a)节第3和第4句所指的我们的其他合同从属债务，

我们将第(1)款第(4)款中的此类索赔和义务称为优先权索赔。

次级债务证券将同等排名和平价 通行证除适用法律或任何其他债务条款另有规定外，我们的所有其他无担保债权和次级债权(应理解为，没有优先债权构成次要债权)，尤其是，如果该等其他债务被表述为优先于次级债务证券，则该证券应优先于此类次级债务，但优先于优先债权。

解决措施

通过收购任何次级债务证券，您将受决议主管当局施加的任何决议措施的约束，并将被视为同意由主管决议当局实施任何决议措施。因此，您不会因任何解决措施而对我们提出索赔或其他权利。此外，通过收购次级债务证券，您在信托契约法和适用法律允许的最大范围内，放弃就次级债务证券向受托人和支付代理、转让代理、登记和认证代理(我们在此称为附属票据代理 )提出的任何和所有索赔，同意不对该受托人或附属票据代理提起诉讼，并同意该受托人或附属票据代理不对该受托人或附属票据代理采取或放弃采取的任何行动负责。在任何一种情况下，根据主管决议机构对次级债务证券实施的决议措施。因此，您可能对主管决议机构实施任何决议措施的任何决定提出质疑的权利受到限制或限制。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的解决措施和风险因素一节。

监管资本资格

我们可能会发行次级债务证券，其条款可使其符合银行监管资本条款的定义和规定，符合我们的二级资本要求。我们将在招股说明书补充说明中说明我们打算纳入监管资本的任何次级债务证券的条款。

44

从属；不可抵销；无担保；提早赎回

本节中讨论的从属关系适用于德意志银行根据附属契约发行的每一种次级债务证券，通过其总行或其中一家分行。

附属契约规定，如果对吾等实施清盘措施，或在吾等解散或清算或针对吾等的破产程序中，次级债务证券将排在我们所有优先债权的债权之后，因此在任何情况下，在优先债权的所有债权人的债权全部清偿之前，将不会在次级债务证券项下支付任何款项。

此外，附属债券规定，如果任何一系列次级债务证券符合监管银行目的，作为我们的第二级资本：

•

次级债务证券持有人的债权不得抵销或净额抵销我们的任何债权；

•

在任何时候都不会提供抵押品或担保来担保次级债务证券持有人的债权，并且未来已经提供或授予的与我们的其他债务相关的任何抵押品或担保不得用于次级债务证券项下的债权；

•

任何后续协议不得限制适用于任何系列次级债务证券的从属条款，或 将任何次级债务证券的到期日或赎回日修改为更早的日期，或缩短任何适用的通知期限；

•

任何一系列次级债务证券在其规定到期日之前的任何赎回将仅由我们选择，并取决于我们收到主管监管机构的事先书面批准，而且除非附属债券中规定并符合适用的法律或法规，否则不会在发行之日起五周年后进行；以及

•

如果次级债务证券的赎回或回购不符合次级债务证券的条款，则无论是否有任何相反的协议，已支付的金额都必须退还给我们。

如果吾等未能在任何一系列次级债务证券项下的本金、利息或其他款项在根据该系列次级债务证券的条款被要求付款的时间付款(我们将其称为违约事件)，且此类违约事件仍在继续，受托人及次级债务证券持有人可对吾等采取行动 ，但他们不得加速次级债务证券的到期日，并在优先债权的索偿完全清偿前不会收到任何款项。此外，如果我们受到德国破产程序的约束，受托人和我们次级债务证券的持有人将无权向我们提出索赔，除非主管破产法院允许提交次级债权。

次级债务证券的偿付

面额和货币。次级债务证券可以以美元或其他货币计价和支付。

固定利率和浮动利率次级债 证券。次级债务证券可以以固定利率或浮动利率计息，在任何一种情况下，利率都可以为零，或者在次级债务证券的生命周期内以不同的利率计息。次级债务证券 发行时的利率低于当时的市场利率，不收取利息或利息，可以低于其所述本金的折扣价出售。

本公司可强制或按本公司或持有人的选择发行可交换的次级债务证券，转换为本公司或 或与本公司无关的实体的证券、一篮子或多篮子该等证券、其他财产、或该等证券或其他财产的任何组合或现金价值。’

45

招股章程补编所指明的条款

招股说明书补充将包含（如适用）我们正在发行的任何次级债务证券的下列条款和其他信息：

•

次级债务证券是否将由德意志银行通过其总行或通过其一个分支机构发行；

•

具体名称；

•

次级债务证券是否符合监管资本处理的条件，如果符合，其资本类别为 ；

•

次级债务证券相对于我们其他未偿还证券的排名，包括它们在多大程度上可能在偿付权上低于我们的其他债务或以任何其他方式；

•

本金总额、购买价格和面额；

•

次级债务证券的计价货币和/或应付本金、保费(如有)和利息(如有)的货币；

•

到期日(以及与延长或缩短到期日有关的任何规定)；

•

一个或多个利率或计算代理人(在招股说明书附录中指明)将用来确定一个或多个利率(如果有)的方法；

•

利息的产生日期和付息日期(如有)；

•

附属债务证券的本金和任何溢价(如有)及/或利息(如有)的支付地点；

•

任何偿还、赎回或预付款，包括任何赎回通知条款；

•

我们是否将以登记形式或不记名形式发行次级债务证券，或两者兼而有之，如果我们以不记名形式发行次级债务证券，则对以一种形式交换另一种形式以及以不记名形式提供、出售和交付该等次级债务证券适用的任何限制；

•

我们是否会在全球发行次级债务证券（即，簿记）或确定的（即，证明）表格 以及根据什么条款和条件；

•

次级债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、托管人、认证或支付代理人、转让代理人、登记人、确定人或其他代理人；

•

次级债务证券拟在证券交易所上市的；

•

次级债务证券是单独出售，还是与其他证券一起作为单位出售；

•

任何删除、添加或修改我们在此列出的与次级债务证券有关的契诺的行为。

•

次级债务证券的任何其他具体条款，以及适用法律或法规所要求或建议的任何条款。

如果适用，与任何系列次级债务证券有关的招股说明书附录还可能包括讨论 某些美国联邦所得税考虑因素、某些德国所得税后果、由于任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果以及ERISA下的某些考虑事项，在每种情况下都与对次级债务证券的投资有关。

次级债务证券的登记和转让

持有人可按次级债务证券及适用的招股说明书附录所述的方式、地点及限制，提交次级债务证券以供交换及转让(无记名证券除外)。我们将免费提供该等服务，但与该等服务相关的任何应付税款或其他政府收费除外，并须受发行该系列次级债务证券所依据的附属契约(或其任何补充契约)或发行人命令所规定的任何 限制或要求。

46

持有人可以不记名形式转让次级债务证券和/或相关息票(如果有的话)，将其交付给受让人。

如果任何次级债务证券是以全球形式持有的，转让这些次级债务证券的权益的程序将取决于这些全球证券的托管人的程序。见《证券表格》。

重大企业行动和其他事态发展的影响

根据德国法律，在合并或合并中幸存的公司通常承担其前身的义务。然而，附属契约或其他条款中并无旨在保护次级债务证券持有人免受本公司信誉下降影响的契约或其他条款，这些条款会在发生资本重组交易、银行控制权变更、合并或合并、出售、租赁或转让我们全部或几乎所有资产或高杠杆交易或任何其他可能对次级债务证券持有人造成不利影响的交易时，为次级债务证券持有人提供额外的保护 。

我们可能会越来越依赖子公司的收益和现金流 来履行次级债务证券项下的义务。由于我们任何子公司的债权人通常有权获得高于我们从该子公司的资产中获得付款的权利，因此次级债务证券的持有者实际上将从属于我们子公司的债权人。此外，适用于我们一些子公司的各种监管要求限制了它们向我们支付股息和 向我们提供贷款和垫款的能力。

违约事件

在附属契约项下，任何一系列次级债务证券均不存在违约或违约事件，如果德国启动对我们的破产程序，我们次级债务证券的持有人将无权向我们提出索赔，除非主管破产法院允许提交次级债权。

次级债未提速 证券。 次级债务证券契约规定，如吾等未能支付任何一系列次级债务证券项下的本金、利息或其他款项，或吾等未能履行附属债务证券或附属契约项下的任何其他契诺，本公司无权加速履行任何其他契约。在任何情况下，持有人或受托人均不得宣布任何系列次级债务证券的本金及应计利息到期应付。

没有负面的 承诺。附属契约不包含任何限制，防止我们招致额外债务，或通过质押、留置权或对我们的任何资产的其他产权负担来担保我们的任何债务。

受托人因代你采取行动而获得弥偿。附属契约规定，受托人将不对其按照附属契约下发行的次级债务证券持有人的指示真诚采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及为 受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力进行任何法律程序的时间、方法和地点。此外，附属契约包含一项条款，受托人有权在受托人的责任规限下，在不付款的情况下，在根据附属契约发行的次级债务证券的持有人作出赔偿前，在持有人提出要求后行使任何权利或权力，并以所需的谨慎标准行事。在符合这些规定和一些其他限制的情况下，每一受影响的未偿还次级债务证券系列的多数本金总额的持有人，作为一个类别投票，可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

47

对您作为个人持有人的诉讼的限制。次级债券规定，次级债务证券的个人持有人不得根据次级债券对我们提起任何诉讼，除非(在信托契约法案要求的范围内，并受任何次级债务证券的从属关系和其他条款的约束)在根据此类次级债务证券的条款明确规定的各自到期日或之后收取次级债务证券的本金和利息的诉讼，除非 发生了以下行动：

•

持有人必须事先就持续的 不付款事件向受托人发出书面通知；

•

持有每个受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额不少于多数的持有人，被视为一个类别，必须(1)要求受托人提起诉讼，(2)向受托人提供合理赔偿；

•

受托人必须在收到上述请求后60天内未提起诉讼；以及

•

作为一个类别处理的每个受影响的 系列未偿还次级债务证券的本金总额占多数的持有人不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

从属契约包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份证书，指明在履行附属契约中包含的任何契诺或条件方面的任何不遵守情况，或一份指定存在的任何不遵守情况的证书。

放电

我们只有在下列情况下才能履行附属契约项下的所有义务，转让和交换除外：

•

按照其条款支付或安排支付根据其发行的所有未偿还次级债务的本金和任何利息或溢价(如有)。

•

交付受托人注销根据其发行的所有未偿还次级债务证券。

附着体义齿的改良

未经持有人同意的修改。吾等与受托人可订立补充附属契约，而无须取得根据附属契约发行的附属债券持有人的同意，以：

•

证明继承人公司承担了我们的义务；

•

增加保护次级债务证券持有人的公约；

•

纠正任何歧义或纠正任何不一致或明显的错误；

•

确定任何系列次级债务证券的形式或条款；

•

继任受托人接受委任的证据；或

•

使因施加任何决议措施而对次级债务证券的条款作出的任何更改生效。

如有需要，任何该等修改均须事先征得我们主管监管或决议机关的同意，以确认次级债务证券为二级资本。

修改需要每个持有者同意 。我们和受托人不得对任何未偿还的次级债务证券进行以下任何更改，除非得到受此类更改影响的每个持有人的同意：

•

改变这种次级债务证券的最终到期日；

•

降低本金金额；

•

降低利率或者改变付息时间的；

48

•

减少赎回时应支付的任何金额；

•

更改应付本金的币种，包括任何数额的原始发行贴现、溢价和利息 ；

•

修改或修改任何货币兑换成另一种货币的规定；

•

减少可在破产中证明的任何原始发行的贴现证券的金额；

•

更改附属债券中与非美元计价的次级债务证券有关的某些条款；

•

损害任何持有人在到期时就强制执行任何次级债务担保付款提起诉讼的权利；

•

以不利于次级债务证券持有人的方式修改次级债务证券的排名；或

•

降低次级债务证券的百分比，修改次级债券需征得持有人同意。

任何该等变更均须事先征得我们主管监管当局的同意，如根据《商业及财务报告》或 其他适用法律及法规确认次级债务证券为二级资本。

经多数持有人同意后进行修改 。吾等及受托人可对附属契约及根据附属契约发行的次级债务证券持有人的权利作出任何其他更改，前提是吾等取得所有根据附属契约发行的所有受影响的未偿还次级债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，并按同一类别投票。任何此类变更均须事先征得我们主管监管机构的同意，如根据《商业报告》或其他适用法律及法规的规定认可次级债务证券为二级资本，则须事先征得主管监管当局的同意。

关于我们与受托人的关系

本公司及其附属公司与受托人及受托人的联属公司维持一般银行关系及托管安排。

治国理政法

从属契约受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，从属债券受纽约州法律管辖，但其从属条款除外，分别受或将受德国法律管辖，就该等条款而言，包括任何关于是否已对我们施加决议措施的决定。

符合资格的负债高级债务证券

符合条件的负债高级契约

我们可以通过我们的总公司或我们的一个分支机构发行符合条件的 债务优先债务证券。根据本招股说明书提供的合资格负债优先债务证券将根据日期为2021年8月3日(经不时修订或补充)的合资格负债优先债券在一个或多个系列下发行，并将由该公司管理 我们作为发行人，纽约梅隆银行，罗斯街500号， 12^这是Floor，匹兹堡，宾夕法尼亚州15262，美利坚合众国为受托人，德意志银行美洲信托公司为支付代理、身份验证代理、发行代理和登记员，可能会不时进行修改和补充。

符合条件的债务高级契约符合《信托契约法》的规定。根据《信托契约法》的规定，如果同一家机构在合资格负债优先契约下担任受托人，并在发行本公司证券的任何其他契约下担任受托人，则在根据这两种契约发行的任何一系列证券违约时，受托人可能被视为存在利益冲突，可能会被要求辞职，并将任命一名继任受托人。截至本招股说明书的日期，纽约梅隆银行既是符合资格的债务优先契约的受托人，也是与我们的信托优先证券和资本证券相关的契约的受托人。

在本小节中，我们将合格负债高级债务证券下的受托人，包括任何继任受托人称为

49

受托人就该契约和根据该契约发行的合格债务证券的优先债务证券。我们将合格负债高级契约称为合格负债高级契约，因为它可能会不时进行补充。

吾等已于下文概述合资格 负债优先契约及合资格负债优先债务证券的重大条文，或表明哪些重大条文将于相关招股说明书补充资料中说明。这些描述仅为摘要，并受合格负债优先契约的限制。符合条件的债务高级契约的条款将包括该契约中所述的条款和《信托契约法》规定的该契约的条款。符合条件的负债 优先契约及其补充条款作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中，您应阅读符合条件的负债优先契约，了解可能对您很重要的条款。

我们可能会发行不同系列的合格债务高级债务证券

合格负债优先债券不限制可能发行的合格负债优先债务证券的数量。我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行符合资格的负债 优先债务证券，价格为本金的100%，或溢价或折扣。本节汇总了适用于所有系列的符合条件的负债优先债务证券的条款。合格负债优先债券的条款允许我们不仅发行符合资格的负债优先债务证券，其条款不同于之前根据该契约发行的符合资格的负债优先债务证券 ，而且还允许我们重新发行之前发行的一系列合格负债优先债务证券，并发行该系列的额外合格负债优先债务证券。符合条件的负债优先债务证券将不以德意志银行的任何财产或资产作为担保。我们将在适用的招股说明书附录中描述适用系列的许多具体条款。

排名；地位

符合资格的债务优先债务证券(如果是符合资格的债务、不记名形式的优先债务证券，则为这些证券的任何票面利率)将构成我们在债务工具项下的无担保和非从属优先非优先债务 票据(舒尔蒂特尔)符合《德国银行法》第46F(6)条第1句的含义(Kreditwesengesetz)或任何后续条款。根据德国银行法第46F(5)节第1句的规定，这些符合条件的债务优先债务证券在破产程序中将排在次要地位 。我们在合资格负债项下的责任优先债务证券将排在平价通行证在他们之间和平价通行证与我们在德国银行法第46F(6)节第1句意义下的债务工具下的所有其他无担保和非从属优先非优先债务(包括我们在2018年7月21日之前发行的、受德国银行法第46F(9)条约束的任何此类债务工具下的优先非优先债务)或任何后续条款。

根据德国银行法第46F(5)条的规定，如果对我们施加决议措施，或者在我们解散、清算、资不抵债或重组的情况下，或者如果为避免我们破产或对我们提起其他诉讼，我们在合格债务下的优先债务证券下的债务将排在我们不符合德国银行法第46F(6)条第一句含义的债务工具下的债务(包括我们在7月21日之前发行的任何此类债务工具下的优先非优先债务)的债权之后。并受《德国银行法》第46F(9)条或任何后续条款的约束。在任何该等情况下，在该等其他非附属债权人的债权获得全数清偿前，将不会就合资格债务及优先债务证券支付任何款项。

我们的大部分负债由优先无担保债务组成，不构成德国银行法第46F(6)节第1句所指的债务工具(包括受德国银行法第46F(9)节约束的债务)。在那些不构成债务工具的无担保债务中，不构成债务工具的是初始到期日不到一年的工具以及优先无担保债务工具，其条款规定：(I)偿还或偿还金额取决于优先无担保债务工具发行或以货币支付以外的方式结算时不确定的事件的发生或未发生，或(Ii)利息的支付或利息支付的金额取决于以下事件的发生或未发生在 高级不安全的时间点不确定

50

除非利息的支付或利息支付的金额完全取决于通常的固定或浮动参考利率，并通过货币支付进行结算，否则债务工具将被发行。

德国银行法规定的优先顺序适用于在启动破产程序或实施决议措施时未偿还的任何债务票据，无论有关票据是在何时发行的。在德国破产程序中或在对我们施加解决措施的情况下，主管监管机构或法院将确定证券在发行时是否符合债务工具的资格，以及我们的哪些优先债务证券具有上文第(I)或(Ii)款所述的条款，在此称为结构性债务证券，哪些不具有，在本文中称为非结构性债务证券。每次发行的相关定价补充资料可能会在 中说明我们预计此类发行将被归类，但主管监管机构或法院可能会对债务证券进行不同的分类。

我们的德国银行法第46F(6)第1句所指的优先非优先债务工具，例如在2018年7月21日之前发行的符合资格的负债优先债务证券和非结构性优先债务工具，排名低于我们的其他非次级债务(包括但不限于优先债务证券，无论是结构性债务证券还是非结构性债务证券，存款、衍生品和初始期限不到一年的债务工具)，但优先于我们的合同或法定 次级债务，例如符合CRR含义的附加1级或2级债务工具，只有在我们的所有其他无担保和无从属债务都已全额偿还的情况下，才会得到满足。如果针对我们启动了破产程序，或者如果对我们实施了解决措施，我们在破产级别较低的债务将在任何较高级别的债务减记或转换之前减记或转换为普通股一级工具 。因此，我们的优先非优先债务工具，如符合资格的负债优先债务证券，将在我们的其他非次级债务(包括但不限于优先债务证券，如我们的优先债务证券和优先债务融资证券，以及在2018年7月21日或之后发行的非结构性债务工具)之前减记或转换。因此，与我们的其他未偿还无担保无次级债务相比，我们的合格债务优先债务证券可以分配更高的损失。

解决措施

通过收购任何符合资格的债务、优先债务和证券，您将受主管决议机构实施的任何决议措施的约束，并将被视为同意。因此，根据德国银行法的优先顺序，您不会因任何解决措施或 增加的损失而向我们索赔或享有其他权利。此外，通过收购合格债务优先票据证券，您在信托契约法和适用法律允许的最大范围内放弃就合格债务优先债务证券向受托人以及支付代理、认证代理、发行代理和登记员(我们在此称为合格债务优先票据代理)提出的任何和所有索赔，同意不就该受托人或合格债务优先票据代理提起诉讼，并同意该受托人和合格债务优先票据代理将不承担任何责任。受托人或符合资格的债务优先票据代理人根据主管决议机构对符合资格的债务优先债务证券实施的决议措施而采取或不采取的任何行动。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来挑战主管决议机构实施任何决议措施的任何决定。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的解决措施和风险因素一节。

作为合格负债的资格？

合格负债优先债务证券将构成德国银行法第46F(6)节第1句所指的优先非优先债务工具，其目的是符合第72a条和第72b(2)条CRR规定的合格负债工具的自有资金和合格负债的最低要求，正如我们所受银行监管资本规定所述和规定。

51

不加强；不抵销；不安全；及早赎回

符合资格的负债优先契约规定：

•

任何后续协议不得提高我们在合格负债、优先债务证券项下的义务的优先顺序，或缩短任何合格负债、优先债务证券或任何适用的通知期限；

•

合格负债优先债务证券的持有人不得将其在该等合格债务优先债务证券项下产生的债权抵销或净额计入我们的任何债权；

•

我们不会在任何时候提供抵押品或担保，以保证持有人在合资格债务下的债权 优先债务证券；未来已提供或给予的与我们的其他债务相关的任何抵押品或担保，不得用于合资格债务优先债务证券下的债权；以及

•

任何一系列符合资格的债务优先债务证券在预定到期日之前的任何赎回将 取决于(I)银行收到主管决议机构的事先批准，以及(Ii)遵守任何其他监管要求。如果本公司在未经该主管决议机构事先批准的情况下赎回符合资格的债务优先债务证券，则无论有任何相反的协议，就该等合格债务优先债务证券支付的金额均须退还吾等。

如果我们未能在到期时支付合格负债优先债务证券，我们将违约我们在合格负债优先债券下的义务。在这种情况下，受托人和合格负债优先债务证券的持有人可以对我们采取行动，但他们不能加速合格负债优先债务证券的到期日。

符合资格的债务高级债务证券的偿付

面额和货币。除非适用的定价补充条款另有规定，否则符合条件的债务优先债务证券将以美元计价并支付。

固定利率和浮动利率合格负债高级债务证券。符合资格的负债优先债务证券可 以固定利率或浮动利率计息，在任何一种情况下，利率可能为零，或在符合资格的负债优先债务证券的存续期内以不同的利率计息。符合资格的债务优先债务证券在发行时的利率低于现行市场利率而不产生利息或利息的优先债务证券可以低于其所述本金的折扣价出售。

招股章程补编所指明的条款

招股说明书附录 将在适用的情况下包含以下条款以及与我们提供的任何合格债务优先债务证券相关的其他信息：

•

符合条件的负债优先债务证券是否将由德意志银行通过其总行或其分支机构发行；

•

具体名称；

•

合格负债优先债务证券作为银行监管合格负债的资格；

•

符合资格的负债优先债务证券相对于我们其他未偿还证券的排名，包括 它们是否明确提到通过德国银行法第46F(5)条确定的较低排名，以及它们在向我们的其他债务或以任何其他方式付款的权利方面可能在多大程度上排名较低；

•

我们是否被允许在符合资格的 债务优先债务证券项下为所有目的替换我们所通过的办事处；

•

本金总额、购买价格和面额；

•

符合资格的负债优先债务证券以美元以外的货币计价，和/或应支付本金、保费(如有)和利息(如有)的货币；

•

到期日(以及与推迟或缩短到期日有关的任何规定，以说明 不是营业日的天数)；

•

一个或多个利率或计算代理人(在招股说明书附录中指明)将用来确定一个或多个利率(如果有)的方法；

52

•

利息的产生日期和付息日期(如有)；

•

支付合格债务优先债务证券本金和任何溢价(如有)和/或利息(如有)的一个或多个地点；

•

任何赎回条款，包括任何赎回通知条款；

•

我们是否会以登记形式或不记名形式发行合资格负债优先债务证券，或两者兼而有之；如果我们 以无记名形式提供合资格负债优先债务证券，则适用于以一种形式交换另一种形式以及以无记名形式提供、出售和交付该等合资格负债优先债务证券的任何限制；

•

我们会否在全球发行合资格负债优先债务证券(即、账本分录)或确定的 (即、认证)表格以及在什么条款和条件下；

•

符合资格的债务优先债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、托管机构、认证或支付代理人、转让代理人、登记人、确定人或其他代理人；

•

拟在证券交易所上市的符合资格的负债优先债务证券(如有)；

•

对本协议中有关合格债务、优先债务和证券的任何补充或修改；以及

•

符合资格的负债、优先债务证券的任何其他具体条款，以及适用法律或法规所要求或建议的任何条款。

与任何一系列符合资格的债务优先债务证券有关的招股说明书附录还可能包括， 如果适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素、某些德国所得税后果、由于任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果以及ERISA项下的某些考虑事项，在每个案例中都与对符合资格的债务优先债务证券的投资有关。

符合条件的负债登记和转让高级债务 证券

持有人可提交符合资格的负债优先债务证券，以供交换和转让(无记名证券除外)，方式、地点及符合资格负债优先债务证券所述及适用招股说明书附录所述的限制。我们将免费提供这些服务，但与这些服务相关的任何应付税款或其他政府费用除外，并受合格负债优先契约(或其任何补充契约)或发行人令中规定的任何限制或要求的约束，该系列合格负债优先债券 证券是根据这些限制或要求发行的。

持有人可将符合资格的负债、优先债务证券及/或相关息票(如有)以交付方式交付予受让人。

如果任何符合资格的债务优先债务证券是以全球形式持有的，则这些符合资格的债务优先债务证券的利益转移程序将取决于这些全球证券的托管人的程序。见《证券表格》。

重大企业行动和其他发展的影响

根据德国法律，在合并或合并中幸存的公司通常承担其前身的义务。然而，在合资格负债优先契约或旨在保护合资格负债优先债务证券持有人免受吾等信誉下降影响的其他条款中，并无任何契诺为合资格负债优先债务证券持有人提供额外保护，以防发生资本重组交易、本行控制权变更、合并或合并、出售、租赁或转让我们所有或 几乎所有资产或高杠杆交易或任何其他可能对合资格负债持有人产生不利影响的优先债务证券交易。

我们可能会越来越依赖子公司的收益和现金流来履行合格负债优先债务证券项下的义务。由于我们任何子公司的债权人一般都有权获得高于我们从该子公司的资产中获得付款的权利，因此合格债务优先债务证券的持有者实际上将从属于我们子公司的债权人。此外，适用于我们的一些子公司的各种监管要求限制了它们向我们支付股息以及向我们提供贷款和垫款的能力。

53

违约事件

对于根据该契约发行的任何一系列符合资格的债务、优先债务证券，违约事件在符合资格的债务优先契约下被定义为由对我们有管辖权的德国法院启动针对我们的破产程序。在合资格负债优先契约项下并无其他违约事件。

违约事件时的加速。如果违约事件发生或仍在继续，受托人或不少于33%的 持有人提供的合格债务优先契约 ¹/₃根据合资格负债优先契约发行的所有未偿还合资格债务证券的本金总额 ，投票作为一个类别，可向本行发出书面通知，宣布根据合资格负债优先契约发行的所有未偿还合资格债务证券的本金 及其应计利息立即到期并应支付。

其他默认设置不会加速。合资格负债优先契约规定，在任何一系列合资格负债优先债务证券的本金、利息或其他欠款违约的情况下，或 我们根据合资格负债优先债务证券发行的任何其他契诺的违约情况下，并无加速偿付的权利。

没有负面承诺。合格的债务优先契约不包含任何限制，阻止我们通过质押、留置权或对我们的任何资产的其他产权负担来承担额外的债务或担保我们的任何债务。

受托人因代你采取行动而获得弥偿。合资格负债优先契约规定，受托人将不会对其根据合资格负债优先契约下发行的合资格负债优先债务证券持有人的指示而真诚地采取或不采取的任何行动负责，该指示涉及就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人所获的任何信托或权力。此外，合资格债务优先契约包含一项条款，受托人有权在违约期间以所需的谨慎标准行事，但受托人有责任在违约期间以所需的谨慎标准行事，并由根据该契约发行的合资格债务优先债务证券的持有人予以赔偿，然后应持有人的要求继续行使任何权利或权力。在符合这些规定和一些其他限制的情况下，每一受影响的未偿还合格债务系列优先债务证券的多数本金总额的持有人，作为一个类别投票，可指示 就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或权力。

对您作为个人持有人的诉讼的限制。合格负债优先契约规定，合格负债优先债务证券的个人持有人不得根据该契约对我们提起任何诉讼，但在到期或加速时要求支付逾期本金和利息的诉讼除外，除非发生以下行为：

•

持有人必须事先就违约(包括任何违约事件)及其延续向受托人发出书面通知；

•

持有合乎资格的未偿还债务本金总额不少于多数的持有人，必须(1)要求受托人提起诉讼，并(2)向受托人提供合理的赔偿和/或担保；

•

受托人必须在收到上述请求后60天内未提起诉讼；以及

•

作为一个类别处理的每个受影响系列的未偿还合格债务优先债务证券的本金总额占多数的持有人不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

合格负债优先契约包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指定任何存在的违约的证书。

54

放电

在以下情况下，我们只能 履行符合资格的债务优先契约项下的所有义务，转让和交换除外：

•

支付或安排支付按照其条款发行的所有未偿合格债务优先债务证券的本金和任何利息或溢价(如有)；或

•

交付受托人注销根据其发行的所有未偿还合格债务优先债务证券 。

办公室替代

吾等可发行 系列合资格负债优先债务证券，使吾等可在任何时间，无须持有人或受托人同意，指定吾等的总行或另一分行(在本段中，我们将我们的每一总行或我们的任何分行称为办事处)作为代行发行该系列债券的办事处，其效力与该代办办事处最初被指定为吾等根据合资格负债优先契据及该系列发行该等系列的办事处的名称相同。为了实施这种替代，我们将向受托人和该系列合格 债务优先债务证券的持有人发出替代通知。自替换日起，该代用办事处将在不对该系列合格债务优先债务证券进行任何修订或订立任何补充契据的情况下，承担原指定办事处作为该系列合格债务优先债务证券的主债务人的所有 义务。适用的定价补充将包括对办公室替代的参考，如果作为一系列 合格债务优先债务证券的条款包括在内。

修改符合资格的负债高级契约

未经持有人同意的修改。吾等和受托人可订立补充合资格负债优先契据，而无需合资格负债优先契据下发行的合资格负债优先债务证券持有人的同意，以：

•

证明继承人公司承担了我们的义务；

•

增加保护合格债务、优先债务证券持有人的契约；

•

纠正任何歧义或更正任何不一致或明显错误，或作出我们认为必要或合乎需要的任何其他规定；

•

确定任何系列的合格负债、优先债务证券的形式或条款；或

•

继任受托人接受委任的证据；或

•

因实施任何解决措施而对合格负债优先债务证券条款的任何变更生效，

前提是，任何此类修改均经相关法律法规允许，并须经主管监管或决议机关批准(如适用)。

修改须征得各持有人同意。未经可能受到此类更改影响的每个持有人的同意，我们和受托人不得对任何未偿还的合格债务、优先债务担保进行 任何更改：

•

变更此类符合条件的债务的最终到期日优先债务担保；

•

降低本金金额；

•

降低利率或者改变付息时间的；

•

减少赎回时应支付的任何金额；

•

更改应付本金的币种，包括任何数额的原始发行贴现、溢价和利息 ；

•

修改或修改任何货币兑换成另一种货币的规定；

•

减少可在破产中证明的任何原始发行的贴现证券的金额；

55

•

更改合格负债优先契约中与合格负债、优先债务有关的某些条款 不以美元计价的证券；

•

损害任何持有人在到期时就强制执行任何担保付款提起诉讼的权利；或

•

降低合格负债优先债务证券的百分比，修改合格负债优先债券需征得持有人同意。

前提是，任何此类变更均经相关法律法规允许，如适用，须经主管监管或决议机关批准。

经多数票持有人同意后的修改。吾等及受托人可对合资格负债优先契据及其下发行的合资格负债优先债务证券持有人的权利作出任何其他更改，前提是吾等取得所有受影响的未偿还合资格债务优先债务证券合计本金总额不少于 持有人的同意，并将其作为一个类别投票。前提是，任何此类变更均经相关法律法规允许，并经主管机关批准(如适用)。

关于我们与受托人的关系

本公司及其附属公司与受托人及受托人的联属公司维持一般银行关系及托管安排。

治国理政法

符合资格的债务优先债券受纽约州法律管辖和解释，符合资格的债务优先债务证券受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，除非法律强制性规定另有要求，且除与符合资格债务优先债务证券评级有关的条款 外，该等条款将受德国法律管辖并根据德国法律解释，包括关于是否已向我们施加决议措施的任何决定。

优先债务证券

老年人 义齿

我们可以通过我们的总部或通过我们的一个分支机构发行优先债务证券。根据本招股说明书发行的优先债务证券将根据日期为2021年8月3日的高级契约(经不时修订或补充)分一个或多个系列发行，其中我们为发行人特拉华州信托公司251Little Falls Drive，受托人为特拉华州威尔明顿市19808，德意志银行信托公司美洲公司为支付代理、发行代理、身份验证代理和登记员，可不时修订和补充。

高级契约符合《信托契约法》的规定。根据《信托契约法》的规定，如果同一家机构在优先契约下担任受托人，并在发行本公司证券的任何其他契约下担任受托人，则在任何一种契约下发行的任何一系列证券发生违约时，受托人可能被视为存在利益冲突，并可能被要求辞职，并将任命继任受托人。截至本招股说明书之日，特拉华信托公司既是优先债券的受托人，也是与我们的优先债务融资证券相关的契约的受托人。

在债务证券的这一小节中，我们将优先契约下的受托人，包括任何继任受托人，称为该契约和根据该契约发行的优先债务证券的受托人。我们将高级契约称为高级契约，因为它可能会不时进行补充。

吾等已于下文概述优先契约及优先债务证券的重大条文，或表明哪些重大条文将于相关招股说明书补充文件中说明。这些描述仅为摘要，其全部内容由高级契约加以限定。高级契约的条款将包括该契约中所述的条款和《信托契约法》规定的该契约的条款。高级契约及其附录作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，您 应阅读高级契约以了解可能对您重要的条款。

56

我们可能会发行不同系列的高级债务证券

优先契约不限制可能发行的债务金额。我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行优先债务证券， 价格为本金的100%，或溢价或折扣。本节概述了一般适用于所有系列的优先债务证券的条款。优先债券的条款不仅允许我们以不同于之前根据该债券发行的优先债务证券的条款发行优先债务证券，而且还允许我们重新开放之前发行的一系列优先债务证券，并发行该系列的额外优先债务证券。优先债务证券将不会由德意志银行的任何财产或资产担保。我们将在适用的招股说明书附录中描述适用系列的许多具体条款。

排名；地位

优先债务证券(以及在不记名形式的优先债务证券的情况下，这些证券的任何票面利率)将构成我们的无担保和无从属债务排名。平价通行证在他们之间和平价通行证对于我们的所有其他无担保和非从属债务(包括本招股说明书中其他地方描述的我们在优先债务融资证券项下的债务)，但是，如果施加给我们的任何解决措施或我们的解散、清算、破产或重组，或者如果为避免我们的破产或对我们提起其他程序，以及根据 德国银行法(Kreditwesengesetz)，优先债务证券下的债务将优先于我们任何债务工具下的优先非优先债务 (舒尔蒂特尔)《德国银行法》第46F(6)节第1句的含义(包括我们在2018年7月21日之前发行的、受《德国银行法》第46F(9)节约束的任何此类债务工具下的优先非优先债务)或任何后续条款。

此优先顺序将适用于我们在2018年7月21日或之后发行的 优先债务证券。在2018年7月21日之前根据优先契约发行的优先债务证券可以构成德国银行法第46F(6)节第1句(包括受德国银行法第46F(9)节约束的债务工具)或任何后续条款所指的 优先非优先债务工具。任何此类未偿还优先债务证券的级别将低于在2018年7月21日或之后发行的优先债务证券，以及平价通行证与我们的合格债务优先债务证券。有关更多信息，请参阅上面的债务证券描述符合条件的债务 高级债务证券。

解决措施

通过收购任何优先债务证券，您将受制于并将被视为同意主管决议机构实施的任何决议措施。因此，根据德国银行法的优先顺序，您不会因任何解决措施或增加的损失而向我们索赔或享有其他权利。此外，通过收购优先债务证券，在信托契约法和适用法律允许的最大范围内，您放弃就优先债务证券向受托人和支付代理、登记员和发行代理(我们在此称为高级票据代理)提出的任何和所有索赔，同意不就该受托人或高级票据代理提起诉讼，并同意该受托人和高级票据代理将不对该受托人或高级票据代理采取的任何行动负责，或放弃采取行动，在任何一种情况下，根据主管决议机构对优先债务证券实施的决议措施。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来挑战主管决议机构实施任何决议措施的任何决定。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的解决措施和风险因素一节。

高级债务证券的偿付

面额和货币。优先债务证券可以以美元或其他货币计价和支付。

固定利率和浮动利率优先债 证券。优先债务证券可以以固定利率或浮动利率计息，在任何一种情况下，利率都可以为零，或者在优先债务证券的有效期内以不同的利率计息。不计息或发行时利率低于现行市场利率的优先债务证券可以低于其所述本金的折扣价出售。

57

联系或可交换的高级债务证券。吾等可不时发行高级债务证券，于任何相关付款日期的应付本金及/或利息将参考以下一项或多项的表现、水平或价值而厘定：吾等发行的其他证券、任何附属或非吾等实体的证券、指数、货币、商品、利率、无形资产、物品、货物或任何其他财产、任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括是否发生任何事件或情况及/或任何此等项目的一篮子或多篮子。这类优先债务证券的持有人将收到本金及/或利息(如有)，而本金及/或利息是根据适用的标的工具或计量厘定的。此类优先债务证券可提供现金结算或通过交付适用的标的财产或以上所列类型的其他财产进行实物结算。此类优先债务证券还可规定，结算形式可由我们选择或由您选择。

我们可以发行 可交换的优先债务证券，这些证券可以是强制性的，也可以是在我们或持有S期权的情况下，转换为我们的证券或与我们有或没有关联的实体的证券、一篮子或多篮子证券、其他财产、或该等证券或其他财产的任何组合或现金价值。

招股章程补编所指明的条款

招股说明书补编将在适用的情况下包含以下条款以及与我们提供的任何优先债务证券有关的其他信息：

•

优先债务证券是否将由德意志银行通过其总行或通过其分支机构之一发行；

•

具体名称；

•

我们是否被允许在优先债务证券项下为所有目的替换我们所代表的办事处；

•

本金总额、购买价格和面额；

•

优先债务证券的计价货币和/或支付本金、保费(如有)和/或利息(如有)的货币；

•

到期日(以及与延长或缩短到期日有关的任何规定)；

•

一个或多个利率或计算代理人(在招股说明书附录中指明)将用来确定一个或多个利率(如果有)的方法；

•

利息的产生日期和付息日期(如有)；

•

优先债务证券的本金和任何溢价(如有)和/或利息(如有)的支付地点 ；

•

任何偿还、赎回、预付或偿债基金条款，包括任何赎回通知条款；

•

除本金外，优先债务证券在申报加速到期时应支付的本金部分；

•

我们是否将以登记形式或无记名形式发行优先债务证券，或两者兼有，如果我们以无记名形式提供高级债务证券，则适用于将一种形式交换为另一种形式以及适用于以无记名形式提供、出售和交付该等优先债务证券的任何限制；

•

我们是否会在全球发行优先债务证券(即、记账)或最终(即， 认证)表格以及条款和条件；

•

优先债务证券是否为可转换或可交换证券，以及优先债务证券的持有人可将其兑换为与我们或其他财产无关的其他实体的证券或其现金价值的条款，以及可进行此类转换或交换的具体条款和期限(在每种情况下，构成自身资金工具或合格负债的金融部门实体的任何证券除外)；

•

如果本公司或其他实体的任何货币、商品或证券的本金、保费(如果有的话)和/或利息的金额可以在任何日期确定，

58

这些货币、商品或证券的一篮子或多篮子，或这些货币、商品或证券的一个或多个指数，或利率，或无形资产、物品、货物或任何其他财产，或任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生，确定此类数额的方式。

•

优先债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、托管人、认证或支付代理人、转让代理人、登记人、确定人或其他代理人；

•

优先债务证券拟在证券交易所上市的情况；

•

优先债务证券是单独出售，还是与其他证券一起作为单位出售；

•

任何其他违约事件，或对发行人关于优先债务证券的契诺的任何删减、增补或修改。

•

优先债务证券的任何其他特定条款以及适用法律或法规要求或建议的任何条款。

如果适用，与任何系列优先债务证券相关的招股说明书附录还可能包括讨论美国联邦所得税的某些考虑因素、德国的某些所得税后果、因任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果以及ERISA下的某些考虑事项，在每种情况下都与对优先债务证券的投资有关。

高级债务证券的登记和转让

持有人可按优先债务证券及适用的招股说明书补编所述的方式、地点及限制，提交优先债务证券以供交换及转让(无记名证券除外)。我们将免费提供这些服务，但与这些服务相关的任何应付税款或其他政府费用除外，并受发行该系列优先债务证券所依据的高级契约(或其任何补充契约)或发行人令中规定的任何限制或要求的限制。

持有人可以不记名形式转让优先债务证券和/或相关息票(如果有的话)，将其交付给受让人。

如果任何优先债务证券是以全球形式持有的，这些优先债务证券的权益转让程序将取决于这些全球证券的托管人的程序。见《证券表格》。

重大公司行动和其他事态发展的影响

根据德国法律，在合并或合并中幸存的公司通常承担其前身的义务。然而，在优先债券或其他条款中，没有旨在保护优先债务证券持有人免受我们信誉下降影响的契约或其他条款，这些条款将在发生资本重组 交易、银行控制权变更、合并或合并、出售、租赁或转让我们所有或几乎所有资产或高杠杆交易或任何其他可能对优先债务证券持有人产生不利影响的交易时，为优先债务证券持有人提供额外保护。

我们可能会越来越依赖子公司的收益和现金流来履行优先债务证券项下的义务。由于我们任何子公司的债权人一般都有权获得高于我们从该子公司的资产中获得付款的权利，因此优先债务证券的持有人实际上将从属于我们子公司的债权人。此外，适用于我们的一些子公司的各种监管要求限制了它们向我们支付股息以及向我们提供贷款和垫款的能力。

违约事件

如果我们未能履行特定义务，例如支付优先债务证券的款项，或如果我们破产，优先债券的持有人将获得补救。持有人应审阅这些条款，并了解我们的哪些操作会触发违约事件，哪些操作不会。高级债券允许发行一个或多个系列的优先债务证券，在许多情况下，违约事件是否发生是以系列为基础确定的。

59

对于根据该契约发行的任何一系列优先债务证券，违约事件在高级契约下被定义为已经发生并正在继续发生的下列任何一个或多个事件：

•

该系列优先债务证券的本金、利息或溢价30天未予支付；

•

我们没有履行或遵守我们在优先债务证券项下的任何其他义务，并且在受托人或不少于33%的持有人向我们送达通知后的60天内，这种不履行情况一直持续 1/3受影响的所有系列的优先债务证券的本金总额，因此需要对其进行补救，但未能向受托人提交根据《信托契约法》必须向受托人提交的某些信息不会构成违约事件(尽管受托人可以提起诉讼以强制执行此类提交义务)；或

•

德国的一家法院启动了针对我们的破产程序，或者我们申请或提起此类程序，或者为我们的债权人或我们的债权人的利益提供或作出安排。

适用于根据优先契约发行的特定系列优先债务证券的任何其他或不同违约事件将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

没有负面承诺。优先契约不包含任何限制，阻止我们通过质押、留置权或对我们的任何资产的其他产权负担来承担额外的债务或担保我们的任何债务。

在发生违约事件时加速发行高级债务证券。高级契约规定：

•

如果由于根据优先契约发行的任何一系列优先债务证券的本金、利息或溢价的违约，或由于银行不履行或违反适用于根据优先契约发行的少于所有未偿还的优先债务证券系列的任何其他契诺或担保而发生违约事件，且违约事件仍在继续，则除非高级契约规定违反该契诺并不赋予加速或宣布根据优先契约发行的任何证券到期和应付的权利，否则受托人或不少于33的持有人 1/3所有受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额合计%，投票为一个类别，可向银行发出书面通知，宣布每个受影响系列的所有优先债务证券的本金及其应计利息立即到期并应支付；以及

•

如果由于高级契约中适用于根据优先契约发行的所有未偿还优先债务证券的任何其他契诺或协议的违约，或者由于指定的破产、无力偿债或银行重组事件，违约事件发生并仍在继续，但高级契约规定违反该契约不赋予加速或宣布到期和支付根据优先契约发行的任何优先债务证券的权利的情况除外，受托人或不少于33%的持有人 1/3根据优先债券发行的所有未偿还优先债务证券本金总额的百分比，投票为一个类别，可向本行发出书面通知，宣布所有优先债务证券的本金及其应计利息立即到期并应支付。

取消加速和免除失责。在某些情况下，如果优先契约下的任何和所有违约事件(由于加速而到期的优先债务证券的本金未支付除外)已被治愈、免除或以其他方式补救，则受影响的所有系列未偿还优先债务证券的多数本金总额的持有人可以作为一个类别投票，可以废除过去对优先债务证券的加速声明或放弃过去的违约。

受托人因代你采取行动而获得弥偿。高级契约规定，受托人将不对其按照优先契约下发行的优先债务证券持有人的指示真诚采取的任何行动或 遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或权力。此外，高级契约载有一项条款，规定受托人有权在失责期间以所需的谨慎标准行事，并由根据该契约发行的优先债务证券的持有人作出赔偿，然后应要求行使任何权利或权力。

60

个持有者。在符合这些规定和一些其他限制的情况下，每一受影响的未偿还优先债务证券系列的本金总额占多数的持有人，将投票 作为一个类别，可指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或权力。

对您作为个人持有人的诉讼的限制。高级契约规定，优先债务证券的个人持有人不得根据该契约对我们提起任何诉讼，但在到期或加速时支付逾期本金和利息的诉讼除外，除非发生下列行为：

•

持有人必须事先就持续失责向受托人发出书面通知；

•

被视为一个类别的每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于多数的持有人，必须(1)要求受托人提起诉讼，并(2)向受托人提供合理赔偿；

•

受托人必须在收到上述请求后60天内未提起诉讼；以及

•

每个受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人(被视为一个类别)不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

高级契约 包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份没有违约的证书或一份指定任何存在的违约的证书。

解雇和失败

如果我们遵守 以下规定，我们有能力在到期前免除任何系列优先债务证券的大部分或全部债务。

高级义齿的解除。我们可以在以下情况下履行除转让和交换以外的所有义务：

•

按照其条款支付或安排支付根据其发行的所有未偿还优先债务的本金和任何利息或溢价。

•

交付受托人注销根据其发行的所有未偿还优先债务证券；或

•

如果任何一系列高级债务证券的本金的确切金额(包括支付货币)和任何利息或溢价(如有)可以在支付以下存款时确定，并且该系列债务证券将到期或应支付，或根据其条款将到期并应支付或计划赎回， 在一年内，我们已不可撤销地向受托人存放现金，或如果是仅以美元支付的一系列优先债务证券，则为美国政府债务，为该 系列证券的持有人的利益而信托，其数额经证明足以在该等证券到期及应付的每一日支付该等证券的本金及任何利息或溢价(如有的话)，以及就该等证券支付任何强制性偿债基金款项。

一系列证券随时失效。我们还可以在任何时间履行任何系列优先债务证券项下除转让和交换以外的所有义务，我们称之为失败。

除其他事项外，只有在下列情况下，方可作出败诉：

•

我们不可撤销地向受托人存放现金，或在优先债务证券仅以美元支付的情况下，为该系列优先债务证券持有人的利益以信托形式存入美国政府债务，其金额经证明足以在到期和支付的每一天支付，以及该系列未偿还优先债务证券的本金和任何利息或溢价(如果有)，以及任何强制性偿债基金付款；

•

此类保证金不会导致违反或违反我们作为一方或受我们约束的任何协议或文书；

•

我们根据以下事实向受托人提交律师意见：(X)我们已收到国税局的裁决，或国税局已发布裁决，或(Y)自本合同生效之日起，

61

适用的美国联邦所得税法在任何一种情况下都发生了变化，其大意是，并且该意见应确认，该证券及其附属优惠券的受益所有人将不会确认由于此类存款、亏损和解除而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，就像没有发生此类存款、亏损和解除的情况一样；以及

•

我们已经向受托人提交了高级官员证书和高级契约中定义的律师意见，每一份都表明与本条款预期的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

办公室替代

吾等可发行一系列优先债务证券 ，使吾等可在任何时间，无须持有人或受托人同意，指定吾等的总行或另一间分行(在本段中，我们将我们的每一总行或任何分行称为办事处)指定为 代行发行该系列债券的办事处，其效力犹如该代行办事处最初已被指定为根据高级契约及该系列就所有目的而发行该系列债券的办事处一样。为了实施这种替代，我们会向受托人和该系列优先债务证券的持有人发出替代通知。自替换日起，该替代办公室将在不对该系列优先债务证券进行任何修改或签订任何补充契约的情况下，承担原指定办公室作为该系列优先债务证券的主债务人的所有义务。如果作为一系列优先债务证券的一个条款包括在内，则适用的定价补充将包括对办公室替代的参考。

高级义齿的改良

未经持有人同意的修改。吾等和受托人可订立补充优先契约，而无须获得根据优先契约发行的优先债务证券持有人的同意，以：

•

转让、转让、抵押或质押给受托人，作为一个或多个 系列任何财产或资产的优先债务证券的担保；

•

证明继承人公司承担了我们的义务；

•

增加保护优先债务证券持有人的公约；

•

纠正任何歧义或纠正任何不一致或明显的错误；

•

确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

•

继任受托人接受委任的证据；或

•

使因任何决议 措施的强加而对优先债务证券的条款作出的任何更改生效。

修改须征得各持有人同意。未经可能受到此类更改影响的每个持有人的同意，我们和受托人不得对任何未偿还的 优先债务担保进行以下任何更改：

•

更改此类优先债务证券的最终到期日；

•

降低本金金额；

•

降低利率或者改变付息时间的；

•

减少赎回时应支付的任何金额；

•

更改应付本金的币种，包括任何数额的原始发行贴现、溢价或利息 ；

•

修改或修改任何货币兑换成另一种货币的规定；

•

减少任何原始发行的贴现证券在加速时应支付的金额或在破产中可证明的金额；

•

更改优先债务证券持有人可将这些优先债务证券转换或交换为与我们无关的其他实体的证券或其他财产或其现金价值的条款，但根据反稀释条款或其他类似规定除外

62

优先债务证券条款中包括的调整准备金，但构成自有资金工具或符合条件的负债的金融部门实体的任何证券除外；

•

更改优先契约中与非美元计价的优先债务证券有关的某些条款；

•

损害任何持有人在到期时就强制执行任何优先债务担保付款提起诉讼的权利； 或

•

降低修改优先债券需征得持有人同意的优先债务证券的百分比。

经多数票持有人同意后的修改。吾等及受托人可对优先契约及根据该契约发行的优先债务证券持有人的权利作出任何其他更改，前提是吾等取得根据优先契约发行的所有受影响系列未偿还优先债务证券本金总额合计不少于多数的持有人同意 ，并按同一类别投票。

关于我们与受托人的关系

本公司及其附属公司与受托人及受托人的联属公司维持一般银行关系及托管安排。

治国理政法

除法律强制性规定另有规定外，优先债权契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律解释。

优先债务融资证券

高级债务融资 企业

我们可以通过我们的总公司或通过我们的一个分支机构发行优先债务融资证券。根据本招股说明书提供的优先债务融资证券将根据日期为2021年8月3日的优先债务融资契约(经不时修订或补充)分一个或多个系列发行，其中我们作为发行人、特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号的特拉华州信托公司(受托人)和德意志银行美洲信托公司(作为支付代理、身份验证代理、发行代理和登记员，可不时修订和补充)。

优先债务融资契约将根据信托契约法案获得资格。根据《信托契约法》的规定，如果同一机构在优先债务融资契约下担任受托人，并在我们发行证券的任何其他契约下担任受托人，则在任何一种契约下发行的任何一系列证券发生违约时，受托人可能被视为有 利益冲突，并可能被要求辞职，继任受托人将被任命。截至本招股说明书之日，特拉华信托公司既是优先债务融资契约的受托人，也是优先债券的受托人。

在本小节中，我们将优先债务融资契约下的受托人，包括任何继任受托人，称为该契约和根据该契约发行的优先债务融资证券的受托人。我们将优先债务融资债券称为优先债务融资债券，因为它可能会不时得到补充。

我们已将优先债务融资契约及优先债务融资证券的重大条文概述如下，或指明哪些重大条文将于相关招股说明书补充资料中说明。这些描述仅为摘要，其全部内容由优先债务融资契约进行限定。优先债务融资契约的条款将包括该契约中所述的条款和《信托契约法》规定的该契约的条款。优先债务融资契约包括在注册说明书中，作为本招股说明书的一部分，您应该阅读优先债务融资契约，以了解可能对您重要的条款。

我们可能会发行不同系列的高级债务融资证券

优先债务融资契约不限制可能发行的优先债务融资证券的数量。我们可能会不时以一种或多种不同的方式发行优先债务融资证券。

63

系列，价格为本金的100%，或溢价或折扣。本节概述了一般适用于所有系列的优先债务融资证券的条款。优先债务融资契约的条款不仅允许我们以不同于之前根据该契约发行的优先债务融资证券的条款发行优先债务融资证券，而且还允许我们重新开放之前发行的一系列优先债务融资证券，并发行该系列的额外优先债务融资证券。优先债务融资证券将不会由德意志银行的任何财产或资产担保。我们将在适用的招股说明书附录中介绍适用系列的许多具体条款。

排名；地位

优先债务融资证券(以及在不记名形式的优先债务融资证券的情况下，这些证券的任何票面利率)将构成我们的无担保债务和 无从属债务排名平价通行证在他们之间和平价通行证对于我们的所有其他无担保和非从属债务(包括本招股说明书中其他地方所述的优先债务证券项下的我们的债务)，但是，如果施加给我们的任何清盘措施或如果我们被解散、清算、破产或重整， 或者如果为避免我们破产或对我们提起其他程序而启动了其他程序，则必须遵守赋予某些无担保和非从属债务的法定优先权；根据德国银行法第46F(5)条(Kreditwesengesetz)，优先债务融资证券项下的债务将优先于任何债务工具项下的优先非优先债务(舒尔蒂特尔)在《德国银行法》第46F(6)节第1句的含义内(包括我们在2018年7月21日之前发行的、受《德国银行法》第46F(9)节约束的任何此类债务工具下的优先非优先债务)或任何后续条款，包括第72a条和第72b(2)条所指的合格负债。

解决措施

通过收购任何优先债务融资证券，您将受到并被视为同意主管决议机构实施任何决议措施。因此，根据德国银行法的优先顺序，您不会因任何解决措施或增加的损失而对我们提出索赔或其他权利。此外，通过收购 优先债务融资证券，在信托企业法和适用法律允许的最大范围内，您放弃针对优先债务融资证券的受托人和付款代理、认证代理、发行代理和注册商(在此我们称为优先债务融资票据代理)的任何和所有索赔，同意不就该受托人或优先债务融资票据代理提起诉讼，并同意该受托人和优先债务融资票据代理不承担任何责任，受托人或优先债务融资票据代理人根据主管决议机构对优先债务融资证券实施的决议措施而采取或不采取的任何行动。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来挑战主管决议机构实施任何决议措施的任何决定。有关更多 信息，请参阅本招股说明书中的解决措施和风险因素部分。

符合资格的负债

优先债务融资证券旨在符合自有资金最低要求的合格负债工具 以及我们所受的银行监管资本规定中所述和规定的合格负债，包括对我们可用于此类目的的类似工具的总金额的限制，但不构成德国银行法第46F(6)第1句所指的优先非优先债务工具。

不加强；不抵销；不安全；及早赎回

优先债务融资契约规定：

•

任何后续协议不得提高我们在优先债务融资证券项下的义务的优先顺序，或缩短任何优先债务融资证券的期限或任何适用的通知期限；

•

优先债务融资证券的持有人不得将其在该优先债务融资证券项下产生的债权与我们的任何债权抵销或净额计算；

64

•

在任何时候都不会提供任何抵押品或担保来保证优先债务融资证券下持有人的债权；我们未来已经提供或授予的与其他债务相关的任何抵押品或担保不得用于优先债务融资证券下的债权；以及

•

任何系列优先债务融资证券在预定到期日之前的任何赎回均须 (I)银行收到主管决议机构的事先批准，以及(Ii)遵守任何其他监管要求。如果本公司在未经该主管决议机构批准的情况下赎回优先债务融资证券，则无论是否有任何相反的协议，优先债务融资证券的已支付金额均必须退还给吾等。

如果我们未能在到期时支付优先债务融资证券，我们将违约我们在优先债务融资契约下的义务。在这种情况下，受托人和优先债务融资证券的持有人可以对我们采取行动，但他们可能不会加速优先债务融资证券的到期。

优先债务融资证券的支付

面额和货币。除非适用定价补充文件另有规定，否则优先债务融资证券将以美元计值及支付。

固定利率和浮动利率优先债务融资证券.优先债务融资证券可按固定利率或浮动利率计息，在任何情况下，浮动利率可为零，或按在优先债务融资证券的有效期内变动的利率计息。不计息或利率低于发行时现行市场利率的优先债务融资证券可以低于其所列本金额的折扣出售。

招股章程补编所指明的条款

招股说明书补充文件将包含（如适用）我们正在发行的任何优先债务融资证券的下列条款和其他信息：

•

优先债务融资证券是否将由德意志银行通过其总行或通过其一家分行发行；

•

具体名称；

•

优先债务融资证券作为银行监管合格负债的资格；

•

我们是否被允许在优先债务融资证券项下为所有目的替换我们所通过的办事处；

•

本金总额、购买价格和面额；

•

优先债务融资证券以美元以外的货币计价和/或支付本金、溢价(如有)和利息(如有)的货币；

•

到期日(以及与推迟或缩短到期日有关的任何规定，以说明 不是营业日的天数)；

•

一个或多个利率或计算代理人(在招股说明书附录中指明)将用来确定一个或多个利率(如果有)的方法；

•

利息的产生日期和付息日期(如有)；

•

优先债务融资证券的本金和任何溢价(如有)和/或利息(如有)的一个或多个支付地点。

•

任何赎回条款，包括任何赎回通知条款；

•

我们是否将以登记形式或无记名形式发行优先债务融资证券，或者两者兼有，如果我们以无记名形式发行优先债务融资证券，则适用于将一种形式交换为另一种形式以及以无记名形式提供、出售和交付该等优先债务融资证券的任何限制；

•

我们会否在全球发行优先债务融资证券(即、记账)或最终(即， 认证)表格以及条款和条件；

65

•

优先债务融资证券的任何代理人的身份，包括受托人、托管人、认证或支付代理人、转让代理人、登记人、确定人或其他代理人；

•

优先债务融资证券拟在证券交易所上市的情况；

•

对我们在此列出的关于优先债务融资证券的契诺的任何删除、补充或修改；以及

•

优先债务融资证券的任何其他特定条款以及适用法律或法规所要求或建议的任何条款

如果适用，与任何系列优先债务融资证券相关的招股说明书附录还可能包括讨论 某些美国联邦所得税考虑因素、某些德国所得税后果、由于任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果以及ERISA下的某些考虑事项，在每种情况下都与对优先债务融资证券的投资有关。

高级债务融资证券的登记和转让

持有人可按优先债务融资证券及适用的招股说明书附录所述的方式、地点及限制，提交优先债务融资证券以供交换及转让(无记名证券除外)。我们将免费提供该等服务，但与该等服务相关的任何应付税款或其他政府收费除外，并须受发行该系列优先债务融资证券所依据的优先债务融资契约(或其任何补充契约)或发行人令所规定的任何限制或要求所规限。

持有人可以不记名形式转让优先债务融资证券和/或相关息票(如果有的话)，将其交付给受让人。

如果任何优先债务融资证券是以全球形式持有的，则这些优先债务融资证券的权益转让程序将取决于这些全球证券的托管人的程序。见《证券表格》。

重大企业行动和其他事态发展的影响

根据德国法律，在合并或合并中幸存的公司通常承担其前身的义务。然而， 然而，优先债务融资契约或其他条款中没有旨在保护优先债务融资证券持有人免受我们信誉下降的影响的契约或其他条款，这些条款将为优先债务融资证券持有人提供额外保护，以应对资本重组交易、银行控制权变更、合并或合并、出售、租赁或转让我们所有或几乎所有资产或高杠杆交易或任何其他可能对优先债务融资证券持有人造成不利影响的交易。

我们可能会越来越依赖子公司的收益和现金流来履行优先债务融资证券项下的义务。由于我们任何子公司的债权人一般都有权获得高于我们从该 子公司的资产中获得付款的权利，因此优先债务融资证券的持有人实际上将从属于我们子公司的债权人。此外，适用于我们的一些子公司的各种监管要求限制了它们向我们支付股息以及向我们提供贷款和垫款的能力。

违约事件

根据优先债务融资契约，就根据该契约发行的任何一系列优先债务融资证券而言，违约事件被定义为对我们具有管辖权的德国法院对我们启动破产程序。在优先债务融资契约下，没有其他违约事件。

违约事件时的加速。优先债务融资契约规定，如果违约事件发生或仍在继续，受托人或持有人 不少于33 ¹/₃根据优先债务融资契约发行的所有未偿还优先债务融资证券的本金总额的百分比 投票作为一个类别，可向银行发出书面通知，宣布根据优先债务融资契约发行的所有未偿还优先债务融资证券的本金及其应计利息立即到期并支付 。

66

其他默认设置不会加速。优先债务融资契约规定，在根据优先债务融资债券发行的任何系列优先债务融资证券的本金、利息或其他欠款违约的情况下，或在我们在优先债务融资证券下的任何其他契诺的违约情况下， 无权加速支付。

没有负面承诺。优先债务融资契约不包含任何限制，阻止我们承担额外债务或通过质押、留置权或对我们任何资产的其他产权负担来担保我们的任何债务。

受托人因代表您采取的行动而获得赔偿。优先债务融资契约规定，受托人将不对其按照优先债务融资契约下发行的优先债务融资证券持有人的指示真诚采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或权力。此外，优先债务融资契约载有一项条款，受托人有权在违约期间以所需的谨慎标准行事，受托人有权在根据该契约发行的优先债务融资证券的持有人 要求下行使任何权利或权力之前予以赔偿。在符合这些规定和一些其他限制的情况下，每一受影响的未偿还优先债务融资证券系列的多数本金总额的持有人，作为一个类别投票，可指示就受托人可用的任何补救措施或行使受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。

对您作为个人持有人的诉讼的限制。优先债务融资契约规定，优先债务融资证券的个人持有人不得根据该契约对我们提起任何诉讼，除非发生以下行为，否则在到期或加速时要求支付逾期本金和利息的诉讼除外：

•

持有人必须事先就违约(包括任何违约事件)及其延续向受托人发出书面通知；

•

持有每个受影响系列的未偿还优先债务融资证券本金总额不少于多数的持有人，被视为一个类别，必须(1)要求受托人提起该诉讼，(2)向受托人提供合理的赔偿和/或担保；

•

受托人必须在收到上述请求后60天内未提起诉讼；以及

•

作为一个类别对待的每个受影响的 系列未偿还优先债务融资证券的本金总额占多数的持有人不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

高级债务融资契约包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指定任何存在的违约的证书。

放电

我们只有在以下情况下才能履行优先债务融资契约项下的所有义务，转让和交换除外：

•

支付或安排支付所有未偿还优先债务的本金和任何利息或溢价(如有)，以按照其条款为根据这些债务发行的证券提供资金；或

•

交付受托人注销根据其发行的所有未偿还优先债务融资证券。

办公室替代

吾等可发行 优先债务融资证券系列，允许吾等在未经持有人或受托人同意的情况下，随时指定吾等的总行或另一分行(在本段中，我们将我们的每一总行或任何分行称为 )指定为取代吾等发行该系列证券的办事处，其效力犹如该替代办事处最初已被命名为吾等就优先债务融资契约及该系列的所有目的而发行该系列证券的办事处。为了使这种替代生效，我们将向受托人和该系列的持有人发出替代通知

67

优先债务融资证券。自替代日起，该替代办事处将在不对该系列优先债务融资证券进行任何修订或签订任何补充契约的情况下，承担原指定办事处作为该系列优先债务融资证券的主债务人的所有义务。如果将 作为一系列优先债务融资证券的条款包括在内，适用的定价补充将包括对办公室替代的参考。

高级债务融资契约的修改

未经持有人同意的修改。吾等与受托人可订立补充优先债务融资契约，而无需根据优先债务融资契约发行的优先债务融资证券的持有人同意：

•

证明继承人公司承担了我们的义务；

•

增加保护优先债务融资证券持有人的公约；

•

纠正任何歧义或纠正任何不一致或明显的错误；

•

确定任何系列的优先债务融资证券的形式或条款；或

•

继任受托人接受委任的证据；或

•

使因实施任何决议措施而对优先债务融资证券条款的任何变更生效，

前提是，任何此类修改均经相关法律法规允许，并经适用的主管监督或决议机构批准。

修改须征得各持有人同意。未经受影响的每个持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿还的优先债务融资证券进行任何 更改：

•

变更此类优先债融资担保的最终到期日；

•

降低本金金额；

•

降低利率或者改变付息时间的；

•

减少赎回时应支付的任何金额；

•

更改应付本金的币种，包括任何数额的原始发行贴现、溢价和利息 ；

•

修改或修改任何货币兑换成另一种货币的规定；

•

减少可在破产中证明的任何原始发行的贴现证券的金额；

•

更改优先债务融资契约中与不以美元计价的优先债务融资证券有关的某些条款；

•

损害任何持有人在到期时就强制执行任何担保付款提起诉讼的权利；或

•

降低修改优先债务融资契约需征得持有人同意的优先债务融资证券的百分比，

前提是，任何此类变更均经相关法律法规允许，如适用，须经主管监管机构或决议机关批准。

经多数票持有人同意后的修改。吾等及受托人可对优先债务融资契约及根据该契约发行的优先债务融资证券持有人的权利作出任何其他 更改，前提是吾等取得根据该契约发行的所有受影响的未偿还优先债务融资证券的合计本金总额不少于多数的持有人的同意 作为一个类别投票。前提是，任何此类变更均为相关法律法规所允许，并须经主管机关批准。

关于我们与受托人的关系

本公司及其附属公司与受托人及受托人的附属公司维持正常的银行关系及托管安排。

68

治国理政法

优先债务融资契约受纽约州法律管辖，且优先债务融资证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，除非法律强制性条款另有要求，且除与优先债务融资证券评级有关的条款外，优先债务融资证券将受德国法律管辖并根据德国法律解释，包括关于是否已向我们施加决议 措施的任何决定。

69

手令的说明

如适用招股说明书附录所述，吾等可单独或连同一项或多项额外认股权证、普通股、认购吾等普通股的可交易认购权、购买合约、吾等发行的资本证券及债务证券，或与吾等有关联或非关联的实体的债务或其他证券，或该等证券的任何组合，以单位形式发售。根据本招股说明书发行的认股权证，将根据吾等与德意志银行美国信托公司作为认股权证代理之间于2007年11月15日订立的认股权证协议发行，该协议经日期为2015年1月1日的权证协议第一次修订、日期为2016年1月1日的权证协议第二次修订、日期为2018年7月21日的权证协议第三次修订而修订， 可不时进一步修订及补充。如果我们发行认股权证作为单位的一部分，随附的招股说明书附录将指明这些认股权证是否可以在 权证到期日之前与该单位的其他证券分开。在美国发行的购买或出售与我们无关的实体的证券的认股权证不得在91年前如此分开^ST除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则不得在单位发行后一天内提交。

我们可以发行认股权证，其条款将在出售时确定，以购买或出售以下一项或多项，或其赎回价值参考以下一项或多项的表现、水平或价值而确定：由吾等或由吾等或与吾等有关联或非关联的实体发行的证券、指数、货币、 商品、利率、任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或未发生，和/或任何上述 项目的一篮子或一篮子。

我们将上述项目称为权证财产。我们可以通过交付权证财产、权证财产的现金价值或根据权证财产的表现、水平或价值确定的权证现金价值来履行我们对任何权证的义务(如果有的话)，所有这些都在适用的招股说明书附录中描述。

认股权证是我们的无担保合同义务，将平等和平价通行证对于我们的其他无担保合同债务和我们的 无担保和无从属债务，遵守我们公司司法管辖权的任何法定优先权制度(或者，如果是德意志银行通过分行发行的权证，则是该分行所在的司法管辖区)，提供某些债权的债务将首先在与我们有关的决议或德国破产程序中得到偿付。就德国银行法规定的优先顺序的应用而言，在德国破产程序中或在对我们施加解决措施的情况下，认股权证预计将是我们的无担保无从属债务中的一部分，在我们根据德国银行法第46F(6)节第1句的债务工具项下的无担保和非从属非优先债务之后承担损失，例如合格债务和优先债务证券(包括我们在2018年7月21日之前发行的任何此类债务工具下的义务，且受德国银行法第46F(9)条的约束)。

除非 相关定价补充条款另有规定，否则通过收购2015年1月1日或之后发布的任何认股权证，您将受决议主管部门施加的任何决议措施的约束，并被视为同意实施任何决议措施。 因此，您不会因任何解决措施而对我们提出索赔或其他权利。此外，通过收购认股权证，在适用法律允许的最大范围内，您放弃针对权证代理人的任何和所有索赔，同意不就权证代理人采取的任何行动或放弃采取的任何行动对权证代理人提起诉讼，并同意权证代理人将不承担任何责任。因此，您可能拥有有限或受限制的权利来挑战主管决议机构实施任何决议措施的任何决定。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的解决措施和风险因素一节。

我们可以 通过我们的总公司或通过我们的一个分支机构发行认股权证。德意志银行作为一个整体对其分支机构的义务负责。然而，如果德意志银行因任何法律、要求或任何其他国家行为或该分行管辖范围内的任何当局而延迟履行或无法履行通过该分行发行权证的分行的全部或部分义务，投资者可能无法寻求

70

通过德意志银行的任何分支机构或办事处(包括其总行)履行此类义务。

招股章程补编所指明的条款

招股说明书 在适用的情况下，将包含任何认股权证的以下条款和其他相关信息：

•

具体名称；

•

我们是否被允许替换我们在搜查令下为所有目的采取行动的办公室；

•

认股权证的总数及我们发行认股权证的价格；

•

可购买认股权证的货币；

•

我们会以登记形式或不记名形式发行认股权证，还是两者兼而有之；

•

行使认股权证权利的开始日期及该权利的届满日期，或（如阁下在该段期间内不能继续行使认股权证）阁下可行使认股权证的特定日期或日期；

•

可于任何时间行使的认股权证的最低或最高金额（如适用）;

•

如果适用，权证和相关证券将可分别转让的日期及之后；

•

该等认股权证是否为认沽认股权证、认购权证或价差认股权证(使持有人有权收取现金价值，该现金价值将参考权证财产在行使时的指定参考价值超过该认股权证财产的指定基准价值的数额(如有)而厘定)，阁下或吾等是否将有权行使该等认股权证，以及行使该等认股权证的任何条件或限制；

•

每份权证行使时可交付的具体权证财产或现金价值，以及权证财产或现金价值的数额或确定方法；

•

在行使每份认股权证时购买或出售标的证券、货币或商品的价格和货币，或确定该价格的方法；

•

必须以现金支付行使价款、以无现金方式或通过交付任何其他担保来行使权证；

•

权证的行使是以现金结算，还是以交割标的证券、商品或两者同时交割的方式进行；

•

权证的权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员、裁定代理人或其他代理人的身份；

•

美国联邦所得税的某些考虑因素、德国的某些所得税后果以及因任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果 ，在每种情况下都与权证投资有关；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可能获得的任何证券的建议上市(如有)；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

协议中管辖认股权证的任何附加条款，以及适用法律或法规所要求或建议的任何条款。

办公室替代

我们 可以发行一系列认股权证，允许我们在没有持有人同意的情况下，随时指定我们的总公司或我们的另一家分支机构(在本段中，我们将我们的每一家总行或我们的任何分支机构称为 办事处)作为我们通过其发行该系列认股权证的办事处的替代品，其效力与该替代办事处最初被指定为我们在权证协议下为 所有目的发行该系列认股权证的办事处相同

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等系列。为了实施这种替代，我们会向该系列权证的持有人发出有关替代的通知。自替代日期起，该代用办事处将在不对该系列认股权证或该认股权证协议作出任何修改的情况下，承担原指定办事处在该系列认股权证下作为主债务人的所有义务。如果作为一系列认股权证的一个条款，适用的定价补充文件 将包括对办公室替代的引用。

治国理政法

认股权证将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不包括法律选择条款。

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采购合同说明

我们可以发行购买合同(包括作为持有一个或多个认股权证的单位发行的购买合同、我们发行的资本证券或债务证券，或与我们有关联或不关联的实体的债务义务或其他证券)以购买或出售，或其赎回价值根据以下一项或多项的表现、水平或价值来确定：由我们或由与我们有关联或不关联的实体发行的证券、指数、货币、商品、利率、任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括发生或未发生任何事件或情况和/或这些物品的一个或多个篮子。

我们将上述财产 称为购买合同财产。

每份购买合同的持有人有义务购买或出售，并且我们有义务在指定日期以指定的一个或多个价格(可能基于公式)出售或购买购买合同物业，所有这些都在适用的招股说明书附录中描述。我们可以通过交付购买合同财产、该购买合同财产的现金价值或购买合同的现金价值(可能基于公式或参考购买合同财产的表现、水平或价值来确定)来履行我们对任何 购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付基础货币，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。适用的招股说明书附录将 具体说明持有人买卖购买合同财产的方式、任何加速、取消或终止条款、任何购买合同代理人的身份、与购买合同结算有关的其他条款或购买合同的任何其他条款。适用的招股说明书附录还将规定(如果适用)某些美国联邦所得税考虑因素、某些德国所得税后果以及因任何相关发行分支机构的管辖权而产生的某些所得税后果，在每种情况下都与购买合同中的投资有关。

与承认和接受对购买合同施加任何解决措施的影响有关的任何规定将在我们将在发行时提交的适用招股说明书附录中列出。

预付购货合同

采购合同可要求 持有者在采购合同签发时履行其义务。我们将这些采购合同称为预付采购合同。在某些情况下，我们在相关结算日结算预付采购合同的义务可能受优先契约管辖，因此将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。

作为单位的一部分签发的采购合同

作为单位的一部分签发的购买合同 将受适用的招股说明书附录中所述的单位协议的条款和条款管辖。

73

对单位的描述

我们可以发行由普通股、用于认购普通股的可交易认购权、认股权证、购买合同、资本证券、我们发行的债务证券以及与我们有关联或非关联实体的债务或其他证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补编还将说明(如果适用)：

•

构成该等单位的单位及普通股的任何组合、认购普通股的可交易认购权、认股权证、购买合同、资本证券、我们发行的债务证券以及与我们有关联或非关联的实体的债务义务或其他证券的名称和条款，包括是否以及在何种情况下，我们发行的普通股、认购普通股的可交易认购权、认购权证、购买合同、资本证券、债务证券以及与我们有关联或非关联的实体的债务债务或其他证券可以单独交易；

•

管理单位的协议中的任何附加条款；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或普通股、认购普通股的可交易认购权、认股权证、购买合同、资本证券、债务证券以及构成该等单位的附属或非附属实体的债务或其他证券的任何额外规定 ；以及

•

某些美国联邦所得税考虑因素、某些德国所得税后果和某些所得税后果 取决于任何相关发行分支机构的管辖权，在每种情况下都与单位投资有关。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则普通股说明、认购普通股的可交易认购权说明、资本证券说明、债务证券说明、认购权证说明和购买合同说明项下所述的条款和条件将适用于每个单位和任何普通股、普通股、资本证券、债务证券、认股权证和我们发行的购买合同。

与承认和接受施加任何解决措施对单位的影响有关的任何规定将在我们将在发行时提交的适用招股说明书附录中列出。

74

解决措施

在本《破产决议措施》第一节中，对“破产”的提述是指资本证券、债务证券或认股权证（视情况而定）的持有人 （包括实益拥有人）。“”“”“实益拥有人指（i）倘任何资本证券、债务证券或认股权证为全球形式，则该等证券的实益拥有人”（及其中的任何权益）及（ii）如任何资本证券、债务证券或认股权证为确定形式，则该等证券以其名义在证券或认股权证登记册（视适用而定）登记的持有人，以及以最终形式持有此类证券权益的任何实益拥有人。

根据不时适用于我们的相关决议法律和法规，资本证券、债务证券和认股权证 可能受主管决议机构行使的权力管辖，以：

•

将资本证券、债务证券或认股权证的本金金额、利息金额或任何其他金额的付款申索减记，包括减记为零，或如适用，则减记任何财产的交付申索；

•

将资本证券、债务证券或认股权证转换为(A)本行或(B)任何集团 实体或(C)具有普通股一级资本资格的任何过渡银行或该等实体的其他所有权工具(并向持有人(包括实益拥有人)发行或授予该等普通股或工具)的普通股；

•

适用任何其他处置措施，包括但不限于(I)向另一实体转让资本证券、债务证券或认股权证，(Ii)修订、修改或更改资本证券、债务证券或认股权证的条款及条件，或(Iii)注销资本证券、债务证券或认股权证。

减记和转换权力通常称为自救工具和自救工具，其他每一种清盘措施在下文中均称为清盘措施。当我们指集团实体时，我们指的是包括在受决议措施约束的公司集团中的 实体，当我们指桥梁银行时，我们指的是新注册的德国银行，在实施决议措施的情况下，它将获得我们的部分或全部股权证券、资产、负债和 重要合同，包括我们分支机构和子公司的合同。

为免生疑问，吾等因任何该等决议措施而未能支付或(如适用)未能交付，并不构成吾等根据资本证券、债务证券或认股权证，或根据资本证券契约、优先契约、附属契约、合资格负债优先契约、优先债务融资或认股权证协议(视何者适用而定)的条款，未能支付资本证券、债务证券或认股权证项下所欠或可交付款项的本金、利息或其他款项。

在适用的情况下， 我们将在招股说明书补充文件或定价补充文件中包括有关未来发行资本证券、债务证券和认股权证可能实施处置措施的任何进一步的具体条款。任何决议措施对购买合同和单位的应用将在我们将与其发行相关的适用招股说明书附录中进行说明。

被视为解决措施的协议

通过收购 资本证券、债务证券或权证(除非相关定价补充条款另有规定)，您将被视为已不可撤销地同意，并且您将同意：

•

受、承认和接受任何决议措施以及对资本证券、债务证券或认股权证的条款和条件的任何修订、修改或变更，以实施任何决议措施；

•

您不会因任何解决措施而对我们提出索赔或其他权利；

•

就资本证券和债务证券而言，施加任何处置措施不会 构成违约或违约事件(I)在此类证券之下，(Ii)在相关契约之下，或(Iii)在信托契约法(包括但不限于信托契约法第315(B)节(违约通知)和第315(C)节(违约情况下受托人的责任))和适用法律允许的最大范围内；以及

75

•

就认股权证而言，施加任何决议措施不会构成(I)认股权证或(Ii)认股权证协议下的违约。

通过收购资本证券、债务证券或认股权证，您将被视为已不可撤销地被视为：(I)同意施加任何决议措施，而无需主管决议机构事先通知其决定就资本证券、债务证券或认股权证行使该权力，(Ii)授权、指示和要求托管信托公司(以托管人、托管人的身份)和您通过其持有此类资本证券、债务证券或认股权证的托管机构或其他中介机构的任何直接参与者在必要时采取任何必要的行动，在您本人或相关受托人、相关代理人或认股权证代理人(视情况而定)不采取任何进一步行动或指示的情况下，对资本证券、债务证券或认股权证实施任何决议措施，且(Iii)承认并接受本决议措施部分中所述的决议措施条款就本文所述事项详尽无遗，排除您与我们之间关于资本证券、债务证券或认股权证的条款和条件的任何其他协议、安排或谅解。

资本证券和债务证券适用的处置办法

除非相关定价附录另有规定，否则通过收购任何资本证券或债务证券，您将受并将被视为同意主管决议机构实施任何决议措施。

资本证券或债务证券的条款和条件(视情况而定)将继续适用于相关证券的剩余本金或应付未偿还金额，但须对应付利息金额(如有)进行任何修改，以反映本金金额的减少，以及主管决议机构可能根据与在德国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议有关的适用法律和法规而决定的相关证券条款的任何进一步修改。

在主管决议机构实施任何决议措施后，资本证券或债务证券的任何当时本金金额、利息支付或任何其他金额(受实施决议措施影响的部分)将不会到期和支付，除非根据当时适用于我们的德国法律和法规，我们将允许进行此类偿还或付款。

通过收购资本证券或债务证券(视属何情况而定)，您在信托契约法和适用法律允许的最大范围内放弃针对适用契约项下的相关受托人或相关代理(本文中称为代理)的任何和所有索赔，同意不就该受托人或该等代理 采取的任何行动提起诉讼，并同意该受托人和该等代理将不对该受托人或该等代理采取的任何行动负责，在任何一种情况下，根据主管决议机构对相关证券实施的决议措施。

于主管决议机关就资本证券或债务证券(视属何情况而定)实施决议措施后，吾等将根据相关契约，在实际可行范围内尽快就 主管决议机关实施决议措施直接向有关持有人发出书面通知，以通知有关持有人该事件的发生。吾等亦会将该等通知的副本送交有关受托人及有关代理，仅供参考，而该受托人及该等代理 将有权依赖主管决议机关及该等通知所指明的决议措施，并不承担任何责任。吾等的任何延迟或未能发出通知，均不会影响任何决议措施的有效性或可执行性，亦不会影响其对相关证券的影响。

如果对于资本证券，我们已经选择赎回任何资本证券 ，或者对于债务证券，根据要求我们回购此类证券的选择权，我们已召回或要求赎回任何此类债务证券，或由持有人提交或提交回购， 但在赎回或回购金额支付之前，主管决议机构已就此类证券实施了决议措施，相关赎回或回购通知将自动撤销，且 将不具有效力。而赎回或回购金额将不会到期或支付。

76

于主管决议机关实施任何决议措施后， 资本证券或债务证券(视属何情况而定)的有关受托人将无须根据相关契据接受有关证券持有人的任何进一步指示，该等指示授权当时有关证券本金总额占多数的持有人指示与该等证券有关的若干行动，而如有关 持有人先前曾根据有关契据向有关受托人发出任何该等指示，则该指示将自动失效、无效及不再具任何进一步效力。

任何契约均不会就主管决议机关实施任何决议措施向有关受托人或有关代理人施加任何责任、义务或责任 。相关受托人和相关代理在按照决议措施行事或禁止 行事时，将受到充分保护。尽管有上述规定，倘若在主管决议机关实施决议措施完成后，资本证券或债务证券仍未偿还(例如，若决议措施的实施只导致相关证券本金的部分减记)，则在吾等、有关受托人及有关代理根据补充契据同意的范围内，有关受托人S及每名相关代理人S在有关契约下的责任将继续适用于完成该等交易后的相关证券，除非吾等、有关受托人及 有关代理人同意无需补充契约。

如果主管决议机关就少于资本证券或债务证券(视属何情况而定)的未偿还本金总额施加决议措施，除非有关受托人或有关代理人获吾等或主管决议机关另行指示，否则根据决议措施就相关证券作出的任何注销、注销或转换为股权将根据决议措施作出实质上按比例在任何系列的相关证券中的基准。

适用于认股权证的决议措施

除非 相关定价补充条款另有规定，否则通过收购2015年1月1日或之后发布的任何认股权证，您将受决议主管部门施加的任何决议措施的约束，并被视为同意实施任何决议措施。

认股权证的条款及条件将继续适用于认股权证的剩余名义金额或应支付但未支付的金额(br})，但须对应付金额(如有)作出任何修订，以反映权证的名义金额或已到期但未支付的金额的减少，以及对 认股权证的条款及条件的任何进一步修改，有关决议当局可根据与在德国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构及/或投资公司的清盘有关的适用法律及法规作出决定。

在主管决议机构实施任何决议措施后，将不会就认股权证支付任何金额(或交付任何财产，如适用)(受施加决议措施影响的部分)，除非根据当时适用于我们的德国法律和法规，该等付款或交付将被允许进行。

通过收购权证，在适用法律允许的最大范围内，您放弃针对权证代理的任何和所有索赔，同意不会就权证代理采取的任何行动对权证代理提起诉讼，并同意权证代理不对权证代理采取的任何行动或放弃采取任何行动承担责任。

于主管决议机关就认股权证实施决议措施后，吾等将根据认股权证协议，在实际可行范围内尽快向持有人直接发出书面通知，告知持有人该事件已由主管决议机关 实施决议措施。我们还将向权证代理交付该通知的副本，以供参考，权证代理将有权依赖且不承担依赖主管决议机构和该通知中确定的决议措施的责任。吾等的任何延误或未能发出通知，均不会影响任何决议措施的有效性或可执行性，亦不会影响认股权证的效力。

如果您已选择行使任何认股权证，但在支付或交付认股权证的现金结算金额或认股权证财产之前，主管决议机构拥有

77

对认股权证实施决议措施后，行使通知将自动撤销，且不具有效力和效力，且不会支付或交付任何现金 认股权证的和解金额或认股权证财产将是到期和应付的或可交付的。

权证协议将不会就主管决议机关实施任何决议措施向权证代理人施加任何责任、义务或 责任，而权证代理人在按照决议措施行事或不采取行动时将受到充分保护。尽管如上所述，如果在主管决议机关实施决议措施完成后，认股权证仍未清偿，则在吾等与认股权证代理人根据认股权证协议的修订达成一致的范围内，权证代理人根据权证协议 协议承担的责任将继续适用于该等完成后的认股权证，除非吾等与认股权证代理人同意无需修订 认股权证协议。

若主管决议机关就少于未偿还认股权证名义总额 实施决议措施，除非权证代理人获吾等或主管决议机关另行指示，否则根据决议措施就认股权证作出的任何注销、撇账或转换为股权，将按实质上按比例在任何系列的权证中作出。

除了承认决议措施， 任何认股权证的条款还可以包括关于承认决议当局的所谓暂缓权力的条款，例如暂缓终止和执法权。

78

证券的形式

每个资本担保、债务担保、认股权证、购买合同和单位将由以下人员代表：

•

代表整个证券发行的一种或多种全球证券；

•

代表可能在不同时间发行且条款不同的多个证券的主票据；或

•

以最终形式颁发给特定投资者的证书。

最终形式的认证证券和全球证券都可以(1)以登记形式发行，如果我们的义务属于证券表面所列证券的持有人，或者(2)如果我们的义务属于证券持有人，则以无记名证券的形式发行，但须受下述条款中解释的限制的约束：不记名证券的发行限制，或在资本证券的情况下，招股说明书附录中描述的与此类资本证券相关的限制。

除非适用的招股说明书 另有规定，否则我们的普通股将以一种或多种全球证券代表的全球登记股票的形式发行。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则认购本公司普通股的可交易认购权将以全球注册形式作为入账权益发行。

法定所有权

环球证券。全球证券将指定一名托管人或其指定人为这些全球证券所代表的资本证券、债务证券、认股权证、购买合同或单位的所有者(全球无记名证券除外，后者将持有者指定为 所有者)。全球证券的投资者只能在此类证券中拥有实益权益。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处 维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面的《全球证券》一节更详细地解释这一点。

最终证券。最终证券将指定您或您的被指定人为证券的所有者(最终无记名证券除外， 将指定持有者为所有者)。为了转让或交换这些证券，或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实际交付给相关的受托人、注册官、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。

我们只对合法的所有者负有义务。我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务，以及任何认股权证代理人、购买合同代理人和单位代理人以及我们的任何其他代理人、任何受托人的任何代理人或任何认股权证代理人、购买合同代理人或单位代理人的义务， 仅适用于在相关证券登记册中被指名为证券持有人的个人或实体，对于登记证券，或对于无记名证券，属于该等证券持有人的个人或实体。

在按照该证券条款的要求向持有人或持票人支付款项或发出通知时，我们将不再对该付款或通知承担进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律规定该持有人或持票人必须将其转给该证券的实益权益的间接所有人，但我们没有这样做。同样，如果我们出于任何目的想要获得任何证券持有人或持有者的批准或同意，我们只会寻求相关证券的持有者或持有者的批准，而不是间接所有人的批准。持有人或持票人是否以及如何联系间接所有人 将由该等持有人和持票人与间接所有人之间的协议管辖。

环球证券

注册环球证券。我们可以发行普通股、注册资本证券、债务证券、认股权证、购买合同和以一个或多个完全注册的全球

79

将存放在适用招股说明书补编中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或其代名人的名义登记的证券。在该等情况下 (普通股除外)，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券的本金总额、面值或清算优先金额的部分。在普通股的情况下，将发行一种或多种登记的全球证券，总金额为所代表的普通股数量。除非并直至以最终登记形式的证券整体交换，已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。我们还可以发行债务证券，其代表可能是一种被称为主票据的全球证券。一张主票据代表可能在不同时间发行的多个证券，并且 可能有不同的条款。除非另有说明，受托人和/或支付代理将根据我们的指示，在每次发行此类全球证券时，在其与代表该等全球证券的主票据有关的记录 中作出适当的记项或批注，以表明该主票据证明该次发行的新票据。

如果下文未作说明，将在招股说明书附录中介绍与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有托管安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于称为参与人的人、在保管人处有账户的人或可能通过参与人持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，保管人将在其簿记登记和转让系统上贷记参与人与参与人实益拥有的证券的本金或面值的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理将 指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人的利益的记录上，并在参与人的记录上显示，关于通过参与人持有的人的利益，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为公司章程、契约、认股权证协议、购买合同或单位协议项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割，也不会被视为根据 公司章程、契约、认股权证协议、购买合同或单位协议的证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使公司章程、契约、认股权证协议、购买合同或单位协议规定的持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据组织章程细则、契约、认股权证协议、购买合同或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该 行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或将按照通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。

资本证券和债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，以及向以托管人或其代名人名义注册的注册全球证券所代表的普通 股票、认股权证、购买合同或单位的持有人支付的任何款项，将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。本行、受托人、认股权证代理人、购买合约代理人、单位代理人或本行任何其他代理人、任何受托人或代理人

80

认股权证代理、购买合同代理或单位代理将对记录中与因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的款项有关的任何方面承担任何责任或责任 维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录。

我们期望 注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何股息、本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的各自实益权益的比例记入账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户的 账户所持有的证券一样，并且将由这些参与者负责，而不是我们。

停产 任何托管。如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。此外，我们可以随时要求从托管机构撤回由一个或多个注册的全球证券代表的任何证券。在收到此类请求后，保管人将向其参与者发出关于我们的 请求的通知，并将按照其程序处理这些参与者提交的任何退出请求。如果参与者根据我们的要求要求撤资，我们将以最终形式发行证券，以换取注册的全球证券的该部分或代表要求撤资的参与者持有的证券的证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、购买合同代理、单位代理或其他相关代理的名称或 名称进行注册。预计托管人S的指示将基于 托管人从参与者那里收到的关于托管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示。

不记名环球证券。这些证券也可以以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在欧洲结算银行SA/NV的共同托管机构，作为欧洲结算系统的运营商，以及Clearstream Banking，匿名者协会，或与招股说明书补编中指明的与该等证券有关的受托管理人。与持有者全球证券代表的任何证券有关的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书补编中说明。

无记名证券发行的限制

根据美国联邦所得税法律和法规，不记名证券，包括全球形式的无记名证券，将不会直接或间接在美国或其财产或向美国个人提供、销售或交付， 如下所述，除非通知1.163-20另有允许，执行与前美国财政部条例第5(C)(2)(I)(D)节类似的规则。任何直接或间接参与无记名证券发行的承销商、销售代理或交易商必须同意：

•

他们不会就任何无记名证券的最初发行或在限制期内对此类证券(如前美国财政部条例第1.163节第5(C)(2)(I)(D)(7)条所定义)，直接或间接地提供、出售或交付美国境内或其财产或美国个人的任何无记名证券，但上述适用的财政部条例允许的除外；以及

•

他们在任何时候都不会直接或间接地在美国或其财产或向美国个人提供、出售或交付任何无记名证券，但上述适用的财政部条例允许的除外。

此外，任何承销商、销售代理或交易商必须具有合理设计的程序，以确保其直接从事销售无记名证券的员工或代理人了解上述对无记名证券的发售、销售或交付的限制。

81

不记名证券，除非本行已收到已签署的书面证书或通知1.163-20所述的电子证书，否则不会以最终形式交付，除非本行已收到已签署的书面证书或通知2012-20所述的电子证书，否则不会以最终形式交付不记名证券，除非本行已收到已签署的书面证书或通知2012-20所述的电子证书，否则不会支付利息。实施与前美国财政部条例1.163第5(C)(2)(I)(D)(3)(Ii)节类似的规则，声明在该证书的日期，持票人担保：

•

由非美国人拥有；或

•

由符合以下条件的美国人拥有：

(1)

是美国金融机构的外国分支机构，如适用的《美国财政部条例》所定义，我们称之为金融机构，为自己的账户购买或转售；或

(2)

通过美国金融机构的外国分支机构获得无记名证券，并在该日期之前通过该金融机构持有无记名证券，

在上述第(1)或第(2)款中的任何一种情况下，上述美国金融机构中的每一家均代表其自身或通过其代理人同意并证明，本行将被告知其将遵守经修订的《1986年国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求及其下的条例；或

•

为在限制期内转售而由美国或外国金融机构拥有， 此外，如果无记名证券的持有人是本条所述的美国或外国金融机构，不论是否也有上述第一或第二条所述，该金融机构证明其未 为直接或间接转售给美国人或美国境内的人或其财产的目的而取得无记名证券。

除非上述规则允许，我们将只对美国及其财产以外的无记名证券进行付款。

不记名证券(临时全球证券除外)和与不记名证券一起发行的任何优惠券将带有以下图例：a任何持有这一义务的美国人 将受到美国所得税法的限制，包括《国税法》第165(J)和1287(A)节规定的限制。本图例中提到的章节规定，除例外情况外，美国人不得扣除任何损失，也将没有资格就出售、交换或赎回该不记名证券或优惠券而获得的任何收益享受资本利得待遇。

如本节所用，无记名证券一词包括属于单位的无记名证券。在此使用的美国人是指在美国联邦所得税方面的美国公民或居民，在美国联邦所得税方面被视为公司或合伙企业的公司或合伙企业，在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的实体 ，或者以净收入为基础缴纳美国联邦所得税的公司或合伙企业。

包括在单位内的证券形式

单位中包含的权证或购买合同的形式将与证券的其他组成部分的形式相对应。

82

分配计划(利益冲突)

我们可以通过四种方式销售本招股说明书提供的证券：(1)通过我们的总公司或通过我们的一个或多个分支机构，(2)通过销售代理，(3)通过承销商和/或(4)通过交易商。任何这些在美国或美国以外的销售代理商、承销商或交易商都可能包括本行的关联公司。

在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可能会不时指定销售代理，以征求购买这些证券的报价。我们将指定任何可被视为承销商的代理，该术语在证券法中定义，并在适用的招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金或可能的佣金范围。该代理人将在其委任期内以合理的努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

如果我们使用任何承销商来发行和出售这些证券，我们将在我们和他们确定证券的发行价时与这些承销商签订承销协议，并将承销商的名称和交易条款包括在适用的招股说明书 附录中。

如果我们使用交易商来提供和出售这些证券，我们将把证券出售给交易商，交易商将购买证券作为本金。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

在向经销商销售的情况下，我们的净收益将是购买价格，在向承销商销售的情况下，我们的公开发行价减去折扣，或者在通过销售代理销售的情况下，我们的净收益将是购买价格减去佣金，减去可归因于发行和分销的其他费用 。

为了促进这些证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响这些证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对这些证券的支付。具体地说，承销商可能会出售比其义务购买的证券更多的证券 ，从而为自己的账户创造空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据任何 超额配售选择权可购买的证券数量或金额，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买这些证券来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的证券来源时，承销商将特别考虑这些证券的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售这些证券或任何其他超过超额配售选择权的证券，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心这些证券在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购这些证券或任何其他证券，以稳定这些证券或任何其他证券的价格。最后，在通过承销团发行证券的任何情况下，如果承销团回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸或稳定这些证券的价格，承销团也可以收回允许承销商或交易商在发行中分销这些证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能提高或维持这些证券的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或减缓这些证券的市场价格的下降。承销商不需要 参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

根据与本行达成的协议，销售代理、承销商和交易商可能有权 因某些民事责任(包括证券法项下的责任)而获得本行的赔偿，他们可能是本行的客户，在正常业务过程中与本行进行交易或为本行提供服务。

如果招股说明书补充说明有此规定，我们将授权销售代理、承销商或交易商征集部分购买者购买普通股的要约， 可交易认购权

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按招股说明书所载公开招股价格向吾等认购普通股、资本证券、债务证券、认股权证、购买合约或单位(视乎情况而定)。 延迟交付合约规定于未来某个指定日期付款及交付。这些合同将仅受招股说明书附录中所述条件的约束，招股说明书附录将说明为征求这些要约而应支付的佣金。

利益冲突。如果证券发行将由德意志银行证券公司或德意志银行的任何其他美国经纪-交易商关联公司分销，则每次此类证券发行必须符合金融行业监管局规则5121或FINRA关于FINRA成员公司S分支机构证券分销和相关利益冲突的要求。在未经客户事先明确书面批准的情况下，任何承销商、销售代理或交易商不得确认向其行使自由裁量权的账户出售属于银行关联公司的证券。

在上述任何证券首次分销后，本行附属公司可在其业务过程中发售及出售该等证券。该等附属公司可在这些交易中担任委托人或代理，并可根据销售时或其他情况下的现行市场价格，以不同的 价格进行任何销售。该等联属公司亦可在这些交易中使用本招股说明书。我们的任何附属公司均无义务在任何此类证券上做市，并且可能在任何时候停止任何做市活动，恕不另行通知。

84

发行债券的开支

以下为与分销登记证券有关的开支（承销折扣及佣金除外）表。所示金额 ，除证券交易委员会注册费外，均为估计数。

		须支付的款额 付讫
美国证券交易委员会注册费		$	147.60
联邦税、州税和费用			不适用
受托人和转让代理人费用’’		$	100,000
律师费		$	650,000
会计费		$	100,000
印刷和雕刻成本		$	30,000
总计		$	880,147.60
金融行业监管机构备案费用 (1)		$	225,500
总计		$	1,105,647.60

(1)	适用于未评级为投资级或与投资级评级证券不在同一系列的证券。

85

法律事务

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP可能会将与德国、美国和纽约州法律有关的某些法律问题转交给这些证券的发行人。

与美国和纽约州法律有关的优先债务证券和权证的有效性的某些法律问题将由Davis Polk&Wardwell LLP转交给这些证券的发行人。

与美国和纽约州法律有关的有关资本证券有效性的某些法律问题将由Davis Polk&Wardwell伦敦有限责任公司转交给这些证券的承销商或交易商或销售代理。

德意志银行Aktiengesellschaft的集团法律服务将为这些证券的发行人 转交与德国法律有关的某些法律问题。对于任何承销商、交易商或销售代理，与某些已发行证券的有效性有关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的公司或 个人进行传递。

独立注册会计师事务所

德意志银行截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止三个年度各年度的综合财务报表(载于德意志银行截至2023年12月31日的S年报(表20-F)及德意志银行截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，审计内容载于该等报表所载，并以参考方式并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威的报告为依据。

福利计划投资者考虑因素

对于许多员工福利计划和某些其他类型的安排，本银行和我们的一些附属公司可能各自被视为ERISA意义上的利息方，或国税法意义上的被取消资格的 个人。例如，如果证券是由本银行或其任何附属公司作为服务提供者的养老金或其他计划的资产或与其资产一起收购的，则可能会出现ERISA或 国内税法意义上的禁止交易，除非这些证券是根据适用的禁止交易规则的豁免而获得的。养老金或其他计划的资产可包括在某些投资基金或保险公司一般账户中持有的资产，根据ERISA和《国税法》，这些资产被视为计划资产。此外，不受ERISA或美国国税法 约束的其他员工福利计划和账户(如政府计划或非美国计划)可能仍受其他适用法律或文件的类似规则约束。任何养老金或其他计划，或任何投资养老金或其他计划资产的人，建议投资于证券应阅读适用于所购买证券的相关招股说明书或定价附录(S)中规定的投资者考虑因素，并应在投资证券之前咨询法律顾问。

86

我们没有授权任何人提供本招股说明书中所包含或引用的信息以外的任何信息 。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书不构成 出售或征求购买任何证券的要约，但不包括随附的招股说明书附录中所述的证券，也不构成出售或征求购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股说明书的交付以及根据本招股说明书和根据本招股说明书进行的任何出售均不构成任何暗示，即自本招股说明书发布之日起，德意志银行的业务没有发生任何变化，或此处或其中通过引用方式包含或并入的信息在该信息发布之日之后的任何时间都是正确的。

德意志银行

阿克提恩格斯尔斯哈夫特

$    

普通股

可交易认购权 认购普通股

资本证券

债务证券

认股权证

采购合同

单位

招股说明书

 , 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

董事及高级人员的弥偿

德意志银行Aktiengesellschaft

根据德国法律，公司可以对其高级管理人员进行赔偿，在某些情况下，德国劳动法要求股份公司这样做。但是，一般情况下，公司不得对管理委员会或监事会成员进行赔偿。然而，德国股份公司可以购买董事和高级管理人员责任保险。保险可能受到德国法律施加的任何强制性限制，包括免赔额。此外，德国法律允许公司赔偿管理委员会或监事会成员的律师费，如果该成员是在美国等国家的诉讼胜诉方，在美国，胜诉方被要求承担自己的费用，如果德国法律要求败诉方向在德国提起诉讼的S成员支付律师费，以及与其他诉讼程序相关的律师费，除非此类诉讼的标的符合违反管理委员会或监事会成员的职责的资格相对于公司。

注册人S监事会和管理委员会的成员以及注册人的高级职员享有习惯责任保险，包括证券法下的责任保险。

陈列品

参考本文所包括的附件索引，其通过引用并入本文。

承诺

以下签署的注册人 承诺：

(1)要在要约或销售的任何期间内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是， 如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则上述第(1)、(2)和(3)款不适用。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每项生效后的修正案应被视为与生效后修正案中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时这些证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-1

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提出生效后的修订，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供登记人应在招股说明书中列入本款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或交易所法案第15(D)条提交给委员会的定期报告中，且通过引用并入本注册声明中，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供《证券法》第10(A)节要求的信息，应被视为自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起注册说明书中的一部分并包括在该注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；提供, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分 ，载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(7)就厘定证券法项下的任何责任而言，根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交注册人S年度报告(及(如适用)根据交易所法令第15(D)条提交雇员福利计划年报)的每一次登记声明应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(8)提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-2

(9)如果向现有股东提供普通股认购的可交易认购权，并将股东未享有的任何权利重新向公众发售，则在认购期届满后，为补充招股说明书，说明认购的结果、认购期内承销商的交易、承销商将购买的未认购认购权的金额以及随后的任何再发行的条款。如果承销商公开发行股票的条款与招股说明书封面上的条款不同，将提交生效后的修正案，以阐明该发行条款。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩 任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用以外，针对该等责任提出赔偿要求时，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交他们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-3

展品索引

展品 数		描述
1.1		与普通股有关的分派协议格式。(1)
1.2(a)		德意志银行和德意志银行证券公司的高级债务证券分销协议(全球票据，系列A)， 作为证据1.2(A)包括在2015年7月31日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明(文件编号333-206013)。
1.2(b)		德意志银行和德意志银行美洲信托公司之间的高级债务证券分销协议(全球票据，系列 A)，作为证据1.2(B)包括在2015年7月31日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明(文件编号333-206013)。
1.3		德意志银行和德意志银行证券公司之间的合格负债高级债务证券分销协议(全球票据，D系列)，作为附件1.1包括在2017年7月10日提交给美国证券交易委员会的S关于Form 6-K的报告中。
1.4		德意志银行和德意志银行证券公司关于次级债券的分销协议，作为附件 1.4Deutsche Bank AG S于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明(文件编号333-258403)。
1.5		与资本证券有关的分销协议格式。(1)
1.6		与认股权证有关的分销协议格式。(1)
1.7		与权利有关的分销协议的格式。(1)
1.8		德意志银行和德意志银行证券公司之间的高级债务融资证券分销协议(全球票据，系列 E)，作为证据1.8提交给德意志银行，S于2018年8月20日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告。
3.1		监事会于2024年1月31日通过的德意志银行章程英译本，作为附件99.1提交给德意志银行，S于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告。
4.1(a)		修订和重新签署的高级契约，日期为2021年8月3日，德意志银行作为发行人，特拉华州信托公司作为受托人，德意志银行美洲信托公司作为付款代理、发行代理、身份验证代理和注册人，作为证据4.1(A)包括在2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的F-3表格(第333-258403号文件)中的F-3表格注册 声明。
4.1(b)		德意志银行作为发行方、特拉华州信托公司作为受托人和德意志银行美洲信托公司作为付款代理、发行代理、认证代理和注册人之间的第一补充高级契约的格式。
4.2		德意志银行高级债务证券(主票据，A系列)格式。(2)
4.3(a)		修订和重新发行的高级债务融资契约，日期为2021年8月3日，由德意志银行作为发行人，特拉华州信托公司作为受托人，德意志银行美洲信托公司作为支付代理人、发行代理、认证代理、发行代理和注册人，作为附件4.3(A)包括在2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明(第333-258403号文件)。
4.3(b)		德意志银行作为发行人、特拉华州信托公司作为受托人，德意志银行美洲信托公司作为支付代理、发行代理、认证代理、发行代理和注册人的第一份补充高级债务融资契约的格式。
4.4		德意志银行高级债务融资证券(主票据，E系列)表格。(2)
4.5(a)		修订和重新签署了日期为2021年8月3日的德意志银行作为发行人、纽约梅隆银行作为受托人和德意志银行美洲信托公司作为付款代理、发行代理、认证代理、发行代理和注册人的合格债务高级契约，作为附件4.5(A)包括于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的德意志银行S登记报表F-3(文件编号333-258403)。

E-1

展品 数		描述
4.5(b)		德意志银行作为发行人、纽约梅隆银行作为受托人和德意志银行美洲信托公司作为付款代理、发行代理、认证代理、发行代理和注册人之间的第一份补充合格债务高级契约的格式。
4.6(a)		合资格负债形式德意志银行的高级债务证券(固定利率注册合资格负债高级票据)。(2)
4.6(b)		合资格负债形式德意志银行高级债务证券(浮息注册合资格负债高级票据)。(2)
4.7(a)		修订和重新发布的附属契约，日期为2021年8月3日，由德意志银行作为发行人、威尔明顿信托国民协会作为受托人，以及德意志银行美洲信托公司作为付款代理、转移代理注册人和身份验证代理，作为附件4.7(A)包括在2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明(第333-258403号文件)中。
4.7(b)		德意志银行作为发行方、威尔明顿信托公司、国家协会作为受托人，以及德意志银行信托公司美洲公司作为付款代理、转移代理、注册人和认证代理之间的第一补充附属契约的格式。
4.8(a)		德意志银行次级债务证券(固定利率登记次级2级票据)格式(2)
4.8(b)		德意志银行次级债务证券(浮息登记次级2级票据)格式(2)
4.9(a)		修订和重新签署的资本证券契约，日期为2021年8月3日，由德意志银行作为发行人，纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人，以及德意志银行美洲信托公司作为支付代理人、计算代理人、转移代理、注册人和身份验证代理，作为附件4.9(A) 包括在2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的德意志银行S登记报表F-3(第333-258403号文件)。
4.9(b)		德意志银行作为发行方，纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人，德意志银行美洲信托公司作为支付代理、计算代理、转移代理、注册人和认证代理的第一补充资本证券契约的格式。
4.10		德意志银行资本证券的形式。(1)
4.11(a)		德意志银行作为发行方和德意志银行美洲信托公司作为认股权证代理人于2007年11月15日签署的认股权证协议，作为附件99.3于2007年11月16日提交给美国证券交易委员会的德意志银行S的6-K表格报告，并通过引用并入为德意志银行S F-3表格登记声明的附件4.14(文件 第333-137902号)。
4.11(b)		第一修正案认股权证协议，日期为2015年1月1日，由德意志银行作为发行方，德意志银行美国信托公司作为认股权证代理人，于2015年1月6日提交给德意志银行的S报告的附件6-K表格。
4.11(c)		第二修正案权证协议，日期为2016年1月1日，由德意志银行作为发行方，德意志银行美国信托公司作为权证代理人，于2016年1月5日提交给德意志银行的S报告表格6-K中作为附件4.20 。
4.11(d)		第三修正案认股权证协议，日期为2018年7月21日，由德意志银行作为发行方，与德意志银行美国信托公司作为权证代理，包括附件I和附件II，分别作为证据 4.25提交给德意志银行的S于2018年7月24日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告。
4.12(a)		认沽认股权证格式(包含在附件4.11(D)中，作为附件I)。
4.12(b)		催缴授权书表格(包含在附件4.11(D)中，作为附件II)。
4.13		股权认股权证协议格式。(1)
4.14		债务证券附售权证的债务认股权证协议格式。(1)

E-2

展品 数		描述
4.15		单独发售认股权证的债务认股权证协议格式。(1)
4.16		单位协议格式。(1)
4.17		单位证书格式。(1)
4.18		采购合同形式(发行商销售)。(1)
4.19		采购合同形式(发货人采购)。(1)
4.20		预付购货合同形式。(1)
5.1(a)		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP关于次级债务证券、资本证券和权证的意见。(2)
5.1(b)		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP关于采购合同和单位的意见。(2)
5.2		德意志银行集团法律服务意见。(2)
5.3		Davis Polk&Wardwell LLP关于高级债务证券、高级债务融资证券和合格债务高级债务证券的意见。(2)
23.1		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(包括在附件5.1(A)中)。(2)
23.2		注册人的团体法律服务同意(见附件5.2)。(2)
23.3		经Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.3)。(2)
23.4		Davis Polk&Wardwell LLP的税务同意。
23.7		经安永股份有限公司同意。
24.1		授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
25.1		特拉华州信托公司根据1939年《信托契约法》(经修订)作为附件4.1(A)所列高级契约受托人的资格声明。
25.2		特拉华州信托公司根据1939年《信托契约法》(经修订)作为附件4.3(A)所列高级债务融资契约受托人的资格声明。
25.3		根据纽约梅隆银行1939年《信托契约法》(修订本)，作为附件4.5(A)所列合格负债高级契约受托人的资格声明。
25.4		根据1939年《信托契约法》(经修订)，全国协会威尔明顿信托协会作为附件4.7(A)所列附属契约受托人的资格声明。
25.5		根据纽约梅隆银行1939年修订的《信托契约法》，作为附件4.9(A)所列资本证券契约的受托人资格声明。
107		备案费表的计算。

(1)	以修订方式提交或以引用方式并入。Deutsche Bank Aktiengesellschaft将在Form 6-K上提供，并通过引用并入未来使用的、以前未通过修订方式提交或通过引用并入的任何相关表格。

(2)	通过对本注册说明书进行预先生效的修改提交。

E-3

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于本年28日在德国美因河畔法兰克福正式安排本注册书由下列签署人签署，并获得正式授权^这是2024年3月的一天。

S-1

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员以截至本年2月28日的身份签署^这是2024年3月的一天。

签名		标题
/S/克里斯蒂安·缝纫 克里斯蒂安·缝纫		首席执行官（首席执行官）及管理委员会主席
/S/詹姆斯·冯·莫尔特克 詹姆斯·冯·莫尔克		首席财务官（特等财务官）和管理委员会成员
/s/Claudio de Sanctis 克劳迪奥·德·桑蒂斯		管理委员会成员
/s/Fabrizio Campelli 法布里齐奥·坎佩利		管理委员会成员
/s/Bernd Leukert 伯恩德·白居特		管理委员会成员
/s/Olivier Vigneron 奥利维尔·维涅龙		管理委员会成员
/s/Alexander von zur Mühlen 亚历山大·冯·祖尔·米伦		管理委员会成员
/s/Stefan Simon 斯特凡·西蒙		管理委员会成员和在美国的授权代表
/s/Rebecca Short 丽贝卡·肖特		管理委员会成员
/s/Andrea Schriber Andrea Schriber		首席会计官(首席会计官)

S-2