附件4.18

注册人依据以下规定登记的证券说明

1934年《证券交易法》第12节

以下对大都会人寿公司的S证券的描述是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的，仅为摘要，并不声称是完整的。我们参考经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重述的附例(经修订及重述的附例)、下文所述系列优先股的指定证书以及与E系列存托股份及F系列存托股份(定义见下文)相关的相应存托协议，以及适用的法律，就本公司整体而言是有保留的。如本图所示，“我们”、“我们”、“我们”和“大都会人寿”指的是大都会人寿公司，不包括其子公司。

我们已批准3,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年2月8日，我们根据《交易法》第12条注册了六类证券：

·普通股，其中723,020,313股已发行，截至2024年2月8日。剩余的授权普通股和未发行普通股将可供未来发行，无需额外的股东批准。

·A系列浮动利率非累积优先股(“A系列优先股”)，截至2024年2月8日已发行和发行24,000,000股；

·5.875%固定-浮动利率非累积优先股，D系列(“D系列优先股”)，截至2024年2月8日已发行和发行500,000股；

·存托股份(“E系列存托股份”)，每股占E系列5.625%非累积优先股的1/1000权益(“E系列优先股”)，其中32,200,000股E系列存托股份，代表32,200,000股E系列优先股，截至2024年2月8日已发行和发行；

·存托股份(“F系列存托股份”)，每股相当于4.75%的非累积优先股F系列股份(“F系列优先股”)的千分之一权益，其中40,000,000股F系列存托股份代表40,000股F系列优先股，截至2024年2月8日已发行和发行；以及

·3.850%固定利率重置G系列非累积优先股(“G系列优先股”)，截至2024年2月8日已发行和发行1,000,000股。

普通股说明

分红

普通股的持有者，在任何优先股持有者的任何偏好之后，有权获得由我们董事会决定的股息。普通股股息的宣布和支付还将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、未来前景、对我们保险子公司支付股息的监管限制以及我们董事会认为相关的其他因素。没有要求或保证我们会宣布和支付任何股息。A系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股(统称为优先股)的指定证书均禁止在优先股未支付股息的情况下宣布或支付普通股的股息或分配，A系列优先股指定证书进一步禁止在某些情况下支付A系列优先股的股息。此外，(I)我们于2066年到期的6.40%定息至浮息次级债券，(Ii)于2069年到期的10.75%定息至浮息次级债券，(Iii)于交换大都会人寿资本信托IV的7.875%定息至浮息可交换盈余信托证券后，于2067年到期的相关7.875%定息至浮息次级债券，及(Iv)于2068年到期的9.250%定息至浮息次级债券。除某些例外情况外，所有这些公司都禁止在某些情况下宣布或支付普通股的股息或分配，如果没有全额支付此类证券的利息，无论是因为强制性或可选的延期支付。

投票权

普通股持有人在普通股持有人有权投票的所有事项上享有每股一票的投票权，但没有任何累积投票权。

清盘及解散

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权平等和按比例分享我们在偿还所有债务和任何未偿还类别或系列优先股的清算优先权后剩余的资产。

其他权利

普通股持有人没有优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金权。我们普通股的持有者不需要缴纳额外的资本。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Inc.(Mellon Investor Services LLC的利益继承人)。

公司注册证书和附例以及特拉华州和纽约州法律中的某些条款

本公司的公司注册证书及附例中有多项条文涉及公司管治及股东权利事宜。以下讨论是我们的公司注册证书中选定的条款以及可能被认为具有潜在“反收购”效果的附例和监管条款的一般摘要。这些条款可能会阻止未来的收购尝试，这些收购尝试没有得到我们董事会的批准，但个别股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得比当前市场价格高出很大的溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些规定还将使罢免现任董事会或管理层变得更加困难。特拉华州一般公司法和纽约州保险法的一些条款也可能具有反收购效力。以下对我们的公司注册证书和章程的部分条款以及特拉华州公司法和纽约保险法的部分条款的描述必须是概括性的，在每种情况下都应该参考我们向美国证券交易委员会提交的公司注册证书和章程以及这些法律的规定。

董事局行使职责

我们的公司注册证书规定，在大都会人寿保单持有人信托(如下所述)存在的情况下，我们的每一位董事在履行作为董事的职责时，必须考虑信托受益人的利益，就像他们是信托中持有的普通股的持有人一样，除非任何此类董事根据律师的意见认为这样做将违反他或她根据特拉华州法律作为董事的职责。

对董事人数上限的限制和董事会空缺的填补

根据我们的章程，在任何类别优先股持有人的权利的规限下，董事人数可不时完全由整个董事会多数成员通过的决议决定，但董事会在任何时候都不会少于三名董事。股东可以在股东大会上以一般有权在董事选举中投票的已发行股票的总投票权的过半数票罢免董事，在这种情况下，有权投票选举被除名的董事的股东可以在该会议上填补因此而产生的空缺。董事会的任何空缺，包括因增加董事人数或因股东没有填补空缺而引起的空缺，在任何类别优先股持有人的权利的限制下，可由当时在任的董事的多数填补，尽管不足法定人数。这些规定赋予现任董事很大的权力，可能会限制股东改变管理层的能力。

提名董事和在股东大会上提出新业务的事先通知要求；书面同意的行动

我们的章程对董事的股东提案和提名规定了事先通知和其他规定。此外，根据公司注册证书和附例的规定，股东不得以书面同意的方式采取行动。相反，股东采取的任何行动都必须在正式召开的会议上生效。根据董事会决议，董事长、首席执行官或秘书，或在某些情况下，兼任高级管理人员的董事，可以召开特别会议。我们的章程还允许代表普通股流通股总投票权25%或以上的股东召开股东特别会议，前提是股东满足章程规定的要求。这些规定使股东更难将提议或提名列入会议议程，并禁止股东在没有开会的情况下采取行动，因此可能会降低股东寻求采取独立行动更换董事或就管理层不支持的其他事项进行股东表决的可能性。

董事的责任限制

我们的公司注册证书包含一项条款，旨在将董事的责任限制在特拉华州公司法及其任何修正案允许的范围内。

具体地说，董事不会因作为董事的一项行为或不作为而对我们或我们的股东承担金钱损害责任，但因下列原因而产生的责任除外：

·违反了对我们或我们的股东忠诚的义务；

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·根据《特拉华州公司法》第174条支付不当股息或不当赎回或回购我们的股票；或

·董事从任何交易中获得不正当的个人利益。

责任限制条款的主要影响是，股东不能对我们的一名董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明其中一项指定的责任基础。然而，这一规定并不消除或限制董事在联邦证券法下提起的诉讼中所承担的责任。我们的公司注册证书也没有取消董事的注意义务。然而，在证书中加入责任限制条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。这一规定不应影响因董事违反注意义务而获得的衡平法救济，如禁令或撤销。

我们的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员因董事或高级管理人员在我们或其他实体(包括大都会人寿保险公司)中的地位而导致的与未决或威胁的法律程序有关的所有判决、罚款、和解金额、法律费用和其他合理支出，以满足我们的要求，并在某些条件的限制下，向我们的董事和高级管理人员预付资金，使他们能够在此类诉讼中进行抗辩。若要获得赔偿，董事或人员必须在法律诉讼中胜诉，或本着善意行事，并以合理地相信符合或不违反吾等最大利益的方式行事，以及以其合理相信合法的方式就任何刑事诉讼或法律程序行事。

《企业合并条例》

此外，作为在全国证券交易所上市的一类有投票权股票的特拉华州公司，除非我们在公司注册证书中选择不受第203节的规定管辖，否则我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。我们还没有进行那次选举。第203条可影响大都会人寿“有利害关系的股东”在成为“有利害关系的股东”后三年内进行某些业务合并的能力，包括合并、合并或收购大都会人寿的额外股份。“有利害关系的股东”被定义为包括任何直接或间接拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的人。第203条的规定在某些情况下不适用，包括以下情况：(1)导致股东成为“有利害关系的股东”的企业合并或交易在股东成为“有利害关系的股东”之前得到公司董事会的批准，或(2)“有利害关系的股东”在交易完成后，拥有公司在交易前已发行的至少85%的有表决权的股票。

对收购证券的限制

我们的主要保险子公司大都会人寿保险公司所在的司法管辖区纽约州的保险法律法规可能会推迟或阻碍涉及我们的商业合并。除上一段所述的限制外，《纽约保险法》禁止任何人在未经纽约金融服务总监事先批准的情况下，直接或间接通过收购大都会人寿控制权而获得对大都会人寿保险公司的控制权。该法律假定，在任何人直接或间接拥有、控制或持有我们已发行有表决权股票的10%或更多的情况下，都存在控制权，除非纽约金融服务总监应申请另有决定。如果纽约金融服务总监认定这些人直接或间接地对我们的管理或政策施加控制性影响，即使那些没有获得超过我们普通股流通股10%的实益所有权的人也可能被视为获得了这种控制权。因此，任何寻求收购大都会人寿控股权的人都将面临监管障碍，这些障碍可能会推迟、阻止或阻止收购。

许多其他州的保险控股公司法和其他保险法也监管国内保险公司(包括我们拥有的保险公司)和大都会人寿等保险控股公司的控制权变更(通常假定收购10%或更多的有投票权证券)。

大都会人寿保单持有人信托

根据1999年9月通过的重组计划，大都会人寿保险公司从一家互助人寿保险公司转变为大都会人寿的股票人寿保险公司子公司。大都会人寿保单持有人信托成立，以持有分配给合资格保单持有人的普通股。于重组计划生效之日，共有494,466,664股普通股分配予大都会人寿保单持有人信托基金，以惠及大都会人寿保险公司的保单持有人。截至2024年2月8日，该信托持有116,905,555股我们的普通股。由于信托持有的股份数量和信托的投票权条款，信托可能会影响提交股东表决的事项的结果。

受托人通常将根据董事会向股东提出的建议投票表决信托基金持有的所有普通股，如果董事会没有给出建议，则按照董事会的指示投票，但就某些基本的公司行动进行投票除外。由于信托的投票条款，只要信托持有相当数量的普通股，我们的董事会将能够有效地控制提交给股东投票的所有事项的投票，以下所述的基本公司行动除外。

如果投票涉及信托中规定的基本公司行动，受托人将征求受益人的指示，并根据其收到的指示对信托中持有的所有股份进行投票，这将不成比例地给予信托受益人实际给予的指示。这些行动包括：

·选举或罢免董事，在该选举或罢免中，股东已适当提名一名或多名候选人反对我们董事会的一名或多名被提名人，或就股东提出的反对董事董事会提名人、以某种原因罢免董事或填补因股东罢免董事而造成的空缺的提议进行投票，但须符合某些条件；

·合并或合并、出售、租赁或交换我们的全部或几乎所有资产，或我们的资本重组或解散，根据适用的特拉华州法律，每一种情况都需要我们的股东投票表决；

·将信托持有的普通股股份交换或转换为现金、证券或其他财产的任何交易；以及

·任何要求我们的董事会修改或赎回股东权利计划下的权利的提案，但我们收到了全国公认的法律顾问的建议，大意是根据特拉华州法律，该提案不是股东诉讼的适当主题的提案除外。

A系列优先股说明

一般信息

在清盘、解散或清盘时，A系列优先股优先于我们的初级股(定义见本节)，并至少与D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和我们可能发行的其他优先股系列(经A系列优先股持有人必要同意而发行的任何高级系列除外)同等。此外，在清盘、解散或清盘时，我们一般只能从合法可供支付的资金中支付股息和分派(即在考虑所有债务和其他非股权索赔后)。A系列优先股是全额支付和不可评估的。A系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。

A系列优先股不能转换为我们的股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票，也不能与之交换。A系列优先股并无注明到期日，亦不受任何偿债基金、退休基金或购买基金或大都会人寿赎回、回购或注销A系列优先股的其他责任所规限。

分红

A系列优先股的股息不是强制性的。A系列优先股的持有者有权在每年3月、6月、9月和12月的第15天，在我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资金中获得季度拖欠的非累积现金股息。这些股息在每个股息期内以每股A系列优先股25美元的清算优先金额应计，按下列较大者的年率计算：

·三个月芝加哥商品交易所期限SOFR以上1.00%加上相关SOFR确定日的0.26161%(如下所述)；或

•4.00%.

术语“三个月CME期限SOFR”是指CME集团基准管理有限公司(或其任何后续管理人)为三个月期限公布的CME期限SOFR参考利率。

如果我们发行额外的A系列优先股，该等额外股份的股息可能会自最近的股息支付日期或我们在发行该等额外股份时指定的任何其他日期起计。

于适用的记录日期，即该股息支付日期之前的第15个历日，或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)指定的其他记录日期(不超过该股息支付日期前60天，亦不少于该股息支付日期的10天)，A系列优先股的记录持有人须于适用的记录日期支付股息。无论特定股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期都将适用。

股息期是指从一个股利支付日起至下一个股息支付日(但不包括该日)的期间。A系列优先股的应付股息是根据一年360天和股息期实际经过的天数计算的。如果任何本来应支付股息的日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是之前的第一个营业日。

就任何股息期而言，三个月的CME期限SOFR将由计算代理于紧接该股息期首日之前的第二个SOFR营业日(“SOFR决定日期”)厘定。如果三个月CME期限SOFR在SOFR确定日期不可用或未发布，则将适用最新发布的三个月CME期限SOFR。

计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在我们的主要办事处，并将根据要求提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

在本节中，我们使用几个与计算三个月CME术语SOFR相关的具有特殊含义的术语。我们对这些术语的定义如下：

“营业日”一词是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，并不是法律或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

“SOFR营业日”一词是指除下列日期外的任何一天：(1)星期六；(2)星期日；(3)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子；或(4)如果财政部回购协议市场的参与者普遍预期当天为假日，纽约联邦储备银行在事先通知的情况下选择不公布其国债回购协议参考利率的日子。

A系列优先股的股息不是累积的。因此，倘若本公司董事会或经正式授权的董事会委员会没有宣布就相关股息支付日期前的任何股息期间支付A系列优先股的股息，则该等股息将不会产生，我们将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了A系列优先股的股息。

只要任何A系列优先股在任何股息期内仍未清偿，除非所有A系列优先股及平价股(一如本条所界定)在最近完成股息期的全部股息已予宣布和支付(或已宣布并已拨出一笔足以支付该等股息的款项)：

·我们不应就任何初级股票支付或宣布任何股息(仅以初级股票支付的股息除外)；以及

·我们不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票(除非将初级股票重新分类为或转换为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本同时出售初级股票的收益除外)。

在本节中使用的“初级股票”是指我们的普通股，我们的A系列初级参与优先股，每股面值0.01美元(“A系列初级优先股”)，以及在支付股息或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于A系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股票。我们没有发行任何A系列初级优先股。与A系列初级优先股相关的股东权利计划于2010年4月4日交易结束时到期，未获续期。

如A系列优先股及任何平价股份在任何股息支付日期(或如属平价股票，其股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同，则在A系列优先股的有关股息期间内的股息支付日期)没有全数支付股息，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同)，就A系列优先股及所有该等平价股票宣布并应支付的所有股息，于A系列优先股相关股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，使该等股息各自的金额与A系列优先股所有应计但未支付的股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同的平价股份，则为A系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。

在本节中使用的“平价股票”是指D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股以及在我们清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产方面与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的股票。

对宣布和支付股息的限制

在某些情况下，我们被禁止支付A系列优先股的股息。A系列优先股的条款限制了我们在任何股息支付日宣布支付股息的能力，如果在该宣布日，以下情况之一：

(I)如果承保保险子公司的基于风险的资本比率低于此类子公司公司行动水平的175%，则每一家承保保险子公司根据其已向适用的州保险专员提交年度报表的股息支付日期之前一年的最新年度财务报表(一年的年度报表通常要求在下一年3月1日或之前提交)；或

(Ii)(X)截至最近完成季度前两个季度止期间的后续四个季度综合净收入金额为零或负值，及(Y)截至最近完成季度及最近完成季度结束前两个季度的经调整股东权益金额较基准季度末(即最近完成季度结束前十(10)个季度或“基准季度末测试日期”)的经调整股东权益金额下降10%或以上。

如果我们未能满足任何股息支付日的上述任何一项测试，对股息的限制将继续下去，直到我们能够再次满足股息支付日的两项测试。此外，在上文第(Ii)条所述限制的情况下，对派息的限制将持续至吾等就股息支付日期符合上文第(I)及(Ii)条的两项测试，而吾等的经调整股东权益金额在上述任何一种情况下均较根据上文第(Ii)条施加股息限制的基准季度末的经调整股东权益金额增加或减少少于10%。例如，如果我们连续三个股息支付日未能满足上文第(Ii)款中的测试，我们将能够在第四个股息支付日宣布A系列优先股的股息，但前提是，截至相关股息宣布日：

·我们满足了上文第(I)和(Ii)款中关于第四个股息支付日期的测试，以及

·本公司截至该股息支付日期最后一个完整季度的经调整股东权益金额较基准季度结束时的水平有所增加，或低于基准季度末的水平，这三个股息支付日期中的每个日期的股息根据上文第(Ii)款受到限制。实际上，我们截至该股息支付日期最近完成季度的调整后股东权益金额不仅必须大于或低于其在第十季度末的水平，而且必须高于或低于最近完成季度之前的第11、12和13季度末的水平。

上述第(I)款中的检验不适用于任何分红宣布日，前提是截至该日，我们的美国人寿保险子公司(作为其他人寿保险公司的子公司的人寿保险公司除外)的合并总资产不占我们综合总资产的25%或更多，这反映在我们提交给美国证券交易委员会的或发布在我们的网站上的最新合并财务报表中，如下所述。

在本节中，我们使用与强制性股息暂停测试相关的几个具有特殊含义的术语。我们对这些术语的定义如下：

·术语“调整后股东权益金额”是指，在任何季度末，经某些调整后，本公司截至该季度末在综合GAAP资产负债表上反映的股东权益减去该综合资产负债表上反映的累计其他全面收益。

·“承保保险子公司”一词是指我们最大的美国寿险子公司(就一般账户确认资产而言)，它们合计占我们所有美国寿险子公司一般账户确认资产的80%或更多。就本定义而言，“人寿保险子公司”不包括作为其他人寿保险公司的子公司的人寿保险公司。

·术语“公认会计原则”是指在任何日期或任何期间，美国普遍接受的在该日期或期间生效的会计原则。

·上文第(I)款中的“基于风险的资本比率”是指要求保险公司按照规定的程序计算并向其监管机构报告的比率。这一比率衡量的是保险公司按照规定的程序计算的“调整后总资本”与根据保险公司运营中存在的各种风险的大小确定的标准之间的关系。NAIC的标准风险资本(RBC)法规定了RBC的级别，范围从公司行动级别到强制控制级别，在该级别上需要采取某些纠正措施，在该级别上，州保险监管机构被授权并有望采取监管行动。最高的RBC水平被称为公司行动水平。如果保险公司的调整后资本总额高于公司的行动水平，则不需要采取纠正措施。在调整资本总额逐渐降低的情况下，保险公司将面临越来越严格的纠正行动，包括向其住所国的保险监管机构提交一份全面的财务计划，监管机构对保险公司的业务和业务进行强制性检查或分析，并发布适当的纠正命令以解决保险公司的财务问题，在最低一级，监管机构采取自愿或强制行动，将保险公司置于监管控制之下。公司行动级别是监管机构被授权(但尚未被要求)将保险公司置于监管控制之下的级别(称为“授权控制级别”)的两倍。

“过去四个季度合并净收入”一词是指，对于任何一个会计季度，截至该会计季度最后一天的四个会计季度的综合GAAP净收入的总和。

除法定会计术语“一般账户确认资产”和具有特定保险监管含义的术语如“基于风险的资本”外，本节中使用的所有财务术语均根据适用于相关日期并反映在相关财务报表中的公认会计原则确定，下一句中的规定除外。如果由于GAAP的变化而导致会计原则变化或重述的累积影响，则：

·我们的合并净收入高于或低于没有这种变化时的净收入，那么，为了上文第(2)款所述计算的目的，从GAAP中的这种变化生效的财政季度开始，这种综合净收入将按形式计算，就像没有发生这种变化一样；或

·截至季度末的经调整股东权益金额高于或低于没有该等变动时的水平，则就上文第(Ii)款所述的计算而言，经调整股东权益金额将按预计基础计算，犹如该变动并未发生，但须受A系列优先股指定证书中所述的某些限制所规限。

如果在任何相关时间或任何相关期间，吾等不是交易法下的报告公司，则对于任何该等相关日期和期间，我们将编制并在我们的网站上公布如果我们继续是交易法下的报告公司，我们将被要求向美国证券交易委员会提交的财务报表，在每个情况下，都是在如果我们是交易法下规则12b-2所指的“加速报告人”的情况下我们被要求提交财务报表的日期或之前。

如果吾等未能通过上述任何一项有关股息支付日期的测试，则就该股息支付日期宣布的股息，连同在与该股息支付日期相关的股息期内就平价股票宣布的股息总额，不得超过我们在相关股息宣布日期前90天内从发行普通股所获得的净收益。

与可能或实际强制暂停派息有关的通知

在下列情况下，我们必须向A系列优先股的持有者发出可能强制暂停派息的通知，该暂停派息可能在未来两个季度的后续派息日期生效：

·最近完成季度的后续四个季度的综合净收入金额为零或负值；以及

·截至最近完成的季度的调整后股东权益金额比截至最近完成季度前八个季度的调整后股东权益金额下降10%或更多。

吾等将不迟于最近完成的季度结束后的第一个派息日期发出通知，因为上述测试显示可能会强制暂停派息。吾等将以预付邮资的头等邮递方式，按A系列优先股持有人在吾等账簿上的最后地址邮寄该等通告，并以Form 8-K向美国证券交易委员会提交该通告的副本。该等通知须(X)列载于有关期间及日期的后续四个季度综合净收入金额及经调整股东权益金额的结果，及(Y)述明A系列优先股的条款可能禁止吾等于该股息支付日期宣派及派发股息，除非吾等透过产生盈利或发行新普通股，在该通知日期后的第二个股息支付日期前将经调整股东权益金额增加至该通知所指定的金额。

在不迟于因上文第(I)或(Ii)款所述测试而暂停派息的每个派息日期前15天，吾等将以预付邮资的头等邮资方式向A系列优先股的登记持有人发出有关暂停派息的通知，并应以8-K表格向美国证券交易委员会提交该通知的副本。该通知除说明将暂停派发股息外，还应说明如果因未能满足上文第(I)款的测试而暂停派息，承保保险子公司的基于风险的资本比率低于该子公司公司行动水平的175%，以及如果因未能满足上文第(Ii)条的测试而暂停派息，则应说明适用的调整后股东权益金额(以及为宣布和支付股息而必须增加的调整后股东权益金额)。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股的持有人有权在偿还对债权人的债务(如果有)后，在向任何初级股票持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每A系列优先股25美元，外加已申报和未支付的股息，而不积累任何未申报的股息。A系列优先股的持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先股，则支付给A系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先股按比例支付。在任何这种分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(就任何股票持有人而言，任何未支付的累计股息是在累积基础上产生股息的)。如果清算优先权已经全额支付给A系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人，我们其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就本节而言，吾等与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换吾等全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成吾等的清算、解散或清盘。

救赎

A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似规定的约束。A系列优先股可在不少于30天但不超过60天的通知下，以相当于每股A系列优先股25美元的赎回价格，加上已申报和未支付的股息，赎回价格相当于每股A系列优先股25美元，并须事先获得美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)的批准，如下所述，不会累积任何未申报的股息。A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

如A系列优先股将被赎回，吾等将以第一类邮件向将赎回的A系列优先股的记录持有人发出赎回通知，该通知须于赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不迟于60天邮寄(但如A系列优先股是透过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式持有，吾等可以DTC许可的任何方式发出该等通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

·赎回日期；

·要赎回的A系列优先股的数量，如果要赎回的A系列优先股少于该持有人持有的所有A系列优先股，则要从该持有人赎回的A系列优先股的数量；

·赎回价格;以及

·持有者可以交出证明A系列优先股的证书以支付赎回价格的一个或多个地方。

如果吾等已发出赎回任何A系列优先股的通知，并已为任何被称为赎回的A系列优先股持有人的利益预留赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该A系列优先股将不再累积股息，该A系列优先股将不再被视为已发行，该A系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

如于发行时只赎回部分A系列优先股，将按比例或按吾等认为公平及公平的其他方式选择赎回A系列优先股。

未经联邦储备委员会事先批准，我们不能赎回A系列优先股，如果适用法律或资本法规要求获得批准的话。

我们打算，如果我们赎回A系列优先股，我们只会在赎回的股份的总清算优先权低于赎回日的新股金额(如果有)的范围内赎回该等A系列优先股。这一意图也适用于任何监管机构要求我们赎回的任何A系列优先股，除非监管机构另有指示。

“新股本金额”指于任何日期向吾等或吾等联属公司出售初级股或平价股股份，或吾等或吾等联属公司于该日期前六个月内新发行予买方而非吾等联营公司的其他合资格证券的净收益金额(如有)。

“其他合格证券”是指在任何时候，具有与A系列优先股相同或更大的股本特征的证券或工具。

投票权

除以下规定外，A系列优先股的持有人将没有投票权。每当任何A系列优先股的股息尚未宣布和支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(如本节所用的“不支付”)，该A系列优先股的持有人与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权的优先股(如本节所界定的)的持有者一起作为一个类别投票，将有权投票选举我们董事会的两名额外成员(如本节所用的“优先股董事”)，但任何此类董事的选举不应导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在A系列至少20%的优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举。该等投票权将持续至A系列优先股及任何该等有投票权优先股系列至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数支付(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)为止。

在本节中使用的“有投票权的优先股”是指在我们清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面与A系列优先股同等排名的任何其他类别或系列的优先股，并已被授予并可行使类似的投票权，包括D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股。A系列优先股及任何其他有表决权优先股的多数、多数或其他部分是否已投票赞成任何事项，应参照投票的A系列优先股的清算金额确定。

倘于未支付股息后至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数派付(或已宣布派发足以支付该等股息的款项)，则A系列优先股持有人将被剥夺前述投票权(在其后每次未支付股息的情况下须重新行使)，而倘有投票权优先股的所有其他持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息日期过后就该股息期间支付的任何股息。任何优先股董事均可在拥有上述投票权的情况下，在没有任何理由的情况下，由多数已发行的A系列优先股和当时已发行的任何其他有投票权优先股的登记持有人(作为一个类别一起投票)而被除名。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的第一次选举之前)，可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任优先股，可以通过登记在册的多数已发行A系列优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的持有人投票来填补，只要他们拥有上述投票权。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要任何A系列优先股仍未发行，未经至少三分之二的已发行A系列优先股和所有其他有投票权的系列优先股的持有人的赞成票或同意，我们不会亲自或委托代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：

·修改或更改我们的公司注册证书或A系列优先股指定证书的规定，以便授权或设立或增加A系列优先股级别的任何类别或系列股票的授权金额，以便在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产；

·修订、更改或废除本公司注册证书或A系列优先股指定证书的规定，从而对整个A系列优先股的特殊权利、优先股、特权和投票权造成重大不利影响；或

·完成涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或与另一实体合并或合并，除非在每一种情况下：(1)A系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(2)仍未偿还的A系列优先股或此类优先证券(视情况而定)具有的权利、优先股、特权和投票权，作为一个整体，对持有者来说并不比权利更有利，A系列优先股的优惠、特权和投票权，作为一个整体；

然而，倘若在本公司清盘、解散或清盘时，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配方面，A系列优先股或授权优先股金额的任何增加，或与A系列优先股同等及/或次于A系列优先股的其他系列优先股的设立及发行，或授权或发行金额的增加，将不会被视为对A系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列有投票权的优先股(包括为此目的的A系列优先股)产生重大和不利影响，则只有受到重大和不利影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，以取代所有该系列优先股。

未经A系列优先股持有人同意，只要该行动不对A系列优先股整体的特殊权利、优先股、特权和投票权产生不利影响，我们可以修改、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充A系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与A系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述表决条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，吾等已在适当通知下赎回或要求赎回所有已发行的A系列优先股，并已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

A系列优先股上市

A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“MET PRA”。

过户代理、过户登记及计算代理

计算机共享公司（Mellon Investor Services LLC的权益继承人）为A系列优先股的过户代理、过户登记处、股息支付代理及赎回代理。

纽约梅隆银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）是A系列优先股的计算代理人。

交付和形式

A系列优先股由一个或多个完全注册的全球证券证书代表。每一份此类全球证书均存放于DTC或代表DTC，并以DTC或其指定人的名义登记。

D系列股份说明

一般信息

在清盘、解散或清盘时，D系列优先股优先于我们的初级股(定义见本节)，与A系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股以及我们可能发行的其他系列优先股(经D系列优先股持有人必要同意而发行的任何高级系列除外)同等。此外，我们一般只能在清盘、解散或清盘时支付股息、任何赎回价格和分派(即在考虑所有债务和其他非股权债权后)。D系列优先股是全额支付和不可评估的。D系列优先股的持有者没有优先购买权或认购权来获得更多我们的股票。

D系列优先股不能转换为我们的股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票，也不能与之交换。D系列优先股并无注明到期日，亦不受任何偿债基金、退休基金或购买基金或大都会人寿赎回、回购或注销D系列优先股的其他责任所约束。

分红

D系列优先股的股息不是强制性的。D系列优先股持有人有权在本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，根据特拉华州法律，从合法可用于支付股息的资金中获得在相关股息期间(I)在每年3月和9月15日至2028年3月15日每半年拖欠一次的非累积现金股息，每年固定利率为5.875%，清算优先股每股D系列优先股1,000美元，以及(Ii)2028年3月15日之后，季度拖欠股息于3月15日、6月15日、于每年9月及12月，按相当于三个月芝加哥商业交易所期限SOFR加上相关SOFR厘定日期3.22061%的浮动利率，就每股D系列优先股1,000美元的清盘优先金额厘定。付款日期可能会根据工作日进行调整。

股息期是指从一个股利支付日到下一个股息支付日(但不包括)的期间。D系列优先股的持有人须于适用的记录日期支付D系列优先股的股息，该记录日期为该股息支付日期之前的第15个历日或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)厘定的该等其他记录日期(不超过该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期的10天)。无论特定的股息记录日期是否为营业日，股息记录日期都将适用。

D系列优先股在2028年3月15日之前的任何股息期(每个“固定利率期”)的应付股息以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成，而自该日期(每个“浮动利率期”)开始的股息期的股息将由计算代理根据360天年度和该股息期的实际经过天数计算。如果2028年3月15日或之前的任何股息支付日期不是营业日，则与该股息支付日期有关的股息将在紧随其后的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付支付利息或其他付款。如果在2028年3月15日之后的任何支付股息的日期不是营业日，则股息支付日期将是紧随其后的营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将改为紧随其后的营业日，股息支付日期将累算到如此调整后的股息支付日期。本节中的“营业日”指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭位于纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构的任何日子。

就任何股息期而言，三个月的CME期限SOFR将由计算代理于紧接该股息期首日之前的第二个SOFR营业日(“SOFR决定日期”)厘定。如果三个月CME期限SOFR在SOFR确定日期不可用或未发布，则将适用最新发布的三个月CME期限SOFR。

计算代理人对任何股息率的确定，以及对2028年3月15日或之后开始的任何股息期的股息金额的计算，将在我们的主要办事处存档，应要求向D系列优先股的任何持有人提供，并将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

“SOFR营业日”指任何日子，但下列情况除外：(1)星期六；(2)星期日；(3)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子；或(4)纽约联邦储备银行在事先通知下选择不公布其国债回购协议参考利率的日子，如果财政部回购协议市场的参与者普遍预期该日为假日的话。

D系列优先股的股息不是累积的。因此，倘吾等董事会(或经正式授权的董事会委员会)并无宣布于相关股息支付日期前任何股息期间就D系列优先股派发股息，则该等股息将不会产生，吾等将无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论是否就任何未来股息期间宣派D系列优先股的股息，亦不会就任何未如此宣布的股息支付利息或代息款项。

只要任何D系列优先股在任何股息期内仍未清偿，除非所有D系列未清偿优先股及平价股(一如本条所界定)在最近完成的股息期的股息已予宣布和支付(或已宣布并已拨出一笔足以支付该等股息的款项)：

·我们不应就任何初级股票支付或宣布任何股息(仅以初级股票支付的股息除外)；以及

·我们不应在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票(除非将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本上同时出售初级股票的收益除外)。

在本节中使用的“初级股票”是指我们的普通股、A系列初级优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于D系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股票。

如在任何股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与D系列优先股的股息支付日期不同，在D系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期内)没有在D系列优先股或任何平价股票的任何股份上全额支付股息(或宣布股息并留出一笔足以支付股息的款项)，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与D系列优先股的股息支付日期不同，)在D系列优先股或任何平价股票上宣布的所有股息应支付时，于D系列优先股相关股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，以使该等股息各自的金额与D系列优先股所有应计但未支付的股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与D系列优先股的股息支付日期不同的平价股，则为D系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。

在本节中使用的“平价股票”是指A系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在我们清算、解散或清盘时在资产分配方面与D系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股票。

在符合上述规定的情况下，本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付给本公司的普通股和任何其他初级股，D系列优先股无权参与任何此类股息。

如果我们未能遵守或如果此类行为将导致我们未能遵守适用的法律、规则和法规(包括任何适用的资本充足率指南)，D系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，D系列优先股和任何平价股票的持有人有权在偿还对债权人的债务(如果有)后，在向任何初级股票持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中获得D系列优先股每股1,000美元的清算分派，外加已申报和未支付的股息，而不积累任何未申报的股息。D系列优先股的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向D系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先权，则支付给D系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先权按比例支付。在任何这种分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(就任何股票(D系列优先股除外)的任何持有人而言，还有任何未支付的累计股息，这些股息是在累积的基础上产生的)。如果清算优先权已经全额支付给D系列优先股的所有持有人和任何平价股票持有人，我们其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就本节而言，吾等与任何其他实体的合并或合并，包括D系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换吾等全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，不应构成清算、解散或清盘。

可选的赎回

D系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。我们可以根据我们的选择赎回D系列优先股：

·全部但不是部分，在2028年3月15日之前的任何时候，在“评级机构事件”发生后90天内，以相当于每股D系列优先股1,020美元的赎回价格，外加(以下规定除外)相当于每股D系列优先股的任何股息的金额，这些股息已应计，但尚未宣布并支付当时至赎回日期(但不包括赎回日期)的当前股息期的任何股息，或

·(I)在2028年3月15日之前的任何时间，在“监管资本事件”发生后90天内，全部但不是部分，或(Ii)在每种情况下，在2028年3月15日或之后，不时赎回全部或部分，赎回价格相当于每股D系列优先股1,000美元，外加(以下规定除外)相当于截至赎回日期(但不包括)的当时股息期间应计但尚未申报和支付的每股D系列优先股的股息。

在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会构成有权在赎回日期收到赎回价格的持有人的一部分，也不会支付给该持有人，而是将在与股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

D系列优先股持有人无权要求赎回或回购D系列优先股。

在本节中使用的“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节中定义的任何国家认可的统计评级组织(“评级机构”)随后为我们发布评级的机构(“评级机构”)修订、澄清或更改其用于向D系列优先股等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

·与该评级机构或其前身在最初发行D系列优先股时向D系列优先股分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向D系列优先股分配某一特定级别的股权信贷的时间长度缩短；或

·与该评级机构或其前身在最初发行D系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给D系列优先股的股权信用(包括最高数额较低)有所降低。

在本节中使用的“监管资本事件”是指吾等向持有人发出通知，表明吾等已真诚地确定，由于(I)对美国的法律、规则、法规或监管标准的任何修订或更改，或对美国或美国境内的任何政治部门或任何政府机构、工具或标准制定组织的监管资本的任何修订或变更，而这些机构、工具或标准制定组织可能在整个集团范围内监督我们的监管资本(为免生疑问，包括我们的“资本监管机构”)，该等监管资本在D系列优先股首次发行后颁布或生效；(2)在D系列优先股首次发行后宣布或生效的对该等法律、规则、条例或监管标准的任何拟议修订或更改；或(Iii)解释或应用在D系列优先股初始发行后宣布的法律、规则、法规或监管标准的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在以下风险：D系列优先股的全部清算优先权不时不符合我们正在或将受任何“资本监管机构”的资本充足率规则或监管标准的要求，不符合“一级资本”(或实质上类似的概念)；但任何准则的提出或采纳，如实质上与美国联邦储备委员会资本充足规则中适用于银行控股公司的D系列优先股首次发行时的相应准则相同，则不会构成监管资本事件。

在本节中使用的“资本监管机构”是指任何政府机构、机构或标准制定组织，包括但不限于联邦储备委员会、联邦保险办公室(“FIO”)、全国保险监理员协会(“NAIC”)或任何州保险监管机构，它们可能对我们的监管资本进行集团范围的监督。

如D系列优先股将予赎回，吾等将以第一类邮件向将予赎回的D系列优先股的记录持有人发出赎回通知，该通知须于赎回D系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过90天邮寄(惟如D系列优先股是透过DTC以簿记形式持有，吾等可以DTC许可的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

·赎回日期；

·要赎回的D系列优先股的数量，如果要赎回的D系列优先股少于该持有人持有的所有D系列优先股，则要从该持有人赎回的D系列优先股的数量；

·赎回价格;以及

·持有者可以交出证明D系列优先股的证书以支付赎回价格的一个或多个地方。

如果吾等已发出赎回任何D系列优先股的通知，并已为任何被称为赎回的D系列优先股持有人的利益预留赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该D系列优先股将不再累积股息，该D系列优先股将不再被视为已发行，该D系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

如于已发行时只赎回部分D系列优先股，则将予赎回的D系列优先股须按照DTC的程序按比例、以抽签方式或以该等其他方法选择。

如果D系列优先股根据“资本监管机构”的资本准则被视为“一级资本”(或实质上类似的概念)，则D系列优先股的任何赎回可能取决于我们收到任何所需的“资本监管机构”的事先批准，以及我们赎回D系列优先股的任何条件是否满足这些资本准则或“资本监管机构”的任何其他适用规定。

投票权

除非下文另有规定或适用法律另有要求，D系列优先股的持有者将没有投票权。

当任何D系列优先股的股息尚未宣布并支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(如本节所使用的“不支付”)，该D系列优先股的持有者与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权优先股(如本节所界定的)的持有者一起作为一个类别投票，将有权投票选举我们董事会的两名额外成员(如本节所使用的“优先股董事”)。但任何此类董事的选举不应导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在D系列至少20%的优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举。该等投票权将持续至D系列优先股及任何该等有投票权优先股系列至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数支付(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)为止。

在本节中使用的“有投票权的优先股”是指在我们清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面与D系列优先股同等的任何其他类别或系列的优先股，并已被授予并可行使类似的投票权，包括A系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股。D系列优先股的多数、多数或其他部分以及任何其他有投票权的优先股是否已投票赞成任何事项，应参考已投票的D系列优先股的清算金额来确定。

倘于未支付股息后至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数派付(或已宣布派发一笔足以支付该等股息的款项)，则D系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(在其后每次未支付股息的情况下须重新行使)，而假若有投票权优先股的所有其他持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息日期过后就该股息期间支付的任何股息。拥有上述投票权的D系列多数已发行优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的记录持有人可以在没有理由的情况下随时将任何优先股董事移除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的第一次选举之前)，可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任优先股，可以通过记录在册的多数已发行D系列优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的持有人投票来填补，只要他们拥有上述投票权。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要任何D系列优先股仍未发行，我们不会在未获得至少三分之二的已发行D系列优先股和所有其他有投票权的系列优先股的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：

·修改或更改我们的公司注册证书或D系列优先股指定证书的规定，以便授权或设立或增加任何级别高于D系列优先股的股票类别或系列股票的授权金额，以支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产；

·修改、更改或废除我们的公司注册证书或D系列优先股指定证书的规定，从而对整个D系列优先股的特殊权利、优先股、特权和投票权产生重大和不利影响；或

·完成涉及D系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或与另一实体合并或合并，除非在每一种情况下(I)D系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)仍未偿还的D系列优先股或此类优先证券(视情况而定)具有的权利、优先股、特权和投票权，作为一个整体，对持有者来说并不比权利更有利，D系列优先股的优惠、特权和投票权，作为一个整体；

然而，倘若在本公司清算、解散或清盘时，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配方面，D系列优先股或授权优先股金额的任何增加，或与D系列优先股同等及/或低于D系列优先股的其他系列优先股的设立及发行，或授权或发行金额的增加，将不会被视为对D系列优先股的特别权利、优先权利、特权或投票权产生重大不利影响。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列有投票权的优先股(包括为此目的的D系列优先股)产生重大和不利影响，则只有受到重大和不利影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，以取代所有该系列优先股。

未经D系列优先股持有人同意，只要该行动不对D系列优先股整体的特别权利、优先股、特权和投票权产生不利影响，我们可以修改、更改、补充或废除D系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充D系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与D系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述表决条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，吾等已在适当通知下赎回或要求赎回所有已发行的D系列优先股，并已为D系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

转会代理和注册处

ComputerShare公司是D系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理。

计算代理

我们将在2028年3月15日股息支付日期之前的第二个伦敦营业日之前指定一名D系列优先股的计算代理。

交付和形式

D系列优先股由一个或多个完全注册的全球证券证书代表。每一份这种全球证书都交存于DTC或代表DTC，并以DTC或其代名人的名义登记。

E系列优先股说明

一般信息

在清盘、解散或清盘时，E系列优先股优先于我们的初级股(定义见本节)，与A系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股以及我们可能发行的其他系列优先股(经E系列优先股持有人必要同意后可能发行的任何高级系列除外)同等。此外，我们一般只能在清盘、解散或清盘时支付股息、任何赎回价格和分派(即在考虑所有债务和其他非股权债权后)。E系列优先股是全额支付和不可评估的。E系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。

E系列优先股不能转换为或交换我们股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票。E系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金、退休基金或购买基金或大都会人寿赎回、回购或注销E系列优先股的其他义务的约束。

分红

E系列优先股的股息不是强制性的。E系列优先股的持有者有权在本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，根据特拉华州法律，从合法可用于支付股息的资金中获得每年3月、6月、9月和12月15日拖欠的相关股息期的非累积现金股息，年利率为5.625%。付款日期可能会根据工作日进行调整。

股息期是指从一个股利支付日到下一个股息支付日(但不包括)的期间。于适用的记录日期，即该股息支付日期之前的第15个历日，或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)指定的其他记录日期(不超过该股息支付日期前60天，亦不少于该股息支付日期的10天)，E系列优先股的记录持有人须于适用的记录日期支付股息。无论特定的股息记录日期是否为营业日，股息记录日期都将适用。

E系列优先股的应付股息是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天的月。如果任何股息支付日期不是营业日，则与该股息支付日期有关的股息将于紧接的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付支付利息或其他付款。在本节中使用的“营业日”是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构的任何日子。

E系列优先股的股息不是累积的。因此，倘吾等董事会(或经正式授权的董事会委员会)并无宣布于相关股息支付日期前任何股息期间就E系列优先股派发股息，则该等股息将不会产生，吾等将无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论是否就任何未来股息期间宣派E系列优先股的股息，亦不会就任何未如此宣布的股息支付利息或代息款项。

只要任何E系列优先股在任何股息期内仍未清偿，除非所有E系列未清偿优先股及平价股(一如本条所界定)在最近完成的股息期的股息已予宣布和支付(或已宣布并已拨出一笔足以支付该等股息的款项)：

·我们不应就任何初级股票支付或宣布任何股息(仅以初级股票支付的股息除外)；以及

·我们不应在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票(除非将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本上同时出售初级股票的收益除外)。

在本节中使用的“初级股票”是指我们的普通股、A系列初级优先股以及在支付股息(无论该股息是累积的还是非累积的)和/或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于E系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股票。

如在E系列优先股或任何平价股份的任何股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与E系列优先股的股息支付日期不同，则在E系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期)没有全额支付股息，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与E系列优先股的股息支付日期不同)，在E系列优先股和所有该等平价股票上宣布的所有应付股息，于E系列优先股相关股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，以使该等股息各自的金额与E系列优先股所有应计但未支付的股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与E系列优先股的股息支付日期不同的平价股，则为E系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。

在本节中使用的“平价股票”是指A系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在我们清算、解散或清盘时在资产分配方面与E系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股票。

在符合上述规定的情况下，本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布和支付给我们的普通股和任何其他初级股票，E系列优先股无权参与任何此类股息。

如果我们未能遵守或如果此类行为将导致我们未能遵守适用的法律、规则和法规(包括任何适用的资本充足率指南)，E系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付。清算权在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，E系列优先股和任何平价股票的持有人有权在向任何初级股票持有人进行任何资产分配之前，在清偿对债权人的债务(如果有的话)后，从我们可供分配给股东的资产中收取E系列优先股每股25,000美元的清算分派(相当于每E系列存托股份25美元)，外加已申报和未支付的股息，而不会积累任何未申报的股息。E系列优先股的持有者在收到其全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向E系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先股，则支付给E系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先股按比例支付。在任何这种分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(就任何股票(E系列优先股除外)的任何持有人而言，还有任何未支付的累计股息，这些股息是在累积的基础上产生的)。如果清算优先权已经全额支付给E系列优先股的所有持有人和任何平价股票持有人，我们其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就本节而言，吾等与任何其他实体的合并或合并，包括E系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换吾等全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，不应构成清算、解散或清盘。

可选的赎回

E系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。我们可以选择赎回E系列优先股：

·全部但不是部分，在2023年6月15日之前的任何时候，在“评级机构事件”发生后90天内，赎回价格等于每股E系列优先股25,500美元(相当于每股E系列存托股票25.50美元)，外加(以下规定除外)相当于每股E系列优先股的任何股息的金额，这些股息已应计，但未在当时的股息期间(但不包括赎回日期)宣布和支付，或

·(I)在2023年6月15日之前的任何时间，在“监管资本事件”发生后90天内，全部但不是部分，或(Ii)在2023年6月15日或之后，不时全部或部分，在每种情况下，赎回价格相当于每股E系列优先股25,000美元(相当于每股E系列存托股份25美元)，外加(以下规定除外)相当于每股E系列优先股的任何股息的金额，该股息已应计但未就当时的股息期间(但不包括赎回日期)宣布和支付。

在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会构成有权在赎回日期收到赎回价格的持有人的一部分，也不会支付给该持有人，而是将在与股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

E系列优先股持有人无权要求赎回或回购E系列优先股。

在本节中使用的“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节所定义的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)随后为我们发布评级的机构(“评级机构”)修订、澄清或改变其用于向E系列优先股等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

·与该评级机构或其前身在最初发行E系列优先股时向E系列优先股分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向E系列优先股分配某一特定级别的股权信贷的时间长度缩短；或

·与该评级机构或其前身在最初发行E系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给E系列优先股的股权信用(包括最高数额较低)有所降低。

在本节中使用的“监管资本事件”是指吾等向持有人发出通知，表明吾等已真诚地确定，由于(I)对美国的法律、规则、法规或监管标准的任何修订或更改，或对美国或美国境内的任何政治部门或任何政府机构、工具或标准制定组织的监管资本的任何修订或变更，而这些机构、工具或标准制定组织可能在整个集团范围内监督我们的监管资本(为免生疑问，包括我们的“资本监管机构”)，该等监管资本在E系列优先股首次发行后颁布或生效；(2)对E系列优先股首次发行后宣布或生效的法律、规则、法规或监管标准的任何拟议修订或变更；或(Iii)解释或应用在E系列优先股初始发行后宣布的法律、规则、法规或监管标准的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在以下风险：就我们正在或将受任何“资本监管机构”的资本充足率规则或监管标准而言，E系列优先股的全部清算优先权不时不符合“一级资本”(或实质上类似的概念)；但任何准则的提出或采纳，如实质上与美国联邦储备委员会资本充足规则中适用于银行控股公司的E系列优先股首次发行时的相应准则相同，则不会构成监管资本事件。

在本节中使用的“资本监管机构”是指任何政府机构、机构或标准制定组织，包括但不限于联邦储备委员会、FIO、NAIC或任何州保险监管机构，它们可能会对我们的监管资本进行集团范围的监督。

如拟赎回E系列优先股，吾等将以第一类邮件向将赎回的E系列优先股的记录持有人发出赎回通知，该通知须于赎回E系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过90天邮寄(但如E系列优先股是透过DTC以簿记形式持有，我们可按DTC许可的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

·赎回日期；

·要赎回的E系列优先股的数量，如果要赎回的E系列优先股少于该持有人持有的所有E系列优先股，则要从该持有人赎回的E系列优先股的数量；

·赎回价格;以及

·持有者可以交出证明E系列优先股以支付赎回价格的证书的一个或多个地方。

如果吾等已发出赎回任何E系列优先股的通知，并已为任何所谓要求赎回的E系列优先股持有人的利益预留赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该E系列优先股将不再累积股息，该E系列优先股将不再被视为已发行，而该E系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

如果在发行时只赎回部分E系列优先股，则应按比例或按批选择要赎回的E系列优先股。

如果E系列优先股根据“资本监管机构”的资本指引被视为“一级资本”(或实质上类似的概念)，则E系列优先股的任何赎回可能取决于我们收到任何所需的“资本监管机构”的事先批准，以及我们赎回E系列优先股的任何条件是否满足这些资本指引或“资本监管机构”的任何其他适用规定。

投票权

除非下文另有规定或适用法律另有要求，否则E系列优先股的持有者将没有投票权。

当任何E系列优先股的股息尚未宣布并支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(如本节所使用的“不支付”)，该E系列优先股的持有者与当时已发行的任何和所有其他有投票权的优先股(如本节所界定的)的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举我们董事会的两名额外成员(如本节所用的“优先股董事”)，但任何此类董事的选举不应导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在E系列至少20%的优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举。这些投票权将持续到E系列优先股和任何此类系列有投票权优先股在不支付股息后至少连续四个股息期的股息全部支付为止。

在本节中使用的“有投票权的优先股”是指在我们清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面与E系列优先股同等排名的任何其他类别或系列的优先股，并已被授予并可行使类似的投票权，包括A系列优先股、D系列优先股、F系列优先股和G系列优先股。E系列优先股的多数、多数或其他部分以及任何其他有投票权的优先股是否已投票赞成任何事项，应参考投票的E系列优先股的清算金额来确定。

如果且当未支付股息后连续至少四个股息期的股息已经全部支付时，E系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在随后每次未支付的情况下受限制)，如果有投票权的优先股的所有其他持有人的此类投票权已经终止，则如此选出的每一股董事优先股的任期将终止，董事会的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息日期过后就该股息期间支付的任何股息。拥有上述投票权的E系列大部分已发行优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的记录持有人可以在没有理由的情况下随时将任何优先股董事移除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的第一次选举之前)，可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任优先股，可以通过记录在册的多数已发行E系列优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的持有人投票来填补，只要他们拥有上述投票权。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要任何E系列优先股仍未发行，我们不会在未获得至少三分之二的已发行E系列优先股和所有其他有投票权的系列优先股的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：

·修改或更改我们的公司注册证书或E系列优先股指定证书的规定，以便授权或设立或增加任何级别高于E系列优先股的股票类别或系列股票的授权金额，以支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产；

·修改、更改或废除我们的公司注册证书或E系列优先股指定证书的规定，从而对整个E系列优先股的特殊权利、优先股、特权和投票权造成重大不利影响；或

·完成涉及E系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或与另一实体合并或合并，除非在每一种情况下(1)E系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(2)未偿还的E系列优先股或此类优先证券(视情况而定)整体而言具有的权利、优先股、特权和投票权对持有者的好处不亚于权利，E系列优先股的优惠、特权和投票权，作为一个整体；

然而，倘若在本公司清算、解散或清盘时，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配方面，E系列优先股或授权优先股金额的任何增加，或与E系列优先股同等及/或低于E系列优先股的其他系列优先股的设立及发行，或授权或发行金额的增加，将不会被视为对E系列优先股的特别权利、优先权利、特权或投票权产生重大不利影响。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列有投票权的优先股(包括为此目的的E系列优先股)产生重大和不利影响，则只有受到重大和不利影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，以取代所有该系列优先股。

未经E系列优先股持有人同意，只要该行动不对E系列优先股整体的特殊权利、优先股、特权和投票权产生不利影响，我们可以修改、更改、补充或废除E系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充E系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与E系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述表决条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，吾等已在适当通知下赎回或要求赎回所有已发行的E系列优先股，并已为E系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

转会代理和注册处

ComputerShare公司是E系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理。

F系列优先股说明

一般信息

在清盘、解散或清盘时，F系列优先股优先于我们的初级股(定义见本节)，与A系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、G系列优先股以及我们可能发行的其他系列优先股(经F系列优先股持有人必要同意后可能发行的任何高级系列除外)同等。此外，我们一般只能在清盘、解散或清盘时支付股息、任何赎回价格和分派(即在考虑所有债务和其他非股权债权后)。F系列优先股是全额支付和不可评估的。F系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。

F系列优先股不能转换或交换为我们股票或其他证券的任何其他类别或系列的股票。F系列优先股并无注明到期日，亦不受任何偿债基金、退休基金或购买基金或大都会人寿赎回、回购或注销F系列优先股的其他责任所约束。

分红

F系列优先股的股息不是强制性的。F系列优先股的持有者有权在本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得每年3月、6月、9月和12月15日相关股息期每季度拖欠的非累积现金股息。股息以每年4.75%的固定比率递增。股息支付日期可能会根据工作日进行调整。

股息期是指从一个股利支付日到下一个股息支付日(但不包括)的期间。

F系列优先股的持有人须于适用的记录日期向F系列优先股的记录持有人支付股息，该记录日期为该股息支付日期之前的第15个历日或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)指定的其他记录日期，而该记录日期不超过该股息支付日期的60天，亦不少于该股息支付日期的10天。无论特定的股息记录日期是否为营业日，股息记录日期都将适用。

F系列优先股的应付股息是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天的月。如果任何股息支付日期不是营业日，则与该股息支付日期有关的股息将于紧接的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付支付利息或其他付款。在本节中使用的“营业日”是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构的任何日子。

F系列优先股的股息不是累积的。因此，倘吾等董事会(或经正式授权的董事会委员会)并无宣布于相关股息支付日期前任何股息期间就F系列优先股派发股息，则该等股息将不会产生，吾等将无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论是否就任何未来股息期间宣派F系列优先股股息，亦不会就任何未如此宣布的股息支付利息或代息款项。

只要任何F系列优先股在任何股息期内仍未清偿，除非所有未清偿F系列优先股及平价股息(一如本条所界定)在最近完成股息期的全部股息已予宣布和支付(或已宣布并已拨出一笔足以支付该等股息的款项)：

·我们不应就任何初级股票支付或宣布任何股息(仅以初级股票支付的股息除外)；以及

·我们不应在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票(除非将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本上同时出售初级股票的收益除外)。

在本节中使用的“初级股票”是指我们的普通股、A系列初级优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于F系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股票。

在F系列优先股或任何平价股票的任何股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与F系列优先股的股息支付日期不同，则在F系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期)没有全额支付股息时，在F系列优先股和所有该等平价股票上宣布并在该股息支付日期支付的所有股息(或如平价股票的股息支付日期与F系列优先股的股息支付日期不同，于F系列优先股相关股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，使该等股息各自的金额与F系列优先股所有应计但未支付的股息及于该股息支付日(或如属股息支付日期与F系列优先股的股息支付日期不同的平价股，则为F系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。

在本节中使用的“平价股票”是指A系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、G系列优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在我们清算、解散或清盘时在资产分配方面与F系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股票。

在符合上述规定的情况下，本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布和支付给我们的普通股和任何其他初级股票，F系列优先股无权参与任何此类股息。

如果我们未能遵守或如果此类行为将导致我们未能遵守适用的法律、规则和法规(包括任何适用的资本充足率准则)，F系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，F系列优先股和任何平价股票的持有人有权在向任何初级股票持有人进行任何资产分配之前，在清偿对债权人的债务(如果有的话)后，从我们可供分配给股东的资产中获得每F系列优先股25,000美元的清算分派(相当于每F系列存托股份25美元)，外加已申报和未支付的股息，而不会积累任何未申报的股息。F系列优先股的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向F系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先权，则支付给F系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先权按比例支付。在任何这种分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(就任何股票(F系列优先股除外)持有人而言，还有任何未支付的累计股息，这些股息是在累计基础上应计股息的)。如果清算优先权已全额支付给F系列优先股的所有持有人和任何平价股票持有人，我们其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就本节而言，吾等与任何其他实体的合并或合并，包括F系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换吾等全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，不应构成清算、解散或清盘。

可选的赎回

F系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。

我们可以选择赎回F系列优先股：

·全部但不是部分，在2025年3月15日之前的任何时候，在“评级机构事件”发生后90天内，赎回价格相当于每股F系列优先股25,500美元(相当于每股F系列存托股票25.50美元)，外加(以下规定除外)相当于每股F系列优先股的任何股息的金额，这些股息已应计，但未就当时的股息期间(但不包括赎回日期)宣布和支付；或

·全部但不是部分，在2025年3月15日之前的任何时间，在“监管资本事件”发生后90天内，或全部或部分，在2025年3月15日或之后的任何时间或不时，在每种情况下，赎回价格相当于每股F系列优先股25,000美元(相当于每股F系列存托股票25美元)，外加(以下规定除外)相当于每股F系列优先股的股息，该股息已应计但未就当时的股息期间(但不包括赎回日期)宣布和支付。

在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会构成有权在赎回日期收到赎回价格的持有人的一部分，也不会支付给该持有人，而是将在与股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

F系列优先股持有人无权要求赎回或回购F系列优先股。

在本节中使用的“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节中定义的任何国家认可的统计评级组织(“评级机构”)随后为我们发布评级的机构(“评级机构”)修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给F系列优先股等证券的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

·与该评级机构或其前身在最初发行F系列优先股时向F系列优先股分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向F系列优先股分配某一特定级别的股权信贷的时间长度缩短；或

·与该评级机构或其前身在最初发行F系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给F系列优先股的股权信用(包括最高数额较低)有所降低。

在本节中使用的“监管资本事件”是指吾等向持有人发出通知，表明吾等已真诚地确定，由于(I)对美国的法律、规则、法规或监管标准的任何修订或更改，或对美国或美国境内的任何政治部门或任何政府机构、工具或标准制定组织的监管资本的任何修订或变更，而这些机构、工具或标准制定组织当时可能在整个集团范围内监督我们的监管资本(为免生疑问，包括我们的“资本监管机构”)，该监管资本在F系列优先股初始发行后颁布或生效；(2)对F系列优先股初始发行后宣布或生效的法律、规则、条例或监管标准的任何拟议修订或变更；或(Iii)解释或应用F系列优先股初始发行后宣布的那些法律、规则、法规或监管标准的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，就我们正在或将受任何“资本监管机构”的资本充足率规则或监管标准而言，存在F系列优先股不时全部清算优先股不符合“一级资本”(或实质上类似的概念)的非实质性风险；但任何准则的提出或采纳，如实质上与美国联邦储备委员会资本充足规则中适用于银行控股公司的F系列优先股首次发行时的相应准则相同，则不会构成监管资本事件。

在本节中使用的“资本监管机构”是指任何政府机构、机构或标准制定组织，包括但不限于联邦储备委员会、FIO、NAIC或任何州保险监管机构，它们可能会对我们的监管资本进行集团范围的监督。

如要赎回F系列优先股，吾等应以第一类邮件向将赎回的F系列优先股的记录持有人发出赎回通知，该通知须于赎回F系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过90天邮寄(但如F系列优先股是透过DTC以簿记形式持有，我们可按DTC许可的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

·赎回日期；

·要赎回的F系列优先股的数量，如果要赎回的F系列优先股少于该持有人持有的所有F系列优先股，则要从该持有人赎回的F系列优先股的数量；

·赎回价格;以及

·持有者可以交出证明F系列优先股的证书以支付赎回价格的一个或多个地方。

如果吾等已发出赎回任何F系列优先股的通知，并已为任何所谓要求赎回的F系列优先股持有人的利益预留赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该F系列优先股将不再累积股息，该F系列优先股不再被视为已发行，该F系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

如果在发行时只赎回部分F系列优先股，则应按比例或按批选择要赎回的F系列优先股。

如果F系列优先股被视为"一级资本"（或实质上类似的概念）根据"资本监管机构，"F系列优先股的任何赎回，都可能需要我们从"资本监管机构"获得任何必要的事先批准，以及满足该等资本指引或任何其他适用法规中规定的我们赎回F系列优先股的任何条件，资本监管机构”。

投票权

除非下文另有规定或适用法律另有要求，F系列优先股的持有者将没有投票权。

当任何F系列优先股的股息没有宣布并支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(如本节所用的“不支付”)，该F系列优先股的持有者与当时已发行的任何和所有其他有投票权的优先股(如本节所界定的)的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举我们董事会的两名额外成员(如本节所用的“优先股董事”)。但任何此类董事的选举不应导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，新的董事将应至少20%的F系列优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求在召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举。这些投票权将持续到F系列优先股和任何此类系列有投票权优先股在不支付股息后至少连续四个股息期的股息全部支付为止。

在本节中使用的“有投票权的优先股”是指在我们清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面与F系列优先股同等的任何其他类别或系列的优先股，并已被授予并可行使类似的投票权，包括A系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和G系列优先股。F系列优先股的多数、多数或其他部分以及任何其他有投票权的优先股是否已投票赞成任何事项，应参考投票的F系列优先股的清算金额来确定。

如果且当未支付股息后连续至少四个股息期的股息已经全部支付时，F系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在随后每次未支付的情况下受限制)，如果有投票权的优先股的所有其他持有人的此类投票权已经终止，则如此选出的每一股优先股董事的任期将终止，董事会中的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息日期过后就该股息期间支付的任何股息。拥有上述投票权的F系列多数已发行优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股票(作为一个类别一起投票)的记录持有人可以在没有理由的情况下随时将任何优先股董事移除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的第一次选举之前)，可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任优先股，可以通过记录在册的多数已发行F系列优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的持有人投票来填补，只要他们拥有上述投票权。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要任何F系列优先股仍未发行，未经至少三分之二的已发行F系列优先股和所有其他有投票权的系列优先股的持有人的赞成票或同意，我们不会亲自或委托代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：

·修改或更改我们的公司注册证书或F系列优先股指定证书的规定，以授权或创建或增加任何级别高于F系列优先股的股票类别或系列股票的授权金额，以支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产；

·修改、更改或废除我们的公司注册证书或F系列优先股指定证书的规定，从而对整个F系列优先股的特殊权利、优先股、特权和投票权产生重大和不利影响；或

·完成涉及F系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或与另一实体合并或合并，除非在每一种情况下(1)F系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(2)未偿还的F系列优先股或此类优先证券(视情况而定)具有的权利、优先股、特权和投票权，作为一个整体而言，对持有者来说并不比权利更有利，F系列优先股的优惠、特权和投票权，作为一个整体；

然而，倘若在本公司清算、解散或清盘时，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配方面，F系列优先股或授权优先股金额的任何增加，或与F系列优先股同等及/或次于F系列优先股的其他系列优先股的设立及发行，或授权或发行金额的增加，均不会被视为对F系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列有投票权的优先股(包括为此目的的F系列优先股)产生重大和不利影响，则只有受到重大和不利影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，以取代所有该系列优先股。

未经F系列优先股持有人同意，只要该行动不对F系列优先股的特别权利、优先股、特权和投票权产生不利影响，作为一个整体，我们可以修改、更改、补充或废除F系列优先股的任何条款。

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充F系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与F系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述表决条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，吾等已在适当通知下赎回或要求赎回所有已发行的F系列优先股，并已为F系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

转让代理、注册人和股利分红代理

ComputerShare公司是F系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理。

E系列存托股份及F系列存托股份简介

本节概述E系列存托股份及F系列存托股份(统称“存托股份”)分别与我们的E系列优先股及F系列优先股有关的具体条款及规定。每股存托股份相当于E系列优先股或F系列优先股(视何者适用而定)的千分之一权益，并由存托收据证明。由存托股份代表的E系列优先股及F系列优先股分别根据吾等、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.之间的各自存托协议存放，作为存托人，以及不时证明该等存托股份的存托凭证持有人。在适用存托协议条款的规限下，每名存托股份持有人均有权透过存托协议，按存托股份所代表的E系列优先股或F系列优先股的适用比例，享有该协议所代表的E系列优先股或F系列优先股(视何者适用而定)的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

股息和其他分配

保管人按存托股份持有人于相关记录日期所持有的存托股份数目的比例，将已交存的E系列优先股或F系列优先股所收取的任何现金股息或其他现金分派(视何者适用而定)分配予存托股份的记录持有人。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，托管人可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净收益按他们所持此类存托股份的数量的比例分配给适用的存托股份持有人。

与存托股份有关的股息和其他事项的支付记录日期将与E系列优先股和F系列优先股的相应记录日期相同(如适用)。

分配给存托股份持有人的金额将减少存托或大都会人寿因税收或其他政府费用而被要求预扣的任何金额。

存托股份的赎回

如果我们全部或部分赎回存托股份所代表的E系列优先股或F系列优先股，相应数量的适用系列存托股份将从存托机构因赎回其持有的E系列优先股或F系列优先股(视情况而定)而收到的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就E系列优先股或F系列优先股(视何者适用而定)应付的每股赎回价格的1,000之1,000，加上E系列优先股或F系列优先股(视何者适用而定)的任何已宣派及未支付股息，而不累积任何未宣派股息。每当我们赎回托管人持有的E系列优先股或F系列优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的E系列优先股或F系列优先股的适用系列的存托股份数量。

如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将按存托比例、以抽签方式或按照DTC的程序以其他方法挑选拟赎回的适用系列的存托股份。在任何此类情况下，托管机构将以1,000股及其任何整数倍为增量赎回存托股份。

保管人将于E系列优先股或F系列优先股(视何者适用而定)赎回日期前不少于30天至不超过60天向存托股份持有人邮寄(或以其他授权方式传送)赎回通知，以及相应的存托股份。

论存托股份的投票权

当托管人收到E系列优先股或F系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传输)给适用系列的存托股份的记录持有人。登记日期将与E系列优先股或F系列优先股的记录日期相同的适用系列存托股份的每个记录持有人，可指示存托机构对持有人的存托股份所代表的E系列优先股或F系列优先股的金额进行表决。尽管每一股存托股份有权就适用的系列投1/1,000的投票权，但存托只能投票整个E系列优先股和F系列优先股。在可能的范围内，保管人将根据其收到的指示，对存托股份所代表的E系列优先股或F系列优先股的金额进行表决。我们已同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到任何适用系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该等存托股份所代表的E系列优先股或F系列优先股的金额。

上市

E系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“MET PRE”，F系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“MET PRF”。

存托股份的形式

存托股份是通过DTC以簿记形式发行的。E系列优先股和F系列优先股以登记形式向保管人发行。

托管人

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同为存托股份的托管机构。吾等可随时及不时终止任何该等委任及委任任何一系列的继任托管人，惟吾等将尽最大努力确保在所有有关时间，当E系列优先股或F系列优先股尚未发行时，有一名人士或实体就该系列获委任并担任该等托管人。

交付和形式

存托股份由各自的全面登记的全球存托凭证代表。每一种这种全球存托凭证都交存于DTC或代表DTC，并以DTC或其代名人的名义登记。

G系列优先股说明

一般信息

在清盘、解散或清盘时支付股息和资产分配方面，G系列优先股优先于我们的初级股(定义见本节)，与A系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和我们可能发行的优先股的每个其他系列平等(经G系列优先股持有人必要同意可能发行的任何高级系列除外)。此外，我们一般只能在清盘、解散或清盘时支付股息、任何赎回价格和分派(即在考虑所有债务和其他非股权债权后)。G系列优先股是全额支付和不可评估的。G系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。

G系列优先股不可转换为或交换任何其他类别或系列的股份或我们的其他证券。G系列优先股并无规定到期日，且毋须受任何偿债基金、退休基金或购买基金或其他股东赎回、购回或退休的责任所规限。

分红

G系列优先股的股息不是强制性的。根据特拉华州法律，G系列优先股持有人有权在董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资金中获得自2021年3月15日开始每半年拖欠一次的相关股息期的应计非累积现金股息。应计股息：(I)自最初发行日期起至(但不包括)2025年9月15日(“首次重置日期”)，年利率固定为3.850%；及(Ii)自首次重置日期起计(包括首个重置日期)，于每个重置期间的年利率相等于最近重置股息决定日期的五年期国库利率加3.576%。股息支付日期可能会根据工作日进行调整。

股息期是指从一个股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括)的期间，但初始股息期将于G系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并将于2021年3月15日结束但不包括股息支付日期。

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期恰好是前一个重置日期的五周年。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期的期间，但不包括下一个重置日期，以及此后的每个期间，包括每个重置日期到下一个重置日期，但不包括在内。就任何重置期间而言，“重置股利决定日期”是指该重置期间开始前两个营业日的日期。

于适用的记录日期，即该股息支付日期之前的第15个历日，或本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)指定的其他记录日期(不超过该股息支付日期前60天，亦不少于该股息支付日期的10天)，G系列优先股的记录持有人须于适用的记录日期支付股息。无论特定的股息记录日期是否为营业日，股息记录日期都将适用。

G系列优先股的应付股息是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天的月。如果任何股息支付日期不是营业日，则与该股息支付日期有关的股息将于紧接的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付支付利息或其他付款。在本节中使用的“营业日”是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭纽约市曼哈顿区的联邦或州银行机构的任何日子。

于第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库利率将由计算代理于每个重置股息决定日期厘定。“五年期国库利率”是指自任何股息决定重置之日起适用的：

(I)在重置股息决定日期公布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿中，交易活跃的美国国库券按固定到期日调整为固定到期日的五个营业日的平均收益率，由计算机构确定；

(Ii)如没有提供上述计算方法，则五年期国库利率将等于重置股息决定日的重置参考银行利率；及

(Iii)如无法按照上文第(I)或(Ii)款所述方法厘定五年期国库券利率，则五年期国库券利率将为(X)%(就自第一个重置日期开始的重置期而言)，或(Y)%(就除自第一个重置日期开始的重置期以外的每个重置期而言)，与先前重置股息决定日所厘定的利率相同。

“H.15每日更新”是指美国联邦储备委员会选定的利率(每日)-H.15新闻稿，可在以下网站或出版物上查阅：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H15/UPDATE，或任何后续网站或出版物。

“重置参考银行利率”指，就重置期间及与该重置期间有关的重置股息决定日期而言，由计算代理根据重置参考银行于下午约4：30向计算代理提供的重置参考银行利率报价而厘定的利率。(A)如果向计算代理提供了至少三个这样的重置参考银行利率报价，则重置参考银行利率将是所提供的重置参考银行利率报价的算术平均值，从而消除由计算代理确定的最高报价(或，如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)；或者(B)如果只向计算代理提供了两个重置参考银行利率报价，则重置参考银行利率将是所提供的重置参考银行利率报价的算术平均值，全部由计算代理确定；或(C)如果只向计算代理提供一个重置参考银行利率报价，则重置参考银行利率将是由计算代理确定的重置参考银行利率报价。

“重置参考银行利率报价”是指重置参考银行在下午4：30左右就重置的美国国债向计算代理报价的投标方收益率，相对于重置期间和重置股息决定日期。(纽约市时间)在这样的重置股息决定日期。

“重置参考银行”指由吾等或吾等指定人自行选择的五家在纽约市为以美元计价的公司债券定价的主要美国财政部证券交易商或做市商的银行(不包括计算代理或其任何附属公司)，我们将与所有这些银行联系，以提供重置参考银行利率报价。

“重置美国国库券”是指在重置股息确定日，到期日为紧接与重置股息决定日相关的重置日期之后的重置日期，或在没有此类证券的情况下，在时间上最接近重置日期的美国国库券，且本金金额被认为是纽约市市场此类美国国库券的一笔惯常交易。如果多个美国国债的到期日在时间上与与该重置股息决定日期相关的重置日期之后的重置日期同样接近，但不是在重置日期，则将使用最早到期的美国国债。如果在与重置股息决定日期相关的重置日期之后的重置日期，有超过一种此类证券到期，或存在超过一种此类最早到期的美国国债，则将使用最接近适用的重置股息确定日期的美国国债。

如上所述，自适用的重置股息确定日期起，每个重置期间的适用股息率由计算代理确定。一旦确定，计算代理将立即通知我们重置期间的股息率。计算代理对任何股息率的确定，以及其对自第一个重置日期或之后开始的任何股息期的股息金额的计算将在我们的主要办事处存档，应要求向G系列优先股的任何持有人提供，并将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

我们会在切实可行的范围内尽快向转让代理及G系列优先股持有人发出有关五年期国库利率的通知。

G系列优先股的股息不是累积的。因此，倘吾等董事会(或经正式授权的董事会委员会)并无宣布于相关股息支付日期前任何股息期间就G系列优先股派发股息，则该等股息将不会产生，吾等将无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论是否就任何未来股息期间宣派G系列优先股的股息，亦不会就任何未如此宣布的股息支付利息或代息款项。

只要任何G系列优先股在任何股息期内仍未清偿，除非已宣布和支付(或已宣布并拨出一笔足以支付该等股息的款项)所有G系列未清偿优先股及平价股息(一如本条所界定)在最近完成股息期的全部股息：

·我们不应就任何初级股票支付或宣布任何股息(仅以初级股票支付的股息除外)；以及

·我们不应在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票(除非将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本上同时出售初级股票的收益除外)。

在本节中使用的“初级股票”是指我们的普通股、A系列初级优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于G系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股票。

如在任何股息支付日期(或如属股息支付日期与G系列优先股的股息支付日期不同的平价股票，在G系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期内)没有在G系列优先股或任何平价股票的股息支付日期全额支付股息(或宣布股息并留出一笔足以支付股息的款项)，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与G系列优先股的股息支付日期不同)，G系列优先股和所有此类平价股票上宣布的所有股息应支付，应按比例宣布该等股息支付日期为G系列优先股相关股息期内的所有应计未付股息及于该股息支付日(或如属股息支付日期与G系列优先股相关股息支付日期不同的平价股份，则为G系列优先股相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付股息与G系列优先股相关股息期间内的所有应计未付股息及所有应付平价股息的比例。

在本节中使用的“平价股票”是指A系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股以及在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在我们清算、解散或清盘时在资产分配方面与G系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股票。

在符合上述规定的情况下，本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布和支付给我们的普通股和任何其他初级股票，G系列优先股无权参与任何此类股息。

如果我们未能遵守或如果此类行为将导致我们未能遵守适用的法律、规则和法规(包括任何适用的资本充足率指南)，G系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，G系列优先股和任何平价股票的持有人有权从我们可供分配给股东的资产中获得一笔清算分配，金额为每G系列优先股1,000美元，外加已申报和未支付的股息，在向任何初级股票持有人分配资产之前偿还对债权人的债务(如果有的话)。

不积累任何未申报的股息。G系列优先股的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向G系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先权，则支付给G系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据该等持有人各自的总清算优先权按比例支付。在任何这种分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(就任何股票(G系列优先股除外)的任何持有人而言，还有任何未支付的累计股息，这些股息是在累计基础上应计的)。如果清算优先权已经全额支付给G系列优先股的所有持有人和任何平价股票持有人，我们其他股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就本节而言，吾等与任何其他实体的合并或合并，包括G系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换吾等全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不应构成清算、解散或清盘。

可选的赎回

G系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。我们可以选择赎回G系列优先股：

·在任何时间，在评级机构事件发生后我们启动的任何审查或上诉程序结束后90天内，或在没有任何此类审查或上诉程序的情况下，从该评级机构事件结束后90天内，以相当于每股G系列优先股1,020美元的赎回价格，外加(以下规定除外)相当于每股G系列优先股的任何股息的金额，该等股息已应计但未就当时的股息期间(但不包括赎回日期)宣布和支付，或

·(I)在监管资本事件发生后90天内的任何时间，全部但不是部分，或(Ii)在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期全部或部分，在每一种情况下，赎回价格相当于每股G系列优先股1,000美元，外加(以下规定除外)相当于当时股息期间至但不包括赎回日期的当前股息期间应计但未宣布和支付的每G系列优先股的任何股息。

在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会构成有权在赎回日期收到赎回价格的持有人的一部分，也不会支付给该持有人，而是将在与股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

G系列优先股持有人无权要求赎回或回购G系列优先股。

在本节中使用的“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节所界定的任何国家认可的统计评级组织，然后为我们发布评级(“评级

机构“)修改、澄清或更改其用于将股权信用分配给G系列优先股等证券的标准，这些修改、澄清或更改将导致：

·与该评级机构或其前身在最初发行G系列优先股时本应向G系列优先股分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向G系列优先股分配特定级别股权信贷的时间长度缩短；或

·与该评级机构或其前身在最初发行G系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给G系列优先股的股权信用(包括最高数额较低)有所降低。

本节中使用的“监管资本事件”是指吾等向持有人发出通知，表明吾等已真诚地确定，由于(I)对美国的法律、规则、法规或监管标准的任何修订或更改，或对美国或美国境内的任何政治部门或任何政府机构、工具或标准制定组织的监管资本(为免生疑问，包括我们的资本监管机构)在G系列优先股首次发行后颁布或生效；(2)对在G系列优先股首次发行后宣布或生效的法律、规则、法规或监管标准的任何拟议修订或变更；或(Iii)在G系列优先股首次发行后宣布的任何解释或适用该等法律、规则、法规或监管标准的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明中，存在一种非实质性风险，即不时发行的G系列优先股的全部清算优先股将不符合我们正在或将受任何“资本监管机构”的资本充足率规则或监管标准的目的的“一级资本”(或实质上类似的概念)；但任何准则的提出或采纳，如实质上与美国联邦储备委员会资本充足规则中适用于银行控股公司的资本充足率规则在最初发行G系列优先股时适用的相应准则相同，则不会构成监管资本事件。

在本节中使用的“资本监管机构”是指任何政府机构、机构或标准制定组织，包括但不限于联邦储备委员会、FIO、NAIC或任何州保险监管机构，它们可能会对我们的监管资本进行集团范围的监督。

如要赎回G系列优先股，吾等应以第一类邮件向将赎回的G系列优先股的记录持有人发出赎回通知，该通知须于赎回G系列优先股的指定赎回日期前不少于5日但不超过90日邮寄(但如G系列优先股是透过DTC以簿记形式持有，我们可按DTC许可的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

·赎回日期;

·要赎回的G系列优先股的数量，如果要赎回的G系列优先股少于该持有人持有的所有G系列优先股，则要从该持有人赎回的G系列优先股的数量；

·赎回价格；以及

·持有者可以交出证明G系列优先股的证书以支付赎回价格的一个或多个地方。

如果吾等已发出赎回任何G系列优先股的通知，并已为任何被称为赎回的G系列优先股持有人的利益预留赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该G系列优先股将不再累积股息，该G系列优先股将不再被视为已发行，该G系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

如果在发行时只赎回部分G系列优先股，则应按比例或按批选择要赎回的G系列优先股。

如果G系列优先股在“资本监管机构”的资本指引下被视为“一级资本”(或实质上类似的概念)，则任何G系列优先股的赎回可能取决于我们收到任何所需的“资本监管机构”的事先批准，以及我们赎回G系列优先股的任何条件是否满足这些资本指引或“资本监管机构”的任何其他适用规定。

投票权

除非下文另有规定或适用法律另有要求，G系列优先股的持有者将没有投票权。

当任何G系列优先股的股息尚未宣布和支付相当于三次或三次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(如本节所用的“不支付”)，该G系列优先股的持有人与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权的优先股(如本节所界定的)的持有者一起作为一个类别投票，将有权投票选举我们董事会的两名额外成员(如本节所用的“优先股董事”)，但任何此类董事的选举不应导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在G系列至少20%的优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举。这些投票权将持续到G系列优先股和任何此类系列有投票权优先股在不支付股息后至少连续两个股息期的股息全部支付(或宣布并已留出足够支付该等股息的金额)为止。

在本节中使用的“有投票权的优先股”是指在我们清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面与G系列优先股同等排名的任何其他类别或系列的优先股，其类似的投票权已被授予并可行使，包括A系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股。无论G系列优先股的多数、多数或其他部分，以及

已投票赞成任何事项的任何其他有投票权的优先股应参考投票的G系列优先股的清算金额来确定。

如果及当股息不派付后至少连续两个股息期的股息已悉数派发(或已宣布派发足够支付股息的款项)，G系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(在其后每次不派发股息的情况下须重新行使)，而倘若所有其他有投票权优先股持有人的投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期间是否已支付股息时，我们可能会考虑我们选择在该期间的常规股息日期过后就该股息期间支付的任何股息。拥有上述投票权的G系列多数已发行优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的记录持有人可以在没有理由的情况下随时取消任何优先股董事。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的第一次选举之前)，可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任优先股，可以通过记录在册的多数已发行G系列优先股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的持有人投票来填补，只要他们拥有上述投票权。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

只要任何G系列优先股仍未发行，我们不会在未获得至少三分之二的已发行G系列优先股和所有其他有投票权的系列优先股的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：

·修改或更改我们的公司注册证书或G系列优先股指定证书的规定，以便授权或设立或增加任何级别高于G系列优先股的股票类别或系列股票的授权金额，以支付股息和/或在我们清算、解散或清盘时分配资产；

·修改、更改或废除我们的公司注册证书或G系列优先股指定证书的规定，从而对G系列优先股的特别权利、优惠、特权和投票权产生重大和不利影响；或

·完成涉及G系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或与另一实体合并或合并，除非在每一种情况下(I)G系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，如我们不是幸存或产生的实体，则转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)仍未偿还的此类G系列优先股或此类优先证券，视情况而定，具有作为整体的权利、优先权、特权和投票权，对持股人的有利程度并不比紧接上述事项完成前的G系列优先股的权利、优惠、特权和投票权差；

然而，倘若在吾等清算、解散或清盘时，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配方面，授权或发行G系列优先股或授权优先股金额的任何增加，或设立及发行或增加与G系列优先股同等及/或低于G系列优先股的其他系列优先股的授权或发行金额，将不会被视为对G系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列有投票权的优先股(包括为此目的的G系列优先股)产生重大和不利影响，则只有受到重大和不利影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，以取代所有该系列优先股。

未经G系列优先股持有人同意，只要该行动不对G系列优先股整体的特殊权利、优先股、特权和投票权产生不利影响，我们可以修改、更改、补充或废除G系列优先股的任何条款：

·消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充G系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

·就与G系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述表决条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，吾等已在适当通知下赎回或要求赎回所有已发行的G系列优先股，并已为G系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

转让代理、登记员、股利分配代理和计算代理

ComputerShare公司是G系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理。我们将在第一个重置日期之前为G系列优先股指定计算代理。

交付和形式

G系列优先股由一个或多个完全注册的全球证券证书代表。每一份这种全球证书都交存于DTC或代表DTC，并以DTC或其代名人的名义登记。