美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格 |
外国私人发行人报告
根据第 13a-16 或 15d-16 条
1934 年的《证券交易法》
2023 年 11 月
委员会文件编号:333-
Zenvia Inc.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
Avenida Paulista,2300,18 楼,182 和 184 套房
圣保罗,圣保罗,01310-300
巴西
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告:
20-F 表格 ____X____ 表格 40-F ________
用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:
是 ________ 不是 ____X____
用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:
是 ________ 不是 ____X____
|
|
|
|
Zenvia Inc. 截至2023年9月30日的未经审计的中期简明合并财务报表 |
|
|
|
|
内容
|
|
截至2023年9月30日未经审计的简明合并财务状况表 | 1 |
未经审计的简明合并损益表和其他综合收益 | 3 |
未经审计的简明综合权益变动报表 | 4 |
未经审计的简明合并现金流量表 | 5 |
合并财务报表附注 | 6 |
Zenvia Inc.
(以千雷亚尔计)
资产 |
注意 |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
流动资产 |
|
|
|
现金和现金等价物 |
6 |
116,507 |
100,243 |
金融投资 |
6 |
- |
8,160 |
贸易和其他应收账款 |
7 |
226,572 |
156,012 |
税收资产 |
8 |
32,335 |
35,579 |
预付款 |
|
5,666 |
6,369 |
其他资产 |
|
10,603 |
6,821 |
流动资产总额 |
|
391,683 |
313,184 |
非流动资产 |
|
|
|
税收资产 |
8 |
- |
107 |
预付款 |
|
1,370 |
2,207 |
其他资产 |
|
10 |
34 |
递延所得税资产 |
20 |
115,778 |
91,769 |
不动产、厂房和设备 |
9 |
15,094 |
19,590 |
无形资产和商誉 |
10 |
1,357,685 |
1,377,232 |
非流动资产总额 |
|
1,489,937 |
1,490,939 |
总资产 |
|
1,881,620 |
1,804,123 |
1 |
Zenvia Inc.
截至2023年9月30日未经审计的简明合并财务状况表
(以千雷亚尔计)
负债 |
注意 |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
流动负债 |
|
|
|
贸易和其他应付账款 |
11 |
433,344 |
264,728 |
贷款、借款和债券 |
12 |
87,499 |
89,541 |
收购产生的负债 |
14 |
139,703 |
60,778 |
雇员福利 |
|
47,718 |
35,039 |
纳税负债 |
20 |
17,217 |
17,046 |
租赁负债 |
|
2,051 |
1,992 |
递延收入 |
|
16,471 |
6,873 |
衍生金融工具 |
22.2 |
986 |
- |
税款将分期支付 |
|
230 |
340 |
流动负债总额 |
|
745,219 |
476,337 |
非流动负债 |
|
|
|
收购产生的负债 |
14 |
189,859 |
290,852 |
贷款和借款 |
12 |
18,944 |
77,293 |
税收、劳动和民事风险条款 |
15 |
1,636 |
1,969 |
租赁负债 |
|
1,268 |
2,824 |
贸易和其他应付账款 |
11 |
- |
1,092 |
雇员福利 |
|
435 |
62 |
税款将分期支付 |
|
321 |
454 |
非流动负债总额 |
|
212,463 |
374,546 |
公平 |
16 |
|
|
资本 |
|
957,525 |
957,525 |
储备 |
|
247,761 |
244,913 |
翻译储备 |
|
6,630 |
9,485 |
累计亏损 |
|
(288,071) |
(258,587) |
归属于本公司所有者的权益 |
|
923,845 |
953,336 |
非控股权益 |
|
93 |
(96) |
权益总额 |
|
923,938 |
953,240 |
权益和负债总额 |
|
1,881,620 |
1,804,123 |
见中期简明合并财务报表附注。
2 |
Zenvia Inc.
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间
(以千计雷亚尔)
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
截至9月30日的九个月 |
||
|
注意 |
2023 |
2022 |
|
2023 |
2022 |
收入 |
17 |
218,597 |
180,351 |
|
590,563 |
581,829 |
服务成本 |
18 |
(147,499) |
(106,374) |
|
(369,380) |
(382,380) |
毛利 |
|
71,098 |
73,977 |
|
221,183 |
199,449 |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
18 |
(29,252) |
(34,389) |
|
(81,501) |
(90,579) |
一般和管理费用 |
18 |
(29,696) |
(33,158) |
|
(98,491) |
(107,498) |
研究和开发费用 |
18 |
(14,898) |
(17,395) |
|
(40,011) |
(46,588) |
预期信用损失备抵金 |
18 |
(2,461) |
(1,044) |
|
(8,001) |
(5,041) |
其他收入和支出,净额 |
18 |
(1,239) |
(8,976) |
|
(1,773) |
(28,960) |
营业亏损 |
|
(6,448) |
(20,985) |
|
(8,594) |
(79,217) |
财务收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
财务费用 |
19 |
(19,885) |
(24,169) |
|
(55,734) |
(55,647) |
财务收入 |
19 |
8,520 |
6,956 |
|
15,132 |
28,506 |
财务费用,净额 |
|
(11,365) |
(17,213) |
|
(40,602) |
(27,141) |
税前亏损 |
|
(17,813) |
(38,198) |
|
(49,196) |
(106,358) |
所得税和社会贡献 |
|
|
|
|
|
|
递延所得税和社会缴款 |
20 |
7,323 |
10,793 |
|
23,943 |
26,678 |
当期所得税和社会缴款 |
20 |
(1,013) |
(399) |
|
(4,019) |
(1,122) |
所得税和社会缴款总额 |
|
6,310 |
10,394 |
|
19,924 |
25,556 |
期限损失 |
|
(11,503) |
(27,804) |
|
(29,272) |
(80,802) |
|
|
|
|
|
|
|
损失可归因于: |
|
|
|
|
|
|
公司所有者 |
|
(11,585) |
(27,777) |
|
(29,484) |
(80,759) |
非控股权益 |
|
82 |
(27) |
|
212 |
(43) |
|
|
|
|
|
|
|
每股亏损(以每股雷亚尔表示) |
|
|
|
|
|
|
基本 |
21 |
(0.290) |
(0.667) |
|
(0.740) |
(1.942) |
稀释 |
21 |
(0.290) |
(0.667) |
|
(0.740) |
(1.942) |
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
随后被重新分类为损益或可能被重新分类的项目 |
|
|
|
|
|
|
外币业务的累计折算调整 |
|
(175) |
3,177 |
|
(2,549) |
(17,687) |
衍生金融工具 |
|
(986) |
- |
|
(986) |
- |
子公司股权变动所得收益 |
|
- |
- |
|
(306) |
- |
该期间的综合亏损总额 |
|
(12,664) |
(24,627) |
|
(33,113) |
(98,489) |
|
|
|
|
|
|
|
归因于以下因素的全面亏损总额: |
|
|
|
|
|
|
公司所有者 |
|
(12,746) |
(24,600) |
|
(33,325) |
(98,446) |
非控股权益 |
|
82 |
(27) |
|
212 |
(43) |
见中期简明合并财务报表附注。
3 |
Zenvia Inc.
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间
(以千雷亚尔计)
|
资本 |
资本储备 |
外币折算储备 |
留存收益(亏损) |
其他综合收入 |
归属于公司所有者 |
非控股权益 |
权益总额 |
2022 年 1 月 1 日的余额 |
957,523 |
226,599 |
34,638 |
(15,558) |
- |
1,203,202 |
- |
1,203,202 |
该期间的损失 |
- |
- |
- |
(80,759) |
- |
(80,759) |
(43) |
(80,802) |
外币业务的累计折算调整 |
- |
- |
(17,687) |
- |
- |
(17,687) |
- |
(17,687) |
发行股票 |
1 |
411 |
- |
- |
- |
412 |
- |
412 |
基于股份的薪酬 |
- |
1,486 |
- |
- |
- |
1,486 |
- |
1,486 |
发行与企业合并相关的股票 |
1 |
15,739 |
- |
- |
- |
15,740 |
- |
15,740 |
收购NCI子公司 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(91) |
(91) |
2022 年 9 月 30 日的余额 |
957,525 |
244,235 |
16,951 |
(96,317) |
- |
1,122,394 |
(134) |
1,122,260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 年 1 月 1 日的余额 |
957,525 |
244,913 |
9,485 |
(258,587) |
- |
953,336 |
(96) |
953,240 |
该期间的损失 |
- |
- |
- |
(29,484) |
- |
(29,484) |
212 |
(29,272) |
子公司股权变动所得收益 |
- |
- |
- |
- |
(306) |
(306) |
(23) |
(329) |
外币业务的累计折算调整 |
- |
- |
(2,549) |
- |
- |
(2,549) |
- |
(2,549) |
基于股份的薪酬 |
- |
1,633 |
- |
- |
- |
1,633 |
- |
1,633 |
发行股票 |
- |
1,215 |
- |
- |
- |
1,215 |
- |
1,215 |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
957,525 |
247,761 |
6,936 |
(288,071) |
(306) |
923,845 |
93 |
923,938 |
见中期简明合并财务报表附注。
4 |
Zenvia Inc.
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间
(以千雷亚尔计)
在截至9月30日的九个月中, |
||
|
2023 |
2022 |
经营活动产生的现金流 |
|
|
该期间的损失 |
(29,272) |
(80,802) |
对以下各项的调整: |
|
|
所得税和社会缴款 |
(19,924) |
(25,556) |
折旧和摊销 |
63,623 |
54,296 |
预期信用损失备抵金 |
8,001 |
5,450 |
税收、劳动和民事风险条款 |
3,260 |
1,884 |
提供奖金和利润分成 |
12,145 |
10,775 |
基于股份的薪酬 |
2,497 |
2,866 |
收入和补偿准备金 |
631 |
25,358 |
贷款和借款的利息 |
17,652 |
22,888 |
租赁利息 |
300 |
421 |
交易所变动损失(收益) |
1,607 |
5,022 |
因未使用预付款而造成的损失 |
- |
5,529 |
无形资产注销损失 |
353 |
- |
财产、厂房和设备注销损失 |
323 |
167 |
恶性通货膨胀的影响 |
1,531 |
6,709 |
资产和负债的变化 |
|
|
贸易和其他应收账款 |
(78,561) |
10,869 |
预付款 |
1,540 |
9,610 |
赚取利息的银行存款 |
- |
(826) |
其他资产 |
(1,934) |
(7,920) |
供应商 |
163,706 |
68,926 |
衍生金融工具 |
986 |
- |
雇员福利 |
907 |
5,318 |
其他负债 |
19,796 |
(16,712) |
经营活动产生的现金 |
169,167 |
104,272 |
为贷款和租赁支付的利息 |
(16,490) |
(22,734) |
缴纳的所得税 |
(4,044) |
- |
来自经营活动的净现金流 |
148,633 |
81,538 |
来自投资活动的现金流 |
|
|
购置不动产、厂房和设备 |
(2,488) |
(10,291) |
赎回赚取利息的银行存款 |
8,160 |
- |
收购无形资产 |
(38,742) |
(30,995) |
收购子公司,扣除收购的现金 |
- |
(300,075) |
用于投资活动的净现金 |
(33,070) |
(341,361) |
来自融资活动的现金流 |
|
|
贷款和借款的收益 |
- |
20,000 |
借款的支付 |
(61,663) |
(49,114) |
支付租赁负债 |
(1,406) |
(2,458) |
收购子公司的分期付款 |
(35,128) |
(152,057) |
增资 |
- |
1 |
用于融资活动的净现金 |
(98,197) |
(183,628) |
现金和现金等价物的汇率变化 |
(1,102) |
(17,687) |
现金和现金等价物的净增加(减少) |
16,264 |
(461,138) |
截至1月1日的现金和现金等价物 |
100,243 |
582,231 |
截至9月30日的现金及现金等价物 |
116,507 |
121,093 |
见中期简明合并财务报表附注。
5 |
合并财务报表附注
(以千雷亚尔计)
1. | 运营 |
Zenvia Inc.(“公司” 或 “Zenvia”)于2020年11月成立,是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。这些合并财务报表包括公司及其子公司(统称为 “集团”)。该集团参与实施基于云的平台的多渠道通信,该平台使组织能够将多种通信功能(包括短消息服务或短信、WhatsApp、语音、网络聊天和Facebook Messenger)集成到其软件应用程序中,并结合了集团服务即软件(SaaS)产品组合,为客户提供统一的端到端客户体验SaaS平台,以个性化方式与终端消费者进行数字互动。
截至2023年9月30日,该公司的合并营运资金为负353,536雷亚尔(流动资产为391,683雷亚尔,流动负债为745,219雷亚尔),这主要是由于在业务收购相关年度的付款导致公司现金状况下降,如下文 (b) 至 (d) 项所述。
Zenvia的管理层在2022年的重点是增加毛利并采取削减成本的举措,例如审查其公司结构,这使公司目前的员工人数减少了9%,符合收购整合的加速。尽管这些行动有助于公司在2023年前九个月改善现金产生,但管理层承诺在未来12个月内继续追求新的运营效率。除了运营改善外,管理层还继续寻找其他方案来偿还公司的短期债务,包括但不限于重新谈判当前的未偿贷款(详见附注12),同时通过重新谈判付款条件和预测未来收入来优化营运资金需求。因此,由于上述举措,该公司认为,将在未来十二个月内增加运营现金,同时偿还到期的债务义务。考虑到公司截至2023年9月30日的短期财务合同义务和承诺,公司将继续通过运营现金流为其运营提供资金,并逐步为运营提供资金,公司预计未来12个月的现金支出为208,729雷亚尔,主要用于其到期时的现有短期债务,包括利息和收购应付款。为了履行此类义务,管理层预计,公司2023财年指引中提出的盈利能力的持续增长将导致运营现金的增加。因此,该公司认为,其营运资金和预计的运营现金流,以及可能的贷款重新谈判,将足以满足公司未来十二个月的需求。除了通过运营产生现金流外,管理层还在评估和谈判包括债务和股权在内的替代融资方案,以确保在必要时有新的融资来源,使公司能够履行其义务。由于这些因素,管理层仍然合理地期望该集团能够在可预见的将来继续运营。
a. 业务合并 — Movidesk Ltda(“Movidesk”)
2022年5月2日,巴西Zenvia收购了Movidesk Ltda.(简称 “Movidesk”)98.04%的股份,对于剩余的1.96%的股本,巴西Zenvia可以选择通过Zenvia巴西支付适用的行使价来购买此类股本。Movidesk是一家SaaS公司,专注于客户服务解决方案,以定义工作流程,提供与通信渠道的集成,并通过仪表板和报告监控工单,提供成熟的端到端支持平台。
根据Movidesk最初的收购协议条款,巴西Zenvia转让并预计将转让的对价总额如下:(1)2022年5月以现金支付的301,258雷亚尔以及;(2)Movidesk前控股股东和主要高管在收盘时已收到315,820股Zenvia的A类普通股,相当于15,740雷亚尔;以及(3)收益结构根据2023年第三季度之前实现毛利率目标的情况进行支付,公允价值为159,706雷亚尔,将于2023年12月支付;以及 (4) 8,411雷亚尔将按购买期权的行使价支付。盈利结果考虑某些里程碑的实现,这些里程碑从-50%到+ 50%不等,分别达到94,441雷亚尔和360,376雷亚尔之间。
此次收购产生的商誉已确认如下:
|
Movidesk |
|
2022年5月2日 |
对价已转移 |
485,115 |
其他净负债,包括个人防护装备和现金 |
(3,367) |
无形资产 —— 数字平台 |
229,705 |
无形资产 —— 客户投资组合 |
12,594 |
按公允价值收购的净资产总额 |
238,932 |
归属于NCI的净资产 |
(67) |
善意 |
246,250 |
6 |
合并财务报表附注
(以千雷亚尔计)
246,250雷亚尔的商誉包括员工的技能和技术人才,以及收购产生的协同效应和符合公司战略的未来经济利益的价值。在收购时,未来的税收减免是可能的,因为从税收角度来看,整合企业所必需的某些行动是管理层打算采取的,从法律角度来看是可行的。
Movidesk无形资产(数字平台、客户组合和非竞争)的公允价值是通过估值技术衡量的,概述如下。
收购的资产 |
估值技术 |
无形资产 — 客户投资组合和数字平台的分配 |
MPEEM方法(多期超额收益法)主要用于衡量公司主要资产或最重要资产的价值。根据该方法,在确定公允价值时,通过分摊资产费用(CAC)减去归属于所有其他资产的现金流。MPEEM方法假设无形资产的公允价值与归属于该资产的现金流的现值相同,减去其他资产(包括有形和无形资产)的贡献。 |
2022年10月26日,巴西赞比亚与Movidesk前控股股东达成协议,延长剩余款项。应付给某些前股东的收益款项此前预计总额为205,647雷亚尔,可能达到327,635雷亚尔,现在将按固定和可变分期支付,但应计利息与Zenvia目前的银行融资成本在CDI的130%至140%之间。根据修订后的Movidesk收购协议的条款,(i)从2023年1月到2023年12月,将每月支付12笔100雷亚尔的固定分期付款,(ii)总共将分36次按月固定分期支付204,447雷亚尔,但须按2024年1月至2026年12月的应计利息,以及(iii)根据2023年9月底之前实现的某些毛利率目标计算的额外可变金额,目前预计总额为雷亚尔 24,047,将分6个月分期付款,从2024年1月到2024年6月按应计利息支付。
b. 业务合并 — SenseData Technologia Ltda(“SenseData”)
2021年11月1日,巴西Zenvia收购了Sensedata Tecnologia Ltda.(名为 “SenseData”)的所有股份,该公司是一家软件即服务公司,在名为SenseScore的定制专有记分卡的支持下,使企业能够创建沟通行动和特定的360度客户旅程。
根据SenseData最初的收购协议的条款,转让和随后预计要转让的总对价如下:(i)30,112雷亚尔的预付现金;(ii)基于2023年11月之前实现毛利里程碑的盈利现金结构,估计为35,018雷亚尔;(iii)考虑到某些里程碑的实现,结果范围从-50%到+ 50%不等分别在35,018雷亚尔和100,349雷亚尔之间;(iv) SenseData前控股股东获得了94,200雷亚尔Zenvia的A类普通股受封锁条款约束,相当于2022年5月17日相当于6,793雷亚尔的金额。
此次收购产生的商誉已确认如下:
|
SenseData |
|
2021年11月1日 |
对价已转移 |
71,923 |
其他净资产,包括个人防护设备和现金 |
2,120 |
无形资产 —— 客户投资组合 (a) |
720 |
无形资产 —— 数字平台 (b) |
48,271 |
按公允价值收购的净资产总额 |
51,111 |
善意 |
20,812 |
(a) | 720雷亚尔的公允价值代表客户投资组合,是根据收购之日估算的与投资组合相关的折扣未来现金流计算得出的。 |
(b) | 48,271雷亚尔的公允价值代表收购的数字平台,根据收购之日与该资产相关的折扣未来现金流来衡量。 |
7 |
合并财务报表附注
(以千雷亚尔计)
估值技术总结如下:
收购的资产 |
估值技术 |
无形资产 — 客户投资组合和数字平台的分配 |
MPEEM方法(多期超额收益法)主要用于衡量公司主要资产或最重要资产的价值。根据该方法,在确定公允价值时,通过分摊资产费用(CAC)减去归属于所有其他资产的现金流。MPEEM方法假设无形资产的公允价值与归属于该资产的现金流的现值相同,减去其他资产(包括有形和无形资产)的贡献。 |
20,812雷亚尔的商誉包括员工的技能和技术人才,以及收购产生的协同效应和符合公司战略的未来经济利益的价值。在收购时,未来的税收减免是可能的,因为从税收角度来看,整合企业所必需的某些行动是管理层打算采取的,从法律角度来看是可行的。
2022年12月21日,巴西赞比亚与SenseData前控股股东签署了一项协议,延长剩余款项。原定于2022年12月底到期的23,751雷亚尔的款项经重新谈判如下:(i)18,000雷亚尔已于2022年12月支付,(ii)将在2023年全年支付12个月的479雷亚尔分期付款,但须根据Zenvia目前的银行融资成本在CDI的130%和140%范围内的应计利息,(iv)估计范围为考虑到实现某些里程碑从-50%到+ 50%不等,结果分别为21,577雷亚尔和72,488雷亚尔。此外,总额为41,038雷亚尔与实现毛利目标有关,根据原始协议的定义,Zenvia同意在2023年12月支付2万雷亚尔的固定金额,其余金额将分24次支付,但应计利息与Zenvia目前的银行融资成本保持一致,范围为CDI的130%至140%。SenseData的创始合伙人将继续按照最初的协议管理公司,直到2023年10月底。
c. 业务合并 — Direct One(“D1”)
2021年7月31日,巴西Zenvia完成了收购一对一发动机开发和许可信息系统股份有限公司——Direct One(简称 “D1”)100%股本的收购协议,包括其全资子公司Smarkio Tecnologia Ltda。(“Smarkio”)。D1 是一个连接不同数据源以实现单一客户视图层的平台,允许创建多渠道通信、生成可变文档、经过验证的消息传送和情境化的对话体验。
在收购之日,根据最初的D1收购协议的条款,对价的公允价值为716,428雷亚尔,包括:(1)(i)巴西Zenvia于2021年5月31日向D1捐赠了21,000雷亚尔的现金,以及(ii)在截止日期,即2021年7月31日,Zenvia Brazil向D1进一步捐赠了19,000雷亚尔的现金;(2)该公司向D1支付了19,000雷亚尔的现金 1股股东现金318,646雷亚尔;(3)公司向某些D1股东发行了Zenvia的1,942,750股A类普通股,相当于132,812雷亚尔;以及(4)公司同意支付收益支付向某些D1股东支付,在收购之日,这些股东估计将在 (i) 2022年第二季度支付56,892雷亚尔;(ii) 168,078雷亚尔将在2023年第二季度支付。
2022年2月15日,公司决定加快D1整合,最终达成了一项新协议,取代了先前估计的收益支付金额和时间。新协议规定,公司将向D1前股东支付总额为16.4万雷亚尔的收益。12.4万雷亚尔在2022年第一季度支付,4万雷亚尔将于2023年3月31日支付。
2022年10月26日,公司与D1达成了一项新协议,延长收购D1时剩余的款项。2023年3月31日应付给某些前股东的最后一笔固定分期付款4万雷亚尔,现在将按如下方式支付:(i)2023年1月支付的7,794雷亚尔,(ii)2023年2月支付的3,864雷亚尔,(iii)2023年3月支付的4,720雷亚尔,以及(iv)2023年4月至2025年2月期间的24个月分期付款,金额为1,288雷亚尔,但利息与Zenvia目前的利息一致银行融资成本在CDI的130%至140%之间。
8 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
此次收购产生的商誉已确认如下:
|
D1 |
|
2021年7月31日 |
对价已转移 |
716,428 |
现金和现金等价物 |
59,447 |
贸易和其他应收账款 (d) |
16,516 |
无形资产和商誉 (c) |
53,271 |
贷款和借款 |
(63,430) |
其他净负债 |
(17,327) |
无形资产 —— 客户投资组合 (a) |
1,482 |
无形资产 —— 数字平台 (b) |
58,489 |
按公允价值收购的净资产总额 |
108,448 |
善意 |
607,980 |
(a) | 1,482雷亚尔的公允价值代表客户投资组合,是根据收购之日估算的与投资组合相关的折扣未来现金流计算得出的。 |
(b) | 58,489雷亚尔的公允价值代表收购的数字平台,根据收购之日与该资产相关的折扣未来现金流进行衡量; |
(c) | 该金额是指来自Smarkio的无形资产和商誉,该公司于2020年11月被D1收购,并于2021年11月并入该实体。与收购Smarkio相关的无形资产是指商誉(21,726雷亚尔)、平台(22,037雷亚尔)、客户组合(3,491雷亚尔)、非竞争(2,628雷亚尔),其中管理层评估了对可能的损失的预期以及对竞争和其他处以的罚款金额的可追回性; |
(d) | 贸易和其他应收账款的合同总额为16,998雷亚尔,其中482雷亚尔预计不会到账。 |
估值技术总结如下:
收购的资产 |
估值技术 |
无形资产 — 客户投资组合和数字平台的分配 |
MPEEM方法(多期超额收益法)主要用于衡量公司主要资产或最重要资产的价值。根据该方法,在确定公允价值时,通过分摊资产费用(CAC)减去归属于所有其他资产的现金流。MPEEM方法假设无形资产的公允价值与归属于该资产的现金流的现值相同,减去其他资产(包括有形和无形资产)的贡献。 |
607,980雷亚尔的商誉包括员工的技能和技术人才,以及收购产生的协同效应和符合公司战略的未来经济利益的价值。在收购时,未来的税收减免是可能的,因为从税收角度来看,整合业务所需的某些行动是管理层打算采取的,从法律角度来看是可行的。
9 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
2. | 公司的子公司 |
|
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||
|
国家 |
直接 |
间接 |
直接 |
间接 |
子公司 |
|
% |
% |
% |
% |
Zenvia Mobile Servicos Digitais S.A. |
巴西 |
100 |
- |
100 |
- |
MKMB 解决方案技术有限公司 |
巴西 |
- |
100 |
- |
100 |
Total VoiceComunicaão S.A. |
巴西 |
- |
100 |
- |
100 |
罗达蒂汽车公司 |
美国 |
- |
100 |
- |
100 |
Zenvia 墨西哥 |
墨西哥 |
- |
100 |
- |
100 |
Zenvia Voice 有限公司 |
巴西 |
- |
100 |
- |
100 |
一对一引擎开发和 |
巴西 |
- |
100 |
- |
100 |
信息系统许可证 S.A. |
|||||
Sensedata Technologia Ltda |
巴西 |
- |
100 |
- |
100 |
Rodati Services S.A. |
阿根廷 |
- |
100 |
- |
100 |
Movidesk S.A. |
巴西 |
- |
98.04 |
- |
98.04 |
Rodati Servicios,简历有限公司 |
墨西哥 |
- |
100 |
- |
100 |
罗达蒂汽车信息中心汽车有限公司 |
巴西 |
- |
100 |
- |
100 |
3. | 准备基础 |
截至2023年9月30日的九个月的中期简明合并财务报表是根据国际会计准则第34号编制的, 中期财务报告,集团编制财务报表的基础是将继续作为持续经营企业运营。
中期简明合并财务报表不包括年度财务报表中要求的所有信息和披露,应与集团截至2022年12月31日的年度合并财务报表一起阅读。
这些合并财务报表的发布于2023年11月16日获得执行董事会的批准。
a. 测量基础
中期简明合并财务报表是根据历史成本编制的,但按公允价值计量的某些金融工具和企业合并的或有对价除外,如以下会计惯例所述。有关衡量位于恶性通货膨胀经济体的子公司财务信息的信息,请参阅下文(d)项。
这些中期简明合并财务报表以巴西雷亚尔(R$)列报,巴西雷亚尔是公司的本位货币。除非另有说明,所有金额均四舍五入到最接近的千位数。
子公司罗达蒂汽车公司的本位币是美元。公司的间接子公司使用以下本位货币:Rodati Motors Central de Veícules Automotores Ltda. 使用当地货币巴西雷亚尔(BRL)作为其本位货币;Rodati Services S.A. 以当地货币阿根廷比索(ARG)作为其本位货币;Rodati Servicios, S.A. de CV. 使用当地货币墨西哥比索(ARG)作为其本位货币(MEX),作为其功能货币。
对于本位币与巴西雷亚尔不同的合并集团公司,中期财务报表在截止日折算为雷亚尔。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率折算成本位货币。以外币公允价值计量的非货币资产和负债在确定公允价值时按汇率折算为本位货币。根据外币历史成本计量的非货币项目按交易当日的汇率进行折算。外币差额通常在损益中确认,并在财务成本中列报。
10 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
2018年7月,考虑到阿根廷在过去三年中累积的通货膨胀率高于100%,位于阿根廷的子公司Rodati Services S.A. 必须在恶性通货膨胀经济中采用会计和报告准则。
在恶性通货膨胀经济体中运营的子公司的非货币资产和负债、权益和损益表均采用一般价格指数,根据货币总体购买力的变化进行调整。
以当前成本方法计算的本位货币为恶性通货膨胀经济体的货币的实体的财务报表以资产负债表日的当前计量单位计算,并按该期间的收盘汇率折算成雷亚尔。在公司损益表中,一般购买力变化的影响被报告为财务成本。
在编制这些中期简明合并财务报表时,管理层做出的判断和估计影响了集团会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。持续审查估计数和基本假设。对估计数的修订是前瞻性确认的。
判断:
以下附注中包含有关采用会计政策的判断的信息,这些决策对中期简明财务报表中确认的金额产生了重大影响:
注1 —确定收购的资产和承担的负债。
附注10-无形资产:确定无形资产的使用寿命。
假设和估计的不确定性:
以下附注中包含有关假设和估计的不确定性的信息,这些不确定性可能导致下一个财政年度内的实质性调整:
注1 — 业务组合:对确定所转让对价、收购资产和假定负债的公允价值的假设。企业合并中获得的无形资产的确定取决于管理层对资产是否与其他资产分离的重大判断。对这些假设资产和负债的衡量还涉及管理层根据业务合并时已知但未来可能无法确认的事实和情况作出的判断和估计。此类判决和估计数将持续进行审查,并在必要时进行前瞻性调整。
附注7——预期损失备抵额:确定损失率的主要假设。
附注10——无形资产和商誉减值测试:对未来现金流产生预测的假设。
附注15——劳动、税收和民事风险准备金:关于现金流出可能性和规模的主要假设。
附注20——递延所得税资产的确认:未来应纳税利润的可用性,可抵扣的临时差额和结转的税收亏损可用来抵消。
(i) | 公允价值的计量 |
公司的一系列会计政策和披露要求衡量金融和非金融资产和负债的公允价值。
评估过程包括定期审查重要的不可观测数据和估值调整。如果使用第三方信息(例如经纪公司的报价或定价服务)来衡量公允价值,则评估过程将分析从第三方获得的证据,以支持此类估值符合国际财务报告准则要求的结论,包括公允价值层次结构中应对此类估值进行分类的级别。
11 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
在衡量资产或负债的公允价值时,公司尽可能使用可观察的数据。根据估值技术中使用的信息(输入),根据层次结构将公允价值分为不同的级别,如下所示:
—级别1:相同资产和负债在活跃市场上报价(未调整)的价格。
—级别 2:包括在第 1 级中的投入,报价除外,可直接观测资产或负债(价格)或间接(来自价格)。
—级别 3:不基于可观察市场数据(不可观察的输入)的资产或负债的输入。
公司在财务报表发生变动的期末确认公允价值层次结构层次之间的转移。
4. | 重要会计政策 |
如截至2022年12月31日的年度财务报表所述,公司的重要会计政策没有变化,应与这些中期简明合并财务报表一起阅读。
5. | 新标准、修订和标准解释 |
5.1。目前生效的新要求
以下修订后的标准在 2023 年 1 月 1 日或之后开始的年度期间内生效。以下经修订的标准和解释未对公司的合并财务报表产生重大影响:
● 不动产、厂房和设备:预定用途前的收益(《国际会计准则》第16号修正案);
● 将负债归类为流动或非流动(国际会计准则1修正案);
● 2018-2020年国际财务报告准则的年度改进;以及
● 对《国际财务报告准则第3号》的修订,增加了收购方不承认企业合并中收购的或有资产的明确声明。
● 会计政策披露(对国际会计准则1和IRFS实践声明2的修订)
● 与单笔交易产生的资产和负债相关的递延税(《国际会计准则第12号修正案》)。
5.2。标准已发布但尚未生效
许多新准则在2024年1月1日之后的年度内生效,允许提前适用;但是,集团在编制这些合并财务报表时尚未提前采用新的或经修订的准则。
● 将负债归类为流动或非流动负债(对IAS 1的修正)
6. | 现金和现金等价物以及金融投资 |
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
现金和银行 |
29,928 |
43,796 |
90天内到期的短期投资 (a) |
86,579 |
56,447 |
金融投资 (b) |
- |
8,160 |
总计 |
116,507 |
108,403 |
|
|
|
现金和现金等价物 |
116,507 |
100,243 |
金融投资 |
- |
8,160 |
12 |
合并财务报表附注
(以千雷亚尔计)
(a) | 高流动性的短期利息收入银行存款很容易转换为已知金额的现金,其价值变动风险微乎其微。它们主要以赚取利息的银行存款为代表,其利率从CDI利率(巴西银行同业拆借利率)的85.0%至103.0%不等。 |
(b) | 根据2022年9月签署的第三修正案,2023年3月,资金总额被赎回。截至2022年12月31日,此类投资的回报率相当于CDI的161%。该基金的资产分为几种不同的资产类别池,例如农业企业、房地产、直接贷款。这些投资是作为2021年5月签订的债券借款合同的担保而持有的。 |
7. | 贸易和其他应收账款 |
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
国内 |
227,757 |
157,578 |
国外 |
16,653 |
8,861 |
|
244,410 |
166,439 |
|
|
|
预期信用损失备抵金 |
(17,838) |
(10,427) |
总计 |
226,572 |
156,012 |
预期信贷损失备抵金的变化如下:
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
期初余额 |
(10,427) |
(8,298) |
补充 |
(8,001) |
(23,320) |
逆转 |
- |
15,531 |
外汇变动 |
590 |
- |
注销 |
- |
5,660 |
期末余额 |
(17,838) |
(10,427) |
公司根据逾期未到期的预期信贷损失备抵额对应收贸易账款进行注销,因为管理层认为在此期间没有合理的预期收回应收账款。
按到期日划分的客户应收账款明细如下:
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
当前 |
190,439 |
138,848 |
逾期(天数): |
|
|
1–30 |
12,868 |
6,779 |
31–60 |
4,584 |
3,508 |
61–90 |
3,537 |
3,274 |
91–120 |
3,826 |
1,914 |
121–150 |
3,729 |
1,181 |
>150 |
25,427 |
10,935 |
总计 |
244,410 |
166,439 |
13 |
合并财务报表附注
(以千雷亚尔计)
8. | 税收资产 |
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
企业所得税 (IRPJ) |
4,683 |
5,203 |
社会贡献 (CSLL) |
373 |
513 |
联邦增值税 (PIS/COFINS) |
25,235 |
29,022 |
其他 |
2,044 |
948 |
税收资产总额 |
32,335 |
35,686 |
|
|
|
当前 |
32,335 |
35,579 |
非当前 |
- |
107 |
9. | 财产, 厂和设备 |
9.1。余额明细
|
年平均折旧率 (%) |
成本 |
累计折旧 |
净余额 2023 年 9 月 30 日 |
家具和固定装置 |
10 |
803 |
(490) |
313 |
租赁权改进 |
10 |
1,607 |
(1,221) |
386 |
数据处理设备 |
20 |
27,375 |
(16,104) |
11,274 |
使用权 — 租赁 |
20 到 30 |
5,128 |
(2,096) |
3,032 |
机械和设备 |
10 |
343 |
(254) |
89 |
总计 |
|
35,259 |
(20,165) |
15,094 |
|
年平均折旧率 (%) |
成本 |
累计折旧 |
2022年12月31日净余额 |
家具和固定装置 |
10 |
724 |
(358) |
366 |
租赁权改进 |
10 |
1,607 |
(1,100) |
507 |
数据处理设备 |
20 |
26,541 |
(12,548) |
13,993 |
使用权 — 租赁 |
20 到 30 |
5,313 |
(709) |
4,604 |
机械和设备 |
10 |
374 |
(294) |
80 |
其他固定资产 |
10 到 20 |
158 |
(118) |
40 |
总计 |
|
34,717 |
(15,127) |
19,590 |
14 |
合并财务报表附注
(以千雷亚尔计)
9.2。不动产、厂房和设备的变动
|
平均年折旧率% |
2022年12月31日 |
补充 |
处置 |
恶性通货膨胀调整 |
转账 |
交易所变体 |
2023年9月30日 |
家具和固定装置 |
|
724 |
- |
(72) |
- |
151 |
- |
803 |
租赁权改进 |
|
1,607 |
- |
- |
- |
- |
- |
1,607 |
数据处理设备 |
|
26,541 |
2,488 |
(1,089) |
(107) |
(516) |
61 |
27,378 |
使用权 — 租赁 |
|
5,313 |
- |
(185) |
- |
- |
- |
5,128 |
机械和设备 |
|
374 |
- |
- |
- |
(31) |
- |
343 |
其他固定资产 |
|
158 |
- |
- |
- |
(158) |
- |
- |
成本 |
|
34,717 |
2,488 |
(1,346) |
(107) |
(554) |
61 |
35,259 |
家具和固定装置 |
10 |
(358) |
(75) |
26 |
- |
(83) |
- |
(490) |
租赁权改进 |
10 |
(1,100) |
(122) |
1 |
- |
- |
- |
(1,221) |
数据处理设备 |
20 |
(12,548) |
(4,192) |
808 |
(484) |
(63) |
375 |
(16,104) |
使用权 — 租赁 |
20 到 30 |
(709) |
(1,508) |
121 |
- |
- |
- |
(2,096) |
机械和设备 |
10 |
(294) |
(6) |
3 |
- |
43 |
- |
(254) |
其他固定资产 |
10 到 20 |
(118) |
- |
- |
- |
118 |
- |
- |
(-) 累计折旧 |
|
(15,127) |
(5,903) |
959 |
(484) |
15 |
375 |
(20,165) |
总计 |
|
19,590 |
(3,415) |
(387) |
(591) |
(539) |
436 |
15,094 |
|
平均年折旧率% |
2021年12月31日 |
补充 |
收购导致的增加 |
处置 |
恶性通货膨胀调整 |
交易所变体 |
2022年12月31日 |
家具和固定装置 |
|
1,169 |
- |
384 |
(783) |
(23) |
(23) |
724 |
租赁权改进 |
|
2,177 |
- |
759 |
(1,328) |
- |
(1) |
1,607 |
数据处理设备 |
|
19,091 |
7,175 |
1,161 |
(863) |
197 |
(220) |
26,541 |
使用权 — 租赁 |
|
6,943 |
7,139 |
- |
(8,769) |
- |
- |
5,313 |
机械和设备 |
|
408 |
23 |
- |
(57) |
- |
- |
374 |
其他固定资产 |
|
332 |
2 |
5 |
(113) |
(35) |
(33) |
158 |
成本 |
|
30,120 |
14,339 |
2,309 |
(11,913) |
139 |
(277) |
34,717 |
家具和固定装置 |
10 |
(597) |
(148) |
- |
363 |
12 |
12 |
(358) |
租赁权改进 |
10 |
(1,086) |
(251) |
- |
237 |
- |
- |
(1,100) |
数据处理设备 |
20 |
(9,061) |
(4,590) |
- |
1,067 |
(163) |
199 |
(12,548) |
使用权 — 租赁 |
20 到 30 |
(3,097) |
(2,432) |
- |
4,820 |
- |
- |
(709) |
机械和设备 |
10 |
(330) |
(19) |
- |
55 |
- |
- |
(294) |
其他固定资产 |
10 到 20 |
(217) |
(28) |
- |
95 |
17 |
15 |
(118) |
(-) 累计折旧 |
|
(14,388) |
(7,468) |
- |
6,637 |
(134) |
226 |
(15,127) |
总计 |
|
15,732 |
6,871 |
2,309 |
(5,276) |
5 |
(51) |
19,590 |
15 |
合并财务报表附注
(以千雷亚尔计)
10. | 无形资产和商誉 |
10.1。余额明细
|
年平均摊销率% |
成本 |
摊销 |
2023 年 9 月 30 日的净余额 |
正在开发的无形资产 |
- |
35,087 |
- |
35,087 |
品牌和专利 |
- |
1 |
- |
1 |
软件许可 |
20 到 50 |
31,990 |
(9,070) |
22,920 |
善意 |
- |
923,439 |
- |
923,439 |
客户投资组合 |
10 |
131,448 |
(107,772) |
23,676 |
非竞争 |
20 |
2,697 |
(1,752) |
945 |
平台 |
10 到 20 |
475,902 |
(124,285) |
351,617 |
总计 |
|
1,600,564 |
(242,879) |
1,357,685 |
|
年平均摊销率% |
成本 |
摊销 |
减值 |
2022年12月31日的净余额 |
正在开发的无形资产 |
- |
41,707 |
- |
- |
41,707 |
品牌和专利 |
- |
29 |
- |
- |
29 |
软件许可 |
20 到 50 |
10,112 |
(5,135) |
- |
4,977 |
数据库 |
10 |
800 |
(547) |
- |
253 |
善意 |
- |
1,060,162 |
- |
(136,723) |
923,439 |
客户投资组合 |
10 |
131,448 |
(94,967) |
- |
36,481 |
非竞争 |
20 |
2,697 |
(1,146) |
- |
1,551 |
平台 |
10 到 20 |
452,814 |
(84,019) |
- |
368,795 |
总计 |
|
1,699,769 |
(185,814) |
(136,723) |
1,377,232 |
16 |
合并财务报表附注
(以千雷亚尔计)
10.2。无形资产和商誉的变化
|
年平均摊销率% |
2022年12月31日 |
补充 |
转账 |
处置 |
交易所变体 |
2023年9月30日 |
在建无形资产 |
|
41,707 |
36,324 |
(42,184) |
(5) |
(755) |
35,087 |
软件许可 |
|
10,112 |
2,418 |
20,447 |
(987) |
- |
31,990 |
数据库 |
|
800 |
- |
(800) |
- |
|
- |
善意 |
|
923,439 |
- |
- |
- |
- |
923,439 |
客户投资组合 |
|
131,448 |
- |
- |
- |
- |
131,448 |
不竞争 |
|
2,697 |
- |
- |
- |
- |
2,697 |
品牌和专利 |
|
29 |
- |
(28) |
- |
- |
1 |
平台 |
|
452,814 |
- |
23,088 |
- |
|
475,902 |
成本 |
|
1,563,046 |
38,742 |
523 |
(992) |
(755) |
1,600,564 |
软件许可 |
20 – 50 |
(5,135) |
(3,554) |
(1,020) |
639 |
- |
(9,070) |
数据库 |
10 |
(547) |
- |
547 |
- |
- |
- |
客户投资组合 |
10 |
(94,967) |
(10,239) |
(2,566) |
- |
- |
(107,772) |
不竞争 |
20 |
(1,146) |
(606) |
- |
- |
- |
(1,752) |
平台 |
10 - 20 |
(84,019) |
(43,321) |
3,055 |
- |
- |
(124,285) |
(-) 累计摊销 |
|
(185,814) |
(57,720) |
16 |
639 |
- |
(242,879) |
总计 |
|
1,377,232 |
(18,978) |
539 |
(353) |
(755) |
1,357,685 |
|
年平均摊销率% |
2021年12月31日 |
补充 |
收购导致的增加 |
转账 |
处置 |
恶性通货膨胀调整 |
减值 |
2022年12月31日 |
在建无形资产 |
|
7,723 |
39,714 |
- |
(5,872) |
- |
142 |
- |
41,707 |
软件许可 |
|
7,449 |
2,777 |
- |
- |
(77) |
(37) |
- |
10,112 |
数据库 |
|
800 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
800 |
善意 |
|
813,912 |
- |
246,250 |
- |
- |
- |
(136,723) |
923,439 |
客户投资组合 |
|
118,854 |
- |
12,594 |
- |
- |
- |
- |
131,448 |
非竞争 |
|
2,697 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2,697 |
品牌和专利 |
|
25 |
4 |
- |
- |
- |
- |
- |
29 |
平台 |
|
217,237 |
- |
229,705 |
5,872 |
- |
- |
- |
452,814 |
成本 |
|
1,168,697 |
42,495 |
488,549 |
- |
(77) |
105 |
(136,723) |
1,563,046 |
软件许可 |
20 – 50 |
(3,310) |
(1,877) |
- |
- |
52 |
- |
- |
(5,135) |
数据库 |
10 |
(467) |
(80) |
- |
- |
- |
- |
- |
(547) |
客户投资组合 |
10 |
(80,103) |
(14,864) |
- |
- |
- |
- |
- |
(94,967) |
不竞争 |
20 |
(337) |
(809) |
- |
- |
- |
- |
- |
(1,146) |
平台 |
10 - 20 |
(34,123) |
(49,896) |
- |
- |
- |
- |
- |
(84,0119) |
(-) 累计摊销 |
|
(118,340) |
(67,526) |
- |
- |
52 |
- |
- |
(185,814) |
总计 |
|
1,050,357 |
(25,031) |
488,549 |
- |
(25) |
105 |
(136,723) |
1,377,232 |
17 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
无形资产的摊销包括截至2023年9月30日的九个月期间的48,135雷亚尔(截至2022年9月30日的九个月期间为43,221雷亚尔),其中39,211雷亚尔(截至2022年9月30日的九个月期间为31,010雷亚尔)记录在服务成本中,8,924雷亚尔(12,010雷亚尔)211(截至2022年9月30日的九个月期间)的管理费用。
11. | 贸易和其他应付账款 |
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
国内供应商 |
278,258 |
176,447 |
国外供应商 |
3,354 |
106 |
来自客户的预付款 |
2,963 |
2,086 |
关联方 (a) |
145,893 |
71,054 |
其他应付账款 |
2,876 |
16,127 |
总计 |
433,344 |
265,820 |
|
|
|
当前 |
433,344 |
264,728 |
非当前 |
- |
1,092 |
(a) | 未清余额与正常业务过程中与公司股东的交易有关 Twilio Inc.(注释23)。 |
12. | 贷款, 借款和债券 |
|
|
|
|
|
现金变动 |
|
变更不影响现金 |
|
|
|
|||||||
|
年利率 |
当前 |
非- 当前的 |
2022年12月31日 |
已付利息 |
付款 |
|
产生的利息 |
对现值的调整 |
汇率变动 |
2023年9月30日 |
当前 |
非- 当前的 |
||||
营运资金 |
100% CDI + 2.40% 至 6.55% 和 8.60% 至 12.95% |
62,335 |
63,499 |
125,834 |
(13,594) |
(39,193) |
|
14,282 |
(173) |
(44) |
87,112 |
68,168 |
18,944 |
||||
债券 |
18.16% |
27,206 |
13,794 |
41,000 |
(2,569) |
(22,470) |
|
3,370 |
- |
- |
19,331 |
19,331 |
- |
||||
|
|
89,541 |
77,293 |
166,834 |
(16,163) |
(61,663) |
|
17,652 |
(173) |
(44) |
106,443 |
87,499 |
18,944 |
|
|
|
|
|
现金变动 |
|
变更不影响现金 |
|
|
|||||||
|
年利率 |
当前 |
非- 当前的 |
2021年12月31日 |
收益 |
已付利息 |
付款 |
|
产生的利息 |
对现值的调整 |
汇率变动 |
2022年12月31日 |
当前 |
非- 当前的 |
||
营运资金 |
100% CDI + 2.40% 至 6.55% 和 8.60% 至 12.95% |
64,415 |
98,723 |
163,138 |
34,000 |
(22,868) |
(70,069) |
|
22,342 |
(572) |
(137) |
125,834 |
62,335 |
63,499 |
||
债券 |
18.16% |
- |
45,000 |
45,000 |
- |
(7,381) |
(4,000) |
|
7,381 |
- |
- |
41,000 |
27,206 |
13,794 |
||
|
|
64,415 |
143,723 |
208,138 |
34,000 |
(30,249) |
(74,069) |
|
29,723 |
(572) |
(137) |
166,834 |
89,541 |
77,293 |
归类为非流动负债的部分的付款时间表如下:
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
2024 |
10,253 |
68,602 |
2025 |
8,691 |
8,691 |
总计 |
18,944 |
77,293 |
18 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
债券
2021年5月10日,D1分三个系列发行了不可转换为股票的债券,总额为45,000雷亚尔,将分54个月分期支付。利息按月累计和支付。根据首次私募发行简单债券的契约,根据D1的财务业绩,如果出现以下情况,则债券可能会提前终止:
2022年9月12日,公司签署了一项修正案,确定了19期分期付款的摊还时间表,第一期于2022年9月支付,将于2024年7月到期,月利率为每年18.16%(252个工作日)的固定利率。
2023年3月17日,公司签署了一项修正案,允许其自行决定向债权人进行应收款的信托转让作为担保。
2023年4月17日,公司签署了一项修正案,制定了新的摊还时间表,包括13,000雷亚尔的预付款和另外8次分期付款,第一期于2023年4月到期,其余部分分别于2023年1月至2024年7月到期,固定利率为每年18.16%(252个工作日)。关于以信托方式向债权人转让应收款以及公司和D1履行某些绩效标准的契约被搁置到年底。
集团目前没有违反私人契约中规定的任何财务义务。
合同条款
该公司签订了金额为63,935雷亚尔的融资协议,由作为抵押品的应收账款的20%提供担保,金融投资余额记为流动资产,相当于首次支付本金加利息金额的三倍。
第一被告订立了发行债券的融资协议,担保方为:(i)向债权人转让相当于D1每月所欠金额两倍的应收账款,该应收款必须通过债权人控制的托管账户,在确认担保合规后,随后向公司发放;(ii)向债权人转让公司10%的公司股票。
13. | 长期激励计划和管理层薪酬 |
公司向其高管和员工提供长期激励计划(“ILP”),其基础是发行限制性A类普通股(“RSU”)和等同于RSU的现金支付。公司在相应计划提供的归属期间将以授予日计量的限制性股票单位的公允价值确认为支出,并附有相应的分录:以股份形式行使的计划计入股东权益;现金行使计划的负债。确认的累计支出反映了归属期限和公司对待交割股票数量的最佳估计。计划费用根据受益人履行的职能在损益表中确认。
自首次公开募股(IPO)以来,该公司解决了四项长期激励计划,其中两项已完全结束,两项仍然有效。2021年7月,随着首次公开募股的完成,公司批准了第二和第三项长期激励计划(“ILP 2” 和 “ILP3”),该计划授权某些高管和员工获得RSU和等同于RSU的现金支付,规定了收购与RSU相关的权利的条款、数量和条件。ILP 2和3的受益人于2021年8月以现金形式获得了授予的RSU总额的50%,并在经历了24个月的悬崖归属期后于2023年1月获得了RSU。
2022年5月4日,执行董事会批准了一项新的长期激励计划(“ILP 4”),该计划将向集团的某些高管和员工发放最多24万份限制性股票单位(或相当于RSU的现金支付),自2022年5月5日起,归属期为28个月,并向某些高管和员工发放实现某些毛利绩效目标。根据ILP 4发放的RSU部分发生在2022年第三季度,一笔准备金在合并损益表中记录为支出。
2023年2月24日,执行董事会批准了一项新的长期激励计划(“ILP 5”),该计划将向集团的某些高管和员工发放最多230万份限制性股票单位(或相当于限制性股票单位的现金支付),自2023年1月1日起,归属期为36个月。
截至2023年9月30日,该公司未偿还的2564,132个 “限制性股票单位” 已获得批准但尚未发行,与未来的归属条件有关。合并财务报表中记录的与未归属限制性股票单位相关的总薪酬成本为1,550雷亚尔(截至2022年12月31日为2,164雷亚尔)。与限制性股票单位归属期相比,合并损益表中记录了总额为3,139雷亚尔(截至2022年9月30日的九个月期间为2,192雷亚尔)的支出。
日期 |
|
数量 |
|
||
格兰特 |
授予 |
|
授予的股份 |
已发行股份 |
加权平均授予日公允价值(每股) |
08. 09. 2021 |
12. 22. 2022 |
|
45,522 |
11,239 |
59.11 |
08. 23. 2021 |
12. 22. 2022 |
|
11,436 |
5,854 |
84.50 |
08. 24. 2021 |
12. 22. 2022 |
|
3,833 |
1,658 |
86.68 |
05. 05. 2022 |
05. 09. 2024 |
|
240,000 |
117,721 |
75.72 |
03. 13. 2023 |
12. 31. 2025 |
|
2,300,000 |
2,155,456 |
8.34 |
|
|
|
2,600,791 |
2,291,928 |
|
19 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
截至2023年9月30日的九个月期间的已授股份的展期情况如下:
|
合并 |
截至 2021 年 12 月 31 日的未偿还的 RSU |
60,791 |
授予的股份 |
240,000 |
已交付的股票 |
(5,457) |
2022年12月31日未偿还的 RSU |
295,334 |
授予的股份 |
2,300,000 |
已交付的股票 |
(303,406) |
2023 年 9 月 30 日未偿还的 RSU |
2,291,928 |
关键管理人员薪酬
主要管理人员薪酬包括以下内容:
在截至9月30日的九个月期间 |
||||
|
2023 |
|
2022 |
|
短期员工福利 |
10,308 |
|
15,840 |
|
其他长期福利 |
653 |
|
186 |
|
解雇补助金 |
873 |
|
617 |
|
基于股份的支付 |
1,289 |
|
1,294 |
|
总计 |
13,123 |
|
17,937 |
14. | 收购产生的负债 |
企业合并产生的负债 |
|||
|
2023年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
投资收购-Sirena |
4,918 |
|
9,802 |
投资收购 — D1 |
24,276 |
|
45,931 |
投资收购 — SenseData |
71,573 |
|
66,202 |
投资收购 — Movidesk |
228,795 |
|
229,695 |
收购产生的负债总额 |
329,562 |
|
351,630 |
|
|
|
|
当前 |
139,703 |
|
60,778 |
非当前 |
189,859 |
|
290,852 |
15. | 税收规定, 劳工和民事风险 |
15.1。为可能的损失编列的准备金
在正常业务过程中,公司面临税收、民事和劳工诉讼。管理层在其法律顾问意见的支持下,评估了正在进行的诉讼产生结果的可能性,以及记录被认为足以弥补可能损失的风险准备金的必要性。
下表列出了争议、可能的损失和司法存款准备金的情况,这些准备金涉及正在进行的诉讼和社会保障风险。
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
规定 |
|
|
服务税 (ISSQN) 诉讼 — Zenvia 公司 (a) |
39,295 |
37,525 |
劳动条款和其他条款 |
2,130 |
2,225 |
拨款总额 |
41,425 |
39,750 |
司法存款 |
|
|
服务税 (ISSQN) 司法存款 — 诉讼公司 Zenvia (a) |
(39,202) |
(37,561) |
劳工上诉、司法和其他存款 |
(587) |
(220) |
司法存款总额 |
(39,789) |
(37,781) |
总计 |
1,636 |
1,969 |
(a) | 与税收风险准备金和司法存款相关的负债金额是指阿雷格里港市就服务税(ISSQN)对巴西赞比亚本身提起的诉讼。 |
20 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
15.2。可能造成损失的突发事件
根据管理层在法律顾问支持下编制的评估,公司参与了可能造成损失的突发事件。2023年9月30日,归类为可能的突发事件总额为73,425雷亚尔(截至2022年12月31日为66,725雷亚尔)。最相关的案例如下:
税收:公司卷入的争议涉及:(i)阿雷格里港市政府提出的与SMS A2P(申请人短信服务)服务的税收分类和税率差异有关的行政索赔,金额为22,857雷亚尔(截至2022年12月31日为21,867雷亚尔);(ii)阿雷格里港市当局提出的与假定有关的行政索赔在Zenvia Mobile将其总部从阿雷格里港市迁至圣保罗市后,扣除市政税(ISSQN)金额为7,261雷亚尔(截至2022年12月31日为6,736雷亚尔);(iii)金额为39,892雷亚尔(截至2022年12月31日为37,396雷亚尔)的行政索赔,涉及巴西联邦税务机关因未能为收购佳能服务科技有限公司的资本收益缴纳所得税而处以的罚款。由Spring Mobile Solutions Inc.的Zenvia Mobile在过去几年
劳动力:截至2023年9月30日,被评估为可能损失的劳动力意外开支总额为2,482雷亚尔(截至2022年12月31日为68雷亚尔)。与劳工相关的行动主要包括与佣金差异、可变薪酬和工资对等有关的问题。
民事:截至2023年9月30日,被评估为可能损失的民事突发事件总额为903雷亚尔(截至2022年12月31日为633雷亚尔)。
16. | 公平 |
股本
股东的 |
班级 |
2023年9月30日 |
% (i) |
2022年12月31日 |
% (i) |
Bobsin Corp |
B |
9,578,220 |
22.87 |
9,578,220 |
22.95 |
Bobsin Corp |
A |
897,635 |
2.14 |
897,635 |
2,15 |
Oria Zenvia 联合投资控股有限责任公司 (ii) |
B |
7,119,930 |
17.00 |
7,119,930 |
17.06 |
Oria Tech Zenvia 联合投资 — 多策略参与投资基金 |
B |
4,329,105 |
10.34 |
4,329,105 |
10.37 |
Oria Tech Zenvia 联合投资 — 多策略参与投资基金 |
A |
- |
- |
27,108 |
0.06 |
Oria Tech 1 创新股权投资基金 |
B |
2,637,670 |
6.30 |
2,637,670 |
6.32 |
Twilio Inc. |
A |
3,846,153 |
9.18 |
3,846,153 |
9.21 |
D1 前股东 |
A |
1,942,750 |
4.64 |
1,942,750 |
4.65 |
Sirena 前股东 |
A |
89,131 |
0.21 |
89,131 |
0.21 |
SenseData 前股东 |
A |
94,200 |
0.22 |
94,200 |
0.23 |
Movidesk 前股东 |
A |
315,820 |
0.75 |
315,820 |
0.76 |
Spectra I-股权投资基金 |
A |
39,940 |
0.10 |
39,940 |
0.10 |
Spectra II-股权投资基金 |
A |
159,770 |
0.38 |
159,770 |
0.38 |
其他 |
A |
10,834,146 |
25.87 |
10,662,551 |
25.55 |
|
|
41,884,470 |
100 |
41,739,983 |
100 |
(i) | 经济权利的百分比。 |
(ii) | Oria Zenvia Co-Investment Holdings II, LP以前持有的股份已转让给Oria Zenvia联合投资控股有限责任公司。此次转让仍在进行官僚程序中,需要向Zenvia的过户代理人登记。 |
2023年8月31日,公司向某些关键管理层发行了109,395股A类普通股作为提供服务的报酬,并向某些关键高管发行了3,888股A类普通股,作为公司第2和3号长期激励计划的一部分,金额相当于419雷亚尔。
2023年2月27日,作为公司第二和第三号长期激励计划的一部分,公司向某些主要高管和员工发行了31,202股A类普通股,金额相当于3,922雷亚尔。
21 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
17. | 分部报告 |
17.1。分割的基础
分部报告基于首席执行官(CEO)代表的公司首席运营决策者(CODM)使用的信息。
考虑到CODM使用的信息以及财务信息结构,在2022年年中之前,该公司只有一个运营部门。在2022年进行收购后,CODM开始监控运营,做出资源分配决策,并根据两个可报告的运营细分市场即CPaaS和SaaS评估绩效。CODM 分析各自细分市场的收入和成本。
这两个运营部门提供不同的产品和服务,并且分开管理,因为它们需要不同的技术和营销策略。
以下摘要描述了每个可报告的分段的操作。
可报告的细分市场 | 运营 |
|
SaaS的(软件即服务) | 包括以下解决方案: |
|
i. | Zenvia Attraction:利用数据智能和多渠道自动化,积极开展多渠道终端客户获取活动。 | |
ii。 | Zenvia 转换:使用多种沟通渠道将潜在客户转化为销售。 | |
iii。 | Zenvia 服务:使公司能够通过多种渠道为客户服务提供结构化支持。 | |
iv。 | Zenvia 成功:通过交叉销售和向上销售来保护和扩大客户收入。 | |
v. | 咨询:商业智能团队,通过使用SaaS和CPaaS来增强终端消费者体验,为客户需求提供解决方案。 | |
CPaaS(通信平台即服务) | 包括短信、语音、WhatsApp、Instagram和网络聊天等服务,所有这些应用程序均由聊天机器人、单一客户视图、旅程设计器、文档编辑器和身份验证进行编排和自动化。 |
17.2。有关可报告区段的信息
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月公司运营部门的收入和服务成本信息:
|
在截至2023年9月30日的三个月期间 |
|
在截至2022年9月30日的三个月期间 |
||||
|
CPaaS |
SaaS的 |
合并 |
|
CPaaS |
SaaS的 |
合并 |
收入 |
143,273 |
75,324 |
218,597 |
|
106,613 |
73,738 |
180,351 |
服务成本 |
(105,280) |
(42,219) |
(147,499) |
|
(67,993) |
(38,381) |
(106,374) |
毛利 |
37,993 |
33,105 |
71,098 |
|
38,620 |
35,357 |
73,977 |
|
在截至2023年9月30日的九个月期间 |
|
在截至2022年9月30日的九个月期间 |
|||||
|
CPaaS |
SaaS的 |
合并 |
|
CPaaS |
SaaS的 |
合并 |
|
收入 |
379,190 |
211,373 |
590,563 |
|
393,305 |
188,524 |
581,829 |
|
服务成本 |
(253,172) |
(116,208) |
(369,380) |
|
(281,773) |
(100,607) |
(382,380) |
|
毛利 |
126,018 |
95,165 |
221,183 |
|
111,532 |
87,917 |
199,449 |
某些金融资产和负债的运营费用、财务收入、财务支出、税收和公允价值损益不分配给各个细分市场,因为这些分部是按整体集团管理的。
22 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
17.3。主要客户
2023年9月,该公司有一位客户占合并收入的10%以上。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间,该客户分别占合并收入的15.6%和14.8%。
17.4。收入地理信息
公司按地理区域划分的收入如下所示:
|
在截至9月30日的三个月期间 |
在截至9月30日的九个月期间 |
|||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
主要地域市场 |
|
|
|||
巴西 |
196,083 |
163,986 |
529,750 |
531,301 |
|
美国 |
11,020 |
2,636 |
21,110 |
11,486 |
|
阿根廷 |
2,609 |
2,680 |
8,770 |
8,015 |
|
墨西哥 |
3,402 |
3,815 |
10,635 |
10,722 |
|
瑞士 |
46 |
34 |
141 |
541 |
|
哥伦比亚 |
1,043 |
1,388 |
4,131 |
4,038 |
|
秘鲁 |
1,356 |
1,088 |
3,477 |
2,091 |
|
智利 |
596 |
912 |
2,449 |
1,742 |
|
其他 |
2,442 |
3,812 |
10,100 |
11,893 |
|
总计 |
218,597 |
180,351 |
590,563 |
581,829 |
17.5。运营的季节性
尽管该公司历来没有经历过全年收入的明显季节性变化,但在教育和实体零售商店等案例中使用这些平台时观察到一些适度的季节性变化。该公司在2月的狂欢节期间、7月和8月的返校期、11月底的黑色星期五和圣诞节期间实现了收入增长。迄今为止,业务的快速增长抵消了这一季节性趋势,但其对收入的影响在未来可能会更加明显。
23 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
18. | 按性质划分的成本和支出 |
|
截至2023年9月30日的三个月 |
||||||
|
服务成本 |
销售和营销费用 |
一般管理费用 |
研究和开发费用 |
信用损失备抵金 |
其他收入和支出,净额 |
总计 |
人事开支 |
|
|
|
|
|
|
|
工资 |
(3,813) |
(9,292) |
(8,729) |
(3,068) |
- |
- |
(24,902) |
好处 |
(1,117) |
(1,864) |
(1,582) |
(1,682) |
- |
- |
(6,245) |
强制性社会保障缴款 |
(1,110) |
(2,681) |
(2,874) |
(2,990) |
- |
- |
(9,655) |
补偿 |
(71) |
(210) |
(45) |
(186) |
- |
- |
(512) |
经费(休假/第13份工资) |
(1,030) |
(2,162) |
(1,579) |
(2,231) |
- |
- |
(7,002) |
提供奖金和利润分成 |
(556) |
(1,887) |
(2,605) |
(1,828) |
- |
- |
(6,876) |
其他 |
- |
(92) |
(560) |
(34) |
- |
- |
(686) |
总计 |
(7,697) |
(18,188) |
(17,974) |
(12,019) |
- |
- |
(55,878) |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营商费用/其他费用 |
(123,627) |
- |
- |
- |
- |
- |
(123,627) |
折旧和摊销 |
(16,175) |
(423) |
(4,363) |
(1,341) |
- |
- |
(22,302) |
外包服务 |
- |
(900) |
(3,217) |
(12) |
- |
- |
(4,129) |
租金/保险/公寓/水/能源 |
- |
(4) |
(205) |
(12) |
- |
- |
(221) |
信用损失备抵金 |
- |
- |
- |
- |
(2,461) |
- |
(2,461) |
营销费用/活动 (*) |
- |
(6,724) |
(1) |
- |
- |
- |
(6,725) |
软件许可 |
- |
(677) |
(3,440) |
(993) |
- |
- |
(5,110) |
佣金 |
- |
(1,830) |
(6) |
(100) |
- |
- |
(1,936) |
沟通 (*) |
- |
(21) |
105 |
(226) |
- |
- |
(142) |
差旅费用 |
- |
(190) |
35 |
(89) |
- |
- |
(244) |
其他开支 |
- |
(295) |
(630) |
(106) |
- |
- |
(1,031) |
赚钱 |
- |
- |
- |
- |
- |
(631) |
(631) |
处置资产的结果 |
- |
- |
- |
- |
- |
(348) |
(348) |
其他收入和支出,净额 |
- |
- |
- |
- |
- |
(260) |
(260) |
按性质分列的支出总额 |
(147,499) |
(29,252) |
(29,696) |
(14,898) |
(2,461) |
(1,239) |
(225,045) |
(*) 公司对一些比较余额进行了重新分类,以改善列报方式和与本期的可比性,对业绩没有任何影响,总计子组没有变化,对契约评估没有影响。
24 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
|
截至2022年9月30日的三个月 |
||||||
|
服务成本 |
销售和营销费用 |
一般管理费用 |
研究和开发费用 |
信用损失备抵金 |
其他收入和支出,净额 |
总计 |
人事开支 |
|
|
|
|
|
|
|
工资 |
(3,347) |
(11,261) |
(8,426) |
(7,099) |
- |
- |
(30,133) |
好处 |
(1,117) |
(2,214) |
(1,733) |
(1,292) |
- |
- |
(6,356) |
强制性社会保障缴款 |
(570) |
(2,951) |
(1,891) |
(1,766) |
- |
- |
(7,178) |
补偿 |
2 |
(429) |
(697) |
(31) |
- |
- |
(1,155) |
经费(休假/第13份工资) |
(931) |
(2,177) |
(1,320) |
(1,472) |
- |
- |
(5,900) |
提供奖金和利润分成 |
- |
(415) |
(1,149) |
(311) |
- |
- |
(1,875) |
首次公开募股奖金和基于股份的支付 |
(9) |
(190) |
(503) |
(287) |
- |
- |
(989) |
其他 |
(6) |
(35) |
(648) |
263 |
- |
- |
(426) |
总计 |
(5,978) |
(19,672) |
(16,367) |
(11,995) |
- |
- |
(54,012) |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营商费用/其他费用 |
(85,521) |
- |
- |
- |
- |
- |
(85,521) |
折旧和摊销 |
(14,875) |
(635) |
(5,234) |
(84) |
- |
- |
(20,828) |
外包服务 |
- |
(1,390) |
(4,307) |
(756) |
- |
- |
(6,453) |
租金/保险/公寓/水/能源 |
- |
(2) |
(101) |
- |
- |
- |
(103) |
信用损失备抵金 |
- |
- |
- |
- |
(1,044) |
- |
(1,044) |
营销费用/活动 (*) |
- |
(6,930) |
(108) |
- |
- |
- |
(7,038) |
软件许可 |
- |
(461) |
(1,622) |
(916) |
- |
- |
(2,999) |
佣金 |
- |
(1,606) |
(1) |
- |
- |
- |
(1,607) |
沟通 (*) |
- |
(34) |
(467) |
(97) |
- |
- |
(598) |
差旅费用 |
- |
(490) |
(1,091) |
(357) |
- |
- |
(1,938) |
其他开支 |
- |
(3,169) |
(3,860) |
(3,190) |
- |
- |
(10,219) |
赚钱 |
- |
- |
- |
- |
- |
(10,067) |
(10.067) |
其他收入和支出,净额 |
- |
- |
- |
- |
- |
1,091 |
1,091 |
按性质分列的支出总额 |
(106,374) |
(34,389) |
(33,158) |
(17,395) |
(1,044) |
(8,976) |
(201,336) |
(*) 公司对一些比较余额进行了重新分类,以改善列报方式和与本期的可比性,对业绩没有任何影响,总计子组没有变化,对契约评估没有影响。
25 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
|
截至2023年9月30日的九个月 |
||||||
|
服务成本 |
销售和营销费用 |
一般管理费用 |
研究和开发费用 |
信用损失备抵金 |
其他收入和支出,净额 |
总计 |
人事开支 |
|
|
|
|
|
|
|
工资 |
(11,571) |
(28,472) |
(26,096) |
(773) |
- |
- |
(66,912) |
好处 |
(3,195) |
(5,543) |
(5,033) |
(4,801) |
- |
- |
(18,572) |
强制性社会保障缴款 |
(3,269) |
(8,141) |
(9,168) |
(8,286) |
- |
- |
(28,864) |
补偿 |
(86) |
(581) |
(1,103) |
(274) |
- |
- |
(2,044) |
经费(休假/第13份工资) |
(3,077) |
(6,548) |
(5,408) |
(6,854) |
- |
- |
(21,887) |
提供奖金和利润分成 |
(1,204) |
(4,952) |
(8,004) |
(5,555) |
- |
- |
(19,715) |
其他 |
(9) |
(255) |
(1,944) |
(153) |
- |
- |
(2,361) |
总计 |
(22,411) |
(54,492) |
(56,756) |
(26,696) |
- |
- |
(160,355) |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营商费用/其他费用 |
(299,986) |
- |
- |
- |
- |
- |
(299,986) |
折旧和摊销 |
(46,983) |
(1,272) |
(12,896) |
(2,472) |
- |
- |
(63,623) |
外包服务 |
- |
(2,560) |
(14,621) |
(5,085) |
- |
- |
(22,266) |
租金/保险/公寓/水/能源 |
- |
(10) |
(700) |
(357) |
- |
- |
(1,067) |
信用损失备抵金 |
- |
- |
- |
- |
(8,001) |
- |
(8,001) |
营销费用/活动 (*) |
- |
(13,912) |
(274) |
- |
- |
- |
(14,186) |
软件许可 |
- |
(2,225) |
(10,026) |
(3,978) |
- |
- |
(16,229) |
佣金 |
- |
(4,346) |
(12) |
(204) |
- |
- |
(4,562) |
沟通 (*) |
- |
(94) |
(437) |
(446) |
- |
- |
(977) |
差旅费用 |
- |
(662) |
(363) |
(230) |
- |
- |
(1,255) |
其他费用 (i) |
- |
(1,928) |
(2,406) |
(543) |
- |
- |
(4,877) |
赚钱 |
- |
- |
- |
- |
- |
(631) |
(631) |
处置资产的结果 |
- |
- |
- |
- |
- |
(605) |
(605) |
其他收入和支出,净额 |
- |
- |
- |
- |
- |
(537) |
(537) |
按性质分列的支出总额 |
(369,380) |
(81,501) |
(98,491) |
(40,011) |
(8,001) |
(1,773) |
(599,157) |
(*) 公司对一些比较余额进行了重新分类,以改善列报方式和与本期的可比性,对业绩没有任何影响,总计子组没有变化,对契约评估没有影响。
(i) | 在截至2023年9月30日的九个月期间,总金额主要包括10,434雷亚尔涉及软件许可证;3,954雷亚尔代表佣金;1,387雷亚尔表示税收 |
26 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
|
截至2022年9月30日的九个月 |
||||||
|
服务成本 |
销售和营销费用 |
一般管理费用 |
研究和开发费用 |
信用损失备抵金 |
其他收入和支出,净额 |
总计 |
人事开支 |
|
|
|
|
|
|
|
工资 |
(8,196) |
(30,912) |
(26,171) |
(19,072) |
- |
- |
(84,347) |
好处 |
(3,134) |
(5,851) |
(4,647) |
(3,218) |
- |
- |
(16,850) |
强制性社会保障缴款 |
(1,617) |
(9,388) |
(6,425) |
(4,881) |
- |
- |
(22,311) |
补偿 |
1 |
(1,128) |
(821) |
(178) |
- |
- |
(2,126) |
经费(休假/第13份工资) |
(2,365) |
(7,216) |
(4,771) |
(4,077) |
- |
- |
(18,429) |
提供奖金和利润分成 |
(135) |
(3,023) |
(6,678) |
(2,309) |
- |
- |
(12,145) |
首次公开募股奖金和基于股份的支付 |
(29) |
(569) |
(1,473) |
(953) |
- |
- |
(3,024) |
对前股东的补偿 |
- |
- |
(1,560) |
- |
- |
- |
(1,560) |
其他 |
(23) |
(581) |
(1,227) |
(66) |
- |
- |
(1,897) |
总计 |
(15,498) |
(58,668) |
(53,773) |
(34,750) |
- |
- |
(162,689) |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营商费用/其他费用 |
(329,486) |
- |
- |
- |
- |
- |
(329,486) |
折旧和摊销 |
(37,396) |
(1,148) |
(15,572) |
(247) |
- |
- |
(54,363) |
外包服务 |
- |
(3,872) |
(14,826) |
(3,323) |
- |
- |
(22,021) |
租金/保险/公寓/水/能源 |
- |
(11) |
(1,000) |
- |
- |
- |
(1,011) |
信用损失备抵金 |
- |
- |
- |
- |
(5,041) |
- |
(5,041) |
营销费用/活动 (*) |
- |
(15,735) |
(279) |
(14) |
- |
- |
(16,028) |
软件许可证 (*) |
- |
(1,632) |
(5,393) |
(2,439) |
- |
- |
(9,464) |
佣金 (*) |
- |
(6,791) |
(1) |
(3) |
- |
- |
(6,795) |
沟通 (*) |
- |
(115) |
(1,400) |
(490) |
- |
- |
(2,005) |
差旅费用 |
- |
(687) |
(1,664) |
(453) |
- |
- |
(2,804) |
其他费用 (i) |
- |
(1,920) |
(13,590) |
(4,869) |
- |
- |
(20,379) |
赚钱 |
- |
- |
- |
- |
- |
(23,798) |
(23,798) |
其他收入和支出,净额 |
- |
- |
- |
- |
- |
(5,162) |
(5,162) |
按性质分列的支出总额 |
(382,380) |
(90,579) |
(107,498) |
(46,588) |
(5,041) |
(28,960) |
(661,046) |
(*) 公司对一些比较余额进行了重新分类,以改善列报方式和与本期的可比性,对业绩没有任何影响,总计子组没有变化,对契约评估没有影响。
(i) | 截至2022年9月30日,总金额主要包括因收购Movidesk而增加的5,904雷亚尔,2.359雷亚尔涉及公司活动。 |
27 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
19. | 财务收入(支出) |
|
截至9月30日的三个月 |
|
截至9月30日的九个月 |
||
|
2023 |
2022 |
|
2023 |
2022 |
财务费用 |
|
|
|
|
|
贷款和融资利息 |
(4,439) |
(5,875) |
|
(14,282) |
(17,063) |
债券利息 |
(803) |
(1,936) |
|
(3,370) |
(5,687) |
折扣 |
(3,511) |
- |
|
(11,192) |
- |
外汇损失 |
(5,943) |
(5,636) |
|
(9,680) |
(11,122) |
银行费用和 IOF(金融交易税) |
(922) |
(1,536) |
|
(2,180) |
(3,386) |
其他财务费用 |
(3,464) |
(683) |
|
(709) |
(5,000) |
租赁合同的利息 |
(88) |
(102) |
|
(300) |
(399) |
衍生工具的损失 |
885 |
(40) |
|
(986) |
(896) |
通货膨胀调整 |
(1,022) |
(2,976) |
|
(1,531) |
(6,709) |
调整现值 (APV) |
- |
(5,385) |
|
- |
(5,385) |
货币修正 (i) |
(578) |
- |
|
(11,504) |
- |
财务支出总额 |
(19,885) |
(24,169) |
|
(55,734) |
(55,647) |
财务收入 |
|
|
|
|
|
利息 |
129 |
438 |
|
133 |
1,059 |
外汇收益 |
6,559 |
2,389 |
|
8,643 |
12,103 |
金融工具利息 |
1,433 |
2,096 |
|
4,645 |
12,008 |
其他财务收入 |
348 |
580 |
|
1,467 |
735 |
金融工具的收益 |
- |
- |
|
- |
482 |
调整现值 (APV) |
- |
1,453 |
|
- |
2,119 |
货币修正 (i) |
51 |
- |
|
244 |
- |
财务收入总额 |
8,520 |
6,956 |
|
15,132 |
28,506 |
净财务成本 |
(11,365) |
(17,213) |
|
(40,602) |
(27,141) |
(i) | 该金额与收益金额的货币更正准备金有关。 |
20. | 所得税和社会缴款 |
所得税支出是根据对整个财政年度预期的加权平均年所得税税率的最佳估计值在每个过渡期内确认的。如果公司对年度所得税税率的估计在未来时期发生变化,则这些中期简明合并财务报表中应计的所得税支出金额可能必须在随后的中期内进行调整。
|
截至9月30日的三个月 |
|
截至9月30日的九个月 |
||
|
2023 |
2022 |
|
2023 |
2022 |
临时差额和税收损失的递延税 |
7,323 |
10,793 |
|
23,943 |
26,678 |
当期税收支出 |
(1,013) |
(399) |
|
(4,019) |
(1,122) |
税收(收入)支出 |
6,310 |
10,394 |
|
19,924 |
25,556 |
28 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
20.1。名义所得税和社会缴款率与有效税率之间的对账
|
截至9月30日的三个月 |
|
截至9月30日的九个月 |
||
|
2023 |
2022 |
|
2023 |
2022 |
所得税和社会缴款前的收入 |
(17,813) |
(38,198) |
|
(49,196) |
(106,358) |
基本费率 |
34% |
34% |
|
34% |
34% |
所得税和社会缴款 |
6,056 |
12,987 |
|
16,727 |
36,162 |
税收优惠 |
- |
- |
|
- |
- |
子公司未记录的结转净营业亏损 (a) |
1,504 |
(1,036) |
|
7,473 |
(5,438) |
奖金 |
- |
(636) |
|
(508) |
(2,485) |
其他 |
(1,250) |
(921) |
|
(3,768) |
(2,683) |
税收优惠(费用) |
6,310 |
10,394 |
|
19,924 |
25,556 |
有效费率 |
35.43% |
27.21% |
|
40.05% |
24.03% |
(a) | 对于Rodati Motor Corporation的某些子公司,截至2023年9月30日的九个月中,从临时差额和税收亏损结转中确认的递延所得税资产为13,713雷亚尔(截至2022年9月30日的九个月为4,914雷亚尔),因为公司不太可能将未来的应纳税利润用于使用这些福利。 |
20.2。递延所得税和社会缴款的细目和变化
|
2023年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
递延所得税资产 |
|
|
|
劳动、税收和民事风险准备金 |
13,382 |
|
12,583 |
可疑账款备抵金 |
4,008 |
|
2,160 |
税收损失和社会缴款税的负基数 |
13,618 |
|
13,039 |
为收购提供补偿或重新谈判 |
53,141 |
|
52,837 |
商誉减值 |
33,059 |
|
33,059 |
客户组合和平台 |
14,576 |
|
901 |
其他暂时差异 |
10,779 |
|
3,975 |
递延所得税资产总额 |
142,563 |
|
118,554 |
递延所得税负债 |
|
|
|
善意 |
(26,785) |
|
(26,785) |
递延所得税负债总额 |
(26,785) |
|
(26,785) |
递延税净额 |
115,778 |
|
91,769 |
递延税 — 资产 |
115,778 |
|
91,769 |
递延税 — 负债 |
- |
|
- |
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
91,769 |
增补 |
23,943 |
外汇变动 |
66 |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
115,778 |
该公司没有列报前期的应纳税所得额,这主要是由于商誉的税收抵免额,这是暂时的差异。但是,根据对应纳税所得额的预测和商誉临时差额的逆转,管理层认为,未来将有足够的应纳税所得额来收回递延所得税资产。
29 |
21. | 每股收益 |
每股基本收益的计算方法是将该期间的亏损除以该期间存在的普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是将该期间的净收益除以该期间存在的普通股的加权平均数,再加上将所有可能摊薄的普通股转换为普通股后将发行的普通股的加权平均数。
在2023年9月30日和2022年的九个月期间,用于计算归属于普通股股东的普通股摊薄后每股净亏损的股票数量与用于计算本报告所述期间归属于普通股股东的普通股基本净亏损的股票数量相同,因为如果计算中包含潜在的稀释性股票,可能会产生反稀释作用。下表显示了用于计算基本和摊薄后每股收益的收益和份额数据。
截至9月30日的九个月期间 |
|||
|
2023 |
|
2022 |
基本和摊薄后的每股收益 |
|
|
|
分子 |
|
|
|
分配给公司股东的期限的损失 |
(29,272) |
|
(80,759) |
分母 |
|
|
|
普通股数量的加权平均值 |
41,659,616 |
|
41,529,516 |
A类普通股有待未来归属 |
(2,129,223) |
|
60,791 |
|
39,530,393 |
|
41,590,307 |
|
|
|
|
每股基本亏损和摊薄亏损(雷亚尔) |
(0.740) |
|
(1.942) |
30 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
22. | 风险管理和金融工具 |
22.1。金融工具的分类
金融工具的分类如下表所示:
|
2023年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
||||||||||
|
摊销成本 |
通过盈亏计算的公允价值 |
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
|
摊销成本 |
通过盈亏计算的公允价值 |
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
29,928 |
86,579 |
86,579 |
- |
- |
|
43,796 |
56,447 |
56,447 |
- |
- |
||
金融投资 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
8,160 |
8,160 |
- |
- |
||
贸易应收账款 |
226,572 |
- |
- |
- |
- |
|
156,012 |
- |
- |
- |
- |
||
衍生金融工具 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
- |
- |
- |
- |
||
总资产 |
256,500 |
86,579 |
86,579 |
- |
- |
|
199,808 |
64,607 |
64,607 |
- |
- |
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
贷款和融资 |
106,443 |
- |
- |
- |
- |
|
166,834 |
- |
- |
- |
- |
||
贸易和其他应付款 |
433,344 |
- |
- |
- |
- |
|
265,820 |
- |
- |
- |
- |
||
收购产生的负债 |
318,385 |
47,014 |
- |
- |
47,014 |
|
285,428 |
66,202 |
- |
- |
66,202 |
||
负债总额 |
858,172 |
47,014 |
- |
- |
47,014 |
|
718,082 |
66,202 |
- |
- |
66,202 |
22.1.1。3 级测量
收购的公允价值是使用不可观察的投入确定的,因此被归类为公允价值层次结构的第三级。以下是计量收购公允价值时使用的主要假设。
类型 |
估值技术 |
|
大量不可观察的输入 |
|
重大不可观察计量与公允价值计量之间的相互关系 |
收购产生的负债 |
市场比较:估值模型考虑了规模相似的行业公司的收购价格。 |
|
-收购倍数的范围取决于毛利商业计划的实现情况 |
|
在以下情况下,估计公允价值将增加(减少): -在收益计算期间,毛利更高(更低)。 |
从与收购负债相关的支付金额中,公司因收购而产生的负债将在达到合同中规定的某些里程碑时结算。截至2023年9月30日,该公司在收购产生的负债项下共记录了47,014雷亚尔(截至2022年12月31日为66,202雷亚尔)。
31 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
22.2。金融风险管理
公司及其子公司在开展活动时面临的主要财务风险是:
(a) 信用风险
这是在收集向客户提供的服务金额方面遇到任何困难造成的。公司及其子公司还因其赚取利息的银行存款而面临信用风险。通过严格控制客户群和通过明确的服务特许政策,积极管理违约行为,将与提供服务有关的信用风险降至最低。交易不集中于客户,默认水平历史上非常低。在与金融机构相关的信用风险方面,公司及其子公司寻求在金融机构之间分散此类风险敞口。
信用风险敞口
金融资产的账面价值代表最大信用敞口。财务信息日的最大信用风险敞口为:
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
现金和现金等价物 |
116,507 |
100,243 |
金融投资 |
- |
8,160 |
贸易应收账款 |
226,572 |
156,012 |
总计 |
343,079 |
264,415 |
公司通过应用根据历史实际销售亏损计算的亏损率来确定预期信用损失备抵额。
此外,公司认为应收账款的信用风险显著增加,并规定:
● | 逾期超过150天的所有应收票据; | |
● | 票据需要进行额外的信用分析,根据正在进行的重新谈判、失败指标或司法追回、正在进行的程序以及有现金恶化相关证据的客户,提出重大违约风险的指标。 |
(b) 市场风险
利率和通货膨胀风险:利率风险来自以CDI(银行间存款证书)利率偿付的债务和利息收入银行存款部分,如果利息和通货膨胀率发生不利变化,这可能会对财务收入或支出产生不利影响。
(c) 衍生品运算
该公司使用衍生金融工具来对冲外汇汇率变动的风险。因此,它们不是推测性的。对冲业务中指定的衍生金融工具最初在衍生合约执行之日按公允价值确认,随后重新计量为其公允价值。这些衍生工具公允价值的变化将立即在 “净财务成本” 项下的损益表中确认。截至2023年9月30日,公司有986雷亚尔的债务注册为衍生金融工具。
(d) 流动性风险
流动性风险包括公司没有足够资金来清偿其金融负债的风险。公司管理层密切监控公司及其子公司的现金流和流动性控制,以确保必要的现金运营和先前的筹资足以维持付款时间表,从而不会给公司及其子公司带来流动性风险。
我们承诺并一直在采取我们认为必要的所有必要行动,使公司能够获得资金,以确保其在未来十二个月内继续正常运营,包括筹集新的信贷额度和/或发行新股权以及其他替代方案。
32 |
合并财务报表附注
(以千计雷亚尔)
我们在下文列出了金融负债的合同到期日,包括估计的利息支付。
非衍生金融负债 |
账面价值 |
合同现金流 |
最长 12 个月 |
1—2 年 |
2-3 年 |
> 3 年 |
贷款、借款和债券 |
106,443 |
111,583 |
88,068 |
23,515 |
- |
- |
贸易和其他应付账款 |
433,344 |
433,344 |
433,344 |
- |
- |
- |
收购产生的负债 |
329,562 |
329,624 |
139,765 |
98,796 |
74,026 |
17,037 |
租赁负债 |
3,319 |
3,319 |
2,051 |
1,268 |
- |
- |
总计 |
872,668 |
877,870 |
663,228 |
123,579 |
74,026 |
17,037 |
(e) 资本管理
公司的资本管理旨在确保维持足够的信用评级和资本关系,以支持公司的业务并利用股东的价值。
公司通过调整其资本结构来控制其资本结构,使其适应当前的经济状况。为了维持调整后的结构,公司可以支付股息,向股东返还资本,从新贷款中获得资金,发行期票和合约衍生品交易。
该公司将其净负债结构视为贷款和融资,减去现金和现金等价物。财务杠杆比率汇总如下:
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
贷款和借款 |
106,443 |
166,834 |
现金和现金等价物 |
(116,507) |
(100,243) |
净负债 |
(10,064) |
66,591 |
权益总额 |
923,845 |
953,336 |
净负债/权益 (%) |
(0.01) |
0.07 |
23. | 关联方 |
关联方交易是在双方确定的条件和价格下进行的,公司间交易在合并中被消除。
截至2023年9月30日,公司与股东Twilio Inc.的交易和其他应付账款为145,893雷亚尔(截至2022年12月31日为71,054雷亚尔),该协议涉及公司与Twilio Inc.之间达成的协议,该协议规定报销短信费用。
33 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
日期:2023 年 11 月 16 日
Zenvia Inc. |
来自: | //Cassio Bobsin | |
姓名:Cassio Bobsin | ||
职务:首席执行官 |