燃石生物技术有限公司

星岛环路北段5号

国际生物岛

广州 510005

中华人民共和国

2023年8月30日

通过埃德加

泰勒豪斯

詹妮弗·高维茨基

公司财务部

披露审查计划

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：	燃石生物科技有限公司（该公司）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

已于 2023 年 4 月 20 日提交

文件编号 001-39316

亲爱的 Howes 先生和 Gowetski 女士：

在 对美国证券交易委员会（委员会）公司财务司工作人员（员工）2023年8月3日的评论（评论信）的回应中，公司 提交了这封信，其中载有其对通过EDGAR给委员会的评论信的回应。

为方便起见，评论信中员工的 评论在下方以粗体重复，然后是公司的回复。

截至2022年12月31日的财政年度 20-F 表格（2022财年20-F）

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 135 页

1.	我们注意到你关于你审查了公司的成员名册和 你的股东根据你根据 (a) 段的要求提交的文件所做的公开申报的声明。请补充描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如 作为宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，请对与 第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露相关的审查材料以及法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。

公司承认员工的评论并表示，公司已获得 并审查了下述材料，以根据 (a) 和 (b) (2) 和 (3) 段对公司及其合并外国运营实体（包括其子公司、其可变权益实体（VIE）和VIE的子公司 （统称 “合并外国运营实体”）进行必要披露。除了下文分析中特别指出的 相关董事、高级管理人员和股东签署的确认信外，公司没有依赖任何其他法律意见或第三方认证作为提交的依据。

公司不归外国注册会计师事务所的政府实体所有（第 (b) (2) 款），也不由该司法管辖区内的 政府实体拥有或控制（第 (a) 段）。与公司注册会计师事务所相关的司法管辖区内的政府实体对公司没有 控股财务权益（第 (b) (3) 段）。

根据公司的成员名册， 截至2022财年20-F财年（2023年4月20日），公司拥有106,139,986股合法发行的普通股，其中已发行和流通的普通股102,675,392股，包括（i）85,350,544股A类普通股（不包括向北卡罗来纳州花旗银行发行的441,456股A类普通股）公司的存托银行（“存托银行”），用于批量发行预留用于未来发行的存托凭证，该存托银行在行使或 根据股票激励计划授予的奖励归属后¹，以及 (b) 作为库存股的3,023,138 股 A 类普通股²）和（ii）17,324,848股B类普通股。每股A类普通股有权在公司股东大会上获得一（1）张表决，每股B类普通股有权在公司股东大会上获得六（6）张选票。 这些已发行和流通的普通股中：

•

51.1％，占公司普通股投票权的27.7％，由存托人 代表ADS持有人持有。

公司通常不知道ADS持有人的身份及其持有的 信息，除非是通过主要股东的附表13D或13G申报/修正申报（受益所有权申报），以及存托机构根据13F表申报（存托季度报告）提供的总结 金融机构投资者ADS持有头寸的季度报告（存托季度报告）。截至2022财年20-F财年申报之日，所有实益所有权申请和截至2023年6月30日的 存托季度报告均未显示任何政府实体的所有权或控制权。

1	该公司的经纪人通过电子邮件 信函确认了此类A类普通股的数量。

2	存托人通过电子邮件通信确认了此类A类普通股的数量。

2

•

31.0%，占公司普通股投票权的62.6％3，由公司的董事和执行官直接或间接全资拥有。

根据确认信⁴这些股份由公司的每位董事和 高管及其各自的控股公司（如适用）签署，不由任何政府实体拥有或控制。

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16.9％，占公司普通股投票权的54.9％，由Quantum Boundary Holdings Limited持有，该公司最终由韩玉生先生及其家族的家族信托控制。韩先生是公司董事会主席兼首席执行官。根据韩玉生先生签署的上述相同的确认信 ，这些股份不由任何政府实体拥有或控制。

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11.6％，占公司普通股投票权的6.3％，由隶属于北极光风险投资基金的三个 实体直接持有。这些实体最终由北极光风险投资三有限公司（NLVC）控制，邓峰先生是NLVC的董事。邓锋先生也是该公司 的董事之一。根据上述邓峰先生签署的同一份确认信，这些股份不由任何政府实体拥有或控制。

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8.1％，占公司普通股投票权的4.4％，由隶属于LYFE Capital的三个 实体直接持有。这些实体最终由赵金先生控制。基于赵劲先生和关联实体于2022年2月7日共同提交的附表13G5，这些股份似乎不由任何政府实体拥有或控制。

3	就本回复而言，在计算所有董事和 执行官的所有权和投票权百分比时，我们仅包括这些董事和高管截至2023年4月20日拥有的股份，不包括该人有权在60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或 其他权利或转换任何其他证券。

4	确认信中包括以下内容的确认：

(i)

相关股东是其各自控股公司的唯一股东，任何中国、开曼 或任何其他政府实体都不直接或间接（包括通过代理人或代理人）拥有各自控股公司的任何股份；

(ii)

相关股东是其各自的控股公司的唯一董事，控股 公司没有任何由中国、开曼群岛或任何其他政府实体任命的董事；以及

(iii)

相关股东或其各自的控股公司与中国、开曼群岛或任何其他政府实体均无任何合同或其他 安排，相关股东也不知道任何可能导致任何中国、开曼群岛或任何其他政府实体在 公司或其合并外国运营实体（包括VIE（定义见2022财年20-F）及其子公司）中拥有任何控股财务权益的情况，包括通过控股公司或相关子公司）股东持股或公司或合并外国运营实体（包括VIE及其子公司）的实益所有权 。

5	截至2022财年20-F财年之日，随后没有提交任何第13G修正案。据 公司所知，截至2022财年20-F财年之日，13G申报中列出的受益权益保持不变。

3

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6.7％，占公司普通股投票权的3.5％，由红杉资本中国下属的两个 实体直接持有。这两个实体各自的普通合伙人最终由沈尼尔·南鹏先生全资拥有。基于 Neil Nanpeng Shen 先生和附属 实体于 2022 年 2 月 11 日共同提交的附表 13G6，这些股份似乎不由任何政府实体拥有或控制。

•

6.8％，占公司普通股投票权的3.7％，由投资基金 持有，这些基金最终由招商银行股份有限公司（港交所：3968）（招商银行）控制。基于招商银行及其关联实体于2023年2月13日共同提交的附表13G7，这些股份似乎不由任何政府实体拥有或控制。

招商银行是一家在香港证券交易所上市的上市公司。根据招商银行于2023年4月17日向香港证券交易所提交的2022年年度报告（招商银行2022年年度报告），在持股不受销售交易限制的前十名普通股持有人中，（1）由国务院国有资产监督管理委员会（国资委）直接控制的招商局集团 有限公司通过其子公司间接持有的合计持有招商银行、 和 (2) 中国中远海运总公司29.97％的股份Limited通过其子公司共持有招商银行9.97％的股份，其事实上的控制人是国资委。根据招商银行2022年年度报告，截至2022年12月31日，招商银行 没有任何控股股东和事实上的控制人。

综上所述，公司认为 开曼群岛或中国政府实体均不拥有或拥有中国招商银行的控股金融权益。

•

7.2％，占公司普通股投票权的3.9％，由Kynam Capital 管理公司持有，该公司最终由悦唐控制。基于担任Kynam Capital Management管理成员的美国公民唐悦及其关联实体于2023年2月10日共同提交的附表13G8，这些股份似乎不由任何政府实体拥有或控制。

6	截至2022财年20-F财年之日，随后没有提交任何第13G修正案。据公司所知，截至2022财年20-F财年申报之日，13G申报中列出的受益权益保持不变。

7	截至2022财年20-F财年之日，随后没有提交任何第13G修正案。据公司所知，截至2022财年20-F财年申报之日，13G申报中列出的受益权益保持不变。

8	截至2022财年20-F财年之日，随后没有提交任何第13G修正案。据公司所知，截至2022财年20-F财年申报之日，13G申报中列出的受益权益保持不变。

4

根据上述分析和材料，公司认为，截至 FY2022 20-F 发布之日，它不归其注册司法管辖区的政府实体所有（第 (b) (2) 段），也不由其注册公共会计师事务所（第 (a) 段）所在司法管辖区的政府实体拥有或控制。与公司注册会计师事务所相关的司法管辖区内的政府实体对 公司没有控股财务权益（第 (b) (3) 段）。

本公司的合并外国运营实体均不归其各自成立的 司法管辖区的政府实体所有（第 (b) (2) 段），也未由该司法管辖区的政府实体拥有或控制的注册公共会计师事务所（第 (a) 段）。就公司注册会计师事务所而言， 所在司法管辖区的政府实体对这些合并外国运营实体没有控股财务权益（第 (b) (3) 段）。

有关根据第 (a)、(b) (2) 和 (b) (3) 段关于公司合并外国运营实体的讨论，请参阅 下文公司对评论3的回应。

2.	为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或 隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地告知员工，已向其 董事和合并外国运营实体董事进行了询问并审查了他们的简历。该公司还获得了每位董事签署的确认信，确认他们不是中国共产党（ CCP）的官员。除上述内容外，公司没有依赖任何其他法律意见或第三方认证作为披露的依据。中国没有关于中共官员的全面公共数据库。截至本呈文之日 ，由于该公司的任何董事或管理层是中共的成员，CCP尚未与该公司接触。基于上述情况，公司认为其 合并外国运营实体的董事或董事不包括中共的任何官员。

3.	我们注意到，您根据第16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所做的披露是为Burning Rock Biotech Limited或VIE提供的。我们还注意到，您在附录8.1中的子公司清单似乎表明您在香港和中国大陆的子公司未包含在您的VIE中。请注意，第 16I (b) 项要求 您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。

5

•

关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国 运营实体的组织或注册司法管辖区，并在补充答复中提供您在每个外国司法管辖区拥有的合并经营 实体的股份或合并经营实体的股份百分比。

•

关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和所有 合并的外国经营实体的必要信息。

公司承认员工 的评论，并根据第16I（b）（2）、（b）（3）和（b）（5）项补充了有关其合并外国运营实体（包括其可变利益实体）的以下信息。下图（也在 公司的2022财年20-F财年中披露）列出了公司截至2022财年20-F财年的公司结构：

如上文组织结构图所示，公司全资拥有其子公司，包括BR Hong Kong Limited（在香港注册成立）、Burning Rock Dx LLC（在美国注册成立）、北京燃石生物技术有限公司（在中国注册成立）和Burning Rock Biotech（上海）有限公司。有限公司（在中国注册成立）。通过与 Burning Rock（北京）生物技术有限公司签订的 合同安排有限公司、VIE、公司控制并接收VIE和VIEs全资子公司业务运营的所有经济利益，包括广州 Burning Rock 生物技术有限公司、广州燃石医疗设备有限公司和广州燃石Dx有限公司。VIE和VieS的子公司均在中国注册成立。因此，公司直接或间接 完全拥有公司每家合并外国运营子公司的所有股权和/或经济利益。因此，公司认为，没有任何政府实体拥有或控制任何合并外国运营实体，也没有任何控股财务 权益。

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此外，公司还审查了其每个合并外国运营实体的相应公司章程（或 等效组织文件）。这些文件都不包含中共的任何章程，包括任何此类章程的文本。

4.	关于您根据第 16I (b) (5) 项所做的披露，我们注意到您已经使用了我们所知的 此类披露的措辞。如果属实，请补充确认您的文章和合并后的外国运营实体的章程不包含中国 共产党任何章程的措辞。

公司承认员工的评论，并无保留地确认公司及其合并外国运营实体的 章程不包含中共任何章程的措辞。

如果你对2022财年20-F有任何疑问，请致电+86 020-3403 7871或发送电子邮件至 leo.li@brbiotech.com 与Burning Rock Biotech Limited首席财务官李利奥联系。

抄送：赵爽女士，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 合伙人

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