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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-K

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x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年6月30日

或者

o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-36348

__________________________________________________

PAYLOCITY 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

__________________________________________________

特拉华						46-4066644
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 识别码）

1400 美国巷

绍姆堡, 伊利诺伊60173

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(847) 463-3200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的交易所名称

普通股，面值每股0.001美元

PCTY

纳斯达克全球精选市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的x没有 o

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			x			加速过滤器			o
非加速过滤器			o			规模较小的申报公司			o
						新兴成长型公司			o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x

截至2022年12月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为美元8.2十亿（基于纳斯达克全球精选市场在该日期前最后一个工作日公布的注册人普通股的收盘价）。

截至 2023 年 7 月 28 日，有 55,921,143注册人已发行和流通的普通股股份。

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以引用方式纳入的文件：

本报告第三部分所要求的信息，在本报告未规定的范围内，以引用方式纳入与注册人2024年年度股东大会有关的委托声明，委托书应在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

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目录

PAYLOCITY 控股公司

10-K 表格

截至2023年6月30日的财年

目录

						页面
第一部分
第 1 项。			商业			1
第 1A 项。			风险因素			13
项目 1B。			未解决的员工评论			25
第 2 项。			属性			25
第 3 项。			法律诉讼			26
第 4 项。			矿山安全披露			26
第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			27
第 6 项。			[已保留]			28
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			28
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			40
第 8 项。			财务报表和补充数据			42
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			42
项目 9A。			控制和程序			42
项目 9B。			其他信息			43
项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			43
第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			44
项目 11。			高管薪酬			44
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			44
项目 13。			某些关系和关联交易及董事独立性			44
项目 14。			主要会计费用和服务			44
第四部分
项目 15。			附录和财务报表附表			45
项目 16。			10-K 表格摘要			45
签名						49

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目录

第一部分

前瞻性陈述

除此处包含的历史财务信息外，根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本报告在10-K表格（以及此处以引用方式纳入的文件）中讨论的事项可被视为 “前瞻性” 陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述。在本年度报告中使用 “相信”、“可能”、“可以”、“将”、“估计”、“继续”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“项目” 等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告中讨论的因素，特别是第1部分第1A项：“风险因素” 中讨论的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也无意公开更新这些前瞻性陈述，也无意更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告和本报告中包含的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。因此，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

第 1 项。商业。

概述

我们是领先的基于云的人力资本管理（HCM）和薪资软件解决方案提供商，为现代劳动力提供综合平台。 我们的HCM和薪资平台提供直观、易于使用的产品套件，可帮助企业吸引和留住人才，建立文化和与员工的联系，并简化和自动化人力资源和薪资流程。 不包括通过收购获得的客户，截至2023年6月30日，我们向美国约36,200名客户提供了软件即服务（SaaS）解决方案，这些客户平均拥有140多名员工。

有效管理人力资本是所有组织的核心职能，需要投入大量资源。 组织面临着不断变化的就业格局，包括跨多个司法管辖区的众多联邦、州和地方法规、员工地理位置日益分散的复杂性以及混合工作场所的管理。同时，员工的期望在不断提高，组织需要优先考虑员工之间的沟通、联系和协作，以区分他们吸引和留住人才以及建立忠诚文化的方式。在当今的动态环境中，许多公司在运营时还缺乏实施或支持大型复杂系统的基础架构、专业知识或人员。第三方薪资服务提供商提供的现有解决方案的功能和可配置性可能有限，而其他以企业为中心的软件供应商的实施和管理可能非常昂贵且耗时。我们认为，SaaS解决方案可以更好地为现代组织提供服务，这些解决方案旨在满足其独特需求，缩短价值实现时间，并为员工提供最具吸引力的体验。

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目录

我们的HCM和薪资软件解决方案为我们的客户提供以下主要好处：

•具有灵活数据的单一平台 - 我们平台的基础是一个支持整个员工生命周期的单一员工记录系统：招聘和入职、福利、工时与劳动、薪资、人力资源、学习以及绩效与薪酬。我们的平台集中了薪资和HCM数据，最大限度地减少了使用多个数据库时可能产生的不一致和不完整的信息。

•员工体验—我们在整个平台中嵌入了以员工为中心的功能，无论员工是混合的、远程的、移动的，还是没有公司电子邮件地址，都能帮助他们感受到与工作的联系。我们的平台提供沟通、与组织和同行建立联系以及专注于职业发展和成长的工具，这推动了自助服务流程的参与和采用，并推动了人力资源自动化和数字化转型。

•见解、建议和人工智能— 我们的客户可以访问他们的数据以满足报告和合规需求，但我们也根据客户群的最佳实践，提供由人工智能驱动的可行见解。客户可以使用交互式仪表板来解释数据，获得为提高效率和建立更健康的员工队伍而量身定制的规范性建议，并使用人工智能辅助工具自动执行日常任务。

•领先的客户服务-我们通过集成的实施和客户服务组织来补充我们全面的软件解决方案，所有这些组织都旨在满足客户和潜在客户的需求。

•与广泛的合作伙伴生态系统无缝集成。我们的软件解决方案为客户提供与集成市场中数百个第三方合作伙伴系统的自动数据集成，例如401（k）、福利和保险提供商系统。这种集成降低了手动数据传输的复杂性和出错风险，为我们的客户及其员工节省了时间。我们通过安全连接将数据与这些相关系统集成，这大大降低了未经授权的第三方访问和其他安全漏洞的风险。

我们通过直销队伍营销和销售我们的产品。我们通过各种有针对性的营销计划以及由401（k）名顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理人员和人力资源顾问组成的广泛推荐网络来创造销售线索。我们根据客户购买的解决方案、客户员工的人数以及向客户提供的服务的金额、类型和时间从客户那里获得收入

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客户员工。在2021、2022和2023财年，我们的年收入保留率均超过92％。我们的总收入从2021财年的6.356亿美元增加到2022财年的8.527亿美元，同比增长34％，并增加到2023财年的11.746亿美元，同比增长38％。我们的经常性收入模式和较高的年收入保留率为我们未来的经营业绩提供了显著的可见性。

我们的战略

我们打算巩固和扩大我们作为基于云的HCM和薪资软件解决方案的领先提供商的地位。我们战略的关键要素包括：

•扩大技术领先地位。我们相信，我们有机开发的基于云的软件解决方案，结合我们的统一数据库架构，增强了我们产品的体验和可用性，提供了我们认为与其他解决方案相比的竞争优势。我们现代、直观的用户界面利用了许多流行的消费者应用程序体验中的功能，使用户只需有限的培训即可使用我们的解决方案。我们计划继续进行技术创新，就像我们在移动应用程序、社交功能和分析功能方面所做的那样。

•扩大我们的客户群。我们认为，我们目前的客户群仅代表可以从我们的解决方案中受益的组织的一小部分。我们的客户通常有 10 到 5,000 名员工。根据美国人口普查局的数据，截至2023年6月30日，我们为美国约36,200名客户（不包括通过收购获得的客户）提供HCM和薪资软件解决方案，但美国有超过130万家企业，拥有10至5,000名员工，雇用约7,300万名员工。 我们估计，如果客户以标价购买我们的整套现有解决方案，他们将花费 每位员工每年约500美元。我们认为，作为客户，我们已实现的目标潜在市场约为186亿美元s 平均而言，购买我们的解决方案套件的 50% 或更多。随着我们继续扩大产品供应，我们相信我们有机会增加客户每位员工在HCM解决方案上的支出，并扩大我们的潜在市场。随着我们扩大客户群和员工数量，我们还将发展我们的销售组织。

•扩大我们的产品供应。我们认为，我们的领导地位的很大一部分是我们在产品供应方面的投资和创新的结果。我们计划继续投资于产品开发工作，这将使我们能够为新老客户提供更广泛的产品选择。

•进一步发展我们的推荐网络。我们已经建立了强大的推荐参与者网络，例如401（k）名顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理人员和人力资源顾问，他们会推荐我们的解决方案并提供推荐。我们认为，我们的平台与数百个相关的第三方合作伙伴系统的自动数据集成对我们的推荐参与者来说非常有价值，因为他们能够通过单一系统访问工资和人力资源数据，从而降低复杂性和成本，并补充他们自己的产品供应。我们计划加强与第三方提供商的整合，扩大我们的推荐网络，以扩大我们的客户群并降低我们的客户获取成本。

我们的产品

我们的 HCM 和薪资软件解决方案 为现代工作场所提供统一平台。 我们提供直观、易于使用的产品套件，可帮助企业吸引和留住人才，建立文化和与员工的联系，并简化和自动化人力资源和薪资流程。我们的产品套件包括以下类别：

工资单

工资和税务服务s— 我们的薪资和税务服务解决方案旨在简化工资单、自动化流程并在一个系统中管理复杂的合规要求。我们的薪资解决方案利用我们的时间与劳动力和人力资源解决方案中的数据来准确计算工资、扣除额和预扣额，无需手动重新录入。客户与我们的专家合作，配置总账集成、应计和复杂报告，以实现数据驱动的决策。我们的集成功能还可以自动将401（k）信息、退休计划和福利文件传输给第三方提供商。通过我们的

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税务服务解决方案，我们为地方、州和联邦司法管辖区准确准备和提交必要的预扣税和申报文件。

全球工资单 — 我们基于云的全球薪资解决方案使总部位于美国的公司能够根据许多国家/地区的复杂本地和国家/地区要求管理美国以外员工的工资。它还提供综合报告功能，通过实时访问工资数据，有效管理全球员工基础。

费用管理— 我们的费用管理解决方案支持移动应用程序捕获收据和从信用卡导入交易，从而减少手动输入错误，最大限度地减少员工和审批人的文书工作，同时还通过自动工作流程将批准的费用转送到工资报销，从而消除电子表格、计算器和手动审批。

按需付款— On Demand Payment使员工能够根据其工作时间在两个工资周期之间查看其工资收入，并通过在预定发薪日之前获得部分工资来为员工提供财务灵活性，而不会影响客户的标准工资流程。

装饰 — 我们的Garnishs解决方案提供历史扣除记录的计算、设置和维护，并根据州和联邦立法进行计算验证，以降低合规风险并防止代价高昂的罚款和错误。

人力资源

人力资源 — 人力资源解决方案使用支持移动设备的现代工具简化流程，这些工具通过自动化管理任务和提供数据驱动的报告来帮助节省时间。客户可以在一个中心位置跟踪员工人数和职位状态，管理职位和经理变动，管理合规跟踪和报告以及员工数据和文档。

员工自助服务— 我们的员工自助服务模块让员工可以全天候访问他们的信息，这使他们能够查看支票、请求休假、上下班、更新个人数据以及与队友协作。员工还可以通过我们的移动应用程序随时随地注册福利、查看承保范围、访问学习管理系统培训或查看课程完成状态。

工作流程和文档 — 工作流程和文档是安全存储员工个人文件（例如录用信和绩效评估）的中心位置，通过替换手动流程和纸质文件来帮助客户保持合规性和组织性。人力资源专业人员可以搜索电子文档，轻松上传、存储和下载文档，同时使用我们基于角色的权限设置管理访问权限。

人力资源合规控制面板— 借助我们的人力资源合规控制面板，客户可以及时了解与就业验证、平等就业机会和薪酬等主题有关的最新法律法规，从而节省时间和金钱。

人力资源边缘— HR Edge支持人力资源领导者浏览复杂的合规要求、社会问题和人力资源政策。客户还可以访问包含详细文章、指南和其他资源的综合图书馆，就医疗改革、工资和工时规定、员工休假、州法律、歧视等合规主题做出明智的决定。

时间与劳动

时间和出勤— 我们的考勤解决方案可准确跟踪时间和出勤数据，无需手动跟踪应计费用并减少管理任务。员工可以申请和管理休假、编辑考勤卡和管理日程变更。可自定义的主管仪表板让您可以一目了然地查看错过的出拳情况、待处理的休假申请、出勤异常情况等。

日程安排— 客户可以通过根据需要创建和调整工作时间表来自动跟踪日程安排，包括利用模板和根据持续时间、轮班间隔时间和可用性制定策略

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无需手动更正工资数据。经理和员工可以通过我们的移动应用程序轻松管理他们的日程安排，以确保适当的轮班覆盖范围。

时间收集— 我们种类繁多的计时设备包括自助终端、最先进的时钟以及移动和网络应用程序，以满足不同公司的独特需求，同时使员工能够在任何开展业务的地方打卡。高级功能包括为移动设备打卡指定地理参数、要求员工用照片打卡、回答认证提示以及其他健康和安全检查。

人才

招聘— 招聘通过提供直观的工具来简化从申请创建到候选人接受的人才招聘流程，从而帮助客户找到合适的候选人。通过实现体验现代化，客户无论身在何处，都可以方便地与候选人取得联系，包括通过嵌入式短信，并即时跟踪我们平台中的对话。人力资源专业人员可以通过自动发布到在线招聘门户网站来定制求职申请并吸引更多候选人。为了促进包容性文化，客户可以激活对某些候选人详细信息的屏蔽，以无偏见地促进招聘，同时仍然收集所有重要细节，包括多元化信息。此外，我们的解决方案使客户能够自动填写和简化背景调查，维护和跟踪个人和机密数据，并实时访问候选人信息以做出及时的人员配置决策。招聘人员可以按照他们期望的方式与现代求职者沟通，包括直接在我们的平台内发送电子邮件和短信。

入职— 入职培训使新员工能够通过数字数据收集完成所有招聘前任务，从而直接通过我们的平台收集重要的个人和机密信息和文档。客户可以简化手册确认、预扣税表、I-9文件验证、电子验证等流程。此外，通过领导者的欢迎信、介绍性视频、公司文化信息和公司政策，新员工可以立即感受到与团队和雇主的联系。

学习 — 我们的学习工具使客户能够轻松分配量身定制的课程，以培训员工了解新技能、政策、产品和其他主题，包括按需课程和网络研讨会，所有这些课程均可通过我们的移动应用程序获得。我们的客户可以为员工创建各种内容，包括通过可共享内容对象参考模型 (SCORM)、嵌入式视频和各种文档类型。Paylocity提供的标准培训库对客户的自定义内容进行了补充，这些培训可在反骚扰、新员工、工作场所安全、招聘多样性等领域提供帮助。客户还可以授权员工创建培训，以便内部主题专家可以与同事分享他们的专业知识。LMS 还提供大量多元化、公平、包容和无障碍课程、模块和教学套件，以帮助确保员工接受教育，以支持多元化的员工队伍。

性能— 我们的绩效工具支持透明的双向沟通，使团队能够进行持续的绩效对话。由于能够管理员工审查周期是绩效管理解决方案的核心，员工还可以管理目标和跟踪自己的职业发展。我们的工具有助于使用日记促进持续的、以目标为导向的对话，让员工记录他们的任务、目标和成就。此外，我们的客户可以使用我们的9-box工具为员工群体准备继任计划评估，该工具可提供员工绩效的背景信息，并能够实现员工队伍分布的可视化。

补偿 — 我们的薪酬工具可帮助客户通过有效的流程确保组织目标、预算和参与者资格之间的一致性，从而减少人工工作和纸质预算活动。我们的定制仪表板让您可以查看自定义权限级别下的个人绩效和薪酬历史记录以及员工薪酬和福利的全部价值。客户可以批量创建面向员工的总薪酬报表，以证明员工获得的全额薪酬，不仅包括工资，还包括福利、休假等。

好处

福利注册和更新 — 客户可以在一个地方计划和管理有竞争力的福利待遇，同时使用我们的工具为员工提供流畅、适合移动设备的注册和管理体验。福利管理员可以添加注册规则、管理不同员工群体的福利待遇、自定义用户

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计划限制、查看计划文档等功能。员工可以在员工自助服务中或通过移动应用程序管理自己的选举，访问公开注册、账户余额等。 客户还可以使用通知和培训等嵌入式体验来帮助员工轻松了解重要日期并了解他们可用的福利选项。

第三方管理 (TPA) 解决方案— 我们的TPA解决方案旨在通过为用户提供薪资、人力资源和福利管理的单一统一接入点，实现HSA、FSA、健康报销安排（HRA）、运输管理账户（TMA）和高级套餐（POP）福利的管理现代化。我们的TPA解决方案包括移动和网络访问，允许用户查看交易详情和账户余额，同时能够从我们的综合员工门户提交索赔。这些解决方案还简化了 COBRA 保险和退休人员账单的管理。

员工体验

社区 – 社区是我们平台不可或缺的一部分，它简化了沟通，培养了广播电子邮件、过时的内联网或休息室公告板所无法实现的参与文化。它使客户能够与所有员工互动，即使是远程、随时随地或没有公司电子邮件的员工，这在新的混合工作世界中比以往任何时候都更加重要。借助社区，客户可以使用公司订阅源优化 “广播” 通信，将公告简化到单一地点。可以使用直观的仪表板管理、发送和跟踪公告。客户可以通过 “专家问答” 群组大规模支持员工，员工可以在该群组中向通过仪表板管理问题的指定小组专家提问。社区还提供高级功能，例如用于改善实时通信的一对一和一对多聊天功能；上传、创建、编辑和共享文件的功能；自动为主管和直接下属创建团队组；更新了用户资料，允许员工列出兴趣、团队成员、教育、技能或爱好；增强了目录和搜索功能，便于查找、关注和与同事互动。

视频— 视频使客户能够在我们的HCM平台上录制、上传和嵌入视频，以提高协作、士气、参与度和生产力。客户可以将视频无缝嵌入到对其业务至关重要的任务中，例如领导层公告、职位发布、入职、绩效日志、调查等。

调查— 我们的调查工具可帮助客户收集宝贵的员工反馈，以鼓励在与员工保持联系的同时进行持续和透明的对话。

表彰与奖励 — 表彰与奖励允许员工表彰和庆祝同事的成就，从而促进积极的互动。它还使员工能够在自己的个人资料上发布荣誉并与同事分享。

见解与建议

现代劳动力指数 – 利用来自多个国家的数据 36,200客户，我们正在申请专利的现代劳动力指数（MWI）将复杂的人工智能应用到人力资源情报仪表板中，使客户能够深入了解员工情绪、绩效指标和参与度。借助MWI，客户可以找出差距，并就如何通过提高员工生产力和减少人员流失来改善组织健康状况获得明智、切实可行的建议。

数据见解— 借助我们的数据洞察解决方案，我们的客户可以在员工人数、流失率、劳动力成本和员工构成等领域提供切实可行的见解，评估其组织的健康状况

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目录

使他们能够定制、资助和部署战略，以支持多元化员工并确定代表性不足群体的需求。

报告— 客户可以在我们的平台内构建和自定义报告。我们还提供数百种标准报告，客户可以按原样使用或调整以满足他们的需求。根据监管变化、合规更新和客户反馈，定期添加新报告。

客户支持团队

我们通过具有深厚主题专业知识的综合实施和客户服务组织来补充我们的综合软件平台。我们的核心业务由各种专家组成，包括实施团队、客户经理、工资处理和税务服务团队。提供积极的体验和高水平的支持是我们销售解决方案和留住客户能力的重要因素。

实施和培训服务

我们的客户通常要么从竞争解决方案迁移到我们的平台，要么采用他们的第一个在线HCM和薪资解决方案。这些组织的内部资源通常有限，依赖我们来实施他们的HCM和薪资解决方案。我们通常在一到八周内实施我们的产品套件，具体取决于每个客户的规模和复杂性。我们知识渊博的顾问会为每位客户提供实施过程的指导，以处理所有实施事宜。我们认为，我们之所以能够快速实施解决方案，主要归功于我们对与客户互动的重视、我们的标准化方法、基于云的架构以及高度可配置、易于使用的产品。

我们为客户提供利用按需培训或课堂培训的机会，这些培训旨在为客户提供有关我们解决方案的一般知识。我们还举办年度客户会议，让客户了解新产品和功能，并允许客户提供反馈和学习最佳实践。

客户服务

我们的客户服务模式旨在服务和支持客户的需求，并通过与客户建立牢固的关系来建立忠诚度。我们努力实现高收入留存率，部分原因是提供高质量的服务。在2021财年、2022年和2023财年，我们的收入保留率均超过92％。为每位客户分配了一个账户管理团队，该团队作为任何问题或支持需求的中心联系人。我们认为，这种方法通过为客户提供知识渊博的资源来增强客户服务，这些资源了解客户的业务，快速做出回应，并对整体客户体验负责。客户经理由具有深厚技术和主题专业知识的团队作为补充，他们有助于快速、有效地满足客户需求。我们还通过持续的调查积极征求客户反馈，从中获得切实可行的反馈，用于改善我们的客户服务流程。我们还为客户建立了一个在线知识库，提供行业内容以及Paylocity产品和服务信息。

税务和监管服务

我们的软件包含一个规则引擎，旨在进行准确的联邦、州和地方税收计算，在我们的税务合规专业人员的支持下，该引擎会不断更新，以支持美国司法管辖区的所有相关立法变更。我们的税务服务团队为客户提供各种解决方案，包括处理工资税存款、准备和提交季度和年度就业税申报表和修正案以及解决客户就业税申报单。我们的纳税申报和合规部门进行多次审计，以确保客户及时准确地汇出税款。此外，还实施了一系列审计程序，以确保季度纳税申报的准确性并及时提交。

客户

不包括通过收购获得的客户，截至2023年6月30日，我们向美国各地的约36,200名客户提供了HCM和薪资软件解决方案。我们增加客户的速度因时期而异，也是季节性的，因为许多客户在当年的第一个日历季度都会切换解决方案。客户包括各行各业的营利性和非营利组织，包括商业服务、金融服务、医疗保健、制造业、

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餐馆、零售、科技等。在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的三年中，没有一个客户占我们收入的1％以上。

销售和营销

我们通过直销队伍营销和销售我们的产品和服务。我们的直销队伍包括在美国各地定义了地理区域的销售代表。无论他们身在何处，我们都力求雇用经验丰富的销售代表，并相信我们在每个地区都有增加销售代表人数的空间。

销售周期从销售代表通过我们的第三方推荐网络、客户推荐、我们的电话营销团队、我们的外部网站、营销线索生成策略或其他基于地区的活动产生销售线索开始。我们通过包括研讨会和网络研讨会、电子邮件营销、社交媒体营销、经纪人活动和网络营销在内的营销计划来支持我们的销售队伍。

推荐网络

作为我们业务战略的核心要素，我们已经建立了一个由第三方服务提供商组成的推荐网络，包括401（k）名顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理人员和人力资源顾问，他们推荐我们的解决方案并提供推荐。我们的推荐网络已成为我们销售流程中越来越重要的组成部分，在2023财年，超过25％的新客户收入来自推荐网络参与者的推荐。

我们认为，我们的推荐网络的参与者之所以将潜在客户推荐给我们，是因为我们的产品和服务的实力，我们通过经纪人门户为推荐合作伙伴提供的价值，我们不提供与推荐网络竞争的服务，以及我们为第三方提供将其系统与我们的平台整合的能力。与其他HCM和薪资解决方案提供商不同，他们也提供退休计划、健康保险和其他产品和服务，这些产品和服务与我们的推荐网络参与者的产品和服务相比具有竞争力，我们只专注于提供HCM和薪资解决方案的核心业务。在某些情况下，我们已经正式确定了关系，在这种关系中，我们是这些参与者的推荐供应商。在其他情况下，这种关系是非正式的。我们通常不补偿这些参与者的推荐费用。

合作伙伴生态系统

我们已经开发了一个由第三方系统（例如401（k）、福利和保险提供商系统）组成的合作伙伴生态系统，我们通过这些系统为其客户提供自动数据集成。这些第三方提供商要求其客户提供某些财务、工资和其他员工人口统计信息，以有效提供各自的服务。在获得客户授权后，我们会与这些提供商交换数据。反过来，这些第三方提供商向我们提供数据，这使我们能够为客户提供全面的人力资源和福利管理服务。我们认为，我们与这些第三方的合作伙伴关系是他们提供的服务的重要组成部分。我们还开发了我们的解决方案，以与客户使用的各种其他系统整合，例如会计、销售点、银行、费用管理、招聘、背景调查和技能评估解决方案。

Paylocity的自动数据集成降低了手动数据传输的复杂性和出错风险，节省了客户和员工的时间。直接和自动的数据传输提高了数据的准确性，并促进了合作伙伴系统中的数据收集。与HCM和薪资提供商进行自动数据集成可以使合作伙伴的产品脱颖而出，从而增强他们在自己市场中的竞争地位。

科技

我们在基于云的平台上提供解决方案，该平台利用我们有机开发的统一架构和通用代码库。客户无需在其数据中心安装我们的软件，并且可以通过任何可以访问互联网的移动设备或网络浏览器访问我们的解决方案。

•多租户架构。 我们的软件解决方案采用多租户架构设计。这种架构使我们比许多不同的传统系统更具优势，后者不那么灵活，需要更长、更昂贵的开发和升级周期。

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•专注于移动设备。 我们在解决方案设计和开发中采用以移动为中心的原则。我们认为，员工流动性的提高凸显了通过移动设备（包括智能手机和平板电脑）访问我们的解决方案的重要性。我们的移动体验使我们的客户及其员工几乎可以通过任何可以访问互联网的设备访问我们的解决方案。我们为用户提供了安全的基于云的解决方案的灵活性，而无需访问传统的台式机或笔记本电脑。

•安全。 我们维护全面的安全计划，旨在确保客户和员工数据的安全性和完整性，防范安全威胁或数据泄露并防止未经授权的访问。我们监管和限制对数据中心服务器和网络的所有访问。我们的系统会受到监控，以防出现不定期或可疑的活动，并且我们有专门的内部工作人员对每个版本进行安全评估。我们的系统定期接受独立第三方安全公司的渗透测试和源代码审查。

我们使用多个云托管和第三方数据中心提供商来托管我们的解决方案，包括位于伊利诺伊州富兰克林公园和威斯康星州基诺沙的数据中心（用于备份和灾难恢复）。我们提供硬件基础设施，并负责对所有数据中心位置的设备进行持续维护。

竞争

HCM和薪资解决方案的市场既分散又竞争激烈。我们的每种解决方案的竞争对手各不相同，主要包括薪资和人力资源服务及软件提供商，例如自动数据处理有限公司、Ceridian HCM Holding Inc.、Paychex, Inc.、Paycom Software, Inc.、Paycor, Inc.、Ultimate Kronos集团以及其他本地和区域提供商。

我们认为，我们在市场上竞争的主要竞争因素包括以下几点：

•专为连接当今现代员工队伍而设计的解决方案；

•在单一平台上提供全面的 HCM 和薪资产品套件；

•产品功能的广度和深度；

•我们的解决方案的可配置性和易用性；

•现代、移动、直观且以消费者为导向的用户体验；

•基于云的技术平台的好处；

•创新和快速响应客户需求的能力；

•HCM 和薪资方面的领域专业知识；

•执行质量和客户服务；

•易于实施；

•基于网络的实时工资处理；以及

•访问各种互补的第三方服务提供商。

我们认为，我们在这些因素上竞争激烈，我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们在销售和营销、研发和实施以及客户服务方面的持续投资的成功。

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研究和开发

我们在研发方面投入巨资，不断推出新的模块、技术、特性和功能。我们由以产品为中心的小型团队组成，他们采用敏捷开发方法。我们将精力集中在开发新的模块和核心技术上，并进一步增强现有模块的可用性、功能性、可靠性、性能和灵活性上。

截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度，研发成本，包括资本化的研发成本，分别为1.085亿美元、1.451亿美元和2.196亿美元。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有技术和其他知识产权的能力。我们依靠商业秘密、版权和商标以及合同保护相结合来建立和保护我们的知识产权。我们要求员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制对软件、文档和其他专有信息的访问权限。尽管我们依赖尊重知识产权的法律，包括商业秘密、版权和商标法，以及合同保护来建立和保护我们的知识产权，但我们认为，员工的技术和创造技能、新模块、特性和功能的创建以及模块的频繁增强等因素是建立和保持我们技术领导地位的最重要手段。

政府法规

作为 HCM 和薪资解决方案的提供商，我们的系统包含大量与客户、客户员工、业务合作伙伴和员工相关的敏感数据。数据隐私是包括美国组织在内的全球组织面临的重大问题。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的将来可能会保持这种状态。许多国家、州和地方政府机构已经通过或正在考虑通过与收集、使用和披露个人信息有关的法律法规。在美国，其中包括联邦贸易委员会授权颁布的规章制度、1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）、州违规通知法以及州隐私法，例如经2020年加利福尼亚州隐私权法案（“CPRA”）和《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》（“BIPA”）修订的《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）。此外，由于我们的一些客户拥有国际业务和员工，因此《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）和其他外国数据隐私法可能会影响我们对某些客户和员工信息的处理。

此外，我们的许多解决方案旨在帮助客户遵守适用于他们的某些美国联邦、州和地方法律法规。因此，我们的产品和服务可能会受到越来越多和/或不断变化的监管要求的约束，包括税收、福利和其他法律的变化，随着这些要求的激增，我们可能需要更改或调整我们的产品和服务以符合要求。不断变化的监管要求可能会减少或消除对我们某些产品和服务的需求，阻止我们开发新产品和服务，或者对我们解决方案的功能和接受度产生不利影响。这反过来可能会给我们带来额外的费用，以遵守、修改或进一步开发我们的产品和服务。它还可能使新产品和服务的推出比我们目前预期的更昂贵或更耗时，或者阻碍此类新产品和服务的推出。例如，司法管辖区通过新的汇款机构或货币服务业务法规，或者监管机构对现有州和联邦汇款机构或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，可能会要求我们进行注册或许可，或者限制业务活动，直到我们获得适当许可。

我们遵守和解决适用于我们业务的不断变化的要求和法规的能力取决于多种因素，包括我们解决方案的功能和设计以及我们的客户及其员工使用这些解决方案的方式。我们已经实施了运营政策和程序，以保护客户及其员工信息的准确性、隐私性和安全性，并自愿接受某些定期审计和检查，保留某些认证，以证明我们对合规的承诺。

上述描述不包括管理或影响我们业务的法律法规的详尽清单。参见本年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分中包含的讨论

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10-K 获取有关可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的法律法规变更的信息。

人力资本

作为基于云的HCM和薪资软件解决方案的领先提供商，我们致力于提供最现代化的解决方案套件，以提高员工参与度，为我们的客户和员工营造更加互联的文化。我们的联席首席执行官以及高级管理团队和董事会共同推动我们的人力资本战略，包括与员工和公司文化相关的关键举措。

有关我们人力资本计划的更多信息，我们鼓励投资者和本10-K表年度报告的用户访问我们的企业社会责任网站，网址为 https://www.paylocity.com/who-we-are/about-us/corporate-responsibility/。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告。

截至2023年6月30日，我们的员工队伍由大约6,100名员工组成，他们基本上都在美国全职工作。

文化与参与

在 Paylocity，我们努力成为一个让每位员工都有发言权、感到宾至如归并有权尽其所能的组织。我们的核心价值观推动着我们的文化——我们相信每天都要赚钱，增长能激发机遇，思考下一代，保持声誉，共同实现无与伦比。我们的核心价值观是我们为员工创造引人入胜的文化、如何培训和发展团队以及如何为组织寻找合适人才的基础。我们推动强大文化和员工敬业度的方法已得到外部验证，因为Paylocity被评为福布斯2023年最佳多元化雇主、福布斯2023年最佳女性雇主、《福布斯2022年美国最佳中型雇主》，还多次获得最佳工作场所认证。

我们支持许多员工资源小组（“ERG”），包括专注于营造积极的工作环境并为LGBTQIA+社区的员工和盟友提供支持的PCTY Equality、我们的PCTY oneWorld集团，它营造包容的工作环境并为不同种族背景的员工提供支持；支持和表彰女性的PCTY Sheroes；PCTY Sustainability，通过该小组，我们的员工支持我们的业务和设施运营举措节约能源、水和原材料，以及我们的 PCTY Mental健康，促进心理安全和健康的工作场所，让员工全身心投入工作，心理健康得到支持。这些小组中的每一个组织都是为了让员工有机会建立社区和人际关系，表达他们的想法和观点，个人发展和成长，塑造我们的文化，从而在工作和当地社区中有所作为。

多元化、公平、包容和可及性

致力于多元化、公平、包容性和可访问性（“DEIA”）是我们文化的基础。在我们的首席多元化官和多元化领导委员会的领导下，我们仍然致力于增加少数群体在组织中的代表性，包括担任领导职务，并且我们在人才招聘和员工发展工作中直接关注这些目标。我们的重点包括吸引不同的候选人加入我们的组织，同时投资于针对代表性不足的员工群体的专业发展和指导计划。

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截至2023年6月30日，我们约有51％的员工被认定为女性，大约43％的董事及以上职位由女性担任。截至2023年6月30日，我们约有34％的员工由代表性不足的少数族裔组成，大约27％的董事及以上职位由代表性不足的少数族裔担任。下表提供了截至 2023 年 6 月 30 日我们美国员工的种族划分。

种族						美国员工
美洲印第安人或阿拉斯加原住民						0.4%
亚洲和印度人						6.7%
黑人或非裔美国人						10.0%
西班牙裔和拉丁裔						12.1%
多种族的						4.4%
夏威夷原住民或太平洋岛民						0.3%
白色						62.0%
未披露*						4.1%
总的来说						100.0%

* 个人宁愿不透露种族

为了支持我们的 DEIA 工作，我们提供名为 “BRIDGE”（归属感、尊重、包容、多元化、慷慨和公平）的学习和培训内容课程，提供与潜意识偏见、包容性领导力和建立多元化团队等主题相关的培训内容。BRIDGE 培训计划包括自定进度的课程、领导力圆桌会议和知识简报。我们的课程设计充分考虑了员工和客户的需求，内容可通过我们的学习工具广泛获得。

我们还努力培养最具包容性的工作场所文化。我们的员工自我识别功能允许员工在残疾、种族、民族、性别、性别认同、退伍军人身份、性取向和人称代词等领域进行自我识别。这些数据提供了对我们多元化员工队伍的准确视图，因此我们可以更好地定制、资助和启动专门的计划、便利和策略。

学习与发展

我们致力于创建行业领先的人才发展和领导力计划，以支持员工的职业发展。2023 年，我们连续第三年被人才发展协会评为最佳奖励组织。现在，我们为所有员工提供专业发展课程，包括准备面试、建立职业道路等主题以及领导力主题，例如代表团和领导混合团队。我们还为我们的运营团队提供基于场景的沉浸式培训计划，并为我们的销售人员提供有关进入市场销售策略和流程的强化学习经验。通过我们内部开发的带视频的学习工具，我们使员工能够通过自己录制的课程分享知识，这补充了我们包含数百门内部课程的资料库。我们通过我们的 “其他领导者” 计划提供发展机会，继续对员工进行投资，该计划旨在帮助新领导者做好准备，指导他们的团队取得高绩效。这项领导力计划，加上我们强大的文化，越来越多地促使我们的员工在组织内担任更大的职位。

人才招聘与薪酬

我们努力吸引各种各样的人才候选人，这些候选人可以帮助我们实现组织的短期和长期目标。我们的 “人才无处不在” 的理念侧重于为我们的业务寻找合适的人才，无论他们身在何处。对于Paylocity而言，合适的人才是能够体现我们的价值观、对我们的业务学习和成长的天生好奇心，并且对如何最好地实现我们的目标有不同的看法。我们采用了灵活的工作安排，我们认为这对于使我们的员工能够在最适合其需求的环境中工作至关重要。

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我们的薪酬方法以一种理念为中心，该理念使我们能够竞争和留住合适的人才来发展我们的组织，同时保持一致和公平。我们的总薪酬计划包括有竞争力的薪酬、涵盖我们一半以上员工基础的限制性股票计划、员工股票购买计划、通过我们的按需支付产品在工资周期结束之前获得部分工资的能力、具有市场竞争力的退休金、带薪休假和许多其他福利。我们与一流的组织合作，确保我们利用最新的数据作为薪酬策略的基础。

我们还致力于支持员工的健康和福祉，并提供大量资源来协助这些工作。除了传统的福利待遇外，我们还为所有员工提供创新的津贴和福利，例如灵活的工作时间表、带薪育儿假、收养援助、雇主支付的短期残疾、健康宣传服务、带薪志愿者假、学费报销、联邦和私人学生贷款合并和再融资的能力、员工免息贷款等。我们也很自豪能够提供经世界跨性别者健康专业协会认证的福利套餐。

PCTY 给了

在Paylocity，回馈当地社区的形式多种多样。通过PCTY Gives，我们通过实物捐赠、Elevate Your Passions（“EYP”）补助计划、“志愿者在行动” 带薪休假、签名计划资金、企业赞助的志愿服务以及许多其他举措在全国范围内调动我们的技术、人力和资源。为了支持我们的员工及其社区，我们每个季度都会通过EYP计划向员工提名的合格501（c）（3）慈善机构捐款。除当地慈善机构外，Paylocity还与美国大兄弟姐妹会、美国红十字会、全国心理疾病联盟和Feeding America等国家组织合作。为了支持Paylocity员工的子女，Peter J. McGrail奖学金计划以我们已故的首席财务官的名字命名，为选定的参与者提供高等教育学费补助。

可用信息

我们的互联网地址是 www.paylocity.com，我们的投资者关系网站位于 http://investors.paylocity.com。我们在投资者关系网站上以 “财务” 为标题免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的电子形式提交（或提供给）美国证券交易委员会（SEC）后，在合理可行的情况下尽快对这些报告的修订。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告。此外，美国证券交易委员会还维护着一个名为www.sec.gov的互联网站点，其中包括向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的文件和信息。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务、增长前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险以及我们目前未知或目前被认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于下述任何风险和不确定性，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本10-K表年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的季度经营业绩过去曾有过波动，并且可能会由于各种因素而继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。

在截至3月31日的第三财季中，我们的新客户数量通常比本财年剩余时间的增长幅度更大，这主要是因为许多新客户更愿意在日历年初开始使用我们的人力资本管理（HCM）和薪资解决方案。传统上，我们的第三财季客户资金和年终活动也有所增加。因此，与其他季度相比，我们在第三财季的总收入和支出历来不成比例地增长。由于我们业务的这种季节性，我们业务的逐季比较不一定有意义，因此不应将此类比较作为未来业绩的指标。此外，季度业绩的波动可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

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除了本10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的其他风险因素外，可能导致我们季度经营业绩波动的其他一些重要因素包括：

•我们的产品在多大程度上达到或维持了市场接受度；

•我们及时推出新产品以及现有产品的增强和更新的能力；

•竞争压力和竞争对手推出的增强产品和服务；

•客户预算和采购政策的变化；

•我们在研发活动中投资的金额和时间，以及此类投资是资本化还是发生时计为支出；

•我们客户的员工人数；

•收入和支出的确认时间；

•客户续订率；

•我们业务的季节性；

•我们的产品出现技术问题或服务中断；

•我们雇用和留住合格人员的能力；

•废除或修改与我们提供的产品和服务相关的法律法规；

•会计原则的变化；

•由冠状病毒病（“COVID-19”）疫情等公共卫生问题造成的业务中断；

•宏观经济因素，包括利率变化和通货膨胀压力；以及

•不可预见的法律费用，包括诉讼和和解费用。

此外，我们的运营支出中有很大一部分与薪酬和其他在短期内相对固定的项目有关，我们在规划支出时部分基于对未来需求和机会的预期。因此，我们的业务变化或收入短缺可能会降低我们的毛利率和营业利润率，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们不继续创新和提供高质量、技术先进的产品和服务，我们将无法保持竞争力，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们的解决方案市场以快速的技术进步为特征，包括但不限于人工智能（“AI”）和机器学习、客户要求的变化、新产品的频繁推出和增强以及不断变化的行业标准。我们产品的生命周期很难估计。快速的技术变革以及新的或现有的竞争对手推出新产品和增强功能，或者开发全新的技术来取代现有产品，可能会限制对我们现有或未来解决方案的需求，破坏我们当前的市场地位。可能会出现涉及人工智能或机器学习或使用人工智能或机器学习创建的新技术，这些技术能够以比我们的解决方案更低的价格、更高效或更方便地提供HCM解决方案，这可能会对我们的竞争能力产生不利影响。此外，如果我们的产品中使用的新技术无法按预期运行，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们持续提供产品和服务的能力，组织会认为这些产品和服务优于竞争对手的产品和服务，并将继续使用。我们打算继续投资

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大量的研发资源，以增强我们现有的产品和服务，并推出客户想要的新高质量产品。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者我们无法及时修改我们的产品和服务或有效地将新产品推向市场，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

未能有效管理我们的增长可能会增加我们的开支，减少收入，并阻碍我们实施业务战略和维持收入增长率。

我们经历了收入和客户群的快速增长，并打算将持续增长作为我们业务战略的一部分。但是，客户数量的增长对我们的业务提出了巨大的要求，需要增加资本支出并增加我们的运营支出。为了有效地管理这种增长，我们必须吸引、培训和留住大量合格的销售、实施、客户服务、软件开发、信息技术和管理人员。我们还必须维护和加强我们的技术基础设施以及我们的财务和会计制度和控制。我们还必须扩大和发展我们的第三方服务提供商网络，包括401（k）名顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理人员和人力资源顾问，他们是潜在客户推荐我们产品和实施服务的重要来源。未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还可能遭受运营失误、商业机会损失和员工流失。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的支出增长可能会超过预期，我们的收入可能会下降或增长速度可能比预期的要慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们参与的市场竞争非常激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

HCM和薪资解决方案的市场分散，竞争激烈且变化迅速。我们的每种解决方案的竞争对手各不相同，主要包括薪资和人力资源服务及软件提供商，例如自动数据处理有限公司、Ceridian HCM Holding Inc.、Paychex, Inc.、Paycom Software, Inc.、Paycor, Inc.、Ultimate Kronos集团以及其他本地和区域提供商。

我们的一些竞争对手比我们规模更大，知名度更高，运营历史更长，资源也要多得多。这些竞争对手中有许多能够投入更多资源来开发、推广和销售其产品和服务。此外，我们当前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源并有能力发起或承受激烈价格竞争的第三方收购，这可能包括价格优惠、延迟付款条款或其他对潜在客户更具吸引力的条款和条件。因此，我们的竞争对手可能能够开发出更受市场欢迎的产品和服务，或者能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、法规或客户要求。

此外，当前和潜在的竞争对手已经与互补产品、技术或服务的供应商建立伙伴关系或形成其他合作关系，以使他们能够提供新的产品和服务，更有效地竞争或增加其产品在市场上的可用性。可能会出现新的竞争对手或关系，这些竞争对手或关系比我们拥有更大的市场份额、更大的客户群、更广泛采用的专有技术、更多的营销专业知识、更多的财务资源和更大的销售队伍，这可能会使我们处于竞争劣势。鉴于这些因素，现有或潜在的客户可能会接受有竞争力的产品来代替购买我们的产品。出于这些原因，我们预计竞争将继续下去，这种竞争可能会对我们的销售、盈利能力或市场份额产生负面影响。

如果我们无法管理我们的技术运营基础架构，包括数据中心的运营，我们的现有客户可能会遇到服务中断，而我们的新客户可能会遇到模块部署延迟。

我们的运营基础设施支持的用户、交易和数据数量显著增长。我们力求在数据中心和其他运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足客户的需求。我们还力求维持过剩容量，以支持新客户的部署和现有客户部署的扩展。此外，我们需要妥善管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及模块的发展。我们过去和将来都可能遇到过网站中断、中断和其他性能问题。这些问题可能是由多种因素造成的，包括基础设施变更、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户端使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能不是

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能够在可接受的时间段内确定这些性能问题的起因或原因。如果我们不能准确预测我们的基础设施需求，我们的现有客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们遭受经济处罚、财务负债和客户损失，并对我们的声誉产生不利影响。

此外，我们交付基于云的模块的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络骨干。将来，我们可能会不时遇到服务和可用性的中断和延迟。任何中断都可能影响我们服务的可用性、准确性或及时性，并可能损害我们的声誉，导致我们的客户终止使用我们的软件，要求我们赔偿客户因自己的错误而遭受的某些损失，并阻止我们从当前或未来的客户那里获得更多业务。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历很长一段时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。

为了不间断地运营，我们和我们的客户都必须防范：

•火灾、停电、自然灾害、流行病和其他我们无法控制的不可抗力事件造成的损失；

•通信故障；

•软件和硬件错误、故障和崩溃；

•安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、蠕虫、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及

•其他潜在的中断。

我们使用多个云托管和第三方数据中心提供商来托管我们的解决方案，包括位于伊利诺伊州富兰克林公园和威斯康星州基诺沙的数据中心（用于备份和灾难恢复）。我们还可能决定在未来使用更多的异地数据中心以适应增长。我们的数据中心所在地（例如硬件或其他供应链中断）、与我们或他们签订合同的电信网络提供商或我们的电信提供商向包括我们在内的客户分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们的解决方案和相关服务的可用性和处理以及客户的体验产生不利影响。此外，我们的数据中心提供商可能无法满足我们不断增长的容量需求，可能会更改服务水平，可能无法按照商业上合理的条款续订这些协议，或者可能被收购。我们可能需要将服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，这样做可能会产生费用并遇到服务中断的情况。我们的服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任或其他费用，并对我们的声誉产生不利影响。

我们通常向客户员工付款，并可能在客户的电子资金转账最终结算到我们的账户之前，向税务机关支付工资期内应付的款项。如果客户付款被银行机构拒绝或以其他方式未能结清我们的账户，我们可能需要额外的短期流动性来源，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的薪资处理业务涉及将大量资金从客户账户转移到员工和相关税务机关。尽管根据自动清算所（ACH）银行法规，我们在代表客户支付任何款项之前从客户的账户中扣款，但在我们支付应付给员工、税务和其他监管机构的款项后，在某些情况下和时间范围内，先前存入的资金可能会被撤销。因此，雇主的资金有可能不足以支付我们已经为其支付的款项。尽管过去，这种短缺和随之而来的财务风险仅在非常有限的情况下发生，但如果客户将来拖欠还款义务，我们可能需要预付资金来偿还此类债务。视此类事件的严重程度而定，我们可能需要寻求额外的短期流动性来源，这些资金可能无法在合理的条件下提供，而且我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响，我们的银行关系可能会受到损害。

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我们的业务可能会受到第三方服务提供商运营中断的负面影响。

我们依靠与某些第三方服务提供商的关系来运营我们的业务。我们依靠联合包裹服务（UPS）等第三方快递公司向我们的客户运送打印的支票，他们的运营中任何影响他们成功执行任务能力的中断都可能对我们的业务产生负面影响。我们还聘请国际商业伙伴在我们目前未开展业务的国家/地区提供某些服务，因此可能会使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。

我们目前与美国多家主要银行签订了协议，以执行ACH和电汇，以支持我们的客户薪资、福利和税收服务。如果一家或多家银行未能及时或根本无法处理ACH转账，那么我们与客户的关系可能会受到损害，客户可能会就失败的转账向我们提出索赔。此外，这些银行没有义务以商业上合理的条件续订与我们的协议（如果有的话）。如果这些银行中有相当数量的银行终止了与我们的关系或限制了他们代表客户处理的美元资金金额，它们这样做可能会阻碍我们处理资金的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。我们制定了应急计划，以防银行未能处理可能影响我们运营的转账。但是，我们的银行合作伙伴的倒闭或银行业的系统性关闭可能会导致客户资金损失或使我们无法代表客户获取和处理资金，这可能会对我们的业务和流动性产生不利影响。

此外，我们在某些产品中使用某些第三方软件。尽管我们认为第三方软件提供的功能还有其他选择，但此类第三方软件可用性的任何重大中断或第三方软件中的缺陷和错误都可能对我们的业务产生不利影响，除非我们能够以类似的成本替换这些产品提供的功能。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，这些人员的流失或无法吸引和留住高技能员工，包括产品开发、销售、实施、客户服务和其他技术人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要执行官的持续服务。我们还依赖我们在产品开发、销售、实施、客户服务以及一般和管理职能领域的领导团队。由于高管的聘用或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。虽然我们与执行官签订了雇佣协议，但这些雇佣协议不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止在我们的工作。我们的一名或多名执行官或关键员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，要发展业务并取得成功，我们必须继续开发技术先进、可与第三方服务高度集成、提供强大移动能力以及令人愉悦和直观的用户体验的产品。为此，我们必须吸引和留住高素质的人员，特别是在设计和开发软件方面具有丰富经验的员工。我们还必须识别、招聘和培训合格的销售、客户服务和实施人员使用我们的软件。我们的销售代表、客户服务和实施人员接受全面培训和提高工作效率所需的时间差异很大。美国乃至全球对熟练员工的竞争非常激烈。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。无论身在何处，我们都遵循招聘最佳候选人的做法，但是随着我们业务的发展，我们的产品开发和直销队伍的生产力可能会受到不利影响。此外，如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工违反了他们的法律义务，从而分散了我们的时间和资源。

我们的软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，对我们提出索赔，或者将我们的资源应用从其他目的转移出去，所有这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的HCM和薪资软件很复杂，可能包含或出现未被发现的缺陷或错误，尤其是在首次推出或发布新版本时。尽管进行了大量测试，但我们还是不时发现了产品中的缺陷或错误。此外，由于与福利、纳税申报表和其他监管报告相关的雇主和法律要求及做法经常发生变化，因此与这些要求和做法相比，我们可能会在正常业务过程中发现我们的软件和服务流程存在缺陷和错误。缺陷和

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错误还可能导致我们收集的信息不完整或包含我们的客户、其员工、税务和其他监管机构认为重要的不准确之处。

缺陷和错误以及我们未能识别和解决这些缺陷和错误可能导致产品推出和更新的延迟、收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、未能获得市场认可或扩张、开发和其他资源被转移、我们的声誉受损以及服务和维护成本增加。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的客户将来可能会向我们提出索赔，声称他们因我们的产品或服务流程的缺陷、错误或其他故障而遭受了损失。无论索赔的是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔和错误或遗漏索赔都可能使我们承担巨额的法律辩护费用和负面宣传。

我们与客户的协议通常包含旨在限制我们面临此类索赔的条款，但此类条款可能无法有效限制我们的风险。在某些司法管辖区，我们使用的合同限制可能无法执行，也可能无法为我们提供足够的保护，使其免受产品责任索赔。成功地向我们提出产品或服务责任索赔可能会给我们带来巨额成本，并分散管理层对我们运营的注意力。我们还提供保险，但我们的保险可能不足，或者将来可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。此外，我们的保单可能无法涵盖对我们提出的所有索赔，为诉讼进行辩护，无论案情如何，都可能代价高昂并转移管理层的注意力。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，导致股东进一步稀释，以其他方式干扰我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们已经收购并将来可能寻求收购或投资其他业务或技术。进行潜在的收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法在收购后有效地管理合并后的业务。可能不限于对我们的经营业绩、业务和财务状况产生负面影响的因素包括：

•无法以盈利的方式整合所获得的技术、运营或服务或从中受益；

•与收购相关的意外成本或负债；

•难以将收购业务的客户转化为我们的模块和合同条款，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异；

•将管理层的注意力从其他业务问题上转移开；

•此次收购对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系造成的不利影响；

•关键员工的潜在流失；

•使用我们业务其他部分所需的资源；

•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购；以及

•股权证券的稀释发行或债务的产生。

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能分配给收购的商誉和其他无形资产，必须至少每年对其进行减值评估。将来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能需要根据这种减值评估程序对经营业绩进行扣除，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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与网络安全和知识产权相关的风险

如果违反我们的安全措施或以其他方式未经授权访问客户数据或资金，则我们的解决方案可能被认为不安全，客户可能会减少对我们的解决方案的使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会承担巨额责任。

我们的解决方案涉及存储和传输客户及其员工的专有和机密信息。这些信息包括银行账号、纳税申报信息、社会保险号、福利信息、退休账户信息、工资信息、系统密码，对于我们的福利管理解决方案 Beneflex，则包括受经修订的1996年《健康保险流通与责任法》或1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）保护的健康信息。此外，我们在正常业务过程中收集和维护我们自己员工的个人信息。最后，我们的业务涉及将资金从客户账户中存储和转移给其员工、税务和监管机构等。因此，未经授权访问我们的系统、客户系统或使用我们在正常业务过程中获得的机密信息，可能会导致未经授权泄露机密信息、身份和财务盗窃、诉讼、赔偿义务和其他重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常要等到使用后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或提前实施足够的预防措施。随着网络威胁的不断演变，我们专注于确保我们的运营环境保护和保护个人和企业信息。我们可能需要投入大量额外资源，以遵守不断变化的网络安全法规，修改和加强我们的信息安全和控制，并调查和修复任何安全漏洞。我们制定了安全措施和控制措施，以保护机密信息，防止数据丢失、盗窃和其他安全漏洞，包括由独立第三方对我们的系统进行渗透测试。但是，如果我们的安全措施遭到违反，我们的业务可能会受到严重损害，并可能承担巨额责任。调查、缓解和向受影响的个人举报此类违规行为（如果需要）的成本可能很高。此外，如果发生与行业同行相关的备受瞩目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户通常可能会对HCM和薪资模块的安全性失去信任。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止与我们的协议，导致声誉受损，并使我们面临诉讼、监管罚款或其他可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的行动或责任。

无法保证我们合同中的责任限制是可执行的或充分的，也无法保证在与违规或未经授权的访问相关的任何特定索赔中保护我们免受任何此类责任或损害赔偿。我们也无法确定我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险能否继续以可接受的条款提供，或者是否有足够的金额来承保一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或征收巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功在一定程度上取决于对我们专有技术的保护。我们的专有技术不受任何专利或专利申请的保护。相反，我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同限制相结合来建立和保护我们对产品和服务的专有权利。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品和服务竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们产品的许可条款可能无法执行。

我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与之建立战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。无法保证这些协议将有效控制我们产品和专有信息的访问和分发。我们保护某些技术所依据的保密协议可能被违反，可能不足以保护我们的专有技术。此外，这些协议不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案基本等同或优越的技术。

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为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源，包括网络安全资源，来监控和保护这些权利。由于员工或第三方的网络攻击或其他不当行为，我们的知识产权可能会被非法获得。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会延迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们解决方案的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们在解决方案中替代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。此外，我们可能需要向第三方许可其他技术来开发和销售新的解决方案，我们无法向您保证我们可以根据商业上合理的条款或根本无法许可该技术。尽管我们预计将来无法许可这项技术不会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响，但我们无法许可这项技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉。

我们的行业有大量的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们的行业相关的知识产权。第三方可能会不时声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。将来，其他人可能会声称我们的模块和底层技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。但是，我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖我们的部分或全部技术或服务。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，则可能要求我们支付巨额赔偿金或持续的特许权使用费，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。对于任何此类索赔或诉讼，我们可能还有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改申请或退款费用，这些费用可能很高。即使我们在这样的争议中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能既昂贵又耗时，并且会分散我们的管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开来。

在我们的产品和解决方案中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险并损害我们的知识产权。

我们的一些产品和解决方案使用或包含受一个或多个开源许可证约束的软件。开源软件通常可以自由访问、使用和修改。某些开源软件许可证要求打算将开源软件作为用户软件组件分发的用户公开披露用户软件的部分或全部源代码。此外，某些开源软件许可证要求此类软件的用户以可能不利的条件或免费向他人提供开源代码的任何衍生作品。

美国或外国法院并未解释我们所遵守的许多开源许可证的条款。因此，这些许可证有可能被解释为对我们实现解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能需要向第三方寻求许可才能继续提供我们的产品或解决方案，重新开发我们的产品或解决方案，停止销售我们的产品或解决方案，或者根据开源许可证的条款发布我们的专有软件代码，所有这些都可能损害我们的业务。此外，考虑到开源软件的性质，第三方更有可能基于我们对这些开源软件程序的使用对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。

虽然我们监控所有开源软件在我们的产品、解决方案、流程和技术中的使用情况，并努力确保不以要求我们在不愿向相关产品或解决方案披露源代码的方式使用开源软件，但是在部署我们的专有解决方案时可能会无意中发生此类用途。此外，如果第三方软件提供商在我们不知情的情况下将某些类型的开源软件集成到我们向该第三方许可的产品和解决方案的软件中，则在某些情况下，我们可能会被要求披露我们的产品和解决方案的源代码。这可能会损害我们的知识产权地位和业务、经营业绩和财务状况。

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与法律和监管事项相关的风险

适用于我们的软件和服务的监管法律或要求的变化可能会增加我们的成本，延迟或阻止我们推出新产品和服务，并损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的产品和服务可能会受到越来越多和/或不断变化的监管要求的约束，包括税收、福利、工资和工时、就业法和其他国际和国内法律的变化，随着这些要求的激增，我们可能需要更改或调整我们的产品和服务以符合要求。不断变化的监管要求可能会减少或消除对我们某些产品和服务的需求，阻止我们开发新产品和服务，或者对我们解决方案的功能和接受度产生不利影响。这反过来可能会给我们带来额外的费用，以遵守、修改或进一步开发我们的产品和服务。它还可能使新产品和服务的推出比我们目前预期的更昂贵或更耗时，或者阻碍此类新产品和服务的推出。例如，司法管辖区通过新的汇款机构或货币服务业务法规，或者监管机构对现有州和联邦汇款机构或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，可能会要求我们进行注册或许可，或者限制业务活动，直到我们获得适当许可。这些事件还可能影响我们开展业务的某些方面或投资客户资金的方式，这可能会对投资客户资金的利息收入产生不利影响。如果任何州或联邦监管机构确定我们是作为未经许可的货币服务企业或汇款机构运营的，我们可能会被处以民事和刑事罚款、罚款、费用、律师费、声誉损害或其他负面后果。这些监管措施的任何实施或变更都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的一些产品采用了人工智能和机器学习等新技术。必须以原则性的方式来看待提供由新技术和不断发展的技术驱动的产品的能力，以应对与当前或未来监管要求以及社会和道德考虑相关的复杂性。此外，我们行业中其他人的失败或我们的客户、员工或其他最终用户采取的行动（包括滥用这些技术）可能会对我们解决方案的采用产生负面影响，限制我们继续以创新方式利用新技术的能力，使我们遭受声誉损害、监管行动或法律责任，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

不遵守隐私法律法规可能会对声誉、财务状况和/或运营产生重大不利影响。

我们为员工和代表客户处理个人信息受联邦、州和国际隐私法的约束。这些法律不统一，通常规范个人信息的收集、存储、传输和其他处理；要求在收集之前或收集时通知个人隐私惯例；赋予个人有关其个人信息的某些权利，包括访问、删除和更正；规范出于营销等次要目的使用或披露个人信息；并要求在数据泄露时通知受影响的个人、客户和/或监管机构。

经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》及其实施条例修订的HIPAA适用于我们的福利管理解决方案Beneflex。《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）和州消费者隐私法，例如经2020年加利福尼亚州隐私权法案（“CPRA”）修订的《加利福尼亚消费者保护法》（“CCPA”），是最全面的隐私法律之一，适用于我们业务的多个领域。其他国家和美国各州越来越多地通过类似的全面法律，对受保组织施加新的数据隐私保护要求和限制。值得注意的是，这些法律可能会对违规的组织处以重大的处罚和罚款，例如根据GDPR，前一年全球收入的4％。

在过去的几年中，全球监管对隐私的关注有所加强，部分原因是通用数据保护条例（GDPR），并导致与个人信息处理相关的法律要求迅速演变，需要我们的业务进行调整以支持客户的合规性。随着这种关注的继续，与我们的业务处理个人信息相关的潜在风险只会增加。使现有隐私法的复杂性雪上加霜，现有隐私法的许多领域都有待解释，这带来了额外的风险，即我们的客户开展业务的国家的倡导团体和政府对这些法律的负面解释可能会给我们的业务带来重大义务或阻止我们在我们目前运营的司法管辖区提供某些服务。

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监管机构与安全事件和侵犯隐私行为有关的执法行动和调查继续增加。未来的执法行动或调查可能会增加成本或限制我们的业务，从而对我们产生影响。发现违规行为可能会导致重大的监管处罚、法律责任和繁琐的政府监督。此外，安全事件以及对其他公司滥用隐私的担忧正在改变消费者和社会对增强隐私的期望。因此，不合规的看法可能会损害我们在现有和潜在客户、员工和股东中的声誉。

可能会颁布不利的税收法律或法规，或者现行法律可能适用于我们或我们的客户，这可能会增加我们的服务成本并对我们的业务产生不利影响。

将联邦、州和地方税法应用于以电子方式提供的服务通常涉及复杂的问题和重要的判断。可以随时颁布新的或对现有收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、规章或条例的修改，可能具有追溯效力，并且可能仅适用于或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。由于固有的成本增加，这些法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，每个州都有不同的销售税和使用税规章制度，这些规章制度会受到不同的解释，这些解释会随着时间的推移而变化。我们会定期审查这些规章制度，当我们认为我们在特定州需要缴纳销售税和使用税时，我们可能会自愿与州税务机关接触，以确定如何遵守该州的规章制度。但是，我们无法向您保证，在我们目前认为不需要征收销售税和使用税的州，我们不会因过去的销售而被征收销售税和使用税或相关罚款。如果一个或多个税务机关确定本应缴纳但尚未缴纳与我们的服务相关的税款，那么除了未来的税款外，我们可能还要缴纳过去的税款和相关的利息和罚款，这将对我们的业务、销售活动、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时。

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如我们的客户提出的与商业纠纷有关的索赔、我们现任或前任员工提出的就业索赔，或与个人信息泄露有关的诉讼。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按照我们可接受的条款提供服务。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而损害我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。

与财务事项有关的风险

我们的某些债务协议包含可能限制我们业务运营的契约，而我们不遵守这些契约可能会对我们的财务状况产生重大不利影响.

我们在2022年8月修订的循环信贷协议包含限制性契约，包括对产生留置权和负债的限制、我们业务和子公司（整体而言）总体性质的实质性变化、某些合并交易、某些资产出售和其他事项，所有这些都存在某些例外情况。不遵守这些契约可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们持有的企业投资和客户资金受市场、利率、信用和流动性风险的影响。这些资金的损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将部分剩余的现金和现金等价物以及为客户持有的资金投资于流动的投资级有价证券，例如公司债券、商业票据、资产支持证券、美国国库证券、货币市场证券和其他现金等价物。我们遵循既定的投资政策和一套指导方针，以监控和帮助降低我们的流动性和信用风险。尽管如此，我们的企业投资和客户基金资产仍受一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响。在金融市场异常波动期间，这些风险可能会单独或同时加剧。任何损失或无法获得我们的企业投资或客户资金都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

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此外，为客户持有的资金代表我们的客户存入合并账户，因此，账户中的总金额超过了适用的联邦存款保险限额。我们认为，由于此类资金是代表我们的客户以信托形式存入的，因此联邦存款保险公司（FDIC）会将这些资金视为每位客户自己存入的资金，并在适用的存款保险限额内为每位客户的资金提供保险。如果联邦存款保险公司采取没有义务为客户的资金提供存款保险的立场，或者如果这些资金的偿还被推迟，我们的业务和客户可能会受到重大损害。

我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会（FASB）、证券交易委员会（SEC）以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，包括波动性增加，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

与我们的普通股所有权相关的风险

内部人士对我们拥有实质性的控制权，这可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2023年7月28日，我们的董事、执行官和超过5％的普通股持有人及其各自的关联公司总共实益拥有约22.7％的已发行普通股。所有权的这种高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者通常会认为持有控股股东的公司的股票会带来不利影响。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使影响力，包括董事选举和公司交易的批准，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。这种所有权的集中可能会限制我们其他股东影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止控制权变更，包括涉及我们的合并、合并或其他业务合并，或者阻碍潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使这种控制权的变更会使我们的其他股东受益。

我们的股价可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格经历了大幅波动和波动性加大，并将继续经历。可能影响我们的业绩和市场价格的因素包括本10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中其他地方讨论的因素以及其他因素，例如：

•我们的经营业绩和同类公司的经营业绩；

•我们或我们的竞争对手发布的收购、商业计划或商业关系的公告；

•我们董事会或高级管理层的任何重大变动；

•发布有关我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告或新闻报道，或者证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•我们的董事、执行官和关联公司出售我们的普通股；

•市场对我们可能产生的任何债务或将来可能发行的证券的负面反应；

•普通股的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•威胁性诉讼或实际诉讼；

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•公共卫生问题，例如 COVID-19 疫情；以及

•其他事件或因素，包括美国和全球经济或金融市场总体状况的变化（包括天灾、战争、恐怖主义事件、通货膨胀压力或其他破坏稳定事件以及由此产生的应对措施）。

此外，股票市场，尤其是软件或技术相关公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼通常是在整个市场和公司证券的市场价格波动一段时间之后对公司提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前不打算为普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在过去的三个财政年度中，我们没有申报或支付普通股股息，目前也不打算在可预见的将来这样做。我们目前打算将未来的收益投资于我们的增长和其他企业计划。因此，在可预见的将来，您不太可能获得任何普通股股息，投资我们普通股的成功将取决于其价值的未来升值（如果有的话）。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持股东购买股票的价格。

未来发行普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书授权发行最多155,000,000股普通股和5,000,000股优先股，其权利、优惠、特权和限制由董事会决定。我们可以发行已获授权但未发行的全部或任何部分股本，但须遵守适用的规章制度，这可能不需要股东采取任何行动或批准。此外，将来，我们可能会发行更多与投资和收购相关的证券。我们发行的与投资或收购相关的普通股金额可能构成我们当时已发行股票的很大一部分。由于这些因素，我们的大量普通股可能随时向公开市场发行，这可能会削弱当前股东的所有权比例。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们是一家特拉华州公司，适用于我们的特拉华州通用公司法的反收购条款可能会禁止我们在股东成为感兴趣的股东后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们第二次修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的管理或控制权变动。我们修订和重述的公司注册证书和章程：

•授权发行 “空白支票” 可转换优先股，这些优先股可以由我们的董事会发行以挫败收购企图；

•规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在职的董事的多数票填补，而不能由股东填补；

•防止股东召开特别会议；以及

•禁止股东通过书面同意采取行动，要求所有行动都必须在股东会议上采取。

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我们的章程规定，位于特拉华州的州和联邦法院是涉及公司或我们的董事、高级管理人员和员工的某些法律诉讼的唯一和专属论坛。

根据特拉华州通用公司法或内政原则，我们第二次修订和重述的章程将位于特拉华州境内的州和联邦法院指定为审理衍生性索赔的唯一和专属的法院。法院选择条款由《特拉华州通用公司法》明确授权，该法经过修订，使公司不必在多个司法管辖区提起内部索赔。如果法院认定我们章程中包含的专属法庭条款不适用或不可执行，我们可能会承担与解决此类法庭外索赔相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。因此，本章程条款可能会阻止或阻止索赔人在特拉华州以外的论坛对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼或索赔。

一般风险因素

不利的经济和市场条件可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务取决于对HCM和薪资软件和服务的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。因此，我们面临着因经济和市场状况的不利变化而产生的风险，例如就业水平降低、利率上升、通货膨胀、资本市场波动和银行环境的不稳定等因素。在经济放缓期间，客户可能会减少员工人数，推迟或减少在薪资和其他HCM解决方案上的支出，或者与我们重新谈判合同。这可能会导致我们的收入和产品销售减少，销售周期延长，价格竞争加剧，客户购买的解决方案比过去少。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和运营现金流。

如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供有关财务报告内部控制的管理报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们的独立注册会计师事务所证明我们关于财务报告内部控制的管理报告。如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大误报。遵守这些上市公司的要求使某些活动更加耗时、昂贵和复杂。如果我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法断言对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券交易所的调查我们的证券在其上市，美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

截至2023年6月30日，我们的公司总部在伊利诺伊州绍姆堡的租约占地约32.6万平方英尺，最终到期时间为2032年10月。我们还利用佛罗里达州玛丽湖约70,000平方英尺的办公空间和爱达荷州默里迪安的约69,000平方英尺的办公空间作为其他主要运营中心。我们主要在美国各地租赁其他小型设施，用作数据中心、销售办公室和配送中心。

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有关经营租赁债务的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项：“财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注12。

第 3 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔相关的诉讼。我们认为，没有任何针对我们的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，这些索赔或行动的最终处理将对我们产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PCTY”。

2023年7月28日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股226.04美元，我们的普通股有15名登记持有人。普通股持有人的实际人数大于这些记录持有者的数量，其中包括作为受益所有人的股东，但其股份由经纪人和提名人以街道名义持有。登记在册的持有人人数也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

普通股首次公开募股收益的使用

2014年3月24日，在承销折扣和佣金之前，我们以每股17.00美元的价格完成了8,101,750股普通股的首次公开募股或首次公开募股。我们出售了5,366,667股此类股票，现有股东共出售了2735,083股此类股票。根据美国证券交易委员会于2014年3月18日宣布生效的S-1表格（文件编号333-193661）上的注册声明，首次公开募股中所有股份的发行和出售均根据《证券法》进行了登记。

利用首次公开募股的收益，我们偿还了2011年3月9日向商业银行和信托公司发行的票据下的未偿款项，该票据总额为110万美元，支付了940万美元购买了BFKMS Inc.的几乎所有资产，并支付了950万美元购买了Synergy Payroll LLC的几乎所有资产。

普通股后续发行所得收益的使用

2014年12月17日，我们在承销折扣和佣金之前，以每股26.25美元的价格完成了496万股普通股的后续发行。我们出售了75万股此类股票，现有股东共出售了421万股此类股票。根据美国证券交易委员会于2014年12月11日宣布生效的S-1表格（文件编号333-200448）上的注册声明，后续发行中所有股份的要约和出售均根据《证券法》进行了登记。正如2014年12月12日根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，后续发行收益的计划用途没有重大变化。

股息政策

自首次公开募股以来，我们没有申报或支付过普通股的股息。特拉华州法律和我们第二次修订和重述的公司注册证书均未要求董事会宣布普通股的分红。未来宣布普通股现金分红的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。

性能图

尽管我们在向美国证券交易委员会提交的任何文件中有相反的声明，但根据1934年《证券交易法》，以下信息不应被视为向美国证券交易委员会 “提交” 或 “征集材料”，也不得以引用方式纳入任何此类申报中，无论此类文件中包含何种通用公司注册语言。

下图比较了自2018年6月30日起至2023年6月30日止期间我们普通股的总累计股东回报率与标准普尔500指数、标普软件与服务精选行业指数和标普1500应用软件指数的总累计回报率。该图假设期初有100美元投资于我们的普通股和每个比较指数，

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以及任何股息的再投资。不应将历史股价表现作为未来股价表现的指标。

我们选择标普软件与服务精选行业指数作为我们的行业指数，取代了前几年使用的标普1500应用软件指数，因为我们认为标普软件与服务精选行业指数是更合适的同行群体。根据S-K法规第201（e）（4）项的要求，标普1500应用软件指数的累计总回报如上图所示。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

此处包含的不仅仅基于历史事实的陈述是 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性影响。由于各种因素，包括下文和第一部分第1A项下讨论的因素，我们的实际业绩可能与我们在这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素。”

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论涵盖了2023年和2022财年的项目以及2023财年和2022财年之间的同比比较。关于本10-K表格中未包含的2021财年项目以及2022财年与2021财年之间的同比比较的讨论可以在我们的第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到 截至2022年6月30日的财政年度的10-K表年度报告已于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交。

概述

我们是领先的基于云的人力资本管理（HCM）和薪资软件解决方案提供商，为现代劳动力提供综合平台。我们的HCM和薪资平台提供直观、易于使用的产品套件，可帮助企业吸引和留住人才，建立文化和与员工的联系，并简化和自动化人力资源和薪资流程。

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有效管理人力资本是所有组织的核心职能，需要投入大量资源。我们基于云的软件解决方案与我们的统一数据库架构相结合，具有高度灵活性和可配置性，并具有现代、直观的用户体验。我们的平台提供与数百个第三方合作伙伴系统（例如 401 (k)、福利和保险提供商系统）的自动数据集成。我们计划继续投资于研发工作，这将使我们能够向新老客户提供更广泛的产品选择，专注于解决客户挑战的体验。

我们认为，通过增加客户数量来发展我们的业务有很大的机会，我们打算投资我们的业务以实现这一目标。我们通过直销队伍营销和销售我们的解决方案。随着销售代表和相关的销售和营销人员的增加，我们增加了销售和营销费用。我们打算继续在新的和现有的地理区域发展我们的销售和营销组织。除了增加客户数量外，我们还打算通过增加客户向我们购买的解决方案数量来长期增加收入。为此，我们必须继续增强和增加我们提供的解决方案的数量，以推进我们的平台。

我们还认为，提供积极的服务体验是我们销售解决方案和留住客户能力的重要因素。我们通过集成的实施和客户服务组织来补充我们全面的软件解决方案，所有这些组织都旨在满足客户和销售前景的需求。随着客户群的增长，我们预计将继续投资和发展我们的实施和客户服务组织。

随着业务的长期增长，我们将继续对整个组织进行投资。这些投资包括增加所有职能领域的人员数量，以及改善我们的解决方案和基础设施以支持我们的发展。这些投资的时间和金额根据我们增加新客户和人员以及扩大应用程序开发和其他活动的速度而有所不同。这些投资中有许多是在从中获得任何直接收益之前进行的，这将使我们难以确定我们是否在有效分配资源。我们预计这些投资绝对会增加我们的成本，但是随着我们客户数量和相关收入的增加，我们预计将获得规模经济和更高的运营杠杆率。因此，我们预计我们的毛利率和营业利润率将长期提高。

Paylocity Holding Corporation是一家特拉华州公司，成立于2013年11月。我们的业务运营由我们的全资子公司进行。

关键指标

我们会定期审查许多指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。

收入增长

我们的经常性收入模式和较高的年收入保留率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了显著的可见性。这种知名度使我们能够更好地管理和投资我们的业务。总收入从2021财年的6.356亿美元增加到2022财年的8.527亿美元，同比增长34％。总收入从2022财年的8.527亿美元增加到2023财年的11.746亿美元，同比增长38％。在2023财年，总收入增长的推动力是我们的销售团队的强劲表现、持续的年收入保留率超过92％、客户员工人数的增加以及利率上升导致客户持有的资金利息收入的增长，以及由于新客户的增加以及与上一财年相比客户人数的增加而为客户持有的资金的平均每日余额增加。我们在未来时期的收入增长可能会受到客户员工人数波动、客户损失的潜在增加、利率环境的变化、包括通货膨胀风险在内的市场和经济状况的不确定性等因素的影响。

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客户数量增长

我们相信，通过增加客户数量来发展我们的业务有很大的机会。不包括通过收购获得的客户，我们已将使用我们的HCM和薪资软件解决方案的客户数量从截至2021年6月30日的约28,750人增加到2023年6月30日的约36,200人，复合年增长率约为12％。下表列出了在所述期间内使用我们的HCM和薪资软件解决方案的客户总数，不包括通过收购获得的客户，四舍五入到最接近的五十个。

			6月30日
			2021						2022						2023
客户数量			28,750						33,300						36,200

由于许多客户在每年的第一个日历季度都会切换解决方案，因此我们增加客户的速度在不同时期变化很大，而且季节性很强。尽管许多客户有多个部门、部门或地点，但出于这些目的，我们只计算一次此类客户。

年收入保留率

在过去三个财政年度中，我们的年收入保留率均超过92％。我们的年收入留存率的计算方法是过去 12 个月的总收入减去前 12 个月的收入损失的年化价值除以前 12 个月的总收入。如果流失的客户已经成为客户至少十二个月，我们通过汇总流失客户在终止前十二个月中支付的经常性费用来计算收入损失的年化价值。对于那些在过去十二个月内成为客户的流失客户，我们会汇总他们成为客户期间的经常性费用，然后按年计算金额。我们在收入保留计算中不包括为客户持有的资金的利息收入。我们认为，我们的年收入留存率是衡量整体客户满意度以及我们产品和服务总体质量的重要指标。

调整后的毛利和调整后的息税折旧摊销前利润

我们使用调整后的毛利和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩。我们编制调整后毛利和调整后息税折旧摊销前利润，以消除我们认为不代表我们持续经营业绩的项目的影响。但是，根据美国公认的会计原则，调整后的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标，这些指标可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较。

我们将调整后毛利定义为在摊销资本化内部使用软件成本和某些收购的无形资产、股票薪酬支出和与股票发行和期权行使相关的雇主工资税之前的毛利。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销费用、股票薪酬支出和与股票发行和期权行使相关的雇主工资税以及其他项目的净收益，定义见下文。

我们披露调整后毛利润和调整后息税折旧摊销前利润，这是非公认会计准则的衡量标准，因为我们认为这些指标排除了我们认为不代表核心经营业绩的项目，从而帮助投资者和分析师持续比较我们在报告期内的表现。我们认为，金融界通常使用这些指标来帮助比较类似的公司，我们提出这些指标是为了增强投资者对我们的经营业绩和现金流的理解。

调整后的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性。其中一些限制包括：

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们当前或未来的资本支出需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的所得税支出或纳税所需的现金；

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目录

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换的任何现金需求；以及

•我们行业中的其他公司的调整后毛利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

此外，股票薪酬将继续成为我们整体薪酬战略的组成部分，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其排除在调整后毛利和调整后息税折旧摊销前利润之外，但将其列为支出。

由于这些限制，您不应将调整后毛利视为毛利的替代方案，也不要将调整后的息税折旧摊销前利润视为经营活动提供的净收入或净现金的替代方案，在每种情况下，均应根据公认会计原则确定。我们主要依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制，并且我们仅使用调整后的毛利和调整后的息税折旧摊销前利润作为补充信息。

与调整后毛利和调整后息税折旧摊销前利润直接比较的GAAP指标分别是毛利和净收益。我们将调整后的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润进行对账，如下所示：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
									（以千计）
毛利与调整后毛利的对账
毛利			$	416,329					$	565,649					$	807,559
资本化内部使用软件成本的摊销			23,227						25,267						31,440
某些收购的无形资产的摊销			—						1,853						7,414
与股票发行和期权行使相关的股票薪酬支出和雇主工资税			8,348						12,610						18,446
其他物品 (1)			—						121						19
调整后的毛利			$	447,904					$	605,500					$	864,878

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
									（以千计）
净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账
净收入			$	70,819					$	90,777					$	140,822
利息支出			1,002						498						752
所得税支出（福利）			(13,715)						(7,180)						17,792
折旧和摊销费用			42,972						50,218						60,866
EBITDA			101,078						134,313						220,232
与股票发行和期权行使相关的股票薪酬支出和雇主工资税			67,059						101,109						154,505
其他物品 (2)			1,891						2,378						446
调整后 EBITDA			$	170,028					$	237,800					$	375,183

(1) 代表与收购相关的成本。

(2) 代表收购和其他与非经常性交易相关的成本以及租赁退出活动。

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目录

演示基础

收入

经常性收入和其他收入

我们的大部分收入来自经常性费用，这归因于我们基于云的HCM和薪资软件解决方案。每位客户的经常性费用通常包括基本费用，此外还包括基于客户员工人数和客户使用的产品数量的费用。我们还会收取代表客户准备W-2文件和年度所需申报的费用。我们对为实施我们的HCM和薪资解决方案而提供的专业服务收取实施费。实施我们的薪资解决方案通常需要一到八周的时间，具体取决于每个客户的规模和复杂程度，此时将首先使用我们的解决方案处理新客户的工资单。我们会根据客户的要求实施其他HCM产品，并利用薪资解决方案中的数据来加快我们的实施流程。我们的平均客户规模一直超过140名员工。

虽然我们与客户的大多数协议通常可以在提前60天或更短的时间内由客户取消，但我们也签订了长期协议，期限通常为两年。我们的协议不包括一般的退货权，也不向客户提供拥有支持所提供服务的软件的权利。我们确认提供服务和履行相关履约义务期间的经常性费用。我们通常将与我们的专有产品相关的实施费用推迟至最多 24 个月。在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度中，经常性收入和其他收入分别约占我们总收入的99％、99％和93％。

为客户持有的资金的利息收入

我们通过为客户持有的资金赚取利息收入。在汇款给员工和税务机关之前，我们会收集用于支付员工工资和相关税款的资金。在向员工和税务机关汇款之前，我们通过与之有自动清算所（ACH）安排的金融机构的活期存款账户赚取这些资金的利息。我们还通过将为客户持有的部分资金投资于高流动性、投资级有价证券来赚取利息。

收入成本

收入成本包括提供我们的工资和其他HCM解决方案的成本，主要包括与员工相关的费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利，这些费用与提供持续的客户支持和实施活动、工资税申报、打印支票和其他材料的分发以及交付成本、计算成本、某些收购无形资产的摊销以及与客户资金转账相关的银行费用。与经常性支助相关的费用通常在发生时记作支出。与我们的专有产品相关的实施成本在7年内资本化并摊销。随着客户群的增加，预计在可预见的将来，按绝对美元计算，我们的收入成本将增加。但是，随着业务的扩展，我们预计将长期实现成本效益，从而提高运营杠杆率和增加利润率。

我们还将内部使用软件成本的一部分资本化，然后主要作为收入成本摊销。我们在2021财年、2022年和2023财年分别摊销了2320万美元、2530万美元和3,140万美元的资本化内部使用软件成本。

运营费用

销售和营销

销售和营销费用主要包括我们的直销和营销人员的员工相关费用，包括工资、佣金、股票薪酬、奖金、福利、营销费用和其他相关成本。我们的销售人员根据整个财政年度的新销售额达到一定的绩效标准来获得佣金和奖金。我们将与现有客户新合同或购买额外服务相关的某些销售和佣金成本资本化，并在7年内将其摊销。

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目录

在可预见的将来，我们将寻求增加客户数量，因此，随着销售组织和营销活动的扩大，按绝对美元计算，我们的销售和营销费用预计将继续增加。

研究和开发

研发费用主要包括我们的研发和产品管理人员的员工相关费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利。其他费用包括与新技术的开发、维护、质量保证和测试以及现有解决方案的持续改进相关的成本。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研发费用均按实际支出记账。

我们将与内部使用软件相关的部分开发成本资本化。我们的资本化开发项目的时机可能会影响任何给定时期的开发成本支出。下表列出了2021、2022和2023财年的资本化和支出研发费用金额。

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
									（以千计）
研发的资本化部分			$	31,744					$	42,234					$	55,582
研发的支出部分			76,707						102,908						163,994
研究和开发总额			$	108,451					$	145,142					$	219,576

随着我们继续扩大产品供应范围并通过投资开发新技术并将其介绍给新老客户来扩大我们的技术领先地位，我们预计将加大研发力度。我们预计，按美元绝对值计算，研发费用将继续增加，但占总收入的百分比会因时期而异。

一般和行政

一般和管理费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、股票薪酬、财务和会计、法律、信息系统、人力资源和其他行政部门的奖金和福利。其他费用包括咨询和专业费用、占用费用、保险和其他公司费用。我们预计，随着公司的持续发展，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将继续增加。

其他收入（支出）

其他收入（支出）通常包括与我们的现金和现金等价物利息相关的利息收入，以及企业投资（如果有），扣除财产和设备处置的亏损以及与我们的循环信贷额度相关的利息支出。

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目录

运营结果

下表列出了我们在每个指定时期的运营报表数据。

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
									（以千计）
合并运营报表数据：
收入：
经常性收入和其他收入			$	631,725					$	847,694					$	1,098,036
为客户持有的资金的利息收入			3,902						4,957						76,562
总收入			635,627						852,651						1,174,598
收入成本			219,298						287,002						367,039
毛利			416,329						565,649						807,559
运营费用：
销售和营销			161,808						214,455						296,716
研究和开发			76,707						102,908						163,994
一般和行政			119,771						163,692						191,823
运营费用总额			358,286						481,055						652,533
营业收入			58,043						84,594						155,026
其他收入（支出）			(939)						(997)						3,588
所得税前收入			57,104						83,597						158,614
所得税支出（福利）			(13,715)						(7,180)						17,792
净收入			$	70,819					$	90,777					$	140,822

下表列出了我们的运营报表数据占每个指定时期总收入的百分比。

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
合并运营报表数据：
收入：
经常性收入和其他收入			99%						99%						93%
为客户持有的资金的利息收入			1%						1%						7%
总收入			100%						100%						100%
收入成本			35%						34%						31%
毛利			65%						66%						69%
运营费用：
销售和营销			25%						25%						25%
研究和开发			12%						12%						14%
一般和行政			19%						19%						16%
运营费用总额			56%						56%						55%
营业收入			9%						10%						14%
其他收入（支出）			0%						0%						0%
所得税前收入			9%						10%						14%
所得税支出（福利）			(2)%						(1)%						2		%
净收入			11%						11%						12%

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截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的财政年度比较

收入

（以千美元计）

			截至6月30日的财年																		从 2021 年改为 2022												从 2022 年更改为 2023 年
			2021						2022						2023						$						%						$						%
经常性收入和其他收入			$	631,725					$	847,694					$	1,098,036					$	215,969					34%						$	250,342					30%
占总收入的百分比			99		%				99		%				93		%
为客户持有的资金的利息收入			$	3,902					$	4,957					$	76,562					$	1,055					27%						$	71,605					1,445%
占总收入的百分比			1		%				1		%				7		%

经常性收入和其他收入

截至2023年6月30日的财年的经常性收入和其他收入从截至2022年6月30日的8.477亿美元增长了2.503亿美元，至10.98亿美元，增长了30％。经常性收入和其他收入的增长主要归因于来自新客户和现有客户的收入增加，这要归因于我们的销售团队的强劲表现，持续的年收入保留率超过92％，以及与上一财年相比客户员工人数的增加。不包括通过收购获得的客户，截至2023年6月30日，使用我们的HCM和薪资软件解决方案的客户数量从2022年6月30日的约33,300人增长了9％，至约36,200人。

为客户持有的资金的利息收入

截至2023年6月30日的财年，为客户持有的资金的利息收入从截至2022年6月30日的500万美元增加了7,160万美元，至7,660万美元，增长了1,445％。为客户持有的资金的利息收入的增加主要是由于利率提高和持有资金的平均每日余额增加，这是由于我们的客户群增加了新客户，以及与上一财年相比，客户劳动力水平的增加。

收入成本

（以千美元计）

			截至6月30日的财年																		从 2021 年改为 2022												从 2022 年更改为 2023 年
			2021						2022						2023						$						%						$						%
收入成本			$	219,298					$	287,002					$	367,039					$	67,704					31%						$	80,037					28%
占总收入的百分比			35%						34%						31%
毛利率			65%						66%						69%

截至2023年6月30日的财年的收入成本从截至2022年6月30日的2.870亿美元增长了8,000万美元，至3.670亿美元，增长了28％。收入成本的增加主要是由于我们业务的持续增长，特别是向新老客户提供服务所需的额外人员导致的4,460万美元的员工相关成本增加，1,830万美元的交付和其他处理相关费用，以及与我们的股权激励计划相关的550万美元额外股票薪酬成本。毛利率从截至2022年6月30日的66％增加到截至2023年6月30日的年度的69％，这主要是由总收入增长和运营杠杆率提高所推动的。

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运营费用

（以千美元计）

销售和营销

			截至6月30日的财年																		从 2021 年改为 2022												从 2022 年更改为 2023 年
			2021						2022						2023						$						%						$						%
销售和营销			$	161,808					$	214,455					$	296,716					$	52,647					33%						$	82,261					38%
占总收入的百分比			25%						25%						25%

截至2023年6月30日止年度的销售和营销费用从截至2022年6月30日的2.145亿美元增长了8,230万美元，至2.967亿美元，增长了38％。销售和营销支出的增加主要是由于与员工相关的额外费用为5,390万美元，包括扩大销售团队所产生的费用。这一增长还受到与我们的股权激励计划相关的1510万美元额外股票薪酬成本以及810万美元的额外营销线索开发成本的推动。

研究和开发

			截至6月30日的财年																		从 2021 年改为 2022												从 2022 年更改为 2023 年
			2021						2022						2023						$						%						$						%
研究和开发			$	76,707					$	102,908					$	163,994					$	26,201					34%						$	61,086					59%
占总收入的百分比			12%						12%						14%

截至2023年6月30日的财年的研发费用从截至2022年6月30日的1.029亿美元增加了6,110万美元，至1.640亿美元，增长了59％。研发支出的增加主要是由于与增加开发人员相关的额外员工相关成本为4,740万美元，以及与我们的股权激励计划相关的1,780万美元的额外股票薪酬成本，但部分被同期资本化内部使用软件成本增加的910万美元所抵消。

一般和行政

			截至6月30日的财年																		从 2021 年改为 2022												从 2022 年更改为 2023 年
			2021						2022						2023						$						%						$						%
一般和行政			$	119,771					$	163,692					$	191,823					$	43,921					37%						$	28,131					17%
占总收入的百分比			19%						19%						16%

截至2023年6月30日止年度的一般和管理费用从截至2022年6月30日的1.637亿美元增加了2,810万美元，至1.918亿美元，增长了17％。一般和管理费用的增加主要是由于与我们的股权激励计划相关的1,280万美元的额外股票薪酬成本以及1,230万美元的额外员工相关成本。

其他收入（支出）

与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的财年的其他收入（支出）增加了460万美元。其他收入（支出）的变化主要是由于利率提高导致我们的现金和现金等价物获得的利息收入增加。

所得税支出（福利）

截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我们的有效税率分别为（8.6）％和11.2％。截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我们的有效税率低于21％的联邦法定税率，这主要是由于股票薪酬和研发税收抵免带来的好处。

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目录

有关所得税组成部分以及美国联邦法定税率与有效税率对账的更多详细信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项：“财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注14。

关键会计政策与重要判断和估计

在根据公认会计原则编制财务报表和对基础交易和余额进行会计核算时，我们适用各种会计政策，要求我们的管理层做出影响财务报表中报告的金额的估计、判断和假设。我们认为下文讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对管理层的判断提出了最重要的要求。管理层的估计、判断和假设基于历史经验、当前的经济和行业状况以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。由于估算值的使用是财务报告过程不可分割的一部分，因此实际结果可能会有所不同，而且这种差异可能是实质性的。

收入确认

我们适用会计准则编纂（“ASC”）606，即与客户签订合同的收入（“主题606”），当我们将商品或服务的控制权转让给客户时，我们会确认收入，其金额反映了我们对这些商品或服务预计有权获得的对价。

我们的收入来自与客户签订的合同，主要来自经常性和非经常性服务费。经常性费用来自薪资和人力资源相关服务，包括时间和出勤、人力资源和人才管理以及福利登记和管理服务。薪资服务按周、每两周、每半月或每月提供一次，具体取决于客户的工资发放频率，如果客户选择W-2准备和处理服务，则按年提供。人力资源相关服务通常按月交付。

随着服务的提供，我们的大部分经常性费用会随着时间的推移而得到满足。与薪资服务相关的绩效义务是在处理客户的工资单时履行的，费用是根据每位员工的每份工资频率费用收取和收取的。与工时和考勤服务以及人力资源相关服务相关的绩效义务随着时间的推移逐月得到履行，费用按每位员工每月的费用收取和收取。对于基于订阅的费用，可能包括工资单、工时和出勤以及人力资源相关服务，我们确认每月适用的经常性费用，并根据每位员工每月的费用收取和收取的费用。我们认为，向客户收取的总费用代表了独立销售价格，因为这些费用在我们向客户提供的服务通常收取的价格范围内。尽管我们的订阅服务包括多项履约义务，但我们认为单独确定每项服务的独立销售价格没有意义，因为这些服务是在同一时期内交付和确认相关收入的。

我们有某些可选的履约义务，这些义务可以在某个时间点得到满足，包括时钟销售和 W-2 准备服务。

非经常性服务费主要由不可退还的实施费用组成，其中包括在我们基于云的模块中设置客户并将数据加载到我们的云模块中。这些实施活动被视为组织活动。我们已经确定，不可退还的预付费用为某些客户提供了续订合同的实质性权利。实施费用通常在最长24个月的时间内递延和摊销。

资本化内部使用软件成本

我们将ASC 350-40 “无形—商誉和其他—内部使用软件” 应用于内部使用软件的成本核算。软件开发成本在模块开发开始时被资本化，项目很可能会完成，软件将按预期使用。与初步项目阶段活动、培训、维护和所有其他实施后阶段活动相关的费用在发生时记作支出。当与特定升级和增强相关的某些成本很可能会带来大量额外功能时，我们还会将这些成本资本化。资本化政策规定将与开发内部用途软件直接相关的员工的某些工资成本以及某些外部直接成本资本化。资本化员工成本仅限于直接花在这些项目上的时间。

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目录

内部使用的软件按直线分期摊销，通常为两到三年，而支持我们主要处理活动的某些项目则在十年内摊销。我们每年评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。在截至2021年6月30日、2022年或2023年6月30日的年度中，资本化内部用途软件没有减值。在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度，我们分别资本化了3,170万美元、4,220万美元和5,560万美元的内部使用软件成本，其中包括截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度分别为260万美元、710万美元和1190万美元的股票薪酬成本。在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度，我们分别摊销了2320万美元、2,530万美元和3,140万美元的资本化内部使用软件成本。

业务合并

自收购之日起，我们将收购业务的业绩纳入我们的合并财务报表。我们将与收购相关的收购价格对价分配给收购资产和在各自收购之日承担的负债的公允价值，超出部分记作商誉。收购价格分配要求我们在确定此类公允价值，尤其是与无形资产相关的公允价值时做出重要的判断和估计。估值方法中使用的此类估计值可以包括但不限于预测的收入增长率和成本预测， 重建已开发技术的预期时间和成本以及折扣率。这些估计值本质上是不确定的，可以在测量期间进行完善。对收购资产和负债公允价值的调整可以在计量期内记录，计量期可能为自收购之日起一年，同时相应地抵消商誉。

流动性和资本资源

我们的主要流动性需求与一般业务需求的资金有关，包括营运资金需求、研发和资本支出。截至2023年6月30日，我们的主要流动性来源是2.888亿美元的现金及现金等价物。2019年7月，我们签订了一项为期五年的循环信贷协议，并于2022年8月对该协议进行了修订。修订后的信贷协议规定了5.5亿美元的循环信贷额度，该额度可能增加到8.25亿美元。截至2023年6月30日，尚未从循环信贷额度中提取任何款项。在2020财年第四季度，我们在原始信贷额度下借入了1.00亿美元，并在2021财年第三季度偿还了这笔贷款。在2022财年第三季度，我们借款5000万美元用于收购Cloudsnap, Inc.，我们在同一个季度偿还了这笔款项。有关信贷协议和借款活动的更多详情，请参阅第二部分第8项所列合并财务报表附注12：“财务报表和补充数据”。

我们可能会将部分多余的现金和现金等价物投资于高流动性的投资级有价证券。这些投资可能包括商业票据、公司债务发行、资产支持债务证券、存款证、美国国库证券、美国政府机构证券和其他信用质量评级为A-1或以上的证券。截至2023年6月30日，我们没有任何公司投资被归类为可供出售证券。

为了发展我们的业务，我们打算增加人员和相关开支，并在我们的平台、数据中心和一般基础设施上进行大量投资。这些投资的时间和金额将根据我们的财务状况、增加新客户和新人员的速度以及模块开发、数据中心和其他活动的规模而有所不同。这些投资中有许多是在获得任何直接收益之前进行的，这可能会对我们在任何特定时期的流动性和现金流产生负面影响，并可能使我们难以确定我们是否在有效分配资源。但是，我们预计主要通过运营现金流为我们的运营、资本支出、收购和其他投资提供资金，如果我们的流动性需求超过运营现金，我们将利用手头现金或利用信贷额度下的借款能力来满足这些需求。

由于工资和纳税义务的到期时间，为客户持有的资金和客户资金负债在不同时期之间将有很大差异。我们的工资处理活动涉及将大量资金从雇主账户转移到雇员和相关税务机关。尽管我们在代表客户支付任何款项之前从客户的账户中扣款，但从我们支付应付给员工、税务和其他监管机构的款项到客户为支付这些应付金额而提供的资金实际结清到我们的运营账户之间会有一段延迟。我们目前与美国多家主要银行签订了协议，以执行 ACH 和电汇至

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支持我们的客户薪资和税务服务。我们认为，根据这些ACH安排，我们有足够的能力在可预见的将来处理所有交易量。我们主要通过ACH交易收取服务费用，同时从客户账户中扣除工资和纳税义务，因此能够降低可收性和应收账款风险。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物、未来的运营现金流以及信贷额度将足以满足至少未来12个月及以后在可预见的将来持续的营运资金、资本支出和其他流动性需求。

现金流

下表列出了有关所述期间的现金流量的数据：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
经营活动提供的净现金			$	124,850					$	155,053					$	282,723
来自投资活动的现金流：
购买可供出售的证券及其他			—						(433,962)						(598,895)
可供出售证券的销售和到期所得收益			101,467						116,848						446,751
资本化的内部使用软件成本			(28,594)						(34,515)						(45,004)
购买财产和设备			(9,461)						(18,069)						(21,910)
收购业务，扣除获得的现金			(14,992)						(107,576)						—
其他投资活动			—						(2,500)						(1,104)
由（用于）投资活动提供的净现金			48,420						(479,774)						(220,162)
来自融资活动的现金流：
客户资金负债的净变动			432,373						2,228,038						(1,362,421)
信贷额度下的借款			—						50,000						—
偿还信贷额度			(100,000)						(50,000)						—
行使股票期权的收益			146						—						—
员工股票购买计划的收益			12,214						14,103						16,916
与股权奖励净股结算相关的已缴税款			(64,191)						(69,761)						(88,312)
支付债务发行成本			(64)						(87)						(885)
由（用于）融资活动提供的净现金			280,478						2,172,293						(1,434,702)
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物持有的资金的净变动			$	453,748					$	1,847,572					$	(1,372,141)

运营活动

截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日，经营活动提供的净现金分别为1.249亿美元、1.551亿美元和2.827亿美元。

从2022财年到2023财年，经营活动提供的净现金变化主要是由于调整了包括股票薪酬支出、折旧和摊销费用以及递延所得税支出（收益）在内的非现金项目后的经营业绩改善，但与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度中运营资产和负债的净变动部分抵消了这一变化。

39

---

目录

投资活动

截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度，（用于）投资活动提供的净现金分别为4,840万美元、（4.798亿美元）和2.20亿美元（2.202亿美元）。（用于）投资活动提供的净现金在很大程度上受到购买和销售时间以及投资到期日的影响，因为我们可能会将部分多余的现金和现金等价物以及为客户持有的资金投资于高流动性的投资级有价证券。为投资客户持有的资金金额将根据收取客户资金的时间以及应付给客户员工、税务和其他监管机构的款项的时间而有所不同。

从2022财年到2023财年，（用于）投资活动提供的净现金的变化主要是由于可供出售证券的销售收益和到期日增加3.299亿美元，扣除收购现金后，收购支付金额减少了1.076亿美元，部分被截至2023年6月30日的年度中与截至6月30日的年度相比，额外购买的164.9美元可售证券所抵消，2022年。

融资活动

截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度，（用于）融资活动提供的净现金分别为2.805亿美元、21.723亿美元和14.347亿美元。（用于）融资活动提供的净现金的变化主要是与截至2022年6月30日的年度相比，客户资金负债减少了35.905亿美元，这是由于在截至2023年6月30日的年度中收集客户资金以及相关资金汇给客户员工和税务机关的时间安排。

资本支出

随着我们继续发展业务以及扩大和增强我们的运营设施、数据中心和技术基础设施，我们预计将继续投资于资本支出。未来的资本要求将取决于许多因素，包括我们的销售增长率。如果我们的销售增长或其他因素不符合我们的预期，我们可能会取消或削减资本项目，以减轻对现金使用的影响。截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度资本支出分别为950万美元、1,810万美元和2,190万美元，其中不包括同期分别为2,860万美元、3,450万美元和4,500万美元的资本化内部使用软件成本。

合同义务

我们的主要承诺包括8,130万美元的经营租赁债务，其中1,010万美元将在未来十二个月内到期。有关我们租赁活动的更多详细信息，请参阅第二部分第8项中包含的合并财务报表附注13：“财务报表和补充数据”。我们还有5,900万美元的购买债务，其中3,220万美元将在未来十二个月内到期。

新的会计公告

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅第二部分第8项：“财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注2。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露。

我们几乎所有的业务都在美国进行，在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和某些其他风险敞口，以及与美国总体经济状况变化相关的风险。我们没有使用也不打算使用衍生品来减轻利率或其他风险敞口的影响，或用于交易或投机目的。

利率风险

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为2.888亿美元，为客户持有的资金为26.214亿美元。我们将现金和现金等价物以及为客户持有的很大一部分资金存入各种金融机构的活期存款账户。我们可能会将部分超额现金和现金等价物以及为客户持有的资金投资于有价证券，包括货币市场基金、商业票据、公司债务发行、资产支持债务证券、存款证、美国国库证券、美国政府机构证券和其他证券。我们的投资政策侧重于从这些投资中获得更高的收益，同时保持流动性。

40

---

目录

和资本。但是，由于我们的投资活动，我们面临利率变动的影响，这可能会对我们的财务报表产生重大影响。

41

---

目录

在利率下降的环境中，利率下降将减少我们从现金和现金等价物以及为客户持有的资金中获得的利息收入。整体利率环境的提高可能会导致我们投资于固定利率可供出售证券的市场价值下降。如果我们被迫以较低的市值出售部分或全部证券，我们可能会蒙受投资损失。但是，由于我们将所有有价证券归类为可供出售的证券，因此在出售此类证券或认定预期信贷损失导致的公允价值下降之前，不会确认因利率变动而导致的收益或损失。迄今为止，我们的投资组合尚未记录信用减值损失。

根据衡量利率波动引起的市值变化的敏感度模型，截至2023年6月30日，利率立即提高100个基点将导致我们的可供出售证券的市值减少500万美元。截至2023年6月30日，利率立即降低100个基点将导致我们的可供出售证券的市值增加500万美元。利率变动引起的可供出售证券价值的波动记录在其他综合收益中，只有在我们出售标的证券时才会变现。

此外，如中所述 第二部分第8项所列合并财务报表附注12：“财务报表和补充数据”，我们对信贷协议进行了第一项修正案，规定循环信贷额度（“信贷额度”）总额为 $550.0百万，最多可以增加到 $825.0百万。信贷额度下的借款通常按定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上SOFR调整或调整后的基准利率加上基于我们当时适用的净总杠杆率的适用利率计算的利息。截至 2023年6月30日，没有从信贷额度中提取任何款项。如果我们在信贷额度下提取额外款项，基础指数利率的变化可能会影响我们的利息支出，从而增加我们的市场风险。

通货膨胀风险

我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 8 项。财务报表和补充数据。

本项目所要求的信息是参照本10-K表年度报告第F-1页起列出的合并财务报表和附注纳入的。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日，即本10-K表年度报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。

42

---

目录

管理层关于注册会计师事务所财务报告和认证报告的内部控制报告

我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下各项的政策和程序：（i）与保存记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了我们资产的交易和处置；（ii）提供合理的保证，即必要时记录交易以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅在管理层和董事的授权下进行；以及（iii）提供合理的保证关于防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。

在包括联席首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制——综合框架（2013年框架），对截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据内部控制—综合框架下的这项评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年6月30日起生效。

我们的独立注册会计师事务所已审计了我们的财务报表，还审计了截至2023年6月30日的财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本10-K表年度报告第15（a）（1）项。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

控件限制

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么良好，都以某些假设为基础，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

43

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目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

第三部分第10项要求的信息将包含在我们与2024年年度股东大会相关的委托书中，该委托书将在截至2023年6月30日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬

第三部分第11项要求的信息将包含在我们与2024年年度股东大会相关的委托书中，该委托书将在截至2023年6月30日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

第三部分第12项要求的信息将包含在我们与2024年年度股东大会相关的委托书中，该委托书将在截至2023年6月30日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

第三部分第13项所要求的信息将包含在我们与2024年年度股东大会相关的委托书中，该委托书将在截至2023年6月30日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

项目 14。主要会计费用和服务。

我们的独立注册会计师事务所是 KPMG LLP, 伊利诺州芝加哥，审计公司编号： 185.

第三部分第14项要求的信息将包含在我们与2024年年度股东大会相关的委托书中，该委托书将在截至2023年6月30日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

44

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目录

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a)随报告一起提交的文件

(1)财务报表。

独立注册会计师事务所的报告			F-2
截至2022年6月30日和2023年6月30日的合并资产负债表			F-4
截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日止年度的合并运营报表和综合收益表			F-5
截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日止年度的合并股东权益变动表			F-6
截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-8

(2)展品。

本项目所需的信息列于紧随本页之后的展品索引中。

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

45

---

目录

展览索引

展览 数字

以引用方式纳入

展品描述

表单

文件编号

展览

申报日期

3.1

第二次修订和重述的注册人公司注册证书。

8-K

001-36348

3.1

2021年12月3日

3.2

第二次修订和重述的注册人章程。

8-K

001-36348

3.2

2021年12月3日

4.1

经修订和重述的投资者权利协议，日期为2012年6月29日。

S-1

333-193661

4.1

2014 年 1 月 30 日

4.2

证券的描述。

10-K

001-36348

4.2

2022年8月5日

10.1

董事和高级管理人员赔偿协议的形式。

S-1

333-193661

10.2

2014 年 1 月 30 日

10.2†

2014 年股权激励计划及其协议形式。

S-1/A

333-193661

10.4

2014 年 2 月 14 日

10.2.1†

市场股票单位形式2014年股权激励计划下的授予和奖励协议通知。

8-K

001-36348

10.1

2020年8月18日

10.2.2†

2014年股权激励计划下的执行限制性股票单位授予和奖励协议通知表格。

10-Q

001-36348

10.5

2022年5月6日

10.3†

Paylocity Corporation与Steven R. Beauchamp于2014年2月7日签订的第三份经修订和重述的高管雇佣协议。

S-1/A

333-193661

10.5

2014 年 2 月 14 日

10.4†

2014 年员工股票购买计划。

S-1/A

333-193661

10.9

2014 年 2 月 14 日

10.5

Paylocity Corporation与RPAI Schaumburg American Lane, L.L.C于2016年6月1日签订并签订的多租户办公室租赁协议。

8-K

001-36348

10.1

2016 年 6 月 2 日

10.6

Paylocity Corporation、Blue Marble Payroll, LLC及其股权持有人当事方之间的股权购买协议，日期为2021年8月31日。

8-K

001-36348

10.1

2021年9月1日

10.7†

Paylocity Corporation 与 Rachit Lohani 之间的高管雇佣协议，日期为 2021 年 9 月 27 日。

10-K

001-36348

10.11

2022年8月5日

10.8†

2022年3月11日对Paylocity Corporation与托比·威廉姆斯之间的高管雇佣协议的修正案。

8-K

001-36348

10.1

2022年3月14日

10.9†

经修订和重述的Paylocity Corporation与瑞安·格伦之间的高管雇佣协议，日期为2022年3月11日。

8-K

001-36348

10.2

2022年3月14日

10.10†

Paylocity Corporation与迈克尔·哈斯克之间的过渡和分离协议，日期为2022年3月11日。

8-K

001-36348

10.3

2022年3月14日

10.11†

Paylocity Corporation与迈克尔·哈斯克之间的咨询服务协议，日期为2022年3月11日。

8-K

001-36348

10.4

2022年3月14日

46

---

目录

展览 数字

以引用方式纳入

展品描述

表单

文件编号

展览

申报日期

10.12†

Paylocity Corporation与马克·金西之间的分离和解除协议，日期为2022年6月30日。

8-K

001-36348

10.4

2022年7月1日

10.13

Paylocity Holding Corporation、其担保方、其贷款方、作为行政代理人的PNC银行全国协会和作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的PNC资本市场有限责任公司于2019年7月17日签订的信贷协议。

8-K

001-36348

10.1

2019 年 7 月 17 日

10.14

信贷协议和担保协议第一修正案于2022年8月19日由Paylocity Holding Corporation、其担保方、其贷款方、作为行政代理人的PNC银行全国协会以及作为联合牵头安排人和联席账簿管理人的PNC资本市场有限责任公司和北美摩根大通银行签订的信贷协议和担保协议第一修正案。

8-K

001-36348

10.1

2022年8月22日

10.15†*

Paylocity Corporation与约书亚·斯库特之间的高管雇佣协议，日期为2021年8月16日。

10.16†*

Paylocity Corporation与凯瑟琳·罗斯之间的高管雇佣协议，日期为2022年12月1日。

21.1

注册人的子公司名单。

10-K

001-36348

21.1

2022年8月5日

23.1*

获得独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。

24.1*

委托书（参见本10-K表年度报告第50页）。

31.1*

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对联席首席执行官进行认证。

31.2*

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对联席首席执行官进行认证。

31.3*

经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。

32.1**

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官进行认证。

47

---

目录

展览 数字

以引用方式纳入

展品描述

表单

文件编号

展览

申报日期

32.2**

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的规定，必须对联席首席执行官进行认证。

32.3**

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的规定，必须对首席财务官进行认证。

101.INS*

行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构。

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库。

101.LAB*

内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase。

101.PRE*

内联 XBRL 分类学扩展演示文稿链接库。

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库。

104*

封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。

_________________________________________

† 管理合同、补偿计划或安排。

* 随函提交。

** 随函提供。

48

---

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			PAYLOCITY 控股公司
日期：2023 年 8 月 4 日			来自：			/s/ Steven R. Beauchamp
						Steven R. Beauchamp
						联席首席执行官（首席执行官）兼董事
日期：2023 年 8 月 4 日			来自：			/s/ 托比 J. 威廉姆斯
						托比 J. 威廉姆斯
						总裁、联席首席执行官（首席执行官）兼董事

49

---

目录

签名和委托书

每个人的个人签名如下所示，特此授权和任命史蒂芬·博尚、托比·威廉姆斯和瑞安·格伦作为其真实合法的律师和代理人，以他或她的名义、地点和代替行事，并以每个人的名义和代表个人或以每种身份执行死刑的全部权力，在没有对方的情况下采取行动如下所述，并在10-K表格上提交本年度报告的所有修正案，并提交所有证物的修正案以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人采取和执行每一项行为和事情的全部权力和权力，批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或其替代人或替代人可能依法做或促成的所有行为。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以所示身份签署了本报告。

签名

标题

日期

/s/ Steven R. Beauchamp

联席首席执行官（首席执行官）兼董事

2023年8月4日

Steven R. Beauchamp

/s/ 托比 J. 威廉姆斯

总裁、联席首席执行官（首席执行官）兼董事

2023年8月4日

托比 J. 威廉姆斯

/s/Ryan Glenn

首席财务官兼财务主管（首席财务官）

2023年8月4日

瑞安·格伦

/s/ 尼古拉斯·罗斯特

副总裁兼首席会计官（首席会计官）

2023年8月4日

尼古拉斯·罗斯特

/s/ Steven I. Sarowitz

董事会主席

2023年8月4日

史蒂芬·萨罗维茨

/s/ 弗吉尼亚·G·布雷恩

董事

2023年8月4日

弗吉尼亚·G·布雷恩

/s/ 艾伦·卡纳汉

董事

2023年8月4日

艾伦·卡纳汉

/s/ 杰弗里 ·T· 迪尔

董事

2023年8月4日

杰弗里 ·T· 迪尔

/s/ 罗宾 L. 佩德森

董事

2023年8月4日

罗宾·L·佩德森

/s/ 安德烈斯·赖纳

董事

2023年8月4日

安德烈斯·D·赖纳

50

---

目录

/s/ 肯尼斯·B·罗宾逊

董事

2023年8月4日

肯尼斯·B·罗宾逊

/s/ 罗纳德·沃特斯，三世

董事

2023年8月4日

罗纳德·沃特斯三世

51

---

目录

合并财务报表索引

			页面
合并财务报表：
独立注册会计师事务所的报告			F-2
截至2022年6月30日和2023年6月30日的合并资产负债表			F-4
截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日止年度的合并运营报表和综合收益表			F-5
截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日止年度的合并股东权益变动表			F-6
截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-8

F-1

---

目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Paylocity 控股公司：

关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的Paylocity Holding Corporation及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年6月30日的三年期中每年的相关合并运营和综合收益表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们还根据中制定的标准，对截至2023年6月30日的公司财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日的三年期中每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据中制定的标准，截至2023年6月30日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于随附的管理层财务报告内部控制报告和注册会计师事务所认证报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及

F-2

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目录

公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

资本化的内部使用软件开发成本

正如合并财务报表附注2和8中所讨论的那样，当与新产品和现有产品相关的某些内部用途软件成本将带来大量额外功能时，公司将资本化这些成本。截至2023年6月30日，扣除累计摊销后，该公司的资本化内部用途软件资产为8,610万美元。在截至2023年6月30日的年度中，该公司资本化了约5,560万美元的内部使用软件成本。

由于评估哪些项目符合资本化标准涉及主观性，我们将确定资本化内部使用软件开发成本的确定是一项关键的审计问题。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了与关键审计事项相关的内部控制的运营有效性。该控制与确定哪些软件开发项目符合资本化标准有关。对于本年度资本化软件成本的精选，我们通过阅读公司的分析并与IT部门管理层讨论项目的目标和状态来评估公司将成本资本化的决心。我们还通过确认个人软件开发人员开展的活动的性质，对公司的资本化成本进行了抽样评估。

//毕马威会计师事务所

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师。

伊利诺州芝加哥

2023年8月4日

F-3

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目录

PAYLOCITY 控股公司

合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

			6月30日
			2022						2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	139,756					$	288,767
应收账款，净额			15,754						25,085
递延合同费用			59,501						78,109
预付费用和其他			28,896						35,061
扣除客户持有资金之前的流动资产总额			243,907						427,022
为客户持有的资金			3,987,776						2,621,415
流动资产总额			4,231,683						3,048,437
资本化的内部使用软件，净值			61,985						86,127
财产和设备，净额			62,839						64,069
经营租赁使用权资产			49,210						44,067
无形资产，净额			45,475						34,527
善意			101,949						102,054
长期递延合同成本			229,067						294,222
长期预付费用及其他			7,746						6,331
递延所得税资产			19,060						15,846
总资产			$	4,809,014					$	3,695,680
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	8,374					$	6,153
应计费用			124,384						143,287
扣除客户资金债务前的流动负债总额			132,758						149,440
客户资金义务			3,987,776						2,625,355
流动负债总额			4,120,534						2,774,795
长期经营租赁负债			69,119						62,471
其他长期负债			3,681						3,731
递延所得税负债			2,217						11,820
负债总额			$	4,195,551					$	2,852,817
股东权益：
优先股，$0.001面值， 5,000授权， 不2022年6月30日和2023年6月30日已发行和流通的股份			$	—					$	—
普通股，$0.001面值， 155,000于 2022 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日授权的股份； 55,190截至2022年6月30日已发行和流通的股票以及 55,912截至 2023 年 6 月 30 日已发行和流通的股份			55						56
额外的实收资本			289,843						380,632
留存收益			325,868						466,690
累计其他综合亏损			(2,303)						(4,515)
股东权益总额			$	613,463					$	842,863
负债和股东权益总额			$	4,809,014					$	3,695,680

见合并财务报表附注。

F-4

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目录

PAYLOCITY 控股公司

合并运营报表和综合收益表

（以千计，每股数据除外）

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
收入：
经常性收入和其他收入			$	631,725					$	847,694					$	1,098,036
为客户持有的资金的利息收入			3,902						4,957						76,562
总收入			635,627						852,651						1,174,598
收入成本			219,298						287,002						367,039
毛利			416,329						565,649						807,559
运营费用：
销售和营销			161,808						214,455						296,716
研究和开发			76,707						102,908						163,994
一般和行政			119,771						163,692						191,823
运营费用总额			358,286						481,055						652,533
营业收入			58,043						84,594						155,026
其他收入（支出）			(939)						(997)						3,588
所得税前收入			57,104						83,597						158,614
所得税支出（福利）			(13,715)						(7,180)						17,792
净收入			$	70,819					$	90,777					$	140,822
扣除税款的其他综合亏损			(609)						(2,369)						(2,212)
综合收入			$	70,210					$	88,408					$	138,610
每股净收益：
基本			$	1.30					$	1.65					$	2.53
稀释			$	1.26					$	1.61					$	2.49
计算每股净收益时使用的加权平均股数：
基本			54,318						55,036						55,706
稀释			56,305						56,445						56,596

见合并财务报表附注。

F-5

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目录

PAYLOCITY 控股公司

股东权益变动综合报表

（以千计）

			股东权益
			普通股												额外 付费 资本						留存收益						累计其他综合收益（亏损）						总计 股东 公平
			股份						金额
截至2020年6月30日的余额			53,792						$	54					$	227,907					$	164,272					$	675					$	392,908
基于股票的薪酬			—						—						65,662						—						—						65,662
行使的股票期权			490						—						3,313						—						—						3,313
授予限制性股票单位后发行普通股			644						1						(1)						—						—						—
根据员工股票购买计划发行普通股			104						—						12,214						—						—						12,214
与股权奖励相关的税款和/或行使价的净结算			(436)						—						(67,377)						—						—						(67,377)
扣除税款的证券未实现亏损			—						—						—						—						(609)						(609)
净收入			—						—						—						70,819						—						70,819
截至2021年6月30日的余额			54,594						$	55					$	241,718					$	235,091					$	66					$	476,930
基于股票的薪酬			—						—						103,733						—						—						103,733
行使的股票期权			217						—						2,226						—						—						2,226
授予限制性股票单位后发行普通股			567						—						—						—						—						—
根据员工股票购买计划发行普通股			101						—						14,103						—						—						14,103
与股权奖励相关的税款和/或行使价的净结算			(289)						—						(71,937)						—						—						(71,937)
扣除税款的证券未实现亏损			—						—						—						—						(2,369)						(2,369)
净收入			—						—						—						90,777						—						90,777
截至2022年6月30日的余额			55,190						$	55					$	289,843					$	325,868					$	(2,303)					$	613,463
基于股票的薪酬			—						—						162,183						—						—						162,183
行使的股票期权			260						—						3,265						—						—						3,265
授予限制性股票单位后发行普通股			724						1						—						—						—						1
根据员工股票购买计划发行普通股			120						—						16,916						—						—						16,916
与股权奖励相关的税款和/或行使价的净结算			(382)						—						(91,575)						—						—						(91,575)
扣除税款的证券未实现亏损			—						—						—						—						(2,212)						(2,212)
净收入			—						—						—						140,822						—						140,822
截至2023年6月30日的余额			55,912						$	56					$	380,632					$	466,690					$	(4,515)					$	842,863

见合并财务报表附注。

F-6

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目录

PAYLOCITY 控股公司

合并现金流量表

（以千计）

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
来自经营活动的现金流：
净收入			$	70,819					$	90,777					$	140,822
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
股票薪酬支出			63,052						96,202						147,300
折旧和摊销费用			42,972						50,218						60,866
递延所得税支出（福利）			(13,642)						(7,180)						13,540
信贷损失准备金			316						311						1,245
可供出售证券的保费净摊销（折扣的增加）			347						381						(5,412)
债务发行成本的摊销			171						185						286
其他			632						318						1,396
运营资产和负债的变化：
应收账款			(1,654)						(7,605)						(9,407)
递延合同费用			(56,850)						(73,263)						(80,781)
预付费用和其他			(4,004)						(14,767)						(3,994)
应付账款			2,394						2,553						(1,554)
应计费用和其他			20,297						16,923						18,416
经营活动提供的净现金			124,850						155,053						282,723
来自投资活动的现金流：
购买可供出售的证券及其他			—						(433,962)						(598,895)
可供出售证券的销售和到期所得收益			101,467						116,848						446,751
资本化的内部使用软件成本			(28,594)						(34,515)						(45,004)
购买财产和设备			(9,461)						(18,069)						(21,910)
收购业务，扣除获得的现金			(14,992)						(107,576)						—
其他投资活动			—						(2,500)						(1,104)
由（用于）投资活动提供的净现金			48,420						(479,774)						(220,162)
来自融资活动的现金流：
客户资金负债的净变动			432,373						2,228,038						(1,362,421)
信贷额度下的借款			—						50,000						—
偿还信贷额度			(100,000)						(50,000)						—
行使股票期权的收益			146						—						—
员工股票购买计划的收益			12,214						14,103						16,916
与股权奖励净股结算相关的已缴税款			(64,191)						(69,761)						(88,312)
支付债务发行成本			(64)						(87)						(885)
由（用于）融资活动提供的净现金			280,478						2,172,293						(1,434,702)
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物持有的资金的净变动			453,748						1,847,572						(1,372,141)
现金、现金等价物以及为客户的现金和现金等价物而持有的资金——年初			1,492,133						1,945,881						3,793,453
现金、现金等价物和为客户现金和现金等价物持有的资金——年底			$	1,945,881					$	3,793,453					$	2,421,312
非现金投资和融资活动的补充披露
购买财产和设备及内部用途软件，应计但未付款			$	581					$	2,052					$	—
为收购承担的负债			$	281					$	4,581					$	117
现金流信息的补充披露
支付利息的现金			$	870					$	311					$	404
已支付的所得税现金（已收到退款）			$	(136)					$	11					$	1,359
将现金、现金等价物和客户现金和现金等价物持有的资金与合并资产负债表的对账
现金和现金等价物			$	202,287					$	139,756					$	288,767
为客户现金和现金等价物持有的资金			1,743,594						3,653,697						2,132,545
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物持有的资金总额			$	1,945,881					$	3,793,453					$	2,421,312

见合并财务报表附注。

F-7

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目录

PAYLOCITY 控股公司

合并财务报表附注

（所有金额均以千计，每股数据除外）

(1) 业务的组织和描述

Paylocity Holding Corporation（“公司”）是一家基于云的人力资本管理和薪资软件解决方案提供商，为现代劳动力提供综合平台。服务以软件即服务（“SaaS”）交付模式提供。该公司全面的产品套件提供了一个统一的平台，可帮助企业吸引和留住人才，建立文化和与员工的联系，并简化和自动化人力资源和薪资流程。

(2) 重要会计政策摘要

(a) 估算值的列报、合并和使用的基础

随附的公司合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。

根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。无法肯定地预测未来事件及其影响；因此，会计估算需要作出判断。编制这些合并财务报表时使用的会计估算值可能会随着新事件的发生、经验的积累、获得的额外信息以及运营环境的变化而变化。

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。

(b) 风险集中

公司定期保持超过联邦存款保险公司限额的现金余额。没有个人客户占总收入的10％或以上。在所有报告期内，几乎所有总收入均由美国客户产生。

(c) 现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

(d) 为客户、企业投资和客户资金负债而持有的资金

公司在代表客户提供工资和工资税申报服务之前从客户那里获得资金。为客户持有的资金是指仅用于履行汇出与工资和工资税申报服务相关的资金义务的资产。公司已将为客户持有的资金归类为流动资产，因为这些资金的持有完全是为了履行客户的资金义务。为客户持有的资金主要由投资于活期存款账户的现金和现金等价物组成。该公司还将其为客户和公司资金持有的部分资金投资于有价证券。

归类为可供出售的有价证券按公允价值记录在合并资产负债表上。扣除适用所得税后的未实现损益在合并运营报表和综合收益报表中列为其他综合收益（亏损）。为客户持有的基金中包含的有价证券的利息在合并运营报表和综合收益报表中分别作为其他收益（支出）列报为客户持有的资金的利息收入，企业投资的利息分别作为其他收益（支出）列报。

F-8

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目录

公司评估个人证券公允价值与摊销成本基础相比的下降是否是由信用损失或其他因素造成的。如果公司确定个人证券的未实现亏损是由信用减值造成的，则会将预计从减值证券中收取的现金流的现值与摊销成本基础进行比较。如果证券的摊销成本基础超过预期现金流的现值，则公司通过信用损失备抵来记录信用减值损失。在截至2021年6月30日、2022年或2023年6月30日的年度中，公司没有确认任何信用减值损失。

客户资金义务代表公司汇款以履行客户的工资和纳税义务的合同义务，并在公司从客户那里获得资金时记录在随附的资产负债表中。客户资金债务是指将在内部偿还的负债 一年资产负债表日期。

(e) 应收账款，净额

应收账款由贸易应收账款、为客户持有的资金的应计应收利息和其他应收账款组成。贸易应收账款按发票金额入账，不计利息。应收账款收取的金额包含在合并现金流量表中经营活动提供的净现金中。公司保留信贷损失备抵金，以反映其应收账款投资组合中的预期信贷损失。在确定所需备抵金时，管理层会考虑对历史损失进行调整，以考虑当前的市场状况和公司客户的财务状况、有争议的应收账款金额、当前的应收账款账龄和当前的付款模式。该公司每季度审查其信贷损失备抵额。逾期余额已过 60对天数及超过规定金额的天数进行单独审查，以确定是否可以收取。所有其他余额均在合并基础上进行审查。在用尽所有商业上合理的收款手段之后，账户余额将从备抵金中扣除，而且收回的可能性微乎其微。该公司没有任何与客户相关的表外信用敞口。

(f) 递延合同成本

公司延迟支付符合ASC 340-40资本化标准的某些销售和佣金成本。该公司还将某些成本资本化，以履行与其专有产品相关的合同，前提是这些成本可以识别，产生或增强用于履行未来履约义务的资源，并且预计将根据ASC 340-40收回。实施费被视为不可退还的预付费用，相关的实施成本必须资本化，并在预期的收益期内摊销，在此期间，公司预计将收回成本并增强其履行未来绩效义务的能力。

公司利用投资组合方法来计算获得合同的成本和履行合同的成本。这些资本化成本将在预期的受益期内摊销，而预期的受益期已确定已经结束 7年份基于公司的平均客户寿命和其他定性因素，包括技术变更率。公司在续订时不会为获得或履行合同而产生任何额外费用。当现有客户购买额外服务时，公司确认额外的销售和佣金成本以及配送成本。这些额外费用仅与购买的额外服务有关，与以前服务的续订无关。如果情况发生变化，可能会影响与公司客户签订或履行合同的成本的可收回性，则管理层将评估递延合同成本的减值。

(g) 资本化 内部使用软件

当模块开发开始时，公司将内部使用的软件成本资本化，该项目很可能会完成，软件将按预期使用。与初步项目阶段活动、培训、维护和所有其他实施后阶段活动相关的费用在发生时记作支出。当支出很可能会带来大量额外功能时，公司还会将与特定升级和增强相关的某些成本资本化。资本化政策规定将与开发内部用途软件直接相关的员工的某些工资成本以及某些外部直接成本（例如咨询费）资本化。资本化员工成本仅限于直接花在这些项目上的时间。

资本化的内部使用软件成本在其估计的使用寿命内按直线摊销，通常为 二至三年，而支持公司主要加工活动的某些项目的估计使用寿命为 十年。管理层每年评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

F-9

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目录

(h) 财产和设备以及长期资产

财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧通常按资产的估计使用寿命按直线法计算 三到 七年适用于大多数类别的资产，或在相关租赁期限内用于租赁权益改善。

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对财产和设备等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折扣现金流模型、报价市场价值和必要的第三方独立评估。

(i) 业务合并

公司根据ASC 805 “企业合并” 使用收购会计方法对企业合并进行核算。它将与收购相关的收购价格对价分配给收购资产和在各自收购之日承担的负债的公允价值，超出部分记入商誉。估算所购资产和承担的负债的公允价值需要使用重要的判断和估计，这些判断和估计本质上是不确定的，需要在获得更多信息时进行完善。对收购资产和负债公允价值的调整可以在计量期内记录，计量期可能为自收购之日起一年，同时相应地抵消商誉。公司聘请估值专家协助对收购的资产和每次收购承担的负债进行公允价值计量。

(j) 扣除累计摊销后的无形资产

无形资产主要由收购的客户关系、专有技术、商品名称和非招标协议组成，在合并资产负债表中扣除累计摊销后列报。公司使用直线摊销方法来摊销客户关系 五到 九年自收购之日起，专有技术超过 五到 七年自收购之日起的期限和商品名称超过 五年自收购之日起的期限。非招标协议在相关协议期限内使用直线摊还法。当事件或情况变化表明无形资产的账面价值可能无法收回时，公司会对无形资产进行潜在减值测试。

(k) 善意

商誉是一种资产，代表在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产未单独识别和单独确认。商誉不摊销，而是在申报单位层面进行减值测试。如果申报单位的公允价值低于其账面金额，则公司将记录账面金额超过申报单位公允价值的减值费用，但确认的损失不应超过分配给申报单位的商誉金额。

公司在第四财季或在年度减值测试之间发生触发事件时对商誉进行年度减值审查。 没有由于公司对其单一报告分部的定性评估，2021、2022或2023财年记录了减值。

(l) 租赁

公司在协议开始时确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在合并资产负债表中的运营租赁使用权资产、应计费用和长期经营租赁负债中。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。在确定租赁付款的现值时，公司根据租约开始之日可用的信息使用其增量借款利率。经营租赁使用权资产还包括在开始日期或之前支付的任何租赁付款，并减去所获得的任何租赁激励措施。公司的租赁条款可能包括续订或延长租约的选项。公司确认经营租赁权中的金额

F-10

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目录

在合理确定将行使此类期权的情况下，使用资产和运营租赁负债。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。租赁费用在预期租期内以直线方式确认。

该公司最重要的租约是办公空间的房地产租赁。其余的运营租约主要包括打印机和其他设备的租赁。对于所有租赁，公司选择了主题842允许的实际权宜之计，将租赁和非租赁部分合并在一起。因此，非租赁部分，例如公共区域或设备维护费用，被列为单一租赁要素。该公司没有任何物质融资租约。

固定租赁费用在租赁期内按直线方式确认。可变租赁付款的变化是由于开始日期之后发生的事实或情况的变化，而不是时间的流逝，并且通常是由于外部市场汇率或指数（例如消费者价格指数）价值的变化所致。公司的某些经营租赁协议包括出租人通过的可变付款，例如保险、税收和公共区域维护、基于资产使用情况的付款以及定期根据通货膨胀调整的租金。可变补助金在发生时记作支出，并包含在可变租金支出中。

公司的租赁协议不包含实质性剩余价值担保、限制或契约。

(m) 所得税

所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。

如果我们确定部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则递延所得税资产可能会被估值补贴减少。在确定应在多长时间内撤销估值补贴时，需要管理层作出判断。在确定是否需要全部或部分发放估值补贴时，公司必须考虑所有可用的正面和负面证据，例如历史收入水平和未来应纳税所得额预测等。公司还必须根据涉及所得税的会计准则规划未来的应纳税所得额，以评估估值补贴的适当性，这还需要管理层做出重大判断。公司对递延所得税后果的核算是对这些未来事件的最佳估计。

只有当所得税状况更有可能维持时，公司才会认识到这些状况的影响。确认的所得税状况以实现可能性大于50％的最大金额来衡量。确认或衡量标准的变化反映在判断发生变化的时间段内。在适用的情况下，公司将利息和罚款记录为所得税支出的一部分。

有关所得税的更多信息，请参阅附注 14。

(n) 收入确认

公司适用会计准则编纂主题606，即与客户签订合同的收入（“主题606”）。主题606要求在实体向客户转让商品或服务的控制权时确认收入，其金额应反映公司对这些商品或服务预计有权获得的对价。为了实现这一核心原则，公司根据以下五个步骤确认与客户签订的合同所产生的收入：

1)确定与客户的合同；

2)确定合同中的履约义务；

3)确定交易价格；

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目录

4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5)在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

该公司的收入来自合同，主要来自经常性和非经常性服务费。虽然其大多数协议通常可以由客户取消 60提前几天通知客户，公司向其客户提供定期协议，这些协议通常是 两年长度。经常性费用来自基于云的薪资和HCM软件解决方案，如下所示：

•工资处理和相关服务，包括工资报告和纳税申报服务，根据客户的工资发放频率每周、每两周、每半月或每月提供一次，如果客户选择W-2准备和处理服务，则按年提供，

•时间和出勤报告服务，包括时钟租赁，按月交付，以及

•与人力资源相关的软件解决方案，包括员工管理和福利登记和管理，按月交付。

随着时间的推移，公司的大部分经常性费用将随着服务的提供而得到满足。与薪资服务相关的绩效义务在处理客户的工资单时得到履行，费用根据每位员工的每次工资频率费用收取和收取。与HCM相关服务相关的绩效义务将逐月履行，费用按每位员工每月的费用收取和收取。对于基于订阅的费用，可能包括工资单、工时和出勤以及其他与HCM相关的服务，公司确认每月适用的经常性费用，并根据每位员工每月的费用收取和收取的费用。

公司有某些可选的履约义务，这些义务可以在某个时间点得到履行，包括时钟和W-2服务的销售。

非经常性服务费主要由不可退还的实施费用组成，其中包括在公司的基于云的模块中设置客户并将数据加载到该公司的云模块中。这些实施活动被视为组织活动。公司已确定，不可退还的预付费用为某些客户提供了续订合同的实质性权利。实施费用通常在不超过一段时间内递延和摊销 24月。

向客户收取并汇给政府当局（如果适用）的销售税按净额计算，因此不包括在运营报表和综合收益表的收入中。

为客户持有的资金赚取的利息收入在为客户持有的资金赚取的利息收入中确认，因为这些资金的收取、持有和汇款是向客户提供服务的组成部分。

(o) 收入成本

收入成本主要包括提供HCM和薪资解决方案的成本，这些解决方案与提供持续的客户支持和实施活动有关，还包括资本化内部使用软件和某些收购的无形资产的摊销。除了与实施公司专有产品相关的费用外，公司通常会在这些费用发生时支出。这些成本将资本化并在一段时间内摊销 7年份。

(p) 广告

广告费用在发生时记作支出。广告费用共计 $3,189, $8,335和 $15,700分别适用于截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度。

(q) 股票薪酬

公司在财务报表中将所有员工的股票薪酬视为成本。股票分类奖励由限制性股票单位和市场份额单位组成，按授予日每项奖励的公允价值进行计量，扣除假设没收后，在每项奖励的每个单独归属部分的必要服务期内按直线方式确认支出。对于市场份额单位，公司估计授予日期的公允价值

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使用基于通过蒙特卡罗仿真开发的多种股票价格路径的离散模型。对于根据2014年员工股票购买计划（“ESPP”）可购买的预计股票，公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日期的公允价值，并以直线方式确认每个购买期的适用支出。公司可能会根据历史经验酌情更新假设的没收率。

(r) 承付款和或有开支

当可能发生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的意外损失负债。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。

(s) 细分信息

公司的首席运营决策者在评估财务业绩和分配资源时会审查公司的总体财务业绩。因此，该公司已确定其在单一报告领域运营。2023财年，公司的首席运营决策者是公司的联席首席执行官。

(t) 最近发布的会计准则

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告，这些声明自规定的生效日期起由公司采用。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的其他尚未生效的准则在采用后不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

(3) 收入

下表按经常性费用和实施服务及其他方式对收入进行了细分，公司认为这些费用描述了其收入的性质、金额和时间：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
经常性费用			$	609,658					$	818,137					$	1,056,808
实施服务及其他			22,067						29,557						41,228
合同总收入			$	631,725					$	847,694					$	1,098,036

递延收入

经常性收入的收入确认时间与开具发票的时间一致，因为它们是在客户工资单处理期内同时进行的，或者按月开具的。因此，公司不确认与经常性收入相关的合同资产或负债。

公司通常延期和摊销与实施服务相关的不可退还的预付费用，期限通常不超过 24月份视合同类型而定。 下表汇总了与这些不可退还的预付费用相关的递延收入（即合同负债）的变化，如下所示：

			截至6月30日的财年
			2022						2023
年初余额			$	8,734					$	12,233
收入递延			25,109						40,991
确认的收入			(21,610)						(30,607)
年底余额			$	12,233					$	22,617

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与这些不可退还的预付费用相关的递延收入记录在合并资产负债表上的应计费用和其他长期负债中。公司预计将确认这些递延收入余额为美元19,108在2024财年，美元3,417在 2025 财年，以及 $92此后。

递延合同费用

下表显示了递延合同成本余额和这些递延合同成本的相关摊销费用：

			截至2022年6月30日的财年
			开始 平衡						资本化 成本						摊销						结局 平衡
获得新合同的费用			$	145,718					$	72,572					$	(35,747)					$	182,543
履行合同的成本			69,175						53,004						(16,154)						106,025
总计			$	214,893					$	125,576					$	(51,901)					$	288,568

			截至2023年6月30日的年度
			开始 平衡						资本化 成本						摊销						结局 平衡
获得新合同的费用			$	182,543					$	80,999					$	(44,577)					$	218,965
履行合同的成本			106,025						72,762						(25,421)						153,366
总计			$	288,568					$	153,761					$	(69,998)					$	372,331

递延合同成本记录在合并资产负债表上的递延合同成本和长期递延合同成本中。递延合同成本的摊销主要记录在合并运营和综合收益报表中的收入成本以及销售和营销中。该公司做到了 不记录截至2021年6月30日、2022年或2023年6月30日的年度中与其递延合同成本相关的任何减值损失。

剩余的履约义务

公司运用了主题606所允许的实际权宜之计，并选择不披露最初预期期限为一年或更短的合同以及将可变对价完全分配给完全未履行的履约义务的合同的未履行义务的价值。该公司与基于条款的合同的最低月费相关的剩余履约义务约为 $62,938截至 2023 年 6 月 30 日，这将在未来得到普遍认可 24月。

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目录

(4) 企业投资和为客户持有的资金

企业投资和为客户持有的资金包括以下内容：

						2022年6月30日
问题类型						摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						公允价值
现金和现金等价物						$	139,756					$	—					$	—					$	139,756
为客户现金和现金等价物持有的资金						3,653,699						—						(2)						3,653,697
可供出售证券：
商业票据						58,166						—						(126)						58,040
公司债券						59,568						—						(1,715)						57,853
资产支持证券						9,843						2						(141)						9,704
存款证						31,879						—						(43)						31,836
美国国债						167,566						12						(591)						166,987
美国政府机构证券						8,000						—						(451)						7,549
其他						2,181						—						(71)						2,110
可供出售证券总数						337,203						14						(3,138)						334,079
投资总额						$	4,130,658					$	14					$	(3,140)					$	4,127,532

						2023年6月30日
问题类型						摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						公允价值
现金和现金等价物						$	288,767					$	—					$	—					$	288,767
为客户现金和现金等价物持有的资金						2,132,545						—						—						2,132,545
可供出售证券：
商业票据						110,003						12						(138)						109,877
公司债券						112,262						18						(1,867)						110,413
资产支持证券						30,061						10						(337)						29,734
存款证						68,247						5						(93)						68,159
美国国债						158,839						—						(2,839)						156,000
美国政府机构证券						8,000						—						(513)						7,487
其他						7,329						—						(129)						7,200
可供出售证券总数						494,741						45						(5,916)						488,870
投资总额						$	2,916,053					$	45					$	(5,916)					$	2,910,182

所有可供出售的证券均包含在2022年6月30日和2023年6月30日为客户持有的基金中。

截至2022年6月30日和2023年6月30日，现金和现金等价物以及为客户的现金和现金等价物持有的资金包括活期存款账户、货币市场基金、商业票据和存款证。

合并资产负债表上的投资分类如下：

			6月30日
			2022						2023
现金和现金等价物			$	139,756					$	288,767
为客户持有的资金			3,987,776						2,621,415
投资总额			$	4,127,532					$	2,910,182

F-15

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目录

截至2022年6月30日和2023年6月30日处于未实现亏损状态的时间少于或超过12个月的可供出售证券的公允市场价值如下：

			2022年6月30日
			未实现亏损的证券 职位少于 12 个月												未实现亏损的证券 职位超过 12 个月												总计
			格罗斯 未实现 损失						公平 价值						未实现损失总额						公允价值						未实现损失总额						公允价值
商业票据			$	(126)					$	53,756					$	—					$	—					$	(126)					$	53,756
公司债券			(1,715)						57,853						—						—						(1,715)						57,853
资产支持证券			(141)						7,354						—						—						(141)						7,354
存款证			(43)						27,086						—						—						(43)						27,086
美国国债			(591)						129,943						—						—						(591)						129,943
美国政府机构证券			(451)						7,549						—						—						(451)						7,549
其他			(71)						2,110						—						—						(71)						2,110
可供出售证券总数			$	(3,138)					$	285,651					$	—					$	—					$	(3,138)					$	285,651

			2023年6月30日
			未实现亏损的证券 职位少于 12 个月												未实现亏损的证券 职位超过 12 个月												总计
			格罗斯 未实现 损失						公平 价值						未实现损失总额						公允价值						未实现损失总额						公允价值
商业票据			$	(138)					$	96,665					$	—					$	—					$	(138)					$	96,665
公司债券			(695)						71,089						(1,172)						32,807						(1,867)						103,896
资产支持证券			(233)						23,313						(104)						2,038						(337)						25,351
存款证			(93)						52,254						—						—						(93)						52,254
美国国债			(1,075)						95,388						(1,764)						60,612						(2,839)						156,000
美国政府机构证券			—						—						(513)						7,487						(513)						7,487
其他			(71)						5,326						(58)						1,874						(129)						7,200
可供出售证券总数			$	(2,305)					$	344,035					$	(3,611)					$	104,818					$	(5,916)					$	448,853

公司定期审查其投资组合的构成，以确定是否存在信用减值。该公司做到了 不确认截至2021年6月30日、2022年或2023年6月30日的年度中的任何信用减值损失。截至2023年6月30日，公司投资组合中的所有证券的评级均为A-1或更高。

该公司做到了 不对截至2021年6月30日、2022年或2023年6月30日的年度中出售可供出售证券的已实现损益的累计其他综合收益进行任何重大重新分类调整。在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度中，出售可供出售证券的已实现收益和亏损总额并不重要。

F-16

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目录

截至2023年6月30日，可供出售证券的预期到期日如下：

			摊销 成本						公平 价值
一年或更短			$	257,957					$	256,166
一到两年			147,340						144,468
两年到三年			87,451						86,445
三年到五年			1,993						1,791
可供出售证券总数			$	494,741					$	488,870

(5) 公允价值计量

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：

•级别 1-相同资产和负债在活跃市场的报价。

•二级——在活跃市场中，类似资产和负债的报价，或该资产或负债可直接或间接观察到的其他投入，基本上是整个金融工具的报价。

•3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、折扣现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。

公司使用第一级投入定期按公允价值衡量任何现金和现金等价物、为客户的现金和现金等价物持有的资金、应收账款、应付账款和客户资金债务。根据这些资产和负债的短期性质，公司认为这些金融资产和负债的记录价值近似于2022年6月30日和2023年6月30日各自资产和负债的公允价值。

有价证券由归类为可供出售的证券以及某些现金等价物组成，使用从独立定价服务获得的二级投入定期按公允价值入账。可供出售的证券包括商业票据、公司债券、资产支持证券、存款证、美国国库证券、美国政府机构证券等。独立定价服务利用各种输入，包括基准收益率、经纪商/交易商报价、报告的交易、发行人利差以及其他可用的市场数据。公司以抽样为基础，对照其他第三方定价来源对照独立定价服务的定价是否合理。该公司没有调整独立定价服务获得的任何价格，因为它认为这些价格的估值是适当的。有 不2022年6月30日或2023年6月30日被归类为公允价值层次结构第三级的可供出售证券。

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目录

公司现金和现金等价物以及可供出售证券的公允价值水平如下：

			2022年6月30日
			总计						第 1 级						第 2 级						第 3 级
现金和现金等价物			$	139,756					$	139,756					$	—					$	—
为客户现金和现金等价物持有的资金			3,653,697						3,640,427						13,270						—
可供出售证券：
商业票据			58,040						—						58,040						—
公司债券			57,853						—						57,853						—
资产支持证券			9,704						—						9,704						—
存款证			31,836						—						31,836						—
美国国债			166,987						—						166,987						—
美国政府机构证券			7,549						—						7,549						—
其他			2,110						—						2,110						—
可供出售证券总数			334,079						—						334,079						—
投资总额			$	4,127,532					$	3,780,183					$	347,349					$	—

			2023年6月30日
			总计						第 1 级						第 2 级						第 3 级
现金和现金等价物			$	288,767					$	288,767					$	—					$	—
为客户现金和现金等价物持有的资金			2,132,545						2,132,545						—						—
可供出售证券：
商业票据			109,877						—						109,877						—
公司债券			110,413						—						110,413						—
资产支持证券			29,734						—						29,734						—
存款证			68,159						—						68,159						—
美国国债			156,000						—						156,000						—
美国政府机构证券			7,487						—						7,487						—
其他			7,200						—						7,200						—
可供出售证券总数			488,870						—						488,870						—
投资总额			$	2,910,182					$	2,421,312					$	488,870					$	—

按非经常性公允价值记录的资产和负债

公司按公允价值记录企业合并中收购的资产和承担的负债。有关按非经常性公允价值记录的某些资产和负债的公允价值计量的更多详情，请参阅附注7。

F-18

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目录

(6) 应收账款，净额

应收账款的组成部分如下：

			截至6月30日的财年
			2022						2023
贸易应收账款			$	14,797					$	15,471
为客户持有的资金的应计利息			296						6,886
其他			1,502						4,348
应收账款总额			16,595						26,705
信用损失备抵金			(841)						(1,620)
应收账款，净额			$	15,754					$	25,085

与应收账款有关的信贷损失备抵金的活动如下：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
年初的余额			$	617					$	800					$	841
记入费用			316						311						1,245
注销			(133)						(270)						(466)
年底余额			$	800					$	841					$	1,620

(7) 业务合并

公司根据ASC 805 “企业合并” 对企业合并进行核算。公司使用收购会计方法记录了下文披露的收购，并按收购之日的公允价值确认了资产和负债，超出部分记作商誉。

2020年11月13日，公司通过合并收购了Samepage Labs Inc.（“Samepage”）的所有已发行股份，收购价对价为美元15,018，这笔款项在收盘时以现金支付。Samepage 提供数字协作工具，包括任务管理、文件共享、实时协作等。该交易扩展了公司在这些领域的产品功能，并表明了其对构建满足人力资源团队和员工需求的现代劳动力套件解决方案的承诺。Samepage 的购买价格分配约为 $11,995商誉的，美元3,167专有技术和其他非物质资产和负债。

2021年8月31日，公司与Blue Marble Payroll, LLC（“Blue Marble”）及其股权持有人签订了股权购买协议（“购买协议”），并以现金对价收购了Blue Marble的所有已发行和未偿还股权60,961，但须视惯例的购买价格调整而定。Blue Marble 的薪资平台使总部位于美国的公司能够根据许多国家/地区的复杂本地和国家/地区要求管理美国以外员工的工资。此次收购使公司能够通过统一的解决方案更好地为客户提供管理其国际员工队伍的服务，以支付员工工资，实现流程自动化并遵守其他国家的法规。

隶属于董事会主席兼公司最大股东史蒂芬·萨罗维茨的实体是Blue Marble的最大股东。公司董事会任命了审计委员会，该委员会仅由独立于Blue Marble管理层、Blue Marble股东和公司管理层的董事组成，以其名义评估、评估和谈判购买协议中的条款和条件。审计委员会和公司董事会中不感兴趣的董事一致批准了购买协议及其中规定的交易。

F-19

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目录

蓝色大理石的购买价格分配如下：

			2021年8月31日
专有技术			$	21,200
客户关系			3,000
商标名称			1,200
善意			34,776
收购的其他资产			2,659
承担的负债			(1,874)
总购买价格			$	60,961

2022年1月18日，公司通过合并收购了Cloudsnap, Inc.（“Cloudsnap”）的所有已发行股份，现金对价为美元50,002，这笔款项是在收盘时支付的。Cloudsnap 是一家灵活的低代码解决方案提供商，用于集成不同的业务应用程序。该交易使公司能够更高效、更有效地在关键系统之间提供现代集成和无缝数据共享，同时有助于统一和自动化客户人力资源、财务、福利和其他系统的业务流程。

Cloudsnap 的购买价格分配如下：

			2022年1月18日
专有技术			$	15,800
善意			33,628
收购的其他资产			3,398
承担的负债			(2,824)
总购买价格			$	50,002

自收购结束以来，这些收购的结果已包含在公司的合并财务报表中，对公司无关紧要。没有提供预计信息，因为收购的影响对公司的合并财务报表并不重要。与这些交易相关的商誉主要归因于员工队伍的聚集以及公司产品供应扩张和增强带来的增长机会。出于所得税的目的，与收购Blue Marble相关的商誉可以扣除。出于所得税的目的，与收购Samepage和Cloudsnap相关的商誉不可扣除。与这些收购相关的直接成本并不重要，在合并运营和综合收益报表中作为收入成本以及一般和管理成本记作支出。

(8) 资本化内部使用软件

资本化内部使用软件和累计摊销额如下：

			6月30日
			2022						2023
大写的内部使用软件			$	193,156					$	248,738
累计摊销			(131,171)						(162,611)
资本化的内部使用软件，净值			$	61,985					$	86,127

资本化内部使用软件的摊销额为美元23,227, $25,267和 $31,440分别适用于截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度，并包含在收入成本中。

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(9) 财产和设备

财产和设备的主要类别如下：

			6月30日
			2022						2023
办公设备			$	4,365					$	2,508
计算机设备			55,495						58,670
家具和固定装置			12,791						12,958
软件			8,785						11,127
租赁权改进			47,521						48,159
客户租用的时钟			6,711						8,533
总计			135,668						141,955
累计折旧			(72,829)						(77,886)
财产和设备，净额			$	62,839					$	64,069

折旧费用为 $15,905, $16,199和 $18,478分别适用于截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度。

(10) 商誉和无形资产

下表汇总了下述年度的商誉变化：

			截至6月30日的财年
			2022						2023
年初余额			$	33,650					$	101,949
可归因于收购的增加			68,299						—
测量周期调整			—						105
年底余额			$	101,949					$	102,054

有关截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度的收购活动的更多详情，请参阅附注7。

该公司的可摊销无形资产和估计的使用寿命如下：

			6月30日												加权 平均的 有用的 寿命（年）
			2022						2023
专有技术			$	43,129					$	43,129					6.0
客户关系			22,200						22,200						7.8
非招标协议			1,600						1,600						3.1
商标名称			1,640						1,640						5.0
总计			68,569						68,569
累计摊销			(23,094)						(34,042)
无形资产，净额			$	45,475					$	34,527

F-21

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目录

收购的无形资产的摊销费用为美元3,840, $8,752和 $10,948分别适用于截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度，并包含在收入成本以及一般和行政成本中。 截至2023年6月30日，收购的无形资产的未来摊销费用如下：

2024 财年			$	9,943
2025 财年			8,888
2026 财年			7,269
2027 财年			4,893
2028 财年			3,029
此后			505
总计			$	34,527

(11) 应计费用

应计费用的组成部分如下：

			6月30日
			2022						2023
应计工资和人事成本			$	84,897					$	85,019
经营租赁负债			8,399						7,800
递延收入			13,548						24,539
其他			17,540						25,929
应计费用总额			$	124,384					$	143,287

(12) 债务

2019年7月，公司与PNC银行、全国协会和其他贷款机构签订了循环信贷协议，该协议由公司几乎所有的资产担保，但须遵守某些限制。2022年8月，公司对上述信贷协议进行了第一项修订，将我们的循环信贷额度（“信贷额度”）的借款能力提高到美元550,000，最多可以增加到美元825,000，但须获得贷款人的额外承诺和某些批准，并满足其他要求。修订后的信贷协议将信贷额度的到期日延长至2027年8月，并将基于伦敦银行同业拆借利率的利率改为基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率。 在2020财年第四季度，公司借入了美元100,000根据信贷额度，它在2021财年第三季度偿还了这笔贷款。 2022年1月，该公司借入了美元50,000根据与收购Cloudsnap相关的信贷额度，该公司在2022财年第三季度偿还了这笔款项。该公司有 不借款于 2022年6月30日要么 2023 年 6 月 30 日，在 2023 财年没有借入任何款项。公司产生了与任何借款相关的利息支出，平均利率为 1.04% 和 1.01截至年份的百分比 2021年6月30日分别是2022年6月30日.

任何借款的收益将用于为营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金，包括允许的收购、允许的投资、允许的分配和股票回购。公司通常可以在信贷额度下借款、预付和再借款，并在循环信贷额度到期前随时终止或减少贷款人的承诺，除惯常的 “破产” 成本外，无需支付溢价或罚款。

信贷额度下的任何借款通常将根据公司的选择按年利率计算利息，每种情况下的利率是参照定期SOFR利率加上SOFR调整或调整后的基准利率确定的，再加上适用的利润率 0.875% 至 1.500% 和 0.00% 至 0.500百分比分别基于当时适用的净总杠杆比率。此外，公司必须为信贷额度的可用和/或未提取部分支付某些承诺、信用证预付款和信用证参与费。

公司必须遵守某些惯常的肯定和否定承诺，包括要求将最大净总杠杆率维持在不大于 4.00到 1.00，（向上升到 4.50在完成某些允许的收购的财政季度之后的连续4个财政季度降至1.00），

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目录

且最低利息覆盖率不低于 2.00到 1.00。截至2023年6月30日，公司遵守了上述所有契约。

(13) 租赁

该公司主要根据不可取消的经营租约租赁租赁租赁办公空间，这些租约将于2024年3月至2032年10月的不同日期到期。租约规定增加年度基本租金，并要求公司按比例支付运营费用，在某些情况下还包括房地产税。该公司还根据不可取消的运营租约租赁各种类型的办公和生产相关设备，这些租约将于2024年2月至2027年12月的不同日期到期。

经营租赁支出的组成部分如下：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
运营租赁成本			$	9,139					$	7,509					$	8,868
短期租赁成本			$	75					345						301
可变租赁成本			$	4,796					4,579						5,358
租赁费用总额			$	14,010					$	12,433					$	14,527

公司的经营租赁使用权资产、经营租赁负债以及与公司经营租赁相关的其他补充信息的分类如下：

			6月30日
			2022						2023
经营租赁使用权资产			$	49,210					$	44,067
应计费用			$	8,399					$	7,800
长期经营租赁负债			$	69,119					$	62,471
加权平均剩余租赁期限（年）			8.9						8.0
加权平均折扣率			3.46		%				3.52		%

下表汇总了与公司经营租赁相关的补充现金流信息：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金			$	11,093					$	9,955					$	10,958
为换取新负债而获得的经营租赁资产			$	1,682					$	10,084					$	1,264

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截至2023年6月30日，公司运营租赁负债未来到期日的未贴现现金流以及与公司资产负债表上反映的经营租赁负债余额的对账情况如下：

2024 财年			$	10,050
2025 财年			10,321
2026 财年			9,909
2027 财年			9,470
2028 财年			9,490
此后			32,053
未贴现现金流总额			81,293
减去：现值折扣			(11,022)
经营租赁负债总额			$	70,271

截至2023年6月30日，该公司尚未签订任何尚未开始的租约。

(14) 所得税

(a) 所得税

截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度的所得税支出（福利）包括以下内容：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
当前税收
联邦			$	—					$	—					$	1,702
州和地方			(75)						(16)						2,625
递延税：
联邦			(10,476)						(4,214)						17,973
州和地方			(3,164)						(2,950)						(4,508)
所得税支出总额（福利）			$	(13,715)					$	(7,180)					$	17,792

(b) 税率对账

所得税支出（福利）与应用美国联邦所得税税率计算的金额不同 21由于以下原因，截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度占税前收入的百分比：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
按法定联邦税率计算的所得税支出（福利）			21.0		%				21.0		%				21.0		%
所得税增加（减少）的原因是：
研发信贷和其他信贷			(7.1)						(5.3)						(3.1)
不可扣除的费用			1.4						1.5						1.0
估值补贴的变化			2.8						0.4						(2.8)
股票薪酬支出			(35.0)						(21.9)						(6.1)
州和地方所得税，扣除联邦所得税优惠			(6.7)						(4.0)						1.3
其他			(0.4)						(0.3)						(0.1)
			(24.0)		%				(8.6)		%				11.2		%

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截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度的有效税率为 (24.0)%, (8.6)% 和 11.2分别占税前收入的百分比57,104, $83,597和 $158,614，分别地。有效税率的提高主要是由于与股票薪酬相关的扣除额减少。

(c) 递延所得税资产和负债的组成部分

下文介绍了2022年6月30日和2023年6月30日导致大量递延所得税资产和递延所得税负债的临时差异的税收影响。

			6月30日
			2022						2023
递延所得税资产：
经营租赁负债			$	19,979					$	18,238
应计费用			16,143						19,610
基于股票的薪酬			22,857						27,402
净营业亏损结转			45,574						13,010
联邦和州税收抵免			30,498						35,016
研究和开发成本			—						12,523
其他			1,064						1,204
递延所得税资产总额			136,115						127,003
估值补贴			(5,850)						(1,350)
递延所得税净资产			130,265						125,653
递延所得税负债：
递延合同费用			(75,028)						(96,598)
经营租赁使用权资产			(12,708)						(11,456)
研究和开发成本			(13,661)						—
无形资产			(3,725)						(2,626)
折旧			(8,300)						(10,947)
递延所得税负债总额			(113,422)						(121,627)
递延所得税净资产（负债）			$	16,843					$	4,026

截至2023年6月30日，公司维持估值补贴为美元1,350用于某些可能无法实现的州税收优惠。随着进一步证据的出现，这种评估将来可能会发生变化。

截至2023年6月30日，公司用于联邦所得税目的的净营业亏损结转总额约为美元49,087, 所有这些都可以无限期地继续下去.公司用于州所得税的净营业亏损结转总额约为 $45,349，其中 $35,850从 2023 年到 2042 年到期，而剩余的 $9,499可以无限期地向前推进。该公司的联邦和州研发税收抵免总额和其他州信贷结转额约为 $41,085，它在 2023 年至 2042 年之间到期。

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截至2022年6月30日和2023年6月30日，公司未确认的税收优惠负债如下所示，如果确认，这将影响公司的有效税率。 当福利得到确认时，公司将包括适用的罚款和利息：

			截至6月30日的财年
			2022						2023
年初未确认的税收优惠			$	534					$	1,015
本年度税收职位的增加			380						570
前期税务状况的增加			101						—
前期税收状况的减法			—						(33)
年底未确认的税收优惠			$	1,015					$	1,552

公司向美国联邦政府和各州司法管辖区提交所得税申报表。某些纳税年度对于公司开展业务的联邦和州纳税申报司法管辖区仍然开放，原因是这些年度的净营业亏损结转和税收抵免未使用，或者在与所得税负债相关的正常时效法规下仍有待审计的时限内使用。该公司，包括其国内子公司，提交了合并的联邦所得税申报表。在截至2020年6月30日的财政年度之前的年份中，公司不再接受美国联邦审查；但是，美国国税局（IRS）有能力审查2020财年之前的年度，审查公司使用前几年结转的税收属性的程度。州申报的时效通常是 三到 四年.

(15) 股东权益

普通股

普通股持有人有权 一每股投票并在宣布时获得股息。持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有与此类股票相关的赎回或偿债基金条款。

(16) 福利计划

(a) 股权激励计划

公司此前维持了2008年的股权激励计划（“2008年计划”），目前维持2014年的股权激励计划（“2014年计划”），根据该计划，公司保留了普通股以向员工、董事和非雇员第三方发行。2014 年计划是 2008 年计划的继任者，允许公司董事会薪酬委员会（“委员会”）酌情发放限制性股票单位和其他股权激励。 没有自2014年计划生效之日起，已经或将要根据2008年计划颁发新的奖励。根据2014年计划预留的普通股数量可能会在每个日历年增加，一直持续到2024年1月1日，包括在内。每年增加的股票数量可能等于（a）十分之四和百分之五中的较小者（4.5％）公司在前一年的12月31日已发行和流通的普通股数量的百分比，或（b）由公司董事会确定的金额。

截至2023年6月30日，该公司已经 13,699分配给计划的股份，其中 1,701股票受未偿还期权或奖励的约束。通常，公司发行先前未发行的股票以行使股票期权或授予奖励；但是，以前受2014年计划补助金或奖励约束的股票如果在行使或发行时被没收或净结算，则可以重新发行以满足未来的发行需求。

F-26

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目录

下表汇总了截至2023年6月30日的年度中公司股权激励计划下可供授予的股票数量的变化：

			的数量 股份
2022年7月1日起可申请资助			12,393
RSU 已获批			(795)
授予了 MSU			(82)
在结算税款和/或行使价时预扣的股份			382
没收			168
股票已移除			(68)
2023 年 6 月 30 日起可获得资助			11,998

移除的股份是指没收在结算税款和/或支付与根据2008年计划发放的补助金相关的行使价时预扣的股份和股份。如上所述， 不将根据2008年的计划颁发新的奖项，还有 不截至 2023 年 6 月 30 日，在 2008 年计划下尚未兑现的奖励。

与股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、市场份额单位（“MSU”）和员工股票购买计划（如下所述）相关的股票薪酬支出包含在随附的合并运营和综合收益报表的以下细列项目中：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
收入成本			$	7,687					$	11,622					$	17,101
销售和营销			15,658						21,854						36,930
研究和开发			10,192						18,696						36,475
一般和行政			29,515						44,030						56,794
股票薪酬支出总额			$	63,052					$	96,202					$	147,300

此外，该公司资本化了美元2,610, $7,119和 $11,901在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度中，股票薪酬支出分别占其资本化内部使用软件成本的百分比。

2020年8月，委员会批准了对2020财年授予的基于绩效的限制性股票单位的绩效目标的修改。该公司记录了美元6,423和 $6,765在截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度中，分别与这些基于业绩的修改后的限制性股票单位相关的股票薪酬支出。

2022年3月，迈克尔·哈斯克宣布他打算自2022年9月1日起辞职。关于他的辞职，公司董事会批准了《过渡和离职协议》和《咨询服务协议》。根据这些协议，委员会批准了对哈斯克先生某些未偿还的限制性股票单位和MSU的修改，以允许在他的服务期结束后继续发放奖励。结果，公司记录了修改的累积影响，并加快了与哈斯克先生在剩余实质性服务期内未经修改的某些未付奖励相关的剩余支出的确认。在截至2022年6月30日或2023年6月30日的年度中，这些奖励的修改没有对公司的财务报表产生重大影响。

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目录

下表显示了截至2023年6月30日的年度中的股票期权活动：

			的数量 股份						加权 平均的 运动 价格						加权 平均的 剩余 合同的 期限（年）						聚合 固有的 价值
截至2022年7月1日的余额			548						$	18.34					1.6						$	85,515
行使的期权			(260)						$	12.53
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			288						$	23.63					1.2						$	46,129
期权于 2023 年 6 月 30 日归属和可行使			288						$	23.63					1.2						$	46,129

有 不在截至2021年6月30日、2022年或2023年6月30日的年度内授予的股票期权。在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度中，行使的期权的总内在价值为美元84,072, $51,457和 $52,985，分别地。

公司根据2014年计划授予限制性股票单位，条款由委员会酌情决定。限制性股票单位通常归属 四年在授予日期之后，并有基于时间的归属条件。 下表显示了截至2023年6月30日的年度中限制性股票单位的活动：

			单位						加权 平均的 授予日期 公允价值
截至 2022 年 7 月 1 日的 RSU 余额			1,327						$	168.44
RSU 已获批			795						$	254.59
RSU 已归属			(724)						$	163.79
RSU 被没收			(156)						$	162.57
2023 年 6 月 30 日的 RSU 余额			1,242						$	225.30

2023 年 6 月 30 日，有 $116,517与授予的未归属限制性股票单位相关的未确认的总薪酬成本，扣除预计没收额。预计将在加权平均期内确认该成本 1.8年份。

公司还根据2014年计划向MSU授予MSU，其条款由委员会酌情决定。有资格归属的MSU的实际数量是基于相对股东总回报率（“TSR”）目标的实现情况，而构成罗素3000指数的每家公司实现的股东总回报率约为 三-年期。MSU 在 TSR 测量周期结束时处于悬崖背心，直到 200%每个密歇根州立大学约束的目标股票数量中有资格获得。

下表显示了截至年度的市场份额单位活动 2023 年 6 月 30 日：

			单位						加权 平均的 授予日期 公允价值
2022年7月1日的密西根州立大学余额			101						$	263.83
授予了 MSU			82						$	387.67
MSU 被没收			(12)						$	278.08
截至 2023 年 6 月 30 日的密西根州立大学余额			171						$	320.38

该公司使用蒙特卡罗模拟模型估算了MSU的授予日期的公允价值，该模型包括以下假设：

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			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
估值假设：
预期股息收益率			0		%				0		%				0		%
预期波动率			52.0		%				47.4 - 47.5%						51.0 - 52.7%
预期期限（年）			3.04						2.92 - 3.04						2.75 - 3.04
无风险利率			0.18		%				0.43 - 0.47%						3.11 - 4.01%

2023 年 6 月 30 日，有 $25,009与未归属的MSU相关的未确认的总薪酬成本（扣除预计没收额）。预计将在一段时间内确认该费用 2.0年份。

股票薪酬安排的超额所得税优惠总额为 $128,229, $143,046和 $113,903在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度中，分别通过所得税支出（福利）进行确认。

(b) 员工股票购买计划

根据公司的员工股票购买计划（“ESPP”），公司可以在特定发行期内向所有符合条件的员工授予股票购买权，但不超过 二十七个月。每个发行期将从最接近每年5月16日和11月16日的交易日开始。通过员工的工资扣除购买股票，最高为 10每个购买期雇员薪酬的百分比，购买价格等于 85在适用发行期的第一个交易日或购买日的公司普通股公允市场价值的百分比，取较低者为准。参与者最多可以购买 $25普通股的价值或 2任何普通股的股份 一年。ESPP被认为是补偿性的，会产生补偿费用。

截至 2023 年 6 月 30 日，共有 1,773根据ESPP，普通股是为未来发行而保留的。根据ESPP预留发行的普通股数量可能会在每个日历年增加，持续到2024年1月1日，包括在内。每年增加的股票数量可能等于 (a) 中的较小者 400，(b) 百分之七十五百分之一 (0.75％）公司在前一年的12月31日已发行和流通的普通股数量的百分比，或（c）由公司董事会确定的金额。公司董事会批准通过以下方式增加ESPP下准备发行的普通股数量 400股票，自 2023 年 1 月 1 日起生效。

该公司共发行了 120截至2022年11月15日和2023年5月15日的六个月发行期结束后的股票。公司记录的归属于ESPP的薪酬支出为美元4,570, $4,676和 $6,393分别截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度，已包含在上述股票薪酬支出摘要中。 ESPP发行期的授予日公允价值是使用以下假设估算的：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
估值假设：
预期股息收益率			0		%				0		%				0		%
预期波动率			42.2 - 72.2%						31.0 - 57.5%						41.1 - 57.5%
预期期限（年）			0.5						0.5						0.5
无风险利率			0.04 - 0.15%						0.04 - 1.54%						1.54 - 5.26%

(c) 401 (k) Plan

公司维持401（k）计划，并附有相应的条款，涵盖所有符合条件的员工。公司匹配 50雇员缴款的百分比不超过 8占他们总工资的百分比。捐款为 $2,658, $12,305和 $15,083分别适用于截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度。为了应对 COVID-19 疫情带来的不确定性，公司在2021财年的前三个季度暂时暂停了401（k）计划的配套缴款。公司在2021财年第四季度恢复了缴款。

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(17) 承付款和意外开支

(a) 雇佣协议

该公司与某些主要官员签订了雇佣协议。这些协议允许增加年度薪酬，参与股权激励计划，为年度业绩提供奖金，以及协议中规定的某些控制权变更事件。

(b) 诉讼

2020年11月16日，库克县巡回法院可能对该公司提起集体诉讼，指控该公司违反了《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》。该申诉要求赔偿金、律师费和其他费用。公司目前无法估计与此事有关的任何合理可能的损失或损失范围。该公司打算对这起诉讼进行有力辩护。

公司不时受到正常业务过程中产生的诉讼。其中许多事项全部或部分由保险承保。公司管理层认为，目前任何未决或威胁事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。但是，这些事项存在固有的不确定性，根据这些事项的最终处置，可能会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

(18) 每股净收益

每股基本净收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则使用该期间潜在的已发行普通股数量计算得出。截至资产负债表日，公司的潜在普通股包括行使股票期权时可发行的增量普通股、限制性股票单位和市场份额单位的发行，以及可通过员工股票购买计划购买的股票。

下表显示了每股基本净收益和摊薄后净收益的计算结果：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
分子：
净收入			$	70,819					$	90,777					$	140,822
分母：
计算每股净收益时使用的加权平均股数：
基本			54,318						55,036						55,706
潜在稀释股票的加权平均效应：
员工股票期权、限制性股票单位和市场份额单位			1,987						1,409						890
稀释			56,305						56,445						56,596
每股净收益：
基本			$	1.30					$	1.65					$	2.53
稀释			$	1.26					$	1.61					$	2.49

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目录

下表汇总了截至资产负债表日的已发行限制性股票单位和市场份额单位，这些单位被排除在报告期的摊薄后每股计算之外，因为将其包括在内会产生反稀释作用：

			截至6月30日的财年
			2021						2022						2023
市场份额单位			38						24						48
限制性库存单位			6						70						39
总计			44						94						87

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