DAYFORCE，INC.

非员工董事延期计划

第一条--目的

本DAYFORCE，Inc.非雇员董事延期计划(以下简称“计划”)的目的是为DAYFORCE，Inc.(“本公司”)的非雇员董事(“董事”)提供推迟结算根据DAYFORCE，Inc.2018年股权激励计划或任何后续计划(“股权激励计划”)授予的限制性股票单位(“RSU”)的机会，其中包括(I)代替作为公司董事会成员(“董事会”)的董事费用(定义见下文)而获得的RSU(“董事费用RSU”)，及(Ii)根据股权激励计划以其他方式授予董事的回购单位(“年度回购单位”)。

在本计划中，“董事费用”是指在董事选举时，作为董事会成员向董事支付的以现金或RSU形式提供的服务的聘用费，其中“基本聘任费”指支付给董事的年度基本聘用费，“额外聘用费”指为担任委员会、董事会主席或委员会主席、担任董事首席独立董事或担任此类特定角色而支付的任何额外聘用费，但在任何情况下，均不包括额外会议费、每日生活费或其他非聘用费的费用。

第二条--参与者选举

第2.1节--RSU的延期

按年度计算，董事可透过采用本公司指定表格(“选举表格”)的电子或书面选举(“选举表格”)，选择收取由下一个历年开始的董事会服务期(一般为自该年5月至翌年4月止)(“补偿期”)以董事费用厘定单位形式的基本聘用费及/或额外聘用费。此外，在年度基础上，董事可以通过选举表格选择推迟结算任何该等董事费用RSU，以及在补偿期内授予的任何年度RSU(这些延期的董事费用RSU和延期的年度RSU，统称为“延期的RSU”)。延期的RSU将按照以下第三条的规定进行结算。每个补偿期的延期RSU将代表每个董事在本计划下单独指定和跟踪。

第2.2节--选举时间

关于在特定补偿期内将赚取的董事费用或将授予的年度RSU的选择表格必须不迟于该补偿期开始的前一年日历年的12月31日填写并提交给本公司。

尽管如此，在公司允许的范围内，在补偿期内首次成为董事的个人可在公司设定的截止日期或之前填写并提交选择表格，在任何情况下，该截止日期不得晚于该个人首次有资格参加计划后30天，以便获得将在同一补偿期内赚取或授予的递延RSU(视情况而定)(“初始资格选择”)。但任何获得延期RSU的初始资格选举仅适用于(I)董事费用RSU，该费用RSU与在该初始资格选举后提供的服务所赚取的董事费用有关，以及(Ii)在该初始资格选举后授予的年度RSU。

董事选举表格中反映的选择在第2.2节规定的适用选举截止日期后不可撤销。如果董事未能在适用的选举截止日期前提交正确填写的选举表格，董事将没有资格在适用的补偿期或其部分收到延期RSU。

第2.3节--选举金额

董事不得选择仅就补偿期推迟其董事费用RSU或年度RSU的一部分，并且必须选择推迟所有此类RSU(如果有的话)。此外，就补偿期(或部分补偿期)推迟任何RSU结算的选择将适用于在该补偿期内赚取的所有董事费用RSU和授予的所有年度RSU，但由于上文第2.2节中规定的限制而无法根据初始资格选举推迟结算的RSU除外。因此，除非根据初始资格选举不能推迟任何RSU，否则如果董事选择只推迟关于补偿期的任何RSU的一部分，则该选择将被视为推迟在该补偿期内赚取的所有董事费用RSU和授予的所有年度RSU。

第2.4节--结算形式

在选举表格内，董事可选择就每段补偿期一次过或分十年收取延迟偿还单位的结算款项。如果董事没有指定结算方式，将一次性支付结算。除非委员会另有决定，递延RSU将以公司普通股的股份结算，每股面值0.01美元(“普通股”)，以一对一的方式结算。

第2.5节--授予RSU

所有RSU的赠款将由委员会批准(如股权激励计划所界定)。RSU将根据股权激励计划授予，并受股权激励计划条款的约束，并将由一份奖励协议(如股权激励计划中的定义)证明，该协议将列出任何归属条件以及RSU的其他条款和条件。

第三条--延迟偿还单位的结算

第3.1节--离职和解

除第3.2或3.3节另有规定外，延期RSU的结算将在董事(第409a条所指的“脱离服务”)之后(视适用情况而定)一次性或分期付款进行或开始，如第3.1(A)和3.1(B)款所述。

第3.2节--关于控制权变更的和解

尽管有上文第3.1节的规定，或董事在选举表格上做出的任何选择，如果控制权变更(定义见股权激励计划)构成1986年国内税法(“守则”)第409a(A)(2)节规定的允许分配事件，则所有当时未偿还和已授予的延期支付RSU将在控制权变更生效之日起90天内一次性支付给每个适用的现任或前任董事。

第3.3节--死亡后的和解

尽管有上文第3.1节的规定或董事在选举表格中做出的任何选择，如果现任或前任董事去世，所有该等董事当时未偿还和既得的延期RSU将一次性支付给根据股权激励计划条款有资格收到此类付款的受益人(如果董事指定了多名受益人，则分次支付给受益人)或董事的遗产(视情况而定)，但须遵守股权激励计划的条款。此类和解将在董事死亡后90天内达成，或者在因行政原因需要更多时间的情况下，在第409A条允许的较晚时间内达成。

第四条--方案的管理、修改和终止

第4.1节--管理

本计划应由委员会管理，但在符合适用法律的范围内，日常部长级任务和业务事项可由公司适当的高级管理人员和员工处理。委员会有充分和专有的权力和自由裁量权解释本计划的规定，并制定其认为必要和适当的行政程序，以实现本计划的目的。

第4.2节--修订、暂停和终止

在遵守第409a条的前提下，委员会可随时修订、暂停或终止本计划的全部或部分内容，但任何此类行动不得减少任何未清偿递延RSU或相关股息等价权(如有)的金额或价值。

第五条--杂项规定

第5.1节-第409a节合规

本计划旨在符合《守则》第409a节的要求(“第409a节”)，本计划和任何选举表格或授奖协议应以符合第409a节要求的方式解释，并应据此进行管理。如果本计划的任何条款或任何选举表格或奖励协议的任何条款或条件以其他方式阻碍或与本意图相冲突，则该条款、条款或条件将被解释并被视为已修改，以避免这种冲突。根据本计划应支付的每一笔款项，根据第409a条的规定，应构成单独的付款。本公司和委员会均不保证本计划将就任何董事或任何付款遵守第409A条。在任何情况下，公司或任何子公司或联属公司，或公司的任何董事(董事除外)，均不承担任何额外的税收、利息或

任何董事或受益人因本计划未能满足第409A条的要求，或因本计划未能满足适用税法的任何其他要求而遭受的罚款。

第5.2节—股息等价权

倘本公司就其普通股派付股息，且受限制股份单位获委员会授出股息相等权，则有关递延受限制股份单位的任何股息相等权将与有关受限制股份单位同时以相同方式派付。

第5.3节—无担保普通债权人

本公司在该计划下的义务构成了一个无资金和无担保的承诺，即在未来分配普通股和/或现金。本计划项下的董事及受益人权利仅为本公司一般无担保债权人的权利。不得将任何资产置于信托、预留或以其他方式分离，以资助或抵消与计划有关的负债。

第5.4节—股权激励计划条款

本计划乃根据股权激励计划第15.4节采纳，并受股权激励计划之条款及条件规限。如果股权激励计划的条款与计划之间存在任何冲突，在符合第409A条所需的范围内，计划的条款应以计划的条款为准。