附件4.2
注册人的证券说明
根据《条例》第12条注册
1934年证券交易法
截至2023年12月31日，Dayforce，Inc.(“本公司”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：普通股。
普通股说明
以下对公司普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本说明须受本公司重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及第四条经修订及重述的附例(“附例”)的规限，并受其整体规限，而该等附例均以引用方式并入Form 10-K年报作为证物，本说明亦为证物。
授权资本化
公司的法定股本包括(I)500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。
投票权
董事由所投的多数票选出，但竞争性选举除外，在这种情况下，董事是由所投的多数票选出的。本公司股东并无累积投票权。除公司注册证书、章程或法律另有规定外，除有关在竞争性选举中选举董事的事项外，所有须由本公司股东表决的事项，均须获出席会议并有权就该事项投票的股份的过半数批准，或由股东以书面决议通过，该决议案代表该事项在会议上所需的赞成票数目。
股息权
普通股持有人在公司董事会(“董事会”)宣布的任何股息中平分，但须受任何已发行优先股持有人的权利所规限。
清算权
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或公司事务的结束，普通股持有人将有权按比例分享公司的资产，这些资产可在偿还债务后合法地分配给股东。如果公司当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先股。在任何一种情况下，公司必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后公司才能向普通股持有人支付分配。
其他权利
本公司股东并无优先认购或其他认购额外股份的权利。普通股没有偿债基金或赎回条款，也没有转换或交换权。所有普通股持有者均有权在清算、解散或清盘时，在任何可供分配给普通股持有者的资产中按股平分。所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。
上市
普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“TSX”)上市，代码为“DAY”。普通股在纽约证交所以美元交易，在多伦多证交所以加元交易。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。
其他信息
注册权协议
关于本公司的首次公开招股，本公司与Thomas H.Lee Partners，L.P.和Cannae Holdings，Inc.(连同“发起人”Thomas H.Lee Partners，L.P.)、David D.Ossip、David D.Ossip的兄弟Alon Ossip以及由David D.Ossip和Alon Ossip各自控制的实体就本公司子公司的普通股和可交换股份订立了登记权协议。Cerdian AcquisitionCo ULC(“可交换股份”)在紧接首次公开招股后由该持有人持有。这项协议赋予这些持有者(和他们被允许的受让人)要求公司自费登记他们持有的普通股的权利。该协议还规定，公司将支付这些选举持有人与此类登记有关的某些费用，并赔偿他们根据修订后的《1933年证券法》可能产生的某些责任。
优先股
董事会获授权就发行一个或多个系列优先股作出规定，并厘定优先股、权力及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权及清盘优先股，以及厘定将纳入任何该等系列的股份数目，而无须本公司股东进一步投票或采取任何行动。如此发行的任何优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之时，可优先于普通股。此外，任何此类优先股可能具有类别或系列投票权。优先股的发行可能会在没有股东进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。董事会并无授权发行任何优先股股份(特别表决权萨赫尔除外，定义见下文)，本公司亦无任何发行优先股股份的协议或计划。
董事会已授权在公司注册证书内发行一股特别投票权优先股，每股面值0.01美元(“特别投票权股”)。特别表决权股份持有人有权就普通股持有人有权表决的所有事项投票，并一般有权投相当于当时已发行可交换股份交换时可发行普通股股份数目的投票权。特别表决权股份的持有者无权获得股息。
反收购条款
公司注册证书和章程包含延迟、推迟或阻止涉及实际或潜在的公司控制权变更或公司管理层变更的交易的条款。本公司期望这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购要约。这些规定旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判，董事会
可能导致任何此类收购的条款得到改善，有利于公司的股东。然而，它们也赋予董事会权力阻止一些股东可能支持的交易，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易，或者本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对普通股的价格产生不利影响。
分类董事会
公司注册证书规定，董事会分为三类董事，指定为I类、II类和III类，但在从2022年股东年会开始的三年期间内进行拆分。在2022年股东年会上，任期届满的董事的继任人被选举进入董事会，任期至2023年股东年会届满；在2023年股东年会上，任期届满的董事的继任人被选举进入董事会，任期至2024年股东年会届满；在2024年股东年会及其后的每一届股东年会上，所有董事应被选举进入董事会，任期一年，至下一届股东年会届满。董事应在董事会任职，直至该董事的任期届满，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，但须受该董事事先去世、辞职、退休、取消资格或从董事会除名的规限。
董事的免职
公司注册证书规定，(A)任何董事在2022年股东周年大会之前当选，任期三年(“分类任期”)，但在2022年股东周年大会日期之后继续(“分类任期”)，可随时从董事会除名，但仅限于出于某种原因，且仅在当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本多数持有人的赞成票下，就公司注册证书第七条的目的而言，被视为一类董事；及(B)任何不属于董事类别的董事可由本公司股东在当时有权在董事选举中投票的大多数已发行股本持有人投票赞成的情况下(不论是否有理由)从董事会除名，就公司注册证书第VII条而言，董事选举被视为一类。“原因”就任何董事而言，指(X)有关董事故意不履行董事的职责，或有关董事在履行董事职责时的严重疏忽，(Y)有关董事从事损害本公司的故意或严重不当行为，或(Z)有关董事被定罪或作出不构成重罪的抗辩，构成重罪。
提前通知股东会议、提名和提案的要求
章程规定，股东特别会议只能在首席执行官、董事会主席、总裁或任何董事的要求下召开。附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知所指明的事项除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或公司控制权或管理层的变更。
该附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守公司章程中包含的提前通知要求，对于希望征集代理人以支持公司董事被提名人以外的其他董事的股东，该等股东将受到公司章程和适用证券法(包括根据交易所法案颁布的第14a-19条)的条款和要求的约束。附例允许股东会议的主持人员通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定也可以推迟、延迟或
阻止潜在收购者征集委托书以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。
股东书面同意诉讼
公司注册证书规定，当发起人实益拥有合共超过50%的一般有权在董事选举中投票的本公司股份的投票权时，任何要求或允许本公司股东在任何股东大会上采取的行动，如由持有不少于授权或采取该等行动所需的最低票数的股东签署书面同意，列明所采取的行动，则可在任何股东大会上采取，而所有有权就该行动投票的股份均出席会议并投票。任何时候，当保荐人实益拥有合计少于50%的有权在董事选举中投票的公司股票的投票权时，公司注册证书规定，在任何优先股持有人有权通过书面同意而不是会议行事的情况下，股东行动只能在年度股东大会或股东特别会议上采取，并且不得通过书面同意而不是会议采取行动。未能满足股东会议的任何要求可能会延误、阻止或使股东行动无效。
《特拉华州一般公司法》(DGCL)第203条
公司注册证书规定，DGCL第203条有关与利益相关股东的业务合并的规定不适用于本公司。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东(持有普通股15%以上的股东)成为利益股东后三年内从事企业合并交易，除非交易符合适用的豁免，例如董事会批准企业合并或导致该股东成为利益股东的交易。即使企业合并可能被一些股东认为是有益的，这些规定也将适用。公司注册证书包含的条款与DGCL第203条具有同等效力。虽然公司已选择退出法规的规定，但公司未来可以选择受第203条的约束。
修订附例及公司注册证书
公司注册证书及附例规定，在法律规定的任何一系列优先股持有人投赞成票的情况下，附例的条文(I)如获当时在任的董事会多数成员批准或经普通股持有人批准，则可予采纳、修订或废除；及(Ii)公司注册证书的条文可按大中华总公司的规定予以采纳、修订或废除。