美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

佣金文件编号001-38467

Dayforce公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

旧沙皮道东3311号

明尼阿波利斯, 明尼苏达州 55425

(952) 853-8100

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于2023年6月30日纽约证券交易所普通股股票的收盘价66.97美元。，是$10.2十亿美元。

截至2024年2月23日，注册人已发行普通股的数量为156.6百万美元。

以引用方式并入的文件

表OF含量

除文意另有所指外，本年度报告中10-K表格(“10-K表格”)中提及的“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Dayforce，Inc.及其合并后的直接和间接子公司。对DAYFORCE的引用反映了DAYFORCE人员平台。自2024年1月31日起，Cerdian HCM Holding Inc.更名为Dayforce，Inc.我们停止以股票代码“cday”进行交易，并于2024年2月1日起在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“TSX”)以我们的新股票代码“DAY”开始交易。

我们和我们的子公司拥有或拥有各种商标、商号和服务标志的权利，包括®、克利迪亚®，PowerPay®以及与这些术语相关联的各种徽标。仅为方便起见，此处提及的商标、商号、服务标记和版权在列出时不包含©, ®，以及符号，但此类引用并不意味着Dayforce，Inc.或适用的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张我们或他们对这些商标、商号和服务标记的权利。本10-K表格中出现的其他商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。

关于F的警告注意事项前瞻性陈述

本10-K表格不仅包含历史信息，还包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节)含义的前瞻性陈述，并受这些条款所创造的安全港的约束。本10-K表格中除有关历史事实或与当前事实或当前情况有关的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“假设”、“计划”、“寻求”、“计划”、“打算”、“相信”、“将会”、“可能”、“可能”、“继续”、“可能”、“应该，以及与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的其他类似含义的词语，但并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及第一部分，项目IA，“风险因素”此表格的10-K尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，可能导致实际结果和发展与本10-K表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者如果前瞻性陈述中的任何上述假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与本10-K表格中包含的前瞻性陈述中所做或所暗示的结果和发展大不相同。出于上述原因，我们告诫不要依赖任何前瞻性陈述。我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅说明我们作出这一陈述的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。对本期和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非特别说明，而应视为历史数据。

标准杆T I

项目1.BU天真的。

概述

Dayforce，Inc.，前身为Cerdian HCM Holding Inc.，是一家全球性人力资本管理(“HCM”)软件公司。我们的旗舰云人力资源管理平台Dayforce提供全套人力资源管理功能，包括全球人力资源(HR)、薪资和税务、劳动力管理、福利和人才智能功能。除了Dayforce，我们还通过直销和现有的合作伙伴渠道销售PowerPay，这是一款面向加拿大小型企业市场的云人力资源和薪资解决方案。我们还继续支持使用我们的传统北美解决方案的客户和使用我们收购的解决方案的亚太地区日本(“APJ”)地区的客户。我们利用传统技术投资于维护和必要的更新，以支持我们的客户，并继续将他们迁移到Dayforce。我们经常性解决方案的收入包括持有客户资金产生的投资收入，也称为浮动收入或浮动收入。

以下五个战略增长杠杆推动了我们的长期前景、短期决策和股东结盟：

产品和解决方案

白天的力量

Dayforce是一个单一的应用程序，它提供跨所有模块的连续实时计算，例如，使薪资管理员能够访问整个支付期的数据，使经理能够访问实时数据，以优化工作计划。无论行业或规模大小，组织都可以使用我们的Dayforce平台来优化整个员工生命周期的管理，包括吸引、招聘、参与、支付和发展员工。在2023年，我们的Dayforce解决方案获得了多项荣誉，包括连续第四年被评为1,000名以上员工企业的Gartner®云人力资源管理套件魔力象限的领导者；在针对1,000多名员工的Gartner云人力资源管理套件的关键功能合规性、薪资管理和总体产品满意度方面处于领先地位；在全球人力资源管理套件和员工管理套件的2023星座入围解决方案入围名单中排名前5位；在时间管理系统的Sapient Insights Group人力资源系统调查和Sapient Insights人力资源调查-人力资源管理系统调查中处于领先地位。

人力资源

Dayforce人力资源部为人力资源专业人员、经理和员工提供了他们所有人力资源信息的单一、完整的记录。我们的人力资源功能集中在一个全面、灵活的工作流引擎上，该引擎可以简化和自动化管理任务。此组件维护员工的重要表单记录，如已签署的工作场所政策协议、职业安全与健康管理条例和直接存款信息。

除了主要的记录保存功能外，Dayforce HR还配备了一个组织管理系统，允许经理查看其团队成员的个人资料，其中包括联系人和休假详细信息，以及工资、福利和绩效数据。员工也可以访问它，他们可以查看组织结构图、有关组织中其他员工的适当信息以及他们自己的薪资和时间详细信息。该产品还提供了几个自助服务选项，例如更改地址或添加受抚养人，使员工可以轻松地保持他们的个人资料最新。

工资和税收

Dayforce使雇主能够在单一系统内管理其全球薪资需求。通过我们的Dayforce平台，具有本地化薪资功能的薪资管理员能够实时更新时间和支付。Dayforce支持全球200多个国家和地区的工资单，同时为雇主提供一个集中的全球工资单数据视图。这一全球薪资模式由公司和合作伙伴拥有的统一薪资引擎与自动化数据交换相结合，为员工和管理员提供一致、直观的单用户体验。北美、亚太地区以及欧洲、中东和非洲(“EMEA”)的某些国家/地区都提供本地薪资，在这些国家，Dayforce的连续计算引擎在薪资流程中提供灵活性、准确性和效率。在这些本土市场，我们还代表我们的客户管理税收向税务机关的转移和汇款。凭借灵活的基于规则的配置和区域合作伙伴关系，Dayforce帮助组织解决法规和合规问题，无论员工在哪里工作或居住。我们正在继续创新，并将薪资功能扩展到新的市场，以增强全球运营的大型企业的客户体验。

除了使用我们的工资单服务的客户外，某些客户还单独使用我们的纳税申报服务。我们最近对用于提供独立税务服务的技术平台进行了现代化改造。从2023年开始，随着技术迁移的完成，我们将来自独立税务客户的经常性收入归类为Dayforce经常性收入。

员工队伍管理

Dayforce Workforce Management通过配置系统以满足复杂的雇佣和工作时间规则和政策，帮助组织公平地管理其员工队伍、提高运营效率并增强合规性。通过Dayforce劳动力管理，为客户提供时间和考勤、缺勤管理、日程安排、任务管理和劳动力计划。组织可以使用各种选项来捕获时间和出勤数据，例如物理时钟和移动应用程序。

DAYFORCE钱包

Dayforce Wallet是一款数字支付解决方案，为员工提供 通过按需支付请求即时访问他们的净收入。有了Dayforce钱包，员工的资金就会被加载到支付卡上，支付卡在使用时会产生交换费收入。截至2023年12月31日，我们已有超过1,860名客户注册了Dayforce Wallet，超过1,150名客户使用该产品，平均注册率超过所有符合条件的员工的60%。

优势

Dayforce Benefits帮助福利管理员从登记到持续的福利管理，包括资格、开放登记和平价医疗法案(ACA)管理。我们的专有福利决策支持评分系统通过自助体验指导员工，提供有关每个可用福利计划和计划选项的影响的信息，以帮助他们选择适合其特定需求的最佳选项。

该系统与数百家福利承运人集成，包含一个限定词库来帮助定义资格规则，并利用与薪资和人力资源的实时连接来通知资格和计算员工扣减。此外，我们还提供Benefits Intelligence，它利用注册数据了解计划和选项级别的选举情况，帮助管理员分析他们的计划。

人才智力

Dayforce Talent Intelligence是一套由人工智能(AI)支持、数据驱动的下一代人才获取和人才管理解决方案，帮助组织招聘、聘用、留住和发展其员工队伍。Dayforce Talent Intelligence通过将人工智能与整个员工生命周期的人才数据结合使用来转变人才管理和招聘战略，为组织提供洞察力，使他们能够做出更高效、准确和公平的人才决策。人才智能还可以客观地衡量劳动力人口统计数据，同时识别从工资到晋升机会等方方面面的不平等，以帮助雇主制定可行的政策变化。客户可以利用Talent Intelligence工具进行招聘、入职、敬业度、绩效管理、继任规划、薪酬管理以及员工职业规划和技能发展。

PowerPay

PowerPay是一个云平台，提供可扩展且简单的薪资和人力资源解决方案。我们为员工少于100人的加拿大组织提供PowerPay。

其他

我们还提供工资单和与工资单相关的服务，使用我们在APJ收购的业务中的遗留技术和内部部署技术，我们以前称为Bureau。我们投资于维护和必要的更新以支持我们的客户。但是，我们基本上不再向美国的新客户销售我们的传统北美薪资解决方案。和加拿大，我们打算停止在独立的基础上主动向新客户销售我们收购的本地薪资解决方案。除了使用我们传统的工资单服务的客户外，在对用于独立税务服务的技术平台进行现代化之前，某些客户在2022年前一直在独立的基础上使用我们的传统纳税申报服务。

服务和支持

我们提供广泛的服务组合，帮助客户取得成功。我们认为，重要的是与客户密切合作，了解他们的需求，并提供满足他们需求的技术解决方案和支持。我们继续在支持和服务我们的客户方面扩大我们的全球覆盖范围。作为我们国际战略的一部分，我们与合作伙伴合作，在我们目前没有国际业务或我们的客户所需的特定服务的某些地区提供服务。

实施和专业服务

我们的内部实施团队利用专有的入职技术进行新客户激活和专业服务工作。我们的内部团队由第三方服务合作伙伴和系统集成合作伙伴(“SI”)补充。我们的实施服务包括针对新客户的解决方案配置和激活。专业服务包括针对现有客户的附加实施服务、当客户没有资源自行更改产品配置时持续进行的产品配置更改、产品使用咨询以及各种附加服务，如报告撰写、使用情况审核和流程改进。

客户支持

我们的全球客户支持组织在北美、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区提供全天候的应用程序支持。我们的支持职能被组织成代表团队，在我们的平台上拥有深厚的产品和领域专业知识。这些团队根据地理位置和产品类型与客户群保持一致，以提供深厚的产品和行业知识、一致的关系和高可用性。

顾客

Dayforce旨在为拥有100到100,000名员工的组织提供服务。截至2023年12月31日，Dayforce平台上的客户群已从2012年12月31日的482人增加到6,393人*，代表全球约684万名员工*。我们将客户定义为单个组织，如公司、非营利组织、教育机构或政府实体。我们还拥有大约38,000个PowerPay客户帐户。在截至2023年12月31日的一年中，没有任何单一客户的收入占我们收入的2%以上。

销售和市场营销

我们通过直销团队和按客户规模和地理位置组织的各种第三方渠道销售我们的云解决方案。我们向员工超过100人的组织推销Dayforce。我们向加拿大员工不到100人的组织推销PowerPay。我们的大部分收入增长来自新的云客户。

*不包括2021年对Asender HCM Pty Limited(以下简称Asender)、ATI ROW，LLC和Dayforce墨西哥S.de R.L.de C.V.(前身为Adam HCM墨西哥，S.de R.L.de C.V.)的收购(统称为“Adam HCM”)

技术、托管和研发(R&D)

技术和创新是德福斯公司的核心。我们的创新和发展过程是客户驱动的。我们直接与客户合作，了解他们的需求，并提供解决方案，以应对他们的挑战，同时考虑到整个用户体验，而不受个别模块或应用程序的限制。我们致力于保护客户、员工和承包商的信息以及其他业务数据。

我们的研发团队负责设计、开发和测试我们的应用程序。我们相信，我们的现代云技术堆栈、灵活的设计和开发方法以及高效的软件部署流程使我们能够快速创新，以响应行业趋势。我们托管基于云的应用程序，并从第三方提供商运营的数据中心为大多数客户提供服务，这些第三方提供商主要是Microsoft Azure、AWS、AWS上的VMWare Cloud和Navester。虽然我们可以控制和访问位于外部数据中心的服务器和网络的所有组件，但我们不能控制这些设施的运行。此外，我们通过在美国和亚太地区运营和租赁的数据中心托管我们的内部系统。

日力士国家信托银行

货币监理署(“OCC”)授权国家信托银行(“CNTB”)于2023年1月3日开业。从这一天起，CNTB开始运营银行业务，成为我们美国薪资信托的受托人。从历史上看，我们的美国客户资金转移活动的某些方面受到联邦和各州层面的监管，因此在多个司法管辖区内固有的复杂性。随着CNTB的成立，美国的监管现在将隶属于OCC，这是一个单一的联邦政府机构。我们的工资单信托结构将继续使我们的客户受益，为客户资金提供破产保护，等待向我们客户、税务机关和其他收款人的员工汇款。2024年1月31日，CNTB成为日力国家信托银行(DNTB)。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有技术和知识产权的能力。我们依靠专利、版权、商业秘密、商号和商标的组合，以及保密和保密协议和其他合同保护来建立和保护我们的知识产权。

竞争

HCM技术解决方案市场竞争激烈，受技术变化和客户需求变化的影响。我们与为HCM提供集成解决方案和点式解决方案的公司以及我们运营的每个司法管辖区的当地供应商竞争。在全球范围内，我们与传统薪资服务提供商以及支持云的客户端-服务器HCM提供商展开竞争。我们还面临着来自现代HCM提供商的竞争，这些提供商的解决方案专门构建为云中的单一应用平台。此外，我们还面临来自历史悠久的大型企业应用软件供应商的竞争。

全球HCM市场的竞争主要基于产品和服务质量，包括技术的易用性和可及性、产品的广度、声誉和价格。我们相信，我们在这些领域都具有竞争力，我们的单一应用程序永远在线的技术和产品创新，再加上我们对服务的承诺和我们的地理覆盖范围，使我们有别于竞争对手。

季节性

我们在过去和未来都将经历收入和新客户合同的季节性波动，历史上第四季度是我们新客户合同、续约和客户行动最强劲的季度。虽然我们的云解决方案的增长和我们费用的应计费率性质使这种季节性在我们的整体运营结果中不那么明显，但我们预计我们的收入将按季度波动，并在每年第四季度和第一季度更高。第四季度的收入是由年终加工费和Dayforce客户的日常生活推动的；第一季度的收入是由打印年终税包赚取的收入推动的。

环境、社会和治理(“ESG”)和人力资本

我们相信，透明度和责任感对于任何公司的成功都是必不可少的。我们对ESG和人力资本的方法以五大支柱为指导：治理和信任；我们的人民；科技向善；我们的社区；以及环境。

治理与信任

我们维护合作伙伴、客户及其员工对我们的信任。这意味着坚持公司治理和道德的高标准，确保客户数据得到保护，并开发可靠和有效的产品。

我们的人民

截至2023年12月31日，我们拥有9,084名员工，其中北美4,563名员工，亚太地区2,906名员工，欧洲、中东和非洲地区1,615名员工。我们为员工提供广泛的薪酬和福利，以增强工作场所的体验。除工资外，这些福利(因国家和地区而异)还包括年度奖金、股权奖励、全球员工股票购买计划、退休储蓄计划、医疗保健和保险福利、生育和家庭建设福利、健康储蓄和灵活的储蓄支出账户、无限制的休假、育儿假、灵活和远程工作选项、员工援助计划以及学费报销。

促进员工队伍的多样性、公平性和包容性也是我们的优先事项。我们有一个全公司范围的员工全球多样性咨询委员会，我们的九个员工资源小组为其成员提供包容、联系和职业发展机会。我们的成就公司股权计划有助于赋予高潜力的多元化人才权力，并改善来自代表不足和服务不足社区的员工的内部流动性。

截至2023年12月31日，女性约占我们全球劳动力的50%，其中经理级及以上员工约占44%，副总裁及以上员工约占36%。在美国，大约12%的劳动力是亚洲人，11%是黑人或非裔美国人，6%是西班牙裔或拉丁裔，3%是多种族，不到1%是夏威夷原住民或太平洋岛民，美国印第安人或阿拉斯加原住民，大约65%是白人。在美国，有色人种在经理级及以上职位的员工中约占24%，在副总裁级及以上职位的员工中约占27%。

员工的健康、安全和福祉对我们来说非常重要。我们主办一年一度的全球精神健康峰会，并为所有员工提供两天带薪健康日。此外，我们的全球紧急威胁监控和大众通信系统有助于确保在自然灾害和其他危险事件发生期间和之后为我们的员工提供连接和支持。

我们致力于为员工提供有意义的职业发展机会。我们通过包括专业技能培训、领导力发展、工作跟踪和工作轮换机会在内的计划，保持持续学习和赋权的文化。

我们吸引和留住顶尖人才的能力对于我们作为一家企业的持续成功仍然至关重要，2023年我们的员工Net Promoter得分为50。

科技向善

我们相信，科技向善和负责任的创新可以对所有利益攸关方产生积极影响。我们的Dayforce钱包产品为个人提供了按需获取他们赚取的工资的权限，这使他们能够更好地支付日常费用以及任何紧急或计划外成本。我们的人工智能治理框架密切评估来自IDEA的人工智能在产品开发生命周期的所有关键阶段的潜在使用。我们的Dayforce敬业度产品帮助我们的客户在其员工队伍中建立包容和尊重的文化，并使他们能够衡量员工对公平和归属感的情绪。我们的Career Explorer产品为客户的员工提供了访问数据驱动的职业路径的途径，为他们提供了与他们的兴趣和能力相匹配的开放内部角色的信息，并提供了帮助他们实现职业目标的可行步骤。

我们的社区

我们致力于回馈我们生活和工作的社区。通过我们的员工主导的慈善机构Dayforce关怀(前身为Cerdian关怀)，我们为美国和加拿大各地在基本需求和生活质量方面苦苦挣扎的个人和家庭提供财务支持。自成立以来，该基金会已向4500多名有需要的人提供了超过650万美元的赠款。此外，2023年，我们全球50%的员工参与了我们的捐赠和志愿服务计划。

环境

我们致力于尽自己的一份力量，帮助解决气候危机。这包括通过追求涵盖范围1、2和3的两个近期减排目标，积极努力减少我们的碳足迹。我们的脱碳战略包括整合我们在全球的物理足迹，扩展我们的云战略以可持续地提供我们的数据和技术解决方案，并显著减少我们内部的打印操作。每年，我们通过购买高质量的能源属性证书，在我们的全球业务中提供100%的可再生电力。2023年，我们启动了一项新的负责任采购倡议，以增强我们供应链的可持续性。我们还制定了全公司的环境可持续发展政策，并在我们的供应商行为准则中增加了新的条款，以进一步将可持续实践嵌入我们的直接运营和采购流程中。

我们鼓励您查看我们的ESG报告，了解更多详细信息，请访问我们的网站https://www.dayforce.com/who-we-are/corporate-responsibility.此外，过去的ESG报告、我们的气候相关财务披露特别工作组指数、SASB指数、EEO-1综合报告以及与ESG相关的政策和原则都可以在这里找到。我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本10-K表格，也不被视为本表格10-K的一部分。

可用信息

我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明、第16条报告以及根据交易法第13(A)、14和15(D)条提交或提供的报告修正案和任何注册声明可在合理可行的情况下尽快在http://investors.dayforce.com免费获得，或在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供此类材料后免费获取，也可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得

我们重述的公司注册证书、我们第四次修订和重述的章程、我们收购和财务、审计、薪酬和公司治理的章程以及我们董事会的提名委员会(“董事会”)、我们的公司治理准则和我们的行为准则，以及对我们行为准则的任何豁免和修订都可以在我们的网站上找到：https://investors.dayforce.com/corporate-governance/governance-documents.我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本10-K表格，也不被视为本表格10-K的一部分。

有关我们高管的信息电子政务人员

截至2024年2月28日，我们的首席执行官如下：

David·D·奥西普

奥西普先生是我们的董事会主席兼首席执行官。奥西普先生自2015年8月以来一直担任主席一职，并自2023年11月以来担任唯一的首席执行官。在此之前，奥西普先生于2022年2月至2023年11月担任我们的联席首席执行官，并于2013年7月至2022年2月担任我们的首席执行官。Ossip先生是在公司于2012年收购Dayforce Corporation后加入公司的，他在该公司担任首席执行官。奥西普先生之前曾在纽约证交所上市公司Dragoneer Growth Opportunities Corp.、纳斯达克上市公司Dragoneer Growth Opportunities Corp.II和纳斯达克上市公司Dragoneer Growth Opportunities Corp.III担任董事顾问。

萨默尔·阿尔哈拉特

阿尔哈拉特先生是我们的执行副总裁总裁和首席营收官，他自2023年6月以来一直担任这一职位。在加入本公司之前，Alkharrat先生于2022年3月至2023年2月在企业云应用提供商Workday，Inc.担任首席合作伙伴官。此前，他于2021年6月至2022年2月在人工智能软件提供商C3 AI担任总裁兼首席营收官。在此之前，他于2019年11月至2021年在云服务提供商VMware LLC担任全球销售总监高级副总裁。2010年8月至2019年11月，阿尔哈拉特先生在企业应用软件提供商SAP SE担任首席运营官。

克里斯托弗·R·阿姆斯特朗

阿姆斯特朗先生是我们的执行副总裁，首席运营官总裁，他自2022年2月以来一直担任该职位。阿姆斯特朗先生于2004年加入公司，此后担任过多个商业和运营领导职务，包括执行副总裁总裁(2020年2月至2022年2月担任首席客户官)、执行副总裁总裁(2019年5月至2020年2月首席运营官)、执行副总裁总裁(2018年3月至2019年5月运营)和执行副总裁总裁(2016年4月至2018年3月客户支持)。

史蒂芬·H·霍尔德里奇

霍尔德里奇先生是我们的客户和收入运营部总裁，他自2023年2月以来一直担任这一职位。霍尔德里奇先生于2020年1月加入公司，担任全球服务主管至2022年2月，执行副总裁总裁担任首席客户官，从2022年2月至2023年2月。在加入本公司之前，霍尔德里奇先生于2017年11月至2019年7月在分析和商业智能公司MicroStrategy，Inc.担任全球服务高级执行副总裁总裁。

杰弗里·S·雅各布斯

雅各布斯先生是我们的会计和财务报告主管，并担任首席会计官，他自2020年5月以来一直担任这一职位。雅各布斯先生于2016年12月至2020年5月担任我们的副财长总裁。雅各布斯先生是一名注册会计师(非在职)。

杰里米·R·约翰逊

约翰逊先生是我们的执行副总裁，首席财务官总裁，他自2024年1月以来一直担任该职位。在加入本公司之前，Johnson先生于2021年9月至2023年12月在人才招聘软件平台SmartRecruiters，Inc.担任首席财务官。除了担任首席财务官外，在2022年8月至2023年4月期间，Johnson先生还曾担任SmartRecruiters，Inc.的临时首席执行官。在此之前，Johnson先生于2020年12月至2021年8月在公司担任财务规划与分析及投资者关系部高级副总裁的职位，并于2012年1月至2020年12月在公司财务部门担任过各种其他职务。约翰逊先生是一名注册会计师。

约瑟夫·B·康吉贝尔

Korngiebel先生是我们的执行副总裁总裁，首席产品和技术官，他自2020年7月以来一直担任该职位。在加入本公司之前，Korngiebel先生自2006年3月起在企业云应用提供商Workday，Inc.担任多个职位，包括从2017年5月至2020年7月担任首席技术官。

William E.麦当劳

麦克唐纳先生是我们的执行副总裁总裁和总法律顾问，他自2021年7月以来一直担任该职位，以及公司秘书，他自2016年2月以来一直担任该职位。麦克唐纳先生于2016年2月至2021年7月担任本公司副总法律顾问高级副总裁。

第1A项。RISK因素。

我们的业务通常会遇到并应对风险，其中一些风险可能会导致我们未来的结果与我们目前预期的不同。下面描述的风险因素代表了我们对业务面临的一些最重要风险的当前看法，对于理解业务非常重要。以下资料包括若干前瞻性陈述，应与本年度报告10-K表格所载资料一并阅读，包括管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析、有关市场风险的量化及定性披露，以及综合财务报表及相关附注。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的云解决方案的收入在过去几年中大幅增长，我们相信我们的很大一部分市值是基于保持我们的云解决方案的高增长率。我们继续增加使用我们的云解决方案的努力可能不会成功，并可能降低我们的收入增长率。

我们能否通过执行我们的云解决方案来持续增长我们的增长杠杆，取决于我们平台和解决方案的质量，以及我们设计云解决方案以满足消费者需求的能力；我们增加现有客户销售额的能力取决于客户对我们产品的满意度和对额外解决方案的需求。我们在本地工资单的新市场的参与、对我们现有客户的销售以及各种模块和功能的应用程序扩展，包括Dayforce Wallet，都是相对较新的，这些领域是否会为我们带来可观的收入尚不确定。此外，进入新市场、向我们现有的客户群销售，或者在我们当前市场和功能之外引入新的特性、功能或应用程序可能不会成功。

我们增长战略的成功将取决于我们预测和适应技术和行业标准变化的能力，以及有效开发、推出、营销和获得广泛接受纳入最新技术进步的新产品和服务的能力。我们的成功也受制于未来颠覆性技术的风险，如大型语言模型、人工智能和机器学习。未能为我们的应用程序开发增强功能或整合人工智能、机器学习和大型语言模型等技术，可能会影响我们提高客户运营效率和降低相关成本的能力。我们可能无法成功地为我们现有的解决方案提供新的或增强的功能和特性，包括那些可能涉及人工智能或机器学习或使用人工智能或机器学习创建的解决方案，这些解决方案获得市场认可或跟上快速技术发展的步伐。

我们相信，我们的很大一部分市值是基于我们的高云收入增长率，如果我们无法将我们的云解决方案(包括Dayforce Wallet)销售到新市场或进一步渗透现有市场，或无法增加现有客户的销售额，或者我们在新产品功能方面出现故障，我们的收入可能无法按预期增长，这可能对我们的市值、我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果代表我们的客户发起工资相关交易的资金流动中断，我们可能会遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的工资和税务处理服务涉及将大量资金从客户的账户转移到其员工和相关税务当局。通常，我们依赖第三方供应商代表我们的客户发起付款。这些付款是在许多司法管辖区进行的，金额大，时间窗口短，所有这些都增加了出错扰乱资金流动的可能性。此外，这些类型的交易受到一系列日益复杂的法规和法律的约束，我们和/或我们的第三方供应商必须遵守这些法规和法律。不遵守这些法规和法律可能会导致监管机构禁止我们和/或我们的第三方供应商从事资金流动的后果。此外，如其他地方所述，这些与薪金有关的交易所依据的系统在某些情况下是过时的或手动的，或者在与第三方技术系统通信时可能会出现处理和(或)技术错误。在这些关键时间段内，数据流的任何中断或延迟都可能导致资金流动中断。资金流动的任何中断都可能产生重大后果，包括根据我们的客户协议违约和面临金钱损害，以及声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们老化的软件基础设施、技术和这些系统的复杂性，以及我们向新平台的迁移，已经并将继续导致成本增加、易受网络攻击或运营中断，这些可能对我们的业务、市场品牌、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务继续要求使用复杂的系统和技术，包括技术基础设施资产。这些系统和技术必须定期改进、更新和/或更换为更先进的系统，以便我们能够满足客户和员工的需求和期望。我们托管后台和遗留系统的一些关键平台已经过时，需要更换或正在更换中。我们的一些客户实例已经并将在未来迁移到公共云环境。这些技术变化代价高昂，已经并将继续影响我们的盈利能力，需要我们的高级领导层予以关注。如果我们无法更换我们陈旧的关键平台，如果部分或所有这些平台由于软件错误或基础设施故障而无法运行，如果我们未能及时或在合理的成本参数内继续改进和更新我们的系统和技术，如果我们没有适当和及时地培训员工操作这些新系统，如果我们未能以不受干扰的方式迁移到新系统，如果新系统无法按预期运行，或者如果我们无法适当地保护这些系统中的任何一个，我们可能会遭受数据丢失、网络攻击漏洞、系统中断或其他性能问题，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的系统信息安全遭到破坏或丢失或未经授权访问客户信息或公司敏感信息；未能遵守美国联邦贸易委员会(“FTC”)关于数据保护的持续同意令；或系统中断可能对我们的业务、市场品牌、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的工资单、交易、财务、会计和其他数据处理系统。我们依赖这些在内部和外部由第三方维护的系统，每天和在时间敏感的基础上处理大量复杂的交易。我们通过我们的内部系统和由第三方维护的系统，以电子方式接收、处理、存储和传输有关我们的客户及其员工以及我们的供应商和其他业务合作伙伴的数据和个人信息。我们对此信息保密。然而，我们内部和第三方合作伙伴的网站、网络、应用程序和技术以及其他信息系统一直是、而且未来可能成为恶意方的破坏、破坏、赎金或数据挪用的目标。此外，随着我们通过收购实现增长，随着我们着手将收购目标的系统整合到我们的系统中，这些风险在收购后的一段时间内变得尖锐起来。此外，随着我们淘汰我们的传统产品，如我们的局工资服务或某些收购的产品，我们正在减少对这些系统的维护投资，这些系统可能会造成其中一个系统的安全漏洞。我们的信息系统的不间断运行，以及我们维护系统上的个人信息和其他客户、个人和公司信息的机密性和完整性的能力，对我们业务的成功运营至关重要。我们和我们的第三方提供商维护旨在保护这些数据并保持业务连续性的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在可能危及这些数据的完整性和隐私的入侵、网络攻击或篡改的风险。我们的业务流程或处理系统中的任何信息安全漏洞(无论是在内部维护还是在外部由第三方维护)都有可能影响我们的客户信息和敏感的公司信息，包括我们的财务报告能力，这可能导致潜在的业务损失和我们准确报告财务结果的能力。如果这些系统中的任何一个无法正常运行或被禁用，即使是在很短的一段时间内，我们也可能无法预期关键的申请期，从而导致潜在的费用和罚款，或者失去对客户数据的控制，所有这些都可能导致财务损失、业务中断、对客户的责任、监管干预或我们的声誉受损。此外，我们的员工、服务提供商和第三方经常使用远程或混合模式，这可能涉及依赖不太安全的系统，并可能增加与网络安全相关的事件的风险。我们不能保证这些私人工作环境和到我们工作环境的电子连接在我们的实体办公室中部署了相同的安全措施。

此外，发生在我们系统之外的客户和用户信息的安全漏洞可能会导致业务成本增加、收入损失、声誉受损和面临诉讼。在大多数情况下，我们的客户管理对其员工和服务提供商数据的访问。虽然我们鼓励客户实施某些安全控制，但他们可能无法实施适当的控制来保护用于访问我们产品的身份。因此，客户可能会在他们自己的系统上遭受与我们自己无关的网络安全攻击，并允许恶意行为者访问我们平台上保存的客户信息。即使此类漏洞与我们的安全计划或实践无关，此类漏洞也可能导致我们的声誉损害，并要求我们招致重大的经济和运营后果，以便充分评估和应对漏洞，包括进一步保护我们的客户免受其自身漏洞的影响，并实施适当的保障措施以防止未来的漏洞。

我们与联邦贸易委员会签订了一份为期20年的同意命令，该命令于2011年6月成为最终命令，原因是2009年12月我们停止使用的美国工资申请遭到刑事黑客攻击。我们没有承认在订单中有任何不当行为，我们也没有受到任何金钱罚款或惩罚。然而，对于订单，我们被要求维护一个全面的信息安全计划，该计划对于我们的规模和复杂性以及我们收集的个人信息类型是合理和合适的。我们也被要求有一部分我们的安全

计划适用于我们美国业务的某些部分，由独立的第三方每两年审查一次。维护、更新、监视和修订信息安全程序，以确保它根据安全威胁的变化、技术的变化和遗留系统产生的安全漏洞保持合理和适当，这是一项耗时和复杂的工作，而且是一项持续的工作。

虽然我们已经并将继续采取措施确保遵守同意令，但如果我们确定不遵守同意令，或者如果发生任何新的安全漏洞，联邦贸易委员会可能会采取执法行动，或者其他各方可能会提起诉讼。由此产生的任何罚款和处罚可能会对我们的流动性和财务业绩产生重大不利影响，由此造成的任何声誉损害可能会对我们与现有客户的关系和我们获得新客户的能力产生不利影响。保险可能不够充分，或者未来可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能。此外，我们的保险单可能不会涵盖针对我们的所有索赔，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，或损害我们的声誉。

我们的解决方案和我们的业务受各种法律法规的约束，包括有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规。我们或我们的第三方服务提供商未能遵守这些法律，以及我们的服务未能遵守这些法律，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不遵守隐私、数据保护和信息安全法律法规可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。这些法律并不统一，它们规范个人信息的收集、存储、托管、转移(在某些情况下，包括转移到收集国家以外)、使用、披露、安全、保留和销毁；它们要求我们向个人发出隐私做法的通知；给予个人关于其个人信息的某些访问和更正权利；以及监管出于次要目的使用或披露个人信息，如营销。在某些情况下，其中一些法律要求我们在发生数据泄露时向受影响的个人、客户、数据保护机构和/或其他监管机构提供通知。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于公司及其子公司之间的信息传输。欧洲联盟(下称“欧盟”)的“一般数据保护规例”(下称“GDPR”)、“加州消费者保护法案”(下称“CCPA”)及其后继的“加州隐私权法案”(下称“CPRA”)是这些法律中最全面的。随着我们进入欧洲、亚太地区和拉丁美洲的新市场，以及我们通过Dayforce钱包产品继续进入消费领域，我们需要遵守的相关法律法规的数量将继续增加。对个人信息从一个地理位置转移到另一个地理位置的限制继续演变。遵守这些法律和要求，给我们的业务带来了巨大的成本，并可能继续要求我们修改某些业务做法。此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管当局的执法行动和调查继续增加。未来颁布更具限制性的法律、规则或法规和/或未来的执法行动或调查可能会增加我们的业务成本或限制，从而对我们产生实质性的不利影响，而不遵守规定可能会导致重大的监管处罚和法律责任，并损害我们的声誉。对跨境数据流动和数据驻留要求的限制可能会对我们的客户和我们自己将个人信息传输到美国和其他国家/地区的能力产生负面影响，作为我们提供服务的一部分，并支持我们自己的运营，可能会影响收入。此外，数据安全事件和对其他公司侵犯隐私的担忧正在改变消费者和社会对加强隐私和数据保护的预期。因此，即使是不遵守规定的感觉，无论是否有效，都可能损害我们的声誉。最后，当我们继续在我们的HCM技术中利用人工智能时，我们为客户提供数据驱动型洞察的能力可能会受到当前和未来隐私、社会和道德监管要求和考虑的限制，从而限制我们以创新方式使用数据的能力。这些监管要求和考虑还可能对我们利用数据的能力施加负担和昂贵的要求，并可能导致品牌或声誉损害。

我们的商业计划侧重于积极进取的增长战略。如果我们不能有效地管理我们的增长，或者如果我们的战略不成功，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务，也无法充分应对竞争挑战。

我们已经经历了，我们相信我们将继续经历我们的运营和云解决方案的快速增长期。我们业务和云解决方案的增长已经并可能继续给我们的管理、行政、运营、技术和财务基础设施带来压力。为了有效地管理我们的增长，我们需要不断改进我们的管理、行政、运营、技术和财务系统，以及我们的内部控制、报告系统和程序，以扩展全球能力，这些能力在我们增长时可能需要投资，在我们转型时可能会导致中断。我们试图为我们的服务开发新的或增强的功能，无论是作为我们预期的发展路线图的一部分，还是为了响应我们向客户承诺的增强请求，一直都是昂贵的，并将继续影响我们的盈利能力。未能有效地管理增长或实现盈利增长战略可能会导致客户实施过程中出现问题或延迟，质量或客户满意度下降，新客户交易的盈利能力下降，成本增加，业务复杂化或延迟

引入新功能或修复或更新我们现有的技术和基础设施，或其他运营挑战；这些困难中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，未来竞争可能会加剧。我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括：产品功能的广度和深度、应用程序的可扩展性和可靠性、强大的劳动力管理、全面的税务服务、现代和创新的云技术平台以及直观的用户体验，快速D技术变化，如大型语言模型的兴起、多国和司法领域在薪资和人力资源管理方面的专业知识、实施质量和客户服务、与各种第三方应用程序和系统的集成、总拥有成本和投资回报、品牌知名度和声誉、定价和分销。

我们面临着各种各样的竞争对手，其中一些是老牌的HCM解决方案提供商。我们当前和潜在的许多竞争对手比我们规模更大，知名度更高，运营历史更长，营销预算更大，资源也更多，能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广和销售中。我们的一些竞争对手正在或可能提供捆绑在更大产品中的HCM解决方案。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方拥有更多可用资源，有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，我们的许多竞争对手都与顾问、系统集成商和经销商建立了营销关系，接触到了更大的客户群，并签订了重要的分销协议。我们的竞争对手已经并可能继续在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。虽然我们有一项全球伙伴关系战略，但要全面实施和扩大这一战略，还需要额外的投资和努力。

如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们今天的应用程序更容易被接受，如果他们成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务的技术能力比我们的更强，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能会以低于我们产品的价格提供他们的产品和服务，或者他们目前的定价影响我们实现目标定价的能力。如果我们无法实现我们的目标定价水平，或者如果我们经历了巨大的定价压力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的国际增长战略已经并将继续使我们面临国际销售和运营中固有的风险。

我们已经并将继续将我们的业务和销售扩展到新的国际市场。我们不断扩大的国际业务受到风险的影响，这些风险可能会对这些业务或我们的整体业务产生不利影响，包括但不限于建立市场存在、为外国客户提供本地化产品和服务的成本、管理和配备国际业务的困难、在我们的国际业务中引入公司政策和控制以及增加对合作伙伴在其他地区提供服务的依赖所带来的费用增加。此外，我们向新的国际市场提供的产品的扩展已经并将继续导致我们对当地法律和法规的监控扩大，这增加了我们的成本以及产品没有及时纳入或根本没有必要的更改以使客户遵守此类法律的风险，或者是在容易出错的手动解决办法中。

此外，作为我们国际战略的一部分，我们与合作伙伴合作，在我们目前没有国际业务或我们的客户所需的特定服务的某些地区提供服务。因此，如果我们的合作伙伴没有按照承诺或在客户要求的质量水平上执行服务，我们可能会遇到业务影响，包括可能会因额外费用或对客户关系的影响而降低利润率。

我们的国际增长战略已经并可能继续包括通过收购实现增长。我们收购后的增长可能还取决于我们是否有能力将获得的客户从当前和传统产品转移到Dayforce，迁移和集成所获得的技术，或者通过使用Dayforce的其他模块来满足更广泛的HCM需求来增加销售额。

如果我们无法在跨国基础上提供所需的服务，或者如果我们无法有效地管理我们的国际扩张，我们可能会受到负面的客户体验、我们声誉的损害或客户的流失、对客户遭受的任何罚款、罚款或其他损害的索赔，以及其他财务损害，包括罚款、罚款或我们直接遭受的其他损害，这将对收入和收益产生负面影响。虽然我们有一个跨国战略，但可能需要额外的投资和努力来实施这一战略。我们的一些商业伙伴也有国际业务，受到上述风险的影响。

客户依赖我们的解决方案来帮助他们遵守适用的法律，这就要求我们和我们的第三方提供商不断监控适用的法律并对我们的解决方案进行适当的更改。如果我们的解决方案没有更新以使客户能够遵守适用的法律，或者我们没有及时更新我们的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

客户使用我们的解决方案来帮助他们遵守工资单、人力资源和解决方案适用的其他适用法律。我们和我们的第三方提供商必须监控所有适用的法律，当这些法律以任何方式扩展、演变或修订时，当新的法规或法律实施时，我们可能需要修改我们的解决方案，以帮助我们的客户遵守这些新的法规或法律，这需要我们的时间和资源的投入。我们还依赖我们的第三方提供商修改他们提供给我们客户的解决方案，作为我们解决方案的一部分，以符合此类法律和法规的变化。随着我们扩大提供解决方案的地理区域和我们向客户提供的产品类型，我们需要监控的法律法规的数量已经并将继续增加。随着我们通过收购进行扩张，这些风险变得更加严重，随着我们整合被收购的业务及其系统，这些风险在收购后的一段时间内最为严重。如果我们的解决方案未能帮助客户遵守适用的法律，我们将受到负面客户体验的影响，损害我们的声誉或失去客户，对客户遭受的任何罚款、处罚或其他损害提出索赔，以及其他财务损害，包括罚款、处罚或我们直接遭受的其他损害。

如果我们当前或未来的应用程序不能正常运行，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的应用程序本质上是复杂的，可能包含我们尚未意识到的重大缺陷或错误。由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含客户认为重要的不准确信息。任何功能缺陷或导致我们的应用程序可用性中断的任何缺陷都可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和监管行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，纠正任何材料缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的。虽然我们在收购过程中进行标准的尽职调查，但随着我们通过收购而增长，并投入资源将收购目标的系统集成到我们的系统中，并承担收购目标可能存在的漏洞，这些风险会增加。

如果我们无法管理我们的技术运营基础设施，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在实施我们的应用程序时遇到延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并将继续经历我们的运营基础设施支持的用户、交易和数据数量的显著增长，包括通过战略交易收购新系统。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的容量，以满足客户的需求，并促进快速提供新的客户激活和扩展现有客户激活。此外，我们需要继续妥善管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们的应用程序的发展。我们已经经历过，未来也可能会经历网站中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由各种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、因扩展或修改Dayforce代码而增加的资源消耗、客户使用量激增、拒绝服务问题和第三方服务提供商运行的云中断，以及我们的反应能力。发生这些问题的风险可能会因我们的战略收购而加剧，特别是在收购之后的一段时间内，因为我们将收购目标的系统整合到我们的系统中，以及我们老化的技术基础设施，在某些情况下，我们的技术基础设施由较旧的平台支持。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们不准确地预测我们的基础设施需求，我们的现有客户可能会经历服务中断，这可能会使他们受到经济处罚，导致我们招致财务责任和客户损失。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功，这些第三方向我们提供服务并许可我们在我们的应用程序和内部运营中使用或与我们的应用程序和内部运营一起使用软件。

为了维持和发展我们的业务，我们确实并预期我们将继续依赖于与为我们提供服务的第三方的关系的延续和扩大。这些服务提供商合作伙伴包括联网的工资单合作伙伴、实施合作伙伴、系统集成商、第三方销售渠道合作伙伴、数据中心运营商、银行和其他执行电汇和其他资金流动服务以支持我们的客户工资单和税务服务的提供商。我们与这些第三方服务提供商的协议通常是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作。如果我们所依赖的任何第三方服务提供商

如果我们的服务遭遇中断、停业、被我们的竞争对手收购、质量下降或终止他们与我们的关系，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们许可第三方的软件在我们的应用程序和内部运营中使用或与其一起使用，如果无法维护这些许可，可能会导致成本增加或服务级别降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。就我们的应用程序依赖第三方软件与我们的软件一起成功运行的程度而言，此第三方软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的应用程序的部署或损害其功能，推迟新应用程序的推出，并导致我们的应用程序失败，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

一旦部署了我们的应用程序，我们的客户就会依赖我们的支持组织和我们合作伙伴的支持能力来解决与我们的应用程序以及我们合作伙伴的应用程序相关的技术问题。我们最近参与了全球员工队伍的再平衡，这对我们的支持组织产生了特别大的影响，这可能会导致我们在APJ地区填补现有职位时出现中断。我们或我们的合作伙伴可能无法以足够快的速度响应客户对支持服务需求的短期增长，并且我们解决客户对我们的技术或我们合作伙伴的技术的技术问题的能力可能有限。我们或我们的合作伙伴也可能无法修改我们或我们的合作伙伴的支持服务的格式，以与我们的竞争对手提供的支持服务的变化竞争。客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。最终，客户可能会因为对支持不满意而选择终止协议，从而导致经常性收入损失。此外，我们的销售流程高度依赖于我们的应用程序和业务声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量技术支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能对我们的声誉以及向现有和潜在客户销售我们的应用程序的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的实施和专业服务不满意，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于及时、准确和经济高效地实施我们的解决方案，并提供客户所需的高水平专业服务的能力。实施和其他专业服务可以由我们自己的工作人员、第三方或两者的组合来执行。如果客户对及时访问或执行的工作质量不满意，则我们可能会招致收入损失或额外成本来解决这种情况，客户对此类服务的不满可能会损害我们扩大该客户订阅的应用程序数量的能力，或者我们可能会对因此而遭受的损失或损害负责，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果新客户对实施不满意，客户可能拒绝上线，这可能会导致我们延迟收取费用，或者可能导致客户要求偿还其实施费用或起诉我们要求损害赔偿，或者可能迫使我们执行客户合同中的终止条款以获得收入。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务。我们的高级管理人员、高级管理人员或其他关键人员有有限的或没有适用于他们的聘用的通知期限。因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们不为我们的任何高管、高级管理人员或关键员工提供关键员工保险。失去一名或多名高管、高级管理人员或关键员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对人才的竞争非常激烈，近年来变得更加激烈，包括但不限于在设计和开发软件和互联网相关服务方面拥有丰富经验的个人以及高级销售主管。我们不时遇到需要增加现有和未来雇员的薪酬，以留住和招聘符合所需资历的员工，这会影响我们有利可图地经营业务的能力。此外，我们已经并预计将继续

在招聘和留住具有适当资质的员工方面遇到困难，累积的损失可能会增加我们的业务无法运营到所需质量的风险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的供应商或附属公司代表我们的客户发起与薪资相关的交易，并且没有从客户那里获得足够的资金来支付代表他们支付的金额，我们可能会遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们可能无法从我们的客户那里收到资金来支付我们的联属公司和第三方供应商代表我们的客户发起的交易。此外，错误的付款指示可能引发不准确的付款，这是有风险的。因此，客户的资金有可能不足以支付已经为其支付的金额。如果客户在未来拖欠其付款义务，如果我们的联属公司或供应商代表客户进行错误的付款，如果错误或违约的付款追回不成功，或者如果我们的联属公司或供应商因类似的问题而遭受损失，我们可能需要预付大量资金来支付此类义务，或使我们的合作伙伴完整地承担他们遭受的任何损失。在这种情况下，我们可能需要寻求额外的短期流动资金来源，这些资金可能无法以合理的条款获得，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的联属公司或供应商代表其发起交易的客户随后出现财务困难或拒绝付款，代表其收取任何预付款可能会很困难，我们可能会遭受损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们的软件和服务提出的监管要求可能会增加我们的成本，推迟或阻止我们推出新的产品和服务，并损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的产品和服务受到越来越多的监管要求，随着这些要求的激增，我们需要改变或适应合规。不断变化的监管要求可能会使我们的服务过时，或者可能会阻止我们开发新的产品和服务。这反过来可能会给我们带来额外的成本，以遵守或进一步开发我们的产品和服务。不断变化的监管要求可能会使引入新服务的成本或时间比我们目前预期的更高，甚至可能阻止我们引入新服务，或导致我们现有服务的继续成本变得更高。

联邦、州或外国政府机构或机构过去已通过并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的未来变化可能要求我们修改我们的应用程序，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，导致对我们等基于互联网的应用程序的需求减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于我们的Dayforce钱包产品，我们代表客户提前支付与服务的“按需支付”薪资功能相关的赚取净工资和相关税额，以便让他们的员工在标准薪资周期之前获得赚取的工资。客户可能无法履行偿还我们预付款的义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在我们的“按需支付”服务(作为Dayforce钱包的一部分提供的一项服务)的情况下，我们向客户提供信用并代表客户预付资金，以便为客户员工的临时赚取净工资工资要求(包括相关来源和其他扣除)提供资金，并要求客户在下一次正常工资发放之日偿还预付款。这些预付款可能优先于我们客户的其他债权人，也可能没有，如果我们实施了其他信用保护措施，可能不足以让我们变得完整。因此，存在我们的客户不偿还我们已经代表他们支付的金额的风险，在这种情况下，我们可能拥有有限的法律追索权，从客户那里收回这些资金。如果客户未能偿还我们的款项，我们可能被要求寻求额外的短期流动资金来源，这些资金可能无法以合理的条款获得，或者遭受信贷损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受托人和第三方金融机构合作伙伴持有的客户资金和员工工资资金受到市场、利率、信贷和流动性风险的影响。这些资金的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的受托人(在我们的美国雇主基金信托基金和我们的加拿大工资信托基金持有的客户资金的情况下)和我们的第三方金融机构合作伙伴(在代表他们作为美国Dayforce钱包计划的一部分和我们的某些非美国业务持有的员工工资基金的情况下)可以将资金投资于一个或多个高质量的银行存款、货币市场共同基金、商业票据、抵押短期投资、政府证券，以及高评级的资产支持、抵押贷款支持、市政、公司和银行证券。这些资产受到不同程度的一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响。在金融市场异常波动期间，这些风险可能会单独或同时加剧。我们被要求为我们的客户及其员工的工资和工资基金提供资金，无论这些投资实现的任何损失如何影响所持有的本金资金。如果发生像2008年那样的全球金融危机，我们可能面临流动性供应的严重紧缩，这可能会影响我们为就业提供资金的能力。任何本金损失或无法获得客户资金都可能对我们的现金状况和运营结果产生不利影响，并可能要求我们获得额外的流动性来源，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们对股东的额外债务或稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的应用程序、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、应用程序或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购更多的业务，我们可能会产生整合这些业务的巨额成本。此外，我们可能无法成功或有利可图地整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。如果被收购的企业未能达到我们的预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了为收购提供资金，我们可能会发行稀释性股权证券或产生额外的债务，导致我们的利息支付增加。

我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这项减值评估记录费用，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

不遵守反腐败法律法规、经济和贸易制裁、反洗钱法律法规和类似法律，可能会对我们的声誉、经营业绩或财务状况造成实质性不利影响，或产生其他不利后果。

世界各地的监管机构正在加强对反腐败、经贸制裁和反洗钱法律法规的审查。这种更严格的审查导致了对此类法律的更积极的调查和执行，以及更繁琐的法规，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们正在世界各地发展我们的业务，包括在许多发展中经济体，这些经济体的公司和政府官员更有可能从事国内外法律和法规禁止的商业行为，包括美国《反海外腐败法》。这类法律一般禁止为了获得或保留业务而向外国政府官员和政党领导人，以及在某些情况下，向其他人支付或提供不正当的报酬。我们还受到经济和贸易制裁项目的制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的项目，这些项目禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民以及与特别指定的个人和实体的交易或交易，包括毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织等。此外，我们在美国和我们开展业务的其他一些国家的一些企业和实体正在并将继续受到反洗钱法律和法规的约束。这些法律要求我们制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。这些法律和法规包括经2000年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》，该法案要求银行和货币服务企业等制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。

我们已经实施了政策和程序，以监测和解决适用的反腐败、经济和贸易制裁以及反洗钱法律法规的遵守情况，我们正在不断审查、升级和完善我们的某些政策和程序。然而，不能保证我们的员工、顾问或代理人不会采取违反我们的政策的行为，我们可能对这些政策负有最终责任，也不能保证我们的政策和程序足够或将被监管机构确定为足够。任何违反

适用的反腐败、经济和贸易制裁或反洗钱法律或法规可能会限制我们的某些业务活动，直到它们得到满意的补救，并可能导致民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，银行监管机构，包括现在监管DNTB的OCC，继续对银行施加额外和更严格的要求，以确保它们履行BSA义务，银行越来越多地将货币服务业务视为洗钱的高风险客户。因此，协助处理我们的资金转移交易的银行合作伙伴可能会限制他们向我们提供的服务范围，或者可能对我们提出额外的实质性要求。此外，包括OCC在内的银行监管机构可能会增加监管调查或政府监督，以确保我们履行BSA义务。这些对银行的监管限制以及银行内部基于风险的政策和程序的变化可能会导致与我们有业务往来的银行数量减少，可能需要我们大幅改变我们开展某些业务的方式，可能会减少我们的收入和收益，并可能对我们的业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法利用我们净运营亏损的很大一部分，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，由于前期亏损，我们有联邦和州净营业亏损结转，如果不加以利用，联邦和州将分别于2031年和2024年开始到期。这些结转的净营业亏损可能到期时未使用或无法抵销未来的所得税负债，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，如果我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税务属性，可能会受到“所有权变更”的限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。所有权变更可能会对我们利用我们的净营业亏损结转的能力产生重大影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

针对我们的诉讼和监管调查或由我们的前任的行为引起的诉讼和监管调查可能会导致重大的财务损失和对我们的声誉的损害。

我们在日常业务过程中面临诉讼、监管调查和类似行动的风险，包括与违反合同义务、侵权索赔、雇佣和劳动法事项、证券法索赔有关的诉讼和其他法律行动的风险，或与客户、股东、供应商、员工或其他第三方的错误交易或违反其他法律或法规相关的索赔，可能导致罚款、罚款、利息、收入损失、费用增加或其他损害赔偿的风险。特别是，我们的客户寻求对我们提出赔偿要求，因为他们受到工资合规、工资欺诈和数据隐私索赔的影响。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、整体财务状况和经营业绩造成实质性损害。我们还可能受到监管机构和我们所在地理市场的其他机构的各种监管询问，如信息请求、传票以及账簿和记录审查。因针对我们的诉讼判决或和解或针对我们的重大监管行动而产生的重大责任，或因针对我们的董事、高级管理人员或员工的诉讼程序中的不利裁决而导致的业务中断，可能会对我们的业务、财务状况和结果或运营产生实质性的不利影响。此外，保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而损害我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格，或者可能导致与我们股票交易价格下降相关的诉讼。

此外，由于我们的前身、控制数据公司(“CDC”)、Ceridian公司和其他以前的实体，在承担的债务方面，我们是这些实体的利益继承人，因此我们受到索赔和调查的影响。例如，1989年9月，CDC与Seagate Technology plc(“Seagate”)签署了一项环境问题协议，该协议涉及CDC出售给Seagate的内布拉斯加州奥马哈一块房地产的地下水污染问题。1988年2月，疾控中心与北方雕刻公司和明尼苏达州污染控制机构就明尼苏达州斯普林格罗夫一个地点的地下水污染问题达成了一项安排。我们还受到了前疾控中心员工与石棉有关的索赔。尽管我们完全为这些地下水污染责任预留了保险，并为石棉索赔提供了部分保险，但我们不能确定是否会出现额外的索赔、调查或与这些前身公司相关的负债。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠著作权法、商业秘密法和商标法；商业秘密保护；以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们采取的保护知识产权的步骤可能无效或不充分。此外，使用人工智能工具可能会导致机密或专有信息的泄露，这可能会限制我们保护或阻止我们保护知识产权的能力。

为了保护我们的知识产权，我们已经并可能需要继续花费大量资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，而且无法保证成功，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在我们的行业中，有相当大的知识产权开发活动。第三方，包括我们的竞争对手，可能拥有或声称拥有与我们提供的服务相关的知识产权，并可能声称我们侵犯了他们的知识产权。此外，随着我们扩大人工智能的使用，人工智能算法和内容的知识产权所有权和许可权存在不确定性，我们可能会受到类似的侵权指控。我们可能被发现侵犯了这些权利，即使我们不知道他们的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果我们成功地对我们提出索赔，或者如果我们决定和解，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，获得许可证，修改应用程序，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务就任何此类索赔或诉讼向我们的客户、供应商或合作伙伴进行赔偿。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们的知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时。

在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

我们的一些应用程序包括开放源码许可证所涵盖的软件。不时会有针对将开放源码软件整合到其产品或应用程序中的公司提出的挑战开放源码软件所有权的索赔。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证可能被解释为对我们的应用程序营销能力施加意外条件或限制的方式。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。一些开源软件可能包括人工智能功能或其他结合或依赖人工智能的软件，或者可能是全部或部分由人工智能创建的。使用这类软件可能会让我们面临风险，因为人工智能软件和工具的知识产权所有权和许可权，包括版权，尚未得到法院的充分解释，也没有得到监管机构的充分解决。除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

实施新的会计系统或应用程序可能会干扰我们的业务和运营。

新系统和增强功能的实施可能会对我们的业务造成干扰，并且可能会耗费时间并分散管理层的注意力。任何与我们的系统有关的中断或任何实施问题，特别是影响我们的运营或我们及时准确报告财务业绩的任何中断，都可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

与我们的负债有关的风险

我们的未偿债务可能对我们的财务状况和我们经营业务的能力产生重大不利影响，我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

吾等于优先有抵押信贷融资项下之责任以吾等绝大部分资产及国内附属公司担保人之第一优先权担保权益作抵押，惟须受准许留置权及若干例外情况规限。我们的未偿还债务和我们承担的任何额外债务可能对我们产生重要后果，包括但不限于：

根据管理我们债务融资的协议的条款，我们必须遵守特定的运营契约，在某些情况下，适用于循环信贷融资的财务契约，这可能会限制我们运营我们的业务的能力，否则我们可能会运营它。如果不能治愈，我们的高级担保信贷安排下的违约事件可能导致任何未偿还的金额，包括任何应计利息和未支付的费用，立即到期和支付，这将要求我们在债务或股票市场寻求额外融资，对我们的全部或部分债务进行再融资或重组，出售选定的资产，和/或减少或推迟计划的资本或运营支出。这些措施可能不足以让我们偿还债务，任何这样的融资或再融资可能不会以经济上有利的条件或根本不存在。如果我们不能产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，或者被迫采取额外的措施来偿还我们的债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

上限催缴的部分可能不按计划运作，并可能影响可转换优先票据及我们普通股的价值，而吾等须承受与上限催缴有关的交易对手信用风险。

关于可转换优先债券的定价，我们进入了上限催缴。请参阅第二部分，第8项，附注9，“债务”了解更多信息。预期有上限催缴一般可减少任何可转换优先票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换可转换优先票据本金金额的任何潜在现金付款(视属何情况而定)，而有关削减及/或抵销须受上限规限。有上限的催缴是复杂的交易，不属于可转换优先票据条款的一部分，可能不会按计划运作。如果有上限的赎回没有按照我们的预期运作，这可能会对可转换优先债券或我们的普通股的价格产生影响。

于可换股优先股转换、吾等于任何基本变动购回日、任何赎回日或吾等注销可换股优先股相关部分后，购股权对手方或彼等各自的联营公司可透过订立或解除有关本公司普通股的各种衍生工具及/或在二级市场交易中买入或出售本公司的普通股或其他证券，在每种情况下，倘吾等行使选择权终止上限催缴的相关部分，则可调整其对冲头寸。这项活动可能导致或避免我们的普通股或可转换优先票据的市场价格上升或下降，这可能会影响票据持有人转换可转换优先票据的能力，如果该活动发生在与转换可转换优先票据有关的任何观察期内，则可能会影响普通股的股份数量(如果有)以及票据持有人在转换可转换优先票据时将获得的对价价值。如果任何此类有上限的催缴未能生效，期权对手方或其各自的关联公司可能会解除他们对我们普通股的对冲头寸，这可能会对我们普通股的价值和可转换优先票据的价值产生不利影响。期权对手方是金融机构，我们面临的风险是，它们可能会在有上限的看涨期权下违约。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。如果期权对手方受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时与该期权对手方交易时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，

我们的风险敞口将与市场价格的上涨或我们普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

转换我们根据契约发行的可转换优先票据可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在某些情况下，票据持有人可以在预定到期日之前选择转换其可转换优先票据。在转换可转换优先票据时，我们将有义务支付不低于正在转换的本金金额的现金，超过本金金额的任何超过本金的金额将由公司选择以现金或公司普通股的股票支付。此外，票据持有人将有权在发生重大变动时，要求本公司以相当于将购回的可转换优先票据本金额的100%的回购价格，加上至(但不包括)基本变动购回日(定义见契约)的应计及未付利息(如有)，要求本公司回购其可转换优先票据。存在我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求回购为其交出的可转换优先票据或正在转换的可转换优先票据时能够获得融资的风险。吾等未能在契约要求购回可转换优先票据时购回可转换优先票据，或未能按照契约的要求支付未来转换可转换优先票据时的任何应付现金，将构成契约项下的违约。根据管理我们未来债务的协议，企业违约或根本性变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购可转换优先票据或在转换时支付现金。此外，即使票据持有人不选择转换他们的可转换优先票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将可转换优先票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格可能会波动，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

我们普通股交易的市场价格和交易量已经并可能继续经历大幅波动和波动。可能影响我们的业绩和市场价格的因素包括在本年度报告10-K表格的“风险因素”部分其他部分讨论的那些因素，以及其他诸如：市场因素，如经济衰退或中央银行当局的货币政策行动，我们或我们的竞争对手宣布或向美国证券交易委员会提交的收购、业务计划或商业关系以及新服务；我们高级管理层或董事会的任何重大变动；我们股票的销售或预期销售，包括我们高级管理人员、董事和主要股东的销售；发布新的、负面的或改变的证券分析师报告或建议或估计；投资者对我们以及我们或我们的客户所在行业的看法；以及威胁或实际的诉讼和政府调查。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在整个市场和公司证券的市场价格出现波动后，往往会对公司提起证券集体诉讼。针对我们的证券诉讼，无论是非曲直或结果如何，都可能导致巨额成本、损害我们的声誉，并将我们管理层的时间和注意力从我们的业务上转移，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

发行额外的股票，包括转换我们的可转换优先票据时发行的普通股，将稀释所有其他股东的股份。

与收购、融资、我们的股权激励计划、我们的可转换优先票据或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。我们重述的公司注册证书授权我们发行最多5亿股普通股和最多1000万股优先股，其权利和优先权可能由我们的董事会决定。在遵守适用的规则和法规的情况下，我们可以发行所有尚未发行的股票，而不需要我们的股东采取任何行动或批准。我们打算继续评估未来的战略收购或机会。我们可以通过发行额外的股权证券来部分或全部支付此类收购或机会的费用。此外，部分或全部可转换优先债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换任何可转换优先债券时交付普通股的程度。

由于我们不打算在可预见的未来支付现金股息，投资者可能得不到任何投资回报，除非他们能够以高于买入价的价格出售普通股。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证投资者购买股票的价格会保持不变。

我们重述的公司注册证书、我们第四次修订和重述的法律或我们的合同义务中的反收购保护可能会阻碍或阻止对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东。

我们重述的公司注册证书和第四次修订和重述的章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会推迟或使罢免现任董事变得更加困难，或者可能会阻碍涉及我们的合并、收购或其他企业合并或我们管理层的更换，或者阻止潜在投资者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价值，即使它会让我们的股东受益。

此外，根据管理我们信贷安排的协议，控制权的改变将导致我们违约，或可能引发摊薄或额外费用。例如，在控制权变更违约的情况下，我们信贷安排下的行政代理将有权(或在持有我们信贷安排下大部分贷款和承诺的贷款人的指示下，有义务)加速偿还未偿还贷款并终止我们信贷安排下的承诺，如果加快，我们将被要求偿还我们信贷安排下的所有未偿还债务。

此外，可转换优先票据和契约中的某些条款可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

一般风险因素

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现重大缺陷，或未能建立和维持有效的财务报告内部控制，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求设计和保持适当和有效的财务报告内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。修订后的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供一份财务报告内部控制的管理报告，该报告必须由我们的独立注册会计师事务所证明。如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的独立注册会计师事务所可能需要出具不良报告。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法在年度管理报告日期之前补救的重大弱点。

我们最近发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，即GITC的重大弱点，如第二部分，项目9A，控制和程序.

我们已经开始采取措施补救GITC的实质性弱点，预计将在2024年12月31日之前完全补救。在GITC的重大缺陷得到纠正之前，我们将继续执行额外的分析和其他收盘后程序，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在新设计的控制活动运行足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为控制措施有效运行之前，不能认为新设计的控制活动的实质性缺陷已得到补救。我们不能保证我们正在采取的措施和未来计划采取的措施将弥补GITC发现的重大缺陷，或者不能保证未来不会出现任何额外的重大缺陷或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了对财务报告的内部控制，这些控制在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的合并财务报表的公平列报。

任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对我们报告我们的

及时、准确地掌握财务状况和经营成果。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解，我们可能面临股东诉讼的风险。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。由于投资者对我们失去信心以及我们综合财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不利的经济和市场状况可能会影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们的业务取决于对HCM应用的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。如果美国、加拿大或全球市场的经济状况恶化，客户可能会停止运营、减少员工、推迟或减少他们在HCM和其他外包服务上的支出，或者试图与我们重新谈判他们的合同。此外，全球和区域宏观经济发展，如失业增加、收入减少、与未来经济活动相关的不确定性、获得信贷的机会减少、利率上升、通货膨胀、资本市场波动和流动性减少等其他可能因素，可能会对我们开展业务的能力产生负面影响。经济下滑可能会导致我们的应用程序销售减少、收入减少、销售周期延长、新技术的采用速度放缓以及价格竞争加剧，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，在任何复苏之后，HCM的支出水平可能不会增加。

近年来，美国国会和美国国会总裁就联邦预算和支出问题达成协议的能力出现了几次不确定性。在这些问题上未能达成协议的一段时间，特别是如果伴随着政府实际或威胁要关门的话，可能会对美国经济产生不利影响。此外，由于我们的某些客户依赖政府资源为其运营提供资金，政府长期停摆可能会影响这些客户及时向我们付款的能力，这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，作为我们工资和纳税申报申请的一部分，我们收集客户资金，然后将其汇入客户指定的税务机关和账户。在收到和支付期间，我们可以将这些资金投资于货币市场基金、活期存款账户、存单、美国国债和商业票据。这些投资受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响，在金融市场异常波动的时期，这些风险可能会加剧。任何此类资金的损失或无法获得，都可能对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响，并可能需要我们获得额外的流动性来源，这些来源可能无法以我们可以接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们的季度运营结果已经并可能继续大幅波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营结果，包括我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入的水平，已经发生了变化，未来可能会有很大的变化，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些因素包括：我们吸引和留住新的和现有的云客户以及Dayforce钱包客户的能力；影响我们客户合同的服务或定价的变化；我们应用程序的销售和收入的季节性变化；与维护和扩展我们的业务(包括新收购的业务、运营和基础设施)相关的运营费用的变化；以及总体经济、行业和市场状况，包括我们的云客户通常按员工人数、按月(“PEPM”)、利率和会计规则支付员工的增加或减少。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务，并使我们面临可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响的风险。

我们的业务、财务状况、经营成果、资本市场准入和借贷成本可能会受到重大自然灾害或灾难性事件的不利影响，包括内乱、经济衰退、地缘政治不稳定、战争、恐怖袭击、气候变化的影响、流行病或其他突发公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)以及应对措施。如果发生重大灾难或事件影响我们的任何地点或员工虚拟工作的地点，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失。这些灾难性事件有可能扰乱我们第三方的业务

供应商、合作伙伴或客户。所有潜在的影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

例如，新冠肺炎大流行造成了巨大的全球波动性、不确定性和经济混乱。它或其他类似的破坏性事件将在多大程度上继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响，将取决于许多不断变化的因素，包括高度不确定和无法预测的事态发展，例如事件的持续时间和范围，以及影响我们向当前和未来客户销售和提供服务的能力，以及我们的客户为我们的服务支付费用或为我们代表他们预付赚取的净工资和相关税额的能力。

我们披露的与ESG事宜相关的信息和野心可能会使我们面临可能对我们的声誉和业绩产生不利影响的风险。

我们公开分享有关我们公司在ESG方面的雄心、计划和目标的某些信息。这些披露、我们设定的目标或未能实现这些目标可能会导致对我们业务的更严格审查，这可能会损害我们的品牌和声誉。最近，州和联邦一级关于上市公司与ESG事务有关的现行和拟议法规有了显着增加。未能完全遵守这些新的监管要求，或未能及时做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况以及关键利益相关者对我们的看法产生不利影响。

我们在多个司法管辖区经营业务并缴税。审计、调查和税务程序可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在多个司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。所得税会计往往涉及复杂的问题，在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，往往需要做出重大判断。我们经常在这些司法管辖区接受税务审查，在审查期间，税务机关可能会质疑我们的税务立场。我们定期评估这些审查的可能结果，以确定我们的税收储备是否适当，以及我们未来的纳税义务。此外，预扣税、增值税、商品和服务税、销售税和其他非所得税的适用并不总是确定的，我们可能会受到与这些预扣税或非所得税有关的审查。我们相信我们的税务状况是合理的，而我们的税务储备亦足以应付任何潜在的负债。然而，如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的地位，我们可能要承担超过已建立的任何准备金的额外税款、罚款和利息，这可能会对我们的业绩和运营以及未来的现金流产生重大影响。

美国公认会计原则的变化可能会对我们之前报告的经营业绩产生实质性的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们之前报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。请参阅第二部分，第8项，附注2，“重要会计政策摘要”，以便我们对最近发布和通过的会计公告进行评估。

我们的债务可能会被降级，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

评级机构降低对我们债务的评级可能会对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响，并增加我们的借贷成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

银行和资本市场的波动和疲软可能会对我们的信贷供应和相关融资成本产生不利影响。

金融市场的中断也可能对我们的贷款人、保险公司、客户和其他交易对手产生不利影响。在信贷市场动荡期间，贷款人可能会倒闭、不再参与信贷发放，或拒绝履行其对我们的现有法律承诺和义务，包括但不限于，提供高达循环信贷安排允许的最高额度的信贷，即使这些贷款人的资产负债表状况良好且贷款实践良好。如果我们的贷款人无法根据其循环信贷承诺为借款提供资金，或者我们无法在金融市场借入或再融资我们的债务，这可能会大幅增加我们的借款成本，或者难以获得足够的资金来执行我们的业务战略或满足我们的流动性需求，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

ITEM 1C。网络安全。

作为一家HCM公司，我们面临着来自威胁参与者的大量网络安全威胁，这些威胁参与者试图访问或利用我们拥有的数据来达到恶意目的。对我们信息安全计划的审查，包括我们的网络安全政策、标准和流程，都被整合到我们的企业风险管理计划中，该计划基于COSO企业风险管理框架和国际标准化组织31000，这两个最广泛使用的企业风险管理全球标准。

我们的信息安全计划与ISO、AICPA(SSAE18)、国家标准与技术研究所(NIST)和其他行业来源发布的安全标准中的推荐做法保持一致。具体地说，我们拥有多项ISO认证(ISO 27001、27701、27017、27018、27036)、NIST800-171合规性以及SOC 1和2类型2报告，以遵守和遵守行业标准实践。我们在数据安全团队、信息安全计划和安全环境方面进行了投资，以识别、预防和缓解网络安全威胁，并在网络安全事件发生时迅速识别和响应。维护、监控和更新我们的信息安全计划，以确保其在安全威胁格局、可用技术、安全漏洞以及适用于我们的法律和合同要求方面的变化保持合理和适当，这是一项持续的努力。

风险管理和战略

我们认为，有效的网络安全取决于成功实施和维护全面的信息安全计划。部署适当的安全技术，包括分析和自动化，并利用高技能的安全和风险专业人员的专业知识，在我们的战略中至关重要。此外，我们将数据治理和以数据为中心的安全作为我们方法的组成部分，以确保合规性、维护隐私标准和保护客户数据。

我们将继续致力于增强我们在云安全和保证测试、安全运营和自动化、产品安全以及企业风险管理方面的能力。为了应对不断变化的网络安全风险格局和提高网络安全威胁的复杂程度，管理层将我们的信息安全计划的五个领域列为优先事项：全球标准和运营、具有风险意识的员工队伍、产品安全、检测和响应以及数据治理管理。此外，我们维持网络安全保险；然而，与网络安全威胁或中断相关的成本可能没有完全投保。

我们与几位外部网络安全专家签订合同，定期对安全控制进行审计和测试。该等评估、审核及审核所发现的任何风险或控制漏洞，均会向本公司所有职能部门的最高领导层、董事会审核委员会(“审核委员会”)及董事会报告，并在必要时调整我们的网络安全政策、标准及做法。

我们面临许多来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，因为我们的业务依赖于我们的工资、交易、财务、会计和其他数据处理系统的成功运行。尽管到目前为止，此类风险尚未对我们产生实质性影响，包括我们的业务、财务状况和运营结果，但我们的数据和系统以及我们第三方合作伙伴的数据和系统不时受到威胁和入侵，包括恶意软件和计算机病毒攻击。当我们着手将收购目标的系统集成到我们的系统中时，我们收购的业务维护着单独的网络安全计划和流程，这些计划和流程的范围和复杂性可能与我们的整体计划和流程不同。

我们不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有检测到网络安全事件。

请参阅第一部分，项目1A，“风险因素”以进一步讨论我们与网络安全相关的风险。

治理

我们对网络安全的承诺始于董事会，并延伸到公司所有职能领域的最高领导层。我们的审计委员会在董事会层面监督我们的风险管理过程。审计委员会的职责包括定期审查风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括网络安全和其他信息技术风险和隐私领域的政策和做法。

公司的网络安全计划由我们的首席信息安全官(“CISO”)监督。CISO及其团队负责领导企业范围的网络安全、战略、政策、标准和流程。CISO提供与网络安全计划相关的季度更新，包括定期安排的审计委员会会议上发生的任何值得注意的事件。CISO的更新包括有关网络安全事件的规模、财务影响和补救措施的详细信息。我们的董事会成员和公司高级管理人员参加年度桌面演习，重点是测试对勒索软件、云安全、工资中断和其他事件的响应计划。此外，为了部署一致的网络安全框架，并管理社交工程、软件下载和网络钓鱼的风险，我们通过持续的安全意识培训在全球范围内教育员工。

我们的CISO在信息技术和信息安全领域担任了超过25年的各种职务，在技术风险管理、网络安全、合规、网络工程、信息系统和业务弹性方面拥有丰富的经验。他是一名经过认证的信息系统安全专业人士，也是全美公司董事协会(“NACD”)的成员。在管理层，我们的CISO负责监督我们的数据安全人员，与我们的首席风险官密切合作，后者负责监督我们的事件响应和业务连续性管理计划，以评估和管理我们ERM计划的网络安全要素。我们的首席风险官对我们的业务非常熟悉，已经在Dayforce，Inc.工作了20多年。我们的首席风险官专注于风险管理、业务连续性规划、危机管理、审计流程、运营管理以及执行和董事会报告。

我们的CISO和首席风险官向我们的首席运营官报告。这些官员与我们的首席产品和技术官以及我们的首席信息官一起，推动我们在高管层面上的网络安全优先事项。

我们已经建立了记录在案的网络安全事件重要性评估和披露计划，由我们的事件响应、网络安全和公司法律团队共同管理。该计划要求立即评估潜在的重大网络安全事件，并向我们的跨职能披露委员会适当上报，以促进某些网络安全事件的迅速上报，以便管理层可以及时做出有关此类事件的公开披露和报告的决定，并在需要时提升至我们的审计委员会或董事会。

项目2.新闻歌剧。

我们的公司总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯，我们在加拿大安大略省多伦多也有一个主要的办公地点，这两个地点都是租赁设施。此外，截至2023年12月31日，我们在北美、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区的其他多个地点租赁了办公空间。我们相信，我们现有的设施能够满足我们的需求，我们有信心能够以商业上合理的条件获得更多空间，以适应未来需要的增长。参考第二部分，第8项，附注6，“租约”到我们的合并财务报表，以进一步讨论我们的租赁。

项目3.法律法律程序。

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。吾等目前并无参与任何法律程序，而吾等相信该等诉讼若被裁定为对吾等不利，将个别或合共对吾等的业务、财务状况或流动资金产生重大不利影响。对法律问题的讨论通过引用合并到第二部分，项目8，附注15，“承付款和或有事项”本表格10-K的一部分，并应被视为第一部分，第3项，“法律诉讼”.

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

普通股市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易。2024年2月1日，我们的普通股开始交易，交易代码为“DAY”。这取代了自2018年4月26日我们首次公开募股之日以来一直使用的符号“cday”。

股利政策

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。然而，在未来，根据以下描述的因素以及我们未来的流动性和资本化，我们可能会改变这一政策，并选择分红。

股东

截至2023年12月31日，我们的普通股共有54名登记在册的股东。股东的实际数量远远超过记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

股票表现图表

就《交易法》第18条而言，以下内容不应被视为已提交，或通过引用将其并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们通过引用明确将其纳入此类文件。

下图将我们普通股的累计总股东回报与S指数和S 1500应用软件指数的累计总回报进行了比较。该图表假设，根据2018年12月31日至2023年12月31日的收盘价，利用每个季度的最后一个交易日，每个公司都投资了100美元。我们普通股的股票表现图中显示的股票价格表现是历史的，并不一定表明未来的表现。

由扎克斯投资研究公司编写，经许可使用。版权所有。版权所有1980-2022年。

第六项。[已保留]

项目7.管理层的讨论和分析f财务状况和经营成果。

以下是对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本报告其他部分的相关附注。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关行业前景的陈述、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史性陈述。这些陈述是基于当前的预期，会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中所描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

以下讨论和分析我们的财务状况和运营结果，涵盖2023财年和2022财年项目，以及2023财年和2022财年的同比比较。有关2021财年项目的讨论以及2022财年与2021财年之间的同比比较，如未包括在本表格10-K中，请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》，在截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第二部分第7项中，这是2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的。

概述

Dayforce，Inc.，前身为Cerdian HCM Holding Inc.，是一家全球性的HCM软件公司。我们将我们的解决方案分为三类：云循环、其他循环(以前称为Bureau)、专业服务和其他。云经常性收入主要来自通过两个云产品交付的HCM解决方案：我们的旗舰云HCM平台Dayforce和面向加拿大小型企业市场的云人力资源和薪资解决方案PowerPay。我们还继续支持使用我们的传统北美解决方案的客户和使用我们在亚太地区收购的解决方案的客户。我们投资于维护和必要的更新，以支持我们的客户，并继续将他们迁移到Dayforce。我们的云经常性和其他经常性解决方案的收入包括持有客户资金产生的投资收入，也称为浮动收入或浮动收入。

Dayforce提供全球人力资源、工资和税务、劳动力管理、福利和人才智能功能。我们的平台被各种规模的组织使用，从小型企业到全球组织，不分行业，用于优化整个员工生命周期的管理，包括吸引、招聘、参与、支付和发展员工。Dayforce从头构建为单一应用程序，将现代的消费级用户体验与专有应用程序架构相结合，包括单一员工记录和一个跨越人性化管理所有领域的规则引擎。Dayforce提供跨所有模块的连续实时计算，例如，使薪资管理员能够访问整个支付期的数据，使经理能够访问实时数据，以优化工作计划。我们的平台旨在通过改进HCM决策流程、简化工作流程、揭示战略性组织洞察力和简化立法合规性来提高我们的客户及其员工的效率。该平台旨在简化员工和经理的行政工作，为公司创造机会提高员工敬业度。我们通过我们的直销团队和合作伙伴生态系统以订阅PEPM的方式销售Dayforce。我们的订阅通常最初的固定期限为三到五年，之后会进行常青树续订。

我们的商业模式

我们的业务模式侧重于支持Dayforce的快速增长，并最大化我们Dayforce客户关系的终生价值。由于我们的订阅模式，我们在订阅期内按比例确认订阅收入，以及我们的高客户保留率，我们对未来收入有很高的可见性。客户的盈利能力在很大程度上取决于他们成为客户的时间长短。我们估计，大约需要两年时间，我们才能收回新的Dayforce客户合同的实施、客户获取和其他直接成本。

在客户关系的整个生命周期中，我们有机会实现额外的PEPM收入，既可以随着客户的增长或向更多员工推出Dayforce解决方案，也可以通过向目前尚未使用我们全套产品的现有客户销售额外功能来实现。我们还会产生管理帐户、留住客户和销售附加功能的成本。然而，这些成本远远低于最初收购和维持客户生活所产生的成本。

收入

我们的经常性收入主要来自使用我们的云经常性解决方案Dayforce和PowerPay收取的经常性费用，以及我们的其他经常性解决方案。我们还产生专业服务和其他收入，主要与帮助客户规划、设计和实施其基于云的解决方案所执行的工作相关。我们的解决方案通常通过长期的客户关系提供，从而带来高水平的经常性收入。我们还从经常性客户资金的投资收入中获得经常性收入，然后将这些资金汇给税务机关、客户员工或其他第三方。我们将这一投资收入称为浮动收入。

对于Dayforce，我们主要根据向客户提供的解决方案的数量和类型以及客户的员工和其他用户的数量，以PEPM为基础收取每月经常性费用，通常是在服务前一个月。我们的标准日力合同期限一般为三至五年。实施Dayforce的平均时间通常从较小客户的三个月到较大客户的12个月不等。当我们向客户提供生产实例时，我们开始产生经常性收入。我们还为我们的某些Dayforce客户提供外包人力资源解决方案，这些解决方案是为满足他们的个人需求而量身定做的，需要履行客户人力资源部门的职责，包括工资处理、时间和劳动力管理、绩效管理和招聘。

我们为员工少于100人的加拿大组织提供PowerPay。Power Pay的大部分收入来自按员工、按流程收取的经常性费用。典型的流程包括客户的工资单、年终税包，以及客户汇款通知或支票的交付。PowerPay通常可以在一到三天内远程实施，在这一点上，我们开始收到经常性费用。

对于我们的其他经常性解决方案，我们通常按流程收取经常性费用。典型的流程包括客户的工资单、年终税包，以及客户汇款通知或支票的交付。除了使用我们的工资单服务的客户外，某些客户还单独使用我们的纳税申报服务。我们的外包人力资源解决方案是为满足个别客户的需求而量身定做的，需要我们与客户签订合同，履行客户人力资源部门的许多职责，包括工资处理、时间和人力管理、绩效管理和招聘。我们还为客户提供个性化服务，如支票打印、工资附加和支付，以及ACA管理。

我们是怎样的蠢货欣赏我们的表演

在评估我们的业绩时，除了收入和净收益(亏损)外，我们还考虑各种业绩指标。以下是对我们的关键绩效指标的描述。

Live Dayforce客户

我们使用Dayforce的实时客户数量作为未来收入和业务整体表现的指标，并评估我们实施服务的表现。我们向各种规模的客户营销Dayforce，包括小型(500名以下员工)、大型(500至5,999名员工)和企业(6,000名或更多员工)。

下表列出了截至所述年度末的Dayforce实时客户数量*：

云年化经常性收入(ARR)

我们使用非GAAP财务指标Cloud ARR来衡量我们经常性云业务的规模和增长，我们认为这对管理层和投资者很有用。我们的大部分云收入来自经常性费用，主要是PEPM订阅费。我们还从与钟表租赁和维护相关的费用、每年一次的服务费用(如年终纳税报表)以及客户资金在汇给税务机关、客户员工或其他第三方之前的浮动收入中获得经常性收入。我们为Cloud ARR设定年度目标，并每季度监测实现这些目标的进展情况。

年度日间收入留存率

我们使用非公认会计准则的年度Dayforce收入保留率来衡量我们从现有的Dayforce客户那里保留的收入的百分比，我们认为这对管理层和投资者是有用的，可以作为客户满意度和未来收入的指标。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的几年中，我们的年度Dayforce收入保留率超过97%。我们设定了Dayforce收入保留率的年度目标，并通过审查已知和预期的客户损失，每季度监测实现这些目标的进展情况。我们的Dayforce收入留存率可能会因为许多因素而波动，包括客户使用的Dayforce解决方案的组合、客户满意度水平以及使用我们Dayforce解决方案的员工数量的变化。

日力反复出现每个客户的收入

我们使用Dayforce每客户经常性收入，这是一种非GAAP财务指标，作为我们Dayforce客户平均规模的指标，我们相信这对管理层和投资者也很有用。我们每季度计算和监控每个客户的Dayforce经常性收入。我们每个客户的Dayforce经常性收入可能会因多种因素而波动，包括当前的Dayforce客户数量和购买全套HCM套件的客户数量。

*不包括2021年对Asender和Adam HCM的收购。

不变货币收入

我们在不变货币的基础上公布收入的百分比变化，以评估我们的基本业务表现如何，不包括外币汇率波动的影响。我们相信，这一非公认会计准则的财务衡量标准对管理层和投资者是有用的。我们已采用上一可比期间的平均汇率，按不变货币基础计算收入变动百分比。截至2023年12月31日的12个月，美元对加元的平均汇率为1.35美元，每日波动区间为1.31美元至1.39美元，而截至2022年12月31日的12个月的日汇率区间为1.30美元，每日波动区间为1.25美元至1.39美元。截至2023年12月31日，美元兑加元汇率为1.33美元。

调整后的营业利润、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的云经常性毛利率

我们认为，调整后的营业利润、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率以及调整后的云经常性毛利率(非公认会计准则财务指标)对管理层和投资者是有用的，可以作为评估我们整体经营业绩的补充指标。调整后的EBITDA是我们管理激励计划的组成部分，调整后的云经常性毛利是我们被任命的高管的某些基于业绩的股权奖励的组成部分，管理层使用这些指标来评估业绩并将我们的运营业绩与竞争对手进行比较。管理层认为，调整后的营业利润、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的云经常性毛利率有助于突出管理业绩趋势，因为这些指标排除了我们业务运营正常过程之外的决策结果。

最近发生的事件

自2024年1月31日起，Cerdian HCM Holding Inc.更名为Dayforce，Inc.自2024年2月1日起，我们停止以股票代码“cday”进行交易，并开始在纽约证券交易所和多伦多证券交易所以我们的新股票代码“day”进行交易。

2024年2月1日，我们完成了对总部位于丹麦哥本哈根和佛罗里达州奥兰多的学习体验平台软件提供商Eloomi A/S 100%流通股的购买。

结果oF运营

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：

收入.下表载列有关我们于呈列期间综合收益的若干资料：