附件10.18

        

股东协议

随处可见

AlerisLife Inc.
一家马里兰州的公司

多元化医疗信托基金
一家马里兰州房地产投资信托基金，

DHC控股有限责任公司
一家马里兰州有限责任公司，

和

总部基地信托
马里兰州法定信托基金

日期为

2024年2月16日

目录

展品

证据A- 注意事项

证据B- 加盟协议书格式

股东协议

本股东协议（以下简称“本协议”）于2024年2月16日由AlerisLife Inc.，一家马里兰公司（“公司”），多元化医疗保健信托，马里兰州房地产投资信托（“DHC”），DHC控股有限责任公司，马里兰州有限责任公司和DHC的子公司（“DHC TRS”），ABP信托，马里兰州法定信托（“ABP”或“初始股东”）和初始股东的许可受让人，DHC和DHC TRS在本协议日期之后收购公司股份（此类人员，连同初始股东，DHC和DHC TRS，统称为“股东”）。

独奏会

根据初始股东、DHC和DHC TRS之间于2024年2月16日签订的某些股票购买协议，DHC和DHC TRS分别从ABP收购了2，674，484股和8，691，7901股公司普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”）;

然而，在DHC和DHC TRS收购公司普通股之前，公司普通股的所有流通股均由初始股东拥有;

鉴于，股东和公司认为在本协议中规定各自在与公司所有权、治理和经营有关的某些事项上的权利和义务符合他们的最佳利益；

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义

本协议中使用的未另有定义的大写术语应具有第一条规定的含义。

“AAA”具有第8.13(A)节规定的含义。

“总部基地看跌估值公司”具有第3.07(D)(I)节所给出的含义。

“额外公司股份”具有第4.03(A)节规定的含义。

“不利监管事件”的会议在第4.04(A)节中规定。

“附属公司”是指就任何人而言，直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何特定的人时，应指直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式；而术语“控制”和“受控”应具有相关含义。

“协议”的含义如前言所述。

“上诉规则”具有第8.13(G)节规定的含义。

1这意味着向DHC分配约23.53%，向DHC TRS分配约76.47%，这与要约收购时的所有权分配一致。正在收购的11,366,274股AlerisLife普通股约占目前已发行的33,430,219股AlerisLife普通股的34%。

“适用法律”系指(A)任何政府当局的宪法、条约、成文法、法律(包括普通法)、规则、法规、法令、条例、法典、公告、声明或命令的所有适用条款，(B)任何政府当局的任何同意或批准，以及(C)任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与其达成的协议的所有适用条款。

“奖励”具有第8.13(E)节规定的含义。

“基价”指每股1.31美元；但该金额应因公司股票的任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或股票分配、资本重组、合并、合并、换股、拆分或其他类似交易而按比例进行调整。

“营业日”是指除周六、周日或马萨诸塞州联邦的银行机构根据适用法律或行政措施授权关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“章程”指根据适用法律或章程不时修订、修改、补充或重述的公司章程。

“章程”是指根据适用法律不时修订、修改、补充或重述的公司章程。

“选定的法院”具有第8.12节规定的含义。

“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”及其颁布的规则和条例。

“公司”的含义如前言所述。

“公司控制权变更”指任何交易或一系列相关交易(由于要约收购、合并、合并或其他原因)，导致或与以下事项有关：(A)任何第三方买方或“集团”(按交易法第13(D)(3)条的含义)直接或间接获得当时已发行和已发行的有表决权公司股份的多数股权的实益所有权，或(B)出售、租赁、交换、转让、转让或其他处置(以现金、股权、将本公司及其附属公司(如有)的全部或几乎所有财产及资产(包括本公司事务的任何清算、解散或清盘，或与此相关的任何其他分派)以综合方式转让予任何第三方买方或第三方买方的“集团”(按交易法第13(D)(3)条的定义)。

“公司普通股”具有朗诵中所阐述的含义。

“公司股份”是指公司的普通股、优先股和公司的所有其他股本，不论有投票权或无投票权，以及与任何股票拆分、股息或组合或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或类似重组有关的任何证券，或作为替代发行的任何证券。

“确定的回购价格”具有第3.06(D)(Iii)节规定的含义。

“已确定的看跌价格”具有第3.07(D)(Iii)节规定的含义。

“确定的RoFo价格”具有第3.02(F)(Iii)节规定的含义。

“DHC”一词的含义如前言所述。

“控制变更”指任何交易或一系列相关交易(作为要约收购、合并、合并或其他方式的结果)，导致或与以下各项有关：(A)任何个人或“集团”(在

(B)以综合方式出售、租赁、交换、转易、移转或以其他方式处置(以现金、股权、证券或其他代价)DHC及其附属公司(如有的话)的全部或实质所有财产及资产(包括对DHC事务的任何清算、解散或清盘，或与此相关的任何其他分配)，任何个人或“团体”(“交易所法案”第13(D)(3)条所指)或(C)下列个人因任何原因不再构成当时在DHC董事会任职的多数DHC受托人：在本协议日期构成DHC董事会所有成员的个人和任何新的DHC受托人(首次选举或任命DHC受托人与实际或威胁的选举竞争有关的个人除外，包括但不限于征求同意，有关选举DHC受托人)，其委任或选举由DHC董事会或提名由DHC股东选举，并经至少三分之二(2/3)当时在任的DHC受托人投票批准或推荐，而该等受托人于本协议日期为DHC受托人，或其委任、选举或提名选举以前已获如此批准或推荐。

“DHC报价通知”具有第3.02(B)节规定的含义。

“DHC方”是指DHC、DHC TRS及其获得公司股份的许可受让人。

“DHC RoFo价格”具有第3.02(C)节规定的含义。

“DHC评估公司”具有第3.06(D)(I)节规定的含义。

“董事”是指公司的每一条董事。

“争议”具有第8.13(A)节规定的含义。

“拖拉通知”的含义如第3.03(B)节所述。

“拖拖拉拉的参与股东”具有第3.03(A)节规定的含义。

“拖拖式销售”的含义如第3.03(A)节所述。

“拖拖拉拉的股东”具有第3.03(A)节规定的含义。

“拖累股东”的含义如第3.03(A)节所述。

“选举当权党”具有第3.07(A)节规定的含义。

“选举DHC政党”具有第3.02(A)节规定的含义。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法或任何后续的联邦法规，以及在当时有效的规则和条例。

“除外股份”指任何：(A)与以下事项有关的发行或出售的公司股份：(I)根据本公司维持并经董事批准的任何股票期权、员工购股或类似的股权计划或其他补偿协议授予任何现有或未来的顾问、雇员、高级职员或董事，或(Ii)行使或转换购买公司股份的期权，或根据任何股票期权、雇员股份购买或类似股权计划或任何其他补偿协议向任何现有或预期的顾问、雇员、高级职员或董事发行的公司股份；但在根据第(A)款实施任何授予后，根据第(A)款在完全摊薄的基础上发行的公司股份总额不得超过发行该等公司股份时在完全摊薄的基础上已发行的公司股份的15%(以投票或价值计算)；及(B)公司股份或本公司附属公司的任何股权因(I)以公平条款从第三方买家收购该第三方买家的股票、资产、物业或业务(不论是通过合并、收购股权证券、收购资产或业务)而发行或出售的

(Ii)公开发售；(Iii)与第三方买方订立真诚的租赁或债务融资安排；或(Iv)于发行本公司股份或授予收购该等公司股份的权利或购股权时，与任何第三方买方按公平条款订立真诚的战略联盟或交易。

“行使优先股股东”的含义见第4.03(D)节。

“最终价格”具有第3.07(E)节规定的含义。

“会计年度”是指公司为财务会计目的而不时采用的会计年度。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则不时生效。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区，或此类政府或政治区的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管当局或半政府当局(以该组织或当局的规则、条例或命令具有适用法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“直系亲属”是指亚当·波特诺伊、黛安·波特诺伊或亚当·波特诺伊或黛安·波特诺伊的任何直系后裔(包括领养的后代)、亚当·波特诺伊或黛安·波特诺伊的任何直系后裔的配偶、任何此等人士的遗产，或为一个或多个此等人士的主要利益而设立的信托(包括主要受益人为一个或多个此等人士的主要利益的另一信托)。

“信息”具有第4.02(A)节规定的含义。

“初始RoFo行使期”具有第3.02(D)节规定的含义。

“初始股东”的含义如前言所述。

“初始股东”是指收购公司股份的初始股东及其许可受让人。

“发布通知”具有第4.03(B)节规定的含义。

“连带协议”是指以本合同附件B的形式和实质订立的连带协议。

“联合评估公司”是指双方都能接受的第三方评估公司。

“管理协议”指本公司与其若干附属公司、DHC及其若干附属公司之间日期为2021年6月9日并经不时修订的若干经修订及重订的主管理协议。

“非行使优先股股东”的含义见第4.03(D)节。

“已发行股份”具有第3.02(C)节规定的含义。

“组织文件”是指章程、章程和任何股东之间的任何书面协议。

“超额配售行权期”具有第4.03(D)节规定的含义。

“超额配售通知”具有第4.03(D)节规定的含义。

“允许转让”系指下列任何一项：

(A)股东将任何公司股份转让给其一名或多于一名获准受让人；或

(B)任何DHC方质押任何公司股份，只要DHC方继续对质押公司股份行使独家投票权，而任何DHC方依据善意贷款或债务交易在质押公司股份中产生抵押权益，在每一种情况下，只要DHC方继续对质押公司股份行使独家投票权控制，质押公司股份的质押或其他行动将不属于本定义本第(B)段所指的“允许转让”，除非质权人是获准受让人。

“获准受让人”指下列任何一项：

(A)关于DHC缔约方：

(I)由DHC直接或间接控制的DHC的任何关联公司；但只有在该实体直接或间接由DHC控制的情况下，该关联公司才应保持为获准受让人；

(Ii)任何其他股东；或

(Iii)RMR Group LLC或其附属公司在获准转让时向其提供管理服务的任何实体；及

(B)就最初的股东而言，任何直系亲属。

“人员”指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“先发制人的验收通知”具有第4.03(C)节规定的含义。

“先发制人行权期”的含义见第4.03(C)节。

“先发制人购买者”具有第4.03(B)节规定的含义。

“优先股股东”的含义如第4.03(A)节所述。

“程序”系指由任何政府当局开始、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解、审计、听证、调查，或据当事人所知，调查(在每一案件中，无论是民事、刑事、行政、调查、正式或非正式)，或由任何政府当局开始、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府当局。

“建议受让人”具有第3.04(A)节规定的含义。

“公开发售”是指本公司根据证券法宣布生效的登记声明(S-4表格或S-8表格或任何后续表格的登记声明除外)向公众出售公司普通股。

“看跌期权价值”的含义见第3.07(C)节。

“看跌期权价值通知”的含义如第3.07(C)节所述。

“看跌期权事件”是指公司或任何初始股东违反了第4.04(B)条的规定。

“看跌期权行权期”的含义见第3.07(C)节。

“发出通知”的含义如第3.07(A)节所述。

“卖权价格”的含义如第3.07(A)节所述。

“纠正”具有第3.07(A)节规定的含义。

“认沽股份”具有第3.07(A)节规定的含义。

“房地产投资信托基金”是指根据“房地产投资信托基金守则”，诚意取得房地产投资信托资格的实体。

“REIT方”指(I)DHC及其附属公司，及(Ii)属REIT或其附属公司的DHC方的任何许可受让人，连同适用的REIT的所有附属公司。

“关联方协议”是指本公司与其子公司之间的任何协议、安排或谅解，一方面是指本公司与股东(大华控股或其子公司除外)的任何股东或其任何关联公司或本公司的任何董事、高管或员工之间的任何协议、安排或谅解，因为该协议可根据本协议的条款进行修订、修改、补充或重述。

“关联方交易”指本公司与任何股东或股东的任何关联公司(大华控股或其子公司除外)或任何董事、本公司高管或员工之间的任何交易。

“回购接受通知”具有第3.06(B)节规定的含义。

“回购替代价值”的含义见第3.06(B)节。

“回购替代价值通知”的含义见第3.06(B)节。

“回购行权期”的含义见第3.06(B)节。

“回购通知”具有第3.06(A)节规定的含义。

“回购股份”的含义见第3.06(A)节。

“回购价格”的含义见第3.06(A)节。

“回购权”具有第3.06(A)节规定的含义。

“回购退出期”具有第3.06(D)(Iv)节规定的含义。

“RoFo验收通知”具有第3.02(D)节规定的含义。

“RoFo替代价值”具有第3.02(D)节规定的含义。

“RoFo替代价值通知”具有第3.02(D)节规定的含义。

“RoFo过程”的含义如第3.06(G)节所述。

“规则”具有第8.13(A)节规定的含义。

“销售通知”的含义如第3.04(B)节所述。

“第二个RoFo演练周期”的含义如第3.02(F)(Iv)节所述。

“证券法”系指经修订的1933年证券法或任何后续的联邦法规，以及在该等法令下有效的规则和条例。

“出售股东”具有第3.04(A)节规定的含义。

“附属公司”是指就任何人士而言，有权投票选举董事或经理的大部分未偿还股权的任何其他人士，或负责管治权力的类似人士，直接或间接由第一人拥有。

“股东”一词的含义如前言所述。

“附贴通知”具有第3.04(C)节中所给出的含义。

“随行参与股东”具有第3.04(A)节规定的含义。

“跟踪期”具有第3.04(C)节中所给出的含义。

“标签式销售”具有第3.04(A)节中规定的含义。

“随行股东”具有第3.04(A)节规定的含义。

“终止事件”系指下列其中一项：

(A)DHC立即或不时终止与社区有关的管理协议(定义见管理协议)，在DHC根据管理协议首次行使任何终止权之前的最后一个完整历年，总计占投资组合总收入(定义见管理协议)的60%(60%)或以上；或

(B)发生DHC控制权变更。

“第三方买家”指在紧接有关本公司之拟进行交易前，(A)并无直接或间接拥有或有权收购任何已发行公司股份，或(B)不是或将不符合任何直接或间接拥有或有权收购任何公司股份之人士之准许受让人资格之人士。

“第三方估价公司”是指在证券估价方面享有全国性声誉的任何独立投资银行或估价公司。

“转让”系指自愿或非自愿地直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或类似处置，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似处置任何人拥有的任何公司股份或任何人拥有的任何公司股份的任何权益(包括实益权益)订立任何合同、选择权或其他安排或谅解；然而，根据合并、收购、合并或其他企业合并交易而发生的、导致DHC控制权变更的法律实施的转让，不应被视为第3.02节或第3.04节的转让。

“放弃RoFo转让期”的含义见第3.02(H)节。

“豁免回购转让期”的含义见第3.06(F)节。

“退出期”的含义如第3.02(F)(Iv)节所述。

第二条

公司的管理和运营

第2.01节投票安排。除适用法律规定的任何董事或股东投票或同意外，未经DHC批准，公司不得、也不得承诺、也不得允许其任何子公司作出以下承诺：

(A)修订、修改或放弃章程或章程或该附属公司的管理文件的任何条文，或订立、修订、修改或放弃本公司与其任何股东或该附属公司与其任何股权持有人之间的任何书面协议(只能根据第8.10节修订的本协议除外)的任何条款，在每种情况下，以下列方式对DHC各方造成不成比例的不利：(I)与持有与DHC各方相同类别的公司股份的所有其他股东相比，对DHC各方极为不利；或(Ii)对DHC各方有重大不利(应理解为修订、修改、或放弃《宪章》或章程或任何此类管理文件的任何条款，或订立、修订、修改或放弃任何此类协议的任何条款，以允许授权和实施以优先于公司普通股的方式发行公司股票，不得被视为对DHC各方作为公司普通股持有人的不利地位；但对章程或附属公司章程或管理文件的任何条款的任何修订、修改或放弃，或对公司与其任何股东或子公司与其任何股权持有人之间的任何协议的任何条款的订立、或修订、修改或放弃将导致本公司违反或以其他方式无法履行本协议项下的义务，应被视为对DHC各方构成重大不利)；或

(B)在第2.02节的规限下，订立、在任何重大方面修订、放弃或终止任何关联方协议或关联方交易，但按公平原则订立及不逊于从非联营第三方取得的对本公司或有关附属公司有利的条款除外。

第2.02节关联方赎回。本公司须就初始股东或任何直系亲属赎回任何本公司股份或任何附属公司的任何股权向DHC发出事先通知，该通知须指明建议赎回价格及与建议赎回有关的任何其他重大条款，以及令DHC合理信纳拟赎回的本公司股份或股权的现行估值的证据。

第三条

利益转移

第3.01节转让的一般限制。

(A)除允许转让或按照第3.02节、第3.03节、第3.04节、第3.06节或第3.07节所述程序外，各股东同意不会直接或间接、自愿或非自愿转让其持有的任何公司股份。根据第3.02节、第3.03节、第3.04节、第3.06节或第3.07节转让给第三方买方的任何公司股票应不再受本协议约束。

(B)除适用法律要求的任何图例和组织文件中规定的任何图例外，股东持有的任何代表公司股票的证书应包含基本上以下形式的图例：

“本证书所代表的权利从属于股东协议（该协议的副本在公司存档）。 不得对本证书所代表的所有权进行转让、出售、转让、抵押、假设或其他处置，除非符合该协议的规定，以及（A）根据1933年《所有权法案》（经修订）的注册声明，或（B）根据该法案的注册豁免。本证书持有人，

接受本证书即表示同意受该等股东协议所有条款的约束。”

（c）各股东应在其任何公司股份的任何拟议转让（无论是否为许可转让）之前通知公司和其他股东。 与股东完成其任何公司股份的转让有关（包括通过法律的实施）转让给许可转让人，该许可转让人应被要求签署并向公司和其他股东交付一份合资协议;应理解，此类允许传输应自动被视为以下协议的一方，并受以下协议的约束，本协议的所有条款和条件，无论该许可转让方是否签署并交付了一份合资协议。

（d）尽管本协议有任何其他规定，但根据第4.04（b）条，各股东同意，其将不会直接或间接转让其任何公司股份，（i）如果这将导致违反证券法或其他适用的联邦或州证券法（不言而喻，应公司要求，必须向公司提交一份形式和内容均令公司满意的律师意见，表明该转让可以生效（ii）如果其将导致公司或其任何子公司被要求根据1940年投资公司法注册为投资公司，经修订或（iii）如果它将导致公司或其任何子公司的资产被视为1974年《雇员退休收入保障法》或其随附法律所定义的计划资产，条例或导致任何涉及本公司的“禁止交易”。

（e）违反本协议的任何公司股份转让或企图转让均无效，此类转让不得记录在公司的账簿上，且任何此类转让中的名义受让人不得被视为（名义转让人应继续被视为）本协议所有目的的公司股份所有人。

第3.02条优先要约权。

（a）根据第3.06（g）条，一个或多个DHC方（“选举DHC方”）可将其全部或部分公司股份转让给第三方买方;但任何此类转让必须符合第3.02条的规定;此外，DHC方在任何日历年内仅可根据第3.02条启动一次转让。

（b）在向任何第三方买方转让任何公司股份之前，DHC选举方应向ABP发出通知（“DHC要约通知”），表明其希望向第三方转让部分或全部公司股份。

（c）DHC要约通知应说明DHC选举方希望转让的公司股份数量（该等公司股份，“要约股份”），并应包括第三方估值公司对要约股份的估值（不对少数股东权益进行任何削减）（“DHC ROFO价格”），以及合理的支持信息。 应选择DHC方的要求，公司和ABP应向选择DHC方指定的第三方估值公司提供确定DHC ROFO价格的第三方估值公司，提供公司和ABP合理要求的与发售股份相关的信息。 除第3.06（g）条规定的情况外，地区总监选举方应承担该第三方估价公司的费用。

（d）收到DHC要约通知后，ABP应在十（10）个工作日内（“初始ROFO行使期”），通过向选举DHC各方发出通知，选择ABP将（i）购买所有，但不少于所有，以DHC ROFO价格出售的股份（“ROFO接受通知”）或（ii）向选举地区总监方提供要约股份的估值（不因少数股东权益而减少）来自替代第三方估值公司（“ROFO替代价值”），连同合理的支持资料，在初始ROFO行使期结束后四十五（45）天内（该通知，“ROFO替代价值通知”）。 任何ROFO验收通知应在交付时具有约束力，且ABP不可撤销。

(e)If ABP在初始ROFO行使期内提交ROFO接受通知，选择DHC方应按DHC ROFO价格出售且ABP应购买全部但不少于全部要约股份。 如果ABP在初始ROFO行使期内未提交ROFO接受通知或ROFO替代价值通知，或如果其提交了ROFO替代价值通知，但此后未在第3.02（f）（i）节要求时提供ROFO替代价值，则ABP应被视为已放弃其根据第3.02条购买有关DHC要约通知的要约股份的权利。

(f)If ABP在初始ROFO行使期内提供ROFO替代价值通知，以下规定适用：

(I)RoFo替代价值通知应指明总部基地选定的第三方评估公司提供RoFo替代价值，第三方评估公司应被要求在初始RoFo行使期结束后四十五(45)天内将其确定的RoFo替代价值连同合理的支持信息提交给选举的DHC方和总部基地。总部基地聘请的第三方评估公司的费用由总部基地承担。

(Ii)如果RoFo替代价值至少为DHC RoFo价格的90%(90%)且不超过10%(110%)，则总部基地有权在RoFo替代价值交付之日起三(3)个工作日内行使再次发出RoFo接受通知的权利，如果总部基地发出RoFo接受通知，总部基地应购买，而选定的DHC各方应按DHC RoFo价格和RoFo替代价值的平均值向总部基地出售全部(但不低于全部)已发行股份。

(Iii)若RoFo替代价值大于DHC RoFo价格的110%(110%)或低于DHC RoFo价格的90%(90%)，则总部基地和选举DHC各方应联合任命一家联合估值公司来确定要约股份的价值，该公司应被指示在委任后三十(30)日内向选举DHC各方和总部基地提供其对要约股份价值的确定(不对少数股权进行任何减少)(“确定RoFo价格”)以及合理的支持信息。联合估值公司应获得由参与投票的DHC各方和总部基地获得的已发行股份的先前估值，但没有义务以该等估值为基础进行确定。总部基地亦应向联合估值公司提供联合估值公司可能就其厘定而合理要求的与发售股份及总部基地有关的额外资料。除第3.06(G)节的规定外，联合评估公司的费用将由选出的DHC各方承担50%(50%)，由总部基地承担50%(50%)，或由他们另行约定。联合估价公司应作为专家而不是仲裁人，而联合估价公司关于确定的RoFo价格的决定，如无明显错误，应为最终决定，不得上诉。

(Iv)如厘定的RoFo价格高于DHC RoFo价格的百分之一百一十(110%)或低于DHC RoFo价格的90%(90%)，则选举DHC各方应在所确定的RoFo价格交付后十(10)天(“撤回期限”)内向总部基地发出撤回DHC要约通知的通知，在此情况下，选举DHC各方不得向第三方买方出售要约股份，除非按照第3.02节的规定或以其他方式符合本条款的规定。若DHC订约方在退出期内没有发出撤回DHC要约通知的通知，则总部基地应在退出期结束后十(10)天(“第二个RoFo行使期”)再次向投票DHC方递交RoFo接纳通知，在此情况下，投票DHC订约方应出售，总部基地应按确定的RoFo价格购买全部(但不少于全部)已发行股份。如果总部基地在第二次RoFo行使期间没有交付RoFo接受通知，则其应被视为已放弃其根据第3.02节就该DHC要约通知购买要约股份的权利。

(G)根据第3.02节向总部基地买卖要约股份的结束日期，不得迟于总部基地根据第3.02节发出RoFo接受通知之日起七十五(75)天，或投票的DHC各方和总部基地另有书面协议的日期。在根据第3.02节向总部基地购买和出售要约股份的交易结束时，总部基地应通过电汇立即可用资金的方式将根据第3.02节确定的要约股份的购买价交付给当选的DHC各方，而当选的DHC各方应向总部基地交付代表已发行股份的证书(S)，如果有，

(或关于该证书的损失宣誓书(S))，连同股票权力和所有必要的股票转让税，如有必要，加盖印章。

(H)如果总部基地没有在初始RoFo行权期或第二RoFo行权期内交付RoFo接受通知或RoFo替代价值通知，或已以其他方式放弃或被视为放弃其购买要约股份的权利，则在紧接第一个RoFo行权期或第二个RoFo行权期(视情况而定)届满后的120天内(“放弃RoFo转让期”)，将所有已发售股份以不低于DHC RoFo价格、DHC RoFo价格和RoFo替代价值的平均值或确定的RoFo价格中较低者的98%(98%)的价格转让给第三方买家。如果有投票权的DHC方没有在被放弃的RoFo转让期限内转让要约股份，则有投票权的DHC方不得转让要约股份，除非有投票权的DHC方按照本第3.02节的规定发送新的DHC要约通知。

(I)各股东应采取一切合理必要的行动，以完成第3.02节所述的转让，包括订立协议及交付被视为必要或适当的证书、文书及同意书。

(J)于获豁免的RoFo转让期间，本公司或任何初始股东均不得为出售或出售本公司或其任何附属公司(不论透过合并、合并或出售本公司或其附属公司的全部或主要全部资产)或任何公司股份(包括以发行公司股份的方式，但不包括代表有投票权的DHC方的要约股份)而从事任何销售或出售活动，而本公司及总部基地应向参与选任的DHC方提供合理的协助及合作，费用由有表决权的DHC方就其已发售股份的营销及销售而支付。

(K)总部基地根据第3.02节收购要约股份的权利可全部或部分转让予本公司或任何其他股东。

第3.03节拖欠权。

(A)拖欠权。只要初始股东各方在完全稀释的基础上总共拥有或持有至少多数已发行和已发行公司股票的投票权控制权，如果该等股东(“拖拽股东”)在一次交易或一系列相关交易中收到第三方买家的真诚要约，以完成公司控制权变更(“拖拉出售”)，并且拖拽股东已将该第三方买家的此类真诚要约的副本交付给本公司、每一DHC一方和其他股东，则拖曳股东有权要求每一名DHC方及其他股东(“拖曳股东”及拖曳股东、拖曳股东及本公司参与拖曳出售的任何其他股东，“拖曳参与股东”)以本第3.03节所述的方式参与此类转让。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第4.04(B)节的规定下，每个拖累股东和每个拖累股东应投票赞成转让，并采取一切行动批准此类交易，并放弃任何异议、评估或其他类似权利。

(B)锻炼身体。拖曳股东应根据第3.03节行使其权利，在拖曳出售结束日期前不迟于三十(30)天向每名拖曳股东递送通知(“拖曳通知”)。拖期通知应列明：

(I)如果拖拖式出售的结构是转让公司股票，则在拖拖式出售中向第三方买方出售的公司股票总数，以及该等公司股票占已发行公司股票的百分比；

(2)第三方买方的身份；

(Iii)拟结束拖拖式销售的日期及时间(如知悉的话)；

(Iv)每股公司股份收购价及转让的其他重要条款及条件，包括对任何非现金代价的足够详细说明，使其得以估值；及

(V)拟与此有关而签立的任何形式的协议的副本。

(C)转让的公司股份数额。如果拖拖式出售的结构是公司股份转让，则根据第3.03(D)节和第3.05节的规定，每个拖拖式参与股东应转让的公司股票金额等于(I)拖拖式通知中所述的出售给第三方买方的公司股票的总金额，以及(Ii)分子等于该拖拖式参与股东当时持有的公司股票金额的分数。(2)分母等于拖累参与股东当时合计持有的公司股份数量。

(D)代价；申述。在符合第3.03(D)节和第3.05节的规定的情况下，每个拖拉式参与股东在拖拉式出售中收取的对价应为每股公司股票相同的对价形式和金额(或者，如果第三方买方给予任何拖拉式参与股东关于收取对价形式和金额的选择权，则应给予每个拖拉式参与股东相同的选择权)，并且此类转让的条款和条件应对所有拖拉式参与股东相同；但是，即使本协议中有任何相反的规定，任何DHC缔约方在任何情况下都不需要接受任何最低价值低于基准价格的对价。此外，即使本协议中有任何相反的规定，任何拖延股东在任何情况下都不应要求：(I)接受拖延出售中除现金或可自由交易的公开交易证券以外的任何代价；(Ii)就该拖延出售订立任何竞业禁止、非征求或类似协议；或(Iii)作出任何陈述、保证或赔偿，但关于该拖延出售股东对其公司股份的所有权及其订立及完成该等拖延出售的权力及权利除外；然而，每个拖曳股东可被要求与其他拖曳参与股东根据该拖曳参与股东收到的总代价，按比例参与与本公司向第三方买家作出的陈述有关的任何赔偿(只有该拖曳参与股东才负责的任何特定拖曳参与股东的陈述及保证或契诺或赔偿除外)。只要本公司对任何拖拉式股东就该等拖拖式销售而产生的欺诈或故意失实陈述承担的赔偿责任总额不超过该拖拖式销售股东在该拖拖式销售中收到的实际收益金额，则任何拖拖式参与股东在任何情况下均不会因任何其他拖拖式参与股东的欺诈或故意失实陈述而向第三方买家负责。

(E)开支。每名拖曳股东因拖曳销售而产生的费用和开支，以及为拖曳参与股东的利益而产生的费用和开支(有一项理解，拖曳股东为其唯一利益而招致的或代表拖曳股东为其唯一利益而产生的费用，不会被视为对所有拖曳参与股东的利益)，在本公司或第三方买方未支付或偿还的范围内，应由每名拖曳参与股东根据该拖曳参与股东在拖曳销售中收到的总代价按比例分摊；但在拖拉式销售完成之前，任何拖拉式股东均无义务支付或偿还任何自掏腰包支出。

(六)合作。各股东应采取一切合理必要的行动，以完成拖拖式销售，包括订立协议及交付证书、转让及文书，在每种情况下，均须符合各拖拖式股东所订立的协议及交付的证书(如适用)及第3.03节的条款。

(G)关闭的时间。拖拖式股东应在拖拖式通知发出日期后180天内完成拖拖式销售，符合拖拖式通知所载条款及本第3.03节的条款(该180天期限可延长一段合理时间，但不得超过取得任何所需批准或同意所需的合理程度)。如果拖拉股东在该期限结束时仍未完成拖拉出售，则拖拉股东此后不得根据第3.03节的规定转让公司股份，除非再次发出新的拖拉通知并遵守本第3.03节的规定。

第3.04节附随权利。

(A)随行权。如果在任何时候，一个或多个初始股东(“出售股东”)提议将其任何公司股份转让给第三方买方(“建议受让人”)，并且如果该出售股东不能或没有选择行使第3.03节规定的与此类转让相关的拖拽股东的权利(“随同出售”)，则各DHC方和每个其他股东(各自，“随同出售股东”和出售股东、随同出售股东和参与此类随附出售的公司任何其他股东，集体地，应允许随行股东(“随行股东”)按照本第3.04节规定的条款和条件，参与该随行股东所拥有的公司股票的此类随行出售。

(B)通知。售股股东须于附签出售结束日期前二十(20)个营业日，向本公司及各附签股东递交一份有关建议附随出售的通知(“销售通知”)。《售楼通知书》应列明：

(I)建议受让人提出收购的公司股份总数，以及该等公司股份占已发行公司股份的百分比；

(二)出售股东拟在附随销售中转让的公司股票数量，以及该等公司股票占出售股东所代表的已发行公司股票的百分比；

(Iii)建议的受让人的身分；

(Iv)拟结束附贴销售的日期及时间(如知悉的话)；

(V)每股公司股份收购价和转让的其他重要条款和条件，包括对任何非现金对价的足够详细说明，以允许对其进行估值；

(Vi)拟与此有关而签立的任何形式的协议的副本。

(C)锻炼身体。每名随附股东应于收到销售通知后二十(20)天内(“随附通知”)向出售股东递交通知(“随附通知”)，说明其选择参与随附出售，并指明其希望在随附出售中转让的公司股份数目(不超过根据本第3.04节获准转让的最高数目)，从而行使参与随附出售的权利。除第3.04(C)节的规定外，随附股东在其随附通知中所作的选择是不可撤销的，并且该随附股东应受本第3.04(C)节规定的条款和条件的约束，有义务并有权在建议的随附销售中转让该等公司股票。每名随行股东有权在随行出售中转让其公司股份的最高百分比，与出售股东在该随行出售中转让的公司股份的百分比相同。为免生疑问，如随行售股股东选择转让的公司股份总数超过建议受让人愿意收购的公司股份数目，则每名随行股东在随附出售中转让的公司股份数目应按比例递减，直至随附出售的随行股东转让的公司股份总数等于建议受让人愿意收购的公司股份数目；但在任何情况下，随行股东获准在随行出售中出售的公司股份数量不得低于随行出售中出售股东所持公司股份的百分比。尽管如此，如果随附销售的条款或协议与销售通知中规定的条款或协议有实质性变化，或者如果随附销售中出售股东所拥有的公司股份的百分比与销售通知中规定的百分比发生变化，则出售股东应向每一随附股东(无论该随附股东是否已及时发出随附通知)提交反映这种变化的最新销售通知，并且每名随附股东有权在十(10)个工作日内选择参与，改变其参与或退出此类附加销售的参与。

(D)转让。未按照第3.04(C)节的规定及时递交附加信息通知的附加股东应被视为放弃了参与转让的权利，出售股东此后(受已及时提供附加信息通知的任何其他附加股东的权利的约束)可自由地将其公司股票转让给建议的受让人，转让价格不得高于销售通知中规定的每股公司股价的102%(102%)，也不得超过销售通知中规定的其他条款和条件出售股东的整体利益较出售通告所载者为佳，而对不接受认购的股东并无任何进一步的责任。

(E)代价；申述。在本第3.04(E)节及第3.05节条文的规限下，随行股东在随行出售中收取的代价应与出售股东收取的每股公司股份代价的形式及金额相同(或如出售股东获给予收取代价的形式及金额的选择权，则每名随行股东可获给予相同的选择权)，而转让的条款及条件应与每名出售股东转让其公司股份时的条款及条件相同。每个附签股东应作出或提供与每个出售股东就附签销售作出或提供相同的陈述、保证、契诺、弥偿及协议(但如属与售卖股东或任何其他附随股东有关的陈述、保证、契诺、弥偿及协议，则附签股东只可作出与其本身有关的类似陈述、保证、契诺、弥偿及协议)；但条件是：(I)出售股东应尽商业上合理的努力，使每一参与股东作出的所有陈述、保证、契诺和赔偿都是参与股东的数项义务，而不是连带义务，以及(Ii)除非每一股东另有协议，否则对违反陈述、保证和契诺(与个别参与股东有关的义务除外)的任何赔偿义务。这是该附加股东的唯一义务)应根据该附加股东在该附加出售中收到的总对价，按比例由各附加股东按比例承担；但在任何情况下，(X)本公司因欺诈或故意失实陈述而承担的赔偿义务和责任金额不得超过该随附标签股东在该随附标签销售中收到的总收益；(Y)任何随附标签股东均须就该随附标签销售订立任何竞业禁止、非招标书或类似协议；及(Z)在任何情况下，任何随附股东均不对本公司任何其他股东的任何欺诈或故意失实陈述负责。

(F)开支。出售股东因随行销售和为所有随行股东的利益而产生的费用和支出(不言而喻，出售股东或其代表为其唯一利益而发生的成本将不被视为对所有随行股东的利益)，如果公司或建议的受让人没有支付或报销，则应由每一位随行股东根据该随行股东收到的总对价按比例分摊；但在随行销售完成之前，随行股东没有义务支付或报销任何自付费用。

(G)合作。每名随行股东应采取一切合理必要的行动来完成随行销售，包括签订协议和交付证书、转让和文书，在每种情况下均与出售股东所签订的协议和交付的证书(如适用)以及本第3.04节的条款一致。

(H)结束的时间。出售股东应在附加期限届满后九十(90)天，根据及受出售通知及第3.04条所载条款及条件的规限，完成向建议受让人的附加出售(九十(90)天期限可延长一段合理时间，不得超过取得任何所需批准及同意所需的合理范围内的额外九十(90)天)。如果在该期限结束时，出售股东尚未完成此类转让，则出售股东不得在未再次完全遵守第3.04节的规定的情况下，按照第3.04节的规定转让公司股份。

第3.05节多类别股份。如果公司在任何时候拥有超过一种类别的公司股票，可能会影响第3.03节或第3.04节有关拖拉的规定的适用

出售或附随出售，包括与第三方买家为任何类别的公司股份支付的代价有关，董事和拖累参与股东及附随参与股东应尽合理最大努力合作，以考虑到公司的资本结构以合理和公平的方式真诚地适用第3.03节或第3.04节(以适用为准)，以实现该等条款的意图；但少于本公司控股权或无投票权的公司股份不得有少数股权或其他类似折扣，而有表决权的公司股份或控股权不得有溢价。

第3.06节回购权利。

(A)在第3.06(G)节的规限下，在终止事件发生后，总部基地有权(“购回权利”)在终止事件一周年前任何时间向DHC各方发出通知(“回购通知”)，购买当时由DHC各方拥有的全部(但不少于全部)本公司股份(“购回股份”)。回购通知应包括回购股份在终止事件发生之日的估值(不包括任何少数股权的减少)(“回购价格”)，以及合理的支持信息。

(B)在收到回购通知后，DHC各方应有十(10)个营业日(“回购行使期”)，通过向总部基地递交通知，选择(I)在回购行使期结束后三十(30)天内(该通知，接受回购通知)或(Ii)向总部基地提供另一家第三方估值公司(“回购替代价值”)终止事件之日起回购股份的估值(不减少任何少数股权)，以及合理的支持信息。“回购替代价值通知”)。

(C)如果DHC各方在回购行使期内提供回购接受通知，DHC各方应按回购价格出售全部但不少于全部回购股份，总部基地应以回购价格出售全部但不少于全部回购股份。如果DHC各方未能在回购行使期间提供回购接受通知或回购替代价值通知，或者如果他们提交了回购替代价值通知，但此后在第3.06(D)(I)节要求的情况下没有提供回购替代价值，则他们将被视为已交付回购接受通知。

(D)如果DHC各方在回购行权期间提供回购替代价值通知，则以下规定将适用：

(I)回购替代价值通知应指明由DHC各方选择提供回购替代价值的第三方估值公司(“DHC估值公司”)，该第三方估值公司应被要求在回购行使期结束后三十(30)天内向DHC各方和总部基地交付回购替代价值的确定，以及合理的支持信息。总部基地应向DHC评估公司提供与回购股份和总部基地有关的额外信息，这些信息是DHC评估公司就其决定可能合理要求的。DHC各方应承担DHC评估公司的费用。

(Ii)如果回购替代价值至少为回购价格的90%(90%)且不超过回购价格的10%(110%)，则在第3.06(A)节的规限下，DHC各方应被视为已发出回购接受通知，DHC各方应出售，总部基地应按回购价格和回购替代价值的平均水平购买全部但不低于全部回购股份。

(Iii)若购回替代价值低于购回价格的90%(90%)或大于购回价格的一百一十(110%)，总部基地及总部基地各方应联合委任一家联合估值公司以厘定回购股份的价值，并指示该公司于委任后三十(30)日内向总部基地及总部基地提供回购股份价值的厘定(不会因少数股东权益而减少)，连同合理的支持资料。联合估值公司应获得DHC各方和总部基地获得的回购股份的先前估值，但没有义务以该等估值为基础进行确定。总部基地还应向联合评估公司提供与回购股份和总部基地有关的附加信息，作为联合评估公司

评估公司可以合理地就其决定提出要求。联合估价公司的费用将由DHC各方承担50%(50%)，由总部基地或由他们另行约定承担50%(50%)。联合估值事务所应担任专家而非仲裁员，而联合估值事务所就所厘定的回购价格所作的决定，如无明显错误，即为最终决定，不容上诉。根据第3.06(D)(Iv)节的规定，在确定的回购价格交付后，总部基地应以确定的回购价格购买全部(但不低于全部)回购股份，而DHC各方应出售全部回购股份。

(Iv)如果确定的回购价格超过回购价格的百分之一百一十(110%)，总部基地应在确定的回购价格交付后十(10)天内(“回购撤销期”)向DHC各方发出通知，撤回回购通知；但前提是，ABP应向DHC各方偿还他们因第3.06(G)(Iii)节规定终止的任何RoFo过程而产生的DHC评估公司和联合评估公司的费用。如果总部基地没有在十(10)天内撤回回购通知，总部基地将以确定的回购价格购买全部(但不低于全部)回购股份，而DHC各方应出售全部股份。

(V)尽管有上述规定，在任何情况下，任何DHC方均不需要接受低于基准价格的最低回购价格。

(E)根据第3.06节规定的回购股份买卖的结束日期应不迟于根据第3.06节回购股份的收购价最终确定后九十(90)天，或DHC各方和总部基地另有书面约定的日期。在根据第3.06节向总部基地买卖回购股份的交易完成时，总部基地应通过电汇立即可用资金的方式向总部基地各方交付根据第3.06节确定的回购股份购买价，总部基地各方应向总部基地交付代表回购股份的证书(S)(如果有)(或与该证书有关的损失宣誓书)，并附上股票权力和已支付的所有必要的股票转让税并在必要时加盖印章。

(F)如总部基地根据第3.06(D)(Iv)节撤回回购通知，则总部基地各方可在收到总部基地撤回回购通知之日起120天内(“放弃回购转让期间”)，以不低于回购价格的98%(98%)的价格将所有回购股份转让给任何第三方买家，回购价格和回购替代值或确定的回购价格的平均值以及第3.02(I)节和第3.02(J)节的规定应在豁免回购转让期间作必要的修改后适用。

(G)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第4.04(B)节的规定下，(I)总部基地不得在拖拉式销售、标签式销售或合理可能导致公司控制权变更的交易悬而未决期间的任何时间行使回购权；(Ii)如果终止事件已经发生，DHC各方此后不得发出DHC要约通知，直至终止事件发生之日起不少于九十(90)天，或如果总部基地随后已根据本第3.06条提交回购通知，则在该九十(90)天之后，除非和直到该回购通知根据第3.06(D)(Iv)条被撤回；(Iii)如果自终止事件发生之日起，未完成的DHC要约通知的流程根据第3.02节(“RoFo流程”)待决，则(A)RoFo流程应在终止事件发生后九十(90)天内暂停，如果总部基地在该九十(90)天内发出回购通知，则RoFo流程应终止；(B)如果总部基地未能在九十(90)天内发出回购通知，则自终止事件后第九十一(91)天起，由选举的DHC缔约方选择，RoFo进程应恢复，并延长任何适用的期限，以反映暂停；以及(C)如果总部基地在终止事件后的九十(90)期限内发出回购通知，然后根据第3.06(D)(Iv)节撤回回购通知，则DHC各方有权在撤回通知后向总部基地发送另一份DHC要约通知，即使DHC各方先前已在该日历年度发送DHC要约通知；以及(Iv)如果RoFo过程根据第3.06(G)节第(Iii)款恢复，或者DHC各方发送了本第3.06(G)节第(Ii)款允许的DHC要约通知，则总部基地此后无权发送回购通知，除非且直到适用的RoFo过程已根据第3.02节完成，且回购权仅可针对RoFo过程完成后DHC各方拥有的剩余公司股票行使。为免生疑问，本第3.06节中的任何内容均不限制

DHC各方有权根据第3.03节或第3.04节或在遵守本协议的情况下随时转让其任何或全部回购股份。

(H)总部基地可将购回权利全部或部分转让予本公司或任何其他股东。

第3.07节推销权。

(A)在当时发生认沽事件的任何时间，每一REIT方均有权(“认沽权利”)向总部基地发出通知(“认沽通知”)，要求总部向该REIT方(“选举认沽方”)购买由该REIT方拥有的必要数目的公司股份，使该REIT方拥有的本公司股份不超过该REIT方根据第4.04(B)条规定的限额可能拥有的本公司股份(将予购买的公司股份数目，即“认沽股份”)。每股认沽股份的收购价最初应为基准价(“认沽价格”)。

(B)在收到认沽通知后，总部基地应在三(3)个工作日内按认沽价格购买所有认沽股份，但须符合第3.07节的其余规定。

(C)在不限制总部基地根据第3.07(B)节购买认沽股份的义务的情况下，当选看跌期权方应在看跌期权通知交付后十(10)个营业日(“看跌期权行权期”)内，通过向总部基地递交通知，选择总部基地在看跌期权行权期结束后三十(30)天内向当选认沽看跌期权方提供看跌期权的估值(少数股权不减持)(“看跌期权替代价值”)以及合理的支持信息。“看跌期权价值公告”)。

(D)如果总部基地在认沽行权期间提供看跌期权替代价值通知，下列规定将适用：

(I)认沽替代价值公告应指明总部基地选定提供认沽替代价值的第三方估值公司(“替代认沽估值公司”)，该替代认沽估值公司应被要求在认沽行权期结束后三十(30)天内向选择认沽的一方和总部基地交付认沽替代价值的确定，以及合理的支持信息。本公司及总部基地应向另一家总部基地估值公司提供另一家认沽股份、本公司及总部基地有关的额外资料，而该等额外资料乃由另一家认沽估值公司就其厘定而合理地要求提供。总部基地应承担另类看跌期权估值公司的费用。

(Ii)如认沽期权价值低于基础价格或不超过认沽价格的百分之一百一十(110%)，则认沽股份的买入价应为认沽价格。

(Iii)如认沽替代价值大于认沽价格的百分之一百一十(110%)，则总部基地及推选认沽股份方须共同委任一间联合估值公司厘定认沽股份的价值，并应指示该公司于认沽通知发出日期(“已厘定认沽价格”)发出认沽通知日期(“已厘定认沽价格”)后三十(30)日内，向推选认沽股份方及总部基地提供认沽股份价值的厘定(不会因少数股东权益而减少)，以及合理的佐证资料。联合评估公司应获得总部基地获得的看跌股票的事先估值，但没有义务以该估值为基础进行确定。本公司及总部基地亦须向联合估值公司提供联合估值公司可能就其厘定而合理要求的有关认沽股份、本公司及总部基地的额外资料。联合估价公司的费用将由推选卖权方承担50%(50%)，由总部基地承担50%(50%)，或由他们另行约定。联合估值事务所应担任专家而非仲裁员，而联合估值事务所就所厘定的看跌期权价格所作的决定，如无明显错误，即为最终决定，且不可上诉。于交付厘定的认沽价格后，认沽股份的买入价将调整至厘定的认沽价格，但在任何情况下均不得低于认沽价格。

(E)如果根据本第3.07节为卖权股票确定的最终买入价(“最终价格”)高于卖权价格，总部基地应在任何情况下，在十(10)个工作日内，通过电汇立即可用的资金，迅速向选择认沽的一方支付看跌价格与最终价格之间的差额。

(F)在根据第3.07节买卖认沽股份的交易完成时，总部基地应以电汇即时可用资金的方式，将根据第3.07节所厘定的认沽股份买入价交付予总部基地，而当选认沽方须向总部基地递交代表认沽股份(如有)的证书(S)(或与该等证书有关的损失宣誓书)，并附同股票权力及所支付的所有必要的股票转让税及如有需要贴上印花。

(G)为免生疑问，本第3.07节规定的REIT当事人的权利是REIT当事人因看跌期权事件的发生而享有的衡平法或适用法律下的任何其他权利或补救措施之外的权利。

(H)总部基地可将其购买全部或部分认沽股份的权利(但不包括其义务)转让予本公司或任何其他股东。

第四条

其他活动；关联方交易；保密；优先购买权；REIT合规

第4.01节其他经营活动。各股东可独立或与他人共同参与任何性质及类别的其他业务，包括与本公司或其任何附属公司或其各自业务竞争的业务的拥有权、营运、管理、辛迪加及发展，而股东或本公司或其附属公司概无于该等独立合资企业或由此产生的收入或溢利享有任何权利。

第4.02节保密性。

(A)保密。每一DHC缔约方应尽商业上合理的努力对其仅以股东身份收到的关于公司或其子公司的任何信息(包括任何预算、业务计划和分析)保密，包括其资产、业务、运营、财务状况或前景(“信息”)；但本协议的任何规定均不得阻止该DHC缔约方披露此类信息：(I)应任何法院或行政机构的命令，或任何对该股东具有管辖权的监管机构或机构的请求或要求；(Ii)在法律程序强制的范围内，或根据传票、质询或其他披露请求而要求或要求的范围内；(Iii)适用法律(包括美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场有限责任公司或金融业监管局的规则和条例)可能适当或要求的信息；(Iv)在不违反本第4.02节的规定的情况下，向需要了解与该DHC方的业务开展相关的信息的人士，包括其高级职员、受托人、董事、律师、会计师和其他代表和代理人；(V)在基于本协议标的或本协议拟进行的交易的基础上或与之相关的任何诉讼中；(Vi)任何其他股东；或(Vii)任何潜在的第三方买方，只要该第三方买方同意受本第4.02节的条文约束，即视为本第4.02条第(I)或(Ii)款的规定的约束；或(Vii)任何其他股东；或(Vii)任何潜在的第三方买方，只要该第三方买方同意受本第4.02条第(I)或(Ii)款的约束，则该DHC方须在实际可行的范围内尽可能在披露前向本公司发出有关建议披露的通知，并尽合理努力确保所披露的任何资料在本公司所要求的范围内获得保密处理，费用由本公司承担。

(B)例外情况。第4.02(A)节的限制不适用于以下信息：(I)除由于DHC缔约方违反本协议的披露外，公众可以普遍获得或成为可获得的信息；(Ii)DHC缔约方在向接收方披露之前以非保密方式获得或变为可获得的信息；(Iii)DHC缔约方在不使用任何信息的情况下独立开发或构思的信息；或(Iv)接收者以非保密方式从DHC缔约方以外的来源获得的信息；但接收方不知道该来源是否受与公司或该附属公司的保密协议的约束。

第4.03节额外股权的某些优先购买权。

(A)增发公司股份。本公司特此授予各股东(每位“优先股股东”)按比例购买本公司拟于本条例日期后向任何人士发行或出售的任何公司股份(除外股份除外)部分(“额外公司股份”)的权利。本公司不得允许任何附属公司不是本公司的全资附属公司，除非该附属公司发行或出售除外股份。

(B)额外发出通知。如本公司欲增发本公司股份，本公司应于批准发行或出售任何股份的董事会会议后七(7)日内，向每名优先认购股东发出有关拟发行或出售股份的通知(“发行通知”)。发行通知应附有一份书面要约，向每一位购买该等额外公司股票的潜在购买者(每名“优先购买者”)购买该等额外的公司股票，并应列出拟发行或出售的具体条款和条件，包括：

(I)每个优先购买者的身份(如果知道)，以及拟发行的额外公司股份的总额和说明，以及该等发行将占公司股份的百分比；

(Ii)根据第4.03(G)节的规定，建议的发行日期应至少为自发出通知之日起三十(30)天；

(Iii)增发的公司股份的每股公司股份的建议收购价，以及该收购价的形式(如非现金)；及

(Iv)如任何优先购买者须支付的代价包括非现金代价，董事真诚厘定其公平市价。

发行通知亦须附有本公司每名股东所拥有的本公司股份的声明，以及有关每股优先认购股东所占额外公司股份的合理详细计算。

(C)行使优先购买权。各优先股持有人在收到发行通知后二十(20)日内(“优先认购期”)，有权不可撤销地选择按发行通知所载购买价格，向本公司递交指明其希望购买的额外公司股份数目的通知(“优先接纳通知”)，按比例购买全部或任何部分的额外公司股份。优先股股东发出优先股接纳通知，即为该优先股持有人根据本第4.03节的条款，认购其优先股接纳通知书内所述的额外公司股份数目的具有约束力及不可撤销的认购。优先股股东未能在优先股行权期结束前递交接受通知，应构成放弃其根据本第4.03节关于购买该等额外公司股票的权利，但不影响其关于未来任何额外公司股票的发行或出售的权利。

(D)超额配售。本公司须于不迟于优先认购期届满后七(7)日，以书面通知各优先认购股东已同意购买的额外公司股份数目(包括(为免生疑问，如该数目为零))(“超额配售通知”)。行使按比例全额购买其增发公司股份的权利的每一优先股股东(“行使优先股股东”)应拥有超额配售权，以便在任何其他优先股股东未能行使本第4.03节规定的权利，或任何其他在此类交易中有优先购买权的公司股东未能按比例全额购买其所持有的额外公司股份时(每个股东均为“非行使优先股股东”)，该行使优先股股东可按比例购买其股份(按行使优先股股东及其他选择按其所占额外公司股份比例超额配售的本公司股东计算)，否则可认购100%(100%)超额配售股份

及由行使优先认购权股东及该等其他股东购买该等未获认购的非行使优先认购权股东股份，在收到超额配售通知后十(10)个营业日内通知本公司(“超额配售行权期”)。

(E)出售额外股份。任何根据第4.03(C)节和第4.03(D)节未被优先股股东认购的额外公司股票，可在优先股行权期和(如适用)超额配售行权期届满后，以不低于发行公告所述条款向优先购买者出售，为免生疑问，价格至少等于或高于发行公告中所述的收购价；但此类出售不得迟于先占行权期及超额配售行权期(如适用)届满后六十(60)天完成(但须将该六十(60)天期限延长一段合理时间，但不得超过取得任何第三方批准所需的额外六十(60)天)。如本公司于该日期尚未向优先购买者出售所有剩余额外公司股份，则本公司其后不得发行或出售任何该等额外公司股份，除非本公司根据第4.03节所载程序再次向优先购买者发售该等额外公司股份，而任何优先认购人并无责任完成购买其根据第4.03(C)节及第4.03(D)节认购的额外公司股份。

(F)完成额外的公司股份出售。除第4.03(G)节另有规定外，任何优先股股东完成任何购买时，应基本上与向优先股购买者完成销售同时完成。本公司应按照本第4.03节的规定，免费交付优先股股东将购买的额外公司股份，且无任何留置权(本条款项下产生的及应归因于其购买者的行为的留置权除外)，本公司应向该优先股股东声明并保证，该等额外公司股份于向该优先股股东发行及支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。本公司可在其董事的酌情决定权下，向每一名购买优先认购权的股东交付证明所增发的公司股份的证书。每一优先购买权股东应将其通过电汇立即可用资金购买的额外公司股票的购买价交付给公司。根据本第4.03节买卖额外公司股份的每一方均应采取一切合理必要的其他行动，以完成买卖，包括但不限于，订立必要或适当的其他协议。尽管本协议有任何相反规定，董事仍可在任何额外公司股份的发行及出售结束前五(5)个营业日向优先认购股东发出通知后，随时取消该等额外公司股份的全部发行及出售，在此情况下，本公司其后不得发行任何额外公司股份，除非按照本第4.03节所载程序再次向优先认购股东发售该等额外公司股份。

(G)延误。尽管第4.03节有任何相反规定，但如果获得董事批准，本公司可以不同时向所有股东提供任何额外的公司股票，而是最初只向某些股东提供、出售和发行额外的公司股票，只要迅速，但无论如何，在之后的五(5)个工作日内，本公司向每一优先股股东提供发行通知(发行通知应包括根据第4.03节规定先行增发公司股票的重大细节)，并遵守第4.03(G)节关于所有优先股股东的规定，在本第4.03(G)节允许的任何出售和发行之前，向该优先股股东提供他们在该等额外公司股票中的份额(根据第4.03(A)节另行确定)；但(I)在本公司遵守第4.03(G)节条文前，根据第4.03(G)节发行的任何额外公司股份无权就提交予本公司股东的任何事项投票，而本公司不得宣布或支付有关根据第4.03(G)节向股东发行的额外公司股份的任何股息或其他分派；及(Ii)在任何情况下，任何优先购买权股东在任何情况下均不须就其根据第4.03节行使其权利而向任何其他股东收购任何额外公司股份。

第4.04节REIT合规性。

(A)不利的监管事件。如果因本协议或房地产投资信托基金一方对公司股份的所有权而产生或与之相关的不利监管事件发生，本公司和股东应真诚合作，以消除该不利监管事件的影响，包括对本协议进行必要或适当的修订，或允许该房地产投资信托基金方转让其公司股份。就本协议而言，术语“不利监管事件”是指适用法律对房地产投资信托基金一方(或在其合理意见中可能对房地产投资信托基金一方施加任何重大威胁)对该房地产投资信托基金一方或其任何关联公司的“房地产投资信托”地位造成重大威胁的任何时候。

(B)公司股份的所有权。即使本协议有任何相反规定，本公司或任何股东均无权，亦不得采取任何行动，致使任何房地产投资信托基金方在任何时间(直接、间接或建设性地)拥有当时已发行的公司股份(根据守则第856(D)(3)(包括第856(D)(5)、856(D)(9)(F)及856(L)(2)条各节所厘定)合共超过34%(34%)的投票权或价值)。

第五条

财务信息；访问权

第5.01节财务信息。除了且不限制DHC各方根据适用法律可能拥有的有关检查公司账簿和记录的任何权利外，公司应向每一DHC方提供以下信息：

(A)于每个财政年度结束后四十五(45)日内尽快备妥本公司及其附属公司于该财政年度结束时的经审核综合资产负债表，以及本公司及其附属公司于该财政年度的经审核综合收益、现金流量及股东权益变动表，并附有董事挑选的具有认可全国地位的独立注册会计师的证明，表明除其中所载者外，该等财务报表已根据公认会计原则编制，在与前几年一致的基础上应用，并在所有重要方面公平地反映公司及其子公司截至其日期的综合财务状况，以及在所涉期间的运营结果及其现金流量和股东权益的变化；

(B)在每个财政季度结束后三十(30)天内尽快公布本公司及其附属公司于该季度末的未经审核综合资产负债表，以及本公司及其附属公司于该季度的未经审核的综合收益、现金流量及股东权益变动表，该等报表均经本公司首席财务官一致运用及核证，且均按公认会计原则编制；

(C)与财政年度和每个财政季度有关的财务报表草稿应分别在有关期间结束后三十(30)天和二十(20)天内提交；和

(D)在适用法律规定本公司或其任何附属公司或根据本公司任何未清偿债务的条款须编制该等报告、本公司或附属公司在提交或提交该等报告后立即实际编制的任何年度报告、季度报告及其他定期报告的范围内。

第5.02节访问权限。

(A)本公司应：(I)让DHC各方及其高级职员、受托人、董事、雇员、律师、会计师及其他代表及代理人，在正常营业时间内及在合理通知下，合理地查阅其高级职员、雇员、核数师及簿册及记录；及(Ii)让DHC各方及其他人士有机会就本公司的事务、财务及账目不时与其高级管理人员及高级管理人员磋商，而DHC各方或代表DHC各方的该等其他人士可合理地与该等人士磋商

在合理通知下提出要求，包括应DHC的要求，向DHC各方和该等其他人士介绍有关公司事务、财务、账目和相关事项的惯常管理层陈述。

(B)上文第5.02(A)节规定的权利不应也无意限制DHC各方根据适用法律或DHC或其任何联属公司与本公司或其任何联属公司作为一方的任何其他协议可能拥有的检查或审计本公司账簿和记录、或检查其财产或讨论其事务、财务和账目的任何权利。

(C)尽管本协议有任何相反规定，提供给DHC各方的信息和访问权应明确遵守第4.02节规定的保密和使用限制。

第六条

申述及保证

第6.01节陈述和保证。每一股东和本公司各自而非共同向对方陈述并保证：

(A)它完全有权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。签署及交付本协议及其他协议及文件、履行本协议项下及本协议项下义务及完成本协议及本协议项下拟进行的交易，均已获有关股东或本公司(视何者适用而定)采取一切必要行动而正式授权。它已正式签署并交付了本协议。

(B)本协定构成该当事一方根据其条款可对该方强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则(不论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)的限制。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不需要任何政府当局采取任何行动，也不需要向任何政府当局提交任何文件。

(C)本公司和初始股东声明并保证，他们各自签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不会(I)与本公司任何子公司或初始股东的组织文件或管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，(Ii)与适用于他们的任何适用法律的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，或(Iii)要求任何人士根据任何重大协议或其他文书的任何条文而同意或采取任何其他行动，而该等重大协议或其他文书的任何条文并非已取得者，除非就前述第(Ii)及(Iii)条而言，该等冲突、违反、失责或未能取得同意并不合理地预期会对本公司或其附属公司整体造成重大不利影响。

(D)DHC代表自身和DHC TRS声明并保证，其和DHC TRS签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不会(I)与其管辖文件的任何规定发生冲突或导致任何违反或违反，(Ii)与适用于它们的任何适用法律的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，或(Iii)要求任何人根据任何重大协议或其他文书的任何规定同意或采取其他行动，除非已获得的同意或其他行动除外，就前述第(Ii)及(Iii)条而言，如合理地预期该等冲突、违反、失责或未能取得同意，不会对DHC或其附属公司整体造成重大不利影响。

(E)除本协议及组织文件外，该方并未与任何一方就本公司股份订立任何其他协议或安排，或同意受任何其他协议或安排的约束，包括有关收购或处置本公司股份或其中任何权益的协议或安排

本公司股份之投票权(不论该等协议及安排是否与本公司或本公司任何其他股东订立)。

第七条

期限和解约

第7.01节终止。本协议应在下列各项中最早的一项终止：

(A)完成公开发行，使公共股东持有的公司普通股市值至少达到2000万美元(2000万美元)，否则他们是第三方买家；

(B)完成公司控制权变更；

(C)DHC各方不再持有任何公司股份的日期；

(D)公司的解散、清盘或清盘；或

(E)经所有DHC各方和本公司一致书面同意。

第7.02节终止的效力。

(A)本协议的终止将终止股东在本协议项下的所有其他权利和义务，但此种终止不应影响：

(I)公司的存在；

(2)任何当事一方有义务支付在终止之日或之前产生的任何数额，或由于终止或与终止有关而产生的任何数额；

(3)任何股东根据适用法律作为公司股东可能享有的权利；或

(4)本协议条款中旨在或声明将在本协议终止后继续生效的条款。

(B)下列条款在本协定终止后继续有效：

(I)第4.02节、第7.02节和第八条；以及

(Ii)第3.07节和第4.04节，但仅限于房地产投资信托基金一方拥有公司股份；但条件是，初始股东方在该等条款下的义务应在该初始股东方既不拥有或控制任何公司股份时终止。

第八条

其他

第8.01节期满。除本协议另有明确规定外，与本协议或本协议预期的交易和事项有关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付。

第8.02节免除责任；免除受托责任。在第7.02节的约束下，如果任何股东按照本协议的规定转让其持有的所有公司股份，而不保留其中的任何权益，则该股东将不再是本协议的一方，其股东身份应被解除，并且不再因此事件而承担本协议项下的进一步责任

在这种转移之日及之后发生的。在适用法律允许的最大范围内，每名股东及其继承人和受让人以及(如适用)其股东、股东、实益权益拥有人、成员、合伙人、受托人、董事、高级管理人员、雇员和代理人免除任何股东现在或未来可能对任何其他股东(在每种情况下，以本公司股东的身份)就本协议或本协议预期的交易和事项承担的任何及所有受托责任。

第8.03节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)专人递送(附有书面的收据确认)；(B)收件人收到(如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据))；(C)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送PDF文件(需确认发送)；以及(D)如果通过挂号信或挂号信邮寄，要求退回收据，预付邮资。此类通信必须按照本合同附件A中规定的地址(或根据本第8.03节发出的通知中规定的某一方在美国的其他地址)发送给双方当事人。

第8.04节解释。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。本协议中任何已定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除文意另有所指外，此处所指的：(I)本协议的条款、章节和证物是指本协议的条款、章节和附件；(Ii)协议、文书或其他文件是指在其规定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Iii)成文法是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

第8.05节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第8.06节可装卸性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第8.07节整体协议。本协定和组织文件是双方就本协定和本协定所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代先前和同时就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议与组织文件之间存在任何不一致或冲突，股东和公司应在适用法律允许的范围内，修改、同意或放弃每份此类组织文件的规定，以遵守本协议的条款。

第8.08节转让；继承人。除本协议明确规定外，本协议及双方在本协议项下的权利、利益和义务不得转让、转让或委派。本协议以及本协议项下一方的权利、利益和义务可由一方转让、转移或委托给继承该方全部或基本上所有资产的人，该继承人或个人在向本协议其他各方提交的书面文件中同意受本协议规定的所有利益和义务的约束。本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人，包括根据本协议条款收购公司股份的许可受让人的利益具有约束力和约束力，并可由其执行。

第8.09节无第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人的唯一利益，除本协议明确规定外，本协议中的任何内容

打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第8.10节修正和修改；弃权。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第8.11节管理法。本协定应受马里兰州的国内法律管辖，并按照马里兰州的国内法解释，但不得实施会导致适用马里兰州以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是马里兰州或任何其他司法管辖区的法律)。

第8.12节大道。本协议各方同意，对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔，应专门向位于巴尔的摩市的马里兰州法院和美国联邦法院(“选定法院”)提起诉讼。仅就本协议项下产生的索赔或本协议预期的交易而言，本协议的每一方均不可撤销且无条件地(I)接受选定法院的专属管辖权，(Ii)同意不启动任何此类诉讼，但此类法院除外，(Iii)在其可能合法和有效的最大程度上放弃现在或今后可能对在选定法院提起任何此类诉讼提出的任何反对意见，(Iv)在适用法律允许的最大范围内放弃，(V)同意在任何此类诉讼中向该当事一方送达的法律程序文件，如果按照第8.03节的规定发出通知，则为有效。本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。任何此类程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。在因本协议或本协议预期进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第8.13条提出仲裁要求，则本第8.12条不应妨碍根据第8.13条解决争议。

第8.13节争议解决。

(A)争议。因本协议、组织文件或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括由本协议一方、一方的直接或间接母公司、或一方的任何股权(就本条款8.13而言，指任何记录持有人或任何股权实益所有人、或任何前记录持有人或股权实益所有人)代表其本身提出的任何争议、索赔或争议。代表一方或一方的任何股权系列或类别的持有者反对一方或其各自的受托人、董事、成员、高级管理人员、经理(包括RMR Group LLC或其母公司及其各自的继承人)、代理人或员工，包括与本协议的含义、解释、效力、有效性、履约、适用或执行有关的任何争议、索赔或争议，包括本第8.13节中规定的协议，或一方的管理文件(所有这些称为“争议”)，或以任何方式与此类争议有关的争议，应应此类争议的任何一方的要求，按照当时有效的美国仲裁协会(AAA)的《商事仲裁规则》(以下简称《规则》)，通过具有约束力的终裁仲裁加以解决，除非该等规则可在第8.13节中修改。为免生疑问，而非限制，争议旨在包括针对一方受托人、董事、高级管理人员或经理的派生诉讼，以及股权持有人针对该等人士和一方的集体诉讼。为免生疑问，争议应包括代表一方当事人对另一方当事人作出的派生争议。

(B)选择仲裁员。应有三(3)名仲裁员。如果争议只有两(2)方当事人，每一方当事人应在被申请人收到仲裁请求副本后十五(15)天内选出一名仲裁员。此类仲裁员可以是此类当事人的关联人或利害关系人。如果争议有两(2)个以上的当事方，则所有申诉人和所有答辩人应在收到仲裁请求后十五(15)天内，由多数申诉人或答辩人(视情况而定)投票选出一名仲裁员。此类仲裁员可以是申请人或答辩人(视具体情况而定)的关联人或利害关系人。如果申请人(或所有申请人)或被申请人(或所有答辩人)(S)未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方可要求AAA按照《规则》提供三(3)名建议仲裁员的名单(每个仲裁员应中立、公正且与任何一方无关)，而未能及时指定仲裁员的一方(或各方)应自AAA提供该名单之日起十(10)天内从AAA推荐的三(3)名仲裁员中选择一(1)人。如果一方当事人(或各方当事人)到那时未能(S)选择第二(2)名仲裁员，则指定第一(1)名仲裁员的一方(或各方)应有十(10)天的时间从AAA建议的三(3)名仲裁员中选择一(1)名作为第二(2)名仲裁员；如果在该时间之前未能选择第二(2)名仲裁员，则AAA应在此后十五(15)天内从其建议的三(3)名仲裁员中选出一(1)名作为第二(2)名仲裁员。如此任命的两(2)名仲裁员应在任命第二(2)名仲裁员后十五(15)天内共同任命第三名(第三名)和首席仲裁员(应中立、不偏不倚、与任何一方无关)。如果在本协议规定的期限内没有指定第三名仲裁员，则AAA应根据规则提供一份建议的仲裁员名单，仲裁员应由AAA按照名单、罢工和排名程序指定，每一方当事人的罢工次数都是有限的，不包括出于原因的罢工。

（三）仲裁地点。 任何仲裁听证会应在马萨诸塞州波士顿举行，除非双方另有约定，但仲裁地点应为马里兰州。

（二）发现的范围。 对于与争议问题直接有关的文件，只能根据仲裁员的命令，进行有限的文件查阅。 为免生疑问，除前一句所述的有限文件披露外，不应有任何证词或其他披露。

（e）仲裁裁决。 在作出裁决或决定（“裁决”）时，仲裁员应被要求遵守马里兰州的法律，而不考虑法律冲突的原则。 本协议项下的任何仲裁程序或裁决，以及本第8.13条规定的协议的有效性、效力和解释应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C.）管辖。 § 1及以下 裁决应采用书面形式，可以但不应要求简要说明裁决所依据的事实认定和法律结论。 任何货币奖励应以美元支付，不含任何税收、扣除或抵消。 根据第8.13（f）条，裁决所针对的每一方应在该裁决之日后第三十（30）天或之前或该裁决可能规定的其他日期支付该债务。

（f）费用。 除本协议明确规定或双方另有约定外，在马里兰州适用法律允许的最大范围内，争议所涉各方应自行承担成本和费用（包括律师费），仲裁员不得作出包括转移任何此类费用或开支的裁决（包括律师费），或者在衍生案件或集体诉讼中，将一方当事人裁决的任何部分判给原告或原告的律师。 每一缔约方（或者，如果争议有两（2）个以上的当事方，则分别为所有原告和所有被告）应承担其诉讼费用和开支。（或其）选定的仲裁员和当事人如果双方当事人有两（2）方以上，则双方当事人均为原告，双方当事人均为被告。另一方面）应平等承担第三（第三）指定仲裁员的费用和开支。

（g）上诉。 您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中华讲师网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中华讲师网网站上展示的任何资料并用于商业用途。 在根据《上诉规则》提交上诉通知的期限届满之前，裁决不应被视为最终裁决。 上诉必须在收到裁决后三十（30）天内向任何AAA办事处提交上诉通知。 上诉程序结束后，上诉法庭作出的裁决可提交对其有管辖权的任何法院。 为免生疑问，尽管《上诉规则》有任何相反的规定，

8.13（g）应适用于根据本第8.13条提出的任何上诉，上诉法庭不得作出包括转移任何一方的任何费用或开支（包括律师费）的裁决。

（h）终审判决。 在提交上诉通知的期限届满后，或在第8.13（g）条规定的上诉程序结束后，裁决应为最终裁决，对双方具有约束力，且应是双方之间就争议（包括向仲裁员提出的任何索赔、反诉、问题或账目）采取的唯一和排他的补救措施。 仲裁裁决可提交任何具有管辖权的法院予以判决。 在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中产生的任何法律问题或就任何裁决向任何具有管辖权的法院提出申请或上诉，但与执行本第8.13条规定的协议或本协议项下发布的任何仲裁裁决有关的诉讼，以及寻求临时或其他临时救济以帮助仲裁应在具有管辖权的任何法院进行。

（一）预定受益人。 本第8.13条旨在使本协议双方及其各自的股东、股东、成员、受益权益所有人、直接和间接母公司、受托人、董事、高级职员、经理受益，并可由其强制执行（包括RMR Group LLC或其母公司及其各自的继承人）、成员、代理人或雇员及其各自的继承人和受让人，并对双方具有约束力，以及该等人士，并作为该等人士根据合同或其他方式可能享有的任何其他赔偿或出资权利的补充，而非替代。

第8.14节进一步了解。 关于本协议和本协议拟进行的交易，各股东、公司和公司股份的各受让人同意，应公司或任何股东的要求，签署和交付此类附加文件、文书、担保和保证，并采取可能需要的进一步行动，以执行本协议的规定，并使本协议拟进行的交易生效。

第8.15节对应部分。 本协议可签署多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应视为同一份协议。 通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议签字副本应被视为与交付本协议签字副本原件具有同等法律效力。

第8.16节不承担任何责任。任何一方的受托人、高级管理人员、董事、股东、成员、雇员或代理人均不应因对该方的任何义务或索赔而承担任何个人责任。所有以任何方式与该当事一方打交道的人，在支付任何款项或履行任何义务时，应只关注该当事一方的资产。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起，由其各自正式授权的官员签署。

该公司：

AlerisLife Inc.

作者：王健林/S/杰弗里·C·勒尔(Jeffrey C.Leer)；路透社
*
中国移动首席执行官总裁和首席执行官

DHC：

多元化医疗信托基金

作者： 马修·C.布朗
马修·C布朗
首席财务官和财务主管

DHC TRS：

DHC Holdings LLC

作者： 马修·C.布朗
马修·C布朗
首席财务官和财务主管

初始股东：

ABP信托

作者： 马修·乔丹
马修·乔丹

司库

附件A

通知地址

如果是对公司：

两个牛顿广场

华盛顿街255号，230室

Newton，Massachusetts

注意：首席执行官总裁和首席执行官兼

秘书

电子邮件：jleer@5ssl.com

邮箱：jClark@rmrgroup.com

如果对任何DHC缔约方：

两个牛顿广场

华盛顿大街255号，套房：300

马萨诸塞州牛顿(02458-1632年)

注意：他是首席财务官兼财务主管兼秘书

电子邮件：www.mBrown@rmrgroup.com

邮箱：jClark@rmrgroup.com

如果是对任何总部基地党：

两个牛顿广场

华盛顿大街255号，套房：300

马萨诸塞州牛顿(02458-1632年)

注意：首席财务官兼秘书

电子邮件：Mjordan@rmrgroup.com

邮箱：jClark@rmrgroup.com

附件B

合并协议的格式

本合并协议(“合并协议”)，日期为_，[根据法律_] / [居住在的个人[___________](“新股东”)。所有未在本合并协议中定义的资本化术语应具有该特定股东协议(“股东协议”)中赋予该等术语的含义，该协议日期为2024年2月16日，由被指名并被列为“股东”的个人和实体和AlerisLife Inc.(马里兰州的一家公司(“公司”))组成，并可不时进行修订(“股东协议”)。

鉴于，新股东希望收购公司股份[在从[___________]]并就此成为《股东协议》的一方；及

鉴于，新股东将成为股东协议的一方，为进一步执行上述规定，新股东应签署并向本公司和每位股东交付本联合协议。

因此，考虑到本协议中包含的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，新股东特此同意如下：

1.须受约束的协议。新股东在此同意，在签署本合并协议后，新股东将成为股东协议的一方[DHC方/初始股东方]，并应完全受股东协议的所有契诺、条款及条件的约束、规限及享有所有利益及负担[DHC方/初始股东方]在那下面。

2.继承人和受让人。本合并协议对本公司和每位股东及其各自允许的继承人、继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行。

3.对口单位。本合并协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本合在一起构成同一份协议。

4.通知。向新股东发出的所有通知、要求或其他通信应发送至新股东签名页上新股东姓名旁边的美国地址。

5.依法治国。本合并协议应受马里兰州法律(管辖法律冲突问题的法律除外)的管辖和解释。

6.描述性标题。本合并协议的描述性标题仅供参考，并不构成本合并协议的一部分。

兹证明，新股东已于上文第一次写明的日期签署了本协议。

[____________________]

[由以下人员提供：中国*。]
    [名字]
    [标题]

地址：

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接受并同意：

该公司：

AlerisLife Inc.

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：
标题：