Thor Pruckl 的 8-K/A 雇佣协议 2.9.24真的000089462700008946272022-11-142022-11-14

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K/A 

（第1号修正案）

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022年11月14日

 

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 



注册人的电话号码，包括区号:(713) 623-0801

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址。）

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

解释性说明

 

根据表格 8-K 第 5.02 项的指令 2，VAALCO Energy, Inc.（”公司”) 正在对其于 2022 年 11 月 14 日提交的 8-K 表最新报告提交此修正案（”原始报告”）提供此处规定的有关托尔·普鲁克尔任命的信息（在撰写原始报告时尚未确定或未获得）（”普鲁克尔先生”) 担任公司的首席运营官。

 

除非此处明确规定，否则本修正案不会以任何方式修改原始报告，也不会修改或更新原始报告中包含的任何其他披露。该修正案是对原始报告的补充，应与原始报告一起阅读。

 

第 5.02 项董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高管的薪酬安排。

 

 

正如先前披露的那样，2022年11月7日，该公司 将普鲁克尔先生晋升为公司首席运营官一职，自2022年11月7日起生效。2024年2月6日，公司与普鲁克尔先生签订了经修订和重述的高管雇佣协议，该协议自2022年12月1日起生效（”雇佣协议”），该协议修订并重申了普鲁克尔先生与公司的现有雇佣协议。《雇佣协议》的初始期限追溯自2022年12月1日开始，于2023年12月31日结束，但可根据其条款提前终止，并且可以追溯到以后，每年1月1日将自动连续延长一年。

 

根据雇佣协议，普鲁克尔先生将有权获得40万美元的最低年基本工资，该基本工资应由董事会薪酬委员会每年进行审查（”薪酬委员会”），薪酬委员会可以自行决定增加但不能减少。《雇佣协议》还规定，普鲁克尔先生将有资格获得年度现金奖励，金额由薪酬委员会根据薪酬委员会制定的绩效目标确定，目标百分比等于其年度基本工资的75％。作为公司其他高级管理人员所采用的流程和方法的一部分，普鲁克尔先生将有资格获得股票期权和其他激励奖励，他的年度长期激励奖励将高达其年基本工资的75％。只要普鲁克尔先生的主要工作地点在德克萨斯州的休斯敦，普鲁克尔先生将获得带家具的租赁住房和一辆租赁的车辆，VAALCO将额外付款，以支付与之相关的任何预扣税。此外，VAALCO每年将向Pruckl先生支付17,000美元的养老金福利，Pruckl先生有权获得其他常规就业福利，包括报销商务和娱乐费用以及带薪休假。

 

VAALCO在向Pruckl先生发出90天书面通知后，可以出于任何原因或无理由终止雇佣协议，前提是VAALCO可以通过向Pruckl先生支付相当于其年基本工资的金额来缩短或取消90天的通知期 倍(b) 分数，(i) 其分子是普鲁克尔先生被解雇后在这90天内将剩余的天数，(ii) 其分母是该通知发出当年的天数 (a”通知付款”）。Pruckl先生可以在提前90天向VAALCO发出书面通知后终止雇佣协议。

 

Pruckl先生因任何原因终止雇佣关系后，除了根据雇佣协议支付的任何通知金和其他款项外，Pruckl先生将有权获得 (i) 他在解雇之日之前赚取的应计和未付基本工资（”终止日期”），（ii）他在终止之日之前的应计和未使用的休假天数，以及（iii）报销截至终止之日已发生但尚未支付的合理业务费用。此外，《雇佣协议》规定，如果Pruckl先生在某些情况下被解雇，Pruckl先生将获得一定的遣散费，前提是普鲁克尔先生执行了有利于公司的索赔并遵守了《雇佣协议》中的某些其他限制性条款。具体而言，《雇用协议》规定，在Pruckl先生因故而非自愿终止雇佣关系时，或由于Pruckl先生的死亡或残疾，VAALCO将向Pruckl先生支付额外的补偿，相当于Pruckl先生在解雇日期的整个日历年度的年度奖金（按实际工作年份按比例分配）。

 

《就业协议》还载有与保密和不贬低等有关的习惯条款。

 

上述对雇佣协议的描述并不完整，参照该文件的全文进行了全面限定，VAALCO将作为其截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交该文件的副本。

 

签名

 



根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。