日期：	2024 年 2 月 29 日

没有	标题	页数
1.	定义和解释	1
2.	出售出售股份	17
3.	售前股息和对价	17
4.	泄漏	18
5.	条件和终止	19
6.	专家组在过渡期间的行为	23
7.	就业问题	28
8.	完成	28
9.	进一步的保证	28
10.	完成后	28
11.	[*****]	29
12.	卖家担保	30
13.	买家保证	30
14.	W&I 保险	31
15.	税	31
16.	卖方责任限制	32
17.	公告	32
18.	保密	32
19.	通告	34
20.	分配	35
21.	第三方	36
22.	完整协议	36
23.	责任、权利和补救措施	37
24.	对应方	38
25.	适用法律和司法管辖权	38

附表 1 本公司及附属公司详情	40
附表 2 完工义务	41
附表 3 一般担保	43
附表 4 税收担保	59
附表 5 税收契约	63
附表 6 泄漏	68
附表 7 卖方责任限制	71
附表 8 财产	74
附表 9 知识产权	75
附表 10 石油许可证	76
附表 11 石油资产文件	77
附表 12 石油资产	78
附表 13 股权过桥	79
附表 14 公告	80

(1)	PETROSWEDE AB 是一家在瑞典注册成立的公司（公司 注册号为 556199-7320），其注册办事处位于瑞典斯德哥尔摩 11593 号 27823 号信箱（”卖家”）；以及

(2)	VAALCO ENERGY（HOLDINGS），LLC是一家在美国特拉华州注册成立的公司（公司注册号为6901464），其注册办事处 位于美国德克萨斯州休斯敦市里士满大道700号700号套房700号（“买方”），

(A)	卖方已同意出售，买方同意购买出售股份（定义见下文），但须遵守本协议的条款和条件。

1.

定义和解释

1.1

在本协议中：

(a)

任何集团公司（无论是根据合同还是适用法律）在经济日当天或之后向其董事、其他 高级职员、员工或顾问支付或支付的与经济日之前时期相关的任何薪酬（包括费用、薪水、奖金、福利、养老金缴款和休假补助金）；

(b)

与上文 (a) 段提及的任何薪酬有关的所有法定扣除额（无论是税收还是其他方面，前提是此类扣除额在 完成时扣除并保留或由相关政府机构核算）；以及

(c)

任何集团公司（无论是根据合同还是适用法律）在经济日之前的时期内或之后 支付或应付的任何适用的工资税和社会保障缴款（包括因预计将在 地区终止的捐赠保险而预计应支付的工资税和社会保障缴款 [*****]截至 2024 年 1 月 31 日）；

(a)

1997年《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（“经合组织公约”）；

(b)

经修订的美利坚合众国1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）；

(c)

2000年《腐败行为及其他相关犯罪法》，2004年《尼日利亚联邦法》C31章；

(d)

经济和金融犯罪委员会（机构等）2004年《尼日利亚联邦法》第E1章法案；

(e)

尼日利亚2022年的《洗钱（预防和禁止）法》；

(f)

尼日利亚2022年《恐怖主义（预防和禁止）法》；

(g)

2013年9月20日关于预防和打击腐败及相关罪行的科特迪瓦第2013-660号法令（经2015年3月24日第2015-176号法令 、2018年1月17日第2018-25号法令、2018年5月16日第2018-477号法令和2022年6月1日第2022-348号法令进行了特别修改）和2013年9月20日规定权力的科特迪瓦第2013-661号法令、善治高级管理局的组成、组织 和运作（经2015年3月24日第2015-177号法令修改），如辅之以2014年4月16日关于善治高级管理局 机构权力、组织和运作的第2014-213号法令、2018年6月13日关于冻结非法资产法律制度的第2018-573号法律以及2022年6月1日关于负责追回和管理非法资产的机构的权力、组织和运作的第2022-349号法令；

(h)

2010年《反贿赂法》；以及

(i)

任何其他适用法律：

(i)

禁止向任何人或该人的任何高级职员、员工、代理人或顾问授予任何礼物、付款或其他福利；和/或

(ii)

大致等同于2010年《反海外腐败法》和/或《反贿赂法》，或旨在颁布经合组织公约的条款或以预防腐败为目标；

(a)

应计薪酬成本；

(b)

顾问费；

(c)

离职员工的解雇费用；以及

(d)

交易奖励成本；

(a)

六千六百万五十万美元（66,500,000美元）；加上

(b)

该金额相当于从（包括经济日期）到（包括完工日）的六千六百万五十万美元（合66,500,000美元）的利息，假设每年复合365天，每年 年利率为5％，按每日累计；以及

(c)

盈余金额（如果有）；以及

(d)

卖家科特迪瓦的赔偿金额（如果有）；减去

(e)

尼日利亚对价金额；减去

(f)

缺口金额（如果有）；减去

(g)

已知的泄漏量（如果有）；减去

(h)

买方科特迪瓦的赔偿金额（如果有），

(a)

对有关事项具有管辖权的任何政府或其任何政治分支机构；

(b)

超国家、国家、州、领地、地方或市级对相关事项具有管辖权的任何部委、分部、机构或分支机构、法院、法庭、局、办公室或部门，或其政治分支机构（包括任何国有公司）；或

(c)

对相关事项拥有管辖权并负责管理任何适用法律的任何人（无论是否自治）；

(a)

根据1986年《破产法》第123（1）（e）条或《OHADA 破产程序统一法》第25条所指的到期债务，卖方或任何集团公司将无法偿还债务；

(b)

对卖方或任何集团公司的任何资产强制执行任何形式的担保权益；

(c)

卖方或任何集团公司解散或与其所有 债权人进行清算、管理、行政接管、破产、自愿安排或安排计划，或在任何司法管辖区进行任何类似或类似的程序，或任何其他形式的与破产、重组或解散相关的程序，这些程序与前述 程序同等或更严重（出于以下目的的每种情况除外）溶剂重建或与生成的实体合并承担有关当事方的所有义务）；

(d)

卖方或任何集团公司停止经营业务，停止偿还其债务或任何类别的债务，或就其债务或任何类别的 债务达成任何折衷或安排；或

(e)

卖方或任何集团公司的全部或基本上全部资产均受扣押、扣押、执行或类似程序的约束，该程序未在十四 (14) 天内终止或清偿 ；

(a)

对猴面包树油田的任何生产设施（包括浮动生产储存和卸载装置）或猴面包树油田水库造成的任何损坏：

(i)

导致完全停止生产，这很可能是永久性的；或

(ii)

与此类损害发生前两个月内 的平均每日石油产量相比，导致或合理可能导致石油的平均日产量在两个多月内减少50％以上，前提是不得将重大不利事件视为与以下原因导致的任何此类产量减少有关：

(A)

截至本协议签订之日已计划的维护；或

(B)

任何已披露的拟议解决方案的实施 [*****];

(b)

终止（到期除外）、撤销、没收或征用：（i）CI-40 PSC 区块（这导致组建 “承包商”（承包商）（定义见其中 ）的各方不再有权开展 “石油业务”（石油业务）（定义见其中））；或 (ii) Baobab 联合运营协议；或

(c)

任何破产事件的发生；

(a)

向 NUPRC 发出以下通知：

(i)

卖方执行尼日利亚OML转让的意向，前提是如果NUPRC未能在NUPRC收到意向通知后的10个当地工作日内表明其 批准该意向通知，则该要求的本段 (a) (i) 项被视为已得到满足；以及

(ii)

根据尼日利亚部长同意准则，在执行本协议之前尚未通知的范围内，买方（作为合格公司）的身份；

(b)

根据适用法律，收到尼日利亚石油部长对尼日利亚OML转让的书面同意；以及

(c)

收到NNPC根据尼日利亚PSC对尼日利亚OML转让的书面同意；

(a)

超过等于完成金额减去等于托管金额美元等值的金额，其中：

(i)

这 [*****]未在完成之前发生；或

(ii)

这 [*****]已在完成之前发生，并且有一个或多个 [*****]但是，在完成之前，并非全部 [*****]要么变成了 [*****]或者一个 [*****]；或

(b)

超过等于完成金额减去 (i) 等值的托管金额和 (ii) 所有成功金额的总和中的较低值 [*****]，其中 [*****]全部发生在完成之前和完成之前 [*****]要么变成了 [*****]或者一个 [*****]; 或

(c)

超过等于完成金额的金额，其中 [*****]发生在完成之前，并且在 之前 [*****]，还没有 [*****];

(a)

银行： [*****]

(b)

BIC： [*****]

(c)

IBAN： [*****]

(a)

根据欧洲理事会2006年11月28日关于共同增值税制度的指令（欧盟第2006/112号指令）征收的任何税款（包括与英国有关的，由1994年《增值税法》及其补充立法和法规征收的 增值税）；以及

(b)

任何其他性质相似的税收，无论是在英国还是欧盟成员国征收的以替代或补充（a）中提及的税收，还是在其他地方征收的 ；

1.2	除非上下文另有要求，否则在本协议中提及：

(a)

担保（以及担保中使用的定义术语的定义）和《税收契约》中的任何法律均适用于该立法、该立法重新制定的任何立法以及根据任何此类立法制定的任何 次级立法，在每种情况下，均为截至本协议生效之日不时修订、延长或重新颁布的法律；

(b)

任何立法（适用第 1.2 (a) 款的情况除外）均指该立法，以及在本协议签署之日根据该立法制定的任何附属立法可能已作为 修订、扩展或重新颁布；

(c)

条款、子条款和附表是指本协议的条款、子条款和附表，段落是指附表中出现这些条款和子条款的段落；

(d)

本协议或任何其他协议或文件是针对本协议或不时更改、补充、重申、续订、更新或替换的其他协议或文件；

(e)

“个人” 包括任何个人、任何政府、州或州机构、任何法人以及任何信托、合伙企业、 协会或非法人机构（不论是否具有法人资格）；

(f)

“批准表格” 中的任何文件是指买方和卖方批准的格式的文件（出于身份证明的目的，由买方和卖方或代表其签名或 草签）；

(g)

单数包括复数，反之亦然，任何提及一种性别的行为都包括其他性别；

(h)

一天中的某个时间是指英国伦敦时间；

(i)

“书面” 或 “书面” 是指 的英文单词的表述，可在纸上或类似的硬拷贝形式或通过电子邮件进行肉眼阅读；

(j)

就任何事宜 “赔偿” 任何人包括 按要求向该人支付一笔金额，金额等于该人因该事项而造成或招致的所有损失，或根据本协议就该事项提出索赔而产生的所有损失（以及”赔偿” 和 “赔偿” 应据此解释）；以及

(k)

任何行动、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的英语法律术语包括，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对该司法管辖区中最接近英语法律术语的引用，对除英格兰以外的任何司法管辖区的立法的提法包括对该 司法管辖区中与该立法最接近的立法的提法提到。

1.3

在本协议中：

(a)

与公司有关的 “子公司”（“控股 公司”）一词是指控股公司（或代表其行事的人）直接或间接持有或控制以下一项或两项内容的任何公司：

(i)

股东大会上可行使的多数表决权；或

(ii)

任命或罢免董事会或同等管理机构的多数成员的权利，

(b)

“包括” 和 “特别是”（或任何 相似用语）仅供说明之用，不得解释为暗示任何限制，不得因为其前面或后面有表示 特定类别的行为、事项或事物的词语而赋予其限制性含义；

(c)

“正常业务流程” 一词是指卖方或相关 集团公司在石油资产方面的正常和正常业务流程，在性质和范围上与卖方或相关集团公司先前对此类石油资产的惯例基本一致，符合适用法律；以及

(d)

如果为了适用本协议的任何条款，必须以美元以外的任何货币表示一笔款项，则该金额应按在《金融时报》伦敦版报价的相关日期之前的日期用美元购买该货币的即期收盘中点汇率折算成美元，如果该日没有报出该汇率，则应在 之前的最后一天 报价该费率的相关日期，其中 “相关日期” 指：

(i)

对于第 6 条（集团在过渡期内的行为）、附表 3（一般担保）、附表 6（泄漏）和附表 7（卖方责任限制）中规定的任何金额， 本协议的签订日期；以及

(ii)

否则，即该条款的适用日期。

2.

出售出售股份

2.1	卖方同意不附带所有抵押权进行出售，买方同意购买出售股份以及与此类出售股份相关的所有权利，包括 完成时或之后宣布的所有股息。

2.2	完成后，除非所有销售股份的购买同时完成，否则买方没有义务完成任何销售股份的购买。

3.

售前股息和对价

3.1	卖方和买方承认并同意，在竣工之前，公司将立即宣布并向卖方支付等于预售股息金额的股息。

3.2	出售股份的对价应为：

(a)

如果：

(i)

这 [*****]发生在完成之前，也发生在 [*****]，还没有 [*****]、根据附表 2（完工义务）第 2 (c) 段（完工义务）在完工时以现金向卖家支付的完工对价（如果有）；或

(ii)

[*****]在完成之前发生，在 完成之前，所有 [*****]要么变成了 [*****]或者一个 [*****]，该金额等于完成对价（如果有）减去 (i) 等值的托管金额和 (ii) 所有金额的总和中的较低者 [*****]（“减少的完工对价”），根据附表 2（完工义务）第 2 (d) 段，应在竣工时以现金支付给 卖家，或

(iii)

(A) 这个 [*****]在完成之前未发生；或 (B) [*****]是在完成之前发生的，而且已经发生了 [*****]但是，在完成之前，并非全部 [*****]要么变成了 [*****]或者一个 [*****]:

(A)

托管金额，根据附表2（完成义务）第2 (e) (iii) 段，该金额将在完成时以现金支付到托管账户；以及

(B)

等于完成对价（如果有）的金额，减去等值的托管金额，根据 附表 2（完成义务）第 2 (e) (ii) 段，该金额将在完成时以现金支付给卖家；

(b)

在每种情况下，再加上应根据第 5.14 条支付的尼日利亚对价金额（如果有），

3.3	根据本协议向任何一方支付的总对价金额和所有其他款项应完全免费支付，不得以任何理由进行任何折扣、扣除、预扣款、抵免、 抵消、反申索或类似事项（“扣除”），除非法律要求扣除，在这种情况下，扣除或预扣将不超过法律要求扣除或预扣的最低金额。如果法律要求一方从任何此类付款中扣除任何款项，则该当事方应：

(a)

在进行法律要求的任何扣除后（包括原始金额和附加金额），随心所欲地增加付款金额，使收款人获得的金额与 在不要求从原始金额中扣除的情况下本应获得的金额相同；

(b)

根据法律规定，向有关当局全额支付扣除额（就原金额和进一步金额而言）；以及

(c)

在合理可行的情况下，尽快向付款收款人提供证明付款的收据的核证副本，或在没有此类收据的情况下，向 付款收款人提供一份证明，列明扣除额、向其支付扣除的机构以及要求扣除的法律。

3.4	在可能的范围内，应将出售股份的总对价金额视为减少向买方支付的任何款项：

(a)

根据税收契约或本协议的任何其他条款；或

(b)

就任何违反担保的行为或任何其他违反本协议的行为而言。

4.

泄漏

5.

条件和终止

5.1	完成的前提是满足以下每项条件的第 5.17 条，如果符合 2023 年账户条件，则豁免：

5.1.1

科特迪瓦状况；

5.1.2

瑞典的外国直接投资条件；以及

5.1.3

2023 年账户状况。

5.2	如果在最后期限（或买方 和卖方可能以书面形式商定的较晚日期）当天或之前，所有条件均未得到满足（或就2023年账户状况而言，根据第 5.17 条免除），则买方或卖方可以在条件满足之前的任何时候自行决定终止本协议（受第 23.2 条（责任、权利和补救措施的约束）} 以书面形式通知对方，列出累积的权利和条款（终止后仍然有效）。

5.3	卖方应尽一切合理努力，确保在切实可行的情况下尽快满足科特迪瓦状况，无论如何都应在最后期限之前得到满足。

5.4

买方应：

(a)

协助卖家准备并向有关当局提交与满足象牙海岸 条件相关的任何必要文件、通知、请求或申请，并提供与此类申请、通知、请求和申请相关的任何其他信息；以及

(b)

向卖方提供满足科特迪瓦状况所需的有关买家和买方群体的必要和可用信息。

5.5	在不限制第 5.3 条概括性的前提下，在满足科特迪瓦条件方面：

(a)

卖方应在向任何政府机构（包括 科特迪瓦矿业、石油和能源部以及科特迪瓦矿业、石油和能源部长）发送或接收（视情况而定）任何信函后的五 (5) 个工作日内，立即将与包括科特迪瓦部在内的任何政府机构 进行的任何此类通信的副本告知买方及其外部律师，并向他们提供此类信函的副本矿业、石油和能源以及科特迪瓦矿业、石油和能源部长；

(b)

在与任何政府机构，包括科特迪瓦矿业、石油和能源部以及科特迪瓦矿业、石油和能源部长的接触方面：

(i)

卖方应事先就此类沟通的内容和时间咨询买方及其外部律师，并考虑买方及其外部 律师可能提出的任何合理评论（此类评论不得无理地隐瞒或延迟）；以及

(ii)

卖方应尽可能合理地提前通知买方与任何政府机构举行的会议，提供拟议议程的副本，并在出席此类会议之前与买方 协商，卖方应尽一切合理努力使买方及其代表能够出席此类会议。

5.6

应该：

(a)

卖方必须支付，且卖方实际支付了适用法律可能要求的任何同意费或费用，以满足科特迪瓦条件， 任何此类付款的百分之五十 (50%) 应被视为 “卖方科特迪瓦赔偿 金额”；以及

(b)

买方必须支付，且买方实际支付了适用法律可能要求的任何同意费或费用，以满足科特迪瓦条件， 任何此类付款的百分之五十（50%）应被视为 “买方科特迪瓦赔偿 金额”。

5.7	卖方和买方承认并同意，在本协议签订之日之前，尼日利亚的ROFO要求已得到满足。

5.8	在完成之前，卖方应尽一切合理努力确保尽快满足尼日利亚的要求。

5.9	在尼日利亚要求终止日期之前，买方应尽一切合理努力，确保尽快满足尼日利亚的要求。

5.10	在不限制第 5.8 条概括性的前提下，卖方尽一切合理努力满足尼日利亚要求的义务应包括在完成之前有义务：

(a)

立即准备并向NUPRC和尼日利亚石油部长提交有关尼日利亚同意和通知要求的任何必要通知或申请， 立即向NUPRC和尼日利亚石油部长提供与此类通知和申请相关的任何其他信息；

(b)

向买方提供满足尼日利亚同意和通知要求所需的有关公司和卖方集团以及行政合作（包括为避免疑问，出席与NUPRC和尼日利亚石油部长举行的 会议）的必要和可用信息，并立即将卖方从卖方收到的任何和全部 信息、信函或书面通信的副本告知买方和买方律师并向他们提供其副本 NUPRC 或尼日利亚石油部长；

(c)

允许买家有足够时间（但不超过十四 (14) 个工作日），让买方和买方律师就与尼日利亚同意和通知要求相关的任何重要文件 发表任何意见；

(d)

在该文件的最终草稿中考虑买方的合理意见；

(e)

尽一切合理努力允许买方及其外部律师出席所有会议、电话或其他重要信函，并提交意见并与 NUPRC 或尼日利亚石油部长沟通（除非任何适用法律禁止）；

(f)

根据适用法律，支付NUPRC和尼日利亚石油部长合理要求的任何同意费或费用，以满足尼日利亚 的同意和通知要求，前提是买方应在卖方发出此类付款通知后的五 (5) 个工作日内向卖方偿还任何此类付款的百分之五十 (50%)；以及

(g)

向买方提供满足尼日利亚FCCPC要求所需的有关公司和卖方集团以及行政合作（包括为避免疑问，出席与FCCPC举行的 会议）的必要和可用信息。

5.11	在不限制第 5.9 条概括性的前提下，买方尽一切合理努力满足尼日利亚要求的义务应包括在尼日利亚要求 Longstop Date 之前：

(a)

向卖方提供满足尼日利亚同意和通知要求所需的有关买方和买方团体以及行政合作（包括为避免疑问，出席与 NUPRC 和尼日利亚石油部长的会议 ）的必要和可用信息，并立即将买方从买方收到的任何和全部 信息、信函或书面通信的副本告知卖方和卖方律师并向他们提供其副本 NUPRC 或尼日利亚石油部长；

(b)

在提交给尼日利亚反垄断机构之前，向卖家提供申请草稿以及所有其他文件和通知，包括对信息请求的答复以及向尼日利亚反垄断当局 提交的其他材料；

(c)

允许卖家有足够的时间（但不超过五 (5) 个工作日），让卖家和卖家的律师就与尼日利亚 FCCC 要求相关的任何重要文件 发表任何意见；

(d)

在此类文件的最终草稿中考虑卖方的合理评论；

(e)

立即准备并向尼日利亚反垄断机构提交任何必要的文件、通知和呈件，并与尼日利亚反垄断机构一起就此类申报采取所有其他措施，包括立即向尼日利亚反垄断机构提供他们可能要求的任何其他信息；

(f)

立即告知卖方和卖方的律师，并向他们提供与任何尼日利亚反垄断 当局的任何文件、通知、呈件、通信或书面通信的副本；

(g)

允许卖方及其外部律师出席与任何尼日利亚反垄断机构的所有会议、电话或其他重要通信并提交意见（除非适用的尼日利亚反垄断立法禁止 ）；

(h)

根据适用法律，支付NUPRC和尼日利亚石油部长合理要求的任何同意费或费用，以满足尼日利亚 的同意和通知要求（根据第5.10（f）条买方没有义务支付此类款项），前提是任何此类支付金额的百分之五十（50％）应从尼日利亚对价 金额中扣除，并进一步规定，如果该金额的计算得出尼日利亚对价金额为负数，尼日利亚对价金额应视为零（且不得 支付任何尼日利亚对价金额）；以及

(i)

根据适用法律，支付尼日利亚反垄断当局可能合理要求的任何费用，以期满足尼日利亚的FCCPC要求（在 买方没有义务根据第5.12条付款的范围内），前提是任何此类支付金额的百分之五十（50％）应从尼日利亚对价金额中扣除，并进一步规定，如果 此类金额的计算结果为尼日利亚对价金额为负数，尼日利亚对价金额应视为零（且不支付任何尼日利亚对价金额）。

5.12	如果卖方必须支付尼日利亚反垄断当局根据 适用法律合理要求的任何费用，并且在完工前实际支付了任何费用，则买方应在 卖方发出此类付款通知后的五 (5) 个工作日内向卖方偿还此类付款的百分之五十 (50%)。

5.13	如果符合尼日利亚的要求：

(a)

在完工时或完成之前已得到满足，买方应根据附表 2 第 2 (f) 段（完工 义务）向卖方账户支付尼日利亚对价；

(b)

在完工时或之前未得到满足，但在尼日利亚要求终止日期当天或之前得到满足，买方应在满足尼日利亚要求之日起十 (10) 个工作日内向卖方账户或卖方书面通知买方的其他银行账户支付相当于尼日利亚对价金额的款项（例如付款以卖方向卖方确认为证卖家银行：此类款项已存入卖家账户或卖家 通知买家的其他银行账户）；或

(c)

在尼日利亚要求终止日期当天或之前未得到满足，卖方无权获得尼日利亚对价金额的任何部分。

5.14	如果根据买方自行决定不是 买方接受的任何条款，则本协议中的任何内容均不要求买方满足尼日利亚的任何要求。

5.15	卖方和买方均应尽一切合理的努力，确保瑞典外国直接投资条件尽快得到满足，无论如何都应在最后期限之前得到满足。

5.16	卖方应尽一切合理努力，确保尽快满足 2023 年账户状况，无论如何都应在最后期限之前得到满足。

5.17	在满意之前，买家可以随时放弃 2023 年账户条件。本第 5.17 条下的任何豁免将以书面形式通知卖方，并可能受此类条款和 条件的约束，买方可以指定。

5.18	在不影响第 5.3、5.4、5.8、5.9 和 5.15 条的前提下，卖方和买方同意，在完成之前，来自任何政府机关、政府、超国家 或贸易机构、法院或其他监管机构的所有请求和询问应由卖方和买方相互协商处理，卖方和买方应立即与该政府、机构合作并提供合理要求的所有必要信息和协助 , 法院或机构应另一方的要求这样做.

5.19	卖方（直至完工）和买方（直到尼日利亚要求终止日期）应相互通报满足条件和尼日利亚 要求的进展情况。

5.20	卖方（直至完工）和买方（直到尼日利亚要求的截止日期）应立即在 5 个工作日内书面通知对方：

(a)

满足任何条件或任何尼日利亚要求；或

(b)

它实际知道的任何内容都会或可能阻止 a 条件在 Longstop Date 之前得到满足，

5.21	如果在过渡期内发生重大不利事件（以及此类重大不利事件的合理细节），卖方应立即以书面形式通知买方。如果不论是否提供此类通知，在过渡期内发生了重大不利事件，则买方有权通过向卖方发出书面通知立即终止本协议（受 第 23.2 条（责任、权利和补救措施）的约束，该条款规定了应计权利和终止后的条款）。

6.	专家组在过渡期间的行为

6.1	在过渡期内，卖方不得（也同意）出售、转让或转让、质押或以其他方式对销售股份或其任何部分产生任何抵押权。

6.2	在过渡期内，根据第6.4条，卖方应确保：

6.2.1

SPE CI和Svenska Nigeria勘探公司均应（根据石油资产文件的条款，尽其所能）：

(a)

根据良好的油气田和行业惯例以及石油资产文件和适用法律，继续按照本协议签订前36个月在 的正常和正常过程中，在所有重大方面开展与石油资产有关的活动；

(b)

遵守运营委员会先前商定的与石油资产有关的决定；以及

(c)

以与SPE CI和Svenska Nigeria Exploration在本协议签订之日之前采用的方式保持和保护石油资产；以及

6.2.2

每家集团公司应按照本协议签订之日前 36 个月的正常和正常过程并根据 适用法律在所有重大方面开展业务，

6.3	在遵守第 6.4 条的前提下，未经买方事先书面同意，卖方应确保集团公司在过渡期内的任何时候都不得采取或同意采取以下任何行动（除非为使 生效所必需的范围除外）：

(a)

在任何方面修改、更新、终止、交出或撤回任何石油资产文件；

(b)

放弃其在任何石油资产文件下的任何权利或补救措施；

(c)

出售、转让或转让（全部或部分）石油资产，或质押或以其他方式抵押石油资产或其任何部分；

(d)

出售、转让或转让（全部或部分）石油资产文件或质押，或以其他方式抵押石油资产文件或其任何部分；

(e)

根据任何石油资产文件进一步获得任何权益，无论是通过行使优先拒绝权或优先购买权还是其他方式；

(f)

收购任何公司、合伙企业或其他企业的股份或任何其他权益；

(g)

申报、派发或支付股息或其他分配（不包括（i）向另一家集团公司或（ii）预售股息）或减少其实缴股本；

(h)

创建、分配或发行该集团公司的任何股份、股票或贷款资本，或授予认购该集团公司任何股份、股票或贷款资本的期权，给其他集团公司以外的任何人；

(i)

细分或合并该集团公司的任何股本；

(j)

赎回或回购该集团公司的任何股份；

(k)

决定召开或召集任何会议，在会上提出集团公司应自愿清盘的决议；

(l)

成立或清算任何子公司，或对资产进行任何分拆或分割或重组；

(m)

产生任何额外债务，但集团公司对另一家集团公司产生的任何债务除外；

(n)

向集团其他公司以外的任何人提供任何债务（在正常业务过程中授予任何贸易信贷除外）；

(o)

订立任何担保、赔偿或其他协议，以担保第三方的任何债务，或为其任何实质性资产或承诺设定任何负债，无论在何种情况下， 正常业务过程除外；

(p)

任命新的审计师或对其会计惯例或政策进行任何更改；

(q)

出于税收目的更改任何集团公司的居住地；

(r)

对现有的税务程序和控制措施进行任何更改，这些更改可能会增加任何集团公司的应纳税额或可能损害任何集团 公司的税务事务；

(s)

在正常业务流程之外开始、和解或同意与任何税务机关和解任何诉讼；

(t)

更改其名称或修改其章程文件；

(u)

签订任何协议或承担除联合运营协议以外的任何承诺，涉及总额超过一百万美元（1,000,000美元）的任何资本支出， 不包括适用的税费；

(v)

批准联合运营协议下的任何工作方案、预算、支出或资本承诺：

(i)

数据室第3.14.5号文件中未提及任何超过一百万美元（合1,000,000美元）（净公司股份）的支出；或

(ii)

数据室的3.14.5号文件中提到了这一点，但支出超过一百万美元（100万美元）（净公司份额），超过了数据室 3.14.5号文件中的预算金额；

(w)

在任何实质性方面订立或修改任何协议或安排，这些协议或安排在提前十二个月或更短时间内在未支付补偿的情况下不得终止；

(x)

除根据第 7.1 条规定外，终止（或发出终止通知）任何人的任何雇佣安排或集团公司作为当事方的任何咨询协议，或签订 订立、更改或终止任何影响集团的外包安排；或

(y)

发起、放弃、辩护、妥协、和解或采取与任何诉讼或其他争议解决程序有关的任何行动（包括与 [*****]) 不是 (i) 作为申索人或被告追讨其正常业务过程中产生的债务；或 (ii) 通过运营商作为申诉人或被告。

6.4	卖方不得因以下原因违反第 6.2 条或第 6.3 条：

(a)

卖方或任何集团公司为应对任何紧急情况或灾难情况而合理采取的任何事项，以最大限度地减少其不利影响；

(b)

卖方或任何集团公司在交易文件明确允许或要求的范围内采取的任何行动或不作为，包括为实现许可泄漏而采取的任何行动；

(c)

卖方或任何集团公司为防止卖方或集团公司违反任何适用法律或石油资产 文件的任何规定而采取的任何必要行动或不作为；

(d)

卖方或任何集团公司在任何工作计划、支出授权、发展计划或预算或任何修订的预算 （包括其中或任何石油资产文件中列出的任何授权预算超支）(i) 已披露的；或 (ii) 已批准、被视为已批准或根据任何 石油公司发布的行动本协议签订之日之后以及与SPE CI和Svenska Nigeria Exploration相关的资产文件（如相关) 要么根据本协议获得了买方的同意，要么是 没有对此投赞成票；或 (iii) 任何石油资产文件或任何适用法律条款的明确要求；

(e)

卖方或任何集团公司在任何政府机构明确要求的范围内处理的任何事项；

(f)

按照卖方合理认为合适的条件对 CI-40 PSC 石油成本审计区块进行结算，前提是 SPE CI 为此类和解支付的任何现金付款不超过 [*****];

(g)

应买方的书面要求或事先征得买方书面同意而采取或不采取的行动或决定；或

(h)

运营商根据石油资产文件（无论行使是否正确）根据该运营商的授权采取的任何行动，SPE CI和Svenska Nigeria Exploration（如相关）均未投赞成票。

6.5	在过渡期内，根据第6.7条和第6.8条，卖方应并应确保各集团公司应：

(a)

及时向买家通报以下信息：

(i)

任何集团公司收到的与石油资产有关的任何重要信息；以及

(ii)

与石油资产有关的任何其他重大事项，以及卖方或任何集团公司所知的表明存在严重违反石油资产 文件任何规定的任何事实或情况；

(b)

向买方提供卖方或 任何集团公司收到的任何政府当局、合作伙伴或第三方与石油资产文件有关的信函、通信和书面通知的副本，包括但不限于：

(i)

任何有关石油资产的违约、终止、撤回或退出的通知；

(ii)

关于与石油资产有关的任何待处理或威胁的索赔、要求、诉讼、调查或诉讼的任何通知；或

(iii)

石油资产下使用或与石油资产有关的主要资产的任何物质损害、毁坏或损失；

(c)

以书面形式通知买方并就与任何集团公司或石油资产有关的任何重大事项、提案或决定与买方进行磋商，除非在任何紧急情况或 灾难情况下这样做是不切实际的；

(d)

考虑买方在第 6.5 (c) 条提及的磋商过程中表达的任何合理观点；

(e)

在任何集团公司受邀参加的每种情况下，尽其合理努力，让买方代表以观察员身份参加石油资产文件各方之间的任何会议或其他与 石油资产有关的会议；以及

(f)

尽一切商业上合理的努力，使其目前由集团公司维持的保险（或再保险）保单不被取消或终止，也不会使这类 保单下的任何保险失效，除非与此同时，由具有国家认可地位的保险和再保险公司承保的替代保单，其承保范围等于或大于已取消、终止或失效的保单下基本相似保费的 承保范围等于或大于保费的已取消、终止或失效的保单力量和效果；前提是集团公司不得获得或续订任何期限超过12个月的保险或再保险单。

6.6	在过渡期间，根据第6.7条和第6.8条，根据买方的合理要求和合理的书面通知，卖方应并应确保每家集团公司 应在公司的正常工作时间内给予买方及其代表合理的访问权限，以获得与石油资产和集团业务相关的数据、公司记录和其他信息（包括技术、运营、财务、会计、税务和预测相关的 信息）由卖方或任何人占有或控制集团公司。

6.7	在以下情况下，卖方没有义务或有义务要求任何集团公司向买方披露任何信息或数据：

(a)

尽管卖方和买方（及其各自的法律顾问）在不放弃属于任何集团公司的任何法律 专业特权的情况下尽一切合理努力披露此类信息或数据，但如果不放弃此类法律专业特权，仍然无法披露此类信息或数据；

(b)

此类信息或数据对卖方集团的活动保密，与集团无关；或

(c)

此类披露将违反：(i) 对卖方集团具有约束力的任何保密义务，或 (ii) 卖方集团根据适用法律承担的任何义务。

6.8	卖方不得因卖方或任何集团公司为防止卖方或集团 公司违反任何适用法律或石油资产文件的任何规定而采取的任何作为或不作为而违反第 6.5 条或第 6.6 条。

7.

就业问题

7.1	双方承认并同意，公司将从离职时间起终止对离职员工的雇用。

7.2	卖方应确保公司在离职时与每位离职员工签订和解协议。

8.

完成

8.1	在遵守第 8.2 和 8.3 条的前提下，应在条件满足之日后的第五个 个工作日，在卖方办公室（或买方和卖方可能商定的其他地方）在卖方办公室（或买方和卖方可能商定的其他地点）完成，如果是 2023 年账户状况，则根据第 5.17 条（或买方和卖方可能商定的其他日期）（“目标完成日期”）。完成后，卖方和买方应遵守附表 2（完工义务）中各自规定的义务 。

8.2	如果卖方或买方在目标完成日期未履行附表 2（完成义务）中规定的任何义务，则未违约的一方应指定 新的完成日期（即目标完成日期后不超过十个工作日）（“延迟完成日期”）（“延迟完成日期”），前提是如果 双方都违约，则延迟完成日期应为目标完成日期后的五个工作日（或买方和卖方可能商定的其他日期），在这种情况下第 8.1 条的规定应适用于延期完成 。

8.3	如果卖方或买方在延迟完成日期未在任何方面遵守附表 2（完工义务）中规定的义务，则未违约的一方可以行使 的绝对自由裁量权，在不影响其拥有的任何其他权利或补救措施的前提下：

(a)

考虑到已发生的违约情况，选择在切实可行的范围内继续完成；或

(b)

通过书面通知另一方终止本协议（受第 23.2 条（责任、权利和补救措施）的约束，该条款规定了应计权利和终止后的条款），在 中，买方和卖方应退还根据附表 2（完成义务）分别交付给他们的所有文件。

9.

进一步的保证

10.

完成后

10.1

完成后（但是在完成日期），买方应：（i）促使集团公司举行特别股东大会，将附表1（公司和子公司的详细信息 ）中列出的董事会成员从集团公司的相应董事会中撤职；（ii）促使每家集团公司任命新的董事和副董事（视需要而定）；（iii）使此类变更根据适用法律生效 （通过通知瑞典公司注册局（Sw.Bolagsverket）（如果是瑞典），并向卖方提供向相关政府机构（如果是 瑞典公司注册局）提交的此类董事会成员辞职（瑞典除外）的注册申请的副本（如果是瑞典，则包括瑞典公司注册局的到货印章，或瑞典公司注册局自动确认收到的 电子邮件）；以及 (iv) 确保每家集团公司（在适用法律规定的相关范围内）(除 Svenska Nigeria Exploration 外）会将其新的受益所有人（就瑞典而言，为瑞典公司注册办公室）通知 相关政府机构。

10.2	在满足尼日利亚要求的范围内，完成后，买方应：

(a)

确保更新尼日利亚公司事务委员会保存的记录，以证据：

(i)

买方对斯文斯卡尼日利亚勘探公司拥有重大控制权；

(ii)

辞职人员的辞职（如果该人是斯文斯卡尼日利亚勘探公司的董事或公司秘书），以及买方任命这些人接替他们；以及

(iii)

Svenska Nigeria Exploration审计师辞职，买方任命了替代审计师。

(b)

确保将尼日利亚OML任务的细节和完成情况通知FIRS。

10.3	买方同意确保在建成后的七年内，各集团公司应妥善保存和保存完工前由其拥有或控制的与集团业务或 事务有关的所有账簿、记录和文件（“记录”）。

10.4	买方应确保在完成后的七年内，卖方及其高级职员、代理人和顾问有权（自费）在工作时间内，在给出 合理的事先通知 后，在卖方事务合理要求的范围内检查和复制记录。

10.5	在完成日期之后的每家集团公司的下一次年度股东大会上，买方应在完成日期之前解除或促使该集团公司 的每位董事和董事总经理免除其管理该集团公司的任何责任，前提是相关集团公司的审计师未建议不批准此类解雇。根据1999年《合同（第三方权利）法》，本第10.5条中提及的每一个第三方 方均可利用其对付买方的条款。

11.

[*****]

11.1

[*****]

11.2

[*****]

11.3

[*****]

11.4

[*****]

11.5

[*****]

12.

卖家担保

12.1	卖方向买方保证，截至本协议签订之日，这些担保是真实、准确且不具有误导性的，但须遵守本协议中规定的限制 和条件，特别包括附表5（税收契约）（在其中规定的范围内）和附表7（卖方责任限制）的规定。

12.2	基本担保被视为在完成日期重复（视披露的任何事项而定，并进一步受本协议 中规定的限制和条件的约束， 特别包括附表 7（卖方责任限制）的规定），参照当时存在的情况，任何担保中提及本协议日期（无论是明示还是暗示）均应被解释为与任何此类重复相关的内容，作为完成日期的参考。

12.3	每项保修均应解释为单独和独立的担保。

12.4	如果任何担保以 “据卖家所知” 或 “据卖家所知和所信” 或其他类似词语来限定，则此类词语是指交易团队中任何成员实际了解的 ，均已进行适当和仔细的询问。

13.

买家保证

13.1

买方向卖方保证：

(a)

它以委托人身份而不是代表任何其他人签订本协议和其作为当事方的每份交易文件；

(b)

它已立即无条件地（仅视完成情况而定）提供所有现金和其他财务资源，以履行其在 总对价金额方面的义务以及本协议及其所加入的每份其他交易文件规定的义务；

(c)

它已根据其注册地司法管辖区的法律有效注册并正式注册；

(d)

它拥有根据各自条款签订和履行本协议及其作为一方的其他每份交易文件的所有必要权力和权限，无需 需要任何其他人的同意、批准或授权；

(e)

本协议构成，其作为一方的其他每份交易文件在完成后将构成买方根据其 相应条款的有效和具有约束力的义务；

(f)

遵守本协议及其所签署的每份其他交易文件的条款不会违反或构成对 买方具有约束力的任何协议或文书（包括买方章程），或适用于买方的任何订单、判决、法令或其他限制的重大违约；

(g)

任何法院、仲裁机构或机构均未审理任何诉讼、仲裁或行政诉讼或受到威胁，可以合理预期这会对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响 ；

(h)

它没有破产或无法根据任何司法管辖区的任何适用的破产法偿还债务，也没有停止偿还到期的债务；

(i)

在任何适用的司法管辖区，均未采取、提议或威胁采取任何步骤启动任何程序，其依据或依据：

(i)

它已经或可能被清算、解散或撤销或置于管理之下；

(ii)

已经或可能指定某人执行对其任何资产或企业产生的任何抵押权或影响其任何资产或企业的担保；或

(iii)

任何清偿债务或延期偿还债务的组合或其与债权人或其任何类别债权人之间的任何安排或折衷方案已经或可能出台 ；

(j)

买方集团已制定适当的程序，旨在防止其关联人员（根据2010年《反贿赂法》第8条的定义）从事根据任何《反腐败法》， 构成犯罪的行为；以及

(k)

W&I 保险公司和买方是 W&I 保险单的唯一当事方，除卖方和根据第 20 条允许的受让人外，任何其他实体或个人均无权根据 执行 W&I 保险单的任何条款。

14.

W&I 保险

14.1	买方确认，在本协议签订之日或之前，它已向卖方律师提供了 W&I 保险单的真实准确摘录，以证明该保单：

(a)

包含对W&I保险公司可能对卖方拥有的任何代位权的明确且不可撤销的放弃，除非卖方欺诈，并且仅限于 直接由此类欺诈引起的任何损失（“代位请求豁免”）；以及

(b)

明确规定卖方有权执行代位豁免。

14.2	在本协议签订之日，买方应向卖方发送买方保险经纪人发出的确认电子邮件，确认W&I保险单 “存在风险”。

14.3	买方向卖方承诺，未经卖方事先书面同意，买方不得修改、变更或放弃代位豁免或卖方执行代位豁免的明确权利。

14.4	买方承认并同意，所有W&I保险保单费用将完全由买方承担。买方应根据 W&I 保险单的条款在 完成时或之后支付 W&I 保险单费用，并应在付款后以书面形式向卖方确认。

15.

税

15.1	附表5（税收契约）的规定自完成之日起生效。

15.2	除本协议中另有规定的范围外，买方应承担所有公证费以及在所有司法管辖区 应缴的所有注册费、印花税和转让税及关税（以下简称 “转让税”）的费用，此类费用、税款和关税。买方应负责 安排及时支付所有此类转让税，包括履行相关司法管辖区规定的与此类付款相关的任何行政或申报义务。

15.3	完成后，卖方应立即解除因公司向卖方实物分配 PIC 股份（“分销转让 税”）而在所有司法管辖区产生的所有注册税、印花税和转让税及关税或等价物的任何责任，卖方应在税后基础上向买方和各集团公司赔偿任何此类分销转让税（以及由买方造成的任何损失）由于 卖方未能解除此类债务而导致的任何集团公司分销转让税）。

16.

卖方责任限制

17.

公告

17.1	双方应就他们或任何集团公司（或代表他们）就有关本协议或任何其他交易文件（“交易信息”）的主题或条款的谈判或其存在、 主题或条款发布的任何公告相互协商。除非第 17.2 条适用，否则未经买方事先书面同意，卖方或代表卖方（或完成之前任何集团公司）不得发布此类公告；未经 卖方事先书面同意，不得由买方或代表买方（或完成后任何集团公司）发布此类声明，在任何情况下，均不得无理地拒绝或延迟此类同意。

17.2	第 17.1 条不禁止公布任何交易信息：

(a)

在任何适用法律要求的范围内（在这种情况下，各方应在合理可行的范围内，就此类 公告的形式和内容与对方协商）；或

(b)

在此类公告的内容已经公开的范围内（除非此类内容因 声明方违反本协议而直接或间接地公开）。

18.

保密

18.1

在本第18条中：

(a)

“买家机密信息” 是指：

(i)

买方集团中任何成员（ 除集团公司以外）的业务、客户、供应商、分销商、代理商、产品、合同安排、知识产权、未来计划或财务或其他事务，卖方因签订或履行本协议的直接或间接结果而得知这些事务，且规定保密，或者从信息的性质或 的披露情况来看，这些业务应被视为机密的由一个通情达理的人；以及

(ii)

交易信息；

(b)

“卖家机密信息” 是指：

(i)

卖方集团 （集团公司除外）中任何成员的业务、客户、供应商、分销商、代理商、产品、合同安排、知识产权、未来计划或财务或其他事务，买方因签订或履行本协议的直接或间接结果而意识到这些事务，且规定保密，或者从信息的性质 或披露的情况来看，应被视为机密的由一个通情达理的人；以及

(ii)

交易信息；以及

(c)

“集团机密信息” 是指本集团任何成员的业务、 客户、知识产权、未来计划或财务或其他事务，这些信息被规定为机密，或者根据信息的性质或披露情况， 将被合理的人视为机密信息。

18.2	卖方向买方保证，根据第18.4条，卖方不得：

(a)

随时直接或间接使用或向任何第三方披露任何买家机密信息，并应尽一切合理努力防止此类披露；以及

(b)

在完成后的任何时候，直接或间接地使用或向任何第三方披露任何集团机密信息，并应尽一切合理努力防止此类披露。

18.3	买方向卖方保证，根据第18.4条，买方不得：

(a)

随时直接或间接使用或向任何第三方披露任何卖方机密信息，并应尽一切合理努力防止此类披露；以及

(b)

在完成之前的任何时候，直接或间接地使用或向任何第三方披露任何集团机密信息，并应尽一切合理努力防止此类披露 。

18.4	第 18.2 和 18.3 条不应禁止使用或披露任何信息：

(a)

向有兴趣在完成后收购或投资任何集团公司的善意第三方披露，前提是买方在披露任何此类信息之前，必须让接收方知道 信息是机密的，并要求收款人像买方一样遵守第 18.3 条；

(b)

如果另一方事先书面批准了使用或披露；

(c)

必须使用或披露该协议才能将本协议的全部利益赋予卖方或买方；

(d)

由一方向其高管、员工、代表或顾问中需要了解此类信息以使他们能够在为此目的严格必要的 范围内实施任何交易文件或就其提供建议，前提是披露方在进行任何此类披露之前，让接收方知道信息是机密的，并要求接收方遵守第 18.2 条，就好像他是 卖方或第 18.3 条一样买家（视情况而定）；

(e)

向任何金融机构披露有关向卖方集团或买方集团（如适用）提供股权或债务融资的真诚讨论的金融机构，前提是，在进行任何 此类披露之前，披露方必须让接收方知道信息是机密的，并促使接收人像卖方一样遵守第 18.2 条或条款 18.3，就好像他是买方（适用于 ）；

(f)

向W&I保险公司、经纪人或承保人或其（或其）与W&I保险单有关的专业顾问；

(g)

卖方向Petroswede欧洲的管理人或作为Petroswede Europe的债权人的德意志银行提出；

(h)

在本协议签订之日向公众公开，或在本协议签订之日后向公众公开，除非是披露方违反本协议的直接或间接结果（但仅限于本协议公开之后）；

(i)

由第三方向披露方披露，该第三方没有违反任何明示或暗示的保密承诺或义务；

(j)

披露方在从另一方那里获得信息之前合法拥有的；

(k)

由披露方在本协议签订之日后独立开发；

(l)

在任何适用法律要求的范围内，包括为了满足科特迪瓦条件、瑞典外国直接投资条件和尼日利亚要求；

(m)

出于任何交易文件或根据任何交易文件订立的 订立的任何其他协议而产生的任何仲裁或司法程序或专家裁决的目的，必须使用或披露这些文件；或

(n)

合理要求就披露方的税务事务向税务机关披露这些信息；

18.5	本第18条中的任何内容均不禁止买方在本协议签订之日或前后发布公告（基本上以附表14（公告）中规定的形式）。

19.

通告

19.1	根据本协议发出的任何通知或根据本协议发出的其他通信必须采用书面形式，并且只有在以下情况下才有效：

(a)

手工发送（包括通过快递或处理服务器），或通过预付费邮件投递服务（如果在邮寄司法管辖区以外发送，则通过航空邮件）：

(i)

如果收件人是买方，则向粮农组织表示： [*****]；或

(ii)

如果收件人是卖方，则向粮农组织提出： [*****];

(b)

通过电子邮件发送：

(i)

如果收件人是买家， [*****]；或

(ii)

收件人是卖家， [*****]；或

(c)

按照第 19.1 (a) 或 19.1 (b) 款的规定将收件人可能不时通知的其他地址（根据本第 19.1 条的规定）发送给发件人， 根据本第 19.1 (c) 款发出的任何通知将在该通知中规定的生效日期（如果有）或收到此类通知后 5 个工作日内生效。

19.2	如果根据本协议发出的任何通知或根据本协议进行的其他通信是通过电子邮件发送的，则发件人还应发送一份副本：

(a)

如果收件人是买方，请致函买方的律师 [*****]和 [*****]；或

(b)

如果收件人是卖方，请致卖方的律师 [*****]和 [*****].

19.3	在不违反第 19.4 条的前提下，就本协议而言，根据本协议发出的通知或根据本协议发出的其他通信（在没有提前收到的证据的情况下）应视为收件人已收到 ：

(a)

如果是手工发送（包括通过快递或处理服务器），则留在收件人的地址上；

(b)

如果通过预付费邮件投递服务发送，并且发件人证明装有该信封的信封已按照第 19.1 条正确填写地址，并且该信封是按照 全额预付邮资寄出的：

(i)

在寄出后的第二个工作日，通过头等邮件或在邮寄司法管辖区内最近的同等服务发送到同一司法管辖区内的地址；或

(ii)

在寄出后的第七个工作日通过航空邮件；以及

(c)

如果通过电子邮件发送，并且发件人在发送一小时后证明它已发送到正确的地址。

19.4	根据本协议收到的任何通知或根据本协议发出的其他通信，如果在非当地工作日当天下午 5 点（接收地的当地时间）之后收到， 将被视为在下一个当地工作日上午 9 点收到。

19.5	本条款 19 不适用于在任何法律诉讼或诉讼中提供的任何文件，也不适用于因本协议而产生或与 相关的任何仲裁或其他争议解决方法（如果适用）。

20.

分配

20.1	在遵守第 20.2 和 20.3 条的前提下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得以任何其他方式转让、收费、持有信托、转让、分包合同、委托或以任何其他方式处理 其在本协议下的全部或任何权利和义务。

20.2	买方可以将其在本协议下的全部或任何权利转让给买方集团的任何成员（前提是，如果该受让人不再是买方集团的成员，则本 协议的利益应被该事实自动视为在受让人停止成为买方集团成员之前立即重新转让给买方）。

20.3	买方可以向银行或金融机构提供本协议下的全部或任何权利的担保，或以担保方式将其全部或任何权利转让给银行或金融机构 (a) 向买方提供与本协议或其标的有关的 和/或 (ii) 向公司和/或集团提供的任何担保；和/或 (b) 与买方就公司和/或集团的财务负债发出的任何担保相关的资金。 强制执行任何此类担保时，买方或买方或其相关资产的任何管理人、行政接管人或其他接收人，或任何受益于此类担保的人，均可将全部或任何相关权利转让给 任何人。

21.

第三方

22.

完整协议

22.1	本协议与其他交易文件一起构成双方之间与其标的有关的完整协议，并取代双方先前与该标的相关的任何和所有协议 （无论是书面还是口头）。

22.2	双方同意，在法律允许的范围内，交易文件应排除法律暗示的任何条款。

22.3	买方承认，在签订本协议时，它不依赖于本协议中未明确包含的任何陈述、担保或承诺。

22.4	在不影响本协议中的承诺、承诺和义务的前提下，买方承认并同意：

(a)

担保是卖方或卖方集团的任何其他成员或代表卖方提供的与本协议相关的唯一任何形式的担保；

(b)

卖方或卖方集团的任何其他成员或代表卖方作出的任何其他事实陈述、担保或预测均不得构成 买方根据本协议或与本协议相关的任何索赔的依据或辩护；以及

(c)

担保等于合同担保，而不是陈述。

22.5	在不影响第 22.4 条一般性的前提下，卖方明确否认对以下内容承担所有责任和责任，不作任何明示或暗示的陈述或保证：

(a)

归属于石油资产的碳氢化合物储量的数量、质量或可交付性；

(b)

任何地质、地球物理、工程、经济或其他解释、预测或评估；

(c)

对支出、预算、财务预测、财务模型、意向声明或意见陈述的任何预测；

(d)

任何地质构造、钻探前景或碳氢化合物储量；或

(e)

任何财产、厂房或设备的维修、状况、工作顺序、用途适用性或未来性能或能力，

22.6	买方同意并承认，本协议中明确规定的与本协议 相关的任何陈述、担保或承诺的权利和补救措施是排他性的，买方放弃所有其他权利和救济（包括侵权行为或法规产生的权利和救济措施，为避免疑问，还包括1967年《虚假陈述法》、《瑞典商品销售法》（Sw.Köplagen（1990:931））或《瑞典国际商品销售法》（Sw.关于任何此类陈述、担保或承诺的条款（1987:822）。

23.	责任、权利和补救措施

23.1	任何未能行使或延迟行使任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃。任何单独或部分行使任何权利或补救措施，也不得放弃任何权利 或补救措施，均不得阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。任何豁免仅适用于明确表示的个人和给予豁免的具体情况。

23.2	本协议的终止不应影响任何一方在终止之日或终止后因终止前的任何作为或 不作为（包括任何导致终止的作为或不作为）而产生的任何权利或责任，以及第 1 条（定义和解释）、第 17 条（公告）、第 18 条（保密）、第 18.5 条（通知）、第 22 条（完整）的规定协议）、本条款 23（责任、权利和补救措施）、第 24 条（对应方）和第 25 条（管辖即使终止，法律和司法管辖权）仍应继续适用。

23.3	除非本协议以书面形式，明确规定对本协议进行了修订，并且在每个 个案中均由董事或正式授权的签署人由卖方和买方正式签署，否则本协议的任何变更均不生效。

23.4	在不影响任何其他可用权利和补救措施的情况下，根据本协议未在到期日前支付的任何应付金额将按每年约定利率累计利息。这种 利息应在实际付款之日（无论是在判决之前还是之后）之前逐日累积，并按年复利（每年 365 天）。

23.5	本协议的条款，只要在完成时未得到充分履行，则尽管已完成，仍将保持全面效力和效力。

23.6	本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效、非法或不可执行均不影响该条款在任何其他司法管辖区的持续生效或本协议的其余部分 。如果删除了该条款的某些部分，则任何此类条款在相关司法管辖区有效且可执行，则该条款应适用于相关司法管辖区，但必须删除 才能使其生效和可执行。

23.7	本协议中的任何内容均不排除或限制欺诈（包括欺诈性失实陈述）的责任。

24.

对应方

25.	适用法律和司法管辖权

25.1	本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英格兰和威尔士法律管辖。

25.2	由本协议或其标的、存在、谈判、解释、有效性、终止或可执行性引起或与之相关的任何争议或索赔（包括任何 非合同争议或索赔）均应提交仲裁并最终根据伦敦国际仲裁法院的仲裁规则（“LCIA 规则”）解决。

25.3	仲裁员人数应为三人。

25.4	本仲裁协议受英国法律管辖。

25.5	卖方和买方应分别在仲裁申请和答复中提名一名仲裁员，双方提名的两名仲裁员应在指定第二名仲裁员后的十五 天内商定第三名仲裁员担任首席仲裁员。尽管伦敦国际仲裁院规则中有任何相反的规定，但在商定第三名仲裁员时，两名仲裁员可以 直接相互沟通，也可与各自的指定方直接沟通。如果在任命第二名仲裁员后的十五天内未就第三名仲裁员达成协议，伦敦国际仲裁院法院应从速 提名并指定第三名仲裁员担任首席仲裁员。

25.6	仲裁地应为英国伦敦。

25.7	仲裁的语言应为英语。

25.8	本第 25 条中的任何内容均不限制任何一方随时在任何司法管辖区寻求禁令或其他中间救济的权利。在 英格兰和威尔士法院寻求此类救济的范围内：

25.8.1

卖方不可撤销地：

(a)

指定位于伦敦老公园巷 4 号 W1K 1QW 的伦敦中央服务有限公司（公司注册号 08154541）为其代理人，为因本协议引起或与本协议相关的英格兰和 威尔士法院的任何诉讼提供诉讼程序；

(b)

保证伦敦中央服务有限公司已同意充当其处理代理人；

(c)

同意，如果其加工代理人因任何原因无法或不愿在英格兰和威尔士充当送达程序的代理人，则应立即指定另一名 能够并愿意这样做的加工代理人，并将新加工代理人的名称和地址通知买方；

(d)

同意，如果其加工代理商迁至英格兰和威尔士境内的新地址，则应立即将其加工代理的新地址通知买方；

(e)

同意其处理代理人未能向其通报此类服务不应影响该服务的有效性；以及

(f)

同意本条款 25.8.1 中的任何内容均不影响以任何其他方式提供服务的权利；以及

25.8.2

买方不可撤销地：

(a)

任命 VAALCO Energy, Inc. 的英国分公司（分支机构编号 [*****])，注册地址为 [*****]在英格兰和威尔士法院因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中作为其送达诉讼的代理人；

(b)

保证VAALCO Energy, Inc.的英国分公司已同意充当其加工代理商；

(c)

同意，如果其加工代理人因任何原因无法或不愿在英格兰和威尔士充当送达程序的代理人，则应立即指定另一名 能够并愿意这样做的加工代理人，并将新加工代理人的名称和地址通知卖方；

(d)

同意，如果其加工代理商迁至英格兰和威尔士境内的新地址，则应立即将其加工剂的新地址通知卖方；

(e)

同意其处理代理人未能向其通报此类服务不应影响该服务的有效性；以及

(f)

同意本条款 25.8.2 中的任何内容均不影响以任何其他方式提供服务的权利。

1.

完工文档

(a)

向买方交付或提供每项条件已得到满足的证据（如果根据第 5.17 条免除了 2023 年账户状况，则不包括该条件）；

(b)

如果在竣工前已满足尼日利亚同意和通知要求，则向买家交付或提供证明尼日利亚同意和通知要求 已得到满足的证据；

(c)

向买方交付或提供证据，证明卖方有权执行本协议及其作为一方的任何其他交易文件；

(d)

向买方交付代表买方正式认可的销售股份的股票证书（如果已发行股票证书）；

(e)

促使公司董事会将买方登记为公司股东名册中出售股份（不含任何抵押金）的所有者，并向买方交付 公司股东名册的原件以及一份董事会会议记录副本，其中买方在公司股东名册中的记账问题已由公司董事会决定；

(f)

在第 3.2 (a) (iii) 条适用的情况下，向买方交付卖方签署的托管协议；

(g)

促使附表 1（公司及其子公司详情）所列集团公司的董事会成员（“辞职的 人”）以批准的形式向相关集团公司的董事会提交辞职信，这些董事会成员应自完成之日起辞职，并确认他/她以董事会成员的身份 不能向相关集团公司索取赔偿；

(h)

促使集团公司以批准的形式签发一般授权书，使买方在目标 完成日期前至少五个工作日通知卖方的人员能够代表集团公司就各自集团公司的所有财务和法律利益签署协议，直到新的签署人正式注册为止；

(i)

以批准的形式向买方交付或向买方提供每家集团公司审计师的书面辞呈书，自完成之日起生效；以及

(j)

在相关集团公司不拥有的范围内，向买方交付或提供：

(i)

在完成之前正式组建的每家集团公司的股东和其他法定或正式登记册；以及

(ii)

每家子公司所有已发行股份的股票证书（或以 任何丢失或销毁的证书为集团相关成员签订的经批准的正式签署的赔偿契约）。

2.

买方的义务

(a)

如果尼日利亚的FCCPC要求在完工前已得到满足，则向卖方交付或提供尼日利亚FCCPC要求已得到满足的证据；

(b)

向卖方交付或提供证据，证明买方有权执行本协议及其作为当事方的任何其他交易文件；

(c)

在第 3.2 (a) (i) 条适用的情况下，通过电子转账向卖家账户支付一笔等于完工对价的金额，向卖家账户支付一笔等于完成报酬的金额（此类付款需通过卖方银行向卖家确认此类资金已存入卖家账户来证明）；

(d)

在第 3.2 (a) (ii) 条适用的情况下，通过电子转账向卖家账户支付一笔等于减少完工对价的金额，向卖家账户支付一笔金额，转入具有相同 起息日的即时可用且已结清的资金（此类付款需通过卖方银行向卖家确认此类资金已存入卖家账户来证明）；

(e)

第 3.2 (a) (iii) 条适用的情况下：

(i)

向卖方交付买方和托管代理人签署的托管协议；

(ii)

通过电子转账向卖家账户支付等于完成对价减去等值的托管金额（如果有）的金额，向卖家账户支付一笔等于完成对价的金额（如果有）， 的起息日相同（此类付款需通过卖家银行向卖家确认此类资金已存入卖家账户来证明）；以及

(iii)

根据托管协议的条款，向托管账户支付等于托管金额的金额；以及

(f)

如果在完成时或之前满足了尼日利亚的要求，则通过电子转账向卖家账户支付一笔等于尼日利亚对价金额的金额，即刻 可用且结算日期相同的资金（此类付款需通过卖家银行向卖家确认此类资金已存入卖家账户来证明）。

1.

卖家

1.1	卖方是作为委托人而不是代表任何其他人签订本协议和其他交易文件。

1.2	卖方是根据其公司所在司法管辖区的法律有效注册并正式注册的。

1.3	卖方拥有根据各自条款签订和履行本协议及其作为当事方的每份其他交易文件的所有必要权力和权限， 无需任何其他人的同意、批准或授权。

1.4	本协议构成，其作为一方的其他每份交易文件在完成后将构成卖家根据其 相应条款承担的有效且具有约束力的义务。

1.5	遵守本协议和卖方参与的其他每份交易文件的条款不会违反或构成对卖方具有约束力的任何协议或文书（包括卖方章程）或适用于卖方的任何命令、判决、法令或其他限制的实质性违约。

1.6	根据任何司法管辖区的任何适用的破产法规，卖方没有破产或无法偿还债务，也没有停止偿还到期的债务。

1.7	在任何适用的司法管辖区，均未采取、提议或威胁采取任何步骤来启动任何程序：

(a)

卖方已经或可能被清算、解散或撤销或置于管理之下；

(b)

已经或可能指定某人执行针对或影响卖方任何资产或企业的任何抵押担保，但尚未发生任何授予 强制执行任何此类抵押权的事件；或

(c)

可以制定任何清偿债务或暂停偿还债务的组合方案，或卖方与其债权人或其任何类别债权人之间的任何安排或折衷方案，或 。

1.8	任何法院、仲裁机构或机构均未审理任何诉讼、仲裁或行政诉讼或对其构成威胁，可以合理预期这会对卖方履行本协议义务的能力产生重大不利影响 。

2.

出售股票

2.1

卖家：

(a)

拥有销售股份的全部所有权，并且是销售股份的唯一合法所有者；以及

(b)

有权对出售股份行使所有投票权、经济权和其他权利。

2.2	出售股份构成公司的全部已发行和分配股本，已正确有效地发行和分配，并且均已全额支付，没有任何负担。

2.3	除本协议外，没有任何未兑现的协议、安排或承诺要求分配、发行或转让本公司的任何股份、贷款资本或任何其他证券，也没有赋予任何人要求分配、发行或转让公司任何股份、贷款资本或任何其他证券的权利。

2.4	尚未承诺设立影响出售股份的负债。

2.5	出售股份不受任何限制或禁止的转让（包括优先购买权）的约束或禁令，这将限制或禁止向买方转让出售股份， 卖方有权根据本协议中规定的条款转让销售股份的全部所有权。

2.6	卖方或卖方集团的任何成员均未以任何方式参与与销售股份（包括 出售股份的所有权或转让销售股份的能力）有关的任何争议或诉讼、仲裁、调解或其他程序，而且就卖方所知，是否存在任何合理可能导致上述任何事项的事实、事项或情况。

2.7	卖方不是与任何人进行任何涉及任何出售股份的交易的当事方，如果该人进入清算或管理阶段，或被宣布 破产，或者在任何司法管辖区发生任何与此类事件类似的事件，该交易将使该交易无效、可撤销或根据适用法律应予撤销。

3.

子公司

3.1	除非附表1第2段（公司和子公司的详细信息）中明确规定，否则公司在任何法人团体的任何 股份或其他证券中没有任何子公司承诺或任何法律或实益权益，无论其在何处成立，也没有任何权利或义务收购任何此类权益。

3.2	附表1第2段（本公司及附属公司的详情）中就每家附属公司指明的股东：

(a)

对该子公司股份拥有全部所有权，并且是该子公司股份的唯一合法和受益所有人；以及

(b)

有权对该子公司的此类股份行使所有表决权、经济权和其他权利。

3.3	附表1第2段（公司和子公司的详细信息）中规定的每家子公司的股份构成该子公司的全部已发行和分配股本， 已正确有效地发行和分配，每家子公司的股份均已全额支付，没有任何负担。

3.4	没有任何未兑现的协议、安排或承诺要求分配、发行或转让，也没有授予任何人要求分配、发行或转让 任何股份或贷款资本或任何其他担保或权益的权利。

3.5	任何已经或正在清算、解散或清盘的集团公司的任何子公司均不存在任何负债，包括斯文斯卡尼日利亚 控股有限公司、瑞典尼日利亚投资有限责任公司、英国瑞典石油勘探有限公司、SPE 西非有限公司、几内亚比绍瑞典有限公司、斯文斯卡尼日利亚控股二有限公司、瑞典尼日利亚深水公司 Limited和几内亚比绍的Svenska LLC。

3.6	集团公司对任何集团公司出售的任何附属企业或重大资产，包括Oljeprospektering AB、SPE Congo AB、SPE CI Finance AB、 SPE Angola AB、Svenska Petroleum Exploration AB、SPE Ventures AB、SPE UK Limited和SPE几内亚比绍AB，以及与相关买方签订的所有出售此类子公司或重要资产的协议或安排，均不存在任何未偿负债 包含在数据室的文件夹 1.2 和 1.10 中。

4.

章程和公司事务

4.1	出售股份和子公司的股份均未在任何证券交易所或受监管的市场上市，也从未在任何时候上市。

4.2	附表1（公司和子公司）中包含的详细信息真实、准确和完整。

4.3	每家集团公司均根据其注册所属司法管辖区的法律有效注册并正式注册。

4.4	每家集团公司都有充分的公司权力和权力，可以按目前的业务开展（以及为其目的拥有和运营其资产和财产）。

4.5	该数据室包含每家集团公司章程文件的真实准确副本，没有任何悬而未决的违规行为，也没有任何集团公司违反 其章程文件的行为，这将对集团的业务产生重大不利影响。

4.6	每家集团公司根据其注册所属司法管辖区的法律必须保存的登记册、会议记录簿、账簿和其他记录均由其拥有或控制，是最新的，并在所有重要方面均根据适用法律进行了维护，没有任何集团公司收到任何关于这些不正确或应予纠正的通知。

4.7	适用法律要求集团公司向每个相关司法管辖区的公司登记处交付或提交的所有文件、出版物、注册和其他手续在 所有重要方面均已按时交付或提交。

5.

账户

5.1

账目已经编制：

(a)

根据适用法律和国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则以及欧盟通过的由国际金融 报告解释委员会发布的解释，如账目（“会计政策”）中进一步规定的那样；以及

(b)

在遵守第 5.1 (a) 段的前提下，其基础与编制公司或集团（视情况而定）前两个会计期的已审计账目时采用的方法一致。

5.2	账目已由有资格审核的个人或公司进行了审计。

5.3

账目：

(a)

真实、公允和准确地反映截至账目日的公司资产负债、财务状况和状况，如果是集团的合并年度账目，则为整个 集团截至账目日的资产负债、财务状况和状况，以及截至该日财政期间的损益、总综合收益和现金流；

(b)

（账目中明确披露的范围除外）未受到任何异常或非经常性项目、会计惯例的不一致性、与正常商业条件不同的 达成的交易，也未受到任何导致本集团在相关财政期间损益异常高或低的因素的影响；

(c)

根据会计政策，为公司和集团其他公司在账目 日未偿还的负债（包括递延或或有负债）、收入承诺和资本承诺提供或准备金；

(d)

根据会计政策披露每家集团公司的资产，账目中这些资产的价值符合会计政策；

(e)

根据会计政策，为坏账和可疑债务提供或储备；

(f)

根据 会计政策，在截至账目日的期限内，为每家集团公司提供或预留应缴纳的税款，或每家集团公司可能要缴纳的税款；以及

(g)

已按法律要求正式提交。

5.4

自账目之日起：

(a)

集团在正常经营过程中开展业务，其业务的性质或范围没有受到任何中断或改变，以维持其持续经营的状态，且 不影响其商誉；

(b)

本公司或整个集团的交易表现、营业额、财务状况或前景没有重大不利变化；

(c)

集团公司未收购或处置或同意收购或处置任何重大资产或法人团体的股份，也未承担、承担或承担或同意承担或承担除正常业务过程以外的任何资本 承诺或负债；

(d)

集团公司未在股东大会上通过任何决议或其成员的书面决议（与其年度股东大会（如有）例行业务有关的决议除外）；

(e)

每家集团公司在相关债务到期时继续向其债权人付款；

(f)

任何集团公司在开具发票或收取债务的时间或方式上均未发生任何变化，除了 的全额价值外，没有任何债务被免除、免除、妥协或清偿；

(g)

集团公司没有借入或筹集任何资金，也没有接受任何金融设施，也没有授予任何担保或设立任何抵押来担保其对任何人的责任；

(h)

没有任何集团公司在任何到期日之前偿还任何借款性质的款项，也没有提供任何贷款（在每种情况下都包括集团内部贷款）或同意这样做；

(i)

集团公司未发行或分配或同意发行或分配任何股本、贷款资本或任何其他引起其资本权利的证券；

(j)

没有任何集团公司赎回、取消或购买或同意赎回、取消或购买其任何股本、贷款资本或任何其他引起其资本权利的证券；以及

(k)

任何集团公司均未申报、进行或支付任何资本或收益分配。

6.

经济数据账户

6.1

经济数据账户：

(a)

是使用与编制账目相同的会计政策和估算技术编制的;

(b)

真实和公允地看待整个集团在经济日的情况；

(c)

既未严重夸大资产价值，也未严重低估本集团截至经济日的负债；

(d)

公允地列报集团在每个相关时期的利润和亏损；

(e)

根据会计政策，为公司和集团其他公司在经济日未偿还的负债和资本承诺提供或准备金；

(f)

根据 会计政策，为截至经济日的期限提供或储备每家集团公司应纳税或每家集团公司可能要缴纳的税款；以及

(g)

已由有资格审核的个人或公司进行了审计。

7.

财务

7.1	没有任何金融工具、信贷额度或其他造成负债的协议（包括但不限于贷款、债券、租赁、可赎回股份和对冲工具）， 未偿还或可供任何集团公司使用，每种都超过1,000,000美元。

7.2	没有任何集团公司做过或未做任何可能导致的事情，买方收购销售股份不会导致任何负担超过或影响任何集团公司的任何资产 或承诺变得可强制执行。

7.3	每家集团公司的借款总额不超过且从未超过适用于该集团公司的任何法律、章程或合同限额。

7.4	没有任何集团公司参与过任何不需要在账目中显示或反映的融资。

7.5	集团公司没有向任何人借过任何未偿还的款项，除了正常业务过程中产生的债务外，没有欠任何集团公司的债务。

7.6	没有任何集团公司以违反任何适用法律的方式向其他集团公司或卖方集团的任何成员支付任何款项或发放贷款。

7.7	集团公司对包括任何外汇交易在内的衍生品交易负有任何义务（当前或未来，无论是有条件的还是其他的）。

8.

担保和负担

8.1	除正常业务过程外，集团公司未提供或签订任何担保、赔偿、履约保证书、慰问书或类似的 安排，这些安排对任何人的任何责任或义务仍然有效，也未同意这样做。

8.2	除正常业务过程外，没有人就任何集团公司的任何责任或义务提供或签订任何在 中仍然有效的担保、赔偿、履约保证书、慰问书或类似安排，也未同意这样做。

8.3	除石油资产文件中规定的或因法律实施或 在正常业务或交易过程中产生的任何负担外，不存在对任何集团公司业务或资产（包括商誉）的抵押或影响。集团公司未收到任何人就或要求承担任何此类负担的书面通知。

9.

偿付能力

9.1	在任何适用的司法管辖区，均未采取、提议或威胁采取任何步骤来启动任何程序：

(a)

任何集团公司已经或可能被清算、解散或撤销或置于管理之下；

(b)

已经或可能任命某人执行对任何集团公司的任何资产或业务产生的任何抵押权，但没有发生任何赋予 强制执行任何此类抵押权的事件；或

(c)

任何集团公司债务的清偿或延期偿还债务的组合，或任何集团公司与其债权人或其任何类别的 债权人之间的任何安排或折衷方案，已经或可能出台。

10.

属性

10.1	这些财产包括集团拥有、占用或以其他方式使用的所有场所、建筑物、土地或其他财产权（根据任何集团公司加入的 联合运营协议条款间接使用的房产、建筑物、土地或其他财产权）以及集团业务的材料。

10.2	附表8（财产）中列出的财产详情在所有重要方面均真实准确。

10.3	数据室包含公司占用每处财产所依据的许可证的真实完整副本（“财产 许可证”）。

10.4	该公司在所有重大方面都遵守了财产许可中包含的所有契约、条件和协议。公司没有发出或收到任何终止 任何房地产许可证的通知，无论是腾出相关场所还是重新谈判租金。据卖方所知，任何财产许可都没有终止此类通知的威胁。

10.5	公司与任何第三方之间不存在任何已经或可能对出于集团业务目的使用财产产生重大不利影响的争议， 据卖方所知，是否有任何可能引起此类争议的事项。

11.

石油资产

11.1	与附表12中每项石油资产（石油资产）的描述相反的集团公司是其中规定的石油资产的合法和唯一受益所有者。

11.2	每份石油资产文件均完全有效，除了 附表11（石油资产文件）中另有说明外，任何石油资产文件均不受任何修改、重述或附带协议的约束。

11.3	任何集团公司或据卖方所知，石油资产文件的任何其他当事方均未采取任何行为或不作为使任何政府机构 撤销任何石油许可证，也没有向任何集团公司发出书面通知，据卖方所知，也没有向任何其他人发出任何撤销任何石油许可证的书面通知。

11.4	除石油资产文件中规定的或由 法律运作或正常业务或贸易过程中产生的负担以外，不存在任何对任何石油资产设定任何抵押的协议或承诺。

11.5	附表11（石油资产文件）载有任何集团公司目前参与的与石油资产有关的所有材料许可、租赁、生产分成协议、特许权或许可证、联合运营协议和协议的清单，这些协议的副本载于数据室。除根据 (i) 石油资产文件或 (ii) 适用法律外，任何集团公司均不受与石油资产有关的任何其他重大义务或限制的约束。

11.6	除石油资产文件中另有规定外，任何集团公司都不是任何石油许可证、 石油资产和/或石油资产文件下或从中获得的任何利益的任何农场收购或分包安排的当事方，这些利益受集团公司未履行的石油资产义务的约束。

11.7	就卖方所知，任何集团公司均未对任何 石油资产文件或任何适用法律犯下任何重大违约行为或存在重大违约行为，而且就卖方所知，集团各公司均遵守了石油资产文件中所有相关的首次要约义务的权利。

11.8	根据石油资产文件的要求，截至本协议签订之日，任何集团公司向任何集团公司拨打并据卖方所知应支付的所有现金电话均已全额支付。

11.9	除了 (i) 石油资产文件中规定的或 (ii) 就州或国家公司在相关石油许可证中的份额向州或国家公司进行的任何套利之外，任何集团公司的付款都没有义务超过其在石油资产文件下的百分比利息。

11.10

石油资产文件规定的所有应计工作义务均已正式履行和履行，没有任何政府机构发出任何书面通知要求履行石油资产文件规定的进一步工作 义务，也没有向任何集团公司发出通知，表示有意要求进一步开展工作（无论是与勘探、评估还是开发有关的），或致电 提交或实施发展计划。

11.11

在收到任何集团公司就任何石油资产的未来放弃或退役义务提出的要求后，尚未或目前将要支付任何款项。

11.12

在本协议签订之日之前的两年内，任何集团公司或卖方均未签订影响任何石油 资产的放弃、退役或其他类似协议。

11.13

适用法律对集团公司规定的与东道社区发展有关的所有义务和责任均已履行和清偿。

11.14

没有任何集团公司向任何石油资产文件的任何其他方发出或从任何其他方收到任何撤出任何石油资产的通知或任何由此产生的任何拟议权益转让 的通知，卖方也不知道有任何其他方发出撤回通知。

11.15

没有运营商就相关石油资产发出任何书面辞去运营商职务的通知。

11.16

任何集团公司均未提出或收到任何删除任何运营商的书面提案，也没有收到任何运营商的书面撤回通知。

11.17

据卖方所知，每个运营商按照在相似环境和地点从事类似活动的经验丰富、谨慎的国际运营商普遍可以接受的惯例 开展并在过去五年中开展了与相关石油资产有关的所有业务和活动。

11.18

相关集团公司有权参加根据联合运营协议设立的运营委员会的所有会议，并有权就所有需要该运营委员会批准的事项进行表决，这些事项与附表12（石油资产）规定的该联合运营协议规定的所有权百分比相称。

11.19

除根据 石油资产文件的条款外，没有任何安排限制任何集团公司处置属于或可能归属于任何石油资产的石油。

11.20

据卖方所知，任何人均未以书面形式提出或对任何石油资产进行任何单独风险或未经同意的操作。

11.21

PDC报告是卖方或任何集团公司掌握的与石油资产有关的最新储量报告。

11.22

据卖方所知，完成交易不会导致集团公司到期并支付任何增值款或其他费用（结算费用除外）。

11.23

与尼日利亚近海第244号区块相关的产量分成合同、与石油勘探许可证244有关的联合运营协议以及任何 集团公司提供的任何担保或与第244号区块有关的数据许可协议已不再有效，任何集团公司对此没有任何持续的义务或应计负债。

12.

知识产权

12.1	任何集团公司拥有的实质知识产权都不是：

(a)

被侵权或未经授权使用，或受到任何人的攻击或反对；或

(b)

许可给第三方，

12.2	附表9（知识产权）第1段列出并简要描述了由任何集团公司拥有并已注册或成为注册申请标的的所有重大知识产权。

12.3	所有材料知识产权均由集团公司合法且受益地拥有，不受任何形式的负担，或由第三方通过书面许可协议向集团公司授予许可， 使集团公司能够在正常业务过程中使用相关的重大知识产权，或者可以随时按商业上合理的条款获得许可。

12.4	实质知识产权加上市售的现成产品足以按照本协议签订之日之前 之前的现状和过去开展的方式开展集团公司的业务。

12.5	集团公司拥有的所有重大知识产权都是有效和可执行的，不受任何第三方的任何异议的约束，据卖方所知，所有非 归集团公司所有的材料知识产权都是有效和可执行的，不受任何第三方的任何索赔。

12.6	本公司是附表9（知识产权）第 2 段所列域名的注册所有者。

12.7	附表 9（知识产权）（“数据许可”）第 3.2 (a) 和 3.2 (b) 段中列出并简要描述了向任何集团公司授予的有关重要知识产权的所有许可（不包括计算机软件的收缩包装许可证）， 中没有其他许可协议尊重与集团公司或石油资产有关的有效和有效的知识产权。

12.8	数据室包含每份数据许可证的真实、完整和准确副本。

12.9	数据许可已完全生效。

12.10

每个集团公司以及据卖方所知，对方在所有重要方面都遵守了每份数据许可证，不存在任何争议，卖方不知道有任何可能引起有关集团公司在数据许可下的权利延续的争议的 。

12.11

任何集团公司均未发出终止任何数据许可的通知，也未收到任何其他方发出的终止任何数据许可的通知。

12.12

据卖方所知，没有任何集团公司侵犯或侵犯了任何第三方的任何知识产权，也没有收到任何第三方关于任何 知识产权侵权索赔的通知。

13.	知识产权、信息技术和数据保护

13.1	为了本第13段的目的：

(a)

“商业IT” 指主要由任何集团公司拥有或使用且对 集团业务具有重要意义的所有信息技术；以及

(b)

“信息技术” 是指计算机系统、通信系统、软件和硬件。

13.2	业务IT的每个要素均归集团公司所有或根据与集团公司达成的协议使用，所有此类协议都包含在数据室的7.2和7.3文件夹中。

13.3	在本协议签订之日之前的十二个月中，没有出现对集团业务产生重大不利影响的任何业务IT绩效下降或故障，也没有数据丢失。

13.4	每家集团公司在所有重要方面始终遵守适用的数据保护法。

13.5	在过去三年中，没有任何集团公司遭受过安全漏洞，导致个人数据的意外或非法破坏、丢失、更改或未经授权的披露。

14.

合同

14.1	任何集团公司都不是任何合同、交易、安排、谅解或义务（与任何石油资产文件、租赁或 雇佣合同有关的合同、交易、安排、谅解或义务的当事方或受其约束），这些合同、交易、安排、谅解或义务除外：

(a)

不在正常业务过程中；

(b)

将被合理地视为不保持一定距离；

(c)

对本集团的业务具有重大影响，并可因公司控制权的变更而终止；

(d)

限制其以其认为适当的方式在世界任何地方开展业务的自由，从而对本集团产生重大不利影响；或

(e)

涉及其未缴支出总额超过1,000,000美元，不包括增值税，

14.2	目前没有与任何潜在的实质性合同有关的谈判，也没有能够通过任何集团公司或任何 其他人的接受而转换为重大合同的未执行报价。

14.3	除根据石油资产文件外，任何集团公司都不是或已经同意成为任何合资企业、财团、合伙企业或其他非法人协会（ 除外，集团公司对该协会没有任何责任或义务，除非支付年度订阅费或会员费）的成员。

14.4	所有材料合同的副本都包含在数据室中。

15.

与关联方签订的协议

15.1	一方面，任何集团公司与卖方或卖方集团中除 以外的任何其他成员之间除了正常业务过程中的正常商业条款外，没有任何对集团业务具有重要意义的现有合同。

15.2	除正常业务过程中的正常商业条款外，任何集团公司都不是与任何此类集团公司的现任或前任雇员、现任或前任董事或与任何此类人员有关联（如 定义为适用法律）或上述任何人感兴趣（无论是直接还是间接）与集团业务相关的任何人签订任何与集团业务相关的任何合同的当事方。

16.

员工

16.1	该数据室包含与每家集团公司相关的详细信息：

(a)

相关雇员的总人数；

(b)

所有相关雇员的姓名、薪水或工资、开始工作日期、持续服务年限、工作地点、雇主以及雇用条款和条件（包括 （如果相关）所有激励措施、奖金、开支、佣金、股票期权计划或利润分享计划以及其他应付福利，包括（如果有）计算 相同时使用的任何绩效标准、公式和/或方法）；

(c)

每位相关雇员的合同副本；以及

(d)

与第三方签订的任何临时工供应协议的条款。

16.2	数据室中列出的相关员工和附表1（公司和子公司的详细信息）中列出的人员均为每个集团 公司的董事、高级职员和/或员工。

16.3	在本协议签订之日之前的六个月中，没有人提议终止任何相关员工的雇佣协议。

16.4	目前（过去两年中也没有）与任何相关员工或前雇员、现任或 前员工（向任何集团公司提供或聘用）、任何工会或员工协会或其他代表雇员的机构发生任何雇佣、合同或劳资纠纷，也没有任何情况可能导致任何此类争议，本 协议的任何条款均不可能导致任何此类争议。

16.5	在过去两年中，任何集团公司的作为或不作为均未导致该集团公司因违反任何相关雇员或前雇员（或任何现任或前任员工）在雇用或聘用或终止雇佣或解雇方面的任何合同或法定权利，或因为 解雇补偿金或实际或拟议终止与任何在职人员有关的任何雇佣或聘用任何集团公司的前董事、高级职员、雇员或员工（与离职 员工解雇费用有关的除外）。

16.6	数据室的文件夹 13.1 列出了所有劳资委员会、雇员代表机构和工会，根据法律或任何集体谈判协议，这些机构有权获得通知 并就影响相关员工的事项进行咨询。

16.7	数据室中包含的工会承认协议、集体协议和欧洲劳资委员会协议是任何集团公司或任何集团公司加入的任何雇主 组织与任何工会或代表机构之间的所有协议。每家集团公司在所有重要方面都遵守了此类协议和其他安排（包括支付应在 项下支付的所有款项），以及根据公司与其雇员或任何认可的工会之间关系的所有法规、规章和行为守则发布的通知。

16.8	数据室中提供了与过去两年中针对或影响集团公司任何 相关员工或前雇员的所有股票激励、股票期权、利润分享、奖金或其他激励安排相关的规则和其他文件。

16.9	没有任何集团公司聘请过任何已经或正在向该集团公司提供服务的顾问，根据适用法律，这些顾问可能被视为该集团 公司的员工，并且每个集团公司在所有重大方面都遵守了与其雇用的所有员工相关的适用法律。

16.10

自账目日起，任何相关员工的薪酬、应付或应得的任何形式的福利或其他条款和条件均未发生变化，除根据数据室提供的信息在2023年和2024年再次发放奖金和增加的工资外，在所有情况下， 都没有提出或将要考虑任何变动。

16.11

账目或经济数据账户中未全额规定的任何相关雇员或任何前雇员（包括PAYE、国民保险、养老金缴款、任何 司法管辖区的其他税收或缴款）的到期和应付金额均未拖欠或未付。

16.12

集团公司没有向任何集团公司的任何相关员工或任何前任董事、高级职员或雇员提供任何未偿还的贷款或垫款。

16.13

在截至本协议签订之日的三年期限内，没有任何集团公司参与过《2006年企业转让（就业保护）条例》或《第2001/23/EC号指令》中规定的任何相关转让，该指令涉及在企业、企业或部分企业转让时保护员工权利。

16.14

每位需要获得许可才能在英国或瑞典工作的相关员工均拥有在英国或瑞典工作的当前适当许可（如适用）。

17.

团体退休金安排

17.1	数据室文件夹13中提供的安排是唯一的团体退休金安排，包含团体退休金安排 的完整而准确的详细信息（包括任何集团公司应向英国养老金计划支付的缴款率）。

17.2	团体退休金安排符合所有适用法律、集体协议和政府税收或资金要求。

17.3	每家集团公司均遵守并已在所有重大方面遵守其根据不时适用的2008SS1-99a养老金法案承担的任何义务。

17.4	就2004年《养老金法》第318条而言，任何集团公司都不是也不是雇主，该计划涉及的职业养老金计划不是1993年 第181（1）条所定义的 “购钱计划”，也没有集团公司过去也没有与此类雇主有关联或与此类雇主有关联（定义见2004年《养老金法》第51（3）条）。

17.5	就1981年《企业转让（就业保护）条例》（在这些条例被撤销之前）或2006年《企业转让（就业保护）条例》而言，任何集团公司的现任或前任雇员或董事在任何时候都没有因为 “相关调动” 而转让其雇佣合同，该条例中他曾是提供除老年以外其他福利的职业养老金 计划的成员，无效或死亡。

18.

遵守法律和许可证

18.1	与集团业务有关的所有许可、注册、同意、许可、批准和授权，包括根据石油资产文件（“许可证”）开展的所有业务，均由集团公司获得，或在卖方知道的运营商范围内，每家 集团公司在所有重大方面都遵守这些许可证、注册、同意、许可证、批准和授权。

18.2	在过去两年中，没有任何集团公司违反任何许可证，卖方或任何集团公司也没有收到任何书面通知，告知集团业务 的任何许可证材料可能会被暂停、修改或撤销，而且卖方不知道有任何可能导致此类暂停、修改或撤销的情况。

18.3	每家集团公司在任何时候都按照所有适用法律在所有重大方面开展业务。

18.4	集团公司、任何集团公司的董事、高级职员、员工、代理人、其他中介机构、承包商或代表，以及代表任何集团 公司行事的其他人，均未采取任何与集团公司 公司不一致或禁止或可能导致集团公司违反任何《反腐败法》的行动，或在任何时候为获得或保留业务向 任何人提供、承诺或给予任何不当的财务或其他好处或任何集团公司在开展业务方面的优势。

18.5	集团公司在任何时候都没有从事任何违反制裁或任何与反恐或反洗钱有关的适用法律的活动、做法或行为。

18.6	每家集团公司都制定了适当的程序，旨在防止其董事、高级职员、员工、代理人、中介机构、承包商、代表以及代表他们行事的任何其他人从事根据任何《反腐败法》或制裁措施构成犯罪的行为。

18.7	每家集团公司在制裁、反腐败法和不时适用的反恐立法方面的所有政策的准确和完整副本载于数据室的文件夹 5。

18.8	任何集团公司或其任何董事或高级职员都不是受制裁的人。

18.9	每家集团公司都遵守了所有适用的出口法律（“出口法”），没有任何集团公司收到 关于任何实际、涉嫌或潜在违反任何出口法的行为的书面通知，也未成为任何法院、法庭、仲裁员、政府机构或政府机构对其进行的任何待决（或据卖方所知受到威胁）索赔、诉讼、诉讼或调查的当事方或当事人与任何实际、涉嫌或潜在违反任何出口法的行为有关的监管机构（包括收到任何传票）。

18.10

据卖家所知，任何法院、法庭、仲裁员、 政府机构或监管机构未对任何集团公司或其行为或违约承担替代责任的个人进行调查、纪律处分程序或询问，或裁决、命令、法令、罚款、决定、处罚或判决，或据卖方所知，未对任何集团公司或其行为或违约承担替代责任但已经或可能有 对集团业务造成重大不利影响，据卖方所知，不管是哪种情况都可能发生以引发此类调查, 询问或诉讼.

18.11

在过去两年中，没有任何集团公司收到任何法院、法庭、仲裁员、政府机构或监管机构就违规和/或未遵守任何适用法律或要求其采取或不采取任何在任何情况下已经或可能对集团业务产生重大不利影响的行动的书面通知。

19.

诉讼

19.1	任何集团公司（除了作为索赔人参与追讨其正常业务过程中产生的债务）参与对集团业务至关重要的任何索赔、法律诉讼、诉讼、起诉、 调查、查询、调解或仲裁（“诉讼”），而且就卖方所知， 不存在任何诉讼，也没有可能提起诉讼或受到威胁任何集团公司或任何可能导致任何集团重大负债的石油资产公司，据卖方所知，到目前为止，无论哪种情况都可能引发针对任何集团公司的诉讼。

20.

保险

20.1	该数据室包含以任何集团公司的名义未偿还的保险单（“保险 保单”）的完整而准确的详细信息。

20.2

就每份保险单而言：

(a)

迄今为止，所有到期应付的保费和任何相关保险费税均已按期支付；

(b)

保险单已完全生效，所有条件均已履行和遵守；

(c)

任何集团公司或其代表均未发生任何使任何保单无效或可撤销的作为、不作为、失实陈述或不披露；以及

(d)

数据室包含任何集团公司在过去两年中根据保险单提出的任何重大索赔的完整和准确的详细信息。

20.3	根据任何保险单，没有任何未决的保险索赔，也没有收到任何关于任何保险单下的任何索赔尚待处理的通知，而且据卖方 所知，没有任何情况可能导致此类索赔。

20.4	每个集团公司在任何时候都有：

(a)

已经并已为所有风险、损失和负债（包括业务中断）投保了充足的保险，这些风险、损失和负债（包括业务中断），这些风险和负债通常由经营与 经营的业务相同的人承保；以及

(b)

不时实施适用法律所要求的保险。

21.

环境

21.1	为了本第21段的目的：

(a)

“环境” 指以下所有或任何介质（单独或组合）：空气（包括建筑物内的空气以及地上或地下其他自然或人造结构中的空气）、水、土壤和 土地以及这些介质支持的任何生态系统和活生物体；

(b)

“环境管理局” 是指有权裁定环境法引起和/或与环境有关的任何事项的任何法人或个人团体（包括任何政府部门或政府机构 或法院或法庭，以及国际、国家或地方）；

(c)

“环境法” 是指所有适用的法律，其目的是保护或防止环境污染， 监管有害物质向环境的排放、排放或释放，或规范危险物质的使用、处理、储存、掩藏、处置、运输或处理，以及规范人类健康和安全；

(d)

“环境许可证” 是指根据环境法（以及与之相关的所有条件）签发、授予或要求的 任何许可、批准、授权、许可、许可、通知、豁免、命令或豁免，这些许可证、批准、许可、通知、豁免、命令或豁免，这些许可证、批准或豁免，是集团在本协议签署之日或 占领或使用任何石油资产之日之前开展业务所必需的；以及

(e)

“危险物质” 是指能够对环境造成损害或损害或对任何人造成滋扰的任何废物、污染物、污染物和任何其他天然或人造物质（或任何 成分或其中任何一部分的混合物，无论是固体、液体、气体还是蒸汽形式）。

21.2	就卖方所知，每家集团公司以及以前拥有、控制或运营全部或部分石油资产的任何运营商（“前运营商”）在所有重大方面均遵守了所有环境法和环境许可证，这些许可证仅适用于或曾经适用于集团各公司的全部或任何部分业务（包括先前由该公司拥有或占用的任何石油公司资产）的行为) 或者，仅就以前的运营商而言，现在或已经适用于 历来在石油资产开展的任何业务的行为（在每种情况下都包括对石油资产的占用或使用）。

21.3	所有环境许可证均已获得、完全生效并在所有重大方面得到遵守，任何集团公司或据卖方所知，已采取了与申请、续订或延期任何环境许可证有关的 运营商采取了所有必要行动。

21.4	在过去六年中，卖方或任何集团公司没有收到任何书面通知，据卖方所知，也没有收到任何运营商知道，(i) 环境管理局打算撤销、暂停、变更或限制任何环境许可证，或 (ii) 需要对任何环境许可证进行任何修改才能使集团业务持续运营，卖方不知道 可能发生的任何情况导致发出任何此类通知。

21.5	在过去六年中，任何集团公司均未收到任何来自 环境管理局或任何环境许可证的民事、刑事、监管或行政诉讼、索赔、调查或其他诉讼或诉讼的任何指示、通知、投诉、查询、信息或通信 （无论是正式还是非正式），而且卖方不是意识到任何可能导致任何情况的情况。

21.6	在过去六年中，没有发生与石油资产有关的重大环境事件。

21.7	不要求就石油资产的退役、修复或弃置 或废物的运输支付押金、保险、担保或任何其他种类的担保。

21.8	除了数据室文件夹 4.1.4 中包含的内容外，没有关于任何集团公司或卖方所知 石油资产的环境相关事项的报告，也没有集团公司签订任何与其对环境相关事项的责任有关的合同、协议或安排。

22.

委托书

22.1	集团公司未向任何人提供任何未履行或有效的委托书或其他书面授权，以代表其签订任何合同或其他承诺。

1.

普通的

1.1	在过去的七年中，任何集团公司应缴或应缴纳的所有税款均已在 的到期日之前按期缴纳（只要该税款本应缴纳的范围内）。

1.2	在过去的七年中，每家集团公司都正式扣除了其有义务预扣或从任何集团公司支付的任何款项中扣除的所有金额，并已将所有需要在会计到期日之前向相关税务机关核算的款项正式入账 。

1.3	在过去七年中，法律要求每家 集团公司出于税务目的向任何税务机关提交的所有通知、申报表、计算、报表、评估、索赔、免责声明、选举和登记均在适用的时限内提交，并且在提交时是真实、准确和完整的。据卖家所知，上述情况均不是，目前是否存在任何可能导致上述任何情况与任何税务机关发生争议的情况。

1.4	没有任何集团公司接受过任何税务机关的任何非常规调查、审计或访问，而且据卖方所知，没有威胁或提议对 任何集团公司进行非例行审计或访问。就卖方所知，集团公司目前不存在任何可能与税务机关发生争议的情况。

1.5	每家集团公司都准备并保留了法律要求为纳税目的准备和保留的记录和文件，以及 必要的记录和文件，以使每家集团公司能够准备正确和完整的纳税申报表，计算应纳税义务或处置自 经济之日起但在完成之前获得的任何资产所产生的应纳税义务或减免金额。

1.6	没有一家集团公司与任何税务机关签订任何非严格适用税收相关法律的安排（除了（i）公布的非法定优惠、 业务声明和类似性质的声明，或（ii）CI-40 PSC或尼日利亚PSC区块下的声明）。

1.7	除在数据室的文件夹 4.1.3 中披露外，就成本回收或 利润石油的计算或分配而言，就卖方所知，与任何政府机构不存在任何争议，也不可能有任何争议。

1.8	在相关会计准则 的要求和要求范围内，已在经济日账户中为截至经济日（无论是主要还是其他方面）所有应向集团公司征税或集团公司负责（主要还是其他方面）的税收预留了适当的准备金或储备金（视情况而定），或者在经济日之后 对任何利润或参照任何利润承担责任，截至该日或之前的任何期限的收益或收入（无论是视作还是实际收益）经济日期，或与在经济日当天或之前进行或签订或视为进行或签订的任何分配或 交易有关的经济日期。已根据相关会计准则在经济日期账户中为递延税款编列了经费。

2.	公司居住地和海外利益

2.1	在过去的七年中，公司、SPE CI Holding AB、SPE CI和SPEN仅出于税收目的在瑞典居民，在过去七年中的任何时候都没有因任何双重征税协议或任何其他税收目的而被视为任何其他司法管辖区的居民 。

2.2	该公司、SPE CI Holding AB、SPE CI和SPEN均未在瑞典境外设立常设机构或应纳税机构，除非该公司在英国设有分支机构 ，SPE CI在科特迪瓦设有分支机构，SPE CI在科特迪瓦设有分支机构。

2.3	在过去的七年中，Svenska Nigeria Exploration仅出于税收目的居住在尼日利亚，在过去七年中的任何时候都没有出于任何双重征税协议或任何其他税收目的被视为任何其他 司法管辖区的居民。

2.4	Svenska Nigeria Exploration在尼日利亚境外没有，在过去七年内也没有常设机构或应纳税机构。

3.

群组

3.1	本协议的执行和完成均不会导致集团任何成员出于税收目的处置和重新收购任何应课税资产，也不会导致收回先前向任何集团公司提供的任何减免 。

3.2	任何集团公司均无责任向任何人（包括任何税务机关）支付任何主要或直接向集团公司以外的任何人征收或可归因于任何人的任何税收责任（前提是，就本第 3.2 段而言，集团公司为其 现任高级管理人员或雇员应缴纳的任何工资税，以及为制造或视为制造的供应品支付的进项税直接向集团公司承担的责任不应被视为他人的主要责任）。

3.3	集团公司达成或签订的所有交易或安排均按正常交易条款进行，在任何相关法律要求的范围内， 得出价格和条款 的过程均有充分的记录在案。任何税务机关均未就任何此类交易或安排发出任何通知、查询或调整。

4.

就业税

4.1	所有集团公司均已妥善运作相关的就业预扣税制度（或法律要求的其他相关雇主税收程序），并已按时缴纳了法律要求的与国民保险和社会保障缴款有关的所有扣除和付款 。

4.2	在出于税收目的本应将个人视为集团公司雇员的情况下，任何集团公司均未将任何个人视为自雇人士。

4.3	目前没有任何集团公司运营或从未运营过任何利润分享、股票期权、股票激励或奖金计划或其他与就业相关的计划或安排，以实现其现任或前任高级管理人员或雇员的 福利，也没有任何个人在任何时候收购过集团公司是、曾经或将要成为雇主的与就业相关的证券或证券期权。

4.4	任何人均无权在行使该权利或收购集团公司的所得税或国民保险缴款（或其他 司法管辖区的类似税）时产生所得税或国民保险缴款（或其他 司法管辖区的类似税）方面的负债。

4.5	没有任何集团公司设立或向任何为员工利益而设立的信托基金提供捐款。

4.6	出于任何税收目的，总对价金额的任何部分都不会被视为收入，无论是任何卖方还是任何其他人的收入。

5.

印花税和转让税

5.1	根据任何适用法律需要盖章的任何文件，或证明任何集团公司在本协议生效之日对任何集团公司拥有的任何资产的所有权所必需的任何文件，均已为印花税目的正式盖章，或者已经缴纳了应付的转让税或注册税。

5.2	每家集团公司均已向任何税务机关正式提交了该集团公司要求提交的所有土地交易申报表，并已向该集团公司负有或可能承担责任的 支付了所有印花税土地税（或其他等值税）。

6.

增值税

6.1

每个集团公司：

6.1.1

就增值税（或其他等值销售税或类似税）而言，在本应进行注册的每个司法管辖区中，是正式注册的应纳税人，并且在从经济日之前七年开始至本报告发布之日止的整个 期内均已进行了登记，此类登记不受税务机关规定或商定的任何条件的约束；

6.1.2

目前没有完全或部分免征增值税，在过去的七年中也没有完全或部分免税；

6.1.3

为相关增值税立法的目的，维护并一直保持完整、正确和最新的记录；

6.1.4

现在和过去都没有申请过增值税集团（或同等资产）成员待遇，也没有任何行为或交易导致任何集团公司承担或可能因其他集团公司供应而产生的任何增值税（或其他等值销售税或类似税）承担责任；以及

6.1.5

从未行使过对任何土地征税的任何选择权（如果相关立法有此规定）。

7.

反避税

7.1	集团公司未参与任何交易（或一系列交易）或计划或安排：

7.1.1

其主要目的或主要目的之一是避免、延期或减少纳税义务或为税收目的产生亏损，但没有相应的商业或经济损失； 或

7.1.2

根据任何税收法规（包括但不限于任何执行理事会指令（欧盟）2018/822号的税收法规）的任何规定， 要求披露税收筹划安排或实施经济合作与发展组织制定的共同报告标准下避免报告义务的安排的强制性披露规则范本以及涉及离岸结构的安排）的任何规定，都必须向任何税务机关披露该信息。

7.2	任何集团公司均未参与任何预先设定的包含一个或多个步骤的交易，这些交易除了避税、延期或节省税收或任何人获得 税收优惠外，没有其他商业目的。

7.3	每家集团公司都遵守了与防止逃税和/或防止为任何司法管辖区逃税提供便利有关的所有适用法律。没有任何集团公司或卖家所知， 的任何关联人员在任何司法管辖区犯下或为任何逃税行为提供便利。

1.

定义和解释

1.1

就本税收契约而言：

(a)

任何在经济数据账户中显示为资产的救济；以及

(b)

在计算（从而减少或取消）经济日期账户中任何税收或递延税准备金时考虑的任何减免；

(a)

任何账户减免；

(b)

本集团任何成员出现的任何救济：

(i)

与经济日当天或之后以及完工之前在正常业务过程中发生的任何事件有关；或

(ii)

与完成后发生的任何事件有关；以及

(c)

买方或买方税务集团（集团除外）的任何成员的任何救济，无论何时出现；

(a)

集团任何成员支付或增加税款的任何责任，无论此类负债是否主要由集团 公司支付或由其账户支付，和/或集团公司是否拥有或可能有权向任何其他人收回款项或有权向任何其他人追回款项，在这种情况下，纳税责任金额应为付款金额；或

(b)

任何账户减免的损失，在这种情况下，如果是偿还税款权或税款付款权，则税款金额（i）将是还款或付款的金额； (ii) 在除还税权或税款付款权以外的情况下， (ii) 将是（根据此类损失发生之日的现行税率）的金额已保存，但由于此类损失， 为此假设相关的集团公司有足够的利润或能够以其他方式使用账目减免；或

(c)

使用或抵消任何买方救济，如果不是出于这种用途或抵消，本集团的任何成员都有责任支付买方 能够根据本税契约向卖方提出索赔的税款，在这种情况下，纳税义务金额应为卖方在没有使用或抵消的情况下本应承担的税额；

1.2	就本税收契约而言（特别是在计算任何税收义务或任何减免时），应假设完成日期是 集团在瑞典、尼日利亚或科特迪瓦的企业所得税会计期的结束，根据此类假设可能需要的所有调整和分摊应在评估负债或进行本税契约所要求的任何计算 时作出。

1.3	本税收契约中提及的收入、收入、利润或所得、应计或收益，应包括根据任何税收法规被视为已经 处理或视为所得、应计或收到的任何收入、收入、利润或收益。

1.4	对正常业务过程中发生的事情的任何提及均不包括：

(a)

任何涉及或直接或间接导致集团公司任何纳税责任的内容，该责任是（或如果不是出于选择的考虑，本应是）他人（买方税务集团成员除外 ）的主要责任；

(b)

在非按正常交易条款达成的交易中与收购或处置（或视为收购或处置）或提供服务（包括贷款或租赁或许可有形或无形财产 ）有关或涉及的任何事情；

(c)

任何涉及出于税收目的进行分配或被视为分配、创建、取消或重组股份或贷款资本、创建、取消或 偿还任何集团内债务，或集团公司成为或不再是公司集团（包括财政统一或税收合并）的成员，或与任何其他公司建立或停止关联或 关联的任何内容公司用于任何税收目的；

(d)

任何与根据任何反避税立法引起或可能引起税收责任的计划、交易或安排有关的任何计划、交易或安排的内容，或者根据为打击避税而出台的任何立法导致有义务通知 税务机关的任何内容；

(e)

任何导致视同利润（而非实际）利润的纳税负债的行为，或者如果且其产生的利润额大于经济数据账户中资产出售收益与该资产应占金额之间的 差额，或者如果是在经济日当天或之后收购的资产，则超过该资产的成本；

(f)

任何涉及或直接或间接导致集团公司出于税收目的变更居住地的行为；或

(g)

由于未能正确扣除或说明税款，或未遵守任何税收法规的规定以及任何导致与任何税收有关的任何 罚款、罚款、附加费、利息或其他征收的行为、不作为或交易而产生的任何责任。

2.

契约

2.1	卖方与买方保证，在遵守本税契约第 4 款的规定和本协议附表 7（卖方责任限制）的前提下，向买方支付 金额，金额等于：

(a)

因竣工当天或之前发生的任何事件而产生的任何税收责任，或与 集团任何成员在完成时或之前赚取、应计或收到的任何收入、收入、利润或收益有关的任何税收责任；

(b)

纳税责任定义第 (b) 或 (c) 项范围内的任何税收责任；

(c)

根据集团公司在正常业务范围之外在完工前或 订立的具有法律约束力的义务（不论是否有条件）在竣工后发生的任何事件而产生的任何税收责任；

(d)

因集团公司在完工前与任何个人（买方团体成员除外）的纳税关系而产生的任何税收责任，无论这种 纳税义务是在完工之前还是之后产生的；这包括因任何人（集团公司、买方或买方集团的任何成员除外）在任何时候未能作出 而产生的任何纳税责任根据税收法规，以税收为由或与税收有关的款项支付或增加付款，如果该人在完成之前的任何时候与集团公司属于同一个集团的成员，或者对集团公司拥有 的控制权，或由集团公司控制或以其他方式与集团公司有关联，或者出于任何税收目的由与集团公司同一个人控制；以及

(e)

买方或集团任何成员因根据上述 (a) 或 (b) 段成功提出索赔而合理产生的所有费用和开支。

3.

付款日期

3.1	如果卖方有责任根据第 2.1 款支付任何款项，则该款项的到期日应为买方向卖方发出 通知要求付款后的十个工作日中的较晚日期，如果相关，则：

(a)

这涉及集团任何成员在要求向相关税务机关缴纳相关税款的最后日期前 10 个工作日实际缴纳税款，以防止因逾期缴纳此类税款而产生利息或罚款、附加费或罚款的责任；或

(b)

如果相关的纳税义务涉及账户减免损失（不包括偿还税款或缴纳税款的权利），则必须向相关税务机关支付税款已经或将要向相关税务机关支付税款的最后日期之前的10个工作日（但为了使用或抵消该账户减免），以避免产生利息负担或费用或罚款；或

(c)

涉及账户减免损失，即偿还税款或缴纳税款的权利，该日期为买方提出 需求之日起的 10 个工作日；或

(d)

符合纳税义务定义 (c) 段范围的，在要求集团相关成员向相关税务机关缴纳税款 的最后一天前 10 个工作日，以防止因逾期付款而产生利息负债或罚款、附加费或罚款；或

(e)

这包括根据第 2.1 (e) 段在集团成员或 买家收到的发票上必须支付相关成本或费用的最后日期前 10 个工作日的付款。

4.

例外情况

4.1	根据第 2 款中包含的契约，卖方不对任何税收责任承担责任，在以下范围内，卖方对违反与 任何事项或责任有关的任何税收担保不承担责任：

(a)

在经济日期账户中就此类负债或事项开列了具体准备金或准备金或备抵金；

(b)

在Equity Bridge中就此类责任或事项做出了具体准备金或准备金或备抵金；或

(c)

它是由于本集团任何成员在经济日期至完工期间的正常业务过程中的交易而产生或增加的；或

(d)

其产生或增加的唯一原因是法律的任何变更（包括法律司法解释的变化、任何立法的通过或任何附属 立法的制定）（无论是与税率还是其他有关）宣布并生效，或者税务机关先前公布的任何法定外优惠或普遍适用的 惯例在完成时或之后撤回或发生变化；或

(e)

除非在集团任何成员编制账目时所依据的会计依据（包括集团任何成员估值其资产的依据的任何变化）或在编制集团任何成员账目或编制或提交集团任何成员纳税申报表时采用的政策和做法发生变化，或 集团任何成员编制账目的截止日期发生变化，否则就不会发生这种情况或出于税收目的的任何会计期的长度，除非作出更改为了遵守竣工时生效的法律要求，或遵守竣工时通行的公认会计 原则或惯例，如果相关公司在竣工时尚未遵守该原则或惯例；或

(f)

如果买方或集团公司知道或理应知道的买方或集团 公司完成后的自愿行为、不作为或交易会导致或增加有关税收责任或其他责任，但不包括任何行为或交易，则此类税收责任或其他责任本来不会产生或本来会减少或取消：

(i)

适用法律所要求；或

(ii)

根据集团公司在完工前签订的具有法律约束力的义务进行的；或

(iii)

在集团公司完成时的正常业务过程中进行；或

(iv)

应卖方或卖方集团任何成员的书面要求；或

(g)

其产生或增加的原因是卖方或集团的任何成员应买方的要求或事先征得买家的书面同意（此类同意的依据是请求此类同意包括给予此类同意的税收后果的全部细节）在完成时或之前做了（或不做）某件事；或

(h)

税收负债已在竣工时或之前支付或清偿，并在经济数据账户或股权桥梁中考虑在内；或

(i)

集团公司可免费获得（或提供）任何救济（买方救济除外），以抵消、减少或 消除纳税责任或其他责任；或

(j)

此类税收责任包括允许的泄漏。

1.

定义

1.1

就本附表而言：

(a)

任何集团公司向卖方或任何卖方相关人员申报、支付或发放的任何股息、资本回报或任何形式的分配；

(b)

任何集团公司向卖方或任何卖方关联人员支付或已支付的任何贷款的本金或利息或欠款；

(c)

任何集团公司向卖方或任何卖方相关人员支付的任何款项（包括管理费、咨询费、监控费、董事费、许可费或特许权使用费）；

(d)

任何集团公司向卖方或任何卖方关联人员转让的任何资产的价值；

(e)

任何集团公司为卖方或任何卖方关联人员的利益而承担、担保、赔偿或产生的任何负债（实际或或有的）；

(f)

任何集团公司就其贷款或股本或其他证券向卖方或任何卖方关联人支付的任何款项，或 发行、兑换、购买或偿还的此类贷款或股本或其他证券，或向卖方或任何其他回报的资本，在每种情况下都向卖方或任何卖方关联人支付的任何款项；

(g)

任何集团公司免除、免除、折扣或豁免卖方或任何卖方关联人欠该集团公司的任何债务；

(h)

任何集团公司支付的任何交易费用；

(i)

任何集团公司因任何泄漏而产生的所有责任；

(j)

任何集团公司因上文 (a) 至 (i) 段或下文 (k) 段中提及的任何事项而产生的任何税款（以 尚未包含在这些段落或金额中的范围内）所产生的任何税款；以及

(k)

为使上述 (a) 至 (h) 中提及的任何事项生效而由集团公司或其代表签订的任何协议或安排，

(a)

在买方被告知由此产生的泄漏的后果性质 和金额的前提下，任何集团公司或代表任何集团公司根据买方事先的书面请求或事先书面协议进行的任何事项；

(b)

支付应付给任何集团公司的董事或其他高级职员、雇员或顾问的日常开支（包括增值税），前提是此类费用每月总额不超过50,000美元，前提是此类支出在正常和正常业务过程中合理产生的，且应计到期或应计，前提是此类支出每月总额不超过50,000美元；

(c)

任何集团公司向其董事、其他高级职员、雇员或顾问适当支付的任何薪酬（包括费用、薪水、奖金、福利（包括养老金缴款）、与薪酬有关的所有法定扣除额（无论是税收或其他方面，前提是 此类扣除额在完工时予以保留或记入相关政府机构），以及任何适用的工资税、社会保障缴款和休假补助金）以某种方式开展业务与已披露的信息一致；

(d)

任何结算成本的支付，总金额等于结算成本估算值加上缺口金额（如果有）；

(e)

售前股息；

(f)

任何集团公司在制造许可泄漏时产生的任何直接成本或开支；以及

(g)

为使上述 (a) 至 (e) 中提及的任何事项生效而签订或代表任何集团公司订立的任何协议或安排；

2.

泄漏

2.1	根据本附表6第2.3段和附表7（卖方责任限制）第1.2和1.4段，如果在经济日期（包括）竣工之前（以及 ）发生任何泄漏，卖方承诺在买方向卖方提出书面要求（连同此类证据）后的十（10）个工作日内向买方（或买方指示的任何集团公司）付款或获得付款 泄漏或买方集团任何成员拥有或控制的成本和支出（视情况而定）：

(a)

等于泄漏金额的现金金额；以及

(b)

买方或任何集团公司在向卖方追回此类金额时适当合理地产生的所有成本和开支（包括法律和其他专业费用）。

2.2	如果卖方在完工前发现任何泄漏，则应在合理可行的情况下尽快以书面形式将此类泄漏及其金额（“已知泄漏金额”）通知买方（附上卖方集团任何成员拥有或控制的泄漏证据）。

2.3	在完成金额减去已知泄漏金额的前提下，卖方应免除根据第2.1款支付已知泄漏金额的义务。

2.4	除非法律要求扣除，否则卖方根据本第2款向买方支付的款项应完全免费且无任何扣除额。如果法律要求卖方从任何此类付款中扣除任何 ，则应当：

(a)

在法律要求的任何扣除额（包括原始金额和额外金额）后，向买方支付按原金额计算的额外款项，使买方获得的金额与其 在不要求从原始金额中扣除的情况下有权获得的金额相同；

(b)

根据法律规定，向有关当局全额支付扣除额（就原金额和进一步金额而言）；以及

(c)

在合理可行的情况下，尽快向买方提供证明付款的收据的核证副本，或者，如果没有此类收据，则向买方提供一份证明，列明扣除额的 金额、向其支付扣除的机构以及要求扣除的法律。

2.5	如果根据本第 2 款支付的款项将要或已经在买方手中缴纳税款（或者在有减免的情况下本应纳税），则卖方应向 买方支付一笔金额（在考虑了该金额的任何应纳税后），这将确保买方收到和保留的净金额等于该款项无需纳税时本应收到的金额。

1.

时间限制

1.1	除非买方或代表买方以书面形式向卖方发出索赔通知（列出索赔的合理细节，并在合理可行的范围内，列出索赔金额） ，否则卖方不对索赔承担责任：

(a)

如果是非税保修索赔，则在完成日期后十八个月当天或之前；或

(b)

如果是税收申请，则在完成日期的七周年之日或之前。

1.2	除非买方或代表买方在完成日期后的九个月之日当天或之前向卖方发出泄漏索赔的书面通知（列出泄漏索赔的合理细节，并在合理的 可行范围内，还包括索赔金额），否则卖方不对任何泄漏索赔承担责任。

1.3	卖方对任何一般索赔不承担责任，除非买方或代表买方在完成之日起十八个月之日当天或之前向卖方发出书面通知（列出一般索赔的合理细节，并在合理可行的范围内，提出 索赔金额）。

1.4	根据第 1.2 款通知的任何泄漏索赔和根据第 1.3 款通知的任何一般索赔（如果此前未得到解决、满足或撤回）应被视为撤回 ，除非有关此类索赔的法律诉讼应在卖方收到此类通知之日起 12 个月内提出。

2.

财务限额

2.1	卖方对任何和所有非税保修索赔和税收索赔（包括利息、法律或专业费用和支出，以及由所有非税务担保索赔和税收索赔产生的或与之相关的其他成本和开支 ）的最大责任总额不得超过1.00美元。

2.2	卖方对所有一般索赔（包括利息、法律或专业费用和支出，以及因所有一般索赔而产生或与 相关的其他成本和开支）的最大总责任不得超过根据附表 2 第 2 款在完成时以现金支付给卖家账户金额的百分之五十（50%）的金额。

3.

一般限制

3.1	在以下范围内，卖方不对任何非税务担保索赔或任何一般索赔承担责任：

(a)

此类索赔源于买方集团任何成员（不包括任何集团公司）在本协议签订之日后或本集团任何成员或其中任何高级职员、雇员或代理人完成本协议之日后的自愿作为或不作为，但本第 3.1 (a) 款不适用于此类作为或不作为是：

(i)

在正常业务过程中；或

(ii)

根据买方集团任何成员（不包括任何集团公司）在本协议签订之日之前或集团任何成员在 或协议完成之前签订的具有法律约束力的义务；或

(iii)

根据任何具有法律效力的法律、法规或要求规定的义务；或

(iv)

应卖方的书面要求或书面批准或根据本协议或任何其他交易文件的条款；

(b)

此类索赔涉及在完工前应买方的书面要求或经买方书面批准而作出的任何作为或不作为；

(c)

索赔所依据的负债属于或有负债或在其他方面无法量化，除非该负债成为到期应付的实际和可量化的负债 （在这种情况下，在本附表第1.3段规定的期限内通知卖方的前提下，就该索赔提起和提起诉讼的时限应从该负债变为负债之日开始 实际和可量化的负债（到期应付款）；

(d)

在经济日期账目中就引起索赔的同一事项开列了具体准备金或储备金或备抵金；

(e)

此类索赔与《公平桥梁》中特别规定的任何事项有关；

(f)

除非买方或任何集团公司的会计政策或惯例在完成后发生变化，但为遵守据称用于编制账目但此前未遵守的会计准则 而作出的变更除外，此类索赔本来不会发生；

(g)

此类索赔源于任何法律、法规或法规的生效或任何变更，或任何政府、政府部门、机构或 监管机构在完成时或之后对其的解释或公布的惯例；和/或

(h)

此类索赔源于买方违反本协议或任何其他交易文件规定的义务。

3.2	本第 3 款中提及的索赔或由此产生的索赔应视为包括提及任何此类索赔的任何部分或内容，和/或任何此类 索赔金额的增加和/或任何此类索赔本应在多大程度上减少或消灭。

4.

W&I 保险政策

4.1	在遵守第 9 款的前提下，尽管本协议有任何其他规定：

(a)

买方同意，除了 段规定的责任上限以外，其无权、将来也不可撤销地放弃向卖方提出任何非税担保索赔和任何税收索赔的任何权利；

(b)

除非在第 2.1 款规定的责任上限范围内，否则买方就所有和任何非税务担保索赔以及所有和任何税收 索赔向卖方提出的唯一潜在追索权应属于 W&I 保险政策；以及

(c)

无论是由于保单条款、例外情况或 例外情况、有效性、信誉性还是出于任何其他原因，买方无法就任何非税保修索赔和任何税收索赔寻求或获得任何补救，均不应影响或以任何方式增加卖方在本协议下的责任。

5.

没有双重索赔

6.

缓解

7.

从他人那里恢复

7.1	如果买方集团的成员从他人那里收到的金额与引起一般索赔的事项相关，则买方应在此后尽快在合理可行的情况下通知卖方和：

(a)

如果卖方已经向买方全额支付了根据一般索赔应付的款项，并且卖方就一般索赔向买方支付的金额超过了追回的金额 ，则买方应在收到后立即向卖方支付追回的款项；

(b)

如果卖方已经向买方全额支付了根据一般索赔应付的款项，并且卖方就一般索赔向买方支付的金额少于或等于 追回的金额，则买方应在收到后立即向卖方支付相当于卖方为解决一般索赔而向买方支付的金额；以及

(c)

如果卖方尚未向买方支付一笔款项以解决一般索赔，则卖方应承担责任的一般索赔金额应减少并减至追回金额的 。

7.2	就第 7.1 段而言，“追回金额” 是指等于买方集团任何成员收到的与引起一般索赔的事项相关的总金额，减去买方集团任何成员在追回该款项时产生的所有成本和开支的金额，以及买方团体 任何成员凭收据应缴纳的任何税款。

8.

仅限赔偿补救措施

9.

欺诈

1.

象牙海岸

(a)

科特迪瓦政府、CNR国际（科特迪瓦）有限责任公司（“CNR”）、SPE CI和名为Petroci Holding（“Petroci”）的国有公司科特迪瓦国家石油运营公司（“Petroci”）最初于1998年4月9日签订的关于 CI-40 区块的产量分成协议经不时修订。

(b)

经2009年1月23日第2009-13号法令修订的2003年4月11日第2003-91号法令授予开采猴面包树油田的独家授权。

2.

尼日利亚

	国家		小组 公司 持有 石油 资产		封锁/许可 号码		% 正在工作 持有的利息		% 已付款 持有的利息		操作员
	象牙海岸		SPE CI		方块 CI-40		27.3900%		30.4333%		CNR
	尼日利亚		斯文斯卡尼日利亚勘探与生产有限公司		方块 214		21.0526%		21.0526%		埃索

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来自：		/s/ 乔治 W.M. Maxwell
	姓名：乔治 W.M. Maxwell
	职务：首席执行官