证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月29日

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

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不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址。）

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如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

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2024年2月29日，特拉华州有限责任公司、VAALCO Energy, Inc.（“VAALCO” 或 “公司”）的全资子公司VAALCO Energy (Holdings), LLC（“买方”）（“买方”）和在瑞典注册的公司Petroswede AB（“卖方”）签订了股票购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，买方将购买全部股票 的已发行股份是瑞典石油勘探公司Aktiebolag的资本，该公司在瑞典注册成立（“Svenska”），现金为6,650万美元（“收购价格”），但须遵守调整如下所述（“收购”）。根据条款并受 股份购买协议条件的约束，在收购完成后（“收购”），买方将收购Svenska，并因此收购Svenska的主要资产：位于西非科特迪瓦近海 CI-40 区块的深水生产Baobab油田 27.39％的非运营营运权益。买方还将收购OML 145的21.05％非经营性工作权益。OML 145是一个位于尼日利亚近海的非生产性发现，预计目前不会开发。

收购价格将由收购完成前不久 向卖方发放的Svenska资产负债表上的现金分红和VAALCO手头现金的一部分相结合来筹资。收购价格将按以下方式进行调整：（i）自2023年10月1日至收盘之日起的6,650万美元的利息，按年复合5％的利率累计；（ii） 交易成本金额（定义见股票购买协议）；（iii）VAALCO或卖方为获得科特迪瓦政府的必要同意而承担的任何同意费用；以及（iv）其他惯例调整。VAALCO 估计，VAALCO在收盘时到期的现金将在约3000万至4000万美元之间。

该交易已获得公司和卖方各自董事会的批准，预计将于2024年第二季度完成，具体时间取决于收到所有必要的监管批准。关闭必须获得科特迪瓦和瑞典监管部门的批准，并满足其他惯例成交条件。如果 在股票购买协议签署之日起九个月内未满足或免除成交条件，则买方或卖方可以自行决定终止股票购买协议。

前述对股票购买协议重要条款和条件的描述并不完整， 中参照股份购买协议对其进行了全面限定，该协议作为本表8-K的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。 此摘要和副本 分享 购买协议旨在提供有关SPA条款的信息，无意修改或补充向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的公开报告中有关VAALCO的任何事实披露。特别是，《股票购买协议》和本摘要不打算也不应被视为与股票购买 协议任何一方相关的任何事实和情况的披露。股票购买协议包括买方和卖方仅为股份购买协议各方的利益而作出的陈述、担保和承诺。这些陈述 和担保中体现的断言仅为股票购买协议的目的而提出，可能受股票购买协议各方商定的与协议条款有关的重要条件和限制的约束。 此外，截至任何指定日期，其中一些陈述和担保可能不准确或不完整，可能受合同实质性标准的约束，与VAALCO向美国证券交易委员会提交的文件普遍适用的标准不同，或者 可能用于在股票购买协议各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。投资者不应依赖其陈述、担保和承诺或其任何描述 作为对VAALCO、买方、卖方、Svenska或其任何各自子公司或关联公司的实际情况的描述。

2024年2月29日，公司发布了公告和投资者演示文稿，其中除其他事项外，包括与上述第1.01项提及的股票购买协议 相关的信息。公告和投资者陈述的副本分别作为附录99.1和附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。

本第 7.01 项中的信息，包括随附的附录 99.1 和 99.2，正在提供中，就1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条 而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以引用方式纳入根据 1933 年 证券法（“证券法”）提交的任何注册声明或其他文件”），除非此类文件中另有说明。同样，就交易法第18条而言，公司网站上的信息不应被视为 “归档”，也不得以其他方式受该节的 责任的约束.

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”， 旨在受这些法律和其他适用法律设立的安全港的保护。如果前瞻性陈述表达或暗示了对未来事件或结果的期望或信念，则此类期望或信念是 本着诚意表达的，并被认为具有合理的依据。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“展望”、 “目标”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能” 或类似词语可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本表8-K最新报告中的前瞻性 陈述可能包括但不限于与 (i) 拟议收购及其条款、时间和成交相关的陈述，包括获得所需的监管批准和其他 成交条件的满足；(ii) 对收购结束时VAALCO需要向卖方支付的预期手头现金金额的预期；(iii) 对未来钻探的预期和估计，原油 和天然气的生产和销售；(iv) 未来成本估计利润率和成本降低、协同效应、节省和效率；(v) 对科特迪瓦获得 CI-40 许可证延期必要批准的时机的预期；(vii) 对FPSO定期维护完工时间和成本的预期 ；(viii) 对VAALCO将其可能收购的资产和财产有效整合到其运营中的能力的预期； (viii) 对未来资产负债表实力的预期；以及 (ix) 对未来计划、优先事项、重点的期望和拟议收购的好处。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响， 可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达、预测或暗示的未来业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：与拟议收购有关的 获得监管部门批准的能力；适用于瑞典的法律允许的任何收盘前分红的金额；按预期条款和时间表完成拟议收购的能力；收购的各种 成交条件可能得不到满足或免除的可能性；与瑞典任何不可预见的负债相关的风险；结果科特迪瓦政府进行的任何成本审计；与收购的尼日利亚资产相关的任何退役 或其他清盘成本的时间和金额；石油或天然气价格的下跌；勘探、开发和生产活动的成功水平；合资伙伴的行动； 可能对开发或生产活动产生负面影响的恶劣天气条件；勘探和开发支出的时间和成本；储量估算或其基础假设不准确；储量估算值的修订 商品价格的变化；减值减记对财务报表的影响；产生足以支持运营和现金需求的现金流的能力；吸引 资本或获得债务融资安排的能力；货币汇率和监管；合资企业共同所有者的行动；对冲决策，包括是否订立衍生金融工具；与水力压裂监管相关的国际、联邦和州 举措资产失效；以商业上可行的数量生产石油或天然气；石油和天然气业务造成的未投保或保险不足的损失；由于市场状况或运营障碍而无法进入石油和天然气市场 ；遵守石油和天然气运营法律法规的影响和成本；更换石油和天然气储备的能力；高级管理人员或技术 人员的流失；以及公司2022年年度 “风险因素” 标题下描述的其他风险 2023 年 4 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格报告。可能还存在VAALCO目前不知道的其他风险，或者公司 目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了VAALCO对未来事件的预期、计划或预测 以及截至本表8-K最新报告发布之日的观点。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述 中预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

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