附件5.2
杰森·肯特
+1 212 479 6044
jkent@cooley.com
2024年4月4日
TerrAscend公司
市中心大道77号，501室—东塔
Mississauga，Ontario，Canada L5B 1M5
女士们先生们：
我们是TerrAscend公司的美国律师根据《商业公司法（安大略省）》组建的公司“公司”本公司以表格S—3提交登记声明书（“注册声明”与美国证券交易委员会（简称：美国证券交易委员会“选委会？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》证券法）。注册声明包括招股说明书（基础招股说明书”该条构成登记声明的一部分，并规定将来将由一份或多份招股章程补充（每份，“招股说明书副刊”）。登记 声明，包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充补充），将规定公司登记出售下列证券：
| • | 本公司普通股，每股无面值，“普通股”); |
| • | 本公司优先股，每股无面值，“优先股”); |
| • | 债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约 发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或前后受托人？)和本公司，以登记声明附件4.4的形式提交，以及与任何特定债务证券系列有关的一份或多份补充契据(？压痕”); |
| • | 购买普通股、优先股或债务证券的权证（ “认股权证”可根据一份或多份认股权证协议发行，日期为或前后，由本公司选择的认股权证代理人（该认股权证代理人）（该认股权证代理人）“授权代理”本公司和本公司，分别作为登记声明附件4.6、4.7和4.8提交的表格（各，一份附件），“认股权证协议”); |
| • | 订阅收据（“认购收据”可根据一个或多个认购收据协议发行，日期为或大约在该协议项下首次发行认购收据之日，由本公司选择的托管代理人与本公司（本公司）之间“订阅收据 协议？)；以及 |
| • | 一个或多个系列中的单位(单位？)，由注册声明(注册声明)下提供的其他 类型证券的任意组合组成单位协议”). |
普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购收据及单位，加上任何额外普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购收据及单位，在此统称为 本公司此后可根据证券法第462(B)条就本公司根据注册声明进行发售而向证监会提交的登记声明而登记的任何额外普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购收据及单位。证券？根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时进行登记，以供发售和出售。