附件4.4

Terrascend Corp.，

发行人

和

[受托人],

受托人

缩进

日期为[•], 20__

债务证券

目录

页面

第一条

 定义 1

第1.01节术语定义

 1

第二条

 证券的发行、说明、条款、签立、登记及交换 4

第2.01节证券的指定和条款

 4

第2.02节证券和受托人证书的格式’

 6

第2.03节面额：付款准备金

 7

第2.04节执行和身份验证

 8

第2.05节转让和交换登记

 8

第2.06节临时证券

 9

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗的证券

 9

第2.08节取消

 10

第2.09节义齿的好处

 10

第2.10节身份验证代理

 10

第2.11节全球证券

 11

第2.12节MUSIP编号

 11

第三条

 赎回证券及偿债基金条文 12

第3.01节赎回

 12

第3.02节赎回通知

 12

第3.03节赎回时付款

 13

第3.04节偿债基金

 13

第3.05节用证券清偿偿债资金

 13

第3.06节赎回偿债基金的证券

 13

第四条

 圣约 14

第4.01节本金、保费及利息的支付

 14

第4.02节办公室或机构的维护

 14

第4.03节付款代理

 14

第4.04节委任以填补受托人职位空缺

 15

第五条

 证券持有人名单和公司和受托人的报告 15

第5.01节公司向受托人提供 证券持有人名称和名称

 15

第5.02节信息保存；与 证券持有人的通信

 15

第5.03节公司报告

 16

第5.04节受托人的报告

 16

-i-

目录

(续)

页面

第六条

 受托人及证券持有人在失责情况下的补救 16

第6.01节违约事件

 16

第6.02节债务的征收和 受托人强制执行的诉讼

 18

第6.03条所收取款项的使用

 19

第6.04节诉讼限制

 19

第6.05条权利和补救措施累积；延迟或不作为 放弃

 20

第6.06节证券持有人的控制

 20

第6.07节支付费用的承诺

 20

第七条

 关于受托人 21

第7.01条受托人的某些义务和责任

 21

第7.02条受托人的某些权利

 22

第7.03节受托人不负责陈述或发行或 证券

 23

第7.04节可持有证券

 23

第7.05节信托资金

 23

第7.06节赔偿和补偿

 24

第7.07条对高级船员证书的依赖’

 24

第7.08节取消资格;放弃利益

 24

第7.09节需要公司受托人；资格

 24

第7.10节辞职和免职；继任人的任命

 25

第7.11节继承人接受任命

 26

第7.12节合并、合并、转换、合并或继承 业务

 27

第7.13节优先收取针对公司的索赔

 27

第7.14节失责通知

 27

第八条

 关于证券持有人 27

第8.01节证券持有人的诉讼证据

 27

第8.02节证券持有人的签立证明

 28

第8.03条谁可被当作拥有人

 28

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会

 28

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼

 28

第九条

 补充契据 29

第9.01节未经 证券持有人同意的补充性契约

 29

第9.02节经证券持有人同意的补充契据

 30

第9.03节补充义齿的效力

 30

第9.04节受补充契约影响的证券

 30

-II-

目录

(续)

页面

第9.05节签立补充假冒契约

 30

第十条

 后继实体 31

第10.01节公司可以合并，等等

 31

第10.02条继任实体被取代

 31

第十一条

 满足感和解脱 31

第11.01节义齿的清偿及解除

 31

第11.02节义务的履行

 32

第11.03条存放款项须以信托形式持有

 32

第11.04条付款代理人所持有的款项的支付

 32

第11.05条向公司偿还款项

 32

第十二条

 股东、股票持有人、高级职员及 33

第12.01节无追索权

 33

第十三条

 杂项条文 33

第13.01节对继承人和受让人的影响

 33

第13.02条继承人的诉讼

 33

第13.03条交出公司权力

 33

第13.04条通告

 33

第13.05条适用法律；陪审团审判豁免

 34

第13.06条将证券视为债项

 34

第13.07条有关先决条件的证明书及意见

 34

第13.08节工作日付款

 34

第13.09条与《信托契约法》冲突

 34

第13.10条对应条款

 35

第13.11节可分离性

 35

第13.12节合规证书

 35

第13.13节不可抗力

 35

第13.14节目录；标题

 35

-III-

压痕

I新企业，日期为[•]，20__，其中TerrASCEND CORP.,根据安大略省法律存在的公司（该公司），以及“” [受托人]，作为受托人(受托人)：

W在这里为了其合法的公司目的，公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债务证券(下称证券)，本金总额不限，将不时发行一个或多个系列，如本契约所述，条件是作为无息票的登记证券，由受托人证书认证；

W在这里，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司和受托人各自已正式授权本契约的执行；以及

W在这里，所有必要的事情，使本契约成为公司和受托人的有效协议，根据其条款，已经完成。

N现在, T因此，，作为 处所及证券持有人购买证券的代价，本公司与受托人就证券持有人的平等及可差饷利益订立如下契约并达成协议：

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

本节中为本契约及其补充契约的所有目的而定义的术语(除本契约或本契约的任何补充契约另有明文规定或文意另有所指外)应具有本节中规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》所定义，或在经修订的1933年《证券法》所界定的该法令中引用的(除本文或本契约另有明确规定或 另有规定外)，应具有在签署本文书之日有效的上述信托契约法和证券法中赋予该等术语的含义。

“身份验证代理？指受托人根据第2.10节指定的所有或任何证券系列的受托人或认证代理。

“破产法” “”指的是美国法典第11条， 《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)，《清盘与重组法》（加拿大）或任何类似的联邦、州或省法律（包括与安排、重组或重组有关的任何公司法），以在每种情况下为债务人提供救济，如适用或不时修订或取代。

“董事会” 董事会是指公司董事会（或其职能等同机构）或该董事会的任何正式 授权委员会。

“董事会决议” 董事会会议是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已被董事会（或其正式授权的委员会）正式采纳，并在该认证之日完全有效。

“工作日就任何证券系列而言，是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何日期。

1

“选委会？指根据《交易法》不时成立和设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“公司” "指的是TerrAscend公司，根据安大略省 法律存在的公司，在符合本协议第十条的规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

“公司订单” 授权指由高级管理人员以公司名义签署并交付给 受托人的书面请求或命令。

“企业信托办公室” 受托人是指受托人的办事处，在任何特定时间，其法人 信托业务应主要在该办事处进行管理，该办事处在本协议之日位于_。

“保管人” 清算人是指任何接管人、接管人管理人、临时接管人、受托人、监督人、受让人、扣押人、清算人或任何破产法规定的类似官员。

“违约利息？具有 第2.03节中规定的含义。

“托管人？指本公司应 决定该等证券将以全球证券、存托信托公司、另一结算机构或根据交易法或其他适用法规或条例注册为结算机构的任何继承人的形式发行的证券，在 每种情况下，该等证券应由本公司根据第2.01或2.11节指定。

“违约事件”对于特定系列证券而言，“违约”指第6.01节中规定的任何事件，该事件持续时间（如有），并在发出其中指定的通知（如有）之后。

“《交易所法案》？指经修订的1934年《美国证券交易法》，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

术语？vt.给出”, “已邮寄”, “通知？或？送出就根据本契约向证券持有人发出的任何通知而言，是指根据保管人或其指定人的长期指示向保管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据保管人的公认惯例或程序通过电子邮件发出的通知(如属全球证券)或(Y)以第一类邮件邮寄至该保管人的地址，邮资已付，地址与保管人在证券登记册上所示的地址相同(如属最终保证金)。如此发出的通知应被视为包括根据本契约邮寄或交付的任何通知(视情况而定)。

“全球安全？指作为证据而发行的证券，由本公司签立，并由受托人认证并交付给托管人或根据托管人S指示交付给托管人的全部或部分证券 应以托管人或其 代名人的名义登记。

“政府义务” 指的是（a）美利坚合众国直接债务，其全部信用和信用被质押支付，或（b）受美利坚合众国代理或机构控制或监督并作为美利坚合众国代理或机构行事的人的债务，其支付由美利坚合众国无条件 作为全部信用和信用债务担保，在任何一种情况下，在证券规定到期日之前的任何时间，不得由发行人选择赎回或赎回，且 还应包括银行或信托公司作为托管人发行的存托凭证，或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何该等政府债务的本金或利息的特定支付 ；但前提是（除法律要求外）该保管人无权从保管人收到的与政府债务有关的任何金额或该保管凭证所证明的政府债务本金或利息的具体支付中，从应付该保管凭证持有人的金额中扣除任何款项。

2

“此处”, “以下是？和 ？如下所示”“合同”和其他类似含义的词语，指的是整个契约，而不是任何特定的条款、节或其他细分。

“压痕？指最初签署的或不时根据本合同条款签订的一份或多份补充合同对本合同进行补充或修订的合同，并应包括第2.01节规定的特定证券系列的条款。

“付息日期当用于特定系列证券的任何利息分期付款时， 是指在该证券或董事会决议或本协议的补充契约中就该系列规定的日期，如该系列证券的利息分期付款到期和支付的固定日期。

“军官对本公司而言，是指董事会主席、首席执行官、 总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理财务主管、主计长或任何助理主计长、或 任何助理秘书。

“高级船员证书？指由任何人员签署的证书。每份此类证书应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

“大律师的意见？指根据本协议条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问可以是本公司的雇员或为其提供法律顾问的惯例例外。每一此类意见应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求，并在该条款要求的范围内。 律师的任何此类意见，只要涉及事实事项，可基于官员、一名或多名政府官员或任何其他人的证书或意见，或其陈述。

“杰出的”当与任何系列的证券一起使用时，根据第8.04节的规定，指在任何特定时间，受托人根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，但（a）受托人或任何付款代理人取消的证券除外，或交付 受托人或任何付款代理人以供取消或先前已被取消;（b）证券或其部分，为支付或赎回其必要数额的款项或政府债务应已 以信托形式存放于受托人或任何付款代理人（本公司除外）或已由本公司以信托形式搁置及分开（如果公司作为自己的付款代理人）;但是，如果该证券或该证券的一部分在到期日之前被赎回，该赎回通知应已按第三条规定发出，或应已就发出该等通知作出令受托人满意的规定;及 （c）代替或替代其他证券的证券应已根据第2.07条的条款认证及交付。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“前置任务安全任何特定证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的所有或部分以前的证券；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何证券，而不是残缺、遗失、销毁或被盗的证券，应被视为 证明与残缺、遗失、销毁或被盗证券相同的债务。

“负责官员当与受托人 一起使用时，是指受托人公司信托办公室(或受托人的任何后续团体)内的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能，对于特定的公司信托事项，也指因了解和熟悉特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员，在每种情况下，该高级人员应对本契约的管理负有直接责任。

3

“证券？具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法 ？指经修订的1933年证券法。

“证券持有人”, “证券持有人 ”, “登记持有人？或其他类似术语，是指在根据本契约条款为此目的而保存的担保登记册上登记某一特定证券的一个或多个名称的个人。

“安全寄存器？和？安全注册官？应具有第2.05节中规定的含义。

“子公司就任何人士而言，？指当时由(I)该人士、(Ii)该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司、 协会、合伙企业或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%的公司、组织、合伙企业或其他商业实体。

“受托人？指_，除第七条的规定外，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人在本协议项下以这种身份行事，则托管人应指每个人。受托人一词适用于证券的某一特定系列，指该系列的受托人。

“信托契约法”" 指经修订的1939年《信托契约法》。

《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日修订并签署成为法律。

第二条

证券的发行、说明、条款、签立、登记和交易

第2.01节 证券的名称和条款。

(a)根据本契约可以认证和交付的证券本金总额 是无限的。证券可按一个或多个系列发行，最多不超过该系列证券的本金总额，该系列证券不时经董事会决议授权或根据本协议的一份或多份补充契约 。在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议，并在高级管理人员证书中规定，或在补充本协议的一份或多份契约中规定：’

(1)该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代)；

(三)该系列证券本金的一个或多个到期日；

(四)该系列证券的格式，包括该系列的认证证书格式；

(五)担保的适用性；

4

(6)证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

(7)该证券是否属于优先债、优先次级债、次级债或其任何组合，以及任何次级债的条款；

(8)如果该证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，应支付的本金部分，或在适用的情况下，该证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

(九)利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

(10)S公司有延期支付利息的权利和延期的最长期限；

(11)如适用，根据任何选择性或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，公司可选择赎回该系列证券的日期、期限及价格；

(12)根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，本公司有义务赎回或在证券持有人S期权下购买该系列证券以及应付证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有)以及一个或多个价格；

(13)该系列证券可发行的面额，如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额；

(14)与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及公司对该等证券的义务的任何担保，以及与该系列证券的营销有关的任何其他可取条款；

(15)该系列的证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换其他个别证券的条款及条件(如有)；以及该等全球证券或证券的托管人；

(16)如适用，有关转换或交换任何系列证券的规定，以及此类证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整价格，任何自动的、强制性的或可选的(在本公司或S期权持有人处)转换或交换特征、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式，其中可包括但不限于支付现金和交割证券；

(17)除本金全额外，该系列证券本金中应根据第6.01节规定加速到期时应支付的部分；

(18)适用于正在发行的一系列证券的契诺的增补或更改，其中包括合并、安排、合并、合并或销售契诺；

5

(19)与证券有关的违约事件的增加或变更 ，以及受托人或证券持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价（如有）和利息（如有）的权利的任何变更；

(20)增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

(21)补充或更改有关本义齿清偿和清偿的规定；

(22)经根据本契约发行的证券的证券持有人同意或未经其同意，对与修改本契约有关的条款进行补充或更改；

(23)除美元外的证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

(24)S公司或证券持有人期权是否以现金或额外证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

(25)除声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列证券的本金以外，公司应向任何非美国人的证券持有人支付的条款和条件(如果有)或非加拿大居民的证券持有人的条款和条件(如有)。

(26)对该系列证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

(27)证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对证券的限制、本契约条款的任何其他补充或 更改，以及吾等可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非在任何此类董事会决议或任何补充契约中另有规定。

如果该系列的任何条款是通过根据公司的 董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并在交付规定该系列条款的公司高级管理人员证书 时或之前交付给受托人。’

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，具有不同的 本金或任何本金分期付款的支付日期，具有不同的利率（如果有的话），或者具有不同的利率确定方法，具有不同的支付利息的日期和 不同的赎回日期。

第2.02节证券和受托人证书的格式。’

任何系列的证券和受托人的认证证书将由该等证券承担，其实质上应符合本协议的补充条款或董事会决议所规定的一个或多个契约所载的主旨和主旨，并载于高级人员证书内，并可印有本公司认为适当且不与本契约规定相抵触的字母、数字或其他识别标记或指定名称，以及印刷、平版印刷或雕刻的图例或批注。或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或为遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例所需。

6

第2.03节面额：支付准备金。

根据第2.01(A)(13)节的规定，该证券应作为注册证券发行，面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(23)节的规限下，任何系列证券的本金和 利息，以及在到期前赎回或回购证券时的任何溢价，以及转换或交换时到期应付的任何现金金额，应以美利坚合众国当时是公共和私人债务法定货币的硬币或货币支付，地址为本公司为此目的设立的办事处或机构。根据第2.04节的规定，每份保证单的日期应为其认证日期。本证券的利息以360天为基年，由12个30天月组成。

任何证券的利息分期付款，如在该系列证券的任何付息日期应支付、按时支付或适当提供，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在交易结束时在该利息分期付款的常规记录日期以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品 被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该付息日期之前，则该抵押品的利息将根据第3.03节的规定在出示和交还该抵押品时支付。

在同一系列证券的任何利息支付日，应支付但 未按时支付或未适当提供的任何证券的任何利息（在此称为“违约利息”）应立即停止在相关正常记录日期支付给登记持有人，因为登记持有人是此类持有人;并且该违约利息应由公司根据以下第（1）或第（2）款的规定支付：

(1)本公司可于营业时间结束时，就任何违约证券(或其前身证券)在证券登记册上登记的人士，支付任何违约利息，并须以下列方式确定支付该违约利息的特别记录日期：本公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人存放一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项存放后将以信托形式为享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天或不少于10天，且不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即以书面形式将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并由公司承担费用， 安排在该特别记录日期前不少于10日向每位证券持有人发送关于该违约利息的建议偿付及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述发送，该违约利息应在该特别记录日期 支付给该证券(或其各自的前身证券)在证券登记册上登记的人。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息 而不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知 ，受托人认为该付款方式切实可行。

除非董事会决议或根据第2.01节确定任何证券系列条款的一个或多个补充契约另有规定，否则本节中关于证券系列使用的定期记录日期和该系列的任何利息支付日期应指(I)根据第2.01节为该系列确定的利息支付日期的前一个月的第15天，如果该利息支付日期是一个月的第一天，或(Ii)根据第2.01节为该系列确定的付息日期应发生在该月的第一天，如果该付息日期是一个月的第十五天，则不论该日期是否为营业日。

7

除本节前述条款另有规定外，在转让或交换或取代该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的每一系列证券应享有该等其他证券所应计和未付的利息以及应计利息的权利。

第2.04节执行和认证。

证券应由公司的一名高级管理人员代表公司签署。签名可以是手工签名、传真签名或电子签名。

本公司可使用(签立时)担任高级职员的任何人士的传真或电子签署，即使在认证及交付或出售证券时，该人士因任何理由已不再是本公司高级职员。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为受托人认证之日。

证券只有在由受托人的授权签字人或认证代理手动认证后才有效。该签名应为确凿证据，证明经认证的证券已根据本合同正式认证并交付，且持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同由高级职员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

当S公司在根据本契约首次发行证券后的任何时间向受托人交付任何该等认证命令时，受托人应获得并且(在信托 契约法案第315(A)至315(D)条的规限下)应受到充分保护，以依赖(1)律师的意见或信赖函和(2)高级职员S证书，声明签立、认证和交付该等证券的所有先决条件均符合本契约的规定。

如果根据本契约发行该等证券会影响S本人在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的其他方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列的证券在向公司指定的办事处或机构交出后，均可按此目的进行交换，对于该系列授权面额的其他证券，在支付足以支付与该系列相关的任何税项或其他政府收费的款项后，本金总额相同，均按本节的规定。对于任何如此交出以供交换的证券，公司应签立，受托人应予以认证，该办事处或机构应交付进行交换的证券持有人有权获得的相同系列的证券或证券，承载的数字不是同时代的杰出的。

(B)本公司须在为此目的而指定的办事处或机构备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为证券登记册)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，本公司须按照本条规定登记证券及证券转让，并须在所有合理时间开放予受托人查阅。登记证券和转让证券的登记员应经董事会决议或补充契约授权任命(证券登记员)。

在本公司指定转让任何证券的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司须签立、受托人认证，而该办事处或机构须以受让人或受让人的名义交付一份或多於一份与提交证券相同系列的新证券，本金总额相同。

8

公司最初任命受托人为每个证券系列的证券注册人。

所有为交换或登记转让而呈交或交回的证券，如本公司或证券注册处处长要求，须附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司或证券登记处处长满意，并由登记持有人或该持有人S以书面正式签立。

(C)除非依据董事会决议依据第2.01节规定，并在高级官员S证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立，否则不得就任何证券转让的交换或登记，或在任何系列的部分赎回、回购、转换或交换低于证券全部本金的情况下发行新证券，不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府费用的款项， 根据第2.06条进行的交易所除外。第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让。

(D)公司和证券注册处不得被要求(I)在发出赎回通知前15天开始的期间内发行、交换或登记转让任何证券，该等证券的赎回通知少于同一系列的所有未偿还证券，并于发出当日收市时结束，亦不得(Ii)登记转让或交换任何要求赎回或交回但未被有效撤回的任何系列或部分证券。但部分赎回或不交回回购的该等证券中未赎回的部分除外。第2.05节的规定适用于任何全球安全，但须受第2.11节的约束。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务就本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何转让限制(包括托管参与者或任何全球证券权益的实益所有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律施加的任何限制进行监测、确定或查询，并在本契约条款明确要求的情况下 进行检查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券大体上应以其发行的最终证券的形式存在，但可略去、插入及更改适用于临时证券的内容，一切由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人按与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并将提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或所有临时证券可(无需向证券持有人收取费用)在本公司指定的办事处或代理机构交出(无需向证券持有人收取费用)，受托人应进行认证，该办事处或代理机构应交付等额本金总额的该系列最终证券作为交换，除非本公司通知受托人大意是在本公司发出进一步书面通知之前无需签立和提供最终证券。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。

倘若任何临时或最终证券残缺不全或被销毁、遗失或失窃，本公司(须受下一句 下一句的规限)须签立，而应本公司S的要求，受托人(如上所述)须认证及交付同一系列的新证券，并注明数目并非同时尚未清偿的数字，以交换及取代残缺证券，或取代被销毁、遗失或被盗的证券。在每一种情况下，替代担保的申请人应向公司和受托人提供他们所要求的担保或赔偿，以使他们各自免受损害，在每一种销毁、损失或被盗的情况下，申请人还应向公司和受托人提供令他们满意的证据，证明申请人S担保及其所有权已被销毁、丢失或被盗。

9

其中。受托人可在本公司任何高级职员的书面要求或授权下，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何 替代证券时，本公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用和开支)。

如任何已到期或即将到期的证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，则本公司可不发行替代证券而支付或授权支付该证券(但已损坏的证券除外)，前提是要求付款的申请人须向本公司及受托人提供所需的抵押或弥偿以使其免受损害，如发生销毁、遗失或被盗情况，则须提供令本公司及受托人信纳该等证券已被销毁、遗失或被盗的证据及该证券的拥有权 。

根据本节规定发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均应在任何时间被发现，或可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和 相同系列的所有其他证券平等和按比例享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述规定对于更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何与更换或支付可转让票据或其他证券相反的法律或法规在不交出证券的情况下进行。

第2.08节取消。

为付款、赎回、回购、交换(包括根据第2.07节)、 登记转让或转换而交出的所有证券，如果交还给公司或任何付款代理(或任何其他适用的代理)，应交付受托人注销，或如果交还给受托人，则应由受托人注销，除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何证券作为替代。应公司在交出时的要求，受托人应向公司交付其持有的已注销证券 。如无此要求，受托人可按其标准程序处置已注销的证券，并向本公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的利益。

本契约或证券中任何明示或默示的条款，不得或被解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿，或根据本契约或本契约所载的任何契诺、条件或规定；所有此等契约、条件及规定仅为本契约各方及证券持有人的利益。

第2.10节认证代理人

只要任何系列中的任何证券仍未到期，受托人有权指定任何或所有该系列证券的认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回、回购或转换时发行的此类系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应被视为包括由认证代理对该系列进行认证。每一认证代理应为本公司所接受，并应是一家公司，其最近报告或确定的资本和盈余合计，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且根据该等法律以其他方式授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。

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任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时(并应本公司的要求)通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定一名公司可接受的合格继任认证代理。任何后继认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券。

(a)如果公司根据第2.01节确定特定系列的证券将作为 全球证券发行，则公司应根据第2.04节执行且受托人应根据第2.04节认证并交付全球证券，该全球证券（i）应代表并以等于 本金总额的金额计价，该系列的所有未偿还证券，（ii）应以存管处或其代名人的名义登记，（iii）应由受托人交付存管处或根据存管’处的指示交付（或倘存管人指定受托人为其保管人，则由受托人保留），及（iv）须附有大致上具以下效力的说明：“在契约第2.11节中，本 证券可全部而非部分转让给保管人的另一名指定人或继任保管人或该继任保管人的指定人。”

(B)尽管有第2.05节的规定，一系列的全球证券只能以第2.05节规定的方式转让给该系列的另一名托管人、或本公司选定或批准的该系列的继任托管人，或转让给该继任托管机构的代名人。

(C)如果某一系列证券的托管机构在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为该系列的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据《交易法》或其他适用法规或条例进行登记或保持良好的信誉，并且该系列的继任托管机构在本公司收到该通知或了解到该条件(视属何情况而定)后90天内没有由本公司指定，或者如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且本公司已收到该托管机构或受托人的请求，本第2.11节将不再适用于该系列证券，本公司将执行，并在符合第2.04节的情况下，受托人将以最终登记形式认证和交付该系列证券，不含息票，具有授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将签立，并且受托人将在收到高级官员S证书后，在符合第2.04条的情况下，以最终登记的 形式认证和交付该系列证券，无需优惠券，采用授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该等全球证券。当全球证券以不含优惠券的最终登记形式、以授权面额交换该证券时，受托人应取消该全球证券。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终登记形式的此类证券，应按照托管人直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人应指示的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付给托管机构，以便交付给该等证券在其名下登记的人。

第2.12节CUSIP编号。

本公司在发行证券时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便证券持有人；但任何此类通知可声明，对于印在证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且只能依赖印在证券上的其他识别元素，且任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受到影响。本公司将在CUSIP号码发生任何变化时立即通知受托人。

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第三条

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节赎回。

本公司可于当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券，并可根据本协议第2.01节为该等系列订立的条款赎回该等证券。

第3.02节赎回通知。

(A)如果本公司希望按照本公司根据第2.01节为自己保留的任何权利，行使赎回任何 系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出有关赎回的书面通知，以邮寄方式赎回(或就以账簿登记形式持有的任何全球证券，按照托管机构的适用程序以电子邮件方式赎回)，在指定赎回该系列证券的日期前不少于30天但不超过90天 向该证券持有人发出赎回通知，除非在赎回证券中规定了较短的期限。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，没有向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或该通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他条款对赎回证券的任何限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员S证书，以证明遵守任何该等限制。

每份该等赎回通知须指明将赎回的证券(包括CUSIP编号(如有))，指明赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并须说明赎回该等证券的赎回价格将于提交及交还该证券时在本公司办事处或代理机构支付，直至指定赎回日期的利息将按该通知所述支付，自该日期起及之后将停止计息，而赎回将由偿债基金支付(如属此情况)。如果要赎回的系列证券少于全部，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。

如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

(B)如要赎回的系列证券少于全部，公司须在所定的赎回日期前至少45天向受托人发出通知(除非较短的通知令受托人满意)，说明拟赎回该系列证券的本金总额，并随即按比例以抽签方式选择拟赎回的证券。或以本公司酌情认为适当及公平的其他方式赎回，并可规定选择面额超过1,000美元的该等证券本金的一部分或多部分(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何 整数倍)赎回该证券，其后应立即以书面通知本公司拟全部或部分赎回的证券编号。如果及每当本公司作出选择时，本公司可透过递交由高级职员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列证券的全部或任何部分，并按本节所载方式发出赎回通知，而该通知须以本公司名义或本公司本身的名义发出，并由受托人或该付款代理人认为适当。在受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知的任何情况下，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录，使该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录足以使该受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

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第3.03节赎回时付款。

(A)如果赎回通知的发出已按照第3.02节的规定完成，则该通知中指定要赎回的证券或该系列证券中的 部分将于该通知中所述的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，连同 指定赎回日期(但不包括)应计的利息，该证券或该证券部分的利息将在指定的赎回日期及之后停止累算，除非本公司违约支付与该证券或其部分有关的赎回价格和累计利息。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，该等证券须按适用的赎回价格 支付及赎回，连同赎回日期(但不包括指定的赎回日期)应累算的利息(但如指定的赎回日期为付息日期，则于该日期应付的利息分期付款须于根据第2.03节于适用的记录日期收市时支付予登记持有人)。

(B)在提交仅将部分赎回的该系列证券时，本公司应签立并由受托人认证，提交证券的办事处或机构应向证券持有人交付一份本金相当于所提交证券中未赎回部分的同一系列授权面额的新证券，费用由公司承担。

第3.04节偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第2.01节对该系列证券的报废另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为强制性偿债基金付款，超过任何系列证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为可选偿债基金付款。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应 适用于任何系列证券的赎回，符合该系列证券条款的规定。

第3.05节清偿偿债基金的有价证券。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券，及(Ii)可根据该等证券的条款在本公司选择赎回的情况下或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款而申购的该系列的信贷证券，在每种情况下均可偿付根据该系列的条款所规定须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分，但该等证券以前并未记入该等证券的贷方。 为此目的，受托人须按该等证券所指定的赎回价格收取该等证券并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少 。

第3.06节赎回偿债基金的证券。

本公司将于任何系列证券的偿债基金支付日期前不少于45天(除非较短的期间令受托人满意)向受托人交付S高级人员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿还基金的金额、将根据第3.05节交付该系列证券并将其记入贷方的部分(如有)以及该等信用的基础，并将与该高级人员S证书一起向受托人交付将如此交付的任何证券。在每个偿债基金支付日期前不少于30天，将在该偿债基金支付日期赎回的证券应按第3.02节规定的方式选择，本公司应以本公司的名义以第3.02节规定的方式向 发出赎回通知，并支付赎回费用。在正式发出通知后，此类证券的赎回应按照第3.03节规定的条款和方式进行。

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第四条

圣约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

本公司将按本协议规定的时间、地点和方式，按时支付或安排支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息。证券本金的支付可在本协议规定的时间内进行，并可通过开出美元支票并邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址来支付，该地址应出现在证券登记册上，或将美元电汇到美元账户，前提是该证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向受托人提供电汇指示。本证券的利息支付可在本协议规定的时间内通过邮寄至有权获得该地址的证券持有人的地址的美元支票支付，或以美元电汇至美元账户的方式支付，前提是该证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向证券注册处和受托人提供书面电汇指示。

第4.02节维护 办公室或机构。

只要任何一系列证券仍未完成，本公司同意在第4.02节规定的其他指定地点或地点为每个该系列证券设立一个办事处或代理处，(I)该系列证券可在此交出以供支付，(Ii)该系列证券可如上文所述呈交以进行转让和交换登记，及(Iii)就该系列证券及本契约向本公司发出或送达通知及要求，该等指定继续就该等职位或代理而进行，直至本公司由获授权签署S高级职员证书的任何高级人员签署并送交受托人的书面通知，为该等目的指定其他职位或代理或其中任何一间或其中任何一间。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的企业信托办公室作出或送达，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。本公司最初委任受托人的企业信托办事处作为其有关该证券的付款代理人。

第4.03节付款代理。

(A)如本公司为所有或任何系列证券委任一名或多名付款代理人(受托人除外)，则本公司 将安排每名该等付款代理人签署一份文书，并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本节的规定：

(1)该公司将持有其作为代理人持有的所有款项，以信托形式支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(不论该等款项是由本公司或该等证券的任何其他义务人支付予该公司)，以使有权享有该等款项的人受益；

(2)如本公司(或该等证券的任何其他债务人)未能在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息到期并须予支付时，向受托人发出通知；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，会立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人；及

(4)它将 履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

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(B)如本公司须就该证券的任何系列作为其本身的付款代理人，则公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人的利益，将一笔足以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的款项拨出、分开及以信托方式持有，直至该笔款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止，并会迅速将该行动通知受托人。或(其或该证券的任何其他义务人)未能采取此类行动。每当本公司就任何证券系列拥有一名或多名付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人有关这项行动或未有采取行动。

(C)即使本节有任何相反规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人支付由公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与公司或该付款代理人持有该等款项时相同的条款和条件持有；在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人即被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第4.04条委任以填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.10节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下任何时候都有受托人。

第五条

证券持有人名单和公司和受托人的报告

第5.01节公司补充证券持有人的受托人名称和地址。

本公司将在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后15天内，以受托人合理要求的形式，向受托人提供或安排向受托人提供截至该定期记录日期的每个证券系列持有人的姓名和地址的名单，但本公司无义务在任何时间提供或安排提供该清单，以使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单没有任何不同，及(B)在受托人可能在公司收到任何该等请求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份形式和内容相似的清单，该清单的日期不得迟于该清单提交之日前15天；但在上述任何一种情况下，均不需要为受托人担任担保注册处处长的任何系列提供此类名单。

第5.02节信息保存； 与证券持有人的沟通。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存有关第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受托人在收到提供的新名单后，可销毁第5.01节所规定的任何名单。

(C)证券持有人可按照信托契约法案第312(B) 节的规定，就其在本契约或证券项下的权利与其他证券持有人沟通，而在任何此类沟通中，受托人须按照信托契约法案第312(B)节的规定履行其在信托契约法案第312(B)条下的义务。

15

第5.03节公司报告。

(A)公司将始终遵守信托契约法第314(A)条。公司约定并同意在公司向委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本后30天内向受托人提供(可通过电子邮件交付)本公司根据《交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)；但条件是，本公司不应被要求向受托人交付向证监会提交的任何函件或本公司寻求并接受证监会保密处理的任何材料；此外，只要本公司的该等文件可在证监会的S电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或任何后续系统上获得，则就本条例而言，该等文件应被视为已向受托人提交，而无需本公司采取任何进一步行动。为免生疑问，公司未能在委员会规定的时间内向委员会提交年度报告、信息和其他报告，不应被视为违反本第5.03条。

(b)根据第5.03条向受托人提交报告、信息和文件仅供参考，信息和受托人收到的上述信息不构成其中包含的任何信息的推定通知，也不构成根据其中包含的信息确定的推定通知，包括 公司遵守其在其中的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。’’’受托人没有义务审查任何此类报告、信息或

通过EDGAR交付给受托人或向委员会提交的文件，以确保遵守本契约的规定或确定其中所含信息或陈述的正确与否。受托人没有任何责任或义务来确定或确定是否已在EDGAR（或任何 后续系统）上向委员会提交上述参考文件。

第5.04节受托人报告。

(A)如果信托契约法第313(A)条要求，受托人应在每年5月1日后六十(60)天内向证券持有人发送一份日期为5月1日的简短报告，该报告符合信托契约法第313(A)条的规定。

(B)受托人应遵守信托契约法第313(B)和313(C)条。

(C)每份该等报告的副本在送交证券持有人时，须由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及监察委员会存档。本公司同意于任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人和证券持有人在违约时的补救措施

第6.01节违约事件。

(A)凡本文中针对特定系列证券使用的违约事件，指已经发生并仍在继续的任何一个或多个 事件：

(1)本公司于该系列任何证券到期及应付时，拖欠该系列证券的任何利息分期付款，并持续90天；但本公司根据本协议的任何补充契约条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

16

(2)本公司拖欠支付本金，（或溢价，如有） 该系列任何证券到期应付时，无论是在到期日、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该 系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中;但是，根据本协议任何补充协议的条款有效延长该等证券的到期日，不构成拖欠本金或溢价（如有）;

(3)公司未能遵守或履行与本 契约中所包含的系列相关的任何其他契约或协议，或根据本 契约第2.01节与该系列证券相关的其他契约或协议（但本契约中明确包含的仅为一个或多个系列 证券（该系列除外）的利益的契约或协议除外）自受托人通过挂号信或挂号信向公司发出书面通知（要求补救并说明该通知为违约通知）之日起90天内“”，或由持有该系列证券本金额至少25%的持有人于未偿还时向本公司及受托人支付;

(4)公司根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内（i）启动自愿案件，（ii）同意 在非自愿案件中针对公司下达救济令，（iii）同意任命公司或其全部或绝大部分财产的托管人，或（iv）为其债权人的利益进行一般转让;或

(5)具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令，该命令（i）在 非自愿案件或诉讼中对公司进行救济，（ii）为其全部或几乎全部财产任命一名公司保管人，或（iii）命令公司清算，并且该命令或法令在90天内未被中止并有效。

(B)在上述每一种情况下(上文第(4)或(5)款所指明的失责事件除外)，除非该系列所有证券的本金已到期并须予支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少於25%的持有人，可藉书面通知公司(如该等证券持有人发出通知，亦可通知受托人)，宣布该系列所有证券的本金(及溢价，如有的话)及所有该系列证券的累算及未付利息须立即到期支付，而任何该等声明一经作出，该等声明即成为并即时到期及须予支付。如果发生上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件，该系列证券的本金及应计利息和未付利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行动。

(C)在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及应计及未付利息已如此宣布为到期及应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令按下文规定取得或记入之前的任何时间，当时尚未清偿的该系列证券的过半数本金总额持有人，向本公司及受托人发出书面通知，在下列情况下，公司可撤销和撤销该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的全部到期利息，以及该系列任何和所有证券的本金(以及溢价，如有的话)，而该等本金和溢价应以非加速方式到期(本金和溢价(如有)，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，逾期的利息分期付款，按该系列证券的年利率计算)和根据第7.06节向受托人支付的金额，以及(Ii)该系列证券的任何和所有违约事件，但不包括该系列证券的本金(和溢价，如有)以及未按其条款到期的应计和未付利息，应已按照第6.06节的规定予以补救或免除。

该等撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责行为，或损害因此而产生的任何权利。

(D)如受托人已根据本契约执行有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序已因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或因该等撤销或废止或任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，根据该等法律程序的任何决定，本公司及受托人应分别恢复其在本契约下的原有地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未进行该等法律程序一样。

17

第6.02节由受托人追回债务并提起诉讼以供执行。

(A)公司承诺：(I)如不支付某系列证券的任何 的任何分期利息，或不支付就该系列设立的任何偿债或类似基金所规定的任何付款，而该等利息已到期并须予支付，而该项失责将持续90天，或(Ii)如该公司未能支付该系列证券的本金(或溢价(如有的话))，而该等证券已到期并须予支付，无论是在一系列证券到期时，或在赎回时，或在声明或其他情况下，本公司将应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期并应于 所有该等证券的本金(及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)支付的全部款项，以及逾期本金(及溢价，如果有)以及(在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内) 按该系列证券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，还包括足以支付收集费用和开支的额外金额，以及根据第7.06节应支付给受托人的金额。

(B)如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并获赋权以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序，并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并从本公司或其他债务人的该系列证券的财产(Br)中收取按法律或权益规定的方式须予支付的款项(不论位于何处)。

(C)如发生影响本公司或其债权人或财产的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、调整、安排、债务重整或司法程序，受托人有权介入该等程序，并采取法院准许的任何 行动，并有权(除法律另有规定外)提交所需或适宜的申索证明及其他文据及文件，以取得受托人及受托人的申索。

该系列证券的持有者允许支付公司在提起诉讼之日根据契约规定到期和应付的全部金额，以及公司在该日期之后可能到期和应付的任何额外金额，并收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的金额后进行分配；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获得该系列证券持有人的授权， 向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款项。

(d)根据本契约，或根据该系列证券 的任何条款，所有诉讼权和主张索赔权可由受托人强制执行，而无需占有任何此类证券，或在任何审判或其他相关诉讼中出示此类证券，任何由受托人提起的诉讼或法律程序，均须以其作为明示信托受托人的名义提起，而任何追讨判决，在根据第7.06节规定向受托人支付任何到期款项后，为该系列证券持有人的应纳税利益。

在本契约项下发生违约事件时，受托人可酌情决定透过受托人认为最有效的适当司法程序，保护及执行本契约赋予其的权利，以保护及执行任何此等权利，不论是在法律或衡平法或破产或其他方面，不论是为具体执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

18

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意 或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何证券持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的债权进行表决。

第6.03节所收款项的运用。

受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序使用；如属本金(或溢价，如有)或利息的分配，则在提交该系列证券时，并在其上注明付款(如果只是部分付款)时使用，如果是全额付款，则在退还时使用：

第一：支付收取费用和费用以及根据第7.06节应支付给受托人的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息，而该等款项是按照该等证券的本金(及溢价，如有的话)和利息分别按比例收取的，而该等款项是在没有任何优惠或优先权的情况下按比例收取的；及

第三：将剩余部分(如有)支付给 公司或任何其他合法享有该权利的人。

第6.04节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，在本契约之上或之下或与本契约有关的任何衡平法或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或为委任接管人或受托人或本契约项下的任何其他补救措施而提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该证券持有人先前已就违约事件及该违约事件的持续向受托人发出书面通知，指明上文所述的违约事件；(Ii)持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)该等证券持有人须向受托人提供令其满意的赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；(Iv)受托人在收到该等通知、请求及弥偿要约后90天内，应 没有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及。(V)在该90天期间，该系列证券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该要求不一致的指示。

尽管本合同中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券持有人在该证券明示的相应到期日(或在赎回日期)或之后收到该证券的本金(以及溢价，如有)和利息的权利，未经该持有人同意并通过接受本合同项下的证券，不应受到损害或影响。该系列证券的承购人和持有人与每一个其他承购人和持有人以及受托人意图和约定，该系列证券的任何一名或多名持有人不得以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本文规定的方式及在同等情况下除外。该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

19

第6.05节权利和补救措施累积;延迟或不作为不 弃权。

(A)除第2.07节另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应在法律允许的范围内被视为累积，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就此类证券订立的契诺和协议。

(B)受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因上述发生并持续发生的任何违约事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或默许；在第6.04节条文的规限下，受托人或证券持有人可不时行使本条细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救办法，并可按其认为合宜的次数行使该等权力或权力。

第6.06节证券持有人的控制权。

根据第8.04节确定的任何系列当时未偿还证券本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；但条件是，该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得使受托人自行承担个人责任。在第7.01节条文的规限下，如受托人真诚地由受托人的一名或多名负责人员判定，在受托人S根据信托契约法承担责任的情况下，如此指示的诉讼会 令受托人承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的证券持有人，则受托人有权 拒绝遵从任何该等指示。根据第8.04节的规定，根据第8.04节的规定，当时持有任何系列证券本金总额的多数持有人可代表该系列证券的所有持有人，放弃过去在履行本协议所载或根据第2.01节确立的任何契诺时就该系列及其后果所发生的任何违约，但违约的本金或溢价(如有)或利息除外，该系列中的任何证券在到期时应按该等证券的条款到期，而不是加速到期(除非该违约已被治愈，且已向受托人存入一笔足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢价的款项(根据 第6.01(C)节))。在任何该等豁免后，就本契约而言，所涵盖的违约应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第6.07节承诺支付讼费。

本契约的所有当事人同意，且任何证券的每一持有人通过该持有人的接受应被视为已 同意，任何法院可酌情要求，在执行本契约项下的任何权利或补救措施的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，由该诉讼中的任何当事人提交一份承诺， 支付该诉讼的费用，’并且该法院可以酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，在适当考虑 该方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚意的情况下；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人群体提起的任何诉讼，’或任何证券持有人为强制支付该系列证券的本金（或溢价，如有）或利息而提起的诉讼，在该证券中所述或根据本契约确立的相应到期日或之后。

20

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责及责任。

(A)受托人在一系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券的所有可能已经发生的违约事件得到处理后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，且不得将任何默示契诺解读为对受托人不利。如果发生了一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b)本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其自身严重过失行为、 自身严重过失不作为或自身故意不当行为的责任，除非：

(i)在一系列证券的 违约事件发生之前，以及在该系列可能发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后：

(A)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约具体规定的职责和义务外，对该系列证券不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人的默示契诺或义务；和

(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的任何证书或意见，并 符合本契约的要求；但如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

(Ii)受托人的一名或多名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人不对任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(Iii)受托人不对其按照 持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示，真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或 就该系列证券行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力；

（iv） 本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利时花费或承担其自有资金或以其他方式招致个人财务责任，或 如果有合理理由相信，根据本契约条款或充分的赔偿，该等资金或责任的偿还未得到合理保证，没有合理地向该公司保证防范这种风险；

(v)受托人无须就履行其在本协议项下的权力或职责提供任何保证或保证；

(vi)受托人从事本契约所列事情的许可权不得解释为受托人的义务；

(vii)对于 本协议项下一系列证券所指定的任何其他受托人的任何作为或不作为，受托人不承担任何责任或责任。

21

第7.02节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、保证或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，并须受到保护，而受托人相信该等决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、保证或其他文据或文件是真实的，并已由适当的一方签署或提交；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，须由本公司任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议或文书(除非本文件特别就此订明的其他证据)予以充分证明；

(C)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或书面意见，或在被要求时，大律师的任何意见，须就根据本条例真诚及依赖本协议而采取或遭受或不采取的任何行动，获得全面及完全的授权及保障；

(D)受托人没有义务应任何担保持有人依据本契约条款提出的请求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供受托人合理地接受的担保或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任；然而，此处所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己的事务时在 情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；

(E)受托人对其真诚地采取或遗漏采取并相信是经其授权或在本契约赋予其酌情决定权或权利或权力范围内采取或遗漏的任何行动，概不负责；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或就公司根据本契约履行其其中一项契诺的情况进行调查，除非受影响的特定系列(如第8.04节所规定)的未偿还证券本金不少于过半数的持有人提出书面要求。但如受托人认为在合理的时间内向受托人支付在进行上述调查时可能招致的费用、开支或债务，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求受托人就该等费用、开支或债务作出受托人合理接受的保证或弥偿，作为进行该项调查的条件。每项检查的合理费用应由公司支付 ，如果由受托人支付，应由公司按要求偿还；

(G)受托人可以直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有谨慎方式委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；受托人应尽合理努力，与银行业公认的做法保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复工作；

(I)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；及

22

(J)受托人同意接受根据 本契约以不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示并采取行动；但此类指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方式发出指示)，而受托人选择酌情采取行动，则受托人S对该等指示的理解应被视为控制。对于S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人不承担任何责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。受托人可要求公司交付高级职员S证书，列出当时获授权向受托人提供高级职员S证书、公司命令和根据本契约规定的任何其他事项或指示的个人姓名和/或高级职员的头衔；

(K)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至受托人(根据本契约及根据证券)的每一身份，以及根据本契约受雇以 身分行事的每一名代理人、托管人或其他人士，并可由受托人强制执行；及

(L)在受托人按照本契约规定的方式收到书面通知之前，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件(如果受托人同时担任该证券的支付代理人，则构成未能支付该证券的利息或本金的违约事件除外)，或受托人的一名负责人已实际知悉。

第7.03节受托人不负责演奏会或发行或证券。

(A)本文件及证券文件所载摘要应 视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人不对任何注册声明、招股说明书或任何其他与证券销售有关的文件中的任何陈述负责。受托人不对证券的任何评级或任何评级机构的任何行动或不作为负责。

(B)受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，除非(如适用)与受托人S在契约上的签署有关。

(C)受托人不会就本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项负责。

第7.04节可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的资金 。

除第11.05节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项均应以信托形式持有，但除非法律要求，否则无需与其他基金分开，直至按照本条款的规定使用或运用。受托人不对其在本协议项下收到的任何款项 承担利息责任，但与公司同意支付的款项除外。

23

第7.06节补偿和补偿。

(A)本公司应就其在本协议项下的每项身分，不时向受托人支付其服务的补偿，而 公司及受托人应不时以书面协定。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求向受托人报销所有合理的自掏腰包由此产生的费用。该费用应包括受托人S代理人和律师的合理补偿和费用。

(B)除第7.06(C)节所述因行使或履行其作为受托人或代理人的权力、权利或职责而招致的任何损失、责任或开支(包括为本身辩护的费用及受托人S代理人及大律师的合理补偿及开支)外，本公司应就其根据本契约行使或履行其作为受托人或代理人的权力、权利或职责而招致的任何损失、责任或开支(包括辩护费用及受托人S代理人及大律师的合理补偿及开支)向每名受托人或代理人作出赔偿。受托人应立即以书面形式通知公司其可能寻求赔偿的任何索赔。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有一名独立的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司不应为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级管理人员、董事、雇员、股东和代理人。

(C)本公司不会就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因重大疏忽或失信而招致的任何开支或责任作出赔偿。

(D)为确保本公司履行S在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有 资金或财产在证券发行前拥有留置权，但以信托形式持有以支付特定证券的本金或利息的资金或财产除外。当受托人因第6.01(4)或(5)节规定的违约事件而产生费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿应构成管理费用。本条款第7.06节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第7.07节依赖军官S证书。

除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有合理必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本协议中有明确规定的其他证据除外)可被视为由高级职员S向受托人递交的证书，而在受托人没有疏忽或失信的情况下，该证书可被视为是最终证明和确立的。即为受托人基于对本契约的信心而根据本契约条文采取、容受或不采取的任何行动的完全手令。

第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突利益，则受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节需要公司受托人；资格。

对于根据本协议发行的证券，应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据此类法律授权行使公司信托权力并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局监督或审查的公司或其他被委员会允许作为受托人的人。

24

如果该公司或其他人根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本条而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最近一次如此发布的状况报告中所列的合并资本和盈余。本公司不得或任何直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的人士担任受托人。如果在任何时候， 受托人根据本条规定不再具有资格，受托人应立即按照第7.10条规定的方式和效力辞职。

第7.10节辞职和免职；继任者的任命。

(A)受托人或其后委任的任何继承人可于任何时间就一个或多个系列的证券向本公司及该系列的证券持有人发出书面通知而辞职。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式就该系列证券委任一式两份、经董事会命令签署的继任受托人，其中一份送交辞任受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命并在30天内接受任命

在该辞职通知发出后，辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或该系列证券持有人中任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的人可代表其本人及 所有类似情况的其他人，向任何该等法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间发生下列任何一种情况：

(I)在本公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第7.08节的规定，而该证券持有人已成为证券或证券的真正持有人至少六个月；或

(Ii)受托人应 根据第7.09节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后不辞职；或

(Iii)受托人将丧失行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或开始自动破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；然后，在任何该等情况下，本公司可就所有证券免任受托人及委任继任受托人，书面文件一式两份，并经董事会命令签立，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人，或任何证券持有人或任何已成为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他类似 的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可在其认为适当和订明的辞职通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)持有当时未偿还证券本金总额超过半数的任何 系列证券的持有人，可随时以书面通知受托人及本公司，就该系列解除受托人职务，并可在获得 公司事先书面同意下，为该系列委任一名继任受托人。

(D)根据本节的任何规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命时生效。

25

(E)根据本节委任的任何继任受托人可就一个或多个系列或所有该等系列的证券委任 ，而在任何时候，任何特定系列的证券只可有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(A)如根据本条例就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在按照第7.06节的规定支付应付给其的任何 金额后，迅速签立并交付一份文件，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应迅速和适当地转让、 转移并交付该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱。

(B)如根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，则本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券委任的继任受托人应迅速签立并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受该项委任，并(I)须载有必要或适宜的规定，以向每名继任受托人转移及确认及授予其所有权利、权力、退任受托人就该继任受托人的委任所涉及的该系列或该系列证券的信托和责任，(Ii)应包含被认为是必要或适宜的规定，以确认退任受托人关于该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任将继续归属退任受托人，(br>退任受托人)应根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利不止一名受托人对信托的管理，不言而喻，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人是同一信托的共同受托人，每名受托人应是本协议项下的一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人在本协议项下管理的一项或多项信托分开，且任何受托人不对本协议项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责；在签署和交付该补充契约后，退任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效，该退任受托人应就与该继任受托人的任命有关的该系列证券 不再对行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行根据本契约赋予受托人的职责和义务负有进一步责任。每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力、卸任受托人在委任继任受托人所涉及的该证券或该系列证券方面的信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，迅速及适当地向该继任受托人转让、移转及交付该退任受托人根据本协议所持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的财产及金钱。

(C)应任何该等 继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本条(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受委任时，该继任受托人 应符合本条规定的资格及资格。

(E)在本条款规定的继任受托人接受任命后，本公司应向证券持有人发出关于该受托人在本条款项下继任的书面通知。如本公司未能在接任受托人接受委任后十天内发出该通知，则接任受托人应安排发出该通知，费用由本公司承担。

26

7.12合并、合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、合并或转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司，包括本契约设立的信托的管理，应为受托人的继承人，条件是该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，未签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管本合同中有任何相反的规定。如果任何证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人 本人认证该证券的效力相同。

第7.13节对公司的优先索偿。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第7.14节违约通知。

如果任何违约事件已发生且仍在继续，且受托人的负责人知道该违约事件，受托人应在违约事件发生后90天内和受托人收到书面通知后30天内，以信托契约法第313(C)条规定的方式和程度向每个证券持有人发送违约事件通知，除非违约事件已得到纠正；然而，前提是，除非未能支付任何证券的本金(或溢价，如有)或 利息，否则，如果受托人的负责人真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要本契约规定，持有某一特定系列证券的过半数或指定百分比本金总额的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该系列证券的该过半数或指定百分比持有人已加入该等行动的事实，可由该系列证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签署的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明。

如本公司向任何系列的证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、 同意、放弃或其他行动，本公司可在高级管理人员S证书的证明下，选择提前为该系列确定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、 授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。如果这种记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后 发出，但只有在记录日期交易结束时记录的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算 ；但是，该证券持有人在记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于六个月根据本契约的规定生效。

27

第8.02节证券持有人的签立证明。

除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何此等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式予以证明。

(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。

第8.03节谁可被视为船东。

在提交任何证券转让的适当提示之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处处长可将该证券登记在证券注册处处长名下的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人就其所有权或书面形式发出通知)，以收取该证券的本金、保费(如有)或该等证券的利息(除第2.03节另有规定外)及所有其他 目的；而本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。

在确定特定系列所需的证券本金总额的持有人是否已就本契约规定的任何方向、同意或豁免达成一致时，公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有的该系列证券，或由与公司或该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或在共同控制下控制的任何人所拥有的该系列证券，应被忽略，并被视为不是未偿还的，但为确定受托人是否应依据任何该等指示、同意或豁免而受到保护，只有受托人实际知道是如此拥有的系列证券才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，条件是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非直接或间接控制或控制本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制的人。如果对这一权利存在争议，受托人根据律师的建议做出的任何决定都应是对受托人的充分保护。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

在第8.01节规定向受托人证明持有本契约规定的特定系列证券的多数或合计本金金额的 持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何持有该系列证券的持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节所规定的持有证明后，撤销与该证券有关的行动。除上述 外，任何证券持有人采取的任何该等行动，在登记转让或取代该证券时，对该证券持有人及该证券及为此而发行的任何证券的所有未来持有人和拥有人，不论是否就该证券作出任何批注，均为最终行动，并具约束力。持有本契约所列特定 系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。

28

第九条

补充契据

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约以其他方式授权的任何补充契约外，公司和受托人可不时并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，而无需证券持有人同意，用于下列一个或多个目的：

(A)纠正本文件或任何系列的证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

(b)遵守本条例第十条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；

(D)为所有或任何证券系列的持有人的利益，在与本公司有关的契诺、限制、条件或条文中加入(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺、限制、条件或条文仅为该等系列的利益而明确包括在内)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生，或任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生及持续，成为失责事件，或放弃在此授予本公司的任何权利或权力 ；

(E)增加、删除或修改本文所述的对证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(F)作出不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何 更改；

(G)规定发行 ，并确定第2.01节规定的任何系列证券的形式和条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(H)为继任受托人根据本条例接受委任提供证据和作出规定；或

(I)遵守委员会或任何继承人根据《信托契约法》就本契约的资格作出的任何要求。

受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据，并可订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响S本人在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节 条款授权的任何补充契约，而不必征得当时未偿还证券持有人的同意。

29

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经当时受该等补充契据影响的每一系列证券本金总额不少于多数的持有人同意(见第8.01节规定)，本公司于董事会决议授权时，受托人可不时并在任何时间签订一个或多个本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；然而，未经当时未偿还及受其影响的每项证券的持有人同意，该等补充契约不得(A)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少赎回时应付的任何溢价，或(B)降低上述百分比的证券，而持有人须同意任何该等补充契约。

受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

第9.03节补充义齿的效力。

根据本条款第九条或第一百零一节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修改，受托人、公司和受其影响的该系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改、修订和补充。就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响的任何系列证券，在根据本细则第9条或第10.01节的规定签立该补充契据后进行认证和交付的证券，可采用本公司批准的格式进行批注，只要该格式符合该系列上市的任何证券交易所关于该补充契据所规定的任何事项的要求。如本公司决定，经修改以符合董事会意见的该系列新证券，以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以交换当时未偿还的该系列证券。

第9.05节补充契约的签立。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在 向受托人提交证券持有人同意签署该等补充契据的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人S根据本契约或其他规定拥有的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定订立该等补充契据，但无责任订立该等补充契据。在第7.01节条文的规限下，受托人应收到一份高级人员S证书或大律师意见，作为依据本条细则的条款授权或准许签立任何补充契据，以及签署补充契据之前的所有 条件已获遵守的确凿证据；然而，该高级人员S证书或大律师意见无须在签立根据本细则第2.01节确立一系列证券条款的补充契据时提供。

在公司和受托人根据本节的规定签署任何补充契约后，公司应(或应指示受托人)向受影响的所有系列证券持有人发出书面通知，概述该补充契约的实质内容，并将其姓名和地址列入证券登记册。然而，本公司未能发送或导致发送该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

30

第十条

后继实体

第10.01条公司可合并等。

本契约不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)进行任何合并、安排、合并或合并，或本公司或其继承人或其继承人为一方或多方的连续合并、安排、合并或合并，或应阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为整体或实质上作为整体出售、转让或以其他方式处置给任何其他人(无论是否与本公司或其继承人或其继承人有关联)；但条件是，本公司在此约定并同意，在任何此类合并、安排、合并或合并(在每种情况下，如果本公司不是此类交易的幸存者)或任何此类出售、转让、转让或其他处置(出售、转让、转让或其他处置除外)时，按照每个系列的条款，按照每个系列的条款，按时到期支付所有系列证券的本金(溢价，如有)和利息，而本公司将保存或签立的有关每一系列或根据第2.01节就该系列订立的本契约的所有契诺及条件均须妥为及准时履行及遵守，并由因合并而成立的实体或将收购该财产的实体签立并交付受托人的形式合理地令受托人满意的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)予以明确承担。

第10.02节继任实体被取代。

(A)如有任何该等合并、安排、合并、合并、出售、转易、转让或其他处置，而当继承实体以补充契据承担、签立及交付予受托人并在形式上令受托人满意时，该等继承实体将继承及取代本公司，其效力犹如其已于本文中以本公司的名称命名，而前身法团届时将获解除本契约及证券项下的所有义务及契诺。

(B)在任何该等合并、安排、合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

(C)在任何人士合并、安排、合并或合并本公司的情况下，如本公司是该等交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本细则第十条并无规定本公司采取任何行动。

第十一条

满足感和解脱

第11.01节义齿的满意和解除。

如果在任何时候：(A)本公司应已将迄今为止已认证但未交付受托人注销的一系列证券中的所有证券交由受托人注销(但第2.07节规定已被肢解、销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外，以及其付款款项或政府债务迄今已由公司托管或分离并以信托形式持有并随后偿还给公司或解除信托的证券除外)；或(B)所有尚未交付受托人注销的特定系列证券应已到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的通知安排在一年内被要求赎回

31

公司应将全部款项或政府债务或两者的组合作为信托基金存入或安排存入受托人，该款项或政府债务或两者的组合由国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表明，足以在到期或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(和溢价，如有)和到期或到期的利息，视情况而定，如果公司还应支付或安排支付公司根据本协议就该系列支付的所有其他款项，则本契约应随即停止对该系列具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05和 13.04节的规定除外，这些规定将持续到到期日或赎回日(视属何情况而定)，以及第7.06和11.05节的规定，这些规定将在该日期及以后继续有效，受托人，应本公司的要求，并由本公司承担费用和费用，本公司应签署适当的文书，确认就该等系列履行本契约及解除本契约。

第11.02节义务的履行。

如果在任何时候，本公司已支付所有尚未交付受托人注销的特定系列证券，或尚未到期 并按第11.01节所述应支付的证券，公司应以不可撤销的方式向受托人存放信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，包括尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(和溢价，如有)和到期或将到期的利息，视情况而定，如果公司还应支付或安排支付公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存放于受托人之日后，除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10节的规定外，公司根据本契约就该系列承担的义务将不再具有进一步效力，本协议的第11.05和13.04节将继续有效，直至该证券 到期并支付，但在该证券到期并支付后，第7.06和11.05节将继续有效。

第11.03条存放以信托形式持有的款项。

根据第11.01或11.02节存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并应可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务的特定系列证券的持有人。

第11.04节支付支付代理商持有的款项。

就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务，应在本公司的要求下支付予受托人，并随即免除该付款代理人就该等款项或政府债务所负的一切进一步责任。

第11.05节向公司偿还款项。

存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府债务，或随后由本公司以信托形式持有，以支付某一特定系列证券的本金或溢价(如有)或利息，但在该证券的本金(及溢价，如有)或适用的物权法规定的其他较短期间分别到期及应付之日后至少两年内，该证券的持有人仍未动用但仍无人申索的任何款项或政府债务，应于每年5月31日或在公司提出S要求时偿还给公司，或(如果当时由公司持有)解除信托；因此，付款代理人和受托人将被免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任，而有权获得该等付款的任何证券持有人此后作为一般债权人，只须向本公司要求付款。

32

第十二条

公司注册人、股东、高级人员及

董事

第12.01节无追索权。

不得根据或根据本公司或任何担保的任何义务、承诺、契诺或协议，或基于任何基于该等义务、承诺、契诺或协议的任何索赔或其他方式，直接或通过任何章程、法规或法规，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，针对本公司或任何前任或继承人公司的任何过去、现在或将来的公司、创始人、股东、高管或董事；应明确理解，本契约及本契约项下的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司的发起人、创办人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因本契约或任何证券或由此隐含的义务、承诺、契诺或协议而承担或将承担的个人责任；且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、承诺、契诺或协议而产生的债务，或因本契约或任何证券所载的义务、承诺、契诺或协议而导致的债务的产生，或根据本契约或任何证券所隐含的义务、承诺、契诺或协议而产生的任何及所有该等个人法律责任(不论是普通法或衡平法或章程或法规所规定的)，以及任何及所有该等法人团体、创办人、股东、高级管理人员或董事的任何及所有该等权利及申索，现明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的一项条件及作为代价。

第十三条

杂项条文

第13.01节对继承人和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第13.02条继承人的诉讼。

根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。

第13.03条公司权力的交出。

本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，而如此交出的权力随即终止本公司及其任何后继法团。

第13.04条通知。

除本合同另有明确规定外，根据本合同的任何规定，受托人、证券登记处、本合同项下的任何付款或其他代理人或证券持有人或任何其他人依据本合同向本公司发出或送达的任何通知、请求或要求，可通过以头等邮寄、预付邮资、地址(直至本公司向受托人提交另一书面地址)的方式发出或送达。详情如下：_本公司或任何证券持有人或任何其他人士根据本契约向受托人发出或向受托人作出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的企业信托办事处发出或以书面作出，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。

33

第13.05条适用法律；陪审团审判豁免。

除信托契约法适用的范围外，本契约和每份证券应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方以及担保的每一持有人在适用法律允许的最大范围内，对因本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼，放弃其可能享有的由陪审团审判的任何权利。

第13.06条将证券视为债项。

出于联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务，而不是股权。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07节关于条件的证书和意见 先例。

(A)在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提交一份S高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(根据第13.12条交付的证书除外)已得到遵守，并在被要求时，向受托人提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守。除本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供该等文件的申请或要求外，不需要提供额外的证明或意见。

(B)本契约中规定并就遵守本契约中的条件或契诺向受托人交付的每份证书或意见(根据本契约第13.12节或信托契约法第314(A)(1)条交付的证书除外)应包括：(I)作出该证书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是基于该陈述或意见的；(br}(Iii)该人认为他已作出合理所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见的陈述；及(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第13.08节工作日付款。

除董事会决议案依据第2.01节规定及S证书或本契约的一份或多份补充契据所载规定外，在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则可于下一个营业日支付利息或本金(及溢价(如有))，支付的效力及效力与于到期或赎回的名义日期相同，而该名义日期之后的期间将不应累算利息。

第13.09条与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法第318(C)节规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。

34

第13.10条对应条款。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第13.11条可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该证券中。

第13.12节合规性证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员S证书，说明签署人是否知道该财政年度发生的任何违约事件。该证书须载有本公司主要行政人员、主要财务总监或主要会计人员出具的证明，证明已对本公司及本公司S在本契约项下的表现进行审核，并证明本公司已遵守本契约项下的所有条件及契诺。就本第13.12条而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的公司高级管理人员知道此类违约事件，则该证书应说明任何此类违约事件及其状态。

第13.13节《美国爱国者法案》。

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第13.13节不可抗力。

在任何情况下，受托人、证券登记处、任何付款代理人或本契约项下的任何其他代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及中断、损失或故障或公用设施、通信或计算机(软件和硬件)服务)而直接或间接导致的履行本契约项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；据了解，受托人、证券注册处处长、本契约项下的任何付款代理人或任何其他代理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第13.14节目录；标题。

本契约条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不打算被视为本契约的一部分，也不会修改或限制本契约的任何条款或规定。

35

IN WItness W以下是自上述日期起，本合同双方已正式签署本合同。

TERRASCEND公司
发信人：

姓名：

标题：

[TRUSTEE]，作为受托人
发信人：

姓名：

标题：

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对照表格(1)

经修订的1939年《信托契约法》一节

义齿切面

310(a) 7.09
310(b) 7.08
7.10
310(c) 不适用
311(a) 7.13
311(b) 7.13
311(c) 不适用
312(a) 5.01
5.02(a)
312(b) 5.02(c)
312(c) 5.02(c)
313(a) 5.04(a)
313(b) 5.04(b)
313(c) 5.04(a)
5.04(b)
313(d) 5.04(c)
314(a) 5.03
13.12
314(b) 不适用
314(c) 13.07(a)
314(d) 不适用
314(e) 13.07(b)
314(f) 不适用
315(a) 7.01(a)
7.01(b)
315(b) 7.14
315(c) 7.01
315(d) 7.01(b)
315(e) 6.07
316(a) 6.06
8.04
316(b) 6.04
316(c) 8.01
317(a) 6.02
317(b) 4.03
318(a) 13.09

(1)

本对照表格不构成本契约的一部分，也不会对本契约中任何条款或条款的解释产生任何影响。

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