2024年4月4日提交给美国证券交易委员会

注册编号333-     

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Terrascend Corp.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

安大略省		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

市中心大道77号

501室—东塔

Mississauga，Ontario，L5B 1M5，Canada

(717) 610-4165

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人S主要执行机构的区号)

齐亚德·加尼姆

首席执行官

TerrAscend公司

市中心大道77号

501室—东塔

Mississauga，Ontario，L5B 1M5，Canada

(717) 610-4165

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杰森·肯特 Cooley LLP 55码哈德逊 码 New York，NY 10001—2157 (212) 479-6000		林恩·格芬 首席法务官 TerrAscend公司 市中心大道77号 501室—东塔 Mississauga，Ontario，L5B 1M5，Canada (717) 610-4165		乔纳森·谢尔曼 Cassel Brock&Blackwell LLP 3200室，海湾阿德莱德中心—北塔   坦佩兰斯街40号 多伦多，安大略省，M5H 0B4，Canada (416) 869-5300

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框。 ☐

如果本表格中登记的任何证券将根据 1933年证券法第415条延迟或连续地发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果本表格 是根据《证券法》第462（c）条规定提交的生效后修正案，请勾选以下框，并列出同一 发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 

如本表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修正案， 根据《证券法》第462（e）条向SEC提交后生效，请勾选以下框。 

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的后效修订，请勾选以下 框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，其中明确指出，本注册声明应 此后根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效，或直到登记声明在证券交易委员会根据上述 第8（a）节行事的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2024年4月4日

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股 股

债务证券

认股权证

订阅 收据

单位

我们可能会不时地在一个或多个产品中提供本招股说明书中所述证券的任何组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的招股说明书。 招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在美国OTCQX场外交易，交易代码为TSNDF。2024年4月3日，我们普通股在OTCQX的最新收盘价为每股2.07美元。我们的普通股也在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码为TSND。据彭博社报道，2024年4月3日，我们普通股在多伦多证券交易所的最后收盘价为每股2.82加元，根据彭博社的报道，这相当于每股2.08加元。适用的招股说明书副刊将包含招股说明书副刊所涵盖的证券在场外交易所、多伦多证交所或任何证券市场或其他交易所(如有)的任何其他上市信息(如适用)。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求，并可能继续这样选择未来的备案。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，直接将这些证券出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书 有关的任何证券，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。此类证券的公开价格和我们 预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中包含的风险因素标题下所述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性，如本招股说明书第6页所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年    。

目录

关于这份招股说明书			i
摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			9
收益的使用			10
股本说明			11
债务证券说明			15
手令的说明			22
关于认购收据的说明			25
对单位的描述			28
《商业租赁法》（安大略省）和 特拉华州总公司法之间的实质性差异			29
论证券的法定所有权			39
配送计划			43
课税			45
民事责任的可执行性			45
法定提款权和法定提款权			45
法律事务			47
专家			47
在那里您可以找到更多信息			47
以引用方式并入某些资料			47

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明利用1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的搁置注册流程。根据此搁置登记声明，吾等可不时以一项或多项发售、普通股、优先股、认购收据、各种债务证券及/或认股权证，以购买任何此类证券及/或由这些证券的任何组合组成的单位， 个别或与其他证券组合，提供及出售本招股说明书所述证券的任何组合，总金额最高达200,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次根据本招股说明书提供证券时， 我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关这些证券和产品的条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们 通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资于所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文中的信息，该信息在通过引用并入某些信息的标题下描述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

本公司或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外

i

适用的招股说明书补充资料或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下推荐的任何相关免费撰写的招股章程。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由撰文招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的自由撰文招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或邀请购买证券的要约。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分登记声明的证物存档或合并为证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多 信息。

本招股说明书包括商标、商号和服务标志，其中某些属于我们，包括TerrAscend和TerrAscend徽标，以及其他属于其他组织财产的文字标记。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不含^®和^™符号，但此类引用 不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的任何关系，或我们的背书或由任何其他公司赞助。

II

1

2

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所载的下述和标题下所述的风险和不确定因素，以及我们最新的年度报告10-K表格中所包含的风险因素 一节中描述的风险和不确定因素，以及在提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的对这些文件的任何修订，这些文件将通过引用全文并入本招股说明书中，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费撰写招股说明书。？查看哪里可以找到更多 信息和通过参考合并某些信息。？这些文档中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势 来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

普通股的相关风险

我们的投票 控制权集中。

本公司董事会执行主席Jason Wild先生直接或间接实益拥有，或对截至2024年3月14日约占本公司有表决权股本约31.04%的股份实施控制或指示。因此，Wild先生对可能提交本公司股东审议的事项拥有重大控制权，包括例如批准潜在的业务合并或合并、清算或出售本公司全部或几乎所有资产、选举董事会成员以及通过对我们的持续文件(包括经修订的公司章程)和章程的修订。

优先股相对于普通股具有清算优先权，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。

如果本公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或在任何其他资本返还或在我们的股东之间分配我们的资产时，在每种情况下，为了结束我们公司的事务，优先股有权获得任何可从我们的资产中支付的分配，而不是按比例 有表决权的股份、普通股和可交换股份。因此，如果我们被清算、解散或清盘，我们可能无法向普通股持有人进行任何分配。

投资者投资普通股可能会面临流动性风险。

普通股在多伦多证券交易所和OTCQX上市，然而，不能保证普通股的活跃和/或流动性市场将会发展或保持 ，投资者可能会发现很难转售我们的任何证券。例如，鉴于美国与大麻相关的高风险状况，资本市场参与者可能不愿为在美国大麻行业有业务的公司的美国居民证券持有人的交易结算提供帮助，这可能会禁止或显著削弱美国证券持有人交易我们的证券的能力。如果美国居民无法结算我们证券的交易，这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性以及这些证券的流动性。

6

普通股的价格可能会波动。

普通股的市场价格可能会受到广泛的价格波动，普通股的价格以及我们的财务业绩可能会受到大麻价格下跌的重大不利影响。目前没有确定的大麻市场价格，大麻价格受到几个我们无法控制的因素的影响。例如，价格波动可能是由许多因素引起的，包括我们和我们子公司经营业绩的变化、财务结果与分析师预期的差异、股票市场分析师对收益预期的变化、我们和我们子公司业务前景的变化、总体经济状况、法律变化、社区对大麻行业的支持以及其他我们无法控制的事件和因素。此外，股票市场已经从时间到时间经历了极端的价格和成交量波动，以及一般的经济和政治条件，可能对普通股的市场价格产生不利影响。

增发证券可能会导致股权稀释。

我们未来可能会增发证券，这可能会稀释S持有的我们公司的股份。我们的条款允许 发行不限数量的比例投票权股份、可交换股份、优先股和普通股，我们的股东将不拥有与进一步发行 相关的优先购买权。董事会有权决定进一步发行债券的价格和发行条款，这些条款可能包括高于现有持有人的权利、优惠和特权。此外，在根据我们的股票期权计划行使期权、行使已发行认股权证以及转换比例投票权股份、可交换股份和优先股时，我们将 发行额外的普通股。如果我们股票 期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。我们 无法预测未来发行的规模或性质，也无法预测未来发行和出售普通股将对普通股市场价格产生的影响。大量额外普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股的增发，投资者的投票权和经济利益将受到稀释。

出售大量普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场认为持有大量普通股的人打算出售普通股，可能会降低普通股的市场价格。

我们的管理层将继续对我们在公开发行、私募、权证行使和贷款中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式使用收益。

我们的管理层将继续拥有广泛的酌情权来使用我们的公开发行、私募、行使权证和贷款的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您的 投资价值的方式应用我们的净收益。由于最终将影响我们如何使用来自公开募股和其他融资交易的净收益的因素的数量和可变性，我们对收益的使用可能与目前预期的用途有很大差异。 如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们的公开发行、私募、认股权证行使和贷款的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价 下跌。

7

与监管机构可能取消股权持有人资格有关的风险。

在我们拥有所有权权益的个人可能被取消根据美国州大麻机构S对相关州法律和法规的解释拥有此类所有权权益的资格，如果该所有者被判犯有某种类型的重罪或不符合拥有像我们这样的公司股权的居住要求(如果有)。失去此类股权持有者 可能对我们产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们不打算为其普通股支付股息 ，因此，您能否实现投资回报将取决于普通股价格的升值。

我们的政策是保留收益，为我们产品的开发和改进提供资金，并以其他方式再投资于我们的业务。 因此，我们预计在可预见的未来不会向普通股支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)财务业绩、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于投资者购买普通股的股价 的价格出售普通股。

*细价股规则可能会使买卖我们的证券变得困难，这可能会降低我们的证券的流动性，并使投资者更难买卖此类证券。

我们证券的交易受美国证券交易委员会S的细价股规则的约束，预计在可预见的未来，我们证券的交易将继续受细价股规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定一般将细价股定义为 任何市场价格低于每股5美元的股权证券，但某些例外情况除外。这些规则要求，任何经纪自营商向先前客户和认可投资者以外的人推荐我们的证券，必须在出售前 为购买者做出特别的书面适宜性确定，并收到购买者S的书面同意以执行交易。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易之前提交一份披露时间表，解释细价股市场以及与细价股交易相关的风险。此外，经纪-交易商必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金和他们提供的证券的当前报价。这些要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商推荐我们证券的交易，这可能会严重限制此类证券的流动性，从而对此类证券的市场价格产生不利影响。

大麻 相关业务规则或政策可能会限制某些金融机构持有我们的证券，这可能会降低我们证券的流动性。

某些金融机构实施了禁止或限制大麻相关证券交易的大麻相关业务规则或政策。我们的证券交易可能被某些金融机构禁止，因此我们的证券的流动性可能有限。我们证券的持有者可能面临限制或无法将其 证券存入经纪机构。

8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文的文件以及本文中的非严格历史性质的陈述均为前瞻性陈述，符合证券法第27A节的含义，以及经修订的1934年证券交易法第21E节的含义 (第这些前瞻性表述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的避风港的约束，可能包括但不限于与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关的表述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。除本招股说明书或通过引用纳入本文 以及任何招股说明书附录的文件中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的业务和运营业绩、我们对收入、支出和预期现金需求的预期、医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和 社会对大麻的接受程度、大麻在美国用于医疗和/或成人用途的合法化等的陈述，均属前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目的、预期、假设、 相信、思考、继续、可能、将来、预期、预期、打算、可能、未来事件和趋势的类似表述，或者这些术语或其他类似术语的负面含义。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。潜在的信息和预期可能会随着时间的推移而变化。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至声明发表之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被阅读，以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同 ，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下阐述的那些因素、通过引用并入其中的文件或我们授权的任何自由撰写的招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述、本文引用的文件以及通过这些警告性声明补充的招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样。在决定购买我们的证券之前，除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或自由编写的招股说明书以及以参考方式并入的文件中所述的其他信息外，您还应仔细考虑本文讨论的或通过引用并入的风险因素。

9

收益的使用

我们将对根据本招股说明书或任何招股说明书附录出售证券所得净收益的使用保留广泛的酌情权。除任何适用的招股说明书附录或我们授权就特定发售向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将根据本招股说明书或任何招股说明书附录(如有)出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为未来收购提供资金的成本、营运资金或我们在适用的招股说明书附录中所述的任何其他目的 。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明我们出售根据招股说明书附录或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们计划将净收益投资于短期和中期计息债券、投资级证券、存单或政府证券。

10

股本说明

以下是我们的条款中关于普通股和优先股的重要条款的说明。以下 描述仅作为摘要，并以本招股说明书所在的注册说明书以及OBCA的适用条款的完整文本作为证物存档。

一般信息

本公司的法定股本包括不限数量的比例投票权股份、不限数量的普通股、不限数量的可交换股份和不限数量的优先股，可连续发行。

普通股

投票权

普通股持有人有权接收及出席本公司所有股东大会的通知，并在本公司所有会议上每股普通股享有一票投票权，但只有本公司另一指定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。

股息权

普通股持有人有权获得本公司宣布的任何股息，但须符合任何其他类别股份持有人的权利。如果在董事宣布派息时，每股普通股将有权获得每股比例有表决权股份支付或分派金额的0.001倍(或，如果宣布股票股息，每股普通股将有权获得与每比例有表决权股份有权收取的每股普通股相同数量的普通股)。

溶解

如本公司发生清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)，或为清盘事宜而在股东之间作出本公司资产的任何其他分派，普通股持有人将有权在任何其他类别股份的权利规限下收取本公司剩余财产，其基础为每股普通股将有权获得每股比例有表决权股份分派金额的0.001倍，但在其他情况下，比例有表决权股份与普通股之间并无优先权或区分。

转换权

经持有人选择，每股已发行及已发行普通股可于任何时间转换为比例有表决权股份的0.001。

优先股

投票权

优先股持有人无权接收本公司任何股东大会的通知，或出席本公司的任何股东大会或在会上投票。

11

分红

优先股持有人无权收取任何股息，除非本公司在必要时派发股息以遵守与普通股支付的任何股息有关的换股比率调整的合同规定。

转换权

优先股持有人有权根据持有人的选择，将每股已发行优先股转换为公司1,000股普通股(或美国投资者按比例计算的经济等价股)，但须遵守惯例的 反稀释条款。

在控制权发生变化时，优先股将按当时有效的转换比率自动转换为比例投票权股份，而不是赎回现金和其他资产。

赎回权

本公司在其财务报表中将优先股分类为永久权益，因为条款并不规定本公司有义务回购优先股股份以换取现金或其他资产，也不代表必须或可能以可变数量的股份结算的义务，这些股份是类似债务的特征。票据条款中不存在其他赎回条款 。

清算优先权

如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或在股东之间进行任何其他资本返还或公司资产分配，在每一种情况下，为了清盘公司的事务，每股优先股持有人有权在向任何普通股、比例投票权股份、可交换股份或任何其他优先股的持有人进行任何分配或支付之前，从公司可供分配的资产中收取和支付优先股 。每股优先股的金额，等于发行时为该优先股支付的代价的公平市场价值。

S A系列、B系列、C系列和D系列优先股的清算优先权最初分别等于每股优先股2,000美元、2,000美元、3,000美元和3,000美元；倘若本公司向所有或几乎所有相关系列优先股的持有人作出分派，或本公司对相应系列优先股进行股份分拆或股份合并，则清算优先权将于该事件生效日期按(I)紧接该事件生效前已发行的各系列优先股数目除以(Ii)紧接该事件后已发行的各系列优先股数目除以(Ii)各系列已发行优先股的数目计算。

于向享有全部清盘优先权的优先股持有人就已发行的 优先股(为更明确起见，该等优先股于付款前并未转换)支付后，该等优先股将不再对本公司的任何资产拥有进一步权利或申索权。

清盘优先股将以现金支付予优先股持有人；然而，只要本公司已作出商业上合理的努力以支付有关款项，但现金不足以悉数支付清盘优先股，则本公司现金不足的清盘优先股部分 可以本公司物业或其他资产支付。本公司为满足清算优先权的任何部分而分配的非现金财产或资产的价值将等于分配日期 的公平市场价值。

12

比例表决权股份

投票权

比例有表决权股份的持有人有权收到本公司所有股东大会的通知，并有权出席本公司所有股东大会，并在本公司所有会议上每股比例有表决权股份拥有1,000票，但只有本公司另一指定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的 会议除外。

分红 权利

比例有表决权股份的持有人有权在董事会宣布时收取本公司的现金股息或财产股息。除非本公司同时宣布普通股的股息，数额等于每股比例有表决权股份的股息除以 1,000，否则不得就比例有表决权股份宣派股息。

溶解

如本公司发生清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，或本公司为了结其事务而在股东之间作出任何其他分配，则按比例持有有投票权股份的持有人有权与普通股持有人享有同等权益，金额相等于每股普通股的分派金额乘以1,000股。

转换权

根据持有人的选择，每股已发行及已发行的比例有表决权股份可于任何时间转换为本公司1,000股普通股。

对分拆和合并的限制

不得对比例投票权股份进行细分或合并，除非同时使用相同的除数或乘数对普通股和可交换股份进行细分或合并。

可交换股份

投票权

可交换股份的持有人将无权收到本公司股东大会的通知、出席或在会上投票，但条件是可交换股份的持有人将有权收到为授权解散本公司或出售其资产或其大部分资产而召开的股东大会的通知，但可交换股份的持有人将无权在本公司的该等股东大会上投票。

股息权

可交换股票的持有者无权获得任何股息。

溶解

如本公司发生清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)，或为清盘事务而向股东作出本公司资产的任何其他分配，则可交换股份的持有人将无权收取本公司的任何款项、财产或资产。

13

交换权

在适用于该等可交换股份持有人的交换开始日期后的任何时间，经持有人选择并受任何限制或限制，每股已发行及已发行的可交换股份可交换为一股普通股。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是奥德赛信托公司。转会代理S的地址是安大略省多伦多永格街67号702室，邮编：M5E 1J8。

OTCQX与多伦多证券交易所上市

我们的普通股在美国的OTCQX场外交易，交易代码为TSNDF。我们的普通股也在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为TSND。

14

债务证券说明

我们可不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先债、优先次级债或次级债，或 作为优先、优先次级或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们 提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发售债务证券条款的补充契据和 形式的债务证券将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是登记说明书的一部分，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金 ，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、安排、合并、合并或出售本公司所有或几乎所有资产的限制外，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受本公司业务、财务状况或涉及本公司的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣 出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或旧ID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。适用的招股说明书附录还可能描述一般适用于招股说明书中描述的购买、持有和处置我们可能发行的债务证券的投资者的重大加拿大联邦所得税考虑因素，如果投资者不是加拿大居民，则包括加拿大预扣税考虑因素。

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

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该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

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•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

•

如果价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金额、宣布提前到期时应支付的本金额部分或（如适用）以外的价格，该等债务证券的本金额中可转换为另一证券的部分或厘定该等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可变的）或确定利率的方法以及开始计息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法;

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，吾等可根据任何选择性或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列债务证券的日期或期间，以及价格;

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及债务证券的应付货币或货币单位;’

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额不是1,000美元或其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

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该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何自动、强制或可选的(根据我们的 选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式，其中可能包括但不限于支付现金以及交付证券；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

债务证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)到期和应付的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

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•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人的美国联邦税收持有人或任何非加拿大居民的加拿大联邦所得税持有人支付声明的利息、溢价(如果 )和该系列债务证券的本金金额；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

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债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或持有该系列债务证券的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的任何 附属公司除外)必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议，但具体涉及另一系列债务证券的契约除外，且我们未能遵守或履行

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在我们收到书面通知后持续90天，该通知要求进行补救，并说明这是受托人或持有人根据该通知发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即应支付未偿还债务证券的本金金额和应计利息(如有)。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可免除有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但该系列任何证券的本金或溢价(如有)或利息的偿付违约除外(除非该违约已治愈，且已向受托人交存一笔足以支付所有到期利息和本金分期付款及任何溢价的款项。在任何此类放弃后，就契约的所有目的而言，所涵盖的违约应被视为已被治愈；但此类放弃不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人合理地 接受的担保或赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

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我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中指定的契约。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

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•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付办公室或代理机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为簿记证券， 存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的另一家存托机构。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

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•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理其自身事务时在该情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能产生的费用、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

债券和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外，或一般而言，涉及公司法业务，在这种情况下，OBCA可能适用。

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手令的说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。 认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充资料提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在这些证券上，或与这些证券分开发行。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

我们已将认股权证协议表格 作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中， 形式的权证协议(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列权证的条款的权证证书。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要 受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的 适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

在适用的招股说明书附录中，我们将描述所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用的范围内：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价、发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种该等证券或该等证券的每一本金金额一起发行的权证的数目。

•

权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

认股权证是否会被赎回或赎回，如有，赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

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•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

认股权证的行使价；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

对于购买普通股或优先股的认股权证，收取股息（如有）或 在我们清算、解散或清盘时支付款项或行使投票权（如有）的权利；或

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺。

行使权证

每份认股权证将赋予持有人权利，以 我们在适用招股说明书补充书中描述的行使价购买我们在适用招股说明书补充书中指定的证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在适用的招股章程补充文件中所载的到期日 指定时间内随时行使认股权证。于到期日营业时间结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可按适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将予行使的认股权证的 认股权证证书，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录内注明的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)适当填写及妥为签立后，在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股章程补充文件中 另有规定，否则认股权证及认股权证协议，以及因认股权证或认股权证协议而产生或与之有关的任何申索、争议或争议，将受纽约州法律管辖，或一般而言（其中包括）公司法运作（在此情况下，OBCA可能适用），并按其解释。

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权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时收取可购买的证券。

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关于认购收据的说明

以下说明列出了某些一般条款和认购收据条款，这些条款和条款可根据本协议发行，但不打算完整。认购收据可在不同时间发行，使其持有人有权在满足某些释放条件后，以无需额外代价的方式获得普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合。认购收据可以单独发售，也可以根据情况与其他证券一起发售。认购收据将根据一份或多份认购收据 协议签发，每份协议均由本公司与将在相关招股说明书附录中指名的托管代理签订。每个托管代理将是根据适用的招股说明书附录中确定的司法管辖区的法律组织的金融机构，包括加拿大或其一个省，并被授权作为受托人开展业务。如果承销商或代理人被用于任何认购收据的销售，其中一个或多个承销商或代理人也可以 也是管理出售给或通过该承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的一方。

本招股说明书中有关任何认购收据协议及根据本 招股说明书发出的认购收据的陈述，为若干预期条文的摘要，并不声称是完整的，并受适用认购收据协议的条文所规限，并受适用的认购收据协议条文所规限。对于订阅收据的完整条款，您应 参考与提供的特定订阅收据相关的订阅收据协议。与发售认购有关的任何认购收据协议的副本 本公司将在签订认购收据协议后，向适用的加拿大发售管辖区的证券监管机构和美国的美国证券交易委员会提交。

每期认购收据的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。本说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

提供此类认购收据的名称和总数；

•

提供认购收据的价格；

•

认购收据持有人在发行条件满足后将收到的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的任何程序；

•

持有认购收据的人必须满足的条件，才能获得普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合；

•

满足发行条件后，普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证单位或其任何组合的发行和交付程序；

•

是否在普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合满足发行条件时向认购收据持有人支付任何款项；

•

托管代理人的身份；

•

在解除条件得到满足之前，托管代理人将持有出售这类认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入的条款和条件；

•

托管代理将在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件，如果认购收据是

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出售给或通过承销商或代理人出售的条款和条件，根据该条款和条件，托管代理人将向此类承销商或代理人发放部分代管资金，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；

•

如不满足发放条件，代管代理人向此类认购收据持有人退还其认购收据的全部或部分认购价的程序，以及按比例享有的利息或按此数额产生的收入；

•

在本招股说明书、发行认购收据的招股说明书副刊或对本说明书或其任何修改包含失实陈述的情况下，授予认购收据的初始购买者任何合同上的撤销权利；

•

公司通过私人协议或其他方式在公开市场购买此类认购收据的任何权利；

•

如果认购收据是作为一个具有另一种担保的单位发行的，则为认购收据和其他担保可以单独转让的日期(如果有)；

•

本公司是否会发行作为全球证券的认购收据，如果会，全球证券的托管机构的身份；

•

本公司是否将发行无记名证券、记名证券或两者兼有的认购回执；

•

关于修改、修订或变更认购收据协议或该等认购收据的任何权利或条款的条款，包括普通股、优先股、债务证券、权证、单位或其他证券的任何拆分、合并、重新分类或其他重大变更，或本公司全部或几乎全部S资产的任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利；

•

公司会否申请将该等认购收据在任何交易所上市；

•

拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及

•

认购收据的任何其他实质性条款或条件。

认购收据持有人在解除条件获满足前的权利

认购收据持有人将不会是、也不会拥有本公司股东的权利。认购收据持有人仅有权在交换或转换认购收据时获得普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合，加上任何现金付款，所有这些都是 认购收据协议规定的，并且只有在满足发行条件的情况下才有权获得。

第三方托管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理托管，托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则部分托管资金可发放给承销商或代理人，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用)。如果不满足发行条件，根据认购收据协议的条款，认购收据持有人将获得认购收据认购价格的全部或 部分退款，以及按比例获得的利息或按该金额产生的收入(如果认购收据协议中有规定) 。

26

修改

认购收据协议将规定条款，根据该协议签发的认购收据可通过认购收据持有人在其会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式进行修改和更改。通过此类决议或执行此类书面同意所需的认购收据持有者人数将在认购收据协议中规定。

认购收据协议还将规定，公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修改认购收据协议和认购收据，以消除任何含糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不会对未清偿认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议另有规定的任何其他方式。

27

对单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。我们可以在此发行由两个或两个以上其他成分证券组成的单位。这些单位可以发行，并且在规定的时间内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券转让。单位将根据我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的一份或多份单位协议而发行。虽然我们 下面总结的功能一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。由于与第三方就发放这些单位进行谈判的结果，以及由于其他原因，任何单位的具体术语 可能与下文提供的描述不同。由于我们在招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能 与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们敦促您阅读与所提供的特定单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含构成这些单位的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已经或将作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物备案， 这些文书或表格的补充可以通过引用的方式从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入本招股说明书所属的登记说明书。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

该系列单位的名称；

•

单位总数；

•

识别和描述组成这些单位的单独的组成证券，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。

•

是否会申请将单位在任何交易所上市；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素，以及在适用范围内的某些加拿大联邦所得税后果，包括支付的购买价格将如何在组成这些单位的证券之间分配；

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中所述的规定，或在《股本说明》、《债务证券说明》、《认股权证说明》和《认购收据说明》一节中所述的规定，将适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、债务证券、认股权证或认购收据。

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《商业公司法》(安大略省)与特拉华州普通公司法之间的实质性差异

我们受OBCA管辖，这通常类似于适用于美国公司的法律。OBCA和管理在特拉华州注册的公司的特拉华州公司法(DGCL)之间的重大差异包括以下概述的差异。本摘要并不是对两部法规的详尽审查，有关差异的详情，请参阅两部法规的全文。

		特拉华州		OBCA
董事的人数和选举		根据大中华区控股有限公司的规定，董事会必须至少由一名董事组成。董事人数由公司章程规定，除非公司注册证书规定了董事人数，在这种情况下，董事人数的改变只能通过修改公司注册证书来实现。根据DGCL的规定，董事在年度股东大会上由股东多数票选出，除非股东通过的章程规定了不同的所需投票权。		根据OBCA，证券公开交易的公司的董事会必须至少由三名成员组成。至少三分之一的董事会成员不得是公司或公司附属公司的高级管理人员或员工，只要公司仍是一家符合OBCA目的的发售公司，其中包括向公众发售其证券的公司。 根据OBCA，公司的股东在需要进行这种选举的每一次年度股东大会上通过普通决议选举董事。
董事的组成及居所		DGCL没有居住要求，但公司可以根据其公司注册证书或章程规定董事的资格。		亚欧理事会没有董事的居留要求。
董事的免职		根据《董事条例》，当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人，可在有权投票或无理由的情况下罢免任何董事或整个董事会，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被归类的公司，股东只有在有累积投票权的情况下才能进行罢免，或(Ii)如果罢免的人数少于整个董事会，则如果反对罢免的票数累积起来就足以选出董事，则不得无故罢免董事。		根据《海外股东权利法案》，公司股东可以在年度会议或特别会议上通过普通决议罢免董事的任何董事或董事职务。如果公司的任何类别或系列股票的持有人拥有选举一名或多名董事的排他性权利，如此选出的董事只能在该类别或系列股东大会上以普通决议罢免。

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		特拉华州		OBCA
		在整个董事会的选举中，或在有董事类别的情况下，在他所属的董事类别的选举中。
董事会的职位空缺 董事		根据公司细则，空缺及新设立的董事职位可由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(I)公司注册证书或公司细则另有规定，或(Ii)公司注册证书指示某一类别的股份将选出该董事，在此情况下，由该类别选出的其他大多数其他董事或由该类别选出的唯一剩余董事将填补有关空缺。		根据OBCA，如果剩下的董事构成法定人数，董事会中存在的空缺通常可以由董事会填补。如不足法定人数，其余董事应召开股东大会以填补空缺。
董事法定人数董事会 和投票要求		根据DGCL，董事总数的过半数构成处理业务的法定人数，除非公司注册证书或附例要求更多的董事人数。章程可能会将法定人数降至董事人数的三分之一，但不会低于这一比例。 根据DGCL，董事会可在出席法定人数的会议上以 名董事的多数票采取行动，除非公司注册证书或章程要求获得更多票数。		根据《董事会章程》，除公司章程细则或细则另有规定外，任何董事会议的法定人数为章程细则所规定的董事人数的大多数或最低人数。如果一家公司的董事少于三名，则所有董事必须出席任何董事会议才构成法定人数。 根据本公司章程细则或附例，如董事会出现空缺，只要董事会有法定人数留任，其余董事即可行使董事会的所有权力。
与董事的交易 和军官		《董事条例》一般规定，任何公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的交易，或一家公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员的任何其他公司或其他组织之间的交易，或拥有经济利益的任何其他公司或组织之间的交易，不得仅因该名董事或高级管理人员出席或参加符合以下条件的董事会或委员会会议而无效或可予废止		根据《董事》，董事或某公司的高管如(I)是与该公司的重大合同或交易或拟订立的重要合同或交易的一方；或(Ii)是董事的任何一方或任何与该公司的重大合同或交易或拟订立的重要合同或交易的一方，或 在该等交易中拥有重大权益的任何人，应以书面向该法团披露或要求

30

		特拉华州		OBCA
		授权交易，或仅因为任何该等董事S或高级职员S的投票已为此目的而计算，如果(I)董事会或委员会已知悉关于董事S或高级职员S权益及交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准交易，即使无利害关系的董事少于法定人数，(Ii)有关董事S或高级职员S权益及有关交易的重大事实已披露或已为有权就此投票的股东所知，且该交易经股东投票表决，以诚意明确批准；或(Iii)经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，该交易对公司是公平的。		在董事会议记录中载明其利益的性质和范围。 此外，此类董事不得参加讨论合同或交易的董事会议的任何环节，也不得就批准合同或交易的任何决议进行表决，除非合同或交易是(I)主要与其作为董事公司或关联公司的报酬有关的合同或交易；(Ii)赔偿或保险；或(Iii)与关联公司的合同或交易。
对的法律责任的限制 董事		根据《董事条例》，公司的公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受信义务而对公司及其股东造成的损害赔偿责任。然而，任何条款都不能限制董事在以下方面的责任：   违反董事S对公司或其股东的忠诚义务； 非善意或涉及故意不当行为或明知违法的  行为或不作为 ； *  故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或 对董事从中获得不正当个人利益的任何交易进行  。		东亚银行管理局不允许像大昌华侨银行那样对董事S的责任进行限制。

31

		特拉华州		OBCA
赔偿 董事及高级人员		DGCL只允许对衍生品诉讼的费用(包括法律费用)进行赔偿，并且只有在当事人没有责任的情况下才允许赔偿，除非法院确定此人公平和合理地有权获得赔偿。		根据“董事条例”，法团可赔偿董事或其高级职员、前董事或法团高级职员，或应法团S要求行事或以董事或其他类似身分行事的其他个人的所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而此等费用、收费及开支包括为了结一宗诉讼或履行判决而支付的款项，而此等费用、收费及开支是该个人因与该法团或其他实体的联系而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序所合理招致的， 且法团可预支款项予该受弥偿人士。 根据《海外赔偿条例》，上述赔偿是被禁止的，除非个人(I)诚实守信地行事，以期达到公司的最佳利益，或(视情况而定)个人作为董事或高管或以类似身份在公司担任董事代表的任何其他实体的最佳利益；及(Ii)如果该事项是刑事或行政行为，或以罚款强制执行的法律程序，则个人有合理理由相信个人S的行为是合法的。 除公司可能选择提供的任何赔偿外，《海外破产管理法》还规定，上述个人有权从公司获得赔偿，赔偿因个人与上述公司或其他实体的S关系而遭受的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的辩护而合理招致的所有费用、费用和开支，如果在 除了满足上述(I)和(Ii)中的条件外，

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		特拉华州		OBCA
				个人没有被法院或其他主管当局判定犯了任何过错或没有做个人 应该做的事情。 经法院批准，公司还可以就公司或其他实体或代表公司或其他实体为获得对其有利的判决而提起的诉讼，对上述个人进行赔偿或预付款项，如果个人满足上述(I)项条件，则该个人因与公司或其他实体有 S的关联而被列为一方。
召唤和通知 股东大会		根据华大控股，股东周年大会或特别股东大会将于董事会或根据S公司注册证书或章程授权召开股东周年大会的任何其他人士指定的日期、时间及地点举行。如果董事选举年度会议没有在指定的日期举行，或在指定的年度会议日期后30天内仍未采取书面同意选举董事的行动，或如未指定日期，则在上次年度会议或上次书面同意选举董事以代替年度会议的最后一次行动后13个月内，特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请，循简易程序下令召开会议。		根据OBCA，公司董事必须在上次召开年度会议后不迟于15个月召开年度股东大会。 根据OBCA，公司董事可以随时召开特别会议。 此外，OBCA规定，持有公司不少于5%的已发行股份并有权在寻求举行的会议上投票的人，可以要求董事召开股东大会。
股东采取的行动 书面同意		根据《公司条例》，公司的大多数股东可在不召开会议的情况下以书面同意的方式行事，除非该公司的S公司注册证书禁止该等行为。		根据OBCA，除若干例外情况外，由所有有权在股东大会上就该决议案投票的全体股东或其受权人签署的书面决议案有效，犹如该决议案已在股东大会上通过一样。此外，一项决议

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		特拉华州		OBCA
				由所有有权在股东大会上以书面授权的股东或其受权人签署的书面文件，处理本会规定须于股东大会上处理的所有事项，符合本会与该股东大会有关的所有 项要求。
股东提名 和建议		不适用。		根据OBCA，有权投票的股份的登记持有人或有权在股东大会上表决的股份的实益拥有人可(I)向公司提交建议书通知；及(Ii)在会议上讨论登记持有人或实益拥有人有权提交建议书的任何事项。如建议书由一名或多名股份持有人签署，合共不少于公司股份总数的5%或某一类别或系列股份中有权在提交建议书的会议上投票的股份的5%，则建议书可包括董事选举提名。
股东法定人数和 投票要求		根据DGCL，股份公司的法定人数是有权在会议上投票的股份的过半数，除非公司注册证书或章程规定了不同的法定人数，但在任何情况下，法定人数都不能少于有权投票的股份的三分之一。除非DGCL、公司注册证书或章程规定有更多的投票权，否则DGCL规定的投票权通常为亲自出席或由受委代表出席的股份的多数，但需要投票表决多数的董事选举除外。		根据OBCA，除非公司章程另有规定，如果有权在会议上投票的过半数股份的持有人亲自出席或由代表代表出席，则出席股东大会的法定人数为 ，而不论实际出席人数是多少。 本公司S附例规定，持有合共占有权在股东大会上表决的股份5%的股份的 名股东(不论亲自出席或由受委代表出席)将构成该会议的法定人数。
证书的修订 公司注册		一般来说，根据DGCL，有权投票的已发行股票的大多数持有人必须投赞成票才能批准		根据OBCA，对公司章程的修改通常需要不少于三分之二的投票通过。

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		特拉华州		OBCA
		在公司董事会通过修正案后对公司注册证书的拟议修订，但公司注册证书可规定有更多的投票权。根据DGCL，某类别或系列流通股的持有人有权就公司注册证书的修订单独投票，前提是该修订会产生某些后果，包括对该类别或系列的权利和偏好产生不利影响的变化。		有权就特别决议投票的股东。在某些情况下，某一类别或一系列股票的持有者有权单独就决议进行投票。
附例的修订		根据《公司章程》，在公司收到任何股票的任何付款后，通过、修订或废除附例的权力应属于有权投票的股东；但任何公司可在其公司注册证书中规定，董事会可通过、修订或废除附例。授予董事会这种权力，不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修改或废除公司章程的权力。		根据《公司章程》，董事可藉决议订立、修订或废除任何规管公司业务或事务的附例。章程修正案或废止一般即刻生效，但董事须在下次股东大会上向股东提交章程、修正案或废止，股东可确认、否决或修改章程、修正案或废止。
关于合并的投票， 整合和销售 资产		DGCL规定，除非公司注册证书或章程另有规定，合并协议的通过需要有权投票的公司已发行股票的多数批准 。		根据OBCA，某些非常公司行为，包括：合并；安排；延续；出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产；清盘和解散需要通过特别决议批准。 ？特别决议是指(I)为审议决议而正式召开的公司股东特别会议，并在会议上以至少三分之二的投票数通过的决议；或(Ii)有权就决议进行表决的公司每名股东书面同意的决议。

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		特拉华州		OBCA
持不同政见者S的权利 评估		根据DGCL，特拉华州公司的股东通常有权对特拉华州公司参与的水槽、合并或合并持不同意见，但须遵守特定的程序要求，包括该持不同意见的股东不得投票赞成合并或合并。然而，DGCL在某些情况下不授予评估权，包括如果持不同意见的股东拥有在国家证券交易所交易的股票，并将在合并或合并中获得公开交易的股票。根据DGCL，主张评估权的股东在法院确定公允价值或当事人 以其他方式同意一个价值之前，不会收到任何关于其股票的付款。诉讼费用可由法院确定，并根据法院认为在有关情况下公平的情况对双方当事人进行评估。		根据《公司章程》，下列事项中的每一项将赋予股东行使异议权利和按其股份的公允价值获得报酬的权利：(I)与另一家公司(与某些关联公司除外)的任何合并；(Ii)对公司章程的修订，以增加、更改或删除任何限制发行、转让或拥有某一类别或一系列股份的条款；(Iii)对公司章程的修订，以增加、更改或取消对公司可经营的一项或多项业务或公司可行使的权力的任何限制；(Iv)根据另一司法管辖区的法律继续进行；。(V)出售、租赁或交换法团的全部或实质所有财产，而非在正常业务过程中；及。(Vi)如法院命令准许股东就向法院申请批准安排的命令提出异议。然而，如果通过批准重组的法院命令或与压制补救行动相关的法院命令对章程进行修订，股东无权提出异议。 OBCA为上市和非上市股票提供了这些异议权利。
压迫补救措施		DGCL没有规定类似的补救措施。		根据《股东权益保护法》，股东除行使异议权利外，还可对公司的任何压迫或不公平损害股东S权益的行为或不作为寻求压制补救。如果法院应投诉人的申请(如本文所定义)信纳：(I)公司或其任何关联公司的任何作为或不作为造成或威胁产生结果，则法院可根据《S压迫救济办法》作出命令，纠正所投诉的事项；

36

		特拉华州		OBCA
				(Ii)该法团或其任何联属公司的业务或事务正在、曾经或可能以某种方式继续经营或处理；或(Iii)该法团或其任何 联营公司董事的权力正在、已经或可能以压迫或不公平损害或不公平地漠视该法团任何证券持有人、债权人、董事或高级人员的利益的方式行使。压迫救济为法院提供了广泛和灵活的管辖权，可以作出其认为合适的任何命令，包括但不限于：修改公司章程、发行或交换证券、搁置交易以及任命或更换董事。
股东衍生品 行为		根据DGCL，股东可代表公司并为公司的利益而提起衍生诉讼。代表公司提起的衍生诉讼的原告在交易时必须是或曾经是 公司的股东，或者必须是在股东投诉的交易中根据法律的实施而成为股东的股东。股东不得代表公司提起派生诉讼，除非股东首先要求公司提起诉讼，但被拒绝，除非证明提出要求将是徒劳的行为。		根据《反海外腐败法》，申诉人，包括公司或其关联公司的现任或前任股东(包括实益股东)、董事或公司或其关联公司的高管(或前董事或公司或其关联公司的高管)，以及法院酌情认为是适当人选的任何其他人，可以向法院申请以公司或其任何附属公司的名义并代表其提起诉讼，或介入任何此类法人团体参与的诉讼，以便提起诉讼，代表法人团体抗辩或中止诉讼(派生诉讼)。 除非在提出申请前不少于14天向该法团或其附属公司的董事发出有关申请的通知，而法院信纳(I)该法团或该附属公司的董事不会提出、 勤勉地提出或抗辩或中止该诉讼；及(Ii)投诉人是真诚行事；及

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		特拉华州		OBCA
				(Iii)提出、起诉、抗辩或中止该诉讼似乎符合该法团或其附属公司的利益。如果公司或其附属公司的所有董事都是诉讼中的被告，投诉人无需提供上述通知。 就衍生诉讼而言，法院可作出其认为适当的任何命令，包括要求公司或其附属公司支付合理的法律费用及投诉人因有关诉讼而合理招致的任何其他费用的命令。
反收购和所有权条款		除非发行人选择退出DGCL第203节的规定，否则第203节一般禁止特拉华州的上市公司与持有S公司15%或以上有表决权股票(定义见第203节)的股东(称为利益股东)在交易日期后三年内从事业务合并，除非第203节另有规定。就这些目的而言，术语企业合并包括与感兴趣的股东的合并、资产出售和其他类似交易。		OBCA并不禁止公司采用股东权利计划或毒丸条款，这些条款可能会阻止收购企图，并阻止股东实现相对于其股票市值的潜在溢价。然而，与特拉华州的法律不同，根据适用的加拿大证券法，加拿大证券监管机构经常在面临收购要约时停止交易的股东权利计划。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法 持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托S簿记系统的其他金融机构将证券作为托管人持有。 这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将在 托管机构或其参与者的名称中登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与人根据他们与彼此或与其 客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券 。相反，他们将通过参与S存托记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构，在全球证券中拥有实益权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可以终止一项全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街头名义持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者将通过他或她在该机构开设的账户 仅持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

法律 持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

39

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准 修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券代表 ，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人S的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将 由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其指定人的名义登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为托管机构。DTC，New York，New York，或适用的招股说明书补充说明中确定的另一个托管人将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将 成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

40

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的S权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

S的存托政策可能会不时改变，它将管辖支付、转让、交换和其他与投资者S在全球证券中的权益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与S存托记账制度的金融机构，投资者通过该制度持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券将在以下特殊情况发生时终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

41

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，将负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

42

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

按协议价格，包括在被视为市场分配的交易中。

我们还可以在证券法规则415中定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过OTCQX、多伦多证券交易所或任何其他证券交易所的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，该等证券在出售时可在其上挂牌、报价或交易；和/或

•

通过场外交易所、多伦多证券交易所或其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商进行交易。

此类市场发行(如有)可由作为委托人或代理人的承销商进行。 任何承销商、任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就此次发行进行任何旨在稳定或维持证券或根据本招股说明书发行的证券的市场价格的交易，包括出售一定数量或本金的证券，从而导致承销商在证券中建立超额配售 头寸。在市场分销之前，该公司将获得任何必要的豁免救济。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可被视为证券法下的承销商，他们因转售证券而获得的补偿可被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

如果承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或不同的价格在一次或多次交易中转售证券

43

在销售时确定。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在 招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的 代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

对于与本次发行相关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项，我们可能会向代理人和承销商提供赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股 股票外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性报价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

44

课税

与本招股说明书提供的任何证券的收购、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税和(在适用范围内)加拿大联邦所得税后果将在招股说明书或与这些证券相关的适用招股说明书附录中列出。

民事责任的可执行性

我们是一家根据OBCA注册成立并由其管理的公司。本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，而我们的一些资产或我们的某些高级管理人员和董事以及专家的资产位于美国以外。我们已指定代理在美国进行程序送达，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的专家进行送达。居住在美国的证券持有者可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任和美国联邦证券法下专家的民事责任的判决在美国实现这一点。我们的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP告诉我们，如果美国法院根据美国联邦证券法对民事责任作出的判决完全基于美国联邦证券法的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上有管辖权的基础，并得到加拿大法院的承认，则该判决可以在加拿大执行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也告知我们，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼 ，这一点非常值得怀疑。

合同权利和法定撤销权

加拿大某些省和地区的证券法规定，购买者有权退出购买证券的协议。这项权利可以在收到或被视为收到招股说明书和任何修订后两个工作日内行使。在加拿大多个省和地区，如果招股说明书和任何补充或修订包含失实陈述或没有交付给买方，证券法规还向买方提供撤销或在某些司法管辖区修订价格或损害赔偿的补救措施，前提是买方在S所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施。有关这些权利的详情，买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

可转换、可交换或可行使本公司其他证券的证券的原始购买人，包括债务证券和认股权证(如分开发售)，将拥有就该等证券的转换、交换或行使而向本公司提出的合约撤销权利。如果本招股说明书、相关招股说明书附录或其修正案包含失实陈述，合同撤销权将使该原始购买者有权在退还由此获得的标的证券时，获得该证券的原始支付金额以及因转换、交换或行使而支付的任何额外金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在根据本招股说明书和适用的招股说明书附录购买该等证券之日起180天内；(2)在根据本招股说明书及适用的招股说明书补编购买该等证券之日起180天内行使撤销权。此合同撤销权 将与《证券法》(安大略省)第130条规定的法定撤销权相一致，并且是原始购买者根据《证券法》(安大略省)第130条或其他法律规定可享有的任何其他权利或补救措施的补充。

45

在发行债务证券、权证或其他可转换证券时，原始购买者应注意，在某些省和地区的证券立法中，招股说明书中包含的因虚假陈述而要求损害赔偿的法定诉讼权利限于债务证券、权证或其他可转换证券在招股说明书发售时向公众提供的价格。这意味着，根据某些省和地区的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使该等证券时支付额外金额，根据适用于该等省和地区的法定损害赔偿诉讼权，该等金额可能无法追回。买方应参考买方S省或地区证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

46

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书及其任何副刊的有效性及与加拿大法律有关的某些法律事宜，将由加拿大安大略省多伦多的Cassel Brock&Blackwell LLP传递。认股权证、债务证券和美国联邦法律的某些其他事项的有效性将由纽约Cooley LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书中指定的律师或任何承销商、交易商或代理人转交给我们 。

专家

TerrAscend Corp.截至2023年12月31日的年度报告中所载的TerrAscend Corp.的综合财务报表已由独立注册会计师事务所MNP LLP进行审计，其审计报告中所载内容载于其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并要求我们向美国证券交易委员会提交报告和委托书及其他 信息。您可以在美国证券交易委员会S网站(http://www.sec.gov，)上阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，其中包含有关我们这样以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明及其他信息。我们有一个网站www.terrascend.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息未在此引用，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每个情况下，我们向您推荐作为注册声明证物存档的合同或文件的副本，每个此类声明在所有方面都由此类参考加以限定。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息 ，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在此招股说明书中加入了以下文件作为参考：

•

我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括将在提交时通过引用纳入其中的信息

47

我们关于截至2023年12月31日的年度的附表14A的最终委托书将提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中对我们股本的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们还将吾等向美国证券交易委员会提交的根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交的未来文件 (根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分，以及在该表格上提交的与根据美国证券交易委员会发布的适用规则提供但未存档的该等项目和其他部分有关的证据除外)通过引用方式并入本招股说明书中。交易法第14条或第15条(D)：(I)在本招股说明书所属的注册说明书首次提交之日起 注册说明书生效之前，以及(Ii)在注册说明书生效后但在适用的招股说明书附录所涵盖的证券的发售终止之前。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书及随附的招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入的任何文件的副本。请求应发送给TerrAscend Corp.，收件人：首席法务官。这些文件的副本也可在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.terrascend.com上免费获取。我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

根据证券法第412条的规定，本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的 陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改、取代或替换，条件是本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的 陈述修改或取代该陈述。

48

第II部

招股说明书中不需要的资料

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因发行注册证券而应支付的预计成本和费用。除了美国证券交易委员会注册费，所有显示的金额都是估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	29,520
FINRA备案费用			*
会计费用和费用			*
律师费及开支			*
转会代理费和开支			*
受托人费用及开支			*
印刷费和杂费			*
总计		$	*

*	这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计 。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

根据“董事条例”，本公司可赔偿 个人因与本公司或其他实体的关联而合理地因其涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的所有费用、指控及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而此等费用、指控及开支为 本公司或其他实体以董事身分或以类似身分行事或应 公司要求行事或行事的其他个人。本公司不得赔偿任何个人，除非 该个人为本公司的最佳利益或(视情况而定)以董事或高级职员或类似身份行事的其他实体的最佳利益为目的而行事，且在S的要求下，以及在刑事或行政诉讼或以罚款方式执行的法律程序中，该个人有合理理由相信该行为是合法的(赔偿 条件)。只有在获得法院批准的情况下，才能就衍生诉讼作出赔偿。如果上述个人没有被法院或其他主管机构判定为犯了任何过错或没有做任何个人应该做的事情，并且他们符合赔偿条件，则上述个人有权获得公司的赔偿。公司可以向个人预付诉讼费用、手续费和 费用；但如果个人不满足赔偿条件，个人应偿还这笔钱。

公司章程规定，在符合《公司或其他实体条例》的情况下，公司应赔偿董事或高管、前董事或高管，或应公司S请求行事或以董事身份行事的个人，或以类似身份行事的另一实体的个人，使其不承担个人因与公司或其他实体的关联而合理地卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额，如果个人诚实守信地行事是为了本公司的最佳 利益，或(视情况而定)以董事、高级职员或应公司S要求以类似身份行事的其他实体的最佳利益，并且在刑事或 行政行为或以罚款形式强制执行的法律程序的情况下，该个人有合理理由相信该人S的行为是合法的。附例

II-1

公司还有义务向董事、高级管理人员或其他个人预付上述诉讼的费用、收费和开支，但如果个人不符合赔偿条件，则需偿还这些款项。

本公司附例 规定，本公司可在遵守开放式保单的情况下，为上文所述的任何董事、高级职员或若干其他人士的利益购买及维持由董事会决定的任何负债及任何金额的保险。

鉴于根据证券法产生的责任可由董事、高级管理人员或根据前述条文控制本公司的人士获得弥偿，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为该弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

请参阅第17项关于公司对证券法下产生的责任进行赔偿的承诺。

此外，我们还与所有董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些赔偿协议除其他事项外，还要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因其作为董事或高级管理人员或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼中的和解金额。

除某些例外情况外，我们已经购买并打算代表现在或曾经是董事或我们公司高管的每一个人购买保险，以应对因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失。

吾等可能订立的任何承销协议均可规定任何承销商、吾等董事、吾等签署注册声明的高级职员及吾等的控制人就某些责任(包括根据证券法所产生的责任)作出赔偿。

项目 16.证物和财务报表附表

(A) 展品。

展品

文件说明

以引用方式成立为法团

已归档 特此声明

表格

文件编号

展品

提交日期

1.1*

承销协议格式。

3.1

TerrAscend Corp.的文章，2017年3月7日

10-12G

000-56363

3.1

2021年11月2日

3.2

TerrAscend Corp.的条款修正案，2018年11月30日

10-12G/A

000-56363

3.2

2021年12月22日

3.3

TerrAscend Corp.的条款修正案，日期为2020年5月22日

10-12G/A

000-56363

3.3

2021年12月22日

3.4

TerrAscend Corp.的章程，2017年3月7日

10-12G

000-56363

3.3

2021年11月2日

4.1

登记人普通股证书格式。

X

II-2

展品

文件说明

以引用方式成立为法团

已归档 特此声明

表格

文件编号

展品

提交日期

4.2*

优先股证书样本及优先股指定证书格式

4.3

注册人的证券描述。’

10-K

000-56363

4.1

2024年3月14日

4.4

注册人与一名或多名受托人之间的契约形式。

X

4.5*

债务证券的形式。

4.6

普通股认股权证协议和认股权证证书格式。

X

4.7

优先股认股权证协议及认股权证证书格式。

X

4.8

债务证券认股权证协议及认股权证格式。

X

4.9*

认购收据协议的形式。

4.10*

单位协议格式。

5.1

作者：Cassels Brock & Blackwell LLP

X

5.2

Cooley LLP的意见。

X

23.1

MNP LLP的同意。

X

23.2

Cassels Brock & Blackwell LLP的同意书（见附件5.1）。

X

23.3

Cooley LLP的同意(见附件5.2)。

X

24.1

授权书(包括在签名页上)。

X

25.1**

契约受托人资格声明。

107

备案费表

X

*	在适用的情况下，通过修订或根据交易所法案提交的报告提交，并通过引用将其并入本文。

**	如适用，应根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节及其规则5b-3的要求提交。

II-3

项目17. 事业

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是, 如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给委员会或提交给委员会的报告中，则上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不适用，这些报告通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》所规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为最初的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书中所述的证券销售的第一份合同生效后的日期。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。但前提是， 登记说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或视为并入登记说明书或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，

II-4

取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该 生效日期之前在任何此类文件中作出的声明。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售该证券：

(I)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费书面招股说明书中与发售有关的部分 ，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)就厘定根据1933年证券法所负的任何责任而言，每次根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人S年报 (如适用，则每次根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年报) 并以引用方式并入注册说明书内，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为初步诚实守信它的供品。

(7)为确定根据1933年证券法所负的任何责任，(I)根据第430A条提交的招股说明书格式中遗漏的资料，而该招股说明书格式是注册人依据《证券法》第424(B)(L)或(4)或第497(H)条提交的招股说明书的一部分，应被视为自宣布生效之时起注册说明书的一部分；(2)每次包含招股说明书的生效后的修订，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，该证券当时的发行应被视为其首次善意发行。

(8)提出申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条(A)项行事。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决 管辖。

II-5

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年4月4日在加拿大安大略省密西索加市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物，我知道每个签名出现在下面的人都构成并任命Ziad Garem、Keith Stauffer和Lynn Gefen，以及他们中的每一个为他或她真实和合法的事实律师和代理人，在完全有权替代和再替代的情况下，以任何和所有身份，代表他或她和他或她的姓名、地点或替代，签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修改)(或任何其他注册说明书，即 将在根据经修订的1933年证券法下的规则462(B)提交时生效的任何其他注册说明书)，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，批准 事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其有关的每一项必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或其中任何一人或其替代人，可凭借本协议合法地作出或安排作出。

根据 经修订的1933年证券法的要求，本表格S—3注册声明已由下列人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/发稿S/齐亚德·加尼姆 齐亚德·加尼姆		总裁与首席执行官 (首席执行干事)		2024年4月4日
/S/基思·施陶弗 基思·斯托弗		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		202年4月4日
/s/Jason Wild 杰森·怀尔德		董事		202年4月4日
/发稿S/艾拉·杜阿尔特 艾拉·杜阿尔特		董事		202年4月4日
/S/克雷格·科拉德 克雷格·科拉德		董事		202年4月4日
/s/Ed Schutter 埃德·舒特		董事		202年4月4日
/s/Kara DioGuardi Kara DioGuardi		董事		202年4月4日

注册人授权的美国代表签字

根据《证券法》，以下签署人、TerrAscend Corp.在美国的正式授权代表已于2024年4月4日签署本 注册声明。