美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

 

表格 10–Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告

 

对于 ，季度期已结束 9月30日 2022

 

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

 

对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期

 

委员会 文件编号： 001–38363

 

名人堂 度假村和娱乐公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

 

特拉华   84-3235695
（公司或组织所在的国家或其他司法管辖区）   （美国国税局雇主
证件号）

 

西北富尔顿大道 2626 号

坎顿, 哦44718

（主要行政办公室的地址 ）

 

(330)458–9176

（注册人的 电话号码，包括区号）

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

 

每个班级的标题   交易品种   注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元   HOFV   纳斯达资本市场
购买1.421333股普通股的认股权证   HOFVW   纳斯达克资本市场

 

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

 

通过复选标记 注明 注册人是否在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的更短时间内）内以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的每份交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐
非加速文件管理器 ☒ 规模较小的申报公司 ☒
  新兴成长型公司 ☒

 

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b—2条）。是 ☐ 不是☒

 

截至2022年11月10日，有 121,305,086已发行和流通的注册人普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

 

 

 

 

名人堂 度假村和娱乐公司及其子公司

 

表格 10-Q

 

目录

 

  页面
第 I 部分：财务信息 1
项目 1。财务报表 1
截至2022年9月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明合并资产负债表 1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） 2
简明的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动合并报表（未经审计） 3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） 4
简明合并财务报表（未经审计）附注 6
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 55
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 68
项目 4.控制和程序 68
   
第二部分。其他信息 69
项目 1。法律诉讼 69
商品 1A。风险因素 69
项目 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 72
项目 3.优先证券违约 72
项目 4.矿山安全披露 72
项目 5.其他信息 72
项目 6.展品 73

 

i

 

 

第 第一部分。财务信息

 

项目 1.财务报表

 

名人堂 度假村和娱乐公司及其子公司

简化 合并资产负债表

 

   作为 的 
   2022 年 9 月 30   十二月 31,
2021		 
   （未经审计）     
资产        
现金  $15,913,191   $10,282,983 
限制性现金   16,689,949    7,105,057 
应收账款，净额   3,569,215    2,367,225 
预付费用和其他 资产   3,284,943    8,350,604 
财产和装备， net   234,288,152    180,460,562 
使用权租赁资产   7,607,835    - 
项目 开发成本   139,989,064    128,721,480 
资产总数  $421,342,349   $337,287,911 
           
负债和股东 权益          
负债          
应付票据，净额  $163,669,289   $101,360,196 
应付账款和应计 费用   23,777,574    12,120,891 
应付加盟费用   3,709,773    1,818,955 
认股权证责任   1,322,000    13,669,000 
融资负债   14,720,879    - 
衍生负债 — 利率互换   128,000    - 
经营租赁责任   3,408,892    - 
其他 负债   5,400,574    3,740,625 
负债总额   216,136,981    132,709,667 
           
承付款和意外开支 （附注6、7、8和9）   
 
      
           
股东权益          
未指定优先股，$0.0001面值； 4,917,000授权股份； 不截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行或流通的股票   -    - 
B系列可转换优先股，$0.0001面值； 15,200指定股份； 200和 15,200分别于2022年9月30日和2021年12月31日已发行和流通的股票；清算优先权为美元218,511截至2022年9月30日   -    2 
C 系列可转换优先股，$0.0001面值； 15,000指定股份； 15,000和 0分别于2022年9月30日和2021年12月31日已发行和流通的股票；清算优先权为美元15,595,000截至2022年9月30日   2    - 
普通股，$0.0001面值； 300,000,000授权股份； 121,203,324和 97,563,841分别于2022年9月30日和2021年12月31日已发行和流通的股份   12,120    9,756 
额外的实收资本   334,517,827    305,117,091 
累计 赤字   (128,390,649)   (99,951,839)
归属于HOFRE的 权益总额   206,139,300    205,175,010 
非控股性 权益   (933,932)   (596,766)
权益总额   205,205,368    204,578,244 
负债和股东权益总额  $421,342,349   $337,287,911 

 

1

 

 

名人堂 度假村和娱乐公司及其子公司

简明的 合并运营报表

（未经审计）

 

   在 截至 9 月 30 日的三个月中，   对于 结束的九个月
9月30日		 
   2022   2021   2022   2021 
                 
收入                
赞助， 扣除激活费用  $748,033   $1,554,454   $2,020,095   $4,538,292 
活动、租金和成本回收   5,857,467    503,789    6,863,723    607,469 
酒店 收入   2,058,687    1,423,713    4,572,428    2,615,273 
总收入   8,664,187    3,481,956    13,456,246    7,761,034 
                     
运营费用                    
运营费用   13,844,467    8,933,714    28,170,446    21,162,494 
酒店运营费用   1,809,635    1,524,774    4,278,897    3,887,928 
佣金支出   226,031    224,293    882,774    651,543 
减值支出   -    1,748,448    -    1,748,448 
折旧 费用   2,650,719    2,993,583    9,420,585    8,886,650 
运营费用总额   18,530,852    15,424,812    42,752,702    36,337,063 
                     
运营损失   (9,866,665)   (11,942,856)   (29,296,456)   (28,576,029)
                     
其他收入（支出）                    
利息支出，净额   (1,670,377)   (981,945)   (3,805,310)   (2,941,672)
应付票据折扣摊销    (1,132,440)   (1,326,620)   (3,610,738)   (3,725,347)
认股权证负债公允价值的变化   1,838,000    22,469,170    9,011,000    (67,565,942)
利率互换公允价值的变化   (128,000)   -    (128,000)   - 
（亏损） 清偿债务所得收益   -    -    (148,472)   390,400 
其他收入（支出）总计   (1,092,817)   20,160,605    1,318,480    (73,842,561)
                     
净（亏损） 收入  $(10,959,482)  $8,217,749   $(27,977,976)  $(102,418,590)
                     
优先股分红   (266,000)   (212,844)   (798,000)   (342,844)
归因于非控股权益的亏损    101,202    141,011    337,166    301,221 
                     
归属于HOFRE股东的净 （亏损）收益  $(11,124,280)  $8,145,916   $(28,438,810)  $(102,460,213)
                     
每股净 （亏损）收益，基本  $(0.09)  $0.09   $(0.25)  $(1.16)
                     
加权平均股 已发行股票，基本   118,437,440    95,044,250    112,327,645    88,382,322 
                     
摊薄后每股净 （亏损）收益  $(0.09)  $(0.08)  $(0.25)  $(1.16)
                     
已发行加权平均股 ，摊薄   118,437,440    102,540,809    112,327,645    88,382,322 

 

2

 

 

名人堂 度假村和娱乐公司及其子公司

股东权益变动简明合并报表

对于 来说，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月

（未经审计）

 

   B 系列敞篷车 优先股   C 系列
敞篷车
优先股		   普通股票    额外
已付款		   已保留
收益
（累计）		   权益总额
可归因
到 HOFRE		   非控制性  总计
Stockholder'		 
   股份   金额   股份   金额   股份   金额   资本   赤字）   股东   利息   公平 
截至 2021 年 1 月 1 日的余额    -   $         -    -   $        -    64,091,266   $6,410   $172,112,688   $(6,840,871)  $165,278,227   $(196,506)  $165,081,721 
                                                        
限制性股票单位的基于股票的 补偿   -    -    -    -    -    -    1,386,543    -    1,386,543    -   $1,386,543 
2021 年 2 月 12 日融资，扣除发行成本   -    -    -    -    12,244,897    1,224    27,560,774    -    27,561,998    -    27,561,998 
2021 年 2 月 18 日 18 超额配股，扣除发行成本   -    -    -    -    1,836,734    184    4,184,814    -    4,184,998    -    4,184,998 
行使 认股权证   -    -    -    -    16,005,411    1,601    73,570,976    -    73,572,577    -    73,572,577 
（亏损）净收入   -    -    -    -    -    -    -    (126,147,182)   (126,147,182)   49,711    (126,097,471)
                                                        
截至 2021 年 3 月 31 日的余额    -   $-    -   $-    94,178,308   $9,419   $278,815,795   $(132,988,053)  $145,837,161   $(146,795)  $145,690,366 
                                                        
RSU 和限制性股票奖励的基于股票的 薪酬   -    -    -    -    -    -    1,620,149    -    1,620,149    -    1,620,149 
发行 既得限制性股票单位   -    -    -    -    24,028    2    (2)   -    -    -    - 
行使认股权证    -    -    -    -    669,732    67    3,116,338    -    3,116,405    -    3,116,405 
出售 个 B 系列优先股和认股权证   15,200    2    -    -    -    -    15,199,998    -    15,200,000    -    15,200,000 
B 系列优先股分红   -    -    -    -    -    -    -    (130,000)   (130,000)   
 
    (130,000)
净收入（亏损）   -    -    -    -    -    -    -    15,671,053    15,671,053    (209,921)   15,461,132 
                                                        
截至 2021 年 6 月 30 日的余额    15,200   $2    -   $-    94,872,068   $9,488   $298,752,278   $(117,447,000)  $181,314,768   $(356,716)  $180,958,052 
                                                        
RSU 和限制性股票奖励的基于股票的 薪酬   -    -    -    -    -    -    1,494,332    -    1,494,332    -    1,494,332 
基于股票的 薪酬——普通股奖励   -    -    -    -    25,000    3    72,497    -    72,500    -    72,500 
发行 既得限制性股票单位   -    -    -    -    50,393    5    (5)   -    -    -    - 
归属 限制性股票单位   -    -    -    -    178,801    18    (18)   -    -    -    - 
行使认股权证    -    -    -    -    100,000    10    315,150    -    315,160    -    315,160 
B 系列优先股分红   -    -    -    -    -    -    -    (212,844)   (212,844)        (212,844)
净收入（亏损）   -    -    -    -    -    -    -    8,358,760    8,358,760    (141,011)   8,217,749 
                                                        
截至 2021 年 9 月 30 日的余额    15,200   $2    -   $-    95,226,262   $9,524   $300,634,234   $(109,301,084)  $191,342,676   $(497,727)  $190,844,949 
                                                        
截至 2022 年 1 月 1 日的余额    15,200   $2    -   $-    97,563,841   $9,756   $305,117,091   $(99,951,839)  $205,175,010   $(596,766)  $204,578,244 
                                                        
RSU 和限制性股票奖励的基于股票的 薪酬   -    -    -    -    -    -    1,287,695    -    1,287,695    -    1,287,695 
基于股票的 薪酬——普通股奖励   -    -    -    -    25,000    3    28,497    -    28,500    -    28,500 
发放 份限制性股票奖励   -    -    -    -    152,971    15    (15)   -    -    -    - 
归属 限制性股票单位   -    -    -    -    539,058    54    (54)   -    -    -    - 
通过自动柜员机出售 股票   -    -    -    -    12,581,986    1,258    14,233,674    -    14,234,932    -    14,234,932 
与修订应付票据有关的 股票   -    -    -    -    860,000    86    802,975    -    803,061    -    803,061 
与修订应付票据有关的认股权证    -    -    -    -    -    -    1,088,515    -    1,088,515    -    1,088,515 
C系列和D系列认股权证的修改    -    -    -    -    -    -    3,736,000    -    3,736,000    -    3,736,000 
优先股 股息   -    -    -    -    -    -    -    (266,000)   (266,000)   -    (266,000)
将 B 系列优先股的 兑换 C 系列优先股   (15,000)   (2)   15,000    2    -    -    -    -    -    -    - 
净亏损   -    -    -    -    -    -    -    (7,846,097)   (7,846,097)   (77,372)   (7,923,469)
                                                        
截至 2022 年 3 月 31 日的余额    200   $-    15,000   $2    111,722,856   $11,172   $326,294,378   $(108,063,936)  $218,241,616   $(674,138)  $217,567,478 
                                                        
RSU 和限制性股票奖励的基于股票的 薪酬   -    -    -    -    -    -    1,254,724    -    1,254,724    -    1,254,724 
发放 份限制性股票奖励   -    -    -    -    44,197    5    (5)   -    -    -    - 
归属 限制性股票单位   -    -    -    -    2,319    -    -    -    -    -    - 
与发行应付票据有关的 股票   -    -    -    -    125,000    13    75,406    -    75,419    -    75,419 
与发行应付票据相关的认股权证    -    -    -    -    -    -    18,709    -    18,709    -    18,709 
通过自动柜员机出售 股票   -    -    -    -    5,632,877    563    3,747,719    -    3,748,282    -    3,748,282 
优先股 股息   -    -    -    -    -    -    -    (266,000)   (266,000)   -    (266,000)
净亏损   -    -    -    -    -    -    -    (8,936,433)   (8,936,433)   (158,592)   (9,095,025)
                                                        
截至 2022 年 6 月 30 日的余额    200   $-    15,000   $2    117,527,249   $11,753   $331,390,931   $(117,266,369)  $214,136,317   $(832,730)  $213,303,587 
                                                        
RSU 和限制性股票奖励的基于股票的 薪酬   -    -    -    -    -    -    706,960    -    706,960    -    706,960 
发放 份限制性股票奖励   -    -    -    -    45,860    5    (5)   -    -    -    - 
归属 限制性股票单位   -    -    -    -    108,924    10    (10)   -    -    -    - 
通过自动柜员机出售 股票   -    -    -    -    3,521,291    352    2,419,951    -    2,420,303    -    2,420,303 
优先股 股息   -    -    -    -    -    -    -    (266,000)   (266,000)   -    (266,000)
净亏损   -    -    -    -    -    -    -    (10,858,280)   (10,858,280)   (101,202)   (10,959,482)
                                                        
截至2022年9月30日的余额    200   $-    15,000   $2    121,203,324   $12,120   $334,517,827   $(128,390,649)  $206,139,300   $(933,932)  $205,205,368 

 

3

 

 

名人堂 度假村和娱乐公司及其子公司

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

 

   在截至9月30日的九个月中 
   2022   2021 
来自经营活动的现金流        
净亏损  $(27,977,976)  $(102,418,590)
调整净亏损与经营活动提供的现金流量（用于）          
折旧费用   9,420,585    8,886,648 
票据折扣的摊销   3,610,738    3,725,349 
以实物支付的利息   2,659,044    1,500,382 
减值支出   -    1,748,448 
清偿债务的损失（收益）   148,472    (390,400)
认股权证负债公允价值的变化   (9,011,000)   67,565,942 
利率互换公允价值的变化   128,000    - 
股票薪酬支出   3,277,879    4,573,524 
使用权资产的摊销   134,111    
-
 
运营资产和负债的变化：          
应收账款   (1,201,990)   (125,208)
预付费用和其他资产   719,172    (1,648,247)
应付账款和应计费用   16,092,721    (2,537,410)
经营租赁   13,436    
-
 
应付给分支机构   2,740,818    105,112 
其他负债   1,659,949    (1,231,141)
由（用于）经营活动提供的净现金   2,413,959    (20,245,591)
           
来自投资活动的现金流          
项目开发成本以及财产和设备的增加   (77,862,339)   (42,328,949)
用于投资活动的净现金   (77,862,339)   (42,328,949)
           
来自融资活动的现金流          
应付票据的收益   68,807,100    6,900,000 
应付票据的还款   (8,238,479)   (25,762,598)
支付融资费用   (5,447,177)   (515,000)
出售B系列优先股和认股权证的收益   
-
    15,200,000 
股权筹集的收益   
-
    31,746,996 
行使认股权证的收益   
-
    23,485,200 
支付 B 系列股息   (450,000)   (43,333)
售后回租失败的收益   15,588,519    - 
通过自动柜员机出售普通股的收益   20,403,517    
-
 
融资活动提供的净现金   90,663,480    51,011,265 
           
现金和限制性现金净增加（减少）   15,215,100    (11,563,275)
           
现金和限制性现金，年初   17,388,040    40,053,461 
           
期末现金和限制性现金  $32,603,140   $28,490,186 
           
现金  $15,913,191   $13,208,269 
限制性现金   16,689,949    15,281,917 
现金和限制性现金总额  $32,603,140   $28,490,186 

 

4

 

 

名人堂 度假村和娱乐公司及其子公司

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

 

   在截至 9 月 30 日的 九个月中， 
   2022   2021 
现金流信息的补充披露         
年内为利息支付的现金   $4,466,500   $2,358,770 
用现金 支付所得税  $-   $- 
           
非现金 投资和融资活动          
通过应付账款和应计费用获得的项目 开发成本，净额  $3,346,580   $239,429 
清算 份认股权证责任  $-   $53,518,942 
C系列认股权证责任修正案   $3,336,000   $- 
C系列和D系列认股权证修正案   $400,000   $- 
采用 ASC 842 时使用权资产的初始 价值  $7,741,955   $- 
应计 B 系列优先股股息  $348,000   $299,511 
应付给关联公司的金额 兑换成应付票据  $850,000   $- 
与修订应付票据有关的 股票  $803,061   $- 
与修订应付票据有关的认股权证   $1,088,515   $- 
与发行应付票据有关的 股票  $75,419   $- 
与发行应付票据相关的认股权证   $18,709   $- 

 

5

 

 

名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

 

注 1：组织和业务性质

 

组织 和业务性质

 

Fame Resort & Entertainment Company的Hall 是一家特拉华州公司（及其子公司，除非上下文另有说明， “公司” 或 “HOFRE”）在特拉华州注册成立，名为GPAQ收购控股公司，这是我们的法定前身戈登·波因特收购公司（“GPAQ”）的全资子公司 ，一家特殊目的收购公司。

 

2020年7月1日，根据2019年9月16日的协议和合并计划（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，“合并协议”），公司与特拉华州有限责任公司HOF Village, LLC（“HOF Village”）完成了业务合并，GPAQ Acquiror Merger Sub, Inc..、特拉华州的一家公司 （“Acquior Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“Company Merger Sub”）、 HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，特拉华州有限责任公司（“Newco”）。 《合并协议》所设想的交易被称为 “业务合并”。

 

公司是一家度假和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员 的力量和知名度，与国家足球博物馆公司合作，以职业足球名人堂（“PFHOF”）的名义开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿 ，拥有由江森自控提供支持的名人堂村，这是一个以PFHOF校园为中心的多用途体育、娱乐和媒体目的地 。该公司正在三大支柱上推行差异化战略，包括 基于目的地的资产、HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村媒体”）和游戏。该公司位于 俄亥俄州唯一的旅游开发区。

 

公司已与公司子公司PFHOF和某些政府实体签订了多份协议，其中概述了双方对由江森自控提供支持的名人堂村 所在财产的权利和义务，其中一部分归公司所有，其中一部分由政府和准政府 实体向公司净租用（见附注9 其他信息）。根据这些协议，PFHOF和出租人实体有权在直接成本的基础上使用由江森自控提供支持的名人堂村的部分 。

 

新冠肺炎

 

自 2020 年以来，世界一直受到新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情的影响。COVID-19 疫情和防止 其传播的措施在许多方面影响了公司的业务，最重要的是汤姆·本森名人堂体育场和ForeverLawn Sports Complex的活动数量减少和活动出席人数的减少，这也对公司出售赞助的能力产生了负面影响。此外，COVID-19 疫情导致了许多供应链中断， 对公司获得完成施工所需材料的能力产生了负面影响 如 以及材料和劳动力成本的增加.这些中断的持续影响及其对公司财务和经营业绩的最终不利影响将继续取决于此类中断持续的时间长短 ，这反过来又取决于目前不可预测的 COVID-19 疫情影响的持续时间和严重程度，以及 除其他外，政府为应对 COVID-19 疫情而采取的行动以及个人和个人的影响 公司对未来和发展的健康问题的风险承受能力菌株突变。

 

6

 

 

名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

 

注 1：组织和业务性质（续）

 

流动性

 

截至2022年9月30日 ，该公司一直遭受经常性亏损。自成立以来，该公司的运营资金主要来自发行债务和股权。 截至2022年9月30日，该公司的资金约为美元16百万非限制性现金和现金等价物以及 $16.7数百万美元受限 现金。 截至2023年12月31日，该公司约有1,870万美元的债务到期。

 

2022年3月1日，公司和ErieBank同意延长MKG DoubleTree贷款（定义见附注4）的本金为美元15,300,000 到 2023 年 9 月 13 日。有关此交易的更多信息，请参阅附注4 “应付票据”。

 

2022年3月1日，公司与工业地产集团有限责任公司（由公司董事斯图尔特·利希特（“IRG”）控制的内华达州有限责任公司（“IRG”）和JKP Financial LLC（“JKP”）（“JKP”）的关联公司执行了一系列交易，其中IRG附属公司和JKP延长了公司的某些债务，总本金额为美元22,853,831截至 2024 年 3 月 31 日 31 日。有关此交易的更多信息，请参阅附注4 “应付票据”。

 

2022年6月16日，公司与公司董事 Stuart Lichter（“CH Capital Lending”）的子公司CH Capital Lending Lichter（“CH Capital Lending”）签订了贷款协议，根据该协议，CH Capital Lending同意向该公司提供1050万美元的贷款。

 

2022年6月16日，公司与斯塔克社区基金会签订了贷款协议，根据该协议，斯塔克社区基金会同意 向公司贷款500万美元。 截至2022年9月30日，已向该公司提供了总额为500万美元的资金。有关此次交易的更多信息，请参阅附注4 “应付票据” 下的Stark Community 基金会贷款。

 

2022年7月1日，公司与坎顿地区 能源特别改善区公司、斯通希尔战略资本有限责任公司的子公司SPH Canton St, LLC和俄亥俄州坎顿市签订了能源项目合作协议（“EPC协议”）。 根据EPC协议，该公司获得了33,387,844美元的财产评估清洁能源（“PACE”）融资。

 

2022 年 8 月 31 日，公司与斯塔克县港务局 管理局（“斯塔克港务局”）签订了商业贷款协议（“商业贷款协议”），根据该协议，公司借入了美元5,000,000（“SCPA贷款”）。

 

2022年9月15日，公司与俄亥俄州坎顿市（“坎顿市”）签订了商业贷款协议， 根据该协议，公司借入了$5,000,000（“广州贷款”）。

 

7

 

 

名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

 

注 1：组织和业务性质（续）

 

流动性

 

2022 年 9 月 27 日，公司与亨廷顿国家银行签订了贷款协议，根据该协议，该贷款机构同意 提供不超过 $ 的贷款10,000,000向子公司借款人提供，这笔款项可以从该项目达到一定的还本付息覆盖率中提取。 迄今为止，公司尚未从该贷款协议中获得任何资金。

 

2022 年 9 月 27 日，该公司收到了大约 $14.7从售后回租失败中获得的收益为百万美元，扣除融资成本 和房东为未来还本付息而持有的金额。该公司在随附的 合并资产负债表上将这笔交易记录为融资负债。参见注释 12。

 

2022年10月19日，公司子公司HOF Village Center for Performance, LLC和HOF Village Newco, LLC与俄亥俄州和斯塔克县港务局进行了俄亥俄州企业 债券基金交易（“OEBF”）。OEBF 发行了 $7,500,000的 2022-3系列债券，其收益借给了斯塔克县港务局，用于购买2022A系列债券。

 

2022年11月7日，该公司收到了约美元49扣除融资成本后，售后回租失败产生的净收益为百万 。有关此交易的更多信息，请参阅附注 13 “后续事件”。

 

公司认为，由于该公司在债务融资和再融资方面表现出的历史能力、上述交易 以及目前正在进行的谈判，在这些未经审计的简明合并财务报表发布后的未来12个月内，它将有足够的现金和未来融资来满足其融资需求 。尽管如此，该公司 预计，它需要筹集额外资金才能在未来几年内完成其发展计划。该公司 正在寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。无法保证公司 能够按照公司可接受的条件筹集资金，也无法保证其运营产生的现金流 足以支付其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资金，则可能需要 缩小其计划开发的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩。

 

8

 

 

名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要

 

演示文稿的基础

 

随附的 公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则 （“美国公认会计准则”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 S-X监管第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息 和注释。但是，公司管理层认为，公允列报财务状况和经营业绩所需的所有调整均已包含在这些报表中。这些未经审计的简明合并财务 报表应与公司于2022年3月14日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2022年9月 30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表后续任何季度或截至2022年12月31日止年度的预期业绩 31。

 

合并

 

未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目和活动。 对公司不是主要受益人的可变权益实体的投资，或者公司不拥有多数股权 但有能力对运营和财务政策施加重大影响的投资使用权益 法进行核算。在合并中，所有公司间利润、交易和余额均已清除。

 

公司拥有 60持有Mountaineer GM, LLC（“Mountaineer”）的百分比，其业绩合并到公司 的经营业绩中。Mountaineer的净收益（亏损）中不属于公司的部分包含在非控股权益 权益中。

 

9

 

 

名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

新兴 成长型公司

 

根据《证券法》第2（a）条的定义， 公司是一家 “新兴成长型公司”，并经2012年《Jumpstart Our 商业初创企业法》（“就业法”）修改。它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关 高管薪酬的披露义务，以及豁免举行不具约束力的咨询意见的要求 投票高管薪酬和股东对任何黄金的批准以前未批准的降落伞付款。该公司将于 2023 年 1 月 30 日不再是一家新兴成长型公司。

 

此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计 准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的证券类别的公司）必须遵守新的 或修订后的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司 选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的 申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准 。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用 延长的过渡期。

 

使用估计值的

 

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表 日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 公司最重要的估计和假设涉及坏账、折旧、计入项目开发成本的成本 、资产的使用寿命、股票薪酬和金融工具的公允价值（包括公司 认股权证负债的公允价值）。当事实和情况需要时，管理层会调整此类估计。实际结果可能与这些估计值不同。

 

10

 

 

名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

搜查令 责任

 

公司核算公司普通股的认股权证，面值为$0.0001根据美国公认会计原则，每股（“普通股”） 在资产负债表上按公允价值计入自有股票的负债。此类认股权证在每个资产负债表日期都要进行重新计量，公允价值的任何变化都被确认为运营报表 中其他支出的组成部分。公司将继续调整公允价值变化的负债，直到此类普通股认股权证行使或到期 较早为止。届时，与此类普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新归类为额外的实收资本。

 

现金 和受限现金

 

公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别没有现金等价物。该公司在国家金融机构开设现金和托管 账户。有时，余额可能会超过联邦保险限额。

 

受限的 现金包括公司某些债务 协议要求的用于资本改善和还本付息的托管储备账户。截至2022年9月30日和2021年12月31日，余额为美元16,689,949和 $7,105,057，分别地。

 

应收账款

 

应收账款 通常是根据赞助协议和其他协议应付的款项。应收账款将根据具体情况 进行拖欠情况审查，当发起人或债务人错过预定付款时，应收账款被视为拖欠账款。 的拖欠不收取利息。

 

应收账款的 账面金额减去备抵额，该备抵额反映了管理层对 将不会收取的金额的最佳估计。管理层单独审查所有拖欠的应收账款余额，并根据对当前 信誉的评估，估算余额中将不予收取的部分（如果有）。截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，公司记录的可疑账目备抵额为美元3,312,500和 $0，分别地。

 

11

 

 

名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

收入 确认

 

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂法（“ASC”） 606，通过与客户签订合同获得的收入， 正确确认收入。根据ASC 606，当客户 获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即被确认，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务 ；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务； 和（v）在（或作为）时确认收入该实体履行了履约义务。

 

公司通过各种渠道获得收入，例如赞助协议、租金、成本回收、活动、酒店运营、幻想联盟大厅 ，以及出售不可替代的代币。赞助安排中，客户赞助游乐区 或活动，并在设定的时间段内获得特定的品牌知名度和其他福利，在合同规定的时间段内按直线 确认收入。合同到期金额超过确认的赞助收入 金额的部分包含在随附的简明合并资产负债表上的其他负债中。合同到期但未付的 赞助收入包含在随附的简明合并资产负债表上的应收账款中。有关 的更多详细信息，请参阅注释 6。租金、成本回收和活动收入在相应活动或服务进行时确认。 长期租赁的租金收入在自生效之日开始的租赁期限内按直线记录下来。

 

履约义务是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺。如果合同没有具体说明 按履约义务划分的收入，则公司将根据其相对 的独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司预期的 成本加上利润率来确定。当公司履行履约义务时，收入即被确认。如果在公司业绩预付款 中收到了对价，包括可退还的金额，则收入的确认将推迟到履行 义务得到履行或金额不再退还为止。

 

公司自有的酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他 服务（例如套餐预订）一起出售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有 酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车）。当房间被占用或已交付或提供商品和服务时，收入即被确认。 付款条件通常与提供商品和服务的时间一致。尽管酒店客房销售、商品、 和其他服务的交易价格通常是固定的，并且基于相应的房间预订或其他协议，但如果预计向客户提供折扣，则需要估算降低交易 价格。对于套餐预订，交易价格根据每个组件的估计独立销售价格分配给套餐内的履约义务 。

 

12

 

 

名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

所得 税

 

公司使用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。所得税准备金 基于调整后的收入或亏损，这些永久项目在确定应纳税所得额时未予考虑。 递延所得税代表公司资产 和负债的财务报告和纳税基础之间差异的税收影响，这些差异预计将逆转的年份按现行法定税率计算。

 

公司评估递延所得税资产的可收回性，并在 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。管理层对税法的解释做出判断 ，这些判断可能会在审计中受到质疑，并导致先前的纳税义务估计发生变化。管理层认为，已经为所得税制定了充足的 准备金。如果税收管辖区的实际应纳税收入与估计值不同，则可能需要额外的免税额 或冲销储备金。

 

税收 优惠仅适用于经税务机关审查后更有可能维持的税收状况。确认的 金额按大于的最大补助金额来衡量 50结算时可能变现的百分比。 对于公司纳税申报表中申请的 不符合这些确认和计量标准的任何税收优惠，将记入 “未确认的税收优惠” 的负债。截至2022年9月30日和2021年12月31日，无需申报未确认的 税收优惠的负债。

 

公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为一般 和管理费用的一部分。在截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三九个月中，没有产生任何罚款和利息。该公司预计其不确定的税收状况在未来十二个月内不会发生变化。管理层目前 没有意识到正在审查的任何问题可能导致巨额付款、应计账款或与其立场发生重大偏差。 公司的有效税率为零，与所列年度的法定税率不同，这主要是由于公司的 净营业亏损，该亏损已全额保留给所有列报年份。

 

公司已将其美国纳税申报表和俄亥俄州的州纳税申报表确定为其 “主要” 税收管辖区， 2018年至2021年的此类申报表仍有待审查。

 

广告

 

公司按所产生的广告和营销费用进行支出，并将其作为 “运营费用” 记录在 公司的简明合并运营报表中。截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三个月，广告和营销费用总额为美元152,233和 $125,042，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，分别为美元551,579和 472,916，分别地。

 

13

 

 

名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

软件 开发成本

 

公司确认为确定待出售、租赁或以其他方式销售的计算机软件产品的技术可行性而产生的所有成本作为研发成本。在实现技术可行性之前，所有费用均应在 发生时记为支出。一旦产品的开发确定了技术可行性，公司将开始将这些成本资本化。 管理层根据产品设计和工作 模型何时完成以及工作模型的完整性及其与产品设计的一致性已通过 测试确认的时间来判断何时确定技术可行性。

 

电影 和媒体成本

 

公司将开发电影和相关媒体的所有成本资本化为资产，包含在 公司简明合并资产负债表上的 “项目开发成本” 中。每部电影或媒体的费用将在预期的上映期内支出 。

 

利息 利率互换

  

为了估算公司 利率互换协议的公允价值，公司利用未来现金流的现值，利用模型推导的估值，该估值使用 二级可观察输入，例如利率收益率曲线。公司利率互换公允价值的变化记录在公司运营报表上的其他收入和支出中。

 

公平 价值测量

 

公司遵循财务会计准则委员会的 ASC 820—10， 公允价值测量，以衡量其金融工具的公允价值 ，并纳入有关其金融工具公允价值的披露。ASC 820—10建立了衡量 公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量标准的披露。为了提高公允价值计量 和相关披露的一致性和可比性，ASC 820—10建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的 估值技术的投入分为三个主要层次。

 

14

 

 

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（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

Fair 价值测量（续）

 

ASC 820—10-20 定义的 三个级别的公允价值层次结构如下所述：

 

第 1 级  

截至报告日，活跃市场中相同资产或负债的报价 市场价格。

     
第 2 级  

定价 除第一级活跃市场的报价以外的投入，截至报告日，这些报价可以直接或间接观察 。

     
第 3 级   定价输入通常是不可观察的 输入，并且没有得到市场数据的证实。

 

当金融 资产或负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法、 或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或输入是不可观察到的，则被视为第三级。

 

公允价值等级为活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）赋予最高优先级， 对不可观察的投入给予最低优先级。如果用于衡量金融资产和负债的输入处于上述多于 一个水平之内，则分类基于对工具 的公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入。

 

由于这些工具的短期性质，公司金融资产和负债（例如现金、预付费用和其他流动资产）、应付账款和应计费用的 账面金额接近其公允价值。

 

公司使用公允价值层次结构的第一级和第三级来衡量其认股权证负债的公允价值。公司在每个报告期对这些 负债进行重新估值，并在简明的合并运营报表中将认股权证负债公允价值变动的损益确认为 “权证负债公允价值的变化 ”。

 

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日按经常性计量并在资产负债表上按公允价值报告的金融负债，并指出了公司用来确定 此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

 

   级别  2022年9月30日   十二月三十一日
2021		 
认股权证负债——公开A系列认股权证  1  $955,000   $4,617,000 
认股权证负债——私募A系列认股权证  3   10,000    110,000 
认股权证负债 — B 系列认股权证  3   357,000    2,416,000 
认股权证负债 — C 系列认股权证  3   
-
    6,526,000 
权证负债总额的公允价值     $1,322,000   $13,669,000 
              
利率互换负债的公允价值  2  $128,000   $- 

 

15

 

 

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（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

Fair 价值测量（续）

 

由于在活跃的市场中使用了可观察的市场报价，因此向GPAQ的前股东发行的 A系列认股权证（“A轮公开认股权证”）被归类为一级认股权证。三级金融负债包括向GPAQ保荐人发行的A系列认股权证（“私募A系列认股权证”）、公司2020年11月后续公开募股中发行的B系列认股权证，以及公司2020年12月私募中发行的C系列认股权证（“C系列认股权证”）， 这些证券没有当前市场，公允价值的确定需要大量的判断或估计。 每个时期都会根据 估计值或假设的变化对归类于公允价值层次结构第三级的公允价值衡量标准的变化进行分析，并进行适当记录。

 

随后的 测量

 

下表显示了认股权证负债公允价值的变化：

 

   Public A 系列
认股权证		   私人
A 系列
认股权证		   B 系列
认股权证		   C 系列
认股权证		   份认股权证总额
责任		 
截至2021年12月31日的公允价值  $4,617,000   $110,000   $2,416,000   $6,526,000   $13,669,000 
                          
权证对股票分类的修订   -    -    -    (3,336,000)   (3,336,000)
公允价值的变化   (3,662,000)   (100,000)   (2,059,000)   (3,190,000)   (9,011,000)
                          
截至2022年9月30日的公允价值   $955,000   $10,000   $357,000   $-   $1,322,000 

 

2022年3月1日，公司和CH Capital Lending修订了C系列认股权证。经修订和重述的C系列认股权证将C系列认股权证的 期限延长至2027年3月1日。$的行使价1.40每股没有修改，但修正案对 行使价进行了加权平均反稀释调整。修正案还删除了以前导致 C系列认股权证计为负债的某些条款。

 

16

 

 

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（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

Fair 价值测量（续）

 

随后 测量（续）

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，Black Scholes估值模型中三级估值的关键输入如下：

 

   2022 年 9 月 30   2022 年 3 月 1   2021 年 12 月 31 
   Private A 系列
认股权证		   B 系列
认股权证		   C 系列
认股权证		   私人
系列 A
认股权证		   B 系列
认股权证		   C 系列
认股权证		 
学期 （年）   2.8    3.1    3.8    3.5    3.9    4.0 
股票价格  $0.55   $0.55   $1.01   $1.52   $1.52   $1.52 
行使价格  $11.50   $1.40   $1.40   $11.50   $1.40   $1.40 
股息 收益率   0.0%   0.0%   0.0%   0.0%   0.0%   0.0%
预期 波动率   59.01%   57.33%   54.7%   50.6%   50.6%   50.6%
风险 自由利率   4.25%   4.25%   1.5%   1.3%   1.3%   1.3%
                               
股票数量   2,103,573    3,760,570    10,036,925    2,103,573    3,760,570    10,036,925 
价值（每股）  $0.002   $0.09   $0.33   $0.05   $0.64   $0.65 

 

17

 

 

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（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

普通股每股净 收益（亏损）

 

每股普通股基本 净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。

 

摊薄 每股净收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数。公司潜在的稀释性普通股等价股，包括在 (i) 行使未偿还的股票期权和认股权证、(ii) 限制性股票单位和限制性股票奖励的归属以及 (iii) 优先股转换时可发行的增量普通股，只有在摊薄后每股净亏损的计算中才包括在摊薄后的每股净亏损中。

 

截至2021年9月30日的三个月，公司计算摊薄后的每股净收益如下：

 

   在 的 三个月
已结束
9 月 30 日，
2021		 
每股净收益的分子    
归属于普通股的净收益 — 基本  $8,145,916 
反向： 权证负债公允价值的变化   (16,363,170)
普通股股东可获得的净 亏损——摊薄  $(8,217,254)
      
每股净收益的分母     
加权平均已发行股票 — 基本   95,044,250 
购买普通股的认股权证 ，国库法   7,496,560 
加权平均 已发行股票——摊薄   102,540,809 
      
每股净收益—基本  $0.09 
      
每股净收益——摊薄  $(0.08)

 

在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，以及截至2021年9月30日的九个月中，公司处于亏损状态 ，因此所有潜在的稀释性证券都将具有反稀释性，计算结果显示在随附的简明合并运营报表中。

 

18

 

 

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（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

每股普通股净 收益（亏损）（续）

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，以下已发行普通股等价物被排除在 每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

 

   在 截至 9 月 30 日的三个月中，   在 的九个月里
9月30日结束，		 
   2022   2021   2022   2021 
购买普通股的认股权证    44,137,349    27,214,854    44,137,349    41,012,349 
未归属 限制性股票奖励   -    238,643    -    238,643 
未归属 限制性股票单位将以普通股结算   2,815,589    2,869,754    2,815,589    2,869,754 
转换可转换票据后可发行的普通股    24,589,120    3,401,180    24,589,120    3,401,180 
转换B系列优先股后可发行的普通股    65,359    4,967,320    65,359    4,967,320 
转换C系列优先股后可发行的普通股    10,000,000    -    10,000,000    - 
个潜在稀释性证券合计   81,607,417    38,691,751    81,607,417    52,489,246 

 

最新的 会计准则

 

2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（“ASU”）第 2016-02 号， 租赁（主题 842），随后 发布的亚利桑那州立大学第 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20 和 2019-01 号（统称 “亚利桑那州立大学 2016-02”）进行了修改。亚利桑那州立大学2016-02要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债 。2020年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-05，将生效 日期进一步延长一年，使其在2021年12月15日之后开始的年度期间和2022年12月15日之后开始的 财年内的过渡期内生效，允许提前采用。亚利桑那州立大学2016-02年度最突出的变化是 承租人承认使用权资产和经营租赁的租赁负债。使用权资产和租赁负债 最初是根据已承诺的租赁付款的现值来衡量的。租赁被归类为财务或运营租赁， ，其分类会影响费用确认模式。与经营租赁相关的费用按直线 方式确认，而与融资租赁相关的费用则采用前置方法进行确认，在这种方法中，使用权资产的利息支出和摊销 在运营报表中单独列报。同样，出租人必须将租赁 归类为销售类型、融资租赁或经营，其分类会影响收入确认模式。由于该公司是一家新兴成长型公司 ，并且在私营公司的最后期限之后，该公司从2022年1月1日开始实施了该ASU。

 

承租人和出租人的分类 基于对风险和回报以及实质性控制权是否已通过租赁合同转移的评估 。亚利桑那州立大学2016-02还要求进行定性和定量披露，以评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性 。

 

19

 

 

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（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

最新的 会计准则（续） 

 

2019 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2019-01 租赁（主题 842）：编纂方面的改进，它要求实体（承租人或 出租人）在通过议题842后根据主题250提供过渡披露。2020 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-02， 金融工具——信贷损失（主题326）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 No. 对美国证券交易委员会段落的修正 119 以及美国证券交易委员会关于与会计准则更新第 2016-02 号《租约》相关的生效日期的最新信息。亚利桑那州立大学在澳大利亚证券交易委员会中增加并修订了 SEC段落，以反映美国证券交易委员会发布的与新的信用损失准则相关的第119号员工会计公告 以及美国证券交易委员会工作人员对新租赁准则修订生效日期的评论。该新标准对2021年12月15日之后开始的 财年有效，包括2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。在 于 2022 年 1 月 1 日通过 ASC 842 后，公司确认了约为 $ 的使用权资产7.7百万美元和相应的租赁 负债约为 $3.4百万。对ROU资产的初步确认包括重新归类约美元4.4截至2022年1月1日， 百万预付租金。有关公司使用权资产 和租赁负债的更多披露，请参阅附注11。

 

2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU第2021-04号《每股收益（主题260）》、《债务——修改和清除（副标题470-50）》、 薪酬——股票薪酬（主题718）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）发行人对独立股票分类书面看涨期权某些修改或交换的会计处理。ASU 2021-04 涉及发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。 ASU 2021-04 在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期（对我们来说是 2023 财年）有效，允许提前采用。公司于2022年1月1日采用了这份亚利桑那州立大学，该股并未对公司的财务报表产生重大影响 。

 

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号《债务——带转换和其他期权的债务》（副标题470-20）以及衍生品和 套期保值——实体自有权益中的合约（副标题815-40）：实体 自有权益中可转换工具和合约的会计准则，该报告修订了转换后可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具的会计准则 。ASU 第 2020-06 号取消了单独核算此类可转换 债务工具的负债和权益部分的要求，也取消了使用库存股法计算本金可以用股票结算的可转换 工具的摊薄后每股收益的能力。相反，亚利桑那州立大学第2020-06号要求 (i) 在资产负债表上将证券 的全部金额列为负债，以及 (ii) 应用 “如果折算” 的方法来计算摊薄后的 每股收益。只要公司处于净亏损状态，按要求使用 “如果转换” 方法不会影响公司的摊薄后每股 股收益。亚利桑那州立大学第 2020-06 号中的指导方针适用于公共企业实体的年度报告期，包括这些年度期间内的 过渡期，从 2021 年 12 月 15 日之后开始。允许提前采用， 但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期，包括这些年度报告 期内的过渡期。该公司很早就采纳了从2022年1月1日开始的财年的这一指导方针，并且是在修改后的追溯性 的基础上这样做的，无需进行任何调整。

 

20

 

 

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（未经审计）

 

注 2：重要会计政策摘要（续）

 

后续的 事件

 

随后 事件的评估截止日期为2022年11月14日，也就是简明合并财务报表发布之日。除了附注1和13中披露的 之外，没有发现其他需要披露或记录的事件。

 

注 3：财产和设备

 

财产 和设备包括以下内容：

 

    有用生活   2022 年 9 月 30 日     十二月三十一日
2021		  
土地       $ 12,414,473     $ 4,186,090  
土地改善   25年份     43,063,468       31,194,623  
建筑和改进   15到 39年份     233,725,546       192,384,530  
装备   5到 10年份     4,148,825       2,338,894  
财产和设备，毛额         293,352,312       230,104,137  
                     
减去：累计折旧         (59,064,160 )     (49,643,575 )
财产和设备，净额       $ 234,288,152     $ 180,460,562  
                     
项目开发成本       $ 139,989,064     $ 128,721,480  

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司记录的折旧费用为美元2,650,719和 $2,993,581，分别为 ，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，为美元9,420,585和 $8,886,648，分别是。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，公司产生了美元52,560,589和 $39,514,231分别占资本化项目开发成本的百分比。

 

在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司转让了美元27,687,727和 $40,556,269分别从在建工程 到固定资产。

 

项目开发成本中包含 的电影开发成本为 $464,000和 $464,000分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

 

21

 

 

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注 4：应付票据，净额

 

截至2022年9月30日，应付票据 净额包括以下内容：

 

   格罗斯   折扣   网   利息 利率   成熟度
日期
TIF 贷款  $9,345,000   $(1,569,914)  $7,775,086    5.20%  7/31/2048
优先股贷款   3,600,000    -    3,600,000    7.00%  各种各样
坎顿市贷款   3,500,000    (5,630)   3,494,370    5.00%  7/1/2027
新市场/SCF   2,999,989    -    2,999,989    4.00%  12/30/2024
星座 EME   1,336,377    -    1,336,377    6.05%  12/31/2022
JKP 资本贷款   8,990,869    (529,490)   8,461,379    12.00%  3/31/2024
MKG 逸林贷款   15,300,000    -    15,300,000    6.55%  9/13/2023
可转换PIPE票据   25,919,595    (8,890,345)   17,029,250    10.00%  3/31/2025
《广州合作协议》   2,670,000    (169,926)   2,500,074    3.85%  5/15/2040
CH 资本贷款   8,721,661    (942,922)   7,778,739    12.00%  3/31/2024
星座 EME #2   3,773,201    -    3,773,201    5.93%  4/30/2026
IRG Split Note   4,273,543    (289,930)   3,983,613    8.00%  3/31/2024
JKP Split Note   4,273,543    (253,045)   4,020,498    8.00%  3/31/2024
伊利银行贷款   17,982,720    (552,126)   17,430,594    5.75%  6/15/2034
PACE 股票贷款   8,250,966    (274,230)   7,976,736    6.05%  12/31/2046
PACE 股票首席财务官   1,059,993    (27,586)   1,032,407    6.05%  12/31/2046
CFP 贷款   4,000,000    (81,378)   3,918,622    6.50%  4/30/2023
斯塔克县社区基金会   5,000,000    -    5,000,000    6.00%  5/31/2029
中国资本过桥贷款   7,000,000    -    7,000,000    12.00%  3/31/2024
体育场 PACE 贷款   33,387,844    (4,117,551)   29,270,293    6.00%  7/31/2048
斯塔克县基础设施贷款   5,000,000    -    5,000,000    6.00%  8/30/2029
坎顿市基础设施 贷款   5,000,000    (11,939)   4,988,061    6.00%  6/30/2029
总计  $181,385,301   $(17,716,012)  $163,669,289         

 

22

 

 

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注 4：应付票据，净额（续）

 

截至2021年12月31日，应付票据 净额包括以下内容：

 

   格罗斯   折扣   网 
TIF 贷款  $9,451,000   $(1,611,476)  $7,839,524 
优先股贷款   3,600,000    -    3,600,000 
坎顿市贷款   3,500,000    (6,509)   3,493,491 
新市场/SCF   2,999,989    -    2,999,989 
星座 EME   5,227,639    -    5,227,639 
JKP Capital 贷款   6,953,831    -    6,953,831 
MKG 逸林贷款   15,300,000    (83,939)   15,216,061 
可转换PIPE票据   24,059,749    (11,168,630)   12,891,119 
《广州合作协议》   2,670,000    (174,843)   2,495,157 
水瓶座抵押贷款   7,400,000    (439,418)   6,960,582 
星座 EME #2   4,455,346    -    4,455,346 
IRG 笔记   8,500,000    -    8,500,000 
伊利银行贷款   13,353,186    (598,966)   12,754,220 
PACE 股票贷款   8,250,966    (277,729)   7,973,237 
总计  $115,721,706   $(14,361,510)  $101,360,196 

 

在 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司记录的票据折扣摊销额为美元1,132,440和 $1,326,620， ，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，分别为美元3,610,738和 $3,725,347，分别地。

 

在 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，该公司记录的实物实物利息为美元2,659,044和 $1,500,382，分别地。

 

23

 

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

应付票据的应计 利息

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，应付票据的应计利息如下：

 

   2022年9月 30 日   十二月 31,
2021		 
TIF 贷款  $33,159   $22,208 
优先股贷款   48,825    203,350 
新市场/SCF   48,500    89,682 
坎顿市贷款   1,533    5,979 
JKP Capital Note   -    1,251,395 
《广州合作协议》   69,902    39,416 
CH 资本贷款   55,652    - 
IRG Split Note   28,490    - 
JKP Split Note   28,490    - 
伊利银行贷款   31,910    26,706 
PACE 股票贷款   410,950    30,824 
斯塔克社区基金会   44,167    - 
中国资本过桥贷款   269,000    - 
斯塔克县基础设施贷款   6,667    - 
坎顿市基础设施贷款   12,500      
体育场 PACE 贷款   500,818    - 
总计  $1,590,563   $1,669,560 

 

上述 金额包含在公司合并资产负债表上的 “应付账款和应计费用” 中。

 

有关 有关上述应付票据的更多信息，请参阅 2022年3月14日提交的公司10-K表年度报告附注4。

 

24

 

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

JKP 资本贷款

 

2020年6月24日，HOF Village和HOFV Hotel II向JKP Financial, LLC（“JKP”）的 执行了一笔以期票为凭证的贷款（“JKP Capital Loan”），本金为美元7,000,000。JKP资本贷款的利率为 12% per 年利率，于2021年12月2日到期，所有未付本金以及应计和未付利息均于该日到期。JKP Capital Loan 由HOF Village持有的HOFV Hotel II的会员权益担保。

 

2022年3月1日，公司修订了JKP资本贷款。JKP资本贷款第二修正案 (i) 修订了JKP资本贷款的未偿本金 余额，以包括截至2022年3月1日已累计但尚未支付的利息，以及 (ii) 将JKP资本贷款的 到期日延长至2024年3月31日，以及 (iii) 修改了可转换为普通股的JKP资本贷款 转换价格为 $1.09每股，视调整而定。转换价格受加权平均反稀释调整的影响。

 

作为 JKP 资本贷款第二修正案对价的一部分，公司在根据《证券法》第4 (a) (2) 条免于注册的交易中发行：(i) 280,000向JKP出售普通股和 (ii) 用于购买的F系列认股权证 1,000,000普通股给JKP。

 

鉴于JKP Capital 贷款中增加了实质性的转换功能， 公司将这笔交易视为清偿。该公司将普通股和F系列认股权证的相对公允价值记录为JKP 资本贷款的折扣。以下假设用于计算F系列认股权证的公允价值：

 

期限（年）   5.0 
股票价格  $1.01 
行使价格  $1.09 
股息收益率   0.0%
预期波动率   51.2%
无风险利率   1.6%
股票数量   1,000,000 

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

MKG DoubleTree Loan

 

2020年9月14日，公司与宾夕法尼亚州CNB Financial Corporation的全资子公司伊利银行作为贷款人签订了建筑贷款协议。该公司已申请并获得第一笔抵押贷款的批准，金额为 $15.3百万 （“MKG DoubleTree Loan”），浮动利率为1.75% 加上最优惠的商业利率，任何时候都无法降至 以下5%，用于翻新俄亥俄州坎顿市的麦金莱大酒店。初始到期日 为行使贷款日期（2022年3月13日）之后的18个月，协议包括2022年9月13日的延期到期日， 如果 HOFRE 需要更多时间，延期费为 0.1占当时未偿还本金余额的百分比。 MKG DoubleTree贷款有某些 财务契约，根据这些契约，公司必须将最低有形净资产维持在500万美元和不低于 200万美元的最低流动性。这些契约将根据每个财政年度末的财务报表每年进行测试。 

 

2022年3月1日，公司的子公司HOF Village Hotel II, LLC对MKG DoubleTree贷款进行了修订， 公司的董事斯图尔特·利希特为担保人，CNB Financial 公司的全资子公司CNB银行的分支机构ErieBank作为贷款人，后者将到期日延长至 2023年9月13日。该公司将该修正案记为修改， ，支出约为美元38,000在贷款修改费用中。

 

CH 资本贷款（前身为水瓶座抵押贷款）

 

2020年12月1日，公司与作为行政代理人的Aquarian Credit Funding, LLC （“Aquarian”）以及作为贷款机构的投资者遗产人寿保险公司和林肯福利人寿公司 签订了抵押贷款（“水瓶座抵押贷款”），金额为美元40,000,000占总收益的。水瓶座抵押贷款的利息为10% 每年。在违约事件发生后 和在违约事件持续期间，Aquarian 可以选择在没有通知或要求的情况下采取Aquarian 认为可取的行动，以保护和强制执行其对公司的权利，包括宣布债务立即到期应付。

 

2021 年 8 月 30 日，公司和 Aquarian 修改了 Aquarian 抵押贷款的条款，公司据此支付了 $20百万美元捐给林肯 福利人寿公司。根据此类付款，Lincoln Benefit Life Company被取消为贷款人，水瓶座抵押贷款的本金总额 减少到$20截至2021年9月30日，百万美元。该公司和Aquarian还同意将Aquarian抵押贷款的 到期日延长至 2022年3月31日.

 

2021 年 12 月 15 日，该公司还款了大约 $13百万的水瓶座抵押贷款.

 

2022 年 3 月 1 日，CH Capital Lending 收购并收购了该公司的美元7.4百万水瓶座抵押贷款（此后经修订 并被 CH Capital Lending 收购，即 “CH Capital Lending”）。

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

CH 资本贷款（原名水瓶抵押贷款）（续）

 

2022年3月1日，在CH Capital Lending成为CH Capital Lending的贷款人和管理代理人后，定期贷款的到期日 立即延长至2024年3月31日。同样根据该修正案，定期贷款可以转换为普通股 股，转换价格为美元1.50每股，视调整而定。转换价格需进行加权平均反稀释 调整。CH Capital Loan 的本金中增加了某些当前和历史费用和开支，因此新的 本金为 $8,347,839。利率从 10% 至 12%。这样的 12年利息百分比：(i) 8 应按月支付每年百分比以及 (ii) 4年利率应累积并在到期日支付。

 

作为 修正案对价的一部分：（i）公司根据《证券法》第4（a）（2）条 在一项免于注册的交易中发行了：（A）向CH Capital Lending发行了33万股普通股，以及（B）向CH Capital Lending购买100万股普通股（“E系列认股权证”）的认股权证，（ii）公司必须， 经董事会批准，创建一系列优先股，名为 7.00% C 系列可转换优先股（“C 系列优先股”）， ，并应要求创建在CH Capital Lending中，将公司B系列可转换优先股（即CH Capital Lending持有的 ）的每股C系列优先股交换为一股C系列优先股，以及（iii）公司和CH Capital Lending修订并重述了公司向CH Capital Lending发行的C系列认股权证和D系列认股权证。

 

E系列认股权证的行使价为美元1.50每股，视调整而定。行使价受加权平均值 反稀释调整的影响。E系列认股权证可在2023年3月1日及之后行使，但须遵守E系列认股权证中规定的某些条款和条件 。未行使的E系列认股权证将于2027年3月1日到期。如果公司在2023年3月1日 1日当天或之前全额偿还CH资本贷款，则E系列认股权证将被取消 ，公司或持有人不采取任何进一步行动。

 

鉴于CH Capital 贷款中增加了实质性的转换功能， 公司将这笔交易视为清偿。该公司将普通股和E系列认股权证的相对公允价值记录为CH Capital 贷款的折扣。以下假设用于计算E系列认股权证的公允价值：

 

期限（年）   5.0 
股票价格  $1.01 
行使价格  $1.50 
股息收益率   0.0%
预期波动率   51.2%
无风险利率   1.6%
股票数量   1,000,000 

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

CH 资本贷款（原名水瓶抵押贷款）（续）

 

2022年8月5日，公司和CH Capital修订了CH Capital贷款，以增加贷款的本金，以反映 (a) 2022年3月1日上一次修正案中产生的某些 法律和其他费用；(b) 反映截至2022年7月31日 31日的实物已付利息。本金金额增加到 $8,751,763.

 

IRG 注意

 

2021年11月23日，公司和IRG签订了一份期票（“IRG票据”），根据该期票，IRG向公司提供了总额为美元的贷款 8,500,000。票据的未偿余额将按以下利率累积利息 8% 每 年，按月复利。公司将在每个月的第一天根据票据向IRG支付拖欠的利息。该票据的到期日为 2022年6月30日.

 

2022年3月1日，根据2022年3月1日的期票转让，IRG将 (a) IRG IRG票据的二分之一（½）权益分配给了IRG（“IRG拆分票据”），（b）IRG票据的二分之一（½）权益（“JKP 拆分票据”）。参见下面的 “IRG Split Note” 和 “JKP Split Note”。

 

IRG Split Note

 

2022年3月1日，公司与IRG签订了首次修订和重报的期票，IRG修订并重报了IRG拆分 票据（“经修订的IRG拆分票据）。经修订的IRG拆分票据将到期日延长至2024年3月31日。根据经修订的IRG Split 票据，本金和应计利息可转换为普通股，转换价格为美元1.50每股，以 为准。转换价格受加权平均反稀释调整的影响。经修订的 IRG 拆分票据的本金为 $4,273,543.

 

作为 经修订的IRG拆分票据对价的一部分，公司在根据《证券法》第 4 (a) (2) 条免于注册的交易中发行：(i) 125,000向IRG, LLC出售普通股，以及 (ii) 要购买的E系列认股权证 500,000普通股 股给 IRG。

 

如果公司 在2023年3月1日当天或之前全额偿还经修订的IRG拆分票据，则公司或持有人无需采取任何进一步行动即可取消 E系列认股权证。

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

IRG Split Note（续）

 

鉴于经修订的IRG Split Note中增加了实质性的兑换功能， 公司将这笔交易视为失效。该公司将普通股和E系列认股权证的相对公允价值记录为对 JKP Capital Loan的折扣。以下假设用于计算E系列认股权证的公允价值：

 

期限（年）   5.0 
股票价格  $1.01 
行使价格  $1.50 
股息收益率   0.0%
预期波动率   51.2%
无风险利率   1.6%
股票数量   500,000 

 

JKP Split Note

 

2022年3月1日，公司与JKP签订了第一修正和重报本票，该期票修订并重报了JKP Split 票据（“经修订的JKP拆分票据”）。经修订的JKP拆分票据将到期日延长至2024年3月31日。根据经修订的 JKP 拆分票据，本金和应计利息可转换为普通股，转换价格为美元1.09每股， 可能会进行调整。转换价格受加权平均反稀释调整的影响。经修订的 JKP 拆分票据的本金为 $4,273,543.

 

作为 经修订的JKP分拆票据对价的一部分，公司在一项根据《证券法》第 4 (a) (2) 条免于注册的交易中发行：(i) 125,000向JKP出售普通股，以及 (ii) 要购买的F系列认股权证 500,000普通股 股票给 JKP。

 

F 系列认股权证的行使价为 $1.09每股，视调整而定。行使价受加权平均值 反稀释调整的影响。F系列票据认股权证可在2022年3月1日及之后行使，但须遵守F系列认股权证中规定的某些条款和条件 。未行使的F系列认股权证将于以下日期到期 2027年3月1日.

 

鉴于经修订的JKP 拆分票据中增加了实质性的兑换功能， 公司将这笔交易视为清偿。该公司将普通股和F系列认股权证的相对公允价值记录为对 修正后的JKP拆分票据的折扣。以下假设用于计算F系列认股权证的公允价值：

 

期限（年）   5.0 
股票价格  $1.01 
行使价格  $1.09 
股息收益率   0.0%
预期波动率   51.2%
无风险利率   1.6%
股票数量   500,000 

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

CFP 贷款

 

2022年4月27日，由我们的董事斯图尔特·利希特（“MLF”）全资拥有的有限责任公司中西部贷款基金有限责任公司 借款美元4,000,000（“CFP贷款”）给HOF Village Center For Performance, LLC（“HOF Village CFP”）。CFP 贷款的未偿余额应计利息 6.5年百分比，按月复利。CFP贷款将于2023年4月30日到期，或者如果HOF Village CFP行使延期选择权，则于2024年4月30日到期。CFP贷款由抵押绩效中心的抵押贷款担保。

 

作为 的一部分 发放贷款的对价，公司于2022年6月8日向MLF发行了：(A) 12.5万股普通股（“承诺股 手续费”），以及（B）购买12.5万股普通股的认股权证（“G系列认股权证”）。G系列认股权证的 行使价为每股1.50美元。G系列认股权证将在发行一年后开始行使， ，但须遵守G系列认股权证中规定的某些条款和条件。未行使的G系列认股权证将在 发行五年后到期。G系列认股权证的行使价将进行加权平均反稀释调整。

 

公司将普通股和G系列认股权证的相对公允价值记录为CFP贷款的折扣。以下假设用于计算G系列认股权证的公允价值：

 

期限（年）     5.0  
股票价格   $ 0.62  
行使价格   $ 1.50  
股息收益率     0.0 %
预期波动率     52.4 %
无风险利率     3.0 %
股票数量     125,000  

 

PACE 股票首席财务官

 

2022 年 4 月 28 日，坎顿市与坎顿地区能源特别改善区协调，批准了使公司能够获得 $ 的立法3,200,000 在财产评估清洁能源（“PACE”）融资中，同时在绩效中心实施各种节能改进 。截至2022年9月30日，该公司收到了美元1,059,994这笔融资。

 

Stark 县社区基金会

 

2022 年 6 月 16 日，公司与斯塔克签订了贷款协议，根据该协议，斯塔克同意贷款 $5,000,000给公司。 在这笔金额中，公司借了美元5,000,000（“SCF贷款”），有效期至2022年9月30日。适用于SCF贷款的 利率为 6.0% 年度。利息支付每年于每年的12月31日支付。SCF贷款是无抵押的，将于2029年5月31日到期 。公司可以预付SCF贷款，无需支付罚款。

 

30

 

 

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注 4：应付票据，净额（续）

 

Stark 县社区基金会（续）

 

贷款违约事件包括但不限于：（i）付款违约，（ii）公司未能在2024年12月31日当天或之前完成第二阶段的基础设施 开发，以及（iii）在斯塔克发出通知后，公司未能遵守贷款协议中包含的任何非货币契约 。商业贷款协议下发生违约事件后： (a) 到期利息将增加 5每年百分比；以及 (b) 斯塔克可以选择宣布公司在商业 贷款协议下的义务立即到期支付。

 

贷款协议包含此类贷款的惯常肯定和负面契约，包括但不限于 (i) 肯定的 契约，包括向斯塔克提供此类财务报表和其他相关信息 ，因为斯塔克可以合理地要求并将所有SCF贷款收益仅用于第二阶段建设的基础设施开发，以及 (ii) 负面契约，包括对额外债务的限制预付其他债务、与 相关的交易当事方、额外留置权、合并和收购以及控制权变更的标准禁令。

 

CH 资本过渡贷款

 

2022 年 6 月 16 日，该公司及其子公司 HOF Village Retail I, LLC 和 HOF Village Retail II, LLC 作为借款人（“借款人”）借入了美元10,500,000（“CH Capital 过渡贷款”）来自CH Capital Lending。借款人向CH Capital Lending发行的 期票证明了CH Capital Bridge Lending的贷款。票据的应计利息位于 12年百分比，按月复利。该票据的 到期日为2022年9月10日。借款人有权在到期日之前的任何时候预付 票据的全部或任何部分本金，而无需支付罚款。根据该票据，在票据发行日期 之后进行的融资的净收益应用于预付票据。该票据由以下方面担保：(i) 公司正在建造粉丝参与区 的房地产抵押贷款（一条占地82,000平方英尺的海滨长廊，位于校园占地内，将包括餐厅、 零售商和体验式产品）和（ii）Newco持有的HOF Village Waterpark、 LLC和Village Hotel I, LLC的所有会员权益的质押和担保权益，每家公司均为本公司的直接或间接全资子公司。

 

2022年9月，该公司偿还了美元3,500,000关于CH Capital 过渡贷款。截至2022年9月30日，该公司尚未偿还贷款余额。2022年11月8日，该公司修订了 CH Capital Bridge Loan，除其他外，将贷款的到期日延长至 2024年3月31日。有关更多信息，请参阅附注 13 后续事件 。

 

在票据下发生违约事件后，包括但不限于借款人未能在 到期日当天或之前支付票据下欠CH Capital Lending的任何款项，或者借款人在CH Capital Lending发出通知后未能遵守CH Capital Bridge Lending中包含的任何非货币契约，(i) 到期利息将增加 5每年百分比；而且 (ii) Capital Lending可以选择宣布借款人在票据下的义务立即到期支付。

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

体育场 PACE 贷款

 

2022年7月1日，从斯塔克县港务局租赁汤姆·本森 名人堂体育场（“体育场”）的公司全资子公司HOF Village Stadium, LLC（“承租人”）与Stonehill Strategic的子公司坎顿地区能源 特别改善区公司（“ESID”）、SPH Canton St, LLC签订了EPC协议 Capital, LLC（“投资者”）、 和俄亥俄州坎顿市。

 

根据 EPC协议，投资者提供了$33,387,844（“Project Advance”）PACE融资，用于为坎顿地区能源特别改善区项目计划中描述的体育场特别 能源改善项目的费用提供资金，这些项目已完成 （补充为 “计划”）。在项目预付款中，$29,565,729已支付给承租人，$3,221,927投资者保留了 作为资本化利息，$600,187用于支付交易费用。根据EPC协议，承租人同意 支付总额的特别摊款，其收入足以偿还项目预付款，外加利息 和某些费用（“特别评估”）。已征收特别摊款，其金额为摊销 项目预付款以及按年利率计算的利息 6.0% 和 a $6,542向ESID支付半年管理费，超过50笔半年付款，每半年支付1美元1,314,913大约从 2024 年 1 月 31 日开始收集，一直持续到 2048 年 7 月 31 日左右。

 

在 签订EPC协议方面，根据2022年6月27日的一项协议（“同意协议”），公司获得了凯霍加河资本有限责任公司（“CRC”） 的同意和同意。CRC 持有 1002018年系列萨米特县免税开发收入债券（名人堂村——体育场和青年球场 TIF Project）开发部 金融管理局权益的百分比，原始本金为美元10,030,000“2018年系列债券”）。根据同意协议， 在EPC协议结束时，公司存入了$9,895,197存入亨廷顿国家银行（“亨廷顿”）的银行账户 ，但须遵守亨廷顿和CRC作为担保方签订的存款账户控制协议（“DACA”）（“质押 账户”）。根据同意协议，如果2018年系列债券在2022年12月29日未偿还，公司将 回购2018年系列债券。公司授予CRC对质押账户的留置权，以保障公司在 同意协议下的义务。如果2018年系列债券在2022年12月29日之前被赎回和/或作废，则在赎回 或抗议后，同意协议将自动终止，CRC应指示亨廷顿发布DACA。

 

Stark 县基础设施贷款

 

2022 年 8 月 31 日，公司与斯塔克县港务局签订了无抵押贷款协议，根据该协议，我们借了 $5,000,000（“SCPA贷款”）。适用于SCPA贷款的利率为6％（6.0%) 每年（按季度复利）。 从2022年12月31日起，SCPA贷款下的利息支付按季度支付。SCPA贷款将于2029年8月30日到期， 公司可以预付而无需支付罚款。

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

Stark 县基础设施贷款（续）

 

SCPA贷款下的违约事件包括但不限于：（i）付款违约，（ii）我们未能在2024年12月31日当天或之前完成第二阶段的基础设施开发 ，或（iii）我们未能遵守贷款协议中包含的任何非金钱契约， 有补救期。违约发生超过任何适用的宽限期或补救期后：(a) 到期利息将增加 5每年百分比；以及 (b) 斯塔克县港务局可以选择宣布我们在贷款协议下的义务立即到期支付。

 

SCPA 贷款包含此类贷款的惯常肯定和否定契约，包括但不限于 (i) 肯定契约， 包括向斯塔克县港务局提供此类财务报表和其他相关信息，例如斯塔克县港务局可以合理地要求和使用所有 SCPA 贷款收益仅用于基础设施开发 用于第二阶段的建设，以及 (ii) 负面契约，包括限制额外债务、预付其他 债务, 与关联方的交易, 额外留置权, 合并和收购以及控制权变更的标准禁令.

 

坎顿市 基础设施贷款

 

2022年9月15日，公司与坎顿市签订了商业贷款协议，根据该协议，公司借入了$5,000,000。 适用于广州贷款的利率为6％（6%) 每年（按季度复利）。从12月31日开始，Canton 贷款下的利息支付按季度支付。广州贷款是无抵押的，将于2029年6月30日到期。公司可以预付 Canton Loan，无需支付罚款。

 

商业贷款协议下的违约事件包括但不限于：(i) 付款违约，(ii) 公司未能在2024年12月31日当天或之前完成第二阶段的基础设施开发，以及 (iii) 公司未能遵守商业贷款协议中包含的任何 非货币契约，但须遵守适用的补救期。根据商业贷款协议 发生超出任何适用的宽限期或补救期的违约事件时：(a) 到期利息将增加 5每年%； 和 (b) 坎顿市可自行选择宣布公司在商业贷款协议下的义务立即到期支付。

 

商业贷款协议包含此类贷款的惯常肯定和否定契约，包括但不限于 (i) 肯定契约，包括向坎顿市提供此类财务报表和其他相关信息 以及坎顿市可能合理要求和使用所有广州贷款收益仅用于基础设施开发 用于第二阶段建设，以及 (ii) 负面契约，包括限制如果有额外债务，则提前偿还其他 债务, 与关联方的交易, 额外留置权, 合并和收购以及控制权变更的标准禁令.

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

亨廷顿 贷款

 

2022年9月27日，公司子公司HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人（“子公司 借款人”）与亨廷顿国家银行签订了贷款协议，根据该协议，贷款人同意贷款不超过 $10,000,000向子公司借款人提供，这笔款项可以从该项目达到一定的还本付息覆盖率中提取。

 

贷款以子公司借款人向 贷款人发行的日期为2022年9月27日的期票（“票据”）为证。根据该票据，贷款的未偿还金额按年利率计息，等于定期SOFR（定义见 票据），外加保证金范围为 2.60% 至 3.50% 每年。子公司借款人可以预付贷款，无需支付罚款。该贷款由子公司 借款人提供的开放式抵押贷款（租赁权）、租赁和租金转让、担保协议和固定物备案担保，并对子公司借款人在土地上的租赁权益（定义见下文）、 以及个人财产和固定物上的担保权益（统称为 “抵押品”）授予有效且持续的第一留置权。

 

贷款将于2024年9月27日（“初始到期日”）到期。但是，子公司借款人可以选择（“延期 期权”）将初始到期日再延长三十六（36）个月，前提是，除其他外，(i) 子公司 借款人向贷款人支付的延期费等于 0.15占当时未偿还的贷款本金余额的百分比；以及（ii）该项目 已实现了1. 30:1.00 的还本付息覆盖率。

 

贷款的还款 根据我们 董事斯图尔特·利希特和斯图尔特·利希特信托基金受托人斯图尔特·利希特（统称 “担保人”）于2022年9月27日签订的付款担保（“付款担保”）提供担保， 支持贷款人。公司和子公司借款人于2022年9月27日与担保人签订了信函协议（“担保费信函协议”），同意向担保人支付费用 2.5当贷款收益支付给子公司借款人时， 贷款人向子公司借款人支付的贷款收益的百分比。

 

贷款协议下的违约事件 包括但不限于：(i) 付款违约，(ii) 子公司借款人未能遵守贷款协议中包含的任何非金钱契约，但须遵守适用的补救期，(iii) 对子公司借款人作出一项或多项不可上诉的最终 判决，金额总计超过美元50,000或以 任何担保人的总金额超过 $50,000，(iv) 担保人在没有子公司借款人 在 90 天内提供替代担保人的情况下死亡或丧失工作能力，或 (v) 贷款人合理地确定 在子公司借款人的财务状况、经营业绩、业务或前景或子公司借款人 根据贷款条款、抵押品价值或优先权偿还贷款的能力方面 发生了重大不利变化贷款人对 任何抵押品的留置权。如果发生贷款协议规定的违约事件，超过任何适用的宽限期或补救期：(a) 到期利息 将增加 5每年百分比；以及 (b) 贷款人可以选择宣布子公司借款人在贷款 协议下的义务立即到期支付，(c) 贷款人可以拨款并申请支付贷款人或其关联公司当时或之后拥有的票据或 贷款协议下到期的任何款项、子公司借款人的任何和所有账户或资金。

 

34

 

 

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（未经审计）

 

注 4：应付票据，净额（续）

 

亨廷顿 贷款（续）

 

贷款协议包含此类贷款的惯常肯定和否定契约，包括但不限于：(i) 肯定的 契约，包括按贷款人合理要求的频率和详细信息向贷款人提供财务报表和其他相关信息 ，以及 (ii) 负面契约，包括限制额外债务、预付其他 债务、额外留置权、合并和收购，以及关于控制权变更的标准禁令。此外，(a) 子公司 借款人必须在贷款人开设并维持所有营业存款账户，(b) 贷款价值比率不得超过 65％ ( 65%) 基于当前对房产的评估，但某些例外情况除外；(c) 子公司借款人 必须以贷款人合理接受的形式和实质内容签订一份或多份套期保值合同，以防利率波动 ，金额等于票据的面值。

 

在签订贷款协议时，子公司借款人支付了惯常的费用和开支。

 

截至2022年9月30日 ，该公司尚未根据贷款协议提款。

 

此外，关于亨廷顿 贷款，公司于2022年9月27日签订了名义金额为美元的利率互换协议10百万美元用于对冲公司未偿还的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）债务的 部分，固定利率为 4.0%。 利率互换的生效日期为2024年10月1日，终止日期为2027年9月27日。

 

未来 最低本金还款额

 

截至2022年9月30日，未偿还的应付票据的最低要求本金还款额如下：

 

在截至12月31日的年度中，   金额  
2022年（三个月）   $ 8,780,840  
2023     16,889,801  
2024     35,375,531  
2025     32,284,792  
2026     2,028,797  
此后     86,025,540  
本金支付总额   $ 181,385,301  
         
减去：折扣     (17,716,012 )
         
本金支付净额总额   $ 163,669,289  

 

公司有各种债务契约，需要满足某些财务信息。如果公司不符合债务契约的要求 ，则公司将负责立即支付票据的全部未偿还金额。截至2022年9月30日 30日，该公司遵守了所有相关的债务契约。

 

35

 

 

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（未经审计）

 

注 5：股东权益

 

授权资本

 

2020年11月3日，公司股东批准了公司章程修正案，将普通股的法定股份从1亿股增加到3亿股。因此，该公司的章程允许公司发行最多3亿股普通股，并在未经股东批准的情况下发行和指定不超过500万股优先股（ 面值0.0001美元）的权利。

 

A 系列优先股名称

 

2020年10月8日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书，以确定A系列优先股的优先权、 限制和相对权利。A系列优先股的法定股份数量为 52,800.

 

B 系列优先股指定

 

2021 年 5 月 13 日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书，以确定该州的优先权、 限制和相对权利 7.00% B 系列优先股（定义见下文）。 B 系列优先股的授权股票数量为 15,200.

 

公司有 200和 15,200的股份 7.00已发行B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的百分比 和 15,200和 15,200分别于2022年9月30日和2021年12月31日获得授权的股份。在B系列优先股首次发行 日（“自动转换日期”）三周年之际， B系列优先股的每股股份，除非先前根据可选转换（定义见下文）进行转换，否则应自动转换为普通股（“自动转换”）（“自动转换”）。在 B系列优先股首次发行之日之后的任何时候，以及自动转换日期之前的任何时候，B系列优先股 的每位持有人都有权，但没有义务选择以类似于自动转换的条款将该持有人的全部或任何部分B 优先股股份转换为普通股（任何此类转换，可选” 转换”）。

 

36

 

 

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（未经审计）

 

注 5：股东权益（续）

 

7.00% C 系列可转换优先股

 

2022年3月28日，公司向特拉华州国务卿提交了指定证书，以确定其C系列优先股的优先权、 限制和相对权利。C系列优先股的法定股份数量为 15,000.

 

2022年3月28日，根据公司和CH Capital Lending先前宣布的定期贷款协议第6号修正案，公司与CH Capital Lending签订了证券交易协议（“交易协议”），根据该协议，公司以私募方式交换了由CH持有的公司 B系列可转换优先股的每股股份公司一股C系列优先股的资本贷款， 导致发行 15,000向CH Capital Lending提供C系列优先股的股份。C系列优先股可将 转换为公司普通股。交易的B系列优先股和收购的C系列优先股， 的总清算优先权为美元15百万加上截至付款之日的任何应计但未付的股息。

 

2020 年综合激励计划

 

2020年7月1日，随着业务合并的完成，公司的综合激励计划（“2020年综合激励计划”）在业务合并完成后立即生效。2020 年综合激励 计划此前已获得公司股东和董事会的批准。视情况而定，根据2020年综合激励计划授权发行的 普通股的最大数量为 1,812,727股票。2021年6月2日，公司 举行了2021年年会，公司股东在会上批准了2020年综合激励计划的修正案，将根据2020年综合激励计划可供发行的普通股数量增加400万股，因此 最多为 5,812,727可根据经修订的2020年综合发明计划发行的股票。2020 年 Omnibus 激励计划的修订先前已获得公司董事会的批准，修订后的 2020 年综合激励计划于 2021 年 6 月 2 日生效 。截至2022年9月30日， 2,086,018根据2020年综合激励计划，股票仍可供发行。

 

37

 

 

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（未经审计）

 

注 5：股东权益（续）

 

股权 分销协议

 

2021年9月30日，公司与Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC签订了股权分配协议，该协议涉及一项市场发行计划，根据该计划，公司可以不时发行和出售总发行价不超过美元的公司普通股 股50百万。从 2022 年 1 月 1 日到 9 月 30 日，大约 21.7出售了 万股股票，使公司获得的净收益总额约为 $20.4百万。截至2022年9月30日， 股权分配协议下的剩余可用资金约为美元25.7百万。

 

发放 份限制性股票奖励

  

在截至2022年9月30日的九个月中， 公司的限制性普通股活动如下：

 

   股票数量    加权 平均值
授予日期
公允价值		 
截至 2022 年 1 月 1 日未归属   238,643   $9.31 
已授予   337,436   $0.95 
既得   (576,079)  $4.41 
截至2022年9月30日未归属   -   $  

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与限制性股票奖励相关的股票薪酬为美元177,411和 $554,547， ，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，$1,630,871和 $1,885,733，分别是。与限制性股票奖励相关的股票薪酬 包含在简明合并运营报表 中 “运营费用” 的一部分。截至2022年9月30日，与限制性股票安排相关的未摊销股票薪酬成本为美元0.

 

发行 的限制性股票单位

 

在 截至2022年9月30日的九个月中，该公司共批准了 1,953,220向 其员工和董事发放限制性股票单位（“RSU”）, 其中 639,093是根据 2020 年综合激励计划 授予的 1,314,127是作为激励奖颁发的。限制性股票单位的估值为 授予之日公司普通股的价值，区间为美元0.55到 $1.16感谢这些奖项。向员工发放的限制性股票三分之一在补助金一周年时归属，三分之一在补助金发放两周年时归属，三分之一在补助金发放三周年时归属。限制性股票单位从授予之日起一年内将 授予董事的财产。

 

38

 

 

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（未经审计）

 

注 5：股东权益（续）

 

发行 个限制性股票单位（续）

 

在截至2022年9月30日的九个月中， 公司在限制性股票单位中的活动如下：

 

   股票数量    加权 平均值
授予日期
公允价值		 
未归属于 2022 年 1 月 1 日 1   2,207,337   $2.34 
已授予   1,953,220   $0.94 
既得   (693,332)  $2.32 
被没收   (651,636)  $2.34 
2022 年 9 月 30 日未归属    2,815,589   $1.35 

 

在 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，该公司记录了美元529,549和 $848,108，分别是员工和董事 的股票薪酬支出，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，美元1,618,508和 $2,615,301，分别地。 员工和董事基于股票的薪酬支出是简明合并 运营报表中 “运营费用” 的一部分。截至2022年9月30日，与限制性股票单位相关的未摊销股票薪酬成本为 $2,669,106并将在加权平均周期内得到确认 0.9年份。

 

认股证

 

在截至2022年9月30日的九个月中， 公司的认股权证活动如下：

 

   的编号
股票		   加权
平均值
练习
价格（美元）		   加权
平均值
合同
寿命（年）		   固有的
价值（美元）		 
杰出-2022年1月1日   41,012,349   $7.82    3.59      
已授予   3,125,000   $1.30           
杰出 — 2022年9月30日   44,137,349   $7.36    3.11   $  
可行使 — 2022年9月30日   42,512,349   $7.59    3.06   $             

 

经修订的 和重述的 C 系列认股权证

 

2022年3月1日，关于IRG分拆票据的修订（如附注4所述），公司修订了其C系列认股权证 ，将C系列认股权证的期限延长至2027年3月1日。$的行使价1.40每股保持不变，但修正案 对行使价进行了加权平均反稀释调整。修正案还删除了有关基本面 交易的某些条款，这些条款随后允许取消对C系列认股权证的承认为负债并归类为股权。

 

39

 

 

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（未经审计）

 

注 5：股东权益（续）

 

经修订的 和重述的C系列认股权证（续）

 

公司将这一修改记作IRG拆分票据的成本，该公司计算了 C系列认股权证的增量公允价值，并将其记录为IRG拆分票据的折扣。以下假设用于计算修改前后C系列认股权证的 公允价值：

 

   原版 系列 C
认股证		   已修改
C 系列
认股证		 
期限（年）   3.8    5.0 
股票价格  $1.01   $1.01 
行使价格  $1.40   $1.40 
股息收益率   0.0%   0.0%
预期波动率   54.7%   50.8%
无风险利率   1.5%   1.5%
股票数量   10,036,925    10,036,925 
总公允价值  $3,336,000   $3,648,000 

 

经修订并重述向CH Capital Lending发行的D系列认股权证

 

2022年3月1日，关于CH Capital Lending的修订（如附注4所述），公司修订了向CH Capital Lending发行的D系列认股权证 ，将此类D系列认股权证的期限延长至2027年3月1日。$的行使价6.90每股保持 不变，但修正案对行使价进行了加权平均反稀释调整。

 

公司将这一修改记作CH Capital Loan的成本，该公司计算了 D系列认股权证的增量公允价值，并将其记录为CH Capital Loand的折扣。以下假设用于计算修改前后D系列认股权证的 公允价值：

 

   原创
D 系列
认股证		   已修改
D 系列
认股证		 
期限（年）   2.3    5.0 
股票价格  $1.01   $1.01 
行使价格  $6.90   $6.90 
股息收益率   0.0%   0.0%
预期波动率   63.5%   50.8%
无风险利率   1.3%   1.6%
股票数量   2,450,980    2,450,980 
总公允价值  $50,000   $138,000 

 

40

 

 

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（未经审计）

 

注意 6：赞助收入和相关承诺

 

Johnson 控制公司

 

2020年7月2日，公司与Newco、PFHOF和江森自控公司（“JCI”）签订了经修订和重述的赞助和命名权协议（“命名权协议”） ，该协议修订并重申了截至2016年11月17日的 赞助和命名权协议（“原始赞助协议”）（“原始赞助协议”）。除其他外，经修订的赞助协议： (i) 将经修订的赞助协议期限内应付给Newco的费用总额从1.35亿美元减少到9900万美元； (ii) 限制激活收益逐年结转，一个协议中的最大激活收益金额为75万美元；(iii) 将 “江森自控名人堂村” 更名为 “Hall of Fame Village 由江森自控提供支持 ”。这是一项潜在的变化，公司从2020年第三季度开始反映了这一变化。

 

如果JCI 在2021年10月31日之前没有向JCI提供证据，证明其 已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，或者如果第二阶段在2024年1月2日之前尚未开放营业，则JCI 有权终止命名权协议，每个 案例都将由于不可抗力以及通知和补救期而逐日延期。此外，根据命名权协议 协议，如果 公司没有在2020年12月31日当天或之前提供JCI合理满意的证据，证明公司已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，则江森自控向公司支付赞助款的义务可能会从2020年12月31日起暂停，但由于不可抗力而需逐日延期。

 

此外， 2020年10月9日，Newco与JCI签订了技术即服务协议（“TAAS协议”）。根据TAAS协议 ，JCI将提供与JCI 支持的名人堂村（以下简称 “项目”）的建设和开发相关的某些服务，包括但不限于（i）与作为项目第二阶段和第三阶段一部分建造的特定系统相关的设计协助咨询、设备销售和交钥匙安装 服务，以及（ii）维护和生命周期 {} 为作为项目第一阶段一部分建造的某些系统提供服务，这些系统将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建造。 根据TAAS协议的条款，Newco已同意向JCI支付总额约为$217百万美元用于JCI在TAAS协议期限内提供的服务 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，约为美元195百万和美元199根据TAAS协议，分别剩下 百万美元。

 

41

 

 

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（未经审计）

 

注 6：赞助收入和相关承诺（续）

 

Johnson Controls, Inc.（续）

 

截至2022年9月30日 ，根据命名权协议，计划未来收到的现金如下：

 

   无限制   激活   总计 
2022年（三个月）  $4,000,000   $750,000   $4,750,000 
2023   4,000,000    750,000    4,750,000 
2024   4,250,000    750,000    5,000,000 
2025   4,250,000    750,000    5,000,000 
2026   4,250,000    750,000    5,000,000 
此后   35,531,251    6,000,000    41,531,251 
                
总计  $56,281,251   $9,750,000   $66,031,251 

 

由于 服务的提供，公司在修订后的赞助协议 的预期期限内按直线确认收入。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了$1,130,708和 $3,364,155，分别占净赞助收入的 与《命名权协议》有关。

 

2022年5月10日，公司收到了JCI的TAAS协议终止通知（“TAAS通知”），立即生效。 TAAS通知指出，JCI终止TAAS协议是由于Newco涉嫌违反其付款义务。 此外，JCI在TAAS通知中要求的金额为：(i) 所有逾期付款和 Newco根据TAAS协议欠的任何其他款项；（ii）所有商业上合理且有据可查的分包商破损和遣散费用；以及 (iii) JCI直接因公司涉嫌违约和行使合同而蒙受的所有商业上合理且有记录的直接损失 JCI在这方面的权利和补救措施，包括合理的律师费。

 

此外 于 2022 年 5 月 10 日，公司收到 JCI 的域名权协议终止通知（“命名权通知”）， 立即生效。命名权声明指出，JCI 终止命名权协议是因为 JCI 同时终止 TAAS 协议。命名权通知进一步指出，公司必须在命名权通知发布之日起 后的 30 天内向 JCI 付款 $4,750,000。迄今为止，公司尚未支付此类款项。命名权声明指出， Newco 还违反了其契约和协议，这些契约和协议要求 Newco 在 2021 年 10 月 31 日或 之前提供合理令人满意的证据，证明Newco已获得足够的债务和股权融资 以完成第二阶段，但由于不可抗力，可以逐日延期。

 

42

 

 

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（未经审计）

 

注 6：赞助收入和相关承诺（续）

 

Johnson Controls, Inc.（续）

 

公司对自己在 TAAS 协议或《命名权协议》下的违约行为提出异议。该公司认为，由于江森自控未能根据命名 权利协议支付某些款项， 违反了《命名权协议》和《TAAS协议》，并于2022年5月16日向JCI通报了这些违规行为。公司正在根据 《命名权协议》的条款寻求争议解决，以同时对JCI的指控进行辩护并提出自己的索赔。目前无法确定这场争议的最终 结果。但是，管理层认为，出现重大不利结果 的可能性微乎其微。因此，该问题的解决可能导致的调整（如果有的话）并未反映在随附的简明合并财务报表中. 在截至2022年9月30日 的三个月和九个月中，公司暂停收入确认，直到争议得到解决，并已记录了截至2022年9月30日到期金额的 金额的备抵金，金额为美元3,312,500。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根据命名权协议到期的余额为美元5,197,917和 $1,885,417，分别地。

 

其他 赞助收入

 

公司的额外收入主要来自赞助计划，这些计划为其赞助商提供了通过我们的场地（包括在我们的网站上投放广告）吸引客户的战略机会 。赞助协议可能包含多个要素，这些要素在协议期限内为发起人提供了多种不同的 好处，可以是单一或多年的期限。这些协议为赞助商 提供了各种权利，例如场地命名权、场地内的标牌、我们网站上的广告以及协议中详述的其他福利。

 

自 2022 年 9 月 30 日 起，根据协议（不包括江森自控命名权协议）预计未来将收到的现金， 如下：

 

截至 12 月 31 日的 年

 

2022年（三个月）  $654,759 
2023   2,814,220 
2024   2,406,265 
2025   2,317,265 
2026   2,167,265 
此后   6,271,792 
      
总计  $16,631,566 

 

在提供 服务时，公司在协议的预期期限内按直线确认收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的 三个月中，公司确认了美元748,033和 $1,554,454净赞助收入分别为 ，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，$2,020,095和 $4,538,292，分别地。

 

43

 

 

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注 7：其他承诺

 

出租人 承诺

 

截至2022年9月30日 ，该公司的Constellation卓越中心和零售设施已部分出租，包括公司子公司的 租约。本租约下未来的最低租赁承诺（不包括公司 子公司的租赁）如下：

 

截至 12 月 31 日的 年：

 

2022年（三个月）  $50,603 
2023   320,208 
2024   289,906 
2025   279,122 
2026   268,802 
此后   1,093,060 
总计  $2,301,701 

 

就业 协议

 

公司与其许多主要执行官签订了雇佣协议，这些协议的条款通常介于两者之间 一和 三年份.

 

与 Crestline 酒店和 Resorts 签订的管理协议

 

2019年10月22日，公司与Crestline Hoteline Hotels & Resorts（“Crestline”）签订了 管理协议。公司任命并聘请Crestline作为 公司的独家代理商，负责监督、指导和控制广州市中心逸林酒店的管理和运营。在 对Crestline提供的服务进行考虑时，公司同意以下两者中较大者： 2占总收入的百分比或 $10,000每月 计入基本管理费和其他运营费用。协议将在生效日期五周年时终止， 或 2024年10月22日。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司支付并产生了美元51,466和 $30,000，分别是 的管理费，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，$114,310和 $90,000，分别地。

 

44

 

 

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（未经审计）

 

注 7：其他承诺（续）

 

Constellation EME Express 设备服务计划

 

2021年2月1日，公司与Constellation签订了一份合同，根据该合同，Constellation将出售和/或交付公司购买的材料和 设备。公司必须提供 $2,000,000存入Constellation持有的托管账户，这代表着 对未来业绩的充分保证。Constellation将分60个月向公司开具发票，该分期付款从2021年4月开始，价格为美元103,095。此外，该公司还有两张应向Constellation支付的票据。有关更多信息，请参阅注释 4。

 

体育 博彩协议

 

2022年7月14日，Newco与以betr身份开展业务的Instabet, Inc.（“Instabet”）签订了在线 市场准入协议，根据该协议，Instabet将作为移动管理服务提供商（定义见俄亥俄州适用的博彩法），根据该协议，Instabet将在俄亥俄州托管、运营和支持 品牌的在线体育博彩服务，但须获得所有必要的许可证。在线市场 准入协议的初始期限为 十年。作为本协议的一部分，Newco将获得Instabet的有限股权益和某些收入 份额，以及赞助和交叉营销的机会。

 

2022年7月29日，Newco与俄亥俄州RSI, LLC（“RSI”）签订了零售 体育博彩服务协议，根据该协议，RSI将作为陆基管理服务 提供商（定义见俄亥俄州适用的博彩法），根据该协议，RSI将在名人堂村的粉丝参与 区经营零售体育博彩场所，但须获得所有必要的许可证。零售体育博彩服务 协议的初始期限为 十年。作为本协议的一部分，Newco将获得赞助费和某些收益分成。

 

2022年11月2日，Newco获得了俄亥俄州赌场控制委员会对A型（移动）和B型（零售）体育博彩所有者执照的有条件批准 。参见 Note 13：后续事件。

 

其他 负债

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他 负债包括以下负债：

 

   2022年9月 30 日   十二月 31,
2021		 
激活基金储备  $3,588,974   $3,537,347 
递延收入   1,549,931    203,278 
存款和其他 负债   261,669    - 
总计  $5,400,574   $3,740,625 

 

其他 承诺

 

正如附注6、8和9中披露的那样，公司还有其他承诺，这些简明的合并脚注中 。

 

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（未经审计）

 

注 8：意外开支

 

在 的正常业务过程中，公司偶尔会受到法律诉讼和索赔。管理层认为，公司没有任何悬而未决的 诉讼，这些诉讼单独或总体上会对其运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

 

注意 9：关联方交易

 

应付给关联公司

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付给关联公司的 包括以下内容：

 

   2022 年 9 月 30   十二月 31,
2021		 
归功于 IRG 成员  $1,882,136   $1,041,847 
应归功于 IRG 会员   116,900    116,900 
由于 PFHOF   1,710,737    660,208 
总计  $3,709,773   $1,818,955 

 

IRG Canton Village Member, LLC是HOF Village, LLC的成员，由我们的董事斯图尔特·利希特（“IRG成员”）和 关联公司控制，为公司提供某些支持服务。正如HOF Village, LLC的运营协议中所述，IRG成员的子公司 ，由我们的董事斯图尔特·利希特控制的HOF Village, LLC的经理IRG Canton Village Manager, LLC可以赚取 主要开发者费用，计算公式为 4.0由江森自控提供支持的名人堂村所产生的开发成本的百分比，包括但不限于场地组装、施工监督和项目融资。所产生的这些开发成本是从 一般项目管理产生的某些费用中扣除的。

 

上表中应付给关联方的 金额是IRG成员的关联公司应要求到期的无息预付款。 公司目前正在与该子公司进行讨论，以确定这些预付款的还款条款。但是，无法保证 公司和IRG成员会达成双方都能接受的条款。

 

2020 年 1 月 13 日，该公司获得了 $9.9作为第二阶段开发的一部分，Constellation通过其Expiciency Made Easy（“EME”） 计划提供了数百万美元的融资，用于实施节能措施，并为Constellation卓越中心的建设和其他增强措施提供资金。汉诺威保险公司提供了担保债券，以担保公司在融资下的付款义务 ，斯图尔特·利希特和与利希特先生有关联的两家信托基金已同意向汉诺威保险公司 赔偿根据担保债券支付的款项。

 

上面应付给PFHOF的 金额与PFHOF的预付款有关，包括现场赞助激活、赞助销售 支持、共享服务、活动门票和费用报销的费用。

 

46

 

 

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（未经审计）

 

注意 9：关联方交易（续）

 

许可 协议

 

2016年3月10日，公司与PFHOF签订了许可协议，根据该协议，公司可以许可和使用PFHOF的某些 知识产权，以换取公司根据某些赞助收入和支出支付费用。2018 年 12 月 11 日 11， 对许可协议进行了修订，将费用的计算方法改为符合条件的赞助收入的20％。许可 协议在 2019 年 9 月 16 日的《第一次修订和重述许可协议》中进行了进一步修订。许可协议将于 2033 年 12 月 31 日到期 。

 

媒体 许可协议

 

2019年11月11日，公司与PFHOF签订了媒体许可协议。 2020年7月1日，公司签订了经修订的 和重述媒体许可协议，该协议将于 2034 年 12 月 31 日终止。考虑到获得使用PFHOF某些知识产权 的许可，该公司同意在该期限内每年向PFHOF支付125万美元的最低担保许可费。在 协议的前五年之后，最低担保额将同比增加3％。第一笔年度最低还款额 已于2021年7月1日到期，但到2021年12月31日仍未支付。2022年4月12日，公司和PFHOF终止了媒体许可 协议，并签订了新的许可协议。

 

从 PFHOF 购买 不动产

 

2021 年 2 月 3 日，该公司以 $ 的价格从 PFHOF 购买了某些不动产，该地块位于名人堂村 所在地，由江森自控提供支持1.75百万。关于此次收购，该公司向PFHOF授予了某些地役权，以确保 进入PFHOF博物馆。

 

与 PFHOF 共享 服务协议

 

2021年3月9日，公司与PFHOF签订了额外的共享服务协议，该协议对现有的共享服务 协议进行了补充，除其他外，规定分担与共享服务相关的活动的费用。

 

47

 

 

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（未经审计）

 

注意 9：关联方交易（续）

 

全球 许可协议

 

自 2022 年 4 月 8 日起，Newco 和 PFHOF 签订了全球许可协议（“全球许可协议”）。全球许可 协议合并并取代了双方先前签订的《第一修正和重述的许可协议》、《经修订和重述的媒体许可协议》、 和《品牌协议》。全球许可协议规定了PFHOF 向Newco及其关联公司许可某些商标和作品的条款，以利用现有的PFHOF作品和创作新作品。全球许可 协议授予 Newco 及其关联公司专有权利和许可，允许他们将 PFHOF 商标与俄亥俄州坎顿市内的主题娱乐 和景点、青少年体育节目（但有某些例外情况除外）、电子游戏和视频游戏以及 体育博彩结合使用。全球许可协议还授予 Newco 及其关联公司在其他使用领域使用 PFHOF 商标和 作品的非排他性许可，并拥有优先选择权，但有特定的例外情况。全球许可协议承认 PFHOF与某些第三方之间存在有效的协议，这些协议对 PFHOF的权利规定了某些限制，这影响了可以授予Newco及其关联公司的权利。这些限制包括但不限于 此类第三方，他们拥有共同独家使用基于 PFHOF 供奉仪式和其他供奉活动的内容。 全球许可协议要求Newco在第一个合同年向PFHOF支付90万美元的年度许可费，包括2021年和2022年的日历年；在第二至第六个合同年度每年支付60万美元的年度许可费；从合同第七年到初始期限结束为止，每年向PFHOF支付75万美元的年度许可费。全球许可协议还规定，对于超过规定财务门槛的某些用途，Newco向PFHOF额外支付许可使用费，并承诺通过Newco及其附属公司出售某些音乐会和青年体育锦标赛的门票来支持 PFHOF博物馆的参观。 全球许可协议的初始期限至 2036 年 12 月 31 日，除非任何一方及时发出不续订的通知，否则 将自动续订连续五年。

 

截至2022年9月30日，本协议下的 未来最低还款额如下：

 

在截至12月31日的 年中，  金额 
2022年（三个月）  $318,750 
2023   600,000 
2024   600,000 
2025   600,000 
2026   600,000 
此后   7,350,000 
本金还款总额  $10,068,750 

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，该公司支付了美元212,500和 $0分别为年度许可费，以及截至2022年9月30日和 2021年9月30日的九个月中，$581,250和 $0，分别地。

 

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注意 10：浓度

 

在 截至2022年9月30日的三个月中， 二客户代表的比例约为 40%和 17%占公司赞助收入的百分比。 在截至2021年9月30日的三个月中， 一客户代表的比例约为 33%占公司赞助收入的百分比。 在截至2022年9月30日的九个月中， 二客户代表的比例约为 43.4%和 18.5%公司的赞助 收入。在截至2021年9月30日的九个月中， 二客户代表的比例约为 43%和 11%公司的赞助 收入。

 

截至 2022 年 9 月 30 日的 ， 一客户代表的比例约为 84.4%公司的应收赞助账款。截至 2021 年 12 月 31 日 31， 一客户代表的比例约为 88%公司的应收赞助账款。

 

在 任何时间点，公司的运营账户和第三方金融 机构的受限现金账户中都可能有资金。美国的这些余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其运营账户中的现金余额，但如果标的金融 机构倒闭或金融市场出现其他不利条件，这些现金和限制性现金余额可能会受到影响。

 

注 11：投资回报率资产和租赁负债

 

公司已作为承租人签订了运营租约，主要用于其体育场、体育中心和停车设施下的地面租赁。 2022年1月1日（“生效日期”），公司采用了FASB会计准则编纂法（ASC），主题842，租赁 （“ASC 842”），该法通过承认承租人因租赁而产生的权利和义务 作为租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上，从而提高了透明度和可比性。新的指导方针要求在资产负债表上确认使用权（“ROU”）资产以及相关的运营和融资租赁负债。公司于2022年1月1日使用修改后的回顾性方法采纳了 新指南。因此，截至2021年12月31日 31日的合并资产负债表没有重报，也没有可比性。

 

采用 ASC 842 后，运营投资回报率资产的确认额为 $7,741,946以及 $ 的经营租赁负债3,383,807在 公司截至2022年1月1日的简明合并资产负债表上。对ROU资产的初始确认包括对美元的 重新归类4,358,139截至2022年1月1日的预付租金。

 

公司选择了标准中允许的一揽子实际权宜之计，允许实体放弃重新评估 (i) 合同是否包含租约，(ii) 租赁分类，以及 (iii) 与租赁相关的资本化成本是否符合初始直接成本的定义 。此外，公司选择了权宜之计，允许实体利用事后看来确定租赁期限和投资回报率资产的 减值，以及允许公司不必将租赁和非租赁部分分开的权宜之计。公司 还选择了短期租赁会计政策，根据该政策，公司不确认任何 租赁的租赁负债或投资回报率资产，这些租赁在生效之日租赁期为十二个月或更短，并且不包括公司 完全可以合理确定行使的购买期权。

 

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（未经审计）

 

注 11：ROU 资产和租赁负债（续）

 

对于在生效日期当天或之后签订的 合同，公司将在合同开始时评估合同是否是 还是包含租约。公司的评估基于：(i) 合同是否涉及使用单独识别的 资产，(ii) 公司是否获得了在整个 期间从使用该资产中获得几乎所有经济利益的权利，以及 (iii) 公司是否有权指导该资产的使用。2022 年 1 月 1 日之前签订的租约 在 ASC 840 下入账，但未进行重新评估以进行分类。

 

对于 经营租赁，租赁负债最初按未付租赁付款的现值计量，随后按未付租赁付款的现值计量。对于融资 租赁，租赁负债最初的计量方式和日期与经营租赁相同，随后使用实际利率法按摊余成本列报 。除非租约中隐含了利率，否则公司通常使用其增量借款利率作为租赁的贴现率 。租赁付款的现值是使用 运营和融资租赁的增量借款利率计算的，该利率是使用投资组合方法确定的，该利率基于公司在类似期限内以抵押方式借入等于租赁付款的金额而必须支付的利率 。公司所有租赁的 租赁期限包括不可取消的租赁期加上 所涵盖的任何额外期限，要么是公司有理由肯定会行使的延长租约的选择权，要么是延长出租人控制的租约的选择权 。所有ROU资产都要定期进行减值审查。

 

运营租赁的租赁 费用包括租赁付款加上任何初始直接成本，在租赁期内按直线方式确认 。融资租赁的租赁费用包括在较短的 租赁期内按直线摊销资产或其使用寿命以及按摊销成本确定的利息支出，租赁付款在 之间进行分配，即减少租赁负债和利息支出。

 

公司的运营租赁主要包括地面租赁和设备租赁。与 我们的租赁相关的资产负债表信息如下（ASC 842于2022年1月1日通过）：

 

   九月三十日   十二月三十一日 
   2022   2021 
经营租赁：        
使用权资产  $7,607,835   $        – 
租赁责任   3,408,892    – 
融资租赁：          
使用权资产   -    – 
租赁责任   14,720,879    – 

 

与租赁相关的其他 信息如下所示：

 

截至2022年9月 30日的九个月    
运营租赁成本  $386,279 
其他信息：     
来自经营租赁的经营现金流    238,723 
加权平均剩余 租赁期限-经营租赁（以年为单位）   91.8 
加权平均折扣 率 — 经营租赁   10.0%
      

 

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注 11：ROU 资产和租赁负债（续）

 

截至2022年9月30日 ，我们的经营租赁负债的年度最低租赁付款如下：

 

在截至12月31日的年度中，      
2022年（三个月）   $ 79,574  
2023     333,004  
2024     311,900  
2025     311,900  
2026     311,900  
此后     41,436,900  
未来最低租赁付款总额，未贴现     42,785,178  
减去：估算利息     (39,376,286 )
未来最低租赁付款的现值   $ 3,408,892  

 

注 12：售后回租融资义务失败

 

2022年9月27日，公司出售了公司粉丝参与区下的土地。同时，公司与房产的买方签订了 租赁协议（出售房产和同时回租被称为 “售后回租”）。 Sale-Leaseback 可通过以下方式偿还 99任期为一年。根据租赁协议的条款，公司的初始基本租金约为 $307,125每季度，年增长率约为 2学期内每年的百分比。

 

根据ASC 842， 公司将Sale-Leaseback视为与房产购买者的融资交易，因为 该租赁协议被确定为融资租赁。该公司得出结论，由于租赁付款的现值意义重大，租赁协议符合被归类为融资租赁的资格，贴现率为 10.25% 用于反映 公司的增量借款利率，与租赁开始之日租赁物业的公允价值相比。

 

存在融资租赁表明，粉丝参与区下土地的控制权尚未移交给买方/出租人 ，因此，该交易被视为售后回租失败，必须作为融资安排进行核算。由于 这一裁决，公司被视为以其租赁土地抵押的假设贷款 的形式从买方/出租人那里获得了销售收益。假设的贷款以本金和利息的形式向买方/出租人支付，以 “租赁付款” 的形式支付。因此，在租约到期之前，公司不会出于会计目的从账面上取消对财产的认可。

 

截至2022年9月30日， 融资负债的账面价值为美元14,720,879，扣除 $867,641在债务发行成本方面。使用有效利率法，每月的租赁付款分为减少本金和利息支出 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有确认与Sale-Leaseback 相关的损益。

 

根据 地面租赁的条款，TWAIN 扣留了 $2,631,481，相当于地租下24个月的租金。

 

此外， 公司有权在2025年9月27日当天或之后的任何时候以租约规定的固定价格从TWAIN手中回购土地。

 

在截至12月31日的财政年度中，与 融资负债相关的剩余未来现金付款如下：

 

2022年（三个月）  $
-
 
2023   
-
 
2024   313,268 
2025   1,278,131 
2026   1,303,694 
此后   367,649,843 
最低责任付款总额   370,544,936 
归属利息   (355,824,057)
总计  $14,720,879 

 

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注意 13：后续事件（续）

 

旅游 开发区-俄亥俄州企业债券基金交易

 

2022年10月19日，公司子公司HOF Village Center for Performance, LLC和HOF Village Newco, LLC与俄亥俄州和斯塔克县港务局进行了俄亥俄州企业 债券基金交易（“OEBF”）。OEBF 发行了 $7,500,000的 2022-3系列债券，其收益借给了斯塔克县港务局，用于购买2022A系列债券。债券的利息 将是 5.413扣除所需储备金和交易成本后，将产生的百分比约为美元6,077,738的债券收益。 期限约为24.75年，第一笔还本付息将于2022年12月1日到期，最后一笔还本付息将于2046年12月1日到期。

 

HOF Village Center for Performance, LLC为绩效中心的地块和改善项目发放了第二笔抵押贷款，HOF Village Newco, LLC为绩效改善中心的完工提供了担保，无留置权，并保证支付由于旅游开发区收入不足以偿还的任何 还本付息。旅游开发区 的收入是主要的还款来源，由坎顿市通过合作协议承诺，包括总收入 税、停车税、入场税和额外的酒店税。

 

批准体育博彩 许可证

 

2022 年 11 月 2 日，该公司获得了该州对移动和零售体育书籍的有条件批准，向体育直播博彩迈出了 的下一步。

 

根据俄亥俄州的体育博彩法HB29，俄亥俄州赌场控制委员会 为HOFV提供了必要的授权，以获得体育博彩公司和在线博彩平台的许可，以获得体育博彩公司和 在线博彩平台的许可。体育博彩将在2023年元旦 在俄亥俄州合法化，届时该州任何达到法定博彩年龄的人都可以下注。

 

水上乐园促销和 回租服务

 

2022 年 11 月 7 日，公司的间接子公司 HOF Village Waterpark, LLC（“HOFV Waterpark”）作为卖方，与作为买方的橡树街 Real Estate Capital, LLC（“橡树街”）的子公司 HFAKOH001 LLC 签订了购买和出售不动产的协议 （“买卖协议”），双方同意根据该协议售后回租 交易（“水上乐园售后回租交易”）。根据买卖协议的条款，Oak Street 支付了$的款项1,000,000作为HOFV Waterpark位于俄亥俄州坎顿名人堂村的房产（ “水上乐园物业”）的购买价格，并支付了金额为美元49,000,000用于质押权益（定义见下文）。HOFV Waterpark获得的净收益将减去交易佣金和与出售相关的费用。

 

在 买卖协议结束时，HOFV Waterpark根据2022年11月7日 作为租户的HOFV水上乐园和作为房东的橡树街签订的地面租赁协议（“地面租赁”），从橡树街租回了水上乐园的房产，该协议的期限约为99年。关于地面租赁，HOFV Newco（定义见下文）将提供日期为2022年11月7日的有限追索权Carveout 担保（“有限担保”），以支持橡树街。HOFV Waterpark将在水上乐园物业（“水上乐园项目”）上建造和开发 建筑，用作室内水上乐园及其附属用途。 将水上乐园财产转让给橡树街的收益将为水上乐园项目以及与买卖协议和地面租赁相关的其他费用提供资金 。

 

HOF Village Stadium, LLC（“HOFV Stadium”）由该公司子公司HOF Village Newco, LLC（“HOFV Newco”）拥有 位于俄亥俄州坎顿市的某些不动产的租赁权益（“体育场租赁权益”）， 汤姆·本森名人堂体育场（“体育场”）就位于该市的某些不动产 。关于水上乐园的售后回租交易 ，以及作为HOFV水上乐园在地面租赁下义务的额外担保，HOFV Newco根据2022年11月7日的质押和 担保协议（“质押协议”），将HOFV体育场的 记录和实益会员权益（“质押权益”）的百分之百质押给了橡树街。

 

根据HOFV Waterpark、HOFV Newco和Oak Street之间于2022年11月7日签订的收盘后 事项协议（“收盘后协议”）， 橡树街：（1）保留在橡树街认定HOFV水上乐园的地位存在重大缺陷时购买水上乐园 房产的权利，大部分将在2022年11月30日当天或之前行使， 质押协议抵押品的条件或充足性，以及 (2) 保留让 HOFV Stadium 为体育场租赁权益提供抵押贷款的权利（“体育场 租赁抵押贷款”）。

 

2022年11月7日， 橡树街和HOFV水上乐园还签订了购买期权协议（“购买期权协议”），根据该协议 ，HOFV水上乐园获得了从橡树街回购水上乐园物业的选择权，可以在2027年12月1日至2034年11月30日结束的 期间（“期权期”）内行使。

 

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（未经审计）

 

注意 13：后续事件（续）

 

酒店建设 贷款承诺书

 

2022年11月3日， 公司签订了由公司签订的承诺书（“酒店施工贷款承诺书”）， 作为担保人，公司的间接子公司HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）作为借款人，工业地产 集团有限公司（“IRginC”）作为贷款人。公司董事斯图尔特·利希特是工业 房地产集团有限责任公司（“IRGLLC”）的总裁兼董事会主席。根据酒店建筑贷款承诺书的条款，Irginc承诺 提供或安排Irginc的一家关联公司提供美元的贷款28,000,000（“酒店建设贷款”） ，用于支付酒店与在俄亥俄州坎顿名人堂村约1.64英亩的土地上开发180间客房的家庭酒店（“酒店物业”）有关的部分成本和开支（ “酒店项目”）， ，毗邻水上乐园物业。提供酒店建筑贷款的承诺受某些条件的约束，包括 执行和交付与酒店建筑贷款有关的最终文件。

 

酒店建筑 贷款的期限为两年，可以选择延长十二个月，但须遵守标准的延期条件。 酒店建筑贷款的抵押品将包括但不限于：(a) 抵押酒店物业的第一优先完善抵押贷款； (b) 第一优先完善酒店物业租赁和租金的分配；(c) 与酒店物业有关的所有许可证、执照、权利、批准和合同的第一优先权完美转让 ；(d) UCC-1 融资报表 (所有 个人财产、固定资产申报以及账户和储备金）；(e) 股权质押；以及 (f) 所有其他协议和保证在 irginc 的类似融资中惯用 。 酒店建筑贷款将按每年浮动利率计息，等于一个月期限的SOFR加上6％，但SOFR下限等于酒店建筑 贷款结束时的现行SOFR中较大者。仅在最初的两年期限内支付利息，如果适用，则根据延期期间的25年摊还期来支付本金和利息。酒店将支付酒店建筑贷款金额的1％作为发放费， 在收盘时全额支付。酒店建筑贷款最终文件将包含此类贷款通常和惯常的陈述、担保和违约事件 。

 

IRG 财务支持和考虑

 

2022 年 11 月 7 日， 公司与 IRGLC 签订了信函协议（“IRG 信函协议”），根据该协议，IRGLLC 同意 IRGLC 和 IRGLLC 的关联公司和关联方将向公司及其子公司提供下述某些财务支持 ，以换取下文所述的某些对价。

 

根据IRG信函协议提供的财务支持 包括以下内容（“IRG 财务支持”）：

 

水上乐园建设 融资便利化。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）将通过发放CHCL对体育场租赁权益的首个 抵押贷款留置权和HOFV体育场会员权益质押等方式帮助完成与橡树街水上乐园项目建设的融资。此外，IRGLLC同意 提供竣工担保，以根据需要为水上乐园项目提供其他所需的融资。

 

延长CHCL 过桥贷款。IRGLLC同意，CHCL将把该公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人向作为贷款人的CHCL发行的日期为2022年6月16日的期票（“过桥贷款”）的到期日延长至2024年3月31日。

 

为所有 IRG 关联贷款人贷款提供一年延期 选项。IRGLLC（“IRG Affiliate Lenders”） 关联公司和关联方的所有贷款都将进行修订，规定可选择将其到期日延长一年，至2025年3月31日，延期1％ 费用，如果IRG关联贷款人贷款延期，则应支付该费用。IRG附属贷款机构贷款包括以下内容：(i) Bridge Loan，现有修改后的到期日为2024年3月31日；(ii) 定期贷款，应付给CHCL，现有 到期日为2024年3月31日；(iii) 第一张经修订和重报的期票，日期为2022年3月1日，应付给IRG, LLC， 的现有到期日为3月31日，2024年；(iv) 第一张经修订和重报的期票，日期为2022年3月1日，应付给JKP Financial, LLC，现有到期日为2024年3月31日；(v) 有担保的 Cognovit 本票，日期为2020年6月19日，分配给2020年6月30日 ，并于2020年12月1日和2022年3月1日修订，应付给JKP Financial, LLC，现有到期日为2024年3月31日； 和 (vi) 本票日期为2022年4月27日，应付给中西部贷款基金有限责任公司（“MLF”），现有到期日 为2023年4月30日，有期权将到期日延长至2024年3月31日。

 

Tapestry 酒店施工 融资承诺书r. IRGLLC同意提供酒店建设 贷款承诺书中规定的为酒店项目提供资金的承诺。

 

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名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

 

注意 13：后续事件（续）

 

考虑到公司及其子公司将获得IRG财务支持 ，公司在IRG信函协议中同意向IRGLLC和IRG关联贷款人提供以下对价 ：

 

公司同意 支付 $4,500,000作为提供上述完工担保和其他IRG财务支持的费用，应支付 给CHCL，由IRG关联贷款人信托持有，由IRG关联贷款机构决定。该公司还 同意发行 2,000,000普通股，面值 $0.0001每股（“普通股”）分配给IRG关联贷款机构， 将由IRG关联贷款机构根据经修订的1933年 证券法第4（a）（2）条的注册要求豁免，将其分配为不涉及任何公开发行的发行人的交易。

 

公司同意 修改 IRG 关联贷款机构贷款如下：(i) 所有 IRG 关联贷款机构贷款的利息为 12.5年利率，复合月度 ，每月需要付款 8每年百分比，剩余利息应计并延期至到期；(ii) IRG关联贷款人贷款项下的本金以及累积和未付利息可转换为普通股 股票的 价格将重置为等于以下的价格 105橡树街收盘日前五个交易日公司普通股纳斯达克官方平均收盘价的百分比（反映在纳斯达克网上 ），价格为美元0.58每股（“市场 价格”）；（iii）公司及其子公司将对公司及其子公司拥有或租赁的所有房地产（无论是收费还是租赁地产）进行一揽子次级抵押贷款，但现有贷款机构禁止初级 融资的土地除外；（iv）公司同意承认公司的现有质押 100HOFV Newco 的会员权益百分比 ，并反映此类质押保证了IRG关联贷款人贷款项下到期的所有款项；（v）所有IRG关联贷款人贷款都将交叉抵押和交叉违约；（vi）公司及其子公司将承诺不转让、质押、抵押 或抵押任何标的资产、关联实体的会员权益或未经IRGLLC书面同意的知识产权； (vii) 公司应付给IRGLLC的先前开发费用将累积并添加到过渡贷款中，以及将来公司欠IRGLLC的开发费 将在到期时支付；(viii) 公司将向IRGLLC支付公司在和解讨论中就现有合同争议收取的所有合同争议现金和解款的25％，这些款项应适用于未偿还的 IRG关联贷款机构贷款，首先是应计利息和其他费用，然后是本金。

 

公司同意 修改IRG关联贷款人持有的C至G系列认股权证如下：（i）IRG关联贷款人持有的C至{ br} G系列认股权证的行使价将重置为市场价格；（ii）IRG关联贷款人持有的 C至G系列认股权证的到期日将从当前到期日延长两年。

 

在IRG信函协议中， IRGLLC和公司同意遵守所有联邦和州证券法以及纳斯达克上市规则，并对认股权证的上述重新定价和转换条款插入 “封锁” 条款，这样根据IRG信函协议可能向IRGLLC及其关联方和关联方发行的普通股累计数量可能不会 超过《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条（“纳斯达克上限 19.99%”）的要求，但此类限制不适用 批准后（定义见下文）。此外，IRG信函协议的条款受纳斯达克上市规则5635（c）的限制。如果 根据IRG信函协议和根据该协议修改的协议向IRGLLC及其关联方和关联方发行的普通股数量超过纳斯达克19.99％的上限，那么公司将不迟于下次股东大会（“批准”），尽合理努力获得股东对发行超过纳斯达克19.99％上限的股票的批准 。

 

在签订 水上乐园销售和回租交易、酒店建筑贷款承诺书和IRG信函协议时，该公司 支付了惯常的费用和开支。

 

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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

这份 10—Q 表格季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设 ，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与这种 前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条的含义，此处包含的非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述 。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 等词语来识别，这些词语仅限于 “将”、“预期”、“估计”、“应该”、“期望”、“指导”、“项目”、“打算”、“计划”、“策略”、“相信” 和旨在识别前瞻性陈述的类似表达 或旨在识别前瞻性陈述的变体。这些陈述基于我们 管理层的信念和假设，并基于管理层目前可用的信息。可能导致或促成我们业绩的因素与前瞻性陈述所表达或暗示的因素存在重大差异 包括但不限于下文确定的因素，以及我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年12月31日财年的10-K表中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的 以及随后的报告向美国证券交易委员会提交。 此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们 没有义务更新任何具有前瞻性的陈述以反映此类声明发布之日之后的事件或情况。

 

除非 上下文另有要求，否则 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 和类似术语是指 ，即特拉华州的一家公司名人堂度假村和娱乐公司。

 

商业 概述

 

我们 是一家度假和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，与国家足球博物馆公司合作 ，以职业足球名人堂（“PFHOF”）的名义开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿 ，拥有由江森自控提供支持的名人堂村，这是一个以 PFHOF 校园为中心的多用途体育和娱乐目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐 节目和赞助来创造多元化的收入来源。该战略计划分三个增长阶段制定：第一阶段、第二阶段和第三阶段。

 

由江森自控提供支持的名人堂村第一阶段已投入运营，包括汤姆·本森名人堂体育场、ForeverLawn 体育中心和HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村媒体” 或 “媒体公司”）。汤姆 本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动，包括一年一度的职业足球名人堂奉献周期间的 NFL 名人堂比赛、献祭和传奇音乐会 。ForeverLawn Sports Complex 为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动的运动员举办训练营和锦标赛 。名人堂村 Media 利用职业足球运动制作独家节目，许可由 PFHOF 控制的大量内容以及从 ForeverLawn 体育中心和汤姆·本森名人堂体育场举行的青年锦标赛、夏令营和体育赛事等直播活动开发的新节目资产。

 

作为我们 第二阶段发展计划的一部分，我们 正在职业足球名人堂博物馆周围开发新的酒店、景点和企业资产。由江森自控支持的名人堂村未来组成部分的第二阶段计划包括两家酒店 （一家在校园内，一家位于坎顿市中心，于 2020 年 11 月开业）、名人堂室内水上乐园、星座中心 卓越中心（2021 年 10 月开业的包括零售和会议空间在内的办公楼）、表演中心（会议 中心/野外大楼）、Play Action Plaza 和名人堂零售大道。我们正在推行 三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏。第三阶段的扩建计划可能包括住宅空间、其他景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。

 

公司经营业绩的关键 组成部分

 

收入

 

我们 通过各种渠道创收，例如赞助协议、租金、成本回收、活动、酒店运营、幻想厅 League，以及出售不可替代的代币。赞助安排中，客户赞助游乐区或活动 ，并在设定的时间段内获得特定的品牌知名度和其他福利，在合同规定的时间段内 按直线确认收入。租金、成本回收和事件的收入在相应的事件 或服务进行时确认。长期租赁的租金收入按直线记录从开始之日起 开始的租赁期限。

 

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我们 拥有的酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如 套餐预订）一起出售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车）。 当房间被占用或已交付或提供商品和服务时，即确认收入。付款条件通常 与提供商品和服务的时间一致。

 

运营 费用

 

我们的 运营费用包括物业运营费用、折旧费用和其他运营费用。由于完成第一阶段的开发，这些费用增加了 。我们预计，随着我们的增长和第二阶段和第三阶段的完成，这些支出将继续增加。

 

我们的 物业运营费用包括与运营娱乐和目的地资产相关的成本，例如汤姆 本森名人堂体育场和ForeverLawn体育中心。导致运营支出增加的因素包括： 我们第二阶段的更多资产投入运营、为表现最佳的人增加赛事以及体育赛事。

 

我们的 折旧费用包括拥有和运营大量房地产和娱乐资产的相关成本。随着第一阶段开发的完成，这些费用 有所增加。

 

其他 运营费用包括管理费、佣金支出和专业费用等项目。

 

COVID-19 的 Impact

 

自 2020 年以来，世界一直受到新型冠状病毒 (COVID-19) 疫情的影响。COVID-19 疫情和防止其传播的措施 在许多方面影响了我们的业务，最重要的是汤姆·本森名人堂体育场和ForeverLawn Sports Complex赛事的活动数量和出席人数减少 ，这也对我们销售赞助的能力产生了负面影响。 此外，COVID-19 疫情造成了许多供应链中断，这对我们获得完成施工所需材料 的能力产生了负面影响，也增加了材料和劳动力成本。这些中断的持续影响以及它们对我们的财务和经营业绩的最终不利影响将继续由此类中断持续的时间长短决定 ，这反过来又取决于目前不可知的 COVID-19 疫情影响的持续时间和严重程度，以及政府为应对 COVID-19 疫情而采取的行动以及个人 和公司的影响等对未来健康问题和发生菌株突变的风险承受能力。

 

最近的事态发展

 

关于与江森自控签订的命名权协议的争议

 

命名权协议定于 2034 年 12 月 31 日到期，但为 (a) 公司全资子公司（“Newco”）HOF Village Newco, LLC 和 PFHOF 提供了终止权；以及 (b) 江森自控，除其他外 另一方违反其在命名权协议下的任何契约和协议，则可以行使终止权某些通知 和治愈期。此外，如果江森自控有权终止命名权协议：(i) 我们没有在2021年10月31日之前向江森自控提供证据 ，证明我们已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，但由于不可抗力以及通知或补救期限， 将按日延期；(ii) 第二阶段在2024年1月2日之前尚未开放营业，但会逐日延期由于不可抗力以及通知或补救期限；或 (iii) Newco 的违约超过了某些适用的 通知和补救期协议，例如与江森自控签订的《技术即服务协议》（“TAAS 协议”）等。无法保证第二阶段将在2024年1月2日之前开放营业。此外， 根据《命名权协议》，如果Newco 在2020年12月31日当天或之前没有提供令江森自控合理满意的证据，证明Newco已获得足够的 债务和股权融资来完成第二阶段，则江森自控向Newco支付赞助款的义务可能会被暂停，但由于不可抗力会逐日延期。

 

我们 因江森自控未能根据命名权协议支付某些款项而与江森自控发生争议。 我们目前正在与江森自控讨论如何解决这一争议。但是，无法保证应付金额 将按照《命名权协议》的原始条款进行结算。因此，在截至2022年9月30日 的三个月和九个月中，我们暂停了收入确认，直到争议得到解决，并记录了截至2022年9月30日到期的 金额为3,312,500美元的备抵金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根据命名权协议到期的余额分别为5,197,917美元和1,885,417美元。

 

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我们 预计该争议将根据《命名权协议》的争议解决部分得到解决，该部分规定： (1) 进行三十 (30) 天的真诚谈判以尝试解决此类争议，然后 (2) 将争议移交给独立的 调解人或调解员进行不具约束力的调解；以及 (3) 如果调解在开始后的六十 (60) 天内调解失败 这种不具约束力的调解，任何一方均可通过通知所有其他当事方，然后将争议提交该国 的具有约束力的仲裁俄亥俄州。

 

在 中，除了命名权协议外，Newco还与江森自控 签订了日期为2020年10月9日的 “技术即服务协议”（“TAAS协议”）。根据TAAS协议，江森自控将提供与江森自控支持的名人堂村的建设 和开发（以下简称 “项目”）相关的某些服务。

 

TAAS 协议规定，就命名权协议而言，江森自控和 Newco 打算、承认并理解 ：(i) Newco在TAAS协议下的表现对于江森自控在命名权协议下履约至关重要，也是江森自控在命名权协议下履约的必要条件， 是Newco在命名权协议下履约的必要条件，TAAS 协议。在 TAAS 协议中，江森自控和 Newco 声明、担保 并同意，TAAS协议和命名权协议中设想的交易协议和义务是 旨在而且应该是相互关联、整合和不可分割的，共同对于完成项目所需的单一标的 交易至关重要。我们预计，有关命名权协议的争议的解决将包括 TAAS 协议。

 

2022 年 5 月 10 日，我们收到了江森自控发出的终止 TAAS 协议的通知（“TAAS 通知”），该协议立即生效 。TAAS通知指出，江森自控终止 TAAS 协议是由于我们涉嫌违反其付款 义务。此外，江森自控在 TAAS 通知中要求的金额为：(i) 所有逾期付款和 我们在 TAAS 协议下欠的任何其他款项；(ii) 所有商业上合理且有据可查的分包商破损和复员 费用；以及 (iii) 江森自控因涉嫌违约和行使江森自控权利而直接蒙受的所有商业上合理且有据可查的直接损失这方面的补救措施，包括合理的律师费。

 

另外， 在 2022 年 5 月 10 日，我们收到了江森自控的域名权协议终止通知（“命名权声明”）， 立即生效。《命名权声明》指出，江森自控终止《命名权协议》是由于江森自控同时终止 TAAS 协议。命名权声明进一步规定，我们必须在命名权通知发布之日起30天内向Johnson Controls支付4,750,000美元。迄今为止，我们尚未支付此类款项。命名 权利声明指出，我们也违反了其契约和协议，这些契约和协议要求我们在2021年10月31日当天或之前向江森自控提供合理令人满意的证据 ，但由于不可抗力而逐日延期，我们已获得足够的 债务和股权融资来完成第二阶段。

 

我们 对我们在TAAS协议或命名权协议下的违约行为提出异议。我们认为江森自控违反了 《命名权协议》和《TAAS协议》，并于2022年5月16日向江森自控通报了这些违规行为。我们 正在根据《命名权协议》的条款寻求争议解决，以同时对江森自控的 指控进行辩护，并提出我们自己的索赔。目前尚无法确定这场争端的最终结果。但是，管理层 认为，出现重大不利结果的可能性微乎其微。因此，该问题的解决 可能导致的调整（如果有的话）并未反映在随附的简明合并财务报表中。

 

2022 年 11 月 4 日，我们开始了与江森自控的调解程序。尚未达成协议。

 

体育场 PACE 贷款

 

2022年7月1日，HOF Village Stadium, LLC与坎顿地区能源特别改善 District, Inc.、Stonehill Strategic Capital, LLC（“SPH”）的子公司SPH Canton St, LLC和俄亥俄州坎顿市签订了能源项目合作协议（ “EPC协议”）。

  

根据 EPC协议，SPH提供了33,387,844美元的房地产评估清洁能源融资，为已完成的坎顿地区能源特别改善区项目计划（作为 补充，“计划”）中描述的体育场特殊能源改进 项目的费用提供资金。在收到的金额中，29,565,729美元已支付给我们，3,221,927美元由SPH保留为资本化 利息，600,187美元用于支付交易费用。根据EPC协议，我们同意以 的总金额支付特别摊款，该款项将提供足以偿还所收到的金额以及利息和某些成本的收入。EPC协议 的年利率为6.0％，我们将向欧洲证券投资管理局支付6,542美元的半年管理费，超过50笔半年付款 1,314,913美元，将从大约2024年1月31日开始收取，一直持续到2048年7月31日左右。

 

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在 签订EPC协议方面，根据2022年6月27日的 协议，我们获得了凯霍加河资本有限责任公司的同意和同意。CRC持有萨米特县开发金融管理局 2018年系列收入债券（名人堂村——体育场和青年球场TIF项目）的100％权益，该债券的原始本金为10,030,000美元，即 “2018年系列债券”）。根据同意协议，EPC协议结束后，公司 向亨廷顿国家银行的银行账户存入了9,895,197美元，但须遵守亨廷顿 和CRC作为担保方签署的存款账户控制协议。根据同意协议，如果2018年系列债券在2022年12月29日未偿还，我们将回购2018年系列债券。我们授予CRC对质押账户的留置权，以保障我们在同意协议下的义务。 如果2018年系列债券在2022年12月29日之前被赎回和/或作废，则在此类赎回或抗议后，同意 协议将自动终止，CRC应指示亨廷顿发布DACA。

 

体育 博彩协议  

 

2022年7月14日，Newco与以betr （“Instabet”）的名义开展业务的Instabet, Inc.签订了在线市场准入协议，根据该协议，Instabet将作为移动管理服务提供商（定义见 适用的俄亥俄州博彩法），根据该协议，Instabet将在俄亥俄州托管、运营和支持品牌在线体育博彩服务，但须获得所有必要的许可证。《在线市场准入协议》的初始期限为十年。作为本 协议的一部分，Newco将获得Instabet的有限股权益和一定的收益分成，以及 赞助和交叉营销的机会。

 

2022年7月29日，Newco 与俄亥俄州RSI, LLC（“RSI”）签订了零售体育博彩服务协议，根据该协议，RSI将作为陆基 管理服务提供商（定义见俄亥俄州适用的博彩法），根据该协议，RSI将在名人堂村的粉丝参与区 运营零售体育博彩场所，但须获得所有必要的许可证。零售 体育博彩服务协议的初始期限为十年。作为本协议的一部分，Newco将获得赞助费和某些收益分成。

 

2022年11月2日，我们获得了俄亥俄州 赌场控制委员会对A型（移动）和B型（零售）体育博彩业主执照的有条件批准。

 

Stark 县基础设施贷款

 

2022年8月31日，我们与斯塔克县港务局签订了无抵押贷款协议，根据该协议，我们借入了500万美元（“SCPA贷款”）。适用于SCPA贷款的利率为每年6％（6.0％）（按季度复利）。从2022年12月31日起，SCPA贷款下的利息 付款按季度支付。SCPA贷款将于2029年8月30日到期，我们可以预付 ，不收取罚款。

 

SCPA贷款下的违约事件包括但不限于：（i）付款违约，（ii）我们未能在2024年12月31日当天或之前完成第二阶段的基础设施开发 ，或（iii）我们未能遵守贷款协议中包含的任何非金钱契约， 有补救期。如果违约超过任何适用的宽限期或补救期：(a) 到期利息将每年增加 5％；（b）斯塔克县港务局可以选择宣布我们在贷款协议下的义务立即到期支付。

 

SCPA 贷款包含此类贷款的惯常肯定和否定契约，包括但不限于 (i) 肯定契约， 包括向斯塔克县港务局提供此类财务报表和其他相关信息，例如斯塔克县港务局可以合理地要求和使用所有 SCPA 贷款收益仅用于基础设施开发 用于第二阶段的建设，以及 (ii) 负面契约，包括限制额外债务、预付其他 债务, 与关联方的交易, 额外留置权, 合并和收购以及控制权变更的标准禁令.

 

坎顿市 基础设施贷款

 

2022年9月15日，我们与坎顿市签订了商业贷款协议，根据该协议，我们借入了500万美元。适用于广州贷款的利率 为每年百分之六（6％）（按季度复利）。从12月31日开始，广州贷款下的利息按季度支付。广州贷款是无抵押的，将于2029年6月30日到期。我们可以预付广州贷款，不收取 罚款。

 

商业贷款协议下的违约事件包括但不限于：（i）付款违约，（ii）我们未能在2024年12月31日当天或之前完成第二阶段的基础设施 开发，以及（iii）我们未能遵守商业贷款协议中包含的任何非货币契约，但须遵守适用的补救期限。根据商业贷款 协议发生违约事件后，超出任何适用的宽限期或补救期：(a) 到期利息将每年增加5％；(b) 坎顿市可以选择 宣布我们在商业贷款协议下的义务立即到期支付。

 

商业贷款协议包含此类贷款的惯常肯定和否定契约，包括但不限于 (i) 肯定契约，包括向坎顿市提供此类财务报表和其他相关信息 以及坎顿市可能合理要求和使用所有广州贷款收益仅用于基础设施开发 用于第二阶段建设，以及 (ii) 负面契约，包括限制如果有额外债务，则提前偿还其他 债务, 与关联方的交易, 额外留置权, 合并和收购以及控制权变更的标准禁令.

 

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Huntington 贷款和双向出售回租交易

 

2022年9月27日，我们的子公司HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人（“子公司借款人”）， 与亨廷顿国家银行签订了贷款协议，根据该协议，该贷款人同意向 子借款人提供高达1000万美元的贷款，这笔贷款可以从该项目达到一定的还本付息率中提取。斯图尔特·利希特和斯图尔特·利希特 作为斯图尔特·利希特信托基金的受托人，他们保证贷款的偿还和项目的完成，该项目在稳定后会减少。 截至2022年9月30日，尚未根据贷款协议提取任何款项。

 

我们正在俄亥俄州坎顿校园内的某些不动产上建造两座商业 零售建筑（“土地”）（土地和商业 建筑，即 “物业”），包括但不限于房产的租户改善（“项目”）。 2022年9月27日，TWAIN GL XXXVI, LLC（“TWAIN”）以等于55万美元的购买价格 购买了我们粉丝参与区下的土地。在完成土地出售的同时，TWAIN与我们签订了地面租约（“地面 租约”），根据该租约，TWAIN作为地面出租人，将土地出租给了我们。地面租赁的期限为九十九年 年。根据地面租赁的条款，TWAIN向我们提供了18,200,000美元的租户改善补贴。在 这笔款项中，支付了55万美元的土地购买价格，TWAIN扣留了相当于地面租赁到期的前 24 个月 租金的金额。我们从这笔交易中获得了约1,470万美元的净收入，这笔交易被视为一笔失败的售后回租交易，因此被记录为融资负债。

 

股东 由董事会酌情批准反向股票拆分

 

2022年9月29日 ，股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修订，该修正案将在2023年5月5日当天或之前由董事会酌情对面值为每股0.0001美元（“普通股”）的所有已发行普通股（“普通股”）进行反向拆分，比例在1比10至1比25之间（“反向 股票拆分”），该比率将由董事会自行决定，并在反向股票拆分 生效之前公开披露，据此，每股已发行的10至25股将合并、转换并变更为我们的普通股 股的1股。目前，尚无关于是否或何时生效的决定。

 

公司向纳斯达克提交了第二个 180 天合规期的申请，以满足最低出价要求。

 

正如先前披露的那样，在2022年5月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”） 的通知信，表示我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）下维持在纳斯达克资本市场持续上市所需的1.00美元最低出价。 在180天的合规期内，我们的普通股收盘价至少连续十个交易日超过1.00美元，我们最初的合规期为180天，或者直到2022年11月21日，以恢复合规性。

 

正如 先前披露的那样，如果我们在最初的180个日历日期间没有重新遵守最低出价要求，则我们 可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。2022年9月19日，我们向纳斯达克提交了第二个180天合规期的申请，以满足最低出价要求，包括打算在180天内足够的 时间内实施反向股票拆分，以证明在第二个180天合规期到期之前 至少连续十个工作日的收盘买入价为每股1.00美元。在第一个180天合规期于2022年11月21日结束之前，我们预计不会收到纳斯达克对其第二个 180天合规期请求的回复。但是，无法保证我们 会在第二个 180 天的合规期内恢复合规。

 

7,500,000美元的旅游开发区（“TDD”）债券收益；付款担保；贷款协议； 抵押贷款；债权人间协议

 

2022年10月19日，我们的全资子公司HOF Village Center for Performance, LLC（“HOFV CFP”）收到了斯塔克县港务局（“港务局”）向俄亥俄州发展董事出售2022年10月19日发行的750万美元旅游开发区 特别债务债券（“TDD 债券”）本金750万美元的收益代表俄亥俄州行事 。HOFV CFP必须使用这笔资金来支付与HOFV CFP（“绩效中心”）正在建设的 绩效中心（“绩效中心”）相关的项目成本，或用于偿还与之相关的项目费用。

 

表演中心是名人堂村的一部分，由江森自控提供支持，江森自控是一个以职业足球名人堂校园（“名人堂村”）为中心的多用途体育、娱乐和媒体目的地 。作为名人堂村的一部分，正在建造和考虑建造的设施和其他改善设施 位于坎顿市（“HOFV TDD”）建立的旅游 开发区（“旅游开发区”）内。 HOFV TDD 区的创建目的是在其境内征收某些税收和费用，其所得款项将 用于促进和发展 HOFV TDD（“TDD 收入”）内的旅游业。

 

在港务局发行TDD债券方面，俄亥俄州财政部长发行了本金750万美元的俄亥俄州经济发展收入债券（俄亥俄州企业债券基金）（“OEBF债券”），其所得款项用于根据贷款条款向港务局提供的贷款（“贷款”）购买TDD债券（“贷款”） 协议（“贷款协议”），由俄亥俄州发展总监代表俄亥俄州作为贷款人行事 于2022年10月1日签订的协议（“贷款协议”），港务局是借款人，HOFV CFP是受益人。贷款协议规定 执行和交付某些其他文件（“贷款文件”）。根据贷款协议，董事 将出售OEBF债券（“贷款”）的收益借给港务局，TDD债券受益人同意 按照贷款协议的规定建造、拥有和运营该项目。

 

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2022年10月19日，作为支付贷款收益的先决条件，我们的全资 子公司HOF Village Newco, LLC（“Newco”）根据信托协议，向董事和作为受托人的亨廷顿 国家银行（“受托人”）签订了付款担保（“付款担保”），并受益于董事和作为受托人的亨廷顿 国民银行（“受托人”）OEBF 债券。根据付款担保，Newco 为任何 “短缺” 的支付提供担保，其定义是可供支付的TDD收入与港务局和TDD债券受益人根据贷款 协议所欠的还本付息和债务之间的差额。

 

作为 按照 贷款协议在港务局作为借款人履行所有义务时迅速全额付款和履行义务的担保，HOFV CFP已于2022年10月19日签订了抵押贷款，日期和记录在俄亥俄州斯塔克县记录办公室（ “记录办公室”）（“抵押贷款”），HOFV CFP根据该抵押贷款授予了担保权益 br} 在绩效中心，包括建筑物、固定装置和设备，来自绩效中心 租赁或转租的所有收入，来自任何保险索赔和其他利息（“HOFV抵押品”）。HOFV CFP还由俄亥俄州发展总监作为次级贷款人，代表俄亥俄州（“州”）、中西部贷款人基金有限责任公司作为高级 贷款人和HOFV CFP签订了 债权人间和从属协议（“债权人间协议”），以及作为借款人的HOFV CFP于10月在录音办公室登记 2022 年 19 日。

 

水上乐园 售后租回

 

2022 年 11 月 7 日，公司的间接子公司 HOF Village Waterpark, LLC（“HOFV Waterpark”）作为卖方，与作为买方的橡树街 Real Estate Capital, LLC（“橡树街”）的子公司 HFAKOH001 LLC 签订了购买和出售不动产的协议 （“买卖协议”），双方同意根据该协议售后回租 交易（“水上乐园售后回租交易”）。根据买卖协议的条款，橡树街 支付了100万美元作为HOFV水上乐园位于俄亥俄州坎顿名人堂村的房产（ “水上乐园物业”）的购买价格，并支付了4900万美元的质押权益（定义见下文）。HOFV Waterpark获得的净收益将减去交易佣金和与出售相关的费用。

 

在 买卖协议结束时，HOFV Waterpark根据2022年11月7日 作为租户的HOFV水上乐园和作为房东的橡树街签订的地面租赁协议（“地面租赁”），从橡树街租回了水上乐园的房产，该协议的期限约为99年。关于地面租赁，HOFV Newco（定义见下文）将提供日期为2022年11月7日的有限追索权Carveout 担保（“有限担保”），以支持橡树街。HOFV Waterpark将在水上乐园物业（“水上乐园项目”）上建造和开发 建筑，用作室内水上乐园及其附属用途。 将水上乐园财产转让给橡树街的收益将为水上乐园项目以及与买卖协议和地面租赁相关的其他费用提供资金 。

 

HOF Village Stadium, LLC（“HOFV Stadium”）由该公司子公司HOF Village Newco, LLC（“HOFV Newco”）拥有 位于俄亥俄州坎顿市的某些不动产的租赁权益（“体育场租赁权益”）， 汤姆·本森名人堂体育场（“体育场”）就位于该市的某些不动产 。关于水上乐园的售后回租交易 ，以及作为HOFV水上乐园在地面租赁下义务的额外担保，HOFV Newco根据2022年11月7日的质押和 担保协议（“质押协议”），将HOFV体育场的 记录和实益会员权益（“质押权益”）的百分之百质押给了橡树街。

 

根据HOFV Waterpark、HOFV Newco和Oak Street之间于2022年11月7日签订的收盘后 事项协议（“收盘后协议”）， 橡树街：（1）保留在橡树街认定HOFV水上乐园的地位存在重大缺陷时购买水上乐园 房产的权利，大部分将在2022年11月30日当天或之前行使， 质押协议抵押品的条件或充足性，以及 (2) 保留让 HOFV Stadium 为体育场租赁权益提供抵押贷款的权利（“体育场 租赁抵押贷款”）。

 

2022年11月7日， 橡树街和HOFV水上乐园还签订了购买期权协议（“购买期权协议”），根据该协议 ，HOFV水上乐园获得了从橡树街回购水上乐园物业的选择权，可以在2027年12月1日至2034年11月30日结束的 期间（“期权期”）内行使。

 

酒店 建筑贷款承诺书

 

2022年11月3日， 我们签订了一份承诺书（“酒店建筑贷款承诺书”），由公司作为担保人， HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）作为借款人，工业地产集团 （“IrginC”）作为贷款人。公司董事斯图尔特·利希特是工业地产 集团有限责任公司（“IRGLLC”）的总裁兼董事会主席。根据酒店建筑贷款承诺书的条款，IRginc承诺提供 或安排Irginc的一家附属公司提供28,000,000美元的贷款（“酒店建筑贷款”），以资支付 酒店与在约1.64英亩土地上基本开发一家拥有180间客房的家庭酒店（“酒店 项目”）相关的部分成本和开支位于俄亥俄州坎顿的名人堂村（“酒店物业”）， 毗邻水上乐园物业。提供酒店建筑贷款的承诺受某些条件的约束，包括 与酒店建筑贷款有关的最终文件的执行和交付。

 

酒店建筑 贷款的期限为两年，可以选择延长十二个月，但须遵守标准的延期条件。 酒店建筑贷款的抵押品将包括但不限于：(a) 抵押酒店物业的第一优先完善抵押贷款； (b) 第一优先完善酒店物业租赁和租金的分配；(c) 与酒店物业有关的所有许可证、执照、权利、批准和合同的第一优先权完美转让 ；(d) UCC-1 融资报表 (所有 个人财产、固定资产申报以及账户和储备金）；(e) 股权质押；以及 (f) 所有其他协议和保证在 irginc 的类似融资中惯用 。酒店建筑贷款将按每年浮动利率计息，等于一个月期限的SOFR加上6％，但SOFR下限等于酒店建筑 贷款结束时的现行SOFR中较大者。仅在最初的两年期限内支付利息，如果适用，则根据延期期间的25年摊还期来支付本金和利息。酒店将支付酒店建筑贷款金额的1％作为发放费， 在收盘时全额支付。酒店建筑贷款最终文件将包含此类贷款通常和惯常的陈述、担保和违约事件 。

 

60

 

 

IRG 财务支持和考虑

 

2022年11月7日， 我们与IRGLLC签订了书面协议（“IRG信函协议”），根据该协议，IRGLLC同意，IRGLLC 和IRGLLC的关联公司和关联方将向我们提供下述某些财务支持，以换取下文所述的某些 对价。

 

根据IRG信函协议提供的财务支持 包括以下内容（“IRG 财务支持”）：

 

水上乐园建设 融资便利化。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）将通过发放CHCL对体育场租赁权益的首个 抵押贷款留置权和HOFV体育场会员权益质押等方式帮助完成与橡树街水上乐园项目建设的融资。此外，IRGLLC同意 提供竣工担保，以根据需要为水上乐园项目提供其他所需的融资。

 

延长CHCL 过桥贷款。IRGLLC同意，CHCL将把该公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人向作为贷款人的CHCL发行的日期为2022年6月16日的期票（“过桥贷款”）的到期日延长至2024年3月31日。

 

为所有 IRG 关联贷款人贷款提供一年延期 选项。IRGLLC（“IRG Affiliate Lenders”） 关联公司和关联方的所有贷款都将进行修订，规定可选择将其到期日延长一年，至2025年3月31日，延期1％ 费用，如果IRG关联贷款人贷款延期，则应支付该费用。IRG附属贷款机构贷款包括以下内容：(i) Bridge Loan，现有修改后的到期日为2024年3月31日；(ii) 定期贷款，应付给CHCL，现有 到期日为2024年3月31日；(iii) 第一张经修订和重报的期票，日期为2022年3月1日，应付给IRG, LLC， 的现有到期日为3月31日，2024年；(iv) 第一张经修订和重报的期票，日期为2022年3月1日，应付给JKP Financial, LLC，现有到期日为2024年3月31日；(v) 有担保的 Cognovit 本票，日期为2020年6月19日，分配给2020年6月30日 ，并于2020年12月1日和2022年3月1日修订，应付给JKP Financial, LLC，现有到期日为2024年3月31日； 和 (vi) 本票日期为2022年4月27日，应付给中西部贷款基金有限责任公司（“MLF”），现有到期日 为2023年4月30日，有期权将到期日延长至2024年3月31日。

 

Tapestry 酒店施工 融资承诺书r. IRGLLC同意提供酒店建设 贷款承诺书中规定的为酒店项目提供资金的承诺。

 

考虑到公司及其子公司将获得的 IRG财务支持，我们在IRG信函协议中同意向IRGLC和IRG关联贷款人提供以下 对价：

 

我们同意支付 4,500,000美元，作为提供完工担保和其他IRG财务支持的费用，支付给CHCL，由IRG关联贷款人信托持有 ，由IRG关联贷款人决定，分配给IRG关联贷款人。我们还同意向IRG关联贷款人发行 2,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），由IRG关联贷款人根据经修订的1933年 《证券法》第4 (a) (2) 条的注册要求豁免来决定分配 ，作为不涉及任何内容的发行人的交易公开发行。

 

我们同意修改 IRG Affiliate Lender贷款人的贷款如下：(i) 所有IRG联盟贷款的利息将按年12.5％计算，按月复利， ，需要按年8％按月付款，剩余的利息应计并延期至到期；（ii）IRG关联贷款人贷款项下的本金以及累积和未付利息可转换为股票的价格的普通股 将重置为等于公司普通股纳斯达克官方平均收盘价的105％的价格（如反映 在纳斯达克上市）橡树街收盘日前的五个交易日，价格为每股0.58美元（“市场 价格”）；（iii）公司及其子公司将对公司及其子公司拥有或租赁的所有房地产（无论是收费还是租赁地产）进行一揽子次级抵押贷款，但现有贷款机构禁止初级 融资的土地除外；(iv)) 公司同意承认公司在HOFV Newco 中的100％会员权益的现有承诺，并反映该承诺担保 IRG 关联贷款人贷款项下到期的所有款项；(v) 所有 IRG 关联贷款人贷款都将交叉抵押和交叉违约；(vi) 未经IRGLLC书面同意，公司及其子公司将承诺不转让、质押、抵押 或抵押任何标的资产、关联实体的成员权益或知识产权；(vii) 事先 同意公司欠IRGLLC的开发费将累积并计入过渡贷款，公司欠IRGLLC的未来开发 费用将按以下方式支付到期时；(viii) 公司将向IRGLLC支付公司在和解讨论中就现有合同纠纷收取的所有合同争议 现金和解款的25％，这些和解应适用于未偿还的IRG关联贷款人贷款，首先用于应计利息和其他费用，然后用于本金。

 

我们同意对 IRG关联贷款人持有的C系列至G系列认股权证进行如下修改：（i）IRG关联贷款人持有的C系列至G系列认股权证的行使价将重置为市场价格；（ii）IRG Affiliate 贷款人持有的C系列至G系列认股权证的到期日将从其当前到期日起延长两年。

 

61

 

 

在IRG信函协议中， IRGLLC和公司同意遵守所有联邦和州证券法以及纳斯达克上市规则，并对认股权证的上述重新定价和转换条款插入 “封锁” 条款，这样根据IRG信函协议可能向IRGLLC及其关联方和关联方发行的普通股累计数量可能不会 超过《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条（“纳斯达克上限 19.99%”）的要求，但此类限制不适用 批准后（定义见下文）。此外，IRG信函协议的条款受纳斯达克上市规则5635（c）的限制。如果 根据IRG信函协议和根据该协议修改的协议向IRGLLC及其关联方和关联方发行的普通股数量超过纳斯达克19.99％的上限，那么公司将不迟于下次股东大会（“批准”），尽合理努力获得股东对发行超过纳斯达克19.99％上限的股票的批准 。

 

在签订 水上乐园销售和回租交易、酒店建筑贷款承诺书和IRG信函协议时，该公司 支付了惯常的费用和开支。

 

操作结果

 

下表列出了截至2022年9月30日的三个月和2021年同期 期间的净亏损组成部分的比较信息：

 

   在 截至9月30日的三个月中， 
   2022   2021 
         
收入        
赞助， 扣除激活费用  $748,033   $1,554,454 
活动、租金和成本回收   5,857,467    503,789 
酒店 收入   2,058,687    1,423,713 
总收入   8,664,187    3,481,956 
           
运营费用          
运营费用   13,844,467    8,933,714 
酒店运营费用   1,809,635    1,524,774 
佣金支出   226,031    224,293 
减值支出   -    1,748,448 
折旧 费用   2,650,719    2,993,583 
运营 费用总额   18,530,852    15,424,812 
           
运营损失   (9,866,665)   (11,942,856)
           
其他收入（支出）          
利息支出，净额   (1,670,377)   (981,945)
应付票据折扣摊销    (1,132,440)   (1,326,620)
利率互换公允价值的变化   (128,000)   - 
认股权证负债公允价值的变化    1,838,000    22,469,170 
其他（支出）收入总额   (1,092,817)   20,160,605 
           
净（亏损）收入  $(10,959,482)  $8,217,749 
           
B 系列优先股 股息   (266,000)   (212,844)
非控股性 权益   101,202    141,011 
           
归属于HOFRE股东的净 （亏损）收益  $(11,124,280)  $8,145,916 
           
每股 股净（亏损）收益——基本  $(0.09)  $0.09 
           
加权 已发行股票平均值，基本   118,437,440    95,044,250 
           
每股 股净（亏损）收益——摊薄  $(0.09)  $(0.08)
           
加权 已发行股票平均值，摊薄   118,437,440    102,540,809 

 

62

 

 

截至2022年9月30日的三 个月与截至2021年9月30日的三个月相比

 

赞助 收入

 

截至2022年9月30日的三个月，赞助 总收入为748,033美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,554,454美元，减少了806,421美元，下降了51.9％。减少的主要原因是，在与江森自控的纠纷得到解决期间，我们暂停了对江森自控赞助协议的收入 的确认。有关更多信息，请参阅上文的 “与江森自控签订的 命名权协议的争议”。

 

活动、 租金和成本回收

 

截至2022年9月30日的三个月，来自活动、租金和成本回收的收入 为5,857,467美元，而截至2021年9月30日的三个月 个月为503,789美元，增长了5,353,678美元，增长了1062.7％。这一增长主要是由于我们的 ForeverLawn Sports Complex 恢复了许多 体育和其他锦标赛、Berfilinement 活动和音乐会、我们在汤姆·本森名人堂体育场举办的美国橄榄球联盟决赛 和其他锦标赛，以及星座卓越中心的开放。

 

酒店 收入

 

截至2022年9月30日的三个月，酒店 收入为2,058,687美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,423,713美元，增长了634,974美元，增长了44.6％。这是由于 因 COVID-19 疫情而暂停的旅行和会议的恢复。

 

运营 费用

 

截至2022年9月30日的三个月，运营 支出为13,844,467美元，而截至2021年9月30日的三个月为8,933,714美元，增长了4,910,753美元，增长了55.0％。这一增长是由于 员工人数增加导致的工资和相关成本增加、活动费用增加以及保险费用增加所致，但部分被股票薪酬 支出的减少所抵消。

 

酒店 运营费用

 

截至2022年9月30日的三个月，酒店 的运营支出为1,809,635美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,524,774美元，增长了284,861美元，增长了18.7％。这主要是由酒店入住率的增加所推动的。

 

佣金 费用

 

截至2022年9月30日的三个月，佣金 支出为226,031美元，而截至2021年9月30日的三个月为224,293美元， 增加了1,738美元，增长了0.8％。佣金支出的增加主要是由我们的 Constellation New Energy赞助协议中产生的佣金支付所推动的。

 

折旧 费用

 

截至2022年9月30日的三个月，折旧 支出为2650,719美元，而截至2021年9月30日的三个月为2,993,583美元，减少了342,364美元，下降了11.5％。折旧费用的减少主要是由于一些大型 资产在2022年第二季度完全折旧的结果。这被星座卓越中心于2021年第四季度开业、绩效中心 于2022年第二季度开业以及Play Action Plaza和粉丝参与区于2022年第三季度开业所产生的额外折旧费用所抵消。

 

利息 费用

 

截至2022年9月30日的三个月， 的利息支出总额为1,670,377美元，而截至2021年9月30日的三个月为981,945美元，增长了688,432美元，增长了70.1％。总利息支出的增加主要是由于在建建筑项目中资本化的债务比例降低 。

 

63

 

 

债务折扣的摊销

 

截至2022年9月30日的三个月， 的债务折扣摊销总额为1,132,440美元，而截至2021年9月30日的三个月 为1,326,620美元，减少了194,180美元，跌幅为14.6％。

 

认股权证负债公允价值的变动

 

公允价值认股权证负债的变化意味着截至2022年9月30日的三个月收益为183.8万美元，而截至2021年9月30日的三个月为22,469,170美元，减少了20,631,170美元，下降了20,631,170美元，跌幅为91.8％。权证 负债公允价值变动的减少主要是由于我们的股价下跌。

 

截至2022年9月30日的九个月 个月与截至2021年9月30日的九个月相比

 

   在截至 9 月 30 日的 九个月中， 
   2022   2021 
         
收入        
赞助， 扣除激活费用  $2,020,095   $4,538,292 
活动、租金和成本回收   6,863,723    607,469 
酒店 收入   4,572,428    2,615,273 
总收入   13,456,246    7,761,034 
           
运营费用          
运营费用   28,170,446    21,162,494 
酒店运营费用   4,278,897    3,887,928 
佣金支出   882,774    651,543 
减值支出   -    1,748,448 
折旧 费用   9,420,585    8,886,650 
运营费用总额   42,752,702    36,337,063 
           
运营损失   (29,296,456)   (28,576,029)
           
其他费用          
利息支出，净额   (3,805,310)   (2,941,672)
应付票据折扣摊销    (3,610,738)   (3,725,347)
利率互换公允价值的变化   (128,000)   - 
认股权证负债公允价值的变化   9,011,000    (67,565,942)
（亏损） 清偿债务所得收益   (148,472)   390,400 
其他收入（支出）总计   1,318,480    (73,842,561)
           
净亏损  $(27,977,976)  $(102,418,590)
           
B 系列优先股 股息   (798,000)   (342,844)
非控股性 权益   337,166    301,221 
           
归属于HOFRE股东的 净亏损  $(28,438,810)  $(102,460,213)
           
每股净亏损 — 基本亏损和摊薄  $(0.25)  $(1.16)
           
加权 已发行股数、基本股和摊薄后平均股数   112,327,645    88,382,322 

 

64

 

 

赞助 收入

 

截至2022年9月30日的九个月中，赞助 总收入为2,020,095美元，而截至2021年9月30日的九个月为4538,292美元，下降了2518,197美元，下降了55.5％。减少的主要原因是，在与江森自控的纠纷得到解决期间，我们暂停了 JCI 赞助协议中的收入确认。有关更多信息，请参阅上文的 “与江森自控签订的 命名权协议的争议”。

 

活动、 租金和成本回收

 

截至2022年9月30日的九个月中，来自活动、租金和成本回收的收入 为6,863,723美元，而截至2021年9月30日的九个月 为607,469美元，增长了6,256,254美元，增长了1029.9％。这一增长主要是由于我们的 ForeverLawn Sports Complex 恢复了许多体育项目 和其他锦标赛、Berfilinement 活动和音乐会、我们在汤姆·本森名人堂体育场举办的美国橄榄球联盟决赛和其他 锦标赛，以及星座卓越中心的开业。

 

酒店 收入

 

截至2022年9月30日的九个月中，酒店 收入为4,572,428美元，而截至2021年9月30日的九个月为2615,273美元，增长了1,957,155美元，增长了74.8％。这一增长是由以前因 COVID-19 疫情而暂停的 旅行和会议恢复所推动的。

 

运营 费用

 

截至2022年9月30日的九个月中，运营 支出为28,170,446美元，而截至2021年9月30日的九个月为21,162,494美元，增长了7,007,952美元，增长了33.1％。这一增长是由法律和专业费用的增加、员工人数增加导致的 工资和相关成本的增加、活动费用的增加和保险费用的增加所推动的，股票薪酬的减少部分抵消了 。

 

酒店 运营费用

 

截至2022年9月30日的九个月中，酒店 的运营支出为4,278,897美元，而截至2021年9月30日的九个月为3,887,928美元，增长了390,969美元，增长了10.1％。这一增长是由以前因 COVID-19 而暂停的 旅行和会议恢复所推动的。

 

佣金 费用

 

截至2022年9月30日的九个月中，佣金 支出为882,774美元，而截至2021年9月30日的九个月为651,543美元， 增加了231,231美元，增长了35.5％。佣金支出的增加主要是由我们的 Constellation New Energy 赞助协议所产生的佣金支付推动的。

 

折旧 费用

 

截至2022年9月30日的九个月中，折旧 支出为9,420,585美元，而截至2021年9月30日的九个月为8,886,650美元， 增加了533,935美元，增长了6.0％。折旧费用的增加主要是由于星座卓越中心于2021年第四季度开业，绩效中心 于2022年第二季度开业，Play Action Plaza和粉丝参与区于2022年第三季度开业，Play Action Plaza和粉丝参与区于2022年第三季度开业，从而产生了额外的折旧费用 。

 

利息 费用

 

截至2022年9月30日的九个月， 的利息支出总额为3,805,310美元，而截至2021年9月30日的九个月为2,941,672美元，增长了863,638美元，增长了29.4％。总利息支出的增加主要是由于我们的 未偿债务总额增加，以及利率更高的贷款。

 

65

 

 

债务折扣的摊销

 

截至2022年9月30日的九个月， 的债务折扣摊销总额为3610,738美元，而截至2021年9月30日的九个月 为3,725,347美元，减少了114,609美元，下降了3.1％。

 

认股权证负债公允价值的变动

 

在截至2022年9月30日的九个月中， 的公允价值认股权证负债变动为9,011,000美元，而截至2021年9月30日的九个月中，亏损 为67,565,942美元，变动为76,576,942美元，涨幅为113.3％。权证 负债公允价值的变化主要是由于我们的股价下跌。

 

（亏损） 清偿债务收益

 

截至2022年9月30日的九个月中，清偿债务的亏损 为148,472美元，而截至2021年9月30日的九个月 的收益为390,400美元。清偿债务的损失是由于我们的薪资保护计划贷款在2021年第一季度被免除，以及我们的许多债务工具在2022年第一季度进行了再融资。

 

流动性 和资本资源

 

截至2022年9月30日，我们 一直遭受经常性亏损。自成立以来，我们的运营资金主要来自于 发行债务和股权。截至2022年9月30日，我们分别拥有约1,600万美元的非限制性现金和1700万美元的受限 现金。在实现某些贷款机构设定的某些入住率和其他目标后，我们的大部分限制性现金可能会发放给我们。截至2023年12月31日，我们有大约1,870万美元的债务到期。

 

2022年3月1日，公司和ErieBank同意将本金为15,30万美元的MKG DoubleTree贷款延长至2023年9月13日 2023年9月13日。

 

2022年3月1日，我们与工业地产集团有限责任公司（一家由我们的董事斯图尔特·利希特（“IRG”）及其附属公司和摩根大通金融有限责任公司（“JKP”）控制的内华达州有限责任公司进行了一系列交易，IRG和JKP 将我们的某些债务总额为22,853,831美元延长至2024年3月31日。

 

2022年6月16日，我们与CH Capital Lending LLC签订了贷款协议，后者是公司董事Stuart Lichter（“CH Capital Lending”）的子公司，CH Capital Lending同意向我们提供1050万美元的贷款。

 

2022年6月16日，我们与斯塔克社区基金会签订了贷款协议，根据该协议，斯塔克社区基金会同意向 我们贷款500万美元，其中我们已经提取了500万美元。

 

2022年7月1日，我们与坎顿地区能源特别项目 改善区公司、斯通希尔战略资本有限责任公司的子公司SPH Canton St, LLC和俄亥俄州坎顿市签订了能源项目合作协议（“EPC协议”）。根据 EPC协议，我们获得了33,387,844美元的财产评估清洁能源（“PACE”）融资。

 

2022年8月31日，我们与斯塔克县港务局签订了商业贷款协议，根据该协议，我们借入了500万美元。

 

2022年9月15日，我们与俄亥俄州坎顿市签订了商业贷款协议，根据该协议，我们借入了500万美元。

 

2022年9月27日，我们从售后回租失败中获得了约1470万美元的收益 ，其中扣除了融资成本和房东为未来还本付息而持有的金额。

 

2022年9月27日，我们与亨廷顿 国家银行签订了贷款协议，根据该协议，该贷款机构同意向我们提供高达1000万美元的贷款，这笔贷款可以在达到一定的还本付息 覆盖率后提取。迄今为止，我们尚未从该贷款协议中获得任何资金。

 

2022年10月19日，我们收到了斯塔克县港务局（“港务局”）向代表俄亥俄州行事的俄亥俄州发展局董事 出售2022年10月19日发行的本金750万美元的旅游开发区特别债务债券（“TDD债券”）的收益。HOFV CFP必须使用这笔资金来支付与HOFV CFP（“绩效中心”）正在建设的绩效中心（“绩效中心”）相关的项目成本，或用于报销 的付款。

 

2022年11月7日，扣除融资成本，我们从售后回租失败中获得了约4900万美元的净收益 。

 

66

 

 

我们 认为，由于我们表现出的历史性债务融资和再融资能力、上述交易以及当前 正在进行的谈判，它目前有足够的现金和未来的融资来满足明年的融资需求。尽管如此， 我们预计它需要筹集额外资金才能在未来几年内完成其发展计划。我们正在寻求 通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。无法保证我们能够以可接受或完全可以接受的条件筹集资金，也无法保证其运营产生的现金流足以支付其 当前的运营成本。如果我们无法获得足够数量的额外资金，则可能需要缩小其计划开发的范围 ，这可能会损害其财务状况和经营业绩。

 

现金 流量

 

自 成立以来，我们主要使用可用现金为其项目开发支出提供资金。下表列出了所列期间的现金流量汇总 ：

  

   在截至9月30日的九个月中， 
   2022   2021 
提供的现金（用于）：        
运营活动  $2,413,959   $(20,245,591)
投资活动   (77,862,339)   (42,328,949)
融资活动   90,663,480    51,011,265 
现金和限制性现金净增加（减少）  $15,215,100   $(11,563,275)

 

截至2022年9月30日的九个月的现金 流量与截至2021年9月30日的九个月相比

 

经营 活动

 

在截至2022年9月30日的 九个月中，经营活动提供的净现金为2413,959美元，其中主要包括我们的净亏损27,977,976美元，但被9,420,585美元的非现金折旧费用 、3,610,738美元的票据折扣摊销、2,659,044美元的实物支付利息转为债务2,659,044美元，减免亏损 的债务为148,472美元，股票薪酬支出为3,277,879美元。运营资产和负债的变化包括 应收账款增加1,201,990美元，预付费用和其他资产减少719,172美元，应付账款和应计费用增加16,092,721美元，应付关联公司增加2,740,818美元，以及其他负债增加1,659,949美元。

 

在截至2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金 为20,245,591美元，其中主要包括我们净亏损102,418,590美元，被8,886,648美元的非现金折旧支出、3,725,349美元的票据折扣摊销、4,573,524美元的股票薪酬支出、4,573,524美元的非现金减值支出所抵消为1,748,448美元，认股权证负债的公允价值变动为67,565,942美元。 运营资产和负债的变化主要包括应收账款增加125,208美元， 预付费用和其他资产增加1,648,247美元，应付账款和应计费用减少2,537,410美元。

 

投资 活动

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为77,862,339美元和42,328,949美元， ，其中主要包括我们的项目开发成本。

 

融资 活动

 

在截至2022年9月30日的 九个月中，融资活动提供的净现金为90,663,480美元。这主要包括68,807,100美元的应付票据收益、15,588,519美元的销售回租收益 ，以及自动柜员机下股权筹集的20,403,517美元，被8,238,479美元的应付票据还款、 和5,447,177美元的融资费用支付所抵消。

 

在截至2021年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为51,011,265美元，主要包括6,900,000美元的应付票据收益、出售B系列优先股的15,20万美元收益、31,746,996美元的股权筹集收益以及行使认股权证的收益23,485,200美元，由25,762,598美元抵消偿还应付票据和51.5万美元支付融资费用.

  

非平衡表 表单安排

 

截至2022年9月30日，我们 没有任何资产负债表外安排。

 

67

 

 

关键 会计政策以及重要判断和估计

 

这份 对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务 报表，该报表是根据美利坚合众国公认的会计原则或 U.S. GAAP 编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估计和假设 ，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计 简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则 ，我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

 

有关我们重要会计政策的 信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注2。

 

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目 4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

我们 已经建立了披露控制和程序，以确保我们在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的 报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并收集此类信息并将其告知负责认证我们财务报告的官员和其他高级成员管理层和董事会（视情况而定），以便及时做出有关所需决策 披露。

 

根据截至2022年9月30日的评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年9月30日的季度中，公司实施了新的会计和财务报告系统，其中包括额外的IT和财务控制措施。

 

68

 

 

第二部分。其他信息

 

项目 1。法律诉讼

 

在 的正常业务过程中，公司偶尔会受到法律诉讼和索赔。

 

商品 1A。风险因素

 

我们的 运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险 因素” 中描述的风险和不确定性，该报告由第二部分第 1A项中所述的风险和不确定性进行了更新。截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及普通股和资本股的交易价格产生不利影响。自 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（由 截至2022年6月30日的季度10-Q表更新）以来，我们的风险因素没有发生重大变化，但以下情况除外：

 

我们 依靠赞助合同来创造收入。

 

我们 年收入的一部分将来自由江森自控支持的名人村大厅 制作的各种内容、媒体和直播活动的赞助协议，例如标题、官方产品和促销合作伙伴赞助、广告牌、标牌和 其他媒体。我们一直在与现有赞助商进行谈判，并积极寻找新的赞助商，因为赞助竞争激烈 。我们的某些直播活动可能无法获得冠名赞助商，可能无法以优惠的 条款获得足够数量的赞助，或者可能在活动开始前没有足够的时间获得赞助，这可能会导致活动取消或以其他方式 对此类活动产生的收入产生不利影响。

 

由HOF Village、PFHOF和江森自控签订的截至2020年7月2日的 某些经修订和重述的赞助和命名权协议（“命名权协议”）， 定于 2034 年 12 月 31 日到期，但 向 (a) HOF Village 和 PFHOF 以及 (b) 江森自控提供终止权，如果另一方等事情，违反了 其在《命名权协议》下的任何契约和协议，超过了特定的通知和补救期限。此外，如果 (i) 我们没有在 2021 年 10 月 31 日之前向江森自控提供证据，证明我们已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，则江森自控 有权终止命名权协议，但由于不可抗力 以及通知和补救期，(ii) 第二阶段在 2024 年 1 月 2 日之前不开放营业，但会逐日延期由于 不可抗力以及通知和补救期，或者 (iii) HOF Village 的违约超过了某些 {br 规定的适用的通知和补救期} 协议，例如与江森自控签订的《技术即服务协议》（“TAAS 协议”）等。 无法保证第二阶段将在2024年1月2日之前开放营业。此外，根据命名权协议，如果Newco没有在2020年12月31日当天或之前向江森自控提供合理令人满意的证据 ，证明Newco已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，则Johnson Controls向Newco支付赞助款的义务可能会被暂停。

 

在 中，除了命名权协议外，Newco还与江森自控 签订了日期为2020年10月9日的 “技术即服务协议”（“TAAS协议”）。根据TAAS协议，江森自控将提供与江森自控支持的名人堂村（“项目”）的建设 和开发相关的某些服务，包括但不限于 (i) 设计协助咨询、设备销售和交钥匙安装服务，这些系统将作为项目第二阶段和第三阶段 的一部分建造的特定系统，以及 (ii) 维护和生命周期服务尊重作为 第 1 阶段的一部分建造的某些系统，并将作为第 2 阶段的一部分建造该项目的第三阶段。根据TAAS协议的条款，Newco已同意 向江森自控支付总额约为2.17亿美元的款项，用于支付江森自控在 TAAS协议期限内提供的服务。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根据TAAS协议，分别剩下约1.95亿美元和1.99亿美元 。

 

TAAS 协议规定，就命名权协议而言，江森自控和 Newco 打算、承认并理解 ：(i) Newco在TAAS协议下的表现对于江森自控在命名权协议下履约至关重要，也是江森自控在命名权协议下履约的必要条件， 是Newco在命名权协议下履约的必要条件， TAAS 协议。在 TAAS 协议中，江森自控和 Newco 声明、担保 并同意，TAAS协议和命名权协议中设想的交易协议和义务是 旨在而且应该是相互关联、整合和不可分割的，共同对于完成项目所需的单一标的 交易至关重要。公司预计，有关命名权协议的争议的解决将包括TAAS协议。

 

69

 

 

2022年5月10日，公司收到了JCI的TAAS协议终止通知（“TAAS通知”），立即生效。 TAAS通知指出，JCI终止TAAS协议是由于Newco涉嫌违反其付款义务。 此外，JCI在TAAS通知中要求的金额为：(i) 所有逾期付款和 Newco根据TAAS协议欠的任何其他款项；（ii）所有商业上合理且有据可查的分包商破损和遣散费用；以及 (iii) JCI直接因公司涉嫌违约和行使合同而蒙受的所有商业上合理且有记录的直接损失 JCI在这方面的权利和补救措施，包括合理的律师费。

 

此外， 在2022年5月10日，公司收到了JCI的域名权协议终止通知（“命名权通知”）， 立即生效。《命名权声明》指出，JCI终止命名权协议是由于JCI 同时终止了TAAS协议。命名权声明进一步规定，公司必须在命名权通知发布之日起 之日起30天内向JCI支付4,750,000美元。迄今为止，该公司尚未支付此类款项。命名权声明指出， Newco还违反了其契约和协议，这些契约和协议要求Newco在2021年10月31日或 之前提供JCI合理满意的证据，但由于不可抗力而逐日延期，Newco已获得足够的债务和股权融资 来完成第二阶段。

 

公司对自己在 TAAS 协议或《命名权协议》下的违约行为提出异议。该公司认为，由于江森自控未能根据命名 权利协议支付某些款项， 违反了《命名权协议》和《TAAS协议》，并于2022年5月16日向JCI通报了这些违规行为。公司正在根据 《命名权协议》的条款寻求争议解决，以同时对JCI的指控进行辩护并提出自己的索赔。目前无法确定这场争议的最终 结果。但是，管理层认为，出现重大不利结果 的可能性微乎其微。因此，该问题的解决可能导致的调整（如果有的话）并未反映在随附的简明合并财务报表中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司 暂停收入确认，直到争议得到解决，并已记录了截至2022年9月30日到期金额的3,312,500美元的备抵金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根据命名权协议到期的余额分别为5,197,917美元和1,885,417美元。

 

由 HOF Village、PFHOF 和 Constellation NewEnergy, Inc. 签订的 赞助和服务协议（“星座赞助协议”）已于 2018 年 12 月 19 日到期，但规定了 (a) HOF Village 和 PFHOF 以及 (b) Constellation 的终止 权利，如果一方会遭受物质损失，则可以行使星座的权利因与另一方关联或发生违约事件而损害其 声誉。Constellation 赞助 协议下的违约事件包括一方在收到另一方 方的书面通知后60天内未能履行其实质性义务并且未能纠正此类违约行为；一方破产或自愿提出破产申请；一方的 被裁定破产；根据任何破产法或破产法对一方提出的非自愿申请；一方的 出售，转让或将其全部或几乎全部资产转让（HOF则转让给关联公司除外）Village 或 PFHOF）。 此外，如果Constellation在2022年12月1日当天或之前提供书面通知，则Constellation有权终止自2023年12月31日起生效的Constellation赞助协议，因为该协议未能以新业务的形式收回投资。

 

失去我们现有的冠名赞助商或其他主要赞助协议，包括命名权协议和星座赞助 协议，或者将来未能以优惠条件获得赞助协议，可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，我们的 普通股可能会从纳斯达克资本市场退市， 这可能会对普通股的价格和流动性产生不利影响。

 

2022年5月24日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”） 的缺陷信（“通知”），通知公司，在过去的30个工作日中，普通股的买入价 收于每股1.00美元以下，这是维持在 继续上市所需的最低买入价纳斯达克资本市场根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）。

 

通知对普通股的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司 有180个日历日的时间来重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，在这180天内，普通股 股票的收盘价必须至少为每股1.00美元，持续至少十个工作日，届时员工 将书面通知公司遵守最低出价要求，除非员工根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (H) 行使酌处权 延长这十天期限。该公司的合规期将于 2022 年 11 月 21 日到期。

 

70

 

 

如果 公司在最初的180个日历日内没有重新遵守最低出价要求，则公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。要获得资格，公司必须满足继续上市 关于上市股票市值的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准， 除外，最低出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在 第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。2022年9月19日，公司向纳斯达克提交了第二个180天合规期的申请，以满足最低出价要求，包括打算在180天内足够的时间内实施反向股票 拆分，以证明在第二个180天合规期到期前至少连续十个工作日的收盘买入价为每股1.00美元 。该公司预计在2022年11月21日第一个180天合规期结束之前，不会收到 纳斯达克对其第二个180天合规期请求的回复。但是， 无法保证公司将在第二个180天的合规期内恢复合规。

 

如果 员工认为公司无法弥补缺陷，或者如果公司不符合其他上市标准， 员工可以发出通知，说明普通股将需要退市。如果公司收到 其普通股即将退市的通知，纳斯达克的规则允许公司向听证会 小组（“小组”）对员工的任何退市决定提出上诉。该公司预计，在小组作出决定之前，其普通股将继续上市。但是， 无法保证如果公司确实就工作人员的除名决定向小组提出上诉，则该上诉会成功，也无法保证公司能够重新遵守最低出价要求或保持对 其他上市要求的遵守。

 

将 从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的 股价和流动性下跌。如果没有在纳斯达克资本市场上市，股东可能很难获得出售 或购买我们股票的报价，出售或购买我们的股票可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性 可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资金 。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为 货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，如果我们被除名，根据州蓝天 法律，我们还将因出售证券而产生额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股 的市场流动性以及股东在二级市场出售普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的 普通股可能有资格在场外报价系统上进行交易，例如OTCQB市场，在这种情况下，投资者可能会发现出售我们的股票或获得普通股市值的准确报价更加困难 。如果我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法在其他国家证券交易所上市普通股，也无法在场外报价系统上获得 报价。

 

如果 公司完成反向股票拆分，则我们普通股的交易价格可能不会上涨到我们在 反向股票拆分之后的预期水平，或者，如果是，普通股的交易价格将来可能会下跌。

 

2022年9月29日 ，股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修订，该修正案将在2023年5月5日当天或之前由董事会酌情对面值为每股0.0001美元（“普通股”）的所有已发行普通股（“普通股”）进行反向拆分，比例在1比10至1比25之间（“反向 股票拆分”），该比率将由董事会自行决定，并在反向股票拆分 生效之前公开披露，据此，每股已发行的10至25股将合并、转换并变更为我们的普通股 股的1股。

 

71

 

 

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少 普通股的流通股数量旨在提高普通股的每股交易价格 。但是，其他因素，例如我们的财务业绩和财务前景以及投资者对我们未来前景的看法，以及总体市场和经济状况等，可能会对我们普通股的交易价格产生正面或负面影响 。因此，即使反向股票拆分生效，我们的普通股 股票的交易价格也可能不会上涨到我们在反向股票拆分后的预期水平，或者，如果是，我们的普通股 股票的交易价格将来可能会下跌。此外，反向股票拆分后我们普通股的每股交易价格可能不会与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成正比 。因此， 反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于 反向股票拆分之前的总市值。我们普通股的交易价格也可能由于各种其他因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于我们的总体业务状况、财务报告的发布、总体经济状况 和预测、市场状况以及市场对我们业务的看法。由于我们普通股 的授权股数量不会按比例减少，因此反向股票拆分将提高董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行 股票的能力。

 

商品 2.未登记的股权证券销售和所得款项的使用

 

没有。

 

项目 3.优先证券违约

 

没有。

 

项目 4.矿山安全披露

 

不适用。

 

项目 5.其他信息

 

没有。

 

72

 

 

项目 6.展品

 

10.1   名人堂度假村和娱乐公司与斯塔克县港务局于2022年8月31日签订的商业贷款协议（参照公司于2022年9月7日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.1合并）
10.2   名人堂度假村和娱乐公司与俄亥俄州坎顿市于2022年9月15日签订的商业贷款协议（参照公司于2022年9月16日向委员会提交的8-K表格（001-38363）附录10.1合并）
10.3   贷款协议，日期为2022年9月27日，HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人，以及作为贷款人的亨廷顿国家银行（参照2022年9月29日向委员会提交的公司8-K表格（001-38363）附录10.1合并）
10.4   2022年9月27日HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人向作为贷款人的亨廷顿国家银行签发的期票（参照2022年9月29日向委员会提交的公司8-K表格（001-38363）的附录10.2合并）
10.5   Ground Lease，日期为2022年9月27日，TWAIN GL XXXVI, LLC作为房东，HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为租户（参照2022年9月29日向委员会提交的公司8-K表格（001-38363）的附录10.3合并）
10.6   名人堂度假村和娱乐公司、HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC、斯图尔特·利希特和斯图尔特·利希特信托基金受托人斯图尔特·利希特于2022年9月27日签订的担保费函协议（参照公司于2022年9月29日向委员会提交的8-K表格（001-38363）的附录10.4合并)
10.7   买方的 HFAKOH001 LLC 与 HOF Village Waterpark, LLC 作为卖方，日期为 2022 年 11 月 7 日（参照公司于 2022 年 11 月 9 日向委员会提交的表格 8-K（001-38363）附录 10.1 合并）
10.8   2022 年 11 月 7 日作为房东的 HFAKOH001 LLC 与作为租户的 HOF Village Waterpark, LLC 之间签订的地面租赁协议（参照公司于 2022 年 11 月 9 日向委员会提交的表格 8-K（001-38363）附录 10.2 合并）
10.9   有限追索权 Carveout 担保，日期为 2022 年 11 月 7 日，由 HOF Village Newco, LLC 作为担保人，HFAKOH001 LLC 作为房东（参照 2022 年 11 月 9 日向委员会提交的公司 8-K 表格（001-38363）附录 10.3 合并）
10.10   质押和担保协议，日期为2022年11月7日，HOF Village Newco, LLC作为质押人，HFAKOH001 LLC作为房东（参照2022年11月9日向委员会提交的公司8-K表格（001-38363）的附录10.4合并）
10.11   2022年11月7日HOF Village Waterpark, LLC、HOF Village Newco, LLC和 HFAKOH001 LLC之间的收盘后事项协议（参照2022年11月9日向委员会提交的公司8-K表格（001-38363）的附录 10.5 合并）
10.12   HFAKOH001 LLC与HOF Village Waterpark, LLC于2022年11月7日签订的购买期权协议（参照公司于2022年11月9日向委员会提交的8-K表格（001-38363）的附录 10.6 合并）
10.13   酒店建筑贷款承诺书，2022年11月3日签署，由工业地产集团公司作为贷款人，名人堂度假村和娱乐公司作为担保人，HOF Village Hotel WP, LLC作为借款人（参照公司于2022年11月9日向委员会提交的8-K表格（001-38363）的附录10.7合并）
10.14   工业地产集团有限责任公司及其附属公司和关联方与名人堂度假村和娱乐公司于2022年11月7日签订的IRG信函协议（参照2022年11月9日向委员会提交的公司8-K表格（001-38363）的附录10.8合并）
31.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS*   根据法规 S-T 第 405 条以在线可扩展业务报告语言（“内联 XBRL”）格式的交互式数据文件
101.CAL*   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*   内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*   内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*   内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*   内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104   封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）

 

* 随函提交

 

73

 

 

签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

 

  名人堂 度假村和娱乐公司
     
日期： 2022 年 11 月 14 日 来自： /s/ 迈克尔·克劳福德
    迈克尔 克劳福德
    主管 执行官
    （主要 执行官）

 

 

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