附件 4.11

英文译文供参考

这个符号“[*]“表示某些确定的信息已被排除在展品之外的地方，因为它既不是实质性的，也是公司视为私人或机密的类型。

贷款协议

本贷款协议(以下简称《本协议》)由以下双方于2022年7月1日在北京签订：

甲方：北京凡联投资有限公司

乙方：彭戈
身份证号码：[*]

鉴于：

甲方是根据中国人民Republic of China法律注册成立的有限责任公司。

乙方为中国公民，持有北京泛华金控罗恩斯科技有限公司(“罗恩斯科技”)100%股权；

乙方希望通过质押其在朗斯科技的股权向甲方借款，甲方同意向乙方提供2000万元人民币的贷款。

现在因此，经过友好协商，双方同意如下，以相互遵守：

根据本协议的条款和条件，甲方同意向乙方提供2000万元人民币的无息贷款，乙方同意接受。

本协议项下的贷款期限自贷款提取之日起至签署本协议后十(Br)年为止，经双方同意可延长。在贷款期限或延期期间，如果乙方有下列情形之一，甲方有权通过书面通知乙方决定本协议项下的贷款立即到期，并要求乙方按本协议规定的方式偿还贷款：

2.1

乙方辞去甲方或其任何关联公司的职务或被甲方解聘；

2.2

乙方死亡、丧失民事行为能力或者限制其民事行为能力的；

2.3

乙方犯罪或者涉及犯罪的；

2.4

其他第三人向乙方索赔人民币10万元以上的；或者

2.5

甲方已向乙方发出书面通知，根据本合同第三条规定的《独家购买选择权协议》的规定，购买乙方在朗斯科技的股权，以行使其看涨期权。

双方特此同意并承认，在中国法律允许和允许的范围内，甲方有权但无义务在任何时候购买或指定他人(包括自然人、法人或任何其他实体)购买乙方在朗斯科技持有的全部或部分股权(“看涨期权”)，但前提是甲方向乙方发出关于购买股权的书面通知。根据甲方的意向和指示，将其在龙腾科技的股权按其原始投资价格(“原始投资价格”)转让给甲方或甲方指定的其他人，如果法律另有规定，则以甲方同意的另一个价格转让。双方特此同意并确认，当甲方行使看涨期权时，如果当时适用的法律法规允许的最低股权价格高于原始投资价格，则甲方或其指定人的收购价应为法律允许的最低价格。双方同意就此签署《独家购买期权协议》。

双方特此同意并确认，乙方仅以下列方式偿还贷款：当贷款到期时，乙方(或其任何继承人、继承人或受让人)应应甲方的书面请求，将其在龙腾科技的股权转让给甲方或其指定人，但须符合中国法律的允许，并应将转让股权所得款项用于偿还本协议项下的贷款。

双方特此同意并确认，除本协议另有规定外，本协议项下的贷款是免息的。但当贷款到期，乙方需要将本合同项下的股权转让给甲方或其指定人时，因法律要求或其他原因，实际股权转让价格高于乙方贷款本金的，超出部分在法律允许的范围内视为贷款利息或资金使用成本，与贷款本金一并支付给甲方。

双方特此同意并承认，只有在满足下列所有条件的情况下，乙方在本协议项下的义务才被视为完全履行：

6.1

乙方已将其在朗斯技术公司的所有股权转让给甲方和/或其指定人；以及

6.2

乙方已将股权转让的所有收益或法律允许的最高金额(包括当时有效的适用法律允许的本金和最高贷款利息)作为偿还贷款支付给甲方。

为确保履行本协议项下的债务，乙方同意将其在朗斯科技的所有股权质押给甲方(以下简称“股权质押”)。双方同意就此签署《股权质押协议》。

自本协议签署之日起，甲方特此向乙方声明并保证：

8.1

甲方是在中国注册成立并根据中国法律有效存在的有限责任公司；

8.2

甲方有权签署和履行本协议。甲方签署和履行本协议符合其业务范围、公司章程或其他组织文件，且甲方已获得与签署和履行本协议有关的所有必要和适当的批准和授权；

8.3

甲方签署和履行本协议不违反对其具有约束力或影响的任何法律、法规、政府批准、授权、通知或其他政府文件，不违反甲方与任何第三方签署的任何协议或对任何第三方作出的任何承诺；以及

8.4

本协议一经签署，即构成甲方合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的规定对甲方强制执行。

自本协议签订之日起至本协议终止之日止，乙方特此向甲方声明并保证：

9.1

Rons Technologies是一家在中国注册成立并根据中国法律有效存在的有限责任公司。Rons Technologies已完成在其业务范围内开展业务活动和拥有其资产所需的所有政府审批、授权、许可证、注册、备案等；

9.2

乙方合法拥有朗斯科技100%股权；

9.3

乙方有权签署和履行本协议。乙方签署和履行本协议符合朗斯技术公司的组织章程或其他组织文件，乙方已获得与签署和履行本协议有关的所有必要和适当的批准和授权；

9.4

乙方签署和履行本协议不违反对其具有约束力或影响的任何法律、法规、政府批准、授权、通知或其他政府文件，不违反乙方与任何第三方签署的任何协议，也不违反乙方对任何第三方作出的任何承诺；

9.5

本协议一经签署，即构成乙方合法、有效、具有约束力的义务，可根据本协议的规定对乙方强制执行；

9.6

除《股权质押协议》和《独家购买选择权协议》中规定的条款外，乙方未抵押、质押或以其他方式质押其在RONS Technologies的股权，向任何第三方发出转让该等股权的要约，就任何第三方发出购买其股权的要约作出任何承诺，或与任何第三方签署任何协议以转让其在RONS Technologies的股权；

9.7

不存在与乙方在朗斯科技的股权相关的现有或潜在的纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他法律程序。

10.

乙方承诺，在本协议有效期内：10.

10.1

未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、抵押或以其他方式处置或导致其在朗斯科技的股权或其他权益上产生任何其他担保权益，但为甲方的利益而设定的股权质押和其他权利除外；

10.2

未经甲方事先书面同意，不得在朗斯科技的股东大会上投票、支持或执行任何股东决议，批准出售、转让、抵押或以其他方式处置其在朗斯科技股权中的法定或实益权益，或导致在该股权上产生任何其他担保权益；

10.3

未经甲方事先书面同意，不得在朗斯科技的股东大会上投票、支持或执行批准朗斯科技与任何人合并、收购或投资的任何决议；

10.4

及时通知甲方与乙方在朗斯科技的股权有关的任何现有或潜在的诉讼、仲裁或行政诉讼；

10.5

签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提起所有必要或适当的诉讼，或对所有索赔进行所有必要和适当的抗辩，以维持对其在Rons Technologies的股权的所有权；

10.6

未经甲方事先书面同意，不得做出可能对RONS技术的资产、业务和负债产生重大影响的任何行为和/或不作为；

10.7

根据甲方的要求，任命甲方提名的任何人为朗斯科技的董事；

10.8

当甲方行使本合同所述看涨期权时，在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，迅速、无条件地将乙方在朗斯技术公司的全部股权转让给甲方和/或其指定人；

10.9

不要求朗斯技术公司向其分配股息或利润；

10.10

如果其在朗斯科技的股权转让给甲方或其指定人，乙方将在符合法律要求的情况下，将股权转让所得全部支付给甲方，作为贷款本金和法律允许的贷款利息或资金使用成本；

10.11

严格遵守本协议的规定，全面履行本协议项下的义务，不做任何影响或损害本协议的有效性和可执行性的行为/不作为。

11.

乙方承诺在本协议期限内，将以罗恩斯技术公司股东的身份，使罗恩斯技术公司：11.1

11.1

未经甲方书面同意，不得以任何方式补充、修改或修改公司章程，不得增加或减少公司注册资本，不得以任何方式改变公司资本结构；

11.2

在遵守良好的财务和商业规则和惯例的情况下，维持其存在，并审慎和有效地经营其业务和处理事项。

11.3

未经甲方事先书面同意，不得在本协议签署后的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置其任何资产、业务或收入的合法或实益权益，或导致产生任何其他担保权益。

11.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许任何责任，但下列情况除外：(I)因正常业务过程而产生但非因贷款而产生的责任；(Ii)向甲方披露并经甲方书面批准的责任；

11.5

在正常经营过程中持之以恒地经营一切业务，以保持其资产的价值；

11.6

未经甲方事先书面同意，不得签署任何重大合同(合同金额超过10万元人民币视为重大合同)，但在正常业务过程中执行的合同除外；

11.7

应甲方要求，提供有关其所有业务和财务业绩的信息；

11.8

未经甲方事先书面同意，不得与其他任何人合并、合并、收购或投资；

11.9

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式向每位股东分配股息。但若甲方提出要求，朗斯科技应及时将其全部可分配利润分配给甲方股东；

11.10

及时通知甲方有关其资产、业务或收入的任何现有或潜在的诉讼、仲裁或行政诉讼；

11.11

签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提起所有必要或适当的诉讼，或对所有索赔进行所有必要和适当的抗辩，以维护对其所有资产的所有权。

11.12

严格遵守与技术支持和咨询服务有关的协议 (以下简称《服务协议》)及甲方与甲方关联公司签订的其他协议，履行《服务协议》及其他协议项下的义务，不做任何影响此类协议有效性和可执行性的行为/不作为。

12.

本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人的利益具有约束力和约束力。未经甲方事先书面批准，乙方不得转让、质押或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务。

13.

乙方特此同意，甲方可在必要时将其在本协议项下的权利和义务转让给其他任何第三方。甲方只需在转让发生时以书面形式通知乙方，不需要得到乙方的进一步同意。

14.

与本协议有关的争议的形成、有效性、解释、履行、修改、终止和解决应受中国法律管辖。

15.

仲裁：

15.1

因本协议的解释和履行而产生的任何争议、争议或索赔(包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题)应由双方通过友好协商解决。如果在一方提出和解请求后三十(30)天内仍不能达成和解，任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁委员会”)，按照申请仲裁时该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力；

15.2

仲裁地设在北京；

15.3

仲裁程序使用中文。

16.

本协议自签署之日起生效。本协议自贷款发放之日起生效，直至双方履行本协议项下的义务为止。

17.

除非甲方有重大过失、欺诈或者其他重大违法行为，或者甲方破产，否则乙方不得终止或撤销本协议；

18.

未经双方书面同意，不得修改或修改本协议。如有未尽事宜，甲乙双方可签订书面协议予以补充。本协定的任何修改、修改、补充或附件应构成本协定不可分割的一部分；

19.

本协议构成双方关于本协议所述交易的完整协议，并取代双方先前就上述交易达成的所有口头讨论或书面协议；

20.

本协议是可分割的。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款不应影响本协议其余部分的有效性和可执行性；

21.

本协议各方应对根据本协议或在本协议履行期间获得的有关另一方的业务、运营、财务业绩或其他机密数据的信息严格保密。

22.

本协议所产生的任何义务或在本协议期满或提前终止前到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。本协议终止后，本协议第14条、第15条和第21条仍然有效。

23.

本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。所有原件具有同等法律效力。

[下面没有文本]

特此证明，甲方的法定代表人或授权代表与乙方已于上文第一条所述日期签署本协议。

	甲方：	北京泛联投资有限公司公司

	印章：	[加了印章]

	乙方：	彭戈

	签署：	/s/彭戈