附件4.10

FANHUA INC.

股权激励计划

第一条

目的

本泛华金控股份激励计划(“计划”)旨在促进泛华金控的成功和提升其价值。该公司是根据开曼群岛法律(“本公司”)成立的公司，将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为该等个人提供业绩优异的激励，为公司股东带来更高的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第二条

定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“适用法律”是指根据适用于授予居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，与计划和奖励有关的法律要求。

2.2“奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份或限制性股份单位奖励。

2.3“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4董事会是指公司的董事会。

2.5“控制权变更”是指公司所有权或控制权在注册日之后通过下列任何一项交易发生变更：

(A) 任何个人或相关团体的直接或间接收购(不包括从本公司或由本公司或由公司赞助的员工福利计划或由直接或间接控制、控制或共同控制的人进行的收购)，根据收购要约或直接向公司股东提出的交换要约，本公司)实益拥有证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，该证券拥有本公司已发行证券总总投票权的50%(50%)以上，而根据根据《交易法》颁布的第12b-2条，现任董事会多数成员(定义如下)不建议该等股东接受、或

(B)于生效日期为董事会成员(“现任董事会”)的个人因任何理由不再占董事会至少50%(50%)；惟如本公司股东选举或提名任何新董事会成员获现任董事会至少50%(50%)投票通过，则该新董事会成员应视为现任董事会成员。

2.6“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

2.7“委员会”是指第9条所述的董事会委员会。

2.8“顾问”指符合以下情况的任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及 (C)该顾问或顾问是直接与服务接受者订立合约以提供该等服务的自然人。

2.9“公司交易”系指下列任何交易，但条件是委员会应根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(A)本公司并非尚存实体的合并、安排或综合计划或安排计划，但主要目的为更改本公司成立为法团的司法管辖区的交易除外；

(B)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(C)公司完全清盘或解散；

(D) 任何反向收购或最终以反向收购(包括但不限于要约收购后的反向收购)告终的任何反向收购或一系列相关交易，其中本公司是尚存实体，但(A)在紧接该项收购之前已发行的本公司股票因收购而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式，或(B)将持有公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或

(E)任何人士或关连团体(本公司或由公司赞助的雇员福利计划除外)于一项或一系列关连交易中收购持有本公司已发行证券总投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(按交易所法令第13d-3条的涵义) ，但不包括委员会认为不属于公司的任何该等交易或一系列关连交易。

2.10“伤残”是指参保人有资格获得服务接受者的长期伤残保险计划下的长期伤残抚恤金，该计划可能会不时修改，参保人向该计划提供服务，无论参保人是否在该保单的承保范围内。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期残疾计划，则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行参与者所担任职位的责任和职能，持续时间不少于连续九十(90)天。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明，否则不会被视为伤残。

2.11“生效日期”应具有第10.1节中给出的含义。

2.12“雇员”指受雇于服务接受者的任何人士，包括本公司的高级人员或董事会成员、本公司的任何母公司或附属公司，并受服务接受者对所要执行的工作及执行方式和方法的控制和指示。服务接收方支付董事费用不足以构成服务接收方的“雇用”。

2.13“交易法”指经修订的美国1934年证券交易法。

2.14“公平市价”系指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(A) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克全球市场，其公平市场价值应为确定之日(或，如果没有报告销售，则为收盘报价)在主要交易所或上市系统(由委员会确定)上所报的该股票的收盘价(或收盘价) (或，如果该日没有报告收盘价或收盘价，则视情况而定)。在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源报道的最后一个交易日(br}报告该收盘价格或收盘报价)；

(B) 如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价，或由认可证券交易商定期报价，其公平市值应为该系统或该证券交易商在确定之日所报的此类股票的收盘价，但如果没有报告销售价格，则股票的公平市值应为该股票在确定之日的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在该日没有报告此类价格，在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的最后一天(br}报告的价格)；或

(C) 在缺乏上文(A)和(B)所述类型的股票的既定市场的情况下，其公平市值应由委员会本着诚意并酌情参照(I)最近一次私募的配售价格、本公司业务运营的发展以及自最近一次私募以来的一般经济和市场状况而确定。(Ii)涉及股份及本公司业务发展的其他第三方交易出售后的一般经济及市场状况，(Iii)股份的独立估值，或(Iii)委员会认为可反映公平市价的其他方法或资料。

2.15“激励性股份期权”指旨在符合守则第422节或其任何后续条文的规定的期权。

2.16“独立董事”是指非公司雇员的董事会成员。

2.17“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b—3（b）（3）条所定义的“非雇员董事”的董事会成员，或董事会采纳的任何后续定义。

2.18“非合资格购股权”指并非拟作为奖励购股权的购股权。

2.19“期权”是指根据本计划第5条授予参与者的权利，可在特定时间段内以特定价格购买特定数量的股份。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.20“参与者”是指作为董事会成员、顾问或雇员，根据本计划获得奖励的人员。

2.21“母公司”是指本法典第424（e）条所指的母公司。

2.22《计划》是指本泛华金控股份激励计划，可随时修改。

2.23“关连实体”指本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有重大拥有权权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而董事会就本计划而言指定为关连实体。

2.24“受限制股份”指根据第6条授予参与者的股份，该股份须受若干限制及可能被没收的风险所规限。

2.25“受限股份单位”指根据第6条授予参与者于未来日期收取股份的权利。

2.26“证券法”指经修订的美国1933年证券法。

2.27“服务接受方”是指公司、公司的任何母公司或子公司以及参与者以员工、顾问或董事身份向其提供服务的任何相关实体。

2.28“股份”指本公司的普通股，以及可根据第8条以取代股份的本公司其他证券。

2.29“附属公司”指本公司直接或间接实益拥有大部分已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体。

2.30“交易日期”指根据根据证券法向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明，首次向公众出售股票的交易结束。

第三条

受该计划约束的股票

3.1股份数目。

(A)在符合第8条及第3.1(B)节规定的情况下，根据所有奖励 (包括奖励购股权)可发行的最高股份总数为截至2022年6月30日已发行股份的15%(15%)。

(B)至在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内，受奖励约束的任何股份应可根据本计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，本公司或本公司任何母公司或附属公司以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合收购的任何未偿还奖励而发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股票，以支付其行使价格或预扣税款，可再次根据本协议进行期权、授予或奖励，但受3.1(A)节的限制。如果参与者没收或本公司回购任何限制性股份，则该等股份可再次根据本协议认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制。尽管有本第3.1(B)节的规定，如任何股份会导致激励性购股权未能符合守则第422节下的激励性购股权的资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

3.2股份分派。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股(受适用法律约束)或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌情决定权，美国存托股份可在任何奖励的结算中代替股份进行分配，以代替任何奖励。为免生疑问，根据所有奖项分配的股份总数，包括以美国存托股份代替股份的情况下，由美国存托股份所代表的股份，应受第3.1节的限制。

第四条

资格和参与

4.1资格。有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和委员会确定的所有董事会成员。

4.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人均无权根据本计划获奖。

4.3司法管辖区。为确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可制定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可在不影响本计划对任何其他目的有效的条款的情况下，批准其认为对该等目的而言是必要或适当的补充、修订、重述或替代版本。然而，前提是任何此类补充、修订、重述或替代版本不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本计划采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

第五条

选项

5.1一般规定。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A) 行使价。受选择权约束的每股行权价格应由委员会确定，并在奖励协议中阐明，奖励协议可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格；提供, 然而，，不得以低于授予之日公平市场价值的价格向在美国纳税的个人授予选择权。受购股权规限的每股行使价格可由委员会绝对酌情修订或调整，有关决定为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，下调前一句所述期权的行权价格应在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

(B)锻炼的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前行使；提供除第11.1节另有规定外，根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(C)支付。委员会应确定支付期权行权价格的方法和支付形式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)在委员会为避免不利的财务会计后果而要求的期间内持有的股份，以及在交割日期的公平市值等于期权或其已行使部分的总行使价格的股份， (V)在交易日期后，参与者已就行使期权后可发行的股份向经纪商发出市场卖单的通知，以及经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以支付期权行使价；提供该等收益的支付将于该等出售结算后支付予本公司，(Vi)委员会可接受且公平市价相等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为交易法第13(K)条所指的董事会成员或公司“行政人员”的参与者，不得以任何违反交易法第13(K)条的任何方式支付期权的行使价。

(D) 授予的证据。所有选项应由公司和参与者之间的奖励协议证明。裁决协议应包括委员会可能规定的其他条款。

5.2激励性股票期权。奖励股票期权可授予公司、母公司或子公司的员工。不得向相关实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除第5.1节的要求外，还必须符合本第5.2节的以下附加规定：

(A)期权到期。首次发生以下事件后，任何人不得在任何程度上行使激励性股票期权：

(I) 授标之日起十年，除非《授标协议》规定了较早的时间；

(2)参加者终止受雇为雇员后三个月；及

(Iii)参与者因残疾或死亡而终止雇用或服务之日起一年后。在参与者伤残或死亡时，可在参与者伤残或死亡时行使的任何奖励股票期权可由参与者的一名或多名法定代表人、根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权行使的一名或多名人员行使，或者，如果参与者未能以遗嘱方式处置该奖励股票期权或未立遗嘱，则由根据适用的继承法和分配法有权获得奖励股票期权的一名或多名个人行使。

(B)个人美元限额。参与者于任何历年首次行使激励性购股权的所有股份的公平市价合计(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权参与者首先可以行使超过该限制的部分，则超出部分应被视为不合格股票期权。

(C)百分之十的所有者。奖励股份购股权应授予于授出日期拥有本公司所有类别股份合共投票权超过10%的股份的任何个人，惟该购股权须以不低于授出日公平市价的价格授予，且购股权自授出日期起计可行使的时间不超过五年。

(D)转移限制。参赛者须于(I)授予该激励性购股权日期起计两年内或(Ii)该等股份转让予参赛者后一年内，就因行使激励性购股权而获得的任何股份处置向本公司发出即时通知。

(E)激励性股票期权到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予奖励股票期权。

(F)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条

限售股和限售股单位

6.1限制性股份的批予。委员会获授权向委员会选定的任何参与者颁发限售股份及/或限售股份单位，奖励金额及受委员会决定的条款及条件所规限。所有限售股的奖励应由奖励协议证明。

6.2发放和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的限制。这些限制可以单独失效，也可以在委员会在颁奖时或之后根据情况确定的时间、分期付款或其他情况下同时失效。

6.3没收/回购。除委员会在授予奖项时或之后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，应根据奖励协议没收或回购当时受限制的限制性股票； 然而，前提是，委员会可(A)于任何限售股份授出协议中规定，如因指明原因而终止，则豁免全部或部分有关限售股份的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下，豁免全部或部分有关限售股份的限制或没收及回购条件。

6.4受限制股份的证书。根据本计划授出的限制性股份可按委员会决定的方式予以证明。如代表受限制股份的证书是以参与者名义登记的，证书上必须附有适当的图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而本公司可酌情保留证书的实际占有权，直至所有适用限制失效为止。

6.5限售股单位。于授出时，委员会须指明受限股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件。于授出时，委员会须指明适用于每项限制性股份单位授出的到期日，该到期日不得早于奖励的归属日期或多个日期，并可由承授人选择决定。于到期日，本公司须在第7.4及7.5条的规限下，就预定于该日期派发且先前未予没收的每个限制性股份单位，向参与者转让一股无限制、完全可转让股份。

第七条

适用于裁决的条文

7.1奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议提供证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

7.2转让的限制。参与者在任何奖励中的任何权利或利益不得质押、抵押或质押给本公司或子公司以外的任何一方，也不应受该参与者对本公司或子公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除委员会另有规定外，除依照遗嘱或世袭和分配法外，参加者不得转让、转让或以其他方式处置奖金。委员会可通过奖励或其修正案的明文规定，允许将奖励(激励性股票期权除外)转让给与参与者有关的特定个人或实体，包括但不限于参与者家庭成员、慈善机构或受益人或受益者是参与者家庭成员和/或慈善机构成员的信托或其他实体，或委员会根据委员会可能制定的条件和程序明确批准的其他个人或实体。任何经批准的转让须符合以下条件：委员会须获得令其满意的证据，证明转让是为遗产及/或税务规划目的(或与参与者终止受雇于本公司或其附属公司在政府、慈善、教育或类似的非营利机构担任职位有关的“保密信托” )，并符合本公司的合法证券发行。

7.3受益人。尽管有第7.2条的规定，参赛者可按委员会决定的方式指定一名受益人，以行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授奖协议，但计划和授奖协议另有规定的除外，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产状态，未经参赛者配偶事先书面同意，将参赛者的配偶以外的人指定为其受益人，且参赛者在奖励中的权益超过50%，则该指定无效。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权领取受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人的指定，但须向委员会提交更改或撤销申请。

7.4股票。尽管本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的证书，除非及直至董事会在获得大律师的意见后决定发行及交付该等证书符合所有适用法律、政府当局及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定。根据本计划交付的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束，因为委员会认为遵守所有适用法律以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，董事会还可要求参与者作出董事会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间安排或其他限制，包括窗口期限制。

7.5无纸化管理。在符合适用法律的情况下，委员会可通过互联网站或交互式语音应答系统对奖项进行无纸化管理，以进行奖项的无纸化管理，并提供适用的披露和行使奖项的程序。

7.6外币。参与者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行权价格的任何货币是根据适用法律(包括外汇管制法律和法规)从参与者所在的司法管辖区获得并带出的。如果奖励的行使价格是以中国人民币或委员会允许的其他外币支付的，应支付的金额将根据中国人民中国银行发布的官方汇率从美元兑换成中国人民币，或者对于除Republic of China以外的司法管辖区，按照委员会在行使日选择的汇率确定。

第八条

资本结构变化

8.1调整。如果本公司发生任何股息、股份拆分、合并或换股、合并、安排或合并、重组，包括本公司在不涉及公司交易的交易中成为子公司、将公司资产分拆、资本重组或以其他方式(不包括正常现金股息)向其股东分配、或任何其他影响股份股份或股份股价的变动，委员会应作出此类比例和公平的调整，如有，反映以下方面的变化：(A)根据本计划可发行的股票总数和类型 (包括但不限于，第3.1节限制的调整和母公司或尚存公司的股份替换)； (B)任何未完成奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则 )；及(C)该计划下任何未完成奖励的授予或行使价。任何此类调整的形式和方式应由委员会自行决定。

8.2控制变更时的加速。除本公司与参与者之间订立的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定外，如果控制权发生变更且参与者的奖励未被继任者转换、承担或取代，则该等奖励将完全可行使，且对该等奖励的所有没收限制将失效。在控制权发生变更或预期发生变更时，委员会可自行决定：(I)任何和本协议项下所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会确定的时间段内行使此类奖励的权利，(Ii)购买任何奖励的现金金额等于在行使该奖励时可获得的金额，或实现参与者的权利(如果该奖励目前可行使或应支付或完全授予的话)(并且，为免生疑问，如果截至该日期，委员会善意地确定在行使该奖励或实现参与者的S权利时不会获得任何数额，则该奖励可由本公司终止而不支付费用)，(Iii)由委员会以其全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，或由继承人或尚存的公司、或其母公司或子公司承担或取代该奖励，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整。或(Iv)为遵守守则第(Br)409a节的规定，以现金形式支付奖励，其依据是控制权变更日期的股份价值加上奖励的合理利息，直至奖励原本会根据其原有条款归属或支付的日期为止。

8.3杰出大奖-企业交易。如果发生公司交易，每个奖项将在公司交易完成后终止，除非该奖项由与公司交易有关的继任实体或母公司承担。除非个人授标协议另有规定，否则在公司交易的情况下，和：

(A) 奖励是(X)由继承实体或其母公司承担，或由与继承实体或其母公司的股本股份有关的类似奖励(由委员会确定)取代，或(Y)由继承实体的现金激励计划取代，该计划保留了在公司交易时存在的该奖励的薪酬要素，并规定根据适用于该奖励的相同归属时间表进行后续支付，则该奖励(如果假定)、替换奖励(如果被替换)、或现金奖励计划应在参与者与所有服务接受者的雇佣或服务终止后，在公司交易发生后十二(12)个月内，立即自动成为完全授予的、可行使和支付的，并不受任何转让限制(适用于期权的转让限制)和回购或没收权利的限制；和

(B) 对于每个既未被假定也未被取代的奖励，奖励的该部分应自动成为完全归属并可行使，并在紧接该公司交易的指定生效日期之前解除该部分奖励所代表的所有股份的任何回购或没收权利(可按公平市值行使的回购权利除外)，条件是参与者在公司交易生效日期仍是员工、顾问或董事。

8.4杰出奖--其他变化。如果本公司的资本或公司资本发生任何其他变化，而非本细则第8条明确提及的变化，则委员会可行使其绝对酌情权，对于该变化发生当日须予奖励的股份数目及类别，以及每项奖励的每股授予额或行使价作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。

8.5没有其他权利。除本计划明确规定外，任何参与者不得因本公司或任何其他公司的任何拆分或合并、支付任何股息、任何类别股份数目的任何增减或任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明确规定或委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响受奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

第九条

行政管理

9.1委员会。该计划应由董事会或一个一人委员会管理[或更多董事会成员(“委员会”)给，董事会应将授予或修改奖项的权力授予除以下任何成员以外的参与者[本公司的委员会成员、独立董事和高级管理人员。任何行政权力的下放都将反映在董事会不时通过的决议中，该决议不与本计划的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新测试之前授予的部分或全部权力。凡提及委员会，应在委员会缺席的情况下提交理事会。尽管有上述规定，如果适用法律要求，董事会全体成员应在其大多数在任成员的指导下对计划进行一般管理，并就授予[本公司的委员会成员、独立董事及执行人员，就该等奖励而言，本计划所使用的“委员会”一词应视为指董事会。

9.2委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为，以及经委员会多数成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他信息，以协助管理该计划。

9.3委员会的权威。根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专属权力、授权和自由裁量权以：

(A)指定名参与者领奖；

(B)确定将授予每个参与者的一种或多种奖项；

(D)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励可行使性的限制、加速或放弃、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每种情况均由委员会根据其自行酌情决定的考虑决定；

(E)决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(F)规定每个参与者不必完全相同的每个授标协议的形式；

(G)根据委员会确定的条款和条件，决定必须与奖励有关的所有其他事项，包括但不限于取消或赎回未偿还奖励(包括但不限于行使价格超过相关股票公平市价的未偿还认购权)，以换取现金、另一奖励或奖励组合；

(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；

(I)解释该计划或任何授标协议的条款及根据该计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及

(J)根据《计划》或委员会认为管理《计划》所必需或适宜的所有其他决定和决定，作出。

9.4具有约束力的决定。委员会对本计划的解释、根据本计划颁发的任何奖项、任何奖项协议以及委员会关于本计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第十条

生效日期和到期日期

10.1生效日期。本计划应自理事会通过本计划之日(“生效日期”)起生效。

10.2失效日期。本计划将在生效日期十周年(br})到期，并且不得根据本计划授予任何奖励。根据本计划和适用的授予协议的条款，在生效日期十周年仍未授予的任何奖励应继续有效。

第十一条

修改、修改和终止

11.1修订、修改和终止。经董事会批准，委员会可随时和不时终止、修订或修改该计划；然而，前提是，(A)在遵守适用的法律或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，公司对计划的任何修订应按要求的方式和程度获得股东批准，以及(B)除非公司决定遵循母国惯例，否则对计划的任何修订均需获得股东的批准，以(I)增加计划下的可用股票数量(第8条规定的任何调整除外)，(Ii)允许委员会将计划的期限或期权的行使期延长至授予之日起十年之后，或(Iii)福利大幅增加或资格要求发生变化。

11.2以前颁发的奖项。除根据第8条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的任何终止、修改或修改均不得对之前根据本计划授予的任何奖项造成任何实质性的不利影响。

第十二条

一般条文

12.1没有获奖权。任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。

12.2无股东权利。任何奖励都不会给予参与者任何公司股东的权利，除非和直到与该奖励相关的股份被实际发行给该人。

12.3个税。在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付股份。公司或任何子公司有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇入足够的金额，以满足法律要求或允许就因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件扣缴的所有适用税款(包括参与者的工资税义务) 。委员会可酌情决定，并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留公平市价等于规定扣缴金额的其他可根据奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他规定，为履行参与者与发行、归属、行使或支付奖励有关的联邦、州、地方和外国所得税和工资税义务，可扣留的股票数量 (或可在参与者从本公司获得该等股票后从该奖励参与者处回购)，除非委员会特别批准，限于在预扣或回购之日，具有公平市值的股票数量，等于基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率的此类负债的总金额。

12.4没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用或服务任何服务接受者的权利。

12.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者比本公司或任何子公司的普通债权人更大的任何权利。

12.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员应因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及针对或从该成员为满足在该诉讼、诉讼中的判决而支付的任何及所有款项而支付的任何损失、费用、责任或费用，由公司赔偿并使其不受损害。或者对他或她提起诉讼；提供他或她让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和保护之前，自费处理和保护该问题。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。

12.7与其他福利的关系。在根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

12.8费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。

12.9标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

12.10股零碎股份。不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况向上或向下舍去。

12.11政府和其他法规。本公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律以及可能需要的政府机构批准的约束。本公司并无义务在任何适用司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律豁免登记，本公司可按其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。

12.12适用法律。本计划和所有授标协议应根据开曼群岛的法律进行解释并受其管辖。

12.13第409A条。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励是或可能成为本守则第409a节的主题，则证明该奖励的授标协议应包含本守则第409a节所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和授标协议应根据《守则》第409a节和美国财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励可受守则第409a条和美国财政部相关指导(包括可能在生效日期后发布的美国财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的授奖协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适合(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本奖励有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导。

12.14附录。委员会可批准其认为为遵守适用法律或其他目的而必要的或适当的补充、修正或附录，此类补充、修正或附录应视为计划的一部分；提供, 然而，，任何此类补充均不得增加本计划第3.1节中包含的份额限制。