美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据《1934年房产交易法》第12（b）或12（g）条的登记声明

或

☒ 根据《1934年财产交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至 的财年12月31日, 2022.

或

☐ 根据1934年《资产交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13条或第15（d）条提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于过渡期 ， 到

委托文档号： 001-33768

FANHUA INC.

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权)

60/F, 珠江大厦

珠江西路15号

广东广州510623

中华人民共和国 中国

(主要执行办公室地址 )

彭戈，首席财务官

电话：+86 2083883033

电邮：gepeng@fanhuaholdings.com

传真：+86 20 83883181

60/F, 珠江大厦

珠江西路15号

广东广州510623

中华人民共和国 中国

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据《法案》第12（b）条登记 或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至年度报告所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量。

1,072,842,484 普通股，截至2022年12月31日每股面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 ☐ 不是☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否 遵守此类提交要求。

是☒不是☐

在过去12个月（或在注册人 被要求提交和发布此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条规定提交和发布的每个交互式数据文件。

是☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目 17 ☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是 ☐不是☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是 ☐不是☐

目录

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外：

我们的 公司结构

泛华金控是一家主要在开曼群岛经营的控股公司，主要通过(I)其中国子公司，包括泛华金控中联企业 形象策划(深圳)有限公司和泛华金控新联信息技术咨询(深圳)有限公司， 或新联信息，及其我们持有股权的子公司，以及(Ii)我们全资拥有的中国子公司泛华金控保险销售服务集团有限公司，或泛华金控集团公司和北京泛联投资 有限公司，(Y)根据中国法律成立的两家有限责任公司，即深圳市鑫宝投资管理有限公司或鑫宝投资 及泛华金控罗恩(北京)科技有限公司，及(Z)综合创业企业的个人代名人股东。泛华金控持有鑫宝投资49%的股权。因此，美国存托凭证的投资者不会购买，并且可能永远不会直接持有合并后的VIE的全部股权。中国法律、法规、 和规章对外商直接投资某些类型的业务进行了限制和施加条件，因此我们通过合并后的合资企业在中国经营这些业务。有关这些合同安排的摘要，请参阅“项目4.关于公司组织结构的信息”。在本年报中，“我们”、“我们”或“我们”是指泛华金控 Inc.及其子公司。

我们的公司结构受与鑫宝投资、泛华金控科技及其个人指定股东的合同安排相关的风险影响。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业外商直接投资的限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化 ，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在综合VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。泛华金控和美国存托凭证的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性 ，这可能会影响我们与鑫宝投资和泛华金控朗斯科技的合同协议的可执行性 ，从而显著影响泛华金控的财务状况和经营业绩。如果我们无法要求我们 控制合并后的美国存托凭证的资产的权利，美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与公司结构相关的风险。”

我们 面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务主要在中国运营，并受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与未来向外国投资者出售我们的证券相关的监管审批、对网络安全和数据隐私的监督以及扩大反垄断执法的 相关风险。中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的解释和执行 可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知委员会其认定他们无法全面检查或调查 在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。该报告列出了认定分别位于内地中国和香港的注册会计师事务所无法对其进行检查或彻底调查的名单。本公司在截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所载的财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤是一家总部位于中国内地中国的独立注册会计师事务所，也在此类名单上。

2022年5月26日，根据《控股外国公司问责法》或《HFCA法案》，我们已被委员会确定为委员会指定的发行商。如果我们连续三年被证监会认定为发行人 其注册会计师事务所被PCAOB确定为由于中国的一个或多个主管部门采取的立场而无法完全检查或调查，则证监会可能禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或美国“场外”交易市场进行交易。此外，2022年12月29日 2023年综合拨款法案被签署为法律，其中包括修订了HFCA法案，将发行人在美国证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前连续 年可以被确定为委员会指定的发行人的年数从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为证监会指定的发行人，美国证券交易委员会就必须根据《反海外腐败法》禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决 ，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除 。因此，我们的审计师目前能够接受PCAOB的全面检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的裁定之前，我们不承担根据《HFCA法案》 禁止交易我们的证券的风险。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所 就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将被确定为相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后经委员会确认的发行人。根据HFCA法案，如果我们在未来连续两年被确认为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止 在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，我们和我们的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处 。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。如果我们未能 达到HFCA法案中指定的新上市标准，我们可能面临从纳斯达克退市、停止在场外交易市场的交易、从证监会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们在美国的美国存托凭证交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们在美国的交易。

第 部分I

项目1.董事、高级管理层 和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

合并VIE与中国运营

泛华金控为开曼群岛控股公司，主要透过(I)其中国附属公司，包括中联企业及新联信息，及其吾等持有其股权权益的附属公司，及(Ii)我们于其中持有股权的中国全资附属公司泛华金控集团公司及复联投资之间的合约安排，(Y)根据中国法律成立的有限责任公司新宝投资及泛华金控科技有限公司，以及(Z)综合VIE的个别代名人股东，于开曼群岛主要经营业务。泛华金控持有鑫宝投资49%的股权。因此，美国存托凭证的投资者不会购买，而且可能永远不会直接 持有合并VIE的所有股权。

我们 于2021年8月开始重组，为我们的在线保险业务重建VIE结构，其中我们在鑫宝投资的直接股权 权益从100%降至49%，其余51%名义上由本公司的一名员工代表本公司持有。重组于2021年12月完成。同时，我们的中国全资附属公司泛华金控集团公司 与鑫宝投资及个别代名人股东订立合约安排。这些协议包括：(I)技术咨询和服务协议，使我们能够获得鑫宝投资及其子公司的所有经济利益， (Ii)贷款协议、授权书和股权质押协议，使我们能够有效控制鑫宝投资， 和(Iii)独家购买期权协议，使我们能够购买鑫宝投资的部分股权。

于2022年6月24日，本公司全资附属公司泛联投资将泛华金控罗恩斯科技的全部股权转让予本公司首席财务官彭戈先生，名义上代表本公司持有泛华金控罗恩斯科技的股份。同时， 房联投资与泛华金控科技和葛先生签订了合同安排。合同安排与泛华金控集团公司、鑫宝投资及其个人指定股东之间的合同安排基本相似。

有关重组和合同安排的更多细节，请参阅“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。

在 本公司法律顾问的意见中，(I)本公司与合并VIE有关的所有权结构符合中国法律法规；(Ii)与合并VIE和个人股东的合同安排是该方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款对该方强制执行； 及(Iii)合并后的VIE及其股东的签署、交付及履行并不会导致违反合并后的VIE的公司章程及营业执照的规定，亦不会违反任何现行中国法律及 规定。

然而，通过这些合同安排进行控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本 ，因为与这些合同安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，而且这些合同安排 尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚，或者被迫放弃我们在鑫宝投资和泛华金控罗恩斯科技的权益，或者丧失我们在合同安排下的权利。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们中国业务的运营部分确立结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们将受到严厉处罚。”和“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们依靠与合并后的VIE、鑫宝投资和泛华金控科技及其股东签订的合同安排来开展我们中国业务的一小部分，这些业务可能不像直接所有权那样有效地提供运营控制，而且这些合同安排没有在 法律的法庭上得到检验。”

下图说明了我们和合并VIE的公司结构，包括名称、注册地点以及截至2023年3月31日我们和合并VIE的重要子公司及其各自子公司的所有权比例 ：

上面的 图表省略了个别和总体上无关紧要的子公司的名称。有关截至2023年3月31日的我们子公司的完整列表 ，请参阅本年度报告附件8.1。

泛华金控及其子公司与合并VIE之间的资金流动

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向综合VIE提供资金 ，但必须满足适用的政府注册和审批要求。我们依赖我们中国子公司的股息和 其他分派来满足我们的部分流动性要求。根据泛华金控集团公司、合并后的VIE和合并后的VIE的股东之间的合同安排，泛华金控集团公司有权以服务费的形式享受合并后的VIE及其子公司的所有经济利益。有关中国业务资金流的风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们 主要依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求 我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”

泛华金控及其子公司与合并后企业发生资产转移

根据合同安排，泛华金控集团公司和房联投资为合并后的VIE提供咨询和培训服务，并有权从合并后的VIE获得服务费作为交换。合同安排规定，合并后的VIE应支付主要根据其收入的一定百分比计算的季度费用。

(I)泛华金控集团公司与(Ii)新宝投资及其各附属公司于2022年3月1日订立技术咨询及服务协议，而(I)房联投资及(Ii)泛华金控罗恩斯科技与其各附属公司订立咨询及服务协议。2022年没有发生任何服务费。本公司附属公司与综合VIE之间产生的现金流包括：(1)截至2022年12月31日止年度，VIE从附属公司收取的公司间垫款现金达人民币4,300万元(br})；及(2)截至2022年12月31日止年度，我们子公司向VIE支付的技术服务所抵销的佣金 达人民币9,490万元。

向美国投资者支付的美国存托凭证或普通股的股息或分派及其税收后果

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。虽然泛华金控以前曾按季度派息，但未来派息的金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

此外，根据《第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司》中详细讨论的被动型外国投资公司规则，我们就我们的美国存托凭证或普通股向投资者进行的任何分配的总金额(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税金而预扣的任何金额)将作为股息征税，支付的金额从我们当前或累积的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。此外，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见 “第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们从中国子公司获得的全球收入或股息可能根据企业所得税法缴纳中国税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响 。”有关投资美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论， 见“第10项-附加信息-E.税收”。

外汇限制和 实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

我们的现金股息是以美元支付的。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我们以外币计价的债务， 如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准 。如果人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得有关政府部门的批准。 中国政府可能会酌情限制经常账户交易使用外币，如果 未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。

中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司及综合VIE只有在符合中国法定储备拨款要求后，才可在股东批准后派发股息 。由于中国法律及法规的上述及其他限制，我们的中国附属公司及综合VIE被限制将其净资产的一部分以股息、贷款或垫款的形式转让予吾等。尽管我们目前并不需要从我们的中国子公司和综合VIE获得任何此类股息、贷款或垫款，以用于营运资金和其他融资目的，但由于业务条件的变化，我们未来可能需要从我们的中国子公司和综合VIE获得额外的现金资源， 为未来的收购和发展提供资金，或仅向我们的股东支付股息或分派。

与VIE相关的财务信息

下表列出了根据美国公认会计原则 VIE或美国公认会计原则(“VIE的主要受益人”)、我们的其他 子公司和综合VIE及其子公司截至2022年12月31日的母公司、我们的全资海外子公司(“WOFE”)或泛华金控集团公司和粉联投资的截至2022年12月31日的综合资产负债表数据摘要，以及截至2022年12月31日的年度综合收益表和现金流量表摘要 。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们和合并VIE的历史业绩不一定代表未来的预期结果。您应 阅读此信息以及本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注以及“第5项.经营和财务回顾与展望”。

注：

注：

向外国投资者发行证券需办理中华人民共和国有关部门备案手续

根据内地中国的适用法律，我们和我们的内地中国子公司可能需要就未来在海外市场的发行和上市向中国证券监督管理委员会或中国证监会完成某些备案程序，包括 我们的后续发行、可转换债券的发行、私有化交易后的离岸重新上市以及其他同等发行活动 。如果我们未能完成未来任何离岸发行或上市的此类备案程序，包括我们的后续发行、可转换债券的发行、私有化交易后的离岸重新上市以及其他同等的发行活动，我们可能 面临中国证监会或其他内地中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在内地的业务 中国的罚款和处罚、我们在内地的经营特权限制、对我们未来离岸融资交易的限制或延迟 或者其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行为。以及我们美国存托凭证的交易价格。此外，我们还需要在发生并公开披露某些重大企业事件后向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿退市 或强制退市。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国内地法律，我们的后续离岸发行和融资活动可能需要获得中国证监会或其他政府部门的批准和备案，如果需要，我们无法预测 我们能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。”

风险因素摘要

投资美国存托凭证涉及高度风险。在您决定是否购买美国存托凭证之前，您应仔细考虑本20-F表格年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”和其他信息中所述的风险。 请查看下面有关标题下我们面临的主要风险和不确定因素的摘要：

与我们的 业务和行业相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的美国存托凭证相关的风险

与PCAOB检查相关的风险

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知委员会其认定(“PCAOB认定”) 他们无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部分别设在内地的中国和香港。该报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所名单，这些会计师事务所分别位于内地中国和香港。我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的财务报表已由德勤审计，德勤是一家独立的注册公共会计师事务所，总部位于中国大陆中国，也在此类名单上。2022年5月26日，我们已被欧盟委员会确定为根据《外国公司问责法案》或《HFCA法案》被欧盟委员会确定的发行商。如果未来我们连续三年被证监会认定为发行人，其注册会计师事务所被PCAOB确定为由于中国的一个或多个主管部门采取的立场而无法全面检查或调查，证监会 可能禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或“场外”交易市场进行交易 。此外，2022年12月29日，2023年综合拨款法案被签署为法律，其中包括修订了HFCA法案，将发行人可以被确定为委员会识别的发行人的连续年数减少 在美国证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前，从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为委员会指定的发行人，美国证券交易委员会就必须根据《反海外腐败法》禁止 发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。2022年12月15日， PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们的审计师目前 能够接受PCAOB的全面检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的裁决之前，我们 不存在根据HFCA法案对我们的证券进行交易禁止的风险。每年，PCAOB都会确定 它是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定 它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所 ，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCA法案，如果我们在未来连续两年被确认为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。此外，我们和我们的投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册的会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 受到PCAOB的检查，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。如果我们未能达到HFCA法案中指定的新上市标准 ，我们可能面临从纳斯达克退市、停止在场外交易市场的交易、从证监会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们在美国的美国存托凭证 产生实质性的不利影响，或实际上终止我们的美国存托凭证交易。

不适用。

不适用。

与我们的业务和行业相关的风险

我们可能无法成功实施我们的新战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在2020年底，我们推出了新的战略举措，重点是(I)打造一支具有深厚保险知识和能力的职业化、专业化的保险顾问团队，为新兴的中产阶级和大众富裕的个人和家庭提供家庭金融资产配置服务，并授权中国所有独立代理人和机构变得更加高效和专业化； (Ii)开发数字工具包并增强数字运营能力，以授权独立代理并提高代理工作效率 以及(Iii)为所有独立代理和代理提供开放平台，使其能够获得合规支持、行业领先的IT基础设施、数字技术、更好的产品和服务以及资源库和技术诀窍，以改进其培训和技能，以增强其在市场上的竞争力。不能保证我们能够按照我们的预期实施这些战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响 。

如果我们与保险公司的合同被暂停或变更，我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们 主要作为保险公司的代理，向零售客户分销其产品。我们还主要向保险公司提供理赔调整服务。我们与保险公司的关系受我们与保险公司之间的协议管辖。我们已与我们的大多数主要保险公司合作伙伴签订了战略合作伙伴协议， 在公司总部层面分销人寿保险、财产和意外伤害保险产品，并提供理赔服务。虽然这种方法使我们能够通过合并我们所有经营保险代理和理赔业务的子公司和分支机构的销售额和服务费 从保险公司获得更优惠的条款，但这也意味着重大合同的终止 可能对我们的业务产生实质性的不利影响。在总部对总部协议的框架下，我们经营保险代理和理赔业务的子公司和分支机构一般也会与保险公司各自的省、市、区分公司在地方层面 签订合同。一般来说，这些保险公司的每个分支机构都有独立的权力与我们的相关子公司和分支机构签订合同，与一个分支机构终止合同 不会对我们与其他分支机构的合同产生重大影响。请参阅“项目4.公司信息-B. 业务概述-保险公司合作伙伴。”这些合同确定了我们的权限范围、我们分销的保险产品的定价和费率等。这些合同的期限通常为一年，保险公司可以在几乎不提前通知的情况下终止某些 合同。此外，在合同到期之前或到期后，作为合同一方的保险公司只能同意在发生重大条款变化的情况下续签合同，包括我们收到的佣金和手续费的金额，这可能会减少我们从该合同中产生的收入。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的前五大保险公司合作伙伴是中国国泰人寿保险股份有限公司或中国长城人寿保险股份有限公司，或长城人寿保险股份有限公司，或华夏人寿保险股份有限公司，或华夏永旺人寿保险股份有限公司，或永旺，以及中国的平安财产保险公司，或平安净收入。在这五大合作伙伴中，只有Sinatay 在2022年分别占我们总净收入的10%以上，Sinatay占19.6%，长城占 9.6%，华夏占9.0%，永旺占8.4%，平安占6.8%。

如果我们不能吸引和留住生产性代理，特别是创业代理和合格的理赔人员，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分保险产品的销售是通过我们的个人销售代理进行的。这些销售代理中的一些人在创造销售额方面明显比其他人更有效率。近年来，中国主要保险公司的一些创业管理人员或高级销售代理人选择离开雇主或委托人，成为独立代理人。我们将 这些人称为创业代理。创业型代理通常能够组建并领导一支销售代理团队。 我们一直在积极招聘，并将继续招募创业型代理作为我们的销售代理加入我们的分销和服务网络。创业代理人对我们人寿保险业务的发展起到了重要作用。此外，我们主要依靠我们内部的理赔人员来提供理赔服务。由于理赔需要技术技能， 理赔员的技术能力对于建立和维护我们与客户的品牌形象和关系至关重要。

截至2022年12月31日，我们拥有141,088名注册销售代理和2,170名理赔人员。在登记的销售代理中，有60,942人是执行代理，他们被定义为在2022年至少销售了一份保单的销售代理，在这些执行代理中， 其中26,344人在2022年至少销售了一份人寿保险。如果我们不能吸引和留住高生产率的销售代理核心群体，特别是创业代理和合格的理赔人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 保险公司和其他保险中介对销售人员和理赔人员的竞争也可能迫使我们 增加我们销售代理和理赔人员的薪酬，这将增加运营成本，降低我们的盈利能力。

如果我们的数字化计划不成功，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 在开发和管理我们的在线平台以及开发数字技术以支持我们的业务运营方面投入了大量的精力 。2012年，我们推出了宝网(“Baowang”)保网“) (www.baoxan.com)，通过其应用、微信公共账号和小程序运营的在线保险分销平台]，与30多家保险公司合作，聚合了300多种保险产品。其保险产品涵盖事故保险、 赔款医疗保险、旅游保险、房主保险以及有限数量的互联网特定长期正常生活保险产品 。2014年8月，我们推出了e互助网(e互助) (www.ehuzhu.com)，这是一个在线互助平台，在计划成员之间相互承诺的基础上提供风险保障计划。 2017年9月，我们推出了兰章桂(“懒掌柜“)， 移动互联网应用和微信小程序，为我们的销售代理提供端到端的销售支持服务。在2020年，我们宣布了一项计划，通过利用人工智能和大数据等数字技术来增强我们的运营能力，以 获得更多客户洞察力，将销售线索与最合适的销售代理相匹配，以最大限度地提高他们的工作效率，并帮助客户在其生活的不同阶段找到适合其不同需求的产品。我们已经推出了几个数字工具包，包括 泛华金控Rons Assistant数字操作平台(“泛华榕数助理)、 或rons DOP，以增强我们的代理商在线客户参与度；泛华金控rons冠佳(“泛华榕数管家“)， 一个全面的数字化客户服务平台。有关我们的在线平台和数字工具包的详细说明，请参阅项目 4.公司信息-B.业务概述。我们战略的成功可能取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

我们的数字化努力可能不会成功，也不会产生我们预期的好处。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

有关在线保险分销的法规正在迅速演变。如果我们无法适应法规变化并保持合规，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于网络保险经销业务在中国起步较晚且发展迅速，银监会可能会不定期颁布和实施新的规章制度来管理该行业。2020年12月7日，银监会发布了《互联网保险业务监管办法》，并于2021年2月1日起施行，取代了《互联网保险业务监管暂行办法》。《办法》明确了中国经营网络保险业务的主体资格，对拟从事网络保险业务的主体提出了更高要求。例如，《办法》 要求保险机构通过其自营网络平台开展互联网业务，直接拥有域名，而不是通过其子公司，保险机构及其自营网络平台均应进行互联网内容提供商备案，从事网络保险业务的保险机构应具有至少安全三级计算机信息系统认证的IT 系统。我们通过宝网(www.baoxian.com)经营我们的在线保险分销业务，该业务在2022年占我们总净收入的5.0%。深圳宝王此前拥有宝王的域名，并持有《增值电信业务经营许可证》或《互联网内容提供商许可证》。为保持 符合《办法》的要求，2020年9月，深圳宝网将万宝鲜网的域名转让给其直属母公司泛华金控，后者持有全国保险服务经营许可证。泛华金控RONS已于2022年8月获得互联网内容提供商牌照 。宝王的系统已连续三年被认证为安全三级计算机信息系统。 根据我们中国法律顾问的通知，我们已经获得了必要的批准和许可证，我们的运营符合《办法》的资格要求 。

此外，我们还通过手机APP和小程序提供保险信息和交易处理服务，如：兰 张贵、罗恩斯DOP和泛华金控龙冠家。根据民航委2016年6月28日发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》(《应用程序规定》)，最近一次修订是在2022年6月14日，并于2022年8月1日起施行，除提供互联网新闻信息服务外，通过移动互联网应用程序或应用程序提供其他互联网信息服务的所有者或经营者 必须按照相关法律法规的要求取得相关 资质(S)。然而，应用程序规定并没有进一步明确 “信息服务”的范围，也没有具体说明移动应用程序所有者或运营商 必须获得什么“相关资质(S)”。在实践中，公司通过APP进行的运营活动受到当地信息通信管理局 的监管，后者对通过网站进行的运营活动和通过移动应用进行的运营活动有不同的政策 。在许多情况下，通过独立的移动应用提供信息服务而没有任何基于Web的在线服务的公司不需要获得互联网内容提供商许可证。但是，此类法律法规的解释和执行由地方当局行使相当大的自由裁量权。我们不能排除信息通信管理局的当地对口部门会认为我们目前通过移动应用程序提供的信息服务和交易处理服务 需要互联网内容提供商许可证，或者如果没有这种许可证，我们将被禁止提供此类服务。

如果 我们无法适应网络保险业务监管的任何新变化并保持完全合规，宝王以及我们的移动应用程序和小程序的业务可能会暂停运营，这可能会对我们的运营业绩造成不利影响 。

关于不断变化的法律、法规和监管要求将如何适用于我们的业务，存在 不确定性。我们无法 向您保证，我们的运营将继续完全符合适用于我们的法规的变化和进一步发展 否则我们将能够及时获得所需的批准和许可证。

任何 未能成功识别作为我们向在线和移动保险分销业务扩张的一部分的风险，都可能对我们的增长、业务前景和运营结果产生重大不利影响，从而可能导致我们的美国存托凭证价格下降。

根据中国相关法规，我们所有从事保险代理或理赔活动的人员都必须在银监会的保险中介监管信息系统进行登记。如果我们的销售人员没有完成执业登记，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

根据中国相关法规，我们所有从事保险代理和理赔活动的人员都必须 通过其所在的保险公司或保险中介公司向银监会保险中介监管信息系统或IIRIS登记。 此外，根据中国相关法规，如2020年11月12日发布的《保险代理人监督管理规定》和银监会2018年2月发布的《保险理赔公司监管规定》，保险代理机构或理赔公司如保留未通过保险机构在保险机构登记的人员或理赔公司从事保险中介活动的人员，可由银监会提出整改要求、警告和每中介最高人民币1万元的罚款。如果我们的大部分销售人员被发现没有在Iiris进行适当的注册，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会因我们的销售代理或销售代表未能向CBIRC注册而受到罚款和其他行政诉讼。此类罚款或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

监管环境中的重大变化 可能会改变我们行业的竞争格局或要求我们改变业务方式。 目前适用于我们的法律法规的管理、解释和执行可能会迅速发生变化。如果我们 未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或失去开展业务的能力 。

我们 在一个高度监管的行业运营。适用于我们的法律和法规正在发展，可能会迅速变化，这可能会显著改变我们行业的竞争环境，并导致我们失去部分或全部竞争优势。近年来，银监会及其前身对中国保险市场的监管日益严格。例如，2019年4月2日，银监会发布了关于整顿2019年保险中介市场违规行为的通知，随后，银监会于2020年5月26日发布了类似的指导意见，要求各保险公司和保险中介机构对违反相关规定的各种行为进行自查 。2023年3月，银监会下发了《关于自查整顿保险机构和保险销售人员网络营销宣传违规行为的通知》，要求自2023年4月3日起，各保险机构和保险销售人员对不规范的互联网营销活动进行自查整改。保险机构 须于2023年6月15日前完成整改，并于2023年6月30日前将整改结果报告银监会。

尽管 我们认为到目前为止我们没有发生任何重大违规行为，但我们可能需要花费大量时间和资源来遵守要求，我们管理团队和主要员工的注意力可能会转移到这些工作上，这可能会对我们的业务运营造成不利的 影响。

银监会对中国的保险业拥有广泛的监督管理权限。在行使其权力时，银监会被赋予广泛的自由裁量权，适用于我们的法律法规的管理、解释和执行涉及可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的不确定性 。人民中国银行等政府机构可以发布网上金融服务的新规定。2015年7月，中国银行、财政部、保监会等十个政府机构发布了《关于促进互联网金融服务健康发展的指导函》，提出了依法监管、适度监管、分类适度、政府机构合作、促进创新的原则。适用于我们的法律法规不仅可能迅速变化 ，有时也可能不清楚它们如何适用于我们的业务。例如，适用于我们 在线和移动平台的法律法规可能不明确。我们的产品或服务可能被认定或被指控违反适用的法律法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律法规，可能会导致重大的民事或刑事责任，对我们的服务需求产生不利影响，使我们的全部或部分客户合同无效，要求我们更改或终止部分业务，要求我们退还部分服务费，或者导致我们被取消服务客户的资格，因此可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

尽管到目前为止我们没有发生任何重大违规行为，但我们不能向您保证我们的运营将始终遵守CBIRC实施的法律法规的解释和执行 。任何省级或国家政府当局认定我们的活动或我们供应商或客户的活动违反任何这些法律都可能使我们受到民事或刑事处罚，要求我们改变或终止部分业务或业务，或取消我们向保险公司或其他客户提供服务的资格，从而对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们无法使我们的服务适应中国的监管变化，我们的业务可能会 受到负面影响。

中国的保险监管体制正在发生重大变化。其中一些变化和适用于我们的法规的进一步发展 可能会导致我们的活动受到更多限制或行业竞争更加激烈，这可能会对我们的业务运营产生不利影响 。

例如，2020年11月5日，中国保险行业协会和中国医生协会联合发布了定义 2020年框架，宣布对危重疾病或CI的定义进行更改，该定义将在截至2021年1月31日的过渡期后采用。2021年1月31日后，所有基于之前定义框架的危重病产品将不在 中国销售。CI定义框架的主要变化包括：(I)将轻微疾病的保险金额上限设定为不超过总投保金额的30%；(Ii)将涵盖的疾病类型从25种扩大到28种危重疾病和3种轻微疾病；(Iii)将原发癌症排除在CI的覆盖范围之外；以及(Iv)将不同阶段的甲状腺癌分为危重疾病类别和轻微疾病类别。根据之前的CI定义框架，预计将停止销售危重疾病保单，这导致我们的危重疾病保单销售额在2021年1月强劲增长，随后有所下降。

2021年10月12日，银监会发布了《关于进一步规范保险机构互联网寿险业务有关事项的通知》，其中提高了保险公司和保险中介机构在全国范围内从事互联网寿险业务的资格要求，在全国范围内可以在互联网上销售的有限产品为意外、健康、定期、十年(或更长)传统年限，和10年(或更长)年金，一年期人寿保险的预设费用率不高于35%，一年以上人寿保险的第一年预设费用率不高于60%，一年以上人寿保险的平均费用率不高于25%。现有公司必须在2021年底之前遵守新规定。随后， 许多不符合资质要求的保险公司已于2022年1月1日前停止在网上销售寿险产品。由于我们通过宝王运营的在线保险业务受该法规的约束，互联网生活保险产品供应中断和费用比率上限已对并可能继续影响宝王，2022年宝王贡献了我们总净收入的5.0%。

未来法规要求的任何变化可能会降低我们的产品对消费者的吸引力或扰乱产品供应，我们的业务 运营结果可能会大幅波动并受到不利影响。

中国保监会的前身中国保监会于2017年7月10日发布了《保险销售行为追溯管理暂行办法》，自2017年11月1日起施行，要求(1)附属保险机构对其所便利的所有保险产品的销售进行录像、录音或双录，(2)其他保险分销渠道对 销售投资型保险产品和向60岁以上老年人销售缴费期在1年以上的寿险产品采取双录音。2019年6月11日，银监会江苏省分会公布了《关于深化实施人身保险销售行为追溯管理的通知》或《通知》，要求各保险公司和保险中介公司自2019年10月1日起对江苏省内所有长期人身保险产品的销售启动双备案流程 。其他一些地区也实施了类似的规定，包括浙江宁波，山东部分地区自2020年年中开始实施，上海从2020年初开始实施。2021年6月，保监会公布了《保险销售行为追溯管理办法》，向社会公开征求意见，要求对支付期限在一年以上或一年以下但有续展义务的寿险产品的销售代理人当面销售必须进行追溯管理，保险机构必须建立健全的保险销售追溯管理工作机制和指定的追溯管理信息系统。追溯管理特别是指通过双重记录、销售页面管理和运营跟踪记录等方式，对保险机构的关键销售流程和销售行为进行记录和保存，以确保未来对保险机构的销售行为进行回放 ，并对重要信息进行搜索和问责。

由于我们很大一部分保险产品是赔付期超过一年的个人寿险产品，并通过我们的个人销售代理进行分销 ，我们的销售代理对客户的销售流程受到双重记录要求的约束。 由于双重记录过程可能复杂且耗时，我们在以前实施此类规则的地区的销售活动受到了不利影响。如果类似的规定在全国范围内实施，我们的销售活动可能会受到实质性影响， 我们的合规成本可能会增加，从而可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2021年1月12日，银监会发布了《保险中介机构信息化监管办法》，或称《信息化办法》，要求保险中介机构建立完善的信息系统，并在安全体系、安全等级保护认证、数据安全、个人信息保护、终端安全和培训等方面提出具体要求。保险中介公司从事保险中介业务必须遵守《信息安全管理办法》。保险中介机构应当按照《信息化办法》对信息化工作进行自查，自《信息化办法》实施之日起一年内完成整改。我们已经完成了自查和整改，相信已经达到了信息化措施的要求。然而，如果未来实施更严格的要求，我们的合规成本可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的互助平台易到住目前不受银监会的任何许可证要求或任何其他监管，因为该平台上提供的互助计划从技术上讲不是保险。如果银监会决定未来将互助平台纳入其监管范围 ，我们的合规成本可能会增加，如果我们无法满足获得适当许可证的资格要求 ，则e互助网的运营可能会中断。2021年，一些互联网巨头支持的互助平台自愿选择关闭运营。截至本文件提交之日，鹅湖筑尚未收到银监会或其他监管机构要求其终止运营的任何要求。如果银监会认定e互助网的运营不符合现行规定，e互助网将被 要求终止其运营，这可能会损害e互助网成员的利益，并损害我们的声誉。

2022年4月15日，银监会发布了《人身险销售行为监管办法(草案)》或《人身险销售行为管理办法(草案)》，对保险公司、保险中介机构和保险销售人员的寿险经销售前、售中、售后行为进行了全面管理，其中要求：(一)在2023年12月31日前至12月31日前，对保险销售从业人员建立按任职资格和销售能力进行分级管理的机制。2024名现有销售从业者；(Ii)按产品类型、复杂性、风险水平和可负担性对人寿保险产品进行分类；(Iii)对投保人进行产品适宜性售前评估；(Iv)限制强制捆绑销售医疗保健和老年护理服务的保险产品；(V)限制将自保保单纳入销售代理业绩评估；以及(V)设立独立于销售部门的合规管理部门，专门负责审查和监督保险公司或保险中介机构的销售从业者的销售行为。如果实施某些要求，我们可能会产生额外的合规成本 。此外，《人身险销售行为办法》草案将总佣金费率限制在寿险产品预设的附加费比例 ，这可能会减少我们的佣金收入，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能在确定合适的收购候选者、完成收购、整合被收购公司方面不成功，或者被收购公司可能 没有达到我们的预期，这可能会对我们的增长产生不利影响。

我们的增长战略部分包括收购其他保险中介机构。我们预计我们未来增长的很大一部分将来自对优质独立保险机构、经纪公司和理赔公司的收购。不能保证 我们能够成功确定合适的收购候选者。即使我们找到合适的候选人，我们也可能无法以我们在商业上可接受的条款完成收购。此外，我们还与其他实体竞争收购高质量的独立保险中介机构。我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源，并可能在这些收购目标上出价高于我们。如果我们无法完成收购，我们的增长战略可能会受阻，我们的收益或收入增长可能会受到负面影响 。

即使 如果我们成功收购了其他保险中介机构，我们整合被收购实体及其业务的能力也受到许多因素的影响。这些因素包括整合收购的业务和留住人员方面的困难，尤其是非被收购公司员工的销售代理、进入不熟悉的市场、意外的问题或法律责任、 以及税务和会计问题。解决这些因素的需要可能会将管理层的注意力从我们业务的其他方面转移 ，并对我们的业务前景产生实质性的不利影响。此外，整合新收购公司的相关成本可能会对我们的运营利润率产生负面影响。

此外， 被收购公司可能由于各种原因未能达到我们的预期，包括影响公司专营保险产品的法律或法规变化、收购完成后关键客户的流失、直接影响公司的一般经济因素 以及被收购公司管理团队与我们的文化不相容。如果被收购的公司不能以与我们现有业务相同的盈利水平运营，收购将对我们的运营利润率产生负面影响 。我们无法成功整合被收购的实体或其未能达到我们的预期 可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

*我们行业的竞争 非常激烈，如果我们无法与现有和新的市场参与者有效竞争，我们可能会失去客户， 我们的财务业绩可能会受到负面影响。

中国的保险中介行业是高度分散和竞争激烈的，我们预计随着更多的互联网巨头和其他在线保险中介机构和外资保险中介公司进入该市场，竞争将持续并加剧。 在保险产品分销方面，我们面临着来自保险公司的竞争，这些保险公司利用其内部销售队伍、独家销售代理、电话营销和互联网渠道来分销其产品，来自商业银行、邮局和汽车经销商等以辅助为基础的业务实体，以及其他传统或在线保险中介机构。在理赔业务中，我们主要与其他独立的理赔公司竞争。我们以提供的产品、客户服务和声誉为基础争夺客户。我们的许多竞争对手，无论是现有的还是新出现的，都拥有比我们更多的财务和营销资源，可能能够提供我们目前无法提供的产品和服务 ，未来也可能无法提供。如果我们无法有效地与这些竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

由于我们销售保险产品所赚取的佣金和手续费是基于保险公司设定的保费、佣金和手续费费率，因此这些保费、佣金或手续费费率的任何降低 都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 从事人寿保险和健康保险、财产和意外伤害保险以及理赔业务，收入主要来自客户购买保单和我们向其提供理赔调整服务的保险公司支付的佣金和费用 。我们的佣金和手续费是由保险公司制定的，是根据保险公司收取的保费或保险公司收回的金额确定的。佣金、费率和保费可以根据影响保险公司的现行经济、监管、与税收有关的因素和竞争因素而变化。例如，《人身险销售行为办法(草案)》规定，寿险产品的佣金总额按寿险产品的预设附加费比例设定上限。 这些因素不在我们的控制范围内，包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的承保和非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本获得可比产品、政府福利和自保计划等替代保险产品的可获得性。以及佣金和手续费以及消费者本身的减税。此外，某些保险产品的保险费率 ，如中国法律要求每个车主购买的强制性汽车责任保险， 由中国保监会严格监管。

由于我们无法确定也无法预测保费或佣金和手续费费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的影响。保费或佣金和手续费费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。 此外，我们对未来收购、资本支出和其他支出的预算可能会受到保费或佣金和手续费费率下降导致的收入意外下降的影响，从而对我们的运营产生不利影响。

我们佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会出人意料地影响我们的运营结果。

我们的佣金和手续费收入受到季度和年度波动的影响，这是由于我们业务的季节性、保单续订的时间安排以及新业务和亏损业务的净影响。人寿保险佣金收入通常在任何一年的第一季度最高，在任何一年的第四季度最低，因为人寿保险公司的大部分快速销售活动发生在1月和2月，在此期间，寿险公司会加大销售力度，为保险代理人和保险中介提供更多的激励措施来增加销售，而快速销售的准备工作从每年第四季度开始 。从2021年开始，我们还根据预期续约率和实现绩效目标的可能性记录长期保单的估计续订佣金收入。这在某种程度上缓解了季节性问题。除了疫情的爆发和估计续签佣金的确认外，导致季度和年度变化的其他一些因素不在我们的控制范围内。具体地说，产品设计的监管变更可能会导致产品不时停产，并导致我们的运营结果出现季度波动。此外，消费者对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和丢失业务的时间，其中通常包括未续订的保单和取消保单。因此，您可能无法依赖我们的季度或年度运营业绩比较作为我们未来业绩的指标。

我们的运营结构 可能会使我们难以快速应对运营或财务问题，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们 目前主要通过我们全资或控股的保险机构和理赔公司及其分支机构运营 ，少量通过我们在31个省份位于中国的综合VIE运营。这些公司每月向我们的公司总部报告其财务业绩。如果这些公司延迟报告业绩或向公司总部通报负面业务发展，如与保险公司关系的损失、监管调查或任何其他负面事件，我们 可能无法采取行动及时补救。这反过来可能会对我们的财务业绩产生负面影响 。此外，如果这些公司中的一家报告不准确的财务信息，我们可能无法及时了解到不准确的情况并能够迅速采取纠正措施，这可能会对我们报告财务业绩的能力造成负面影响 。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务，特别是我们的董事会主席兼首席执行官Mr.Hu彭戈先生，或者我们的首席财务官葛先生，我们的首席运营官兼副总裁刘立冲先生，以及我们的首席运营官兼副总裁总裁和首席数字官Li先生及 副总裁总裁。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的 职位，我们可能无法轻松取代他们，甚至根本不能。因此，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。由于许多因素，包括合格候选人有限，我们行业对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈。我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务 ，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。按照中国的惯例，我们没有为我们的高级管理团队或其他关键人员的损失投保保险。

此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户、敏感的行业信息、关键专业人员和员工。我们的每一位高管和关键员工 都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。这些协议的初始期限一般为三年，除非根据协议条款提前终止，否则会自动连续延期一年。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员--雇用协议”，以更详细地说明这些雇用协议的主要条款。如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证任何这些协议的执行程度。

销售人员和员工 不当行为很难发现和阻止，可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。

销售人员 和员工的不当行为可能导致我们的违法、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害 。不当行为可能包括：

我们 有内部政策和程序来阻止销售人员或员工的不当行为。但是，我们为预防和检测这些活动而采取的措施和预防措施可能并非在所有情况下都有效。因此，销售人员或员工的不当行为可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。此外，行业中不当行为的普遍增加可能会损害行业的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们在 某些金融产品上的投资可能不会产生我们预期的收益或产生财务损失，这可能会对我们的现金状况产生不利影响。

为了提高我们的资本回报率，经董事会批准，我们可以不时地将一定比例的现金投资于金融产品，如信托产品，期限为半年至两年。这些产品可能涉及各种风险，包括违约风险、利息风险和其他风险。我们不能保证这些投资将产生我们预期的回报，我们可能会因购买这些金融产品而蒙受 财务损失。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止 欺诈。

根据美国证券法，我们 有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过的相关规则，每家上市公司都必须在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 。此外，独立注册的公众会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和《美国证券交易委员会》颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了 有效性评估，得出结论：我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。如果我们未能为我们的财务报告实现并保持有效的内部控制环境 ，我们可能无法根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告进行有效的内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能削弱我们遵守适用的财务报告要求并及时提交相关监管文件的能力 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格 可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制 ，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这将对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。作为一家上市公司，我们的报告义务，包括我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的努力，在可预见的未来将继续给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。

我们可能面临加入我们分销和服务网络的前雇主或创业代理负责人的法律 诉讼。

中国保险业对高效率销售代理的竞争非常激烈。当创业代理离开其雇主或委托人加入我们的经销和服务网络作为我们的销售代理时，我们可能面临其前雇主或该创业代理的委托人以不正当竞争或违约为由提起的法律诉讼。截至本年度报告日期， 尚未对我们提起或威胁采取此类行动。我们不能向您保证这种情况在未来不会发生。 任何此类法律行动，无论是非曲直，都可能既昂贵又耗时，并可能分散资源和管理层对我们业务运营的注意力 。如果我们在这样的法律诉讼中被发现负有责任，我们可能被要求向 前雇主或创业代理的委托人支付巨额损害赔偿金，我们的商业声誉可能会受到损害。此外，提起此类 法律诉讼可能会阻止潜在的创业代理离开其雇主或委托人，从而减少我们可以招聘的创业代理的数量，并可能损害我们的增长前景。

如果我们被要求 减记对关联公司的商誉和投资，我们的财务状况和业绩可能会受到实质性的不利影响。

当我们收购一家企业时，分配给商誉的收购价的金额由收购价的公允价值和收购的可确认有形资产净值的任何控股权的超额部分确定。截至2022年12月31日，商誉为人民币1.1亿元(合1,590万美元)，占我们总股东权益的6.8%。我们的管理层每年进行减值评估 ，我们没有确认2016至2022年间的任何减值损失。根据现行会计准则，如果我们确定商誉减值，我们将被要求减记此类资产的价值并确认相应的减值费用。

在 2022年6月28日之前，我们使用股权 方法计算了我们在泛华金融(“泛华金融”)18.5%的股权。我们定期审查我们的权益法投资，以确定公允价值下降至低于账面价值的金额是否是暂时的。截至2022年3月31日，尽管对泛华金融的投资产生了正股权收益，但以其收盘价衡量的泛华金融投资的公允价值低于账面价值。根据管理层的评估，我们得出的结论是，我们在泛华金融的投资的公允价值跌破账面价值被认为是 非暂时的。因此，2022年第一季度对泛华金融的投资计提了7,830万元人民币(合1,230万美元)的减值准备 。2022年6月28日，我们按照截至2022年6月9日记录日期的股东当时在本公司的持股比例，完成了向公司 股东分配252,995,600股泛华金融普通股。在 分配后，泛华金控在泛华金融的股权从约18.5%降至约0.01%，我们不再确认泛华金融的收入份额。

未来与此类商誉和权益法投资相关的任何减记都可能对我们股东的权益和财务业绩产生重大不利影响。

准备和预测 我们的财务业绩要求我们做出可能与实际结果大不相同的判断和估计。

鉴于不断变化的监管和竞争环境，以及预测未来的内在局限性，我们对收入、营业收入、净收入和其他财务和运营数据的预测可能与实际结果大不相同。这种差异可能会导致我们股票的交易价格下跌。此外，在编制符合美国公认会计原则的合并财务报表时，管理层需要对合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额作出多项估计和假设。本公司管理层根据历史经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们的合并财务报表中反映的重大会计估计包括可疑应收账款准备估计和与权益法投资相关的估计减值评估 。实际结果可能与预期不同，这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们的信息技术系统中的任何重大故障 都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统在交易流程日益复杂且交易量快速增长的情况下及时处理不同市场和产品的大量交易的能力 。我们的财务控制、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行，以及我们在广州的各个子公司、分支机构和主要办事处的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。如果这些主要信息技术或通信系统中的任何一个发生部分或完全故障，我们的业务活动可能会受到严重干扰，原因可能包括：软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误。此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的未来前景和盈利能力产生重大不利影响。

计算机系统 故障、网络攻击、任何未能保护客户机密信息或其他安全漏洞可能会扰乱我们的业务、失去客户、损害我们的声誉、导致潜在的责任，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 使用计算机系统存储、检索、评估和利用客户和公司的数据和信息。我们的业务高度依赖于我们访问这些系统以执行必要业务功能的能力，例如销售保险产品、提供客户支持、保单管理和索赔协助。尽管我们设计并实施了各种安全措施和后备计划以防止或限制故障的影响，但我们的计算机系统可能容易受到自然灾害、人为灾难、犯罪活动、流行病或其他我们无法控制的事件造成的中断的影响。此外，我们的计算机系统可能会受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问、网络攻击或其他与计算机相关的渗透的影响。我们的计算机系统因任何原因发生故障都可能扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们过去没有遇到过这样的计算机系统故障或安全漏洞，但我们不能向您保证将来不会遇到故障或安全漏洞。

我们的 客户数据库保存有关我们客户的机密信息。我们可能无法阻止黑客或犯罪组织等第三方窃取客户提供给我们的信息。我们客户的机密信息也可能因员工的不当行为或错误而被挪用或无意中泄露。我们未来还可能被要求向政府当局披露有关我们客户的某些机密信息。此外，我们的许多客户通过第三方在线支付服务为我们的保险 服务付费。在这类交易中，在个人信息等机密信息的传输过程中保持完全的安全对于维持消费者的信心至关重要。我们对第三方在线支付服务提供商的安全措施的影响有限。此外，我们的第三方商家可能会违反其保密义务 并泄露有关我们客户的信息。我们的安全或第三方服务提供商的安全受到任何损害 都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们过去没有经历过任何重大网络安全事件，但如果我们的数据库被外部来源泄露，或者如果我们 被指控未能保护客户的机密信息，我们可能会被迫花费大量财务和 管理资源来补救这种情况，针对这些指控进行辩护，我们可能面临潜在的责任。任何负面宣传，尤其是关于我们网络安全系统漏洞的宣传，都可能对我们的公众形象和声誉造成不利影响。尽管我们采取了主动措施来防范这些风险，并且我们相信我们在这方面的努力对我们的业务是足够的，但我们不能确定这些措施将被证明对所有网络安全风险都是有效的。此外，如果公众认为在线商务正变得越来越不安全或客户信息的隐私容易受到攻击，则可能会抑制在线服务的总体增长，进而可能减少我们的客户数量。

我们的业务受到保险公司合伙人集中风险的影响，这些风险源于对单个或有限数量的保险公司合伙人的依赖。

我们 很大一部分净收入来自分销我们重要的保险公司合作伙伴提供的保险产品。 在我们保险公司合作伙伴的前五名中，Sinatay占我们2022年总净收入的19.6%。

由于我们分销的保险产品供应集中于此，如果我们遇到这些保险公司合作伙伴的部分或全部损失，我们的业务和运营将受到负面影响 。此外， 我们与这些保险公司合作伙伴的关系发生任何重大不利变化都可能导致收入损失、成本增加和分销延迟 ，这可能会损害我们的业务和客户关系。此外，这种集中度可能会加剧我们面临的与主要保险公司合作伙伴终止我们的协议或此类协议条款的任何不利变化相关的风险， 可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们不能 及时、经济地应对保险中介行业的快速技术变革，可能会造成实质性的不利影响。

保险业日益受到快速技术变革、频繁推出新产品和服务以及不断演变的行业标准的影响。例如，保险中介业增加了对互联网的使用，以向消费者传达利益和相关信息，并促进信息交流、交易和培训。我们相信，我们未来的成功将取决于我们预测和适应技术变化的能力，以及以及时和具有成本效益的方式提供符合不断变化的标准的更多产品和服务的能力。我们可能无法成功识别新的产品和服务机会，或 以及时且经济高效的方式开发和引入这些机会。此外，我们的竞争对手 开发或推出的新产品和服务可能使我们的产品和服务失去竞争力。因此，如果我们不能应对或适应未来可能影响我们行业的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括新冠肺炎疫情、恶劣天气条件和其他灾难，这些可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的业务可能会受到包括新冠肺炎、恶劣天气条件 或其他灾难在内的卫生流行病爆发的实质性不利影响。新冠肺炎的爆发和遏制其蔓延的措施不时扰乱我们的业务 并对我们的业务财务状况和经营业绩产生不利影响。2022年末，大陆多个城市新冠肺炎案例激增，中国严重影响了我们临近2022年底的销售活动。大陆中国从2022年底开始修改零冠状病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求于去年12月取消。然而， 我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间和程度，以及不断演变的遏制措施。即使 如果新冠肺炎的直接影响逐渐消退，疫情也将对商业活动和消费行为产生挥之不去的长期影响 。不能保证我们将能够调整我们的业务运营，以适应这些变化和我们运营所处的日益复杂的环境。

任何其他不利的公共卫生事态发展或恶劣天气条件的发生也可能严重扰乱我们的人员配备，否则 会减少我们员工的活动水平，从而对我们的业务运营造成重大不利影响。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格出现不稳定时期后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源， 这可能会损害我们的业务。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了一些投资者、财经评论员和监管机构的密切关注、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中一些公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行或接受内部和外部调查。我们过去曾成为卖空报告的目标，并成为集体诉讼的对象，这些诉讼随后被驳回或和解。卖空公司或其他人 未来可能会发布有关我们的业务、高管、董事和股东的其他卖空者报告，我们 可能会受到其他不利指控，这可能会导致我们的美国存托凭证的交易价格进一步波动。我们股价的这种波动 可能会增加我们面临证券集体诉讼或衍生品诉讼的风险。

未来针对我们的任何集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉并限制我们筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。即使这些指控最终被证明是没有根据的，这些指控或处理过程也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资 都可能大幅减少。

我们可能会不时受到其他各方采取的不利行动的影响，包括诉讼、负面报告和监管程序，这可能会转移我们的资源以及我们管理层的时间和注意力，并可能在其他方面对我们产生不利影响。

我们可能会不时地成为业务运营附带诉讼的当事人，包括集体诉讼和与其他第三方的纠纷 。诉讼通常需要大量的管理时间和精力，这可能会分散管理层对我们业务需求和战略机会发展的关注，从而对我们的业务产生不利影响。

我们 无法预测这些诉讼的结果。无论结果如何，这些诉讼以及可能针对我们或我们现任或前任董事和高级管理人员 提起的任何其他诉讼都可能非常耗时，导致巨额费用，并分散我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。上述任何事项的不利结果也可能超出适用保单提供的承保范围 ，这是有限的。任何此类不利结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。此外，我们可能被要求支付损害赔偿或额外罚款，或对我们或我们的现任或前任董事或高级管理人员实施其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营业绩或现金流 。

此外，银监会可能会不时就我们遵守中国法律法规的情况进行查询和审查。 这些行政诉讼过去曾导致包括罚款在内的行政处罚，这对我们来说并不重要 。虽然我们无法预测任何悬而未决或未来的审查结果，但我们不认为任何悬而未决的法律问题会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，我们不能向您保证，未来的任何监管程序都不会产生不利结果，这可能会对我们的经营业绩或 现金流产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

泛华金控是一家开曼群岛控股公司，主要通过其子公司在开曼群岛运营，并通过与新宝投资和泛华金控罗恩斯科技公司的合同安排 开展一小部分业务。因此，美国存托凭证的投资者不会购买，也可能永远不会直接持有合并VIE的所有股权。对于为我们在中国的综合VIE业务建立VIE结构的此类协议，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与鑫宝投资和泛华金控罗恩科技的合同安排的可执行性，从而对泛华金控的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规、 和规则，或者如果这些法律、法规、如果规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在鑫宝投资和泛华金控科技的部分权益，或者丧失我们在合同安排下的权利。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国的全资子公司泛华金控集团公司被视为 外商投资企业。我们通过抱先网或抱网经营我们的在线保险分销业务，2022年占我们总净收入的5% 。此前，宝王的域名归深圳市宝王电子商务有限公司所有，而其直属母公司泛华金控保险销售服务有限公司(前身为泛华金控世纪保险销售服务有限公司)。或者，新宝投资的全资子公司泛华金控拥有全国性的保险服务经营许可证。为遵守《互联网保险业务监管办法》，或 于2021年2月1日起施行的《办法》，要求有意经营互联网保险业务的保险机构 直接拥有网络平台，而不是通过其子公司，我们决定将泛华金控RONS登记为抱鲜网的所有者 ，并为其申请新的互联网保险业务增值电信业务经营许可证，或为泛华金控RONS申请互联网协议许可证，尽管 该办法仅要求在线平台所有者进行互联网保险业务备案。由于申请国际比较公司牌照的人士可能受外资 投资限制，吾等开始重组以重建于2021年12月完成的网上保险业务的VIE架构，据此，吾等于鑫宝投资的直接股权由100%减至49%，其余51%的股权名义上由本公司一名雇员代表本公司持有。同时，泛华金控集团公司与鑫宝投资及个别代名人股东订立合约 安排，据此，吾等可以：(I)对鑫宝投资及其附属公司行使有效的 控制；(Ii)于中国法律允许的范围内并于中国法律允许的范围内拥有购入鑫宝投资的部分股权的独家选择权；及(Iii)就吾等于中国的附属公司所提供的服务而收取综合投资公司的所有经济利益。合同安排使我们成为合并VIE的主要受益人，并将合并VIE的运营结果合并到我们的财务报表中。

为准备为泛华金控荣氏科技申请互联网内容提供商许可证，于2022年6月24日，我们的全资子公司泛联投资将泛华金控荣氏科技的全部股权转让给我们的首席财务官彭戈先生，名义上代表本公司持有泛华金控荣氏科技的 股份。同时，房联投资与泛华金控科技和葛先生签订了合同安排。合同安排与泛华金控集团公司、鑫宝投资及其个人指定股东之间的合同安排基本相似。泛华金控RONS科技已于2022年12月8日获得互联网内容提供商牌照。

如果 建立我们和合并后的VIE在中国的业务结构的合同安排被发现违反了任何现有或任何中国未来的法律或法规，或者中国政府发现我们或合并后的VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构，包括工信部、商务部和国家统计局，将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们和合并VIE的业务运营造成重大干扰或导致实质性变化 ，并可能对我们和合并VIE的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利影响。 此外，如果中国政府 当局发现合并VIE的法律结构和合同安排违反中国法律、规则和 规定，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将鑫宝投资和泛华金控科技及其子公司的财务业绩在我们的合并财务报表中合并的能力产生什么影响。如果上述处罚中的任何一项导致我们无法指导鑫宝投资和泛华金控科技 或其子公司对其经济业绩产生重大影响的活动，和/或我们未能从鑫宝投资和泛华金控科技或其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将鑫宝投资和泛华金控科技和/或其子公司合并到我们的合并财务报表中。如果我们无法要求 我们控制合并VIE资产的权利，ADS可能会贬值或变得一文不值。

中国政府 有重大权力对像我们这样的离岸控股公司的中国业务施加影响。因此，美国存托凭证以及我们和合并的VIE业务的投资者 面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

基本上，我们和合并后的VIE的所有业务都位于中国。中国政府有重大权力对像我们这样的离岸控股公司的中国业务施加影响。尽管中国政府进行了经济改革和采取了措施，但中国政府仍在规范产业发展、自然和其他资源的配置、生产、定价和货币管理方面发挥着重要作用，不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，也不能保证改革的方向将继续对市场有利。

我们和合并后的VIE在中国成功拓展业务的能力取决于许多因素，包括 宏观经济和其他市场状况。对我们和综合VIE的服务以及我们和综合VIE的业务、财务状况和经营结果的需求可能会受到以下因素的重大不利影响：

这些 因素受到许多变量的影响，这些变量超出了我们和合并VIE的控制范围。

本公司及合并的VIE会受到广泛及不断发展的法律发展的影响，不遵守法律规定或作出改变，可能会对我们及合并的VIE的业务及前景造成重大不利影响，并可能导致我们及合并的VIE的业务及/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能会显著限制或完全阻碍我们及合并的VIE向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国 公司受各种中国法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策继续发展 。最近，中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司和一些特定业务或活动的监管，如使用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取可能影响我们和合并后的合资企业运营的新措施 ，或者可能会对中国境外进行的发行和对中国公司的外商投资施加更多监督和控制，我们和合并后的合资企业可能会受到这些 新法律、法规和政策带来的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，由于我们和合并后的VIE可能受到其他尚未确定的法律和法规的约束，遵守规定可能需要我们获得额外的许可和执照，完成或更新相关监管机构的注册，调整我们和合并后的VIE的业务运营，以及分配额外资源以监控相关监管环境中的发展 。然而，在严格的监管环境下，相关监管机构可能需要更多时间来批准新的许可证和许可证申请，并完成或更新注册，我们无法向您保证我们和合并后的VIE将能够及时或完全遵守这些法律和法规。未能遵守这些法律法规可能会延误或可能阻止我们在海外开展业务、接受外国投资或上市 。

任何上述事件的发生，均可能对本公司及综合VIE的业务及前景造成重大不利影响，而 可能导致本公司及综合VIE的业务及/或我们美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能显著 限制或完全妨碍本公司及综合VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外， 如果任何变更导致我们无法指导合并VIE的活动或失去获得其经济利益的权利， 我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

目前尚不清楚我们和合并后的VIE是否会受到中国网信办的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响 。我们和合并VIE的业务可能中断，或者我们和合并VIE可能承担债务，这可能会对我们和合并VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大和不利影响。

根据《中华人民共和国网络安全法》和《网络安全审查办法》，如果关键信息基础设施运营商 有意购买互联网产品和服务以及数据处理运营商(统称为数据处理运营商)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受网络安全审查。根据2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》或《安全保护条例》， 关键信息基础设施是指公共电信、信息服务、能源、交通等关键行业和领域的重要网络基础设施和信息系统，其中的任何破坏或数据泄露都将严重影响国家安全、民族福祉、人民生活和公共利益。截至本合同日期 ，我们和合并VIE尚未收到来自此类机构的任何通知，确认我们为关键信息基础设施运营商，或要求我们接受CAC的网络安全审查。

2021年12月28日，民航委、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码局联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。《网络安全审查办法》进一步要求，申请在外汇上市的经营者，如果拥有超过100万用户的个人信息，必须经过网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。审查重点关注几个因素，其中包括：(I)任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或出口的风险，以及(Ii)任何关键信息基础设施、核心或重要数据或公司在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的风险 。

我们的中国法律顾问认为，我们和合并后的VIE在未来向外国投资者发行我们的证券时受到CAC网络安全审查的可能性相对较低，原因是：(I)我们和合并后的VIE尚未被确认为关键信息基础设施运营商；(Ii)我们和合并后的VIE业务中处理的数据 不会对国家安全产生影响或潜在影响；以及(Iii)《网络安全审查办法》要求，拥有超过100万用户个人信息的网络平台的经营者在境外上市时，必须向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2023年2月17日，中国证监会发布了2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引或备案细则，根据新规，中国的发行人寻求在境外市场发行、上市或再融资, 在向中国证监会备案之前，必须履行相关备案程序，并向中国证监会和相关监管部门的其他 前置程序报告相关信息，包括但不限于CAC。然而，对于《网络安全审查措施》将如何解读，以及包括CAC和中国证监会在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查措施》和《备案规则》相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和合并后的VIE将采取一切合理措施和行动来遵守并最大限度地减少此类法律对我们的不利影响。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和合并后的VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们和合并的VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们和合并的VIE将面临不确定性，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需的行动，或者根本不能完成。鉴于此类不确定性，吾等及综合VIE 可能进一步被要求暂停吾等及综合VIE的相关业务，关闭吾等及综合VIE的网站，或面临其他处罚，这些处罚可能会对吾等及综合VIE的业务、财务状况及经营业绩和/或我们的ADS的价值产生重大不利影响，或可能显著限制或完全阻碍吾等及综合VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导合并VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE 合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降 或变得一文不值。

2021年11月14日，民航委发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(征求意见稿，截止至2021年12月13日)，其中进一步规范了互联网数据处理活动，强调了对网络数据安全的监督管理，并进一步规定了互联网平台运营商的义务，如建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略的公开制度。具体来说，条例草案要求数据处理者在发现其使用或提供的网络产品和服务存在安全缺陷和漏洞、威胁国家安全或危害公共利益时，应立即采取 补救措施，以及(Ii)在处理个人信息、管理重要数据和拟议的海外数据转移方面遵循一系列详细要求。下列活动应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者并购、重组或者分立大量影响或者可能影响国家安全的数据资源，涉及国家安全、经济发展或者公共利益的；(二)数据处理商境外上市，处理用户超过百万人的。’个人信息；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(Iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。办法草案还要求处理重要数据或寻求在海外上市的数据处理者 完成年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构完成，并在每年1月31日前向适用监管机构的当地分支机构提交上一年的数据安全评估报告。根据条例草案的要求，此类年度评估将包括但不限于重要数据处理状况、识别的数据安全风险和采取的整改措施、数据保护措施的有效性、国家数据安全法律法规的执行情况、发生的数据安全事件及其解决方式，以及与海外共享和提供重要数据有关的安全评估。截至本条例发布之日，条例草案仅向社会公开征求意见，尚未正式通过。最终条款、解释、实施和通过的时间表受变化和不确定性的影响。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们 将能够遵守有关我们未来海外融资活动的新监管要求，并可能在数据隐私和跨境调查以及法律索赔的执行等事项上受到更严格的要求 。如果我们和合并后的VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们和合并后的VIE将面临能否及时完成任何许可或其他所需操作的不确定性。鉴于此类不确定性，吾等及综合VIE可能被进一步要求暂停吾等及综合VIE的相关业务，关闭吾等及综合VIE的网站，或面临其他处罚，这可能会对吾等及综合VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，及/或吾等ADS或 的价值可能会显著限制或完全阻碍吾等及综合VIE向投资者发售或继续发售证券的能力 。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导合并VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府对我们和合并VIE的业务运营的监管可能会导致我们和合并的VIE的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们 主要透过我们的中国附属公司(包括泛华金控集团公司及其附属公司(吾等 持有其股权))以及与综合VIE的合同安排在中国开展业务。我们和综合VIE在中国的业务 受中国法律法规管辖。中国政府对吾等及综合VIE业务的进行有重大监管，并随时监管及干预吾等及综合VIE的业务，这可能导致吾等及综合VIE的业务及/或我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外，中国政府 最近表示，打算对像我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，实施直接针对我们和合并VIE业务的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅下降 。因此，我们和合并VIE的投资者以及我们和合并VIE的业务面临来自中国政府采取的行动的潜在不确定性 。

如果VIE或其各自的股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们 已分别与我们的合并VIE鑫宝投资和泛华金控荣斯科技以及 鑫宝投资和泛华金控荣斯科技的股东签订了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明， 请参阅“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。如果我们的合并VIE或信宝投资和泛华金控科技的股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会 产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证，它将 在中国法律下有效。例如，如果鑫宝投资和泛华金控科技的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在鑫宝投资和泛华金控朗斯科技的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动， 迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。 因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行， 很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法 执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对鑫宝投资和泛华金控科技及其子公司实施有效控制， 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -中国法律体系的不确定性以及中国法律和法规的解释和执行可能会限制您和我们可用的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供 或继续提供我们的美国存托凭证的能力，对我们和合并VIE的业务运营造成重大中断，并严重 损害我们和合并VIE的声誉。这将对我们和综合VIE的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，因此，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。

我们依靠合同 安排来执行我们中国的一小部分业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 。

尽管我们已经获得了几乎所有保险中介运营公司的直接股权，但我们已经并预计 将继续依靠与新宝投资泛华金控科技及其个人指定股东的合同安排来运营我们在中国的一小部分业务。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，而且这些合同安排尚未在法庭上进行测试。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。在为我们提供对VIE的控制方面，这些合同 安排可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有我们合并VIE的直接控股所有权，我们将能够行使我们作为控股股东的权利， 对这些实体的董事会进行改革，进而在管理层履行任何适用的受托责任的情况下进行改革。然而，根据目前的合同安排，作为法律问题，如果我们的合并VIE及其股东 未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本和花费大量 资源来执行该等安排并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或强制令救济和索赔，这可能是无效的。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在此类实体中的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行 他们的合同义务。

我们与鑫宝投资和泛华金控科技及其个别代名人股东的所有 合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境可能与美国等其他司法管辖区的法律环境存在重大差异。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排， 我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

信宝投资和泛华金控科技这两家我们的合并VIE的个人股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

截至2023年3月31日，彭戈先生持有泛华金控科技100%的股权，蒋双平先生持有鑫宝投资51%的股权，其余49%由我们的中国全资子公司泛华金控集团公司持有。葛先生和蒋先生分别作为泛华金控朗斯科技和鑫宝投资的股东和作为本公司高管的双重角色可能会产生利益冲突 。我们没有解决这些潜在利益冲突的现有安排， 不能向您保证，当冲突发生时，葛先生和蒋先生将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将 以有利于我们的方式得到解决。

我们与鑫宝投资和泛华金控科技达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现 我们欠额外税款，可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关确定我们 与VIE之间的合同安排不是独立的，并且我们以转让价格调整的形式调整了我们综合VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。特别是，国家税务总局于2015年3月18日发布公告，或第16号公告，进一步规范和加强中国企业对外支付的转让定价管理。 除了强调中国企业对境外关联方的对外支付必须遵守公平原则外，《第16号公告》还规定了在某些情况下，此类支付不能在中国企业所得税中扣除，包括支付给不承担任何职能、承担任何风险或进行任何实质性经营或活动的海外关联方的款项，支付无法使中国企业获得直接或间接经济利益的服务，或者支付与中国企业承担的功能和风险无关的服务。或涉及保护中国企业直接或间接投资者的投资利益，或已从第三方购买或由中国企业本身承担的服务，以及向只拥有无形资产合法权利但对该等无形资产的创造没有贡献的海外关联方支付的特许权使用费。尽管我们相信我们所有相关的 方交易，包括我们中国子公司和合并VIE对我们非中国实体的所有付款，都是在公平的基础上进行的 ，我们的估计也是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大不利影响 。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的合并VIE记录的费用扣减 出于中国税务目的而减少，进而可能增加其各自的纳税义务。此外，中国税务机关可对我们的合并VIE少缴税款 进行处罚。我们的综合净收入可能会因发生上述任何情况而受到重大不利影响 。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们 是一家离岸控股公司，主要通过我们的中国子公司在中国开展业务，并通过我们的合并VIE进行一小部分业务。为了向我们的中国子公司和合并的VIE提供额外的资金，我们可以向我们的中国子公司和合并的VIE提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司和合并的VIE提供额外的资本金。

我们向我们的任何直接控股的中国子公司(根据中国法律被视为外商投资企业)，即泛华金控中联企业形象策划(深圳)有限公司或中联企业，以及泛华金控新联信息技术咨询(深圳)有限公司或新联信息，发放的任何贷款都不能超过法定限额，并且必须向国家外汇管理局、外汇局或当地同行登记。根据适用的中国法律，外商投资企业的注册资本金额是指股东在规定时间内的股权投资，而外商投资企业的总投资是公司注册资本加许可贷款的总和。注册资本与投资总额的比例不能低于法定最低要求，投资总额超过注册资本的部分即为中国法律允许外商投资企业借款的最高限额。截至2023年3月31日，我们的直接控股中国子公司 获准产生总计3亿港元(3820万美元)的外债。如果我们向我们的直接控股中国子公司提供的贷款超过上述金额，我们将不得不向相关政府部门申请增加其允许的总投资额。各种申请可能耗时较长，其结果可能不确定。 在贷款的同时，我们可能不得不向这些子公司出资，以维持法定的最低注册资本/总投资比例，此类出资本身存在不确定性，如下所述。此外， 即使我们向我们在中国的直属子公司发放的贷款不超过其目前的最高借款额度，我们也必须在相关贷款协议签署后15天内向外汇局或当地同行登记每笔贷款。在符合外汇局规定的条件的情况下，外汇局或当地对口单位将在审核受理申请后20日内向 我司颁发外债登记证。实际上，完成这种安全的注册程序可能需要更长的时间。

我们向我们的任何间接持有的中国子公司(我们通过中联企业和新联信息间接持有的中国子公司)或我们的任何合并VIE(根据中国法律被视为中国境内公司而不是外商投资企业)发放的任何贷款，也必须遵守中国的各种法规和批准。根据适用的中国法规，向中国境内公司提供的中长期国际商业贷款须经国家发展和改革委员会批准。向中国境内公司提供的短期国际商业贷款受外汇局实施的余额管理制度的约束。由于上述 限制，我们不太可能向我们间接持有的任何中国子公司提供贷款。

我们对中国子公司的任何出资，包括直接控股和间接控股的中国子公司，必须经中国商务部或其当地同行批准，并在外汇局或其当地同行进行登记。此类申请和注册可能非常耗时，其结果也不确定。

我们 不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准 ，对于我们未来对中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们利用资本或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力造成重大不利影响。

2008年8月29日，外汇局发布第142号通知，规范外商投资企业将其外币出资折算为人民币。通知要求，以外币以人民币结算的外商投资公司的资本，只能用于外商投资主管部门批准或者其他政府部门批准的经营范围内的用途，并在国家工商行政管理总局登记；除经营范围或者其他规定另有规定外，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款所得的，不得用于偿还人民币贷款。违反第142号通知的行为将受到严厉处罚，包括巨额罚款。因此，142号通函可能会大大限制我们通过我们在中国的直接控股中国子公司向我们的中国子公司提供额外资金的能力 ，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

然而，2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，并于2016年6月9日起施行。新通知指出，允许境内企业(包括中资企业和外商投资企业，不包括金融机构)酌情结汇。外商投资企业外汇资金自由结汇，是指外商投资企业可根据实际业务需要，将有关政策规定适用自由结汇的资本项目外汇资金部分(包括外币资金、外债、境外上市汇回资金等)与银行进行结算。暂时允许外商投资企业对其外汇资金实行100%的自由结汇。外汇局可以根据国际收支情况对上述比例进行适当调整。因此，第16号通函将放宽我们通过我们在中国的直接控股的中国子公司和综合VIE向我们的中国子公司提供额外资金的能力的限制。

在中国做生意的相关风险

对于我们未来的离岸发行，我们可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准并向其备案， 中国的发行人对境内企业进行的融资活动和收购或其他交易安排，以及根据新法律和内地中国的法律法规草案， 还可能需要接受网络安全审查， 如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或其他监管程序 。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了《关于外资并购境内机构的规定》(以下简称《规定》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确了取得中国证监会批准所需提交的文件和资料。并购规则要求，由内地中国公司或个人收购内地中国境内上市公司而成立的境外特殊目的载体 ，在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们能否获得批准或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得中国证监会批准吾等的任何离岸发行，或吾等撤销该等批准，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款， 以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

2023年2月17日发布的《中国境内公司境外证券发行和上市备案管理新规》或《备案新规》将建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的境外发行和上市。根据新的备案规则，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视情况而定)应向中国证监会备案 其首次公开发行、后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再上市以及其他类似的承销活动。此外，境内公司在境外市场发行并上市证券后， 必须在发生并公开披露某些重大公司事件后向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。根据新的备案规则，本公司应被视为 一家在海外间接上市的境内企业。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业应 构成现有企业，无需立即办理境外上市备案程序，但未来进行境外发行或融资活动或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按要求办理备案手续 。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密工作的规定》或《境外证券发行上市档案管理办法》，并于2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，内地中国境内公司，无论是直接还是间接在境外发行上市 ，在境外发行上市过程中，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或者公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者的文件和资料，必须严格遵守适用的法律法规。如果此类文件或材料 包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须按照适用法律经政府主管部门批准，并向批准部门同级保密行政主管部门备案。此外，《档案规则》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构及其他相关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件或资料，或其他文件或材料，如泄露将危及国家安全或公共利益，也应 履行适用的法定程序。有关新备案规则的更多细节，请参阅《公司信息-B-业务概述-规章-与境外上市有关的规定》。

此外， 我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行或融资活动需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案 ，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序 尚不确定，任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。此外，对于在发生某些重大企业事件后向中国证监会提交的任何报告是否会受到中国证监会的任何 进一步行动的影响，也存在不确定性 。对于我们的离岸发行、融资活动或某些重大企业活动，如果未能获得或拖延获得此类批准或完成此类备案程序，或者撤销此类批准或备案 如果我们获得了此类批准或备案，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们的离岸发行、融资活动或某些重大企业活动未能寻求中国证监会的批准或 备案或其他政府授权。 这些监管机构可能会对我们在内地的业务处以罚款和处罚，限制我们在内地的经营特权 中国，延迟或限制我们的离岸发行所得资金汇回内地中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交割之前停止我们的离岸发行或融资活动，并采取进一步行动 ，或就我们的重大公司事件采取任何行动。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动 ，他们这样做的风险是结算、交割和进一步行动可能无法发生 。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行或融资活动获得其 批准或完成所需的备案或其他监管程序， 如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关此类审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，对我们和合并后的VIE的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们和合并后的VIE的声誉，这 将对我们和合并后的VIE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的 ADS大幅贬值或变得一文不值。此外，中国的规章制度可能会在很少的提前通知的情况下迅速变化，因此，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，因此，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定。

特别是，中国有关保险业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，并避免根据适用的法律法规进行任何不符合规定的活动，如非法集资、形成资金池或为投资者提供担保，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规来规范保险业。我们不能向您保证我们的做法不会被视为违反任何与保险有关的中国新法律或法规。此外，保险业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和适用方面的变化，可能会限制或限制我们这样的保险代理和经纪服务，这可能会对我们的业务和运营产生实质性和不利的 影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。此类不确定性，包括对我们的合同、 财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会限制您和我们可用的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，对我们和合并的VIE的业务运营造成重大中断，并严重损害我们和合并的VIE的声誉，这将对我们和合并的VIE的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

中国或全球经济的低迷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

基本上 我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。虽然中国经济在过去30年左右的时间里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中国的经济增长在过去几年里一直在放缓。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。然而，这些措施在转变中国经济或刺激增长方面可能不会成功。虽然这些措施中的一些有利于整个中国经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响 。

此外，全球金融市场在2008至2009年间经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的经济低迷中复苏是不平衡的 ，并面临着新的挑战，包括美国的高通胀，这造成了额外的全球经济不确定性。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。也有人担心中国和美国关系中的地缘政治紧张对经济的影响。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币和中国外币汇出实施管制。 根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准。 中国政府也可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。根据我们目前的公司结构，我们在控股公司层面的主要收入来源是我们中国子公司的股息支付。 可用外币短缺可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币支付股息 给我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有人。

中国企业所得税法可能会提高适用于我们部分中国子公司的企业所得税税率，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》，以及随后于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，除另有规定外，外商投资企业和内资企业应按25%的统一税率征收企业所得税。

根据《企业所得税法》及国家财政部、海关总署、中国、国家税务总局联合印发的《关于进一步实施西部大开发战略有关税收优惠政策有关问题的通知》等相关规定，位于中国西部地区的鼓励产业企业，自2011年1月1日起至2020年12月31日止，享受15%的企业所得税优惠。根据财政部2020年4月23日发布的《关于延长中国西部企业所得税政策期限的第23号公告》，税收优惠期限随后延长至2030年12月31日。我们在这些地区注册的一些中国子公司享受的优惠税率， 将在2030年后提高到统一的25%企业所得税税率。根据企业所得税法提高这些实体的企业所得税税率可能会导致我们的实际税率增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们的全球收入或我们从中国子公司获得的股息可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》或《实施细则》的规定，“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的机构”。 如果我们被视为居民企业，我们可以按其全球收入的25%征收企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息将免征企业所得税。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入 ，我们的全球收入中25%的EIT可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响 。

PR 规定，如果我们被视为居民企业，我们从中国子公司获得的股息将免征企业所得税。但是，如果我们不被视为居民企业，我们的中国子公司将被要求为他们向我们支付的任何股息支付5%或10%的预扣税(视情况而定)。因此，我们可用于满足现金需求的资金数量可能会大幅减少，包括向股东和美国存托股份持有人支付股息。

我们主要依靠子公司支付的股息和其他权益分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

我们 是一家控股公司，我们将主要依靠我们在中国的子公司的股息以及我们的合并VIE向我们的子公司支付的服务、许可和其他费用 来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，根据中国公司法，我们的每家中国附属公司每年须按其中国法定财务报表所载税后溢利的至少 10%拨备法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的每一家被视为外商投资企业的中国子公司 必须进一步预留其在中国法定财务报表中报告的部分税后利润，由其董事会酌情为 员工福利基金提供资金。此外，根据《保险代理人监管条例》，我们的保险代理子公司必须购买不低于100万元人民币的一年期专业责任保险，以及不低于1,000万元人民币和专业保险代理公司上一年度核心业务总收入 的累计赔偿金，或缴纳相当于注册资本5%的保证金。这些储备不能作为现金股息分配 。

截至2022年12月31日，本集团于中国的附属公司及VIE可供分派的未分配收益合计为人民币14亿元(合2.029亿美元)。此外，如果我们在中国的子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。对我们子公司向我们分配股息或其他 付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生实质性的不利影响。

与中国居民设立离岸特殊目的公司和海外上市公司授予的员工股票期权有关的中国法规 可能会增加我们的行政负担，限制我们的海外和跨境投资活动，或以其他方式对我们产生不利影响。 如果我们的中国居民股东或我们获得或行使股票期权的中国员工未能根据该等法规进行任何必要的登记或备案，我们可能无法分配利润，并可能根据中国法律承担责任。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用额外的股权薪酬计划的能力。

2005年10月21日，外汇局发布了《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体从事融资和来华投资有关问题的通知》(中国通函75号)，要求中国居民在境外设立或控股中国以外的公司，以中国公司的资产或股权为后盾筹集资金。 11月1日前成立的离岸特殊目的公司的股东的中国居民。2005年需于2006年3月31日前在当地外汇局登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于中国居民通过特殊目的公司进行境外投资、融资和回报外汇管理的通知》，同时废止了外汇局第75号通知。外管局第37号通函还要求，中国居民在向合法持有境内或境外资产或权益的特殊目的公司或SPC出资之前，必须向有关外汇管理局办理境外投资外汇登记。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章-外汇管理条例-中华人民共和国居民境外投资外汇登记”。

我们 已要求我们的实益拥有人(据我们所知为中国居民)按照外管局第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订 。我们尝试遵守，并尝试确保受这些规则约束的受益所有人遵守相关要求。然而，我们不能向您保证，我们所有为中国居民的实益拥有人将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守 安全通函37或其他相关规则下的其他要求。这些实益拥有人未能根据《外管局通函37》及时修改其安全登记，或本公司未来的实益拥有人(为中国居民)未能遵守《外管局通函37》规定的登记程序 ，可能会对这些实益拥有人处以罚款和法律制裁，并可能限制我们向我们的中国子公司出资的能力，限制我们的中国子公司向我们公司分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响 。

2006年12月25日，人民银行中国银行发布了《个人外汇管理办法》，2007年1月5日，外汇局进一步公布了该办法的实施细则。我们将这些规定统称为《个人外汇规则》。《个人外汇管理办法》于2007年2月1日起施行。根据本规定，境外上市公司根据其员工股票期权或股票激励计划获得股票或股票期权的中国公民，必须通过该海外上市公司的中国子公司或任何其他合格的中国代理机构向外汇局登记，并完成与股票期权或其他股票激励计划有关的某些其他程序。境外上市公司出售股份或者分红取得的外汇收入，可以 汇入该中国公民的外币账户，也可以兑换成人民币。当我们的美国存托凭证在纳斯达克上市时，获得股票期权的中国公民雇员将受到个人外汇规则的约束。

2012年2月15日，外汇局发布《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》， 取代《境内个人参与境外上市公司员工持股或股票期权计划外汇管理操作规则》或《股票期权规则》全文施行。第7号通知涵盖所有形式的股权薪酬计划，包括员工持股计划、员工股票期权计划和相关法律法规允许的其他股权薪酬计划。根据第7号通知，凡属中国公民的此类计划的参与者，在参与境外上市公司股权激励计划 前，应向外汇局登记并获得外汇局批准。境内个人，包括境内公司董事、监事、高级管理人员或者其他 境内公司的中国公民(含港澳台公民)或者在中国境内连续居住一年的境外个人，参加境外上市公司股权激励计划的，应当通过其服务的境内公司，集体委托境内机构办理外汇登记、开户、资金调拨、汇款等事宜，并委托境外机构办理期权的行使、买卖相关股票或股权等事宜。和资金转账。作为一家海外上市公司，我们和我们的员工如果获得了股票期权或任何形式的股权奖励，可能会受到7号通知的约束。如果我们或受7号通知约束的我们的员工未能遵守这些规定，我们可能会受到罚款和法律制裁，这将取决于外汇局如何解释、适用和执行7号通知。请参阅“第4项.公司信息-B业务概述-规定-外汇规定-外汇局关于员工股票期权的规定”。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元汇率 。

我们的收入和成本大多以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。我们依赖我们在中国的子公司支付给我们的股息和其他费用。人民币对美元的任何大幅升值或贬值都可能影响我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付的任何股息。例如，人民币对美元的进一步升值将使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为人民币。当我们将以美元计价的金融资产折算为人民币时，由于人民币是我们的报告货币，人民币对美元升值也会导致财务报告方面的外币换算损失。相反，人民币兑美元大幅贬值 可能会大幅减少我们报告收益的美元等值，并可能对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

中国的某些法规 也可能使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》还规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 之前通知商务部。未来，我们可能会通过直接收购 互补业务来部分实现业务增长。遵守新法规的要求来完成此类交易可能非常耗时， 任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能会阻止我们及时完成此类交易，或者根本无法完成，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

与我们的美国存托凭证相关的风险

如果PCAOB确定 未来它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，我们和我们的投资者可能会被剥夺此类检查的好处，这可能导致投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师是发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。

2021年12月16日，审计委员会发布报告，通知美国证券交易委员会，认定审计委员会无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。

由于缺乏审计和审计委员会对中国在2022年前的审计工作的检查，包括德勤的审计工作，与中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地和香港的会计师事务所 中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能会 导致ADS的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息失去信心，以及 我们财务报表的质量。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCA法案，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。

2020年12月18日，前美国人总裁签署了《外国公司问责法案》，或称《HFCA法案》。从本质上讲，《反海外腐败法》要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所上市，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该外国会计师事务所从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。2021年12月2日， 美国证券交易委员会敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则，该规则将在 在联邦注册处公布30天后生效。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。2022年12月29日，美国总裁签署了《2023年综合拨款法案》，其中修订了《高频交易法案》，将触发《高频交易法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。因此，根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或 在美国场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了PCAOB认定，称他们无法全面检查或调查PCAOB注册的会计师事务所， 总部设在内地和香港的中国会计师事务所。报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的分别位于内地中国和香港的注册会计师事务所 名单，我们的审计师德勤也在这些名单上。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放 PCAOB全面检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的方向迈出了第一步， 符合美国法律。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已经获得了对PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查的完全权限。注册会计师事务所总部设在内地和香港的中国。PCAOB还撤销了之前于2021年12月发布的裁决。因此，我们的审计师目前能够接受PCAOB的全面检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的裁定之前，我们不承担根据《HFCA法案》 禁止交易我们的证券的风险。

每一年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所 的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCA法案，如果我们在未来连续两年被确认为委员会认可的发行商，我们的证券将被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们股票的市场是否会在美国以外的地方发展，就不确定了。 除了《HFCA法案》的现行要求外，这方面可能的监管的前景和影响也是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会 被摘牌或被禁止在场外交易，而不是像目前的《HFCA法案》所要求的那样。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的美国存托凭证的交易价格 可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩 。此外，任何关于公司治理实践不充分或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事项的负面新闻或看法也可能对投资者对中国公司的总体态度产生负面影响 无论我们是否进行了任何不当活动。美国政府最近对在美国上市的中国公司的政策 也可能会给我们这样的公司的上市地位带来很大的不确定性，并导致我们美国存托凭证的交易大米出现波动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响 。

除上述因素外，我们的ADS的价格和交易量可能因多种因素而高度波动，包括 以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股市不时经历与特定 公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。

上述任何因素导致的波动可能会影响您销售美国存托凭证的价格。

我们可能需要额外的 资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们 相信，我们目前的现金和现金等价物以及来自运营的预期现金流将足以满足我们在可预见的未来预期的 现金需求。但是，由于业务条件的变化或其他 未来的发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外股本 证券可能会进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们无法向您保证 将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

未来我们普通股、美国存托凭证或其他股权证券在公开市场上的大量销售或预期潜在出售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

在公开市场上额外销售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。 如果任何一个或多个现有股东以美国存托凭证的形式出售了大量普通股，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。此外，我们可能会增发普通股，作为未来收购的对价。如果我们这样做，您在我们公司的 所有权权益将被稀释，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们的公司行为 基本上由我们的高级管理人员、董事和主要股东控制。

截至2023年3月31日，我们的高管和董事实益拥有我们约24.9%的流通股。这些股东 可能对需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准合并 或其他企业合并交易，他们的行为可能不符合其他非控股股东的最佳利益。我们股权的这种集中还可能阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能会采取这些 行动。

我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能 增加美国存托凭证交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2022年12月20日，我们的董事会宣布了一项股份回购计划，授权我们不时回购最多2000万美元的我们的美国存托股份(“美国存托股份”)。截至2023年3月31日，我们总共回购了72,465份美国存托凭证，平均价格约为每美国存托股份7.85美元，根据这项股份回购计划，总金额约为600万美元。

我们的董事会还有权在未来批准更多的股票回购计划。股份回购计划并不要求我们回购任何特定金额或购买任何特定数量的美国存托凭证和/或股份。我们不能保证 任何股份回购计划都会提升长期股东价值。股份回购计划可能会增加美国存托凭证交易价格的波动性，并可能随时暂停或终止。此外，股票回购可能会减少我们的现金储备。

我们美国存托凭证的持有者 可能比我们普通股的持有者拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人 不享有与我们的注册股东相同的权利。我们的美国存托凭证持有人将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上直接投票。我们的美国存托凭证持有人将只能根据存款协议(“非限制性存款协议”)和有限制证券的 存款协议(定义见下文)(每项协议也称为“存款协议”，并与“存款协议”一起)的规定向托管人发出投票指示，从而间接行使其美国存托凭证所代表的相关普通股所具有的投票权。根据存款协议，我们的美国存托凭证持有人只能通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到我们美国存托凭证持有人的投票指示后，托管机构将根据这些指示对其美国存托凭证所代表的相关普通股 进行表决。本公司美国存托凭证持有人将不能就相关普通股直接行使投票权，除非他们在股东大会记录日期之前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人 。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十四个公历天。当召开股东大会时，吾等美国存托凭证持有人可能未收到足够的大会预先通知，以致 准许吾等美国存托凭证持有人撤回其美国存托凭证所代表的相关普通股，并成为该等股份的登记持有人 以容许吾等美国存托凭证持有人出席股东大会，并就任何特定事项或决议案直接投票，以供股东大会审议及表决。此外，根据本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并在任何股东大会上表决，本公司董事可提前关闭本公司股东名册及/或为该等会议设定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止本公司美国存托凭证持有人撤回其美国存托凭证所代表的相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人。这样他们就不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求他们的指示，托管机构将通知我们的美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给他们。我们无法向我们的美国存托凭证持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行我们的美国存托凭证持有人的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的权利来指示如何投票表决其美国存托凭证所代表的相关普通股，并且如果他们的美国存托凭证所代表的基本普通股 没有按照他们的要求投票，他们可能得不到法律救济。此外，以美国存托股份持有人的身份，我们的美国存托凭证持有人将无法 召开股东大会。此外，您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构进行投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有 行使投票权的机会。

除本年报及存款协议所述的 外，吾等美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附加于吾等美国存托凭证所证明股份的投票权。美国存托凭证持有人可指示托管机构行使附于美国存托凭证所代表股份的投票权。如果保管人在保管人确定的日期或之前未收到任何指示，保管人应视为持有人已指示其委托我们指定的人行使其投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使 投票权。

我们的美国存托凭证持有人参与未来任何配股发行的权利可能受到限制，这可能会导致其所持股份被稀释。

我们 可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法将权利 提供给在美国的美国存托凭证持有人，除非我们根据《证券法》同时注册权利和与权利相关的证券 ，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行 将不会向我们的美国存托凭证持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使该注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此，我们美国存托凭证的持有者 可能无法参与我们的配股发行，并可能在其所持股份中遭遇稀释。

我们受限美国存托凭证的持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

受限制的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记受限美国存托凭证的转让，或者如果我们或 托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因而这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让受限制的美国存托凭证。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法执行。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们的所有资产基本上都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或 居民，他们的大部分资产位于美国境外。 因此，如果我们的股东认为他们的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。 即使我们的股东成功地提起了此类诉讼，开曼群岛的法律，中国或其他相关司法管辖区可能导致我们的股东无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

由于我们是开曼群岛的公司，我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。

根据美国某些司法管辖区的法律，大股东和控股股东通常对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东明显不合理的行为可能被宣布为无效。开曼群岛保护少数股东利益的法律可能在任何情况下都不像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样保护 。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉公司的情况，以及公司可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的 公司股东的权利受到更大的限制。

此外，根据大多数美国司法管辖区的法律，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，这需要股东的批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在没有股东批准的情况下创建和发行新的股票类别或系列 ，这可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。

我们的公司章程 包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东 以溢价出售他们的股票的机会，包括我们的美国存托凭证代表的普通股。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程所包含的条款可能会限制其他人 获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些规定的效果是，通过阻止第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺了我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在他们认为适当的时间，以美国存托股份或其他形式发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权， 任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利。如果这些优先股拥有比我们的普通股更好的投票权， 以美国存托凭证或其他形式的形式，它们可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更 或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您的投资回报可能主要依赖于我们美国存托凭证的价格升值。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。尽管我们的董事会 宣布了按季度宣布和支付股息的政策，但未来股息的金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能主要取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值 。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。 您在我们美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能会失去对我们美国存托凭证的全部投资。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束，与我们是一家美国国内公司相比，这可能会给我们的股东提供较少的保护。

作为外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像拥有根据交易法 注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，尽管我们已经并将继续自愿提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，我们在中国的几乎所有业务都是在我们进行的，并且我们的大多数官员居住在美国以外的 。

我们 在开曼群岛注册成立，并通过我们在中国的子公司进行我们在中国的几乎所有业务。我们的大多数人员 居住在美国以外，这些人员的部分或全部资产位于美国以外。 开曼、中国或其他相关司法管辖区的法律制度可能无法为我们的股东提供与美国法律制度相同的保护水平。例如，中国证券法只监管中国境外的证券发行和交易 ，条件是此类发行和交易扰乱国内市场并对国内投资者在中国的利益产生负面影响 。因此，美国投资者可能无法根据中国证券法提起诉讼。即使您 在中国成功提起诉讼，在美国常见的股东索赔，包括证券法律集体诉讼和欺诈索赔，在中国可能很难或不可能在法律或实际情况下提起诉讼。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。 即使阁下成功地在开曼群岛或中国以外提起这类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能会令阁下 无法向吾等或吾等董事及高级职员的资产送达法律程序文件或执行判决。

美国证券交易委员会、美国司法部和美国其他相关监管机构在执行保护证券投资者的法律法规方面发挥着至关重要的作用。这些美国当局在获取调查或诉讼所需的信息方面可能面临重大的法律和其他障碍。此外，这些美国当局在对非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼方面可能会遇到很大困难，这将进一步限制我们股东可获得的 保护。根据中国证券法，未经证券监管机构和中国政府内部其他行为者批准，中国境内任何单位和个人不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。此外，开曼、中国或其他相关司法管辖区的地方当局在协助美国当局和海外投资者方面的能力往往受到限制。寻求在外国获得资金还有法律或其他障碍。

开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，尽管在开曼群岛联邦法院或美国法院州法院取得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而重新审查相关争议的是非曲直，条件是：(A)由具有管辖权的外国法院作出：(B)对判定债务人施加支付已作出判决的违约金的责任，(C)是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款，以及(D)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决导致 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。另一司法管辖区法院的判决可以相互承认或执行 如果该司法管辖区与中国签订了条约，或者如果中国法院的判决以前在该司法管辖区得到承认，但必须满足其他要求。然而，中国没有与日本、英国、美国和大多数其他西方国家签订相互执行法院判决的条约。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》(经修订) (《公司法》)和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的 董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。 此外，开曼群岛的公司可能无法在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，我们的投资者可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能是被动的 外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，用于美国联邦所得税，但这方面不能 保证。我们相信，我们在2017年及之前几年也是PFIC。此外，我们认为，我们的一家或多家子公司很可能在这些年也是PFIC。非美国公司在任何课税年度将被视为美国联邦收入的PFIC 如果应用适用的追溯规则，(1)该年度我们的总收入的至少75%是被动收入，或(2)该年度我们的资产价值的至少50%(通常根据资产的季度价值的平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。我们 必须在每个课税年度结束后单独确定我们在该年度是否为PFIC。

由于我们的 资产在PFIC测试中的价值通常将参考我们的美国存托凭证或普通股的市场价格来确定，我们的 PFIC地位在很大程度上将取决于美国存托凭证或普通股的市场价格，后者可能会大幅波动。我们是否在任何课税年度成为PFIC的决定 还可能在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值 没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价格，这可能会 大幅波动)，也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，以及我们从我们的 业务和在任何发行中筹集的现金的使用速度。除非我们的美国存托凭证的市场价格上升或我们在当前水平上充分减少现金、短期投资和其他被动资产的数量，否则在未来的纳税年度，我们很可能仍然是一家私人股本投资公司。美国国税局不发布关于PFIC地位的裁决，我们不能向您保证国税局或法院会 同意我们的任何决定。

由于我们认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度(以及2017年和之前几年)是PFIC，因此我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(如“第10项.附加信息-E税务-美国联邦所得税”)一般将受有关从我们收到的任何“超额分派”以及出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的任何收益的特别和不利税收规则的 约束。见“项目10.附加信息-E.税务-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

1999年，我们通过广州南运汽车租赁服务有限公司和广东南丰汽车协会有限公司开始运营。2001年，我们成立了中国联合金融服务控股有限公司或中国联合金融服务有限公司，这是一家英属维尔京群岛的公司，作为我们中国子公司的境外控股公司。2004年6月，中国国际销售集团控股有限公司，或称中国国际销售集团控股有限公司，在英属维尔京群岛注册成立，并通过与中国联合金融服务公司的换股成为我们的控股公司。

为迎接首次公开募股，我们于2007年4月在开曼群岛注册了CNInure Inc.。经过一系列重组 交易后，泛华保险成为我们集团的最终控股公司。2016年12月6日，我们的股东批准将我们的公司名称 从泛华保险更改为泛华金控。

2007年10月31日，我们在纳斯达克全球市场上上市了我们的美国存托凭证，代码为“Cisg”。我们和我公司的某些出售股东 于2007年11月5日完成了13,526,773股美国存托凭证的首次公开发行，每股相当于20股普通股。 与2016年12月6日的更名相关，我们的股票代码同时更改为“FANH”。

2012年10月，我们获得当时的中国保监会批准成立保险销售服务集团公司，并开始了一系列的重组，导致泛华金控保险销售服务集团有限公司(前称深圳市南丰投资 有限公司)或我们在中国的全资子公司泛华金控集团公司成为我们在中国经营实体的在岸控股公司 。

因此，我们目前主要通过泛华金控集团公司及其子公司在中国开展业务，并通过中国的合并VIE开展一小部分业务。我们还持有普益财富(纳斯达克代码：普益)4.5%的股权，中国是领先的第三方财富管理服务提供商。

我们 从1999年开始开展保险中介业务，辅助性地分销汽车保险产品和汽车贷款，并在2002年将我们的产品扩展到其他财产和意外伤害保险产品。2006年开始经销寿险产品，2008年开始提供理赔服务。2010年，我们成立了保险经纪业务部门，将我们的产品线从零售扩展到商业。2017年，我们剥离了P&C保险代理业务和保险经纪业务，从战略上专注于人寿保险分销。

我们 于2022年5月获董事会批准，并于2022年6月28日完成向本公司股东按比例分配泛华金融 (“泛华金融”)的股份。截至2022年6月9日，泛华金控股东每持有20股已发行的泛华金控普通股，即每持有0.2355股泛华金控美国存托凭证，即可获得4.71股泛华金控普通股 ，这是泛华金控美国存托凭证托管机构设定的于2022年6月9日收盘时持有的泛华金控美国存托凭证。我们以这种方式向我们的普通股持有人分发了总计252,995,600股泛华金融普通股 ，其中包括总共156,097,200股泛华金融普通股，通过我们的托管银行以7,804,860股泛华金融美国存托凭证的形式分发给我们的美国存托股份持有人。分销完成后，我们在泛华金融的股权从约18.5%降至约0.01%。

我们的主要行政办公室位于广东省广州市珠江西路15号珠江大厦60楼，邮编510623，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-20-8388-6888。我们的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室。

非经常开支

我们的资本支出主要用于构建、升级和维护我们的在线平台以及加强培训。见“项目 5.经营和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。

B.业务概述

概述

在尖端技术和保险行业专业知识的推动下，我们是中国领先的独立保险中介集团， 专注于为个人销售代理和独立保险中介提供覆盖客户全生命周期的保险导向型家庭资产配置服务和一站式服务 平台。

我们的战略重点是长期寿险产品，截至2022年12月31日，我们主要通过在中国拥有141,088名注册销售代理的 网络提供广泛的保险产品。我们还通过2170名内部理赔员提供理赔服务。我们广泛的线下网络使我们能够促进复杂保险产品的销售，并在全国范围内为我们的客户提供可靠的售后服务，这是中国保险代理行业的一个实质性进入壁垒。

我们 致力于为我们的销售代理提供帮助他们运行最佳实践所需的所有功能。具体地说，我们提供专业的支持系统，帮助工程师成长为更加专业化和专业化。我们自主开发的数字工具如蓝 张贵、泛华金控罗恩斯数字运营平台(DOP)和泛华金控冠家，提供端到端的业务流程管理，以及数据和分析能力，让我们的工程师能够更高效地管理业务的所有关键方面，并提高他们的 生产力和服务能力。

我们 还运营宝网(www.baoxian.com)，这是一个在线保险平台，为客户提供从保单比较、实时咨询、保单投放到理赔的一站式保险购物体验 。该平台上提供各种危重、定期寿险、意外险、医疗险、旅游险和房主险产品。

自2021年末以来，为了向客户提供多样化的服务，我们开始通过我们的业务合作伙伴提供保险信托咨询/转介服务，并通过我们的医疗保健管理部门提供医疗保健和老年护理服务。

我们的 愿景是从一家单纯以销售为导向的保险机构转型为由数字技术和专业知识驱动的行业级基础设施平台提供商 。我们打算搭建一个开放的平台，通过为他们提供统一的合规服务、IT系统、数字化解决方案、多样化的产品和服务、专业培训支持、资金流支持 和资本化路径，使平台上的各种用户，包括 独立保险代理人和保险销售组织，能够运营最成功的业务。

随着社会迅速老龄化和中国中产阶级的崛起，中国消费者对养老和遗产管理的需求迅速增长，这为中国的寿险市场提供了巨大的增长机会，尽管近年来行业遭遇逆风。此外，保险承销和分销分离是中国保险行业的一个显著趋势。由于近年来对保险产品和服务的需求多样化，中国的保险分销渠道 历史上以内部销售力量和独家代理为主，逐渐转向独立的保险代理机构，而中国的寿险中介渠道正在朝着专业化、数字化、分散化和综合性金融服务的方向发生结构性变化。凭借强大的品牌认知度、与各大保险公司建立的关系、广泛的分销和销售网络以及尖端技术，我们打算利用中国保险代理业的发展和转型带来的 机遇，通过使我们的销售队伍专业化、增强数字能力和向更多的市场参与者开放我们的平台来增加我们的市场份额。

数字技术

技术发展和数字技术的发展移动互联网接入极大地改变了我们运营业务的方式。 我们开发数字工具包以实现更高效的工程师和客户参与，其中包括：

截至2023年3月31日，我们通过泛华金控集团公司和合同安排，在中国控制了13家保险中介公司 ，其中9家是保险代理公司，其中2家拥有国家经营许可证，2家是保险经纪公司 ，2家是保险理赔公司。我们还运营了一个电子商务保险平台，一个医疗保健管理公司，一个在线互助平台。此外，截至2023年3月31日，我们持有普益财富(纳斯达克：普益)4.5%的股权，这是一家专注于大众富裕和新兴中产阶级人群的领先第三方财富管理服务提供商。

网上互助平台

根据我们对社会负责的承诺，2014年，我们推出了在线互助平台，名为e互助网(www.ehuzhu.com)。 该平台为人们提供了以更实惠的成本获得替代风险保障计划的机会，尤其是针对低收入群体 。鹅互助主要提供为癌症和意外死亡提供互助的项目。用户以少量押金 加入为会员，这些押金将用于平均支付索赔人的医疗费用或死亡抚恤金，以换取其他会员在需要时贡献的福利 。截至2023年3月31日，鹅互助网拥有170多万付费会员，帮助11862个家庭筹集了超过13亿元人民币的资金，以度过难关。该平台主要通过微信官方账号访问。

此外，鹅互助还组织了以关爱乳腺癌、退伍军人和新冠肺炎患者为重点的各种公益慈善活动， 为儿童捐赠书籍等。为了减轻贫困地区群众的医疗负担，鹅互助村还在全国各地建立了“互助村”。

为了为会员创造更多价值，2022年，鹅互助网在其平台上增加了医疗健康服务，其会员 可以通过该平台获得包括健康咨询、医疗辅助和药品递送在内的各种服务。

收购

2023年1月3日，我们与中国领先的寿险分销管理总代理中融智能金融信息技术有限公司(“中融”)的现有股东 签订了最终协议，收购中融57.73%的股权。截至2023年3月31日，我们已经收购了中融53.44%的股权，向中融出资额为1.227亿元人民币。 中融目前正在从其某些现有股东手中回购股份，这将我们的结果 中融的持股比例最终增至57.73%。

于2023年2月6日及2023年2月8日，吾等分别与吉林中基实安保险代理有限公司(“中基”)及武汉太平在线保险代理有限公司(“太平”)现有股东订立最终协议，收购中基及太平分别51%的股权。截至2023年3月31日，中集和太平的收购已经完成。

就收购事项而言，我们分别向中融顺丰、太平在线及中基现有股东发行了61,853,580股本公司普通股、9,107,140股普通股及13,660,720股本公司普通股。该等考虑因素可根据被收购实体于2023年至2025年期间完成该等业绩目标的情况而调整，并受三年的禁售期 所规限。禁售期将在2025年后分两批解除。

细分市场信息

截至2022年12月31日，我们经营了两个部分：(1)保险代理部分，主要包括代表保险公司分销人寿保险产品和P&C保险产品的代理服务 ；和(2)理赔 部分，包括提供承保前调查服务、理赔服务、剩余价值处置服务、装卸监管服务和咨询服务。

保险代理 细分市场

保险代理分部于二零二一年及二零二二年分别占我们净收入的86. 0%及85. 4%。该分部的收入 来自两大类保险产品：（i）人寿和健康保险产品，以及（ii）财产和意外保险 产品，这两类产品主要侧重于满足个人的保险需求。

人寿保险和健康保险产品

我们的人寿保险和健康保险业务在2022年占我们净收入的80.4%。我们预计，人寿保险产品的销售将是我们未来几年的主要收入来源。我们经销的人寿保险和健康保险产品可大致分为以下类别。由于保险公司不断创新产品，我们销售的一些保险产品结合了以下一个或多个类别的功能：

我们在2022年分销的人寿保险产品主要由Sinatay、长城、华夏、永旺和恒大承保。

财产和意外伤害保险产品

我们的财产和意外伤害保险业务占我们2022年净收入的5.0%，主要代表我们 通过宝旺分销的保险产品。就2022年净收入贡献而言，我们的主要财产和意外伤害保险产品是个人 意外保险和赔偿医疗保险，我们通过宝旺分销。我们还在宝网上提供旅游保险、房主保险等生活方式保险和其他创新产品。此外，自2019年起，我们开始提供特定的长期人寿和健康保险产品，专门为互联网分销渠道设计。此类长期保险产品产生的净收入包括在我们人寿保险代理部门的净收入中。我们通过宝网向个人客户提供或促进的主要保险产品 可以进一步分为以下几类：

我们 于2022年主要与众安在线财产及意外伤害保险有限公司或众安平安财产意外保险有限公司、平安健康保险有限公司、中国太平洋财产意外保险有限公司或中国太平洋JD Alliance财产意外保险有限公司合作经销财产及意外伤害保险产品。

理赔调整 分段

来自理赔调整部门的净收入总额占我们2022年总净收入的14.6%。我们提供以下 保险理赔服务：

我们 在2022年主要为平安、中国太平洋、蚂蚁保险代理有限公司、上海暖和科技有限公司、众安和中国人寿财产保险有限公司的关联公司提供理赔服务。

其他

我们 还为客户提供一定的保险信托、医疗保健和老年护理服务作为增值服务，以满足中国人口老龄化的需求。

随着中国竞争的加剧和保险市场的成熟，我们相信保险中介行业将会有进一步的分工。我们预计，将有更多的保险公司选择将理赔调整职能外包给专业服务提供商，而他们则专注于业务的核心方面，包括产品开发和资产和风险管理。 我们相信我们处于有利地位，能够抓住这样的外包机会。

季节性

见 “项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--影响我们经营业绩的因素--季节性。”

分销和服务 网络和营销

截至2023年3月31日，我们拥有一个线下分销和服务网络，由一个保险销售和服务集团、九家保险机构(其中两家拥有国家经营许可证)、两家保险经纪公司、两家理赔公司、拥有124,682名注册独立销售代理的两家理赔公司和2,063名内部理赔人员组成。我们的分销和服务网络由24个省的672个销售网点和31个省的92个理赔服务网点组成。

下表列出了截至2023年3月31日我们的分销和服务网络的其他信息，按 省份细分：

我们 主要通过独立销售代理(其中大多数不是我们的员工)和保险顾问(他们是我们的员工)向客户营销和销售长期人寿保险和健康保险产品以及财产和意外伤害保险产品。我们还通过我们的在线平台宝网(www.baoxian.com)直接向 客户营销和销售某些危重疾病、定期寿险、意外事故、短期健康、旅行和房主保险产品。我们主要通过我们内部的专业理赔人员向保险公司营销和销售保险理赔服务。

顾客

我们主要向个人客户销售人寿保险和健康保险产品，包括危重疾病保险、年金保险、终身人寿保险和定期人寿保险，以及主要面向个人客户的养老保险，以及包括个人意外保险、房主保险产品、责任保险和旅行保险在内的财产和意外保险产品。我们销售的人寿保险和健康保险产品的客户主要是50岁以下的个人。在截至2022年12月31日的一年中，没有一个通过我们购买保险产品的个人客户占我们净收入的1%以上。我们理赔服务的客户主要是保险公司和网络互助平台。

截至2022年12月31日，我们已积累了约1,200万个人客户，其中超过2.0 100万人 至少购买了一份定期长期人寿和健康保险单。通过向这些 客户免费提供某些增值服务，我们寻求建立一个忠诚的客户群，从而产生推荐和交叉销售 机会。

保险公司 合伙人及其他

截至2023年3月31日，我们已与139家中国保险公司建立了业务关系。在中国保险市场，保险公司的地方分支机构通常有权以自己的名义与保险中介机构签订合同。自2007年以来，我们一直寻求与保险公司在公司总部层面建立业务关系，以利用我们位于中国不同地区的所有子公司的总销售额 。在保险产品分销方面，我们与43家人寿保险公司、9家健康和养老保险公司以及21家财产和意外伤害保险公司签订了未偿还合同 ，截至2023年3月31日，其中大部分合同是在公司总部层面签署的。在提供理赔服务方面，截至2023年3月31日，我们还与104家保险公司和286家其他机构建立了业务关系，包括第三方保险中介机构、物流公司、建筑公司以及海运和货运公司。

竞争

多家行业参与者参与了保险产品在中国的分销。我们以提供的产品、客户服务和声誉为基础来争夺客户。由于我们主要经销个人保险产品，我们的主要竞争对手包括：

我们 主要与中国其他主要理赔公司竞争。我们相信，我们能够有效地与其他主要保险理赔公司竞争，因为我们为客户提供多元化的理赔服务，包括医疗保险、财产保险、汽车保险、海运和货运保险以及人身伤害和意外保险，并能够通过分销财产和意外伤害保险产品来利用我们与保险公司建立的业务关系。

知识产权

我们的品牌、商号、商标、商业秘密和其他知识产权使我们的业务平台、服务和产品有别于我们的竞争对手，并有助于我们在专业保险中介领域的竞争优势。 为了保护我们的知识产权，我们依靠商标法、著作权和商业秘密法以及与我们的员工、销售代理、承包商和其他人签订的保密协议。截至2023年3月31日，我们在中国拥有87个注册商标， 包括我们的公司标志。我们的主网站是Www.fanhuaholdings.com.

风险管理

积极主动的风险管理和强大的风险文化对于我们的长期成功至关重要。作为纳斯达克上市公司，我们必须遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX)的要求，特别是第302和404条。因此，我们建立了全面的内部控制和风险管理结构，使我们能够及早识别和分析风险，并采取适当的行动。

积极主动的风险管理和强大的风险文化对于我们的长期成功至关重要。作为纳斯达克上市公司，我们必须遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX)的要求，特别是第302和404条。因此，我们建立了全面的内部控制和风险管理结构，使我们能够及早识别和分析风险，并采取适当的行动。

董事会是企业风险管理的最高决策机构，负责整个风险管理工作的有效性。董事会下设审计委员会，全面评估公司面临的重大风险，监督公司风险管理制度实施的有效性。

我们 设立了一个风险管理和内部审计部门，独立于我们的业务运作，直接向 审计委员会报告。根据SOX的要求，本部门负有监测和监督公司业务运营的风险管理的主要责任。

为在全体员工中培养合规意识，建立可持续有效的合规机制，泛华金控 集团公司发布合规问责政策《泛华金控保险销售集团合规问责制度》，明确了各级员工遵守相关法律法规的责任和对不合规行为的问责。它还提出了在确定采取进一步行动时报告潜在风险的程序。

泛华金控集团合规部牵头监督和协调合规问责政策的实施，我们的职能部门和子公司对我们业务的风险控制和合规负有主要责任 。发生风险事件时，职能部门或子公司应立即上报合规部，立案调查管理。各职能部门或子公司每月检查风险事件进展情况和改进计划执行情况，并向合规部报告进展情况。

监管

《保险业条例》

中国的保险业受到严格监管。1998年至2018年3月，中国保监会是负责中国保险业监管的监管机构。2018年3月，由保监会和银监会合并而成的银监会成立，取代中国保监会成为中国保险业监管机构。在中国境内进行的保险活动主要受《保险法》和相关规章制度的管辖。

监管框架的初步发展

中国保险法于1995年颁布。最初的保险法，即我们所说的1995年保险法，为规范国内保险业提供了初步的框架。根据1995年《保险法》采取的步骤如下：

中国保监会的成立和2002年保险法修正案

1998年，随着中国保监会的成立，中国的保险监管制度得到了进一步加强。中国保监会受命实施保险业改革，最大限度地降低中国保险公司的资不抵债风险，促进保险市场发展。

1995年的保险法于2002年进行了修订，修改后的保险法，即2002年的保险法，于2003年1月1日起施行。1995年保险法的主要修正案包括：

2009年《保险法》修正案

2002年保险法于2009年再次修订，修改后的保险法，即2009年10月1日起施行。 对2009年保险法的主要修改包括：

根据2009年《保险法》，设立保险代理或保险经纪公司所需的最低注册资本必须符合《中华人民共和国公司法》的规定。保险代理机构、保险经纪公司的注册资本或者出资必须为实缴资本 现金。2009年《保险法》还对保险代理从业人员和经纪从业人员提出了一些具体的从业资格要求。 保险代理机构或者保险经纪公司的高级管理人员必须符合特定的任职资格要求，其任命 需经中国保监会批准。保险代理机构、保险经纪公司从事保险产品销售工作的人员，必须符合中国保监会规定的任职资格条件，并取得中国保监会颁发的任职资格证书。根据2009年《保险法》，保险交易的当事人可以聘请保险理赔公司或根据适用法律设立的其他独立评估公司，或具有必要的专业知识的人员，对保险标的进行评估和调整。此外，2009年《保险法》对保险机构和券商规定了额外的法律义务。

2014年《保险法》修正案

2002年保险法于2014年再次修改，修改后的保险法，即2014年保险法于2014年8月31日起施行。 2014年保险法的主要修改内容包括：

2015年《保险法》修正案

2014年保险法于2015年再次修改，修改后的保险法，即2015年保险法，于2015年4月24日起施行。 2015年保险法的主要修改内容包括：

中国保监会和中国银保监会

银监会于2018年3月由中国银监会和中国保监会合并而成，继承了中国保监会的权力， 拥有广泛的权力监管在中国经营的保险公司和保险中介机构，包括：

保险代理人监管

监管保险代理人的主体条例 是银监会于2020年11月12日发布的《保险代理人监督管理规定》，自2021年1月1日起施行，取代了中国保监会2009年9月25日发布并于2013年4月7日修订的《专业保险代理人监督管理规定》、2013年1月6日发布的《保险销售人员监督管理办法》和2000年8月4日发布的《附属业务保险代理机构管理暂行办法》。

保险代理人是指受保险公司委托，在保险公司授权范围内办理保险业务并向保险公司收取佣金的单位或者个人，包括专业保险代理人、附属保险代理人和个人保险销售代理人，是指保险公司的专属保险代理人。

保险代理从业人员是指为专业保险代理机构或者附属保险代理机构从事保险产品销售或者损失评估、理赔服务的个人。

专业保险代理机构经营保险代理业务，应当在取得业务许可证后，取得银监会颁发的《保险代理业务许可证》，符合PSAIA等有关规定的股东和管理层资质、出资、公司章程、公司治理和内部控制程序等相关规定，具有可行的经营模式和健全的业务和财务信息系统。保险代理机构可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。专业保险代理机构的名称应当含有“保险代理”字样。

设立全国性专业保险代理机构的注册资本最低为人民币5000万元，设立地区性专业保险代理机构的注册资本最低为人民币2000万元。专业保险代理机构的注册资本必须为实缴货币资本。全国性专业保险代理机构在注册地以外经营的，应当先在当地设立省级分支机构，再增设分支机构和营业所。

专业保险经纪机构有下列情形之一的，应当自发生之日起5日内通过监管信息系统向银监会报告并公开披露：(一)变更名称、住所、营业地址；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东名称或者出资；(四)修改章程；(五)股权投资、设立境外保险机构、非经营性机构；(六)分支机构分立、合并、解散或者终止保险代理业务活动；(七)分支机构主要负责人的变更；(八)涉嫌违法犯罪的行政处罚、民事处罚或者待查；(九)国务院保险监督管理机构规定的其他应当报告的事项 。

专业保险代理人可以从事下列全部或者部分业务：(一)代表保险公司销售保险产品；(二)代表保险公司收取保险费；(三)代表保险公司进行保险损失调查和理赔；(四)国务院保险监督管理机构规定的其他有关业务。保险代理人不得在其代理的保险公司的业务范围和业务范围外从事保险代理业务。

专业保险经纪机构及其销售从业人员和个人保险代理人不得销售非保险金融产品，但经有关金融监管部门批准的非保险金融产品除外，且符合所有必要的资格要求 。

专业保险经办机构应当自取得营业执照之日起20日内，办理专业责任保险或者缴纳保证金。一年期职业责任保险的每起事故最低赔偿额不低于100万元人民币，一年期职业责任险的累计赔偿额不低于1000万元人民币和专业保险代理公司上一年的核心业务总收入 。专业中介机构缴纳保证金的，按注册资本的5%缴纳保证金，增加注册资本时，保证金按比例增加。

专业保险代理机构的高级管理人员必须符合PSAIA规定的教育背景和相关行业工作经验的特定资格要求。

保险代理人应当 向其个人保险代理人或销售从业人员在中国保险中介人监管信息系统办理销售执业登记。一家保险公司的个人保险代理人或销售从业员只能在一家机构注册。

PSAIA中还规定了具体的信息披露要求。例如，要求专业保险代理机构或其分支机构将其营业执照和许可证副本 放置在其住所或营业场所的显著位置。保险代理人应向投保人全面披露保险产品的所有相关信息，并清楚地表述保险合同中的条款，包括责任、责任减免、注销和其他费用扣除、现金价值、冷静期 等。

保险经纪业务监管

监管保险经纪业务的主体条例 是中国保监会于2018年2月1日发布的《保险经纪监督管理规定》，自2018年5月1日起施行，取代了2009年9月25日发布的经2013年4月27日修订的《保险经纪业务监督管理规定》和中国保监会2013年1月6日发布的《保险经纪及保险理赔员监督管理办法》。

保险经纪，是指代表投保人利益，充当投保人与保险公司订立保险合同的中介，并收取经纪服务佣金的单位。保险经纪从业人员，是指保险经纪从属人员，为投保人或被保险人起草投保建议书、办理投保手续，协助投保人或被保险人索赔，为客户提供防灾、防损、风险评估、管理咨询服务，从事再保险经纪业务等。

保险经纪公司在中国境内经营保险经纪业务，应当符合中国保监会规定的条件，领取营业执照后，取得中国保监会颁发的《保险经纪业务许可证》。保险经纪公司可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。

保险经纪公司的注册资本下限为人民币5000万元，保险经纪公司的注册资本下限为人民币1000万元。

保险经纪人的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪公司必须向IISIS登记其附属保险经纪从业人员的信息。一个人只能通过一家保险经纪公司在IISIS注册。