☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
美国存托股，每一股代表g 两股普通股，每股面值0.01美元		热度		纳斯达克股市有限责任公司

大型加速过滤器 ☐				加速的文件管理器		☐		非加速文件服务器		☒
								新兴市场和成长型公司		☒

美国公认会计原则  ☒		*						其他客户：☐
		国际会计准则委员会 ☐

†	新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

		页面
引言
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			3
项目2.报价统计数据和预期时间表			3
项目3.关键信息			3
项目4.关于公司的信息			13
项目4A。未解决的员工意见			14
项目5.业务和财务审查及展望			15
项目6.董事、高级管理人员和雇员			20
项目7.大股东和关联方交易			28
项目8.财务信息			29
项目9.报价和清单			29
项目10.补充信息			29
项目11.关于市场风险的定量和定性披露			36
第12项.股权证券以外的证券的说明			36
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息			39
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改			39
项目15.控制和程序			39
项目16A。审计委员会财务专家			40
项目16B。道德准则			40
项目16C。首席会计师费用及服务			41
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准			41
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券			41
项目16F。更改注册人的认证会计师			41
项目16G。公司治理			43
第16H项。煤矿安全信息披露			43
项目16 I.关于禁止检查的外国管辖权的披露			43
第三部分
项目17.财务报表			44
项目18.财务报表			44
项目19.展品			44

目录表

本年度报告以表格包括我们截至2020年和2021年12月31日的经审计综合资产负债表以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度的经审计综合收益/(亏损)表、全面收益/(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表。

2017年10月20日，我们在纳斯达克全球市场以REDU的代码上市了我们的美国存托凭证。2017年10月24日，我们完成了11,000,000只美国存托凭证的首次公开发行，承销商于同日行使了超额配售选择权，以购买另外1,650,000只美国存托凭证。2018年6月11日，我们完成了本公司出售股东公开发行7,000,000股美国存托凭证。2018年7月11日，唯一承销商行使其超额配售选择权，从出售股东手中额外购买了585,000股美国存托凭证。2019年，我们完成了股份回购计划，在公开市场上回购了总计1,158,741股美国存托凭证，相当于2,317,482股普通股，平均价格为每股美国存托股份8.66美元，总对价为1,000万美元。

A.    

B.    

C.    

D.    

合并协议包含为完成合并而必须满足的条件(或在法律允许的情况下，根据合并协议，各方放弃)。其中一些情况，例如我们维持纳斯达克的上市地位，部分或很大程度上不受NAAS或我们的控制和时机控制，可能是由与合并或合并当事人无关的因素驱动的。如果合并协议没有在2022年7月11日之前完成，或者如果我们从纳斯达克退市，任何一方都可以终止合并协议。如果满足这些条件的时间比双方预期的要长，或者如果在该日期之前没有满足任何条件，双方将需要相互同意将关闭推迟到条件(S)满足时，或者放弃或修改条件。如果不能及时满足结束条件，或者双方无法就放弃或修改达成一致，则可以推迟结束或终止合并协议，但须符合协议中的条款和条件。不能保证关闭的条件将得到满足或放弃，或合并将完成。完成合并的任何延迟都可能导致NAAS和我们的公司无法实现双方期望合并实现的部分或全部利益。此外，如果合并没有发生，各方将无法实现合并的任何好处，在这种情况下，各方将受到其各自业务的风险、未能完成合并可能导致的潜在声誉和经济损害，以及与合并协议相关的费用和支出的经济负担。此外，如果合并不完成，我们可能会在2022年6月30日之前被纳斯达克退市。

在……里面中国政府颁布了一系列新规，其中包括2021年3月30日中国教育部颁布的《教育部关于大力推进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》、2021年7月24日国务院办公厅、中国共产党中央办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》等(连同《新规》)。特别是，所有学术课后辅导机构都必须注册为不得由外国资本出资或控制。2021年9月7日，教育部在其官方网站上公布，教育部已会同其他两个政府部门发布通知，要求所有学术课后辅导机构注册为到2021年12月31日，所有学术课后辅导机构暂停招生和收费，等待注册。最终，我们达成协议，其中包括出售其几乎所有资产，包括(I)于2021年12月28日将Rise(天津)教育信息咨询有限公司的所有股权出售给武汉新思礼文化发展有限公司；以及(Ii)将瑞思教育国际有限公司和Rise IP(开曼)有限公司的所有股权出售给贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司。此次出售在2021年12月23日的特别股东大会上获得批准，并于2021年12月30日完成。

根据修订后的1933年《证券法》第405条，或《证券法》和第根据修订后的1934年证券交易法或交易法颁布的任何公司，其名义业务和资产由现金和名义其他资产组成的公司都是空壳公司。根据联邦证券法，我们是一家空壳公司。

美国《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布成为法律。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续三年没有接受PCAOB的检查(从本表格的年度报告开始美国证券交易委员会将禁止我们的证券，包括我们的美国存托凭证，在包括纳斯达克在内的美国全国性证券交易所进行交易，或在美国的交易市场。根据HFCA法案实施交易禁令的过程将基于注册会计师事务所的名单，PCAOB无法完全检查和调查这些公司，因为政府，或相关司法管辖区，以及这样确定的审计师，PCAOB确定的公司。PCAOB确定的公司的第一份名单包括在PCAOB 2021年12月16日的新闻稿中，或PCAOB 2021年12月的新闻稿中。美国证券交易委员会将审查提交给它的2020年12月至18日之后的财政年度报告，以确定用于此类报告的审计师是否已被上市公司会计准则委员会认定，此类发行人将被美国证券交易委员会公布的名单上指定为“证监会认定的发行人”。如果发行人连续三年是证监会认定的发行人(将在第三份此类年报后确定)，美国证券交易委员会将发布命令，实施上述交易禁令。

如果我们无法保留在PCAOB注册的审计师接受PCAOB的检查和调查，我们可能会在提交连续第三份表格年度报告后不久发布针对我们的美国存托凭证的交易禁令为此，我们聘请了一家PCAOB指定的公司。我所现任独立会计师事务所中国舒伦攀注册会计师事务所，其审计报告载于本年度报告表格我们的会计师事务所总部设在中国，并未被列入在PCAOB 12月发布的PCAOB认定的事务所名单中，但是，鉴于在中国注册的所有PCAOB事务所都在该名单上，我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，可能取决于美国和中国相关监管机构是否达成协议，允许这些检查和调查。在对中国公司进行审计方面，最近的事态发展令人怀疑，在未经中国当局批准的情况下，北京国税局中国书伦盘会计师事务所有限责任公司是否有能力完全配合美国上市公司会计准则委员会提出的审计工作底稿要求。毕马威会计师事务所中国舒伦攀会计师事务所与我们有关的审计工作底稿位于中国办公室。PCAOB并未要求BDO中国树伦盘会计师事务所有限公司提供这些审计工作底稿的副本，因此，BDO中国树伦盘会计师事务所LLP并未向中国当局寻求向PCAOB提供这些材料副本的许可，但不能保证他们能够获得此类许可。更广泛地说，PCAOB已与中国证监会和中国财政部签订了《执行合作谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，这些审计公司对在美国交易所交易的中国公司进行审计。然而，在PCAOB 2021年12月发布的新闻稿中，PCAOB发现这些协议的执行存在问题和缺乏合作。因此，我们不能保证我们将能够保留一名审计师，使我们能够避免根据HFCA法案禁止我们的证券交易。

2021年6月，美国参议院通过了一项法案，将修改HFCA法案，以加快实施交易禁令的速度，一旦确定发行人为三年至两年，并于2021年12月14日在美国众议院提出了一项配套法案。如果这项修订《高频交易法案》的法案得到参众两院的批准，并得到总裁的签署，我们的证券可能会在我们连续提交第二份年度报告后受到交易禁令的限制其中，我们对此类报告的审计师是PCAOB指定的公司。

如果根据HFCA法案，我们的美国存托凭证受到交易禁令的约束，我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响，而这种交易禁令的威胁也将对其价格产生不利影响。如果我们无法在另一家提供足够流动性的证券交易所上市，这样的交易禁令可能会大大削弱您在您希望出售或购买我们的美国存托凭证时的能力。此外，如果我们能够维持我们的普通股在对于交易所，拥有我们的美国存托凭证的投资者可能不得不采取额外的步骤在该交易所进行交易，包括将美国存托凭证转换为普通股和建立经纪账户。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能(1)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决，或(2)根据美国证券法的某些民事责任条款在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的判决，不对案情进行重审。

此外，我们的大多数董事和高管大部分时间居住在中国，并且是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们以及我们的董事和高管送达法律程序文件。此外，中国没有与美国、开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，中国对法院在这些案件中的判决的承认和执行与任何事项有关的管辖权可能是困难的或不可能的。

由于以上所有原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册或运营的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们被要求以表格的形式提交年度报告在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们受制于纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大差异。开曼群岛的公司不需要召开年度股东大会。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(该等公司的股东通过的组织章程大纲和章程细则及任何特别决议，以及该等公司的抵押和押记登记册除外)或获取该等公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，例如根据纳斯达克规则5620(A)豁免召开年度股东大会，那么我们的股东根据适用于美国国内发行人的规则和法规可能获得的保护较少。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

A.    

在……里面中国政府颁布了一系列新规定，包括教育部于2021年3月30日发布，并国务院办公厅、中央办公厅中国共产党等于2021年7月24日发布(会同《新条例》)。新规定对我们的运营施加了很大的限制。特别是，所有学术课后辅导机构都必须注册不得由外资出资或控股。2021年8月30日，教育部办公厅、民政部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布，要求所有学术课后辅导机构注册为2021年12月31日，暂停所有学业课后辅导机构招生和收费，以待此类登记。因此，吾等于2021年12月28日将瑞思(天津)教育信息咨询有限公司的全部股权售予武汉新思礼文化发展有限公司；及(Ii)于2021年12月30日将瑞思教育国际有限公司及瑞思IP(开曼)有限公司的全部股权售予贝恩资本瑞思教育第四开曼有限公司(统称“出售”)。出售完成后，我们已通过我们的子公司出售了我们几乎所有的资产。

我们的主要行政办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。我们的电话号码是+1 345 949 8066。我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室，地址为大开曼群岛尤格兰大厦邮政信箱309号，开曼群岛。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号18楼，邮编：10168。我们的网站是.

B.    

C.    

D.    

A.    

在2020年，中国政府针对此次疫情采取的预防或保护措施造成了业务中断，包括从2020年1月19日至2020年9月期间，公司的学习中心大部分时间暂时关闭。该公司的特许经营商在以下时间也经历了类似的业务中断他们的财务表现和流动性状况也受到了重大和不利的影响。因此，该公司来自教育项目和特许经营商业务的收入减少。带来的不利影响进入2021年上半年，中国多个城市的复苏给公司的线下运营带来了不确定性。

此外，中国政府颁布的一系列新规，如中国教育部于2021年3月30日发布，国务院办公厅、中国共产党中央办公厅于2021年7月24日发布的《意见》等规定，对本公司的经营产生了限制，实质性限制了本公司的经营能力。因此，公司的财务业绩受到了重大和不利的影响。

意见还要求所有学术课外辅导机构必须注册并禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益主体等方式控股或参股任何学术课后辅导机构。2021年8月30日，教育部办公厅、民政部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布，要求所有学术课后辅导机构完成注册2021年底，各学术类课后辅导机构在完成此类登记前，暂停招生并收取费用。

B.    

C.    

我们不从事任何重大的研究和开发活动，也不拥有任何知识产权。

D.    

E.    

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用等的估计和假设。我们的估计和判断包括递延税项资产的估值准备、不确定的税务状况、收购的资产和承担的负债的初始估值以及企业合并的权益，某些债务和股权投资的公允价值，长期资产的经济寿命和减值，商誉减值，收入合同履约义务的独立销售价格，应收账款和合同资产拨备，计量资产和租赁负债以及基于股份的薪酬。我们定期根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下相关的其他因素来评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。对于一些会计政策来说尤其如此，这些政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层的判断的最大依赖。

我们按照美国会计准则第805条采用购买法核算企业合并，。购买法会计要求转移的对价应根据资产的估计公允价值分配给资产，包括我们收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已购入或承担的可确认资产、负债和或有负债按其于购置日的公允价值分别计量，无论任何利益（i）收购成本、收购成本、收购成本公平值总额的差额。 倘先前持有的被收购方股本权益及收购日期之公平值超出（ii）被收购方可识别资产净值之公平值，则记作商誉。倘收购成本低于所收购附属公司资产净值之公平值，则差额直接于盈利确认。

在分阶段实现的业务合并中，我们我们之前在被收购方以收购日公允价值获得控制权之前持有的股权收益或亏损(如果有的话)在收益中确认。

公平值的厘定及分配至所收购可识别资产、所承担负债及 权益以各种假设和估值方法为基础，需要管理层作出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。该集团根据相关活动当前商业模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

我们对所有授予分级归属服务条件的奖励使用加速法，对授予授予服务条件。我们会在罚没发生时对其进行核算。我们在一家独立估值公司的协助下，确定了授予员工的股票期权的公允价值。运用二叉树期权定价模型和蒙特卡罗模拟模型确定授予员工的期权的估计公允价值。

A.    

自2013年9月以来一直担任董事董事长，并于2020年1月被任命为首席执行官。王女士拥有14年的私募股权行业从业经验。王雪红于2006年加入贝恩资本亚洲，自2011年1月以来一直担任董事的董事总经理。王女士于2005年至2006年担任摩根斯坦利迪安·威特亚洲有限公司的高管董事。2001年至2005年，她在摩根大通证券(亚太地区)有限公司担任副总裁。1996年至2001年，她在瑞士信贷第一波士顿担任合伙人和经理。王青女士曾于1993年至1996年担任中国证监会副科长。一九九零年至一九九三年间，她在证券交易所行政局担任助理研究员。王女士于1999年在哥伦比亚大学商学院获得MBA学位，并于1990年在复旦大学获得理学学士学位。

于2020年1月被任命为董事公司治理和提名委员会主席。阿朱先生是贝恩资本亚洲私募股权投资公司。他曾于2013年9月至2017年10月在我们的董事会任职。朱骏先生于2006年加入贝恩资本私募股权投资公司，担任董事的董事总经理。在加入贝恩资本私募股权之前，朱骏先生是摩根士丹利的投资银行家，并担任其中国业务部门的首席执行官。张朱先生拥有康奈尔大学法学院法学博士学位、南京大学硕士学位、郑州大学学士学位。

自2013年10月以来一直作为我们的董事。陈辉先生在美国和亚洲的投资、金融和咨询行业拥有超过15年的经验。陈晨先生于2005年加入贝恩资本私募股权投资公司，现任董事董事总经理，主要负责管理贝恩资本在大中华区及亚太区的私募股权投资。他的重点是技术、媒体、教育和商业服务部门。陈先生于2001年至2003年在贝恩咨询公司担任助理顾问，为消费产品、金融服务和医疗保健领域的客户提供服务。陈先生2005年获哈佛商学院工商管理硕士学位，2001年获哈佛学院经济学学士学位。

自2018年9月以来一直作为我们的独立董事。在此之前，陈宏博士曾于2016年至2018年担任CMC控股的总裁兼首席研究官。在加入CMC之前，黄洪博士于2014年至2016年担任地鼠资产管理公司(中国的第一大FOF管理公司)的合伙人，负责PE/VC FOF和直接投资。他还于2008年至2012年担任KTB中国的管理合伙人，并于2004年至2007年担任荷兰国际集团的BD负责人中国。自1992年进入上交所成立阶段以来，陈宏博士就是中国资本市场的开拓者之一，在那里他担任了几个重要职位，并开发了中国的第一个金融期货产品。1997年至2004年，陈宏博士曾担任中国创业投资集团证券业务董事董事总经理及上海分公司负责人。黄洪博士1992年在复旦大学获得学士学位，1999年在复旦大学获得经济学博士学位。黄洪博士现任经济学院客座教授、硕士生导师；复旦大学范海国际金融学院客座教授。李红博士也是乐来生活方式科技有限公司的独立董事。

自2018年9月起担任我们独立的董事。2017年至2019年，中国先生担任谷歌战略合作伙伴总经理。2016年至2017年，在总裁第三大电商平台唯品会担任副总裁；在此之前，他还在复星国际集团担任董事董事总经理。陈言先生于2013年至2016年在阿里巴巴集团担任董事，负责跨境业务、数字营销和企业发展。在加入阿里巴巴之前，颜岩先生带来了在互联网/电子商务运营、业务开发、销售和营销领域的11年经验。他于2010年至2013年在亚马逊担任总经理中国，并于2005年至2010年在3M工作，担任过多个职位，包括销售经理、高级市场经理和专注于发展公司在中国的MRO业务的总经理。陈岩先生于2013年毕业于北京大学工商管理硕士学位。2003年，他还获得了北京科技大学经济学学士学位。

自2021年9月1日以来担任我们的首席财务官。张武先生在企业财务、技术和管理事务方面拥有丰富的经验。吴武先生目前担任执行副总裁总裁，贝恩资本私募股权亚太区私募团队成员。在2017年加入贝恩资本私募股权之前，吴斌先生曾在普华永道咨询公司工作，专注于技术、媒体和电信(TMT)行业以及整个行业的数字解决方案分析。在此之前，吴武先生曾与航空公司和电信公司合作，规划和交付转型方案。吴武先生在北京大学获得计算机科学学士学位，在新南威尔士大学澳大利亚管理研究生院获得工商管理硕士学位。

B.    

。我们的薪酬委员会担任计划的管理人。

。2016年员工持股计划允许授予期权。

。2016年员工持股计划下的每一项奖励都将由获奖者与我们公司之间的奖励协议来证明。

。只有我们的高级管理人员和关键员工有资格获得2016年员工持股计划下的奖励或赠款。

。每项裁决的期限在相关的裁决协议中说明。

。计划管理人有权决定和调整个人归属时间表和适用于2016年员工持股计划下授予的奖励的其他限制。授予时间表在每份授标协议中都有规定。2016员工持股计划下的每项奖励将在授予之日起不超过十年后到期、归属或由我们回购。既得期权仅可在控制权变更或首次公开募股的情况下行使，如果获得奖励的参与者因事由终止在本公司的服务或在事由存在时辞职，则所有既得期权和非既得期权将被没收，将自动失效而不给予任何补偿，并且不再具有进一步的效力和效果，除非计划管理人另有决定或奖励协议中另有规定。

。计划管理人有权酌情决定奖励的价格，但受一些限制，并有权对期权的行使价格进行调整。

。2016员工持股计划自生效之日起十年终止。

。我们的董事会有权修改或终止2016年员工持股计划。

。除计划管理人允许外，除遗嘱或世袭和分配法外，所有选项均不得转让或转让。

我们的薪酬委员会担任计划的管理人。

2017年员工持股计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、递延股票、股票支付和股票增值权。

2017年员工持股计划下的每个奖项都有获奖者与我们公司之间的奖励协议作为证明。

只有我们的员工、顾问和董事会有资格获得2017年员工持股计划下的奖励或赠款。

每项裁决的期限在相关的裁决协议中说明。

计划管理人有权决定和调整个人归属时间表和适用于根据2017年员工持股计划授予的奖励的其他限制。授予时间表将在每份授标协议中列出。2017年员工持股计划下的每一项奖励将在授予之日起不超过十年内到期、归属或由我们回购。行使奖励的条件将由计划管理人确定或在奖励协议中规定。

计划管理人有权酌情决定奖励的价格，但受一些限制，并有权对期权的行使价格进行调整。

2017年员工持股计划将在其生效日期的十周年时终止。

计划管理员有权终止、修改或修改2017年员工持股计划。

除计划管理人允许外，除遗嘱或世袭和分配法外，所有奖励不得转让或转让。

。我们的薪酬委员会担任计划的管理人。

。2020年员工持股计划允许授予期权、限制性股票、股息等价物、递延股票、股票支付、限制性股票单位和股票增值权。

。2020年员工持股计划下的每一项奖励都将由获奖者与我们公司之间的奖励协议来证明。

。任何雇员、顾问或委员会确定，董事有资格根据2020年员工持股计划获得奖励或赠款。

。每项裁决的期限在相关的裁决协议中说明。

。计划管理人有权决定和调整个人归属时间表和适用于2020年员工持股计划下授予的奖励的其他限制。授予时间表将在每份授标协议中列出。2020年员工持股计划下的每一项奖励将在授予之日起不超过十年内到期、归属或由我们回购。行使奖励的条件将由计划管理人确定或在奖励协议中规定。

。计划管理人有权酌情决定奖励的价格，但受一些限制，并有权对期权的行使价格进行调整。

2020年员工持股计划将在其生效日期的十周年时终止。

计划管理员有权终止、暂停、修改或修改2020年员工持股计划。

除计划管理人允许外，除遗嘱或世袭和分配法外，所有奖励不得转让或转让。

C.    

我们的董事会由五名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，就就他拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，而在发出该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，即使其可能拥有权益，如有利害关系，其投票将会计算在内，并可计入考虑任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借入资金时发行债券、债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。

。我们的审计委员会由洪伟立和严军组成，由洪伟力担任主席。均符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605(A)(2)条规定的独立性要求，符合《上市规则》规定的独立性标准根据《交易法》。本公司董事会还认定，洪伟立具备美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”资格，并具备纳斯达克上市规则意义上的财务过硬能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

。我们的薪酬委员会由陈忠觉和严军组成，由严军担任主席。君彦符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款(2)项的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议她的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

。我们的公司治理和提名委员会由朱家强和洪伟立组成，洪伟力担任主席。伟力行符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款(2)项的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：

我们与高管签订了标准化的雇佣协议。除非我们或执行干事事先发出终止雇用的通知，否则我们的每一位执行干事的聘用期限都是连续的，或一段特定的时间段，该期限将自动延长。我们可随时因主管人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或除董事会认为不影响行政人员的地位、故意、不服从合法和合理的命令、不当行为与行政人员正当和忠实履行实质性职责不符、欺诈或不诚实、或习惯性玩忽职守的情况外，对雇用条款和条件、对刑事罪行的定罪。主管人员可在任何时候以三至三年的期限终止其雇佣关系事先书面通知。

在雇佣协议到期或提前终止期间和之后，每个执行官员都应严格保密，不得在未经书面同意的情况下使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位高管应向我们保密地披露他们在受雇于我们期间作出、发现、构思、开发或还原为实践的所有发明、知识产权和工业产权以及商业秘密，并将其在世界任何地方单独或共同构思、发明、发现、还原为实践、创造、驱动、开发或制造，或导致构思、发明、发现、还原为实践、创造、发明、发现、还原为实践、创造、发现、还原为实践、创造、发明、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践的所有相关所有权、利益、专利、专利权、著作权、商业秘密权、商标、商标权、面具工作权和其他知识产权，在高管受雇于我们的期间，与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发有关的，或我们正在开发、制造、营销、销售的任何产品或服务，或与受雇范围或对我们资源的使用有关的任何产品或服务，都是由我们推动、开发或制造的。此外，所有执行干事都同意遵守和在他们的协议中规定的限制。每一位高管都同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每位主管人员均已同意，在终止聘用或聘用协议届满后的一段时间内，不会：(I)以股东、董事雇员、合伙人、代理人或以其他身份经营任何与吾等直接竞争的业务，或直接或间接从事、参与、涉及或拥有利益；(Ii)招揽或吸引吾等的任何客户、客户、代表或代理人；或(Iii)聘用、招揽或诱骗或企图聘用、招揽或聘用吾等的任何主管人员、经理、顾问或雇员。

D.    

E.    

A.    

B.    

吾等于2021年12月1日与贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司订立可换股贷款协议，据此，贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司向本公司授予一笔人民币1.083亿元(1,700万美元)的可换股贷款，于2023年6月30日到期。贷款可按每股0.35美元或每股美国存托股份0.7美元的价格转换为本公司普通股，较彭博相关页面刊登的本公司美国存托凭证(每股代表两股普通股)的成交量加权平均收市价溢价10%，后者显示可转换贷款契据日期前10个交易日内每天的价格。贝恩资本瑞思教育四期开曼群岛有限公司计划在公司完成与NAAS的合并后行使转换权

C.    

A.    

B.    

A.    

B.    

C.    

D.    

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F.    

A.    

B.    

本公司于本年度报告中加入经修订及重订的组织章程大纲及章程细则作为参考，其表格已作为表格注册声明的附件3.2存档。(文件编号：于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会。我们的董事会于2017年9月22日通过了一项特别决议，通过了我们修订和重新调整的组织章程大纲和章程，该决议在我们代表我们普通股的美国存托凭证首次公开募股完成之前立即生效。

C.    

于2021年12月1日，本公司与武汉新思礼文化发展有限公司(以下简称买方SPV)、瑞思(天津)教育信息咨询有限公司(以下简称：华为教育)、北京先行教育科技发展有限公司(以下简称为VIE)、瑞思教育国际有限公司(以下简称瑞星香港)及瑞星IP(开曼)有限公司(以下简称为瑞星IP)订立购买协议(以下简称《华闻IP购买协议》)。买方SPV是一家新成立的有限责任公司，由买方财团(“买方财团”)控制，该财团由本公司的若干特许经营商和本公司高级管理层的一家关联公司组成，且均为中国公民。

。于2021年12月1日，本公司与瑞思教育开曼第一期有限公司(“知识产权卖方”)及本公司主要股东(“股东”)贝恩资本瑞思教育第四期开曼群岛有限公司订立购股协议(“知识产权持有购买协议”)。知识产权卖方也是融资协议下的借款方(“借款方”)。根据知识产权持有购买协议，本公司及知识产权卖方已同意向股东出售Rise HK及Rise IP的所有股权，代价为(I)代表借款人向贷款人支付2,500,000美元以了结融资协议，及(Ii)导致Rise HK及Rise IP向WFOE或买方财团指定的其他实体授予免版税、永久、不可撤销及独家许可，以涵盖Rise HK及/或Rise IP拥有或获授权拥有的所有知识产权(“知识产权销售”，连同WFOE销售，称为“销售”)。除其他惯常条件外，知识产权销售须以完成WFOE销售为前提。

就出售事项而言，借款人WFOE、VIE及股东及若干其他各方于2021年12月1日与贷款人订立和解协议(“和解协议”)。根据和解协议，贷款人同意(I)确认并同意出售，(Ii)解除及解除本公司及其附属公司在融资协议项下的所有债务及义务，金额为55,746,367.04美元；(Iii)终止、解除及解除与融资协议相关而产生的所有担保权益、担保及弥偿；及(Iv)豁免、免除及免除因《融资协议》而产生或与之相关的所有索偿，以换取(I)合共10,377,972.06美元，及(Ii)将在香港及新加坡为有意出国留学的学生提供入学谘询、学术辅导及备考服务的Edge业务(“Edge Business”)的所有权益转让予贷款人提名的人士，以及借款人及股东有责任在和解协议(“和解协议”)下预期的和解完成后12个月内，各自尽其合理努力经营及管理将Edge Business出售予第三方的事宜。和解协议除其他惯例条件外，还须获得每家贷款人的信贷批准，贷款人承诺在2021年12月17日或之前采取一切合理行动和步骤，以获得和解。

。为使本公司能根据和解协议支付和解款项、根据外商独资企业购买协议向外商独资企业追加出资及支付若干营运开支，本公司于2021年12月1日与股东订立可转换贷款契据(“可换股贷款契据”)，据此，股东将向本公司提供1,700万美元于2023年6月30日到期的无息可换股贷款，按每股0.35美元或每股美国存托股份0.7美元转换为本公司普通股。本公司美国存托凭证(美国存托凭证)的成交量加权平均收市价(每股代表两股普通股)较于可换股贷款契据(“可换股贷款”)日期前十个交易日内每一交易日的成交量加权平均收市价溢价10%。此外，于可换股贷款契据日期(“招标期”)后30日之前的任何时间，本公司有权募集及筹集另类融资及预付可换股贷款的任何已提取部分，并用该等另类融资所得款项悉数注销可换股贷款的任何未提取部分。在征集期间，股东无权转换可转换贷款。

。于2022年2月8日，本公司宣布与服务于中国电动汽车充电市场的领先营运及技术供应商达达汽车股份有限公司(“达达汽车”)订立最终协议及合并计划(“合并协议”)，根据协议，达达汽车股份有限公司(“达达汽车”)的股东将按协议所载条款及条件，以达达汽车股份有限公司(“达达汽车”)全部已发行及已发行股本换取本公司新发行股份，该交易获豁免遵守1933年证券法的登记规定(“合并协议”)。合并完成后，NAAS将成为本公司的全资子公司。

。2022年2月8日，贝恩资本瑞思教育四期开曼群岛有限公司签订了一份支持协议(“支持协议”)，同意投票赞成合并以及NAAS和本公司就完成合并可能合理同意的必要或适当的其他建议。

。于执行合并协议时，NAAS的母公司Newlink Technology Limited与本公司及NAAS订立投票协议。亦就执行合并协议，贝恩资本瑞思教育四期开曼群岛有限公司的联营公司BCPE胡桃夹子开曼有限公司(于本年报日期分别持有NAAS及Newlink已发行股份约0.9%及16.9%)与本公司及NAAS订立投票协议(“Newlink股东投票协议”，与Newlink投票协议统称为“投票协议”)，据此，Newlink及BCPE Nutcracker Cayman，L.P.已同意就彼等于Naas及Newlink，L.P.实益拥有的所有股份投票。(如适用)批准合并及本公司与NAAS就完成合并协议拟进行的交易而合理同意的必要或适当其他建议。

D.    

E.    

我们认为，我们不符合上述所有标准。吾等相信吾等或吾等中国以外的附属公司均非中国税务居民企业，因为吾等或彼等均非由中国企业或中国企业集团控制，以及吾等的记录及其记录(包括各自董事会决议及股东决议)保存于中国境外。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体时的解释仍然存在不确定性，因此我们可能被视为居民企业，因此我们可能须按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。此外，如果中国税务机关就中国企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，我们向持有者可能需要缴纳中国预扣税，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税，税率为10%企业或20%的企业个人，如果该等股息或收益被视为来自中国。这些税率可以通过适用的税收条约来降低。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。这种讨论在一定程度上是基于保管人向我们提出的陈述，并假设存款协议和所有其他相关协议已经并将按照其条款履行。尚未寻求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税收考虑因素，也不涉及任何州、地方和税收考虑因素，与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者或处于特殊税收情况下的个人可能是重要的，例如：

如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

A 美国持有者将按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税，条件包括：(1)我们的普通股(或代表该等普通股的美国存托凭证)可随时在美国成熟的证券市场交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国税务居民企业，我们有资格享受美国的利益。根据《所得税条约》(以下简称《条约》)，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是美国持有者(如下所述)，也不是美国持有者，(3)满足某些持有期要求。我们预计我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)将可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。管理外国税收抵免的规则很复杂。因此，敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。

根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是美国来源的收益或亏损，用于美国的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。如果出售美国存托凭证或普通股的收益在中国应纳税，该收益可视为根据《条约》获得的利益。敦促美国持有者就对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时获得的，而不是来自相关人士。此外，为此目的，现金被归类为被动资产，公司与积极商业活动相关的商誉被考虑为资产。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。

虽然我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度内是PFIC，但必须每年确定我们是否为PFIC。因此，我们不能保证在未来的任何课税年度内，我们不会成为私人投资公司。我们是否成为或将成为PFC将取决于我们收入的构成(可能与我们的历史结果和当前预测不同)以及我们资产的资产和价值，特别是包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于我们美国存托凭证的市场价值)。并且可以是易失性的)。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能会在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们的公司成为或成为任何上一个纳税年度、本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上也可能取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产，包括现金。因此，我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，您将受到下文讨论的特殊税收规则的约束。

此外,如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。

如果您在任何课税年度内持有我们的美国存托凭证或普通股以及我们的任何如果美国子公司也是PFIC，就这些规则的适用而言，您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

作为前述规则的替代方案，持有PFIC“可销售股票”的美国持有者可以关于这种股票的选择，前提是这种股票是“定期交易的”。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，将在其在纳斯达克上市时被视为有价证券。然而，不能保证美国存托凭证在任何时候都会定期交易。如果美国持有人作出这一选择，持有人一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证在该课税年度结束时所持有的经调整课税基准的超额部分(如有的话)列为普通收入，以及(Ii)扣除超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的任何超额部分作为普通亏损，但该项扣除仅限于先前因该课税年度结束而包括在收入内的款额。选举。上述美国持有者在美国存托凭证中的经调整课税基准，将增加任何此类收入包含的金额，并减去根据规矩。如果美国持有者做出了就被归类为PFIC的公司的选举而言，如果该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了如果美国持有者在我们是PFIC的年度内出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于由于选举。如果你做了一个除非美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易，或美国国税局同意撤销该项选择，否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解是否有选举，以及在你的特定情况下进行选举是否明智。

因为，作为一个技术问题，不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

如果您在我们被归类为PFIC的任何年度持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常需要提交美国国税局表格8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请您就持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

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G.    

H.    

我们之前在表格上向SEC提交了注册声明， (文件号经修订，包括招股说明书，以登记额外的证券，这些证券在提交申请后立即生效，登记我们的普通股与我们的首次公开募股相关。我们还在表格中提交了美国证券交易委员会注册声明(文件编号：经修订，包括招股说明书，以登记我们的普通股与公开募股。我们还在表格中提交了美国证券交易委员会相关注册声明(文件编号：在表格上登记美国存托凭证及登记声明(文件编号：和登记我们将根据2016年员工持股计划、2017年员工持股计划和2020年员工持股计划发行的证券。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求每年提交一份表格在每个财政年度结束后的四个月内。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。公众可致电委员会索取有关华盛顿特区公众资料室的资料，网址为美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

I.    

A.    

B.    

C.    

D.    

A-D·D·卡斯特罗。

E.    

以下「收益用途」资料与表格上的登记声明有关， (文件经修订后，包括招股说明书(由美国存托凭证代表登记22,000,000股普通股并于2017年10月19日被美国证券交易委员会宣布对本公司于2017年10月结束的首次公开发售生效)，以及承销商行使其选择权向吾等额外购买1,650,000股相当于3,300,000股普通股的美国存托凭证，或于2017年10月完成的选择性发售，首次发行价为每股美国存托股份14.5美元。摩根士丹利国际公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和汇丰证券(美国)公司是承销商的代表。我们从首次公开招股和期权发售中获得总计约5790万美元的净收益。首次公开发售及购股权发售所得款项净额，并无直接或间接支付予我们的任何董事或高级管理人员或其联系人士，即拥有我们10%或以上权益证券的人士或我们的联营公司或其他人士。

我们的管理层在我们的首席执行官和代理首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估根据《交易法》)自2021年12月31日起，按照规则的要求，本年度报告所涵盖的期间结束根据《交易法》。

本年度报告以表格不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会的规则和规定，该报告不是必需的。

我们的董事会还认定，董事的独立董事、审计委员会成员洪伟立具有美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会金融专家”资格，以及纳斯达克证券市场上市规则意义上的财务经验。洪伟立符合规则下的独立性标准根据《交易法》。

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则，包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1提交到表格中(文件编号：于2017年9月22日向美国证券交易委员会备案，并在我们的网站en.risecenter.com上发布了我们的商业行为和道德准则副本。我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内，免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。

我们审计委员会的政策是所有审计和由我司独立注册会计师事务所中国树伦盘会计师事务所提供的服务，包括上述审计服务和与审计相关的服务，但在审计完成前经审计委员会批准的微不足道服务除外。

注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

瑞思教育
发信人：		/s/Lihong Wang
姓名：		王丽红
标题：		董事长兼首席执行官

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