Hilton Grand Vacations Inc.(“本公司”)已根据纽约证券交易所(“纽交所”)适用的上市标准及于2023年10月2日(“生效日期”)生效的1934年证券交易法(“证券交易法”)第10D-1条采纳本奖励薪酬退还政策(“本政策”)，该等上市标准或规则均可不时更新或修订。

本公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)有权在法律允许的最大范围内解释和执行本政策。

未在本文中另行定义的已定义术语将在本政策的后面部分阐述。

本政策适用于根据S-K法规第401(B)项在本公司向美国证券交易委员会提交的文件中被公司认定为“高管”的高级管理人员(“美国证券交易委员会”)以及根据交易法第16条规定必须提交报告的高级管理人员(“涵盖高管”)。

除承保行政人员和前承保行政人员外，本政策适用于委员会通过书面通知指定为本政策承保人员的公司(“团队成员”)或其子公司的任何其他员工(“其他承保人员”)。

1.除非委员会另有决定，否则本政策应适用于其他承保人员，如同该个人在下文“政策应用”项下所述的有关期间内是承保人员一样。

2.委员会可酌情将向另一被保险人追讨错误判给的赔偿限于因该另一被保险人的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而导致或促成会计重述的情况。

3.此外，委员会有权酌情决定：(1)是否寻求向另一被保险人追讨错误判给的赔偿，(2)向另一被保险人追讨错误判给的赔偿额，以及(3)向另一被保险人追讨任何这种错误判给的赔偿的方法。在行使该等酌情权时，委员会可考虑其认为适当的考虑因素，包括声称索偿是否可能违反适用法律或损害本公司在任何相关诉讼或调查中的利益。

就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告指标的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。有关基于激励的薪酬示例的列表，请参阅本政策的附录A。

如果本公司被要求编制一份会计重述，本公司应合理迅速地追回任何人收到的所有错误判给的补偿金额：(I)在开始担任备兑高管后；(Ii)在绩效期间的任何时间担任备兑高管；(Iii)当本公司拥有在纽约证券交易所上市的证券类别；及(Iv)在紧接本公司须编制会计重述的日期之前的三个已完成的财政年度内，以及该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的任何过渡期(因本公司的财政年度的变动而产生)。就本政策而言，本公司上一财政年度的最后一天至新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。

尽管有上述规定，本政策仅适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。

根据本政策，公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于重述财务报表的提交时间。

就厘定本政策下的相关回收期间而言，本公司须编制会计重述的日期为：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

本公司必须依照本政策追讨错误判给的赔偿，除非符合本节第1、2或3段所述的条件，且委员会或(如无该委员会)在董事会任职的大多数独立董事已认定追讨并不可行。

1.为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为，基于执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不可行的之前，公司应作出合理尝试追回该错误判给的赔偿，并将这种追回的合理尝试(S)记录在案，并向纽约证券交易所提供该文件。

2.追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为，追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿不切实际之前，公司应征求母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违规行为，并必须向纽约证券交易所提供此类意见。

3.恢复可能会导致其他符合税务条件的退休计划不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，团队成员可以广泛获得福利。

委员会应全权酌情决定追回任何错误授予的赔偿的适当方式，其中可包括但不限于：(I)要求现金偿还；(Ii)寻求追回或没收因归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而变现的任何收益；(Iii)抵消本公司以其他方式欠受覆盖高管的任何赔偿；(Iv)取消尚未支付的既有或未归属股权奖励；或(V)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。

如果承保行政人员、前承保行政人员或其他承保人员拒绝向本公司支付任何错误判给的赔偿，本公司有权起诉要求偿还，或在法律允许的范围内，通过扣留未付或未来的赔偿来履行该人的付款义务。

委员会应确定任何错误判给的赔偿的偿还时间表，其方式应符合上文“政策适用”项下“合理迅速”的要求。此类裁定应与美国证券交易委员会、司法意见或其他方面的任何适用法律指导相一致。关于“合理迅速”追回的决定可能因个案而异，委员会有权通过补充规则，进一步说明哪些还款时间表符合这一要求。

本公司不应赔偿任何承保行政人员或前承保行政人员损失、追回或偿还根据本保单错误判给的任何赔偿。

委员会(或任何已获授权执行权力的公司高级职员)就本政策所作的任何决定，均为最终决定，并对所有利害关系方均具约束力。

本保单可由董事会或委员会不时修订，惟任何此等修订不得导致本保单违反纽约证券交易所的适用上市标准或交易所法案下的规则10D-1。董事会或委员会可就其他承保人士放弃本保单或本保单的任何规定。此外，本保单因适用于本保单所涵盖或受本保单约束的任何新法规或现有法规要求(包括但不限于美国证券交易委员会或纽约证券交易所上市要求的任何新法律、规则或法规)而需要或必须作出的任何更改或修订，应自动被视为自任何该等新法律、规则、法规或上市要求的适用生效日期起立即并入本保单，即使修订本保单的时间有任何延迟。本政策、其描述和实施以及本政策的任何应用均应根据美国证券交易委员会通过的适用法律、规则或法规的要求以及纽约证券交易所的上市要求进行披露，这些要求可能会不时改变或修订。

本政策不得被视为限制本公司或委员会根据或根据本公司的计划、奖励或雇佣协议或任何法律、规则或法规(包括但不限于联交所第10D条或2002年萨班斯-奥克斯利法第304条)或证券交易所上市要求(以及本公司根据任何该等法律、规则、法规或规定所采取的任何未来政策)的适用条文而寻求赔偿的权利。

如果在本政策下触发了追回错误判给赔偿的要求，则在本政策的规定与本公司的任何计划、奖励、政策或协议中的类似条款或规定发生任何实际或声称冲突的情况下，本政策应具有控制性和决定性；但如果该等其他计划、奖励、政策或协议规定更高的赔偿金额应被追回，则该等其他计划、奖励、政策或协议的规定应适用于超出本政策项下须追回的金额。

就本政策而言，以下术语具有以下含义：

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。

“错误判给的赔偿额”是所收到的基于奖励的补偿额，超过了在不考虑所支付的任何税款的情况下，根据重述的数额确定的基于奖励的补偿额。对于基于股票价格或股东总回报(TSR)的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)该金额应基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计；(Ii)公司应保存该合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股票价格和TSR(以及全部或部分源自股票价格或TSR的任何衡量标准)是

也是财务报告措施。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“已收到”是指公司的会计期间，在该期间内实现了基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

附录A

以激励为基础的薪酬实例

根据本政策，构成奖励性补偿的补偿示例包括但不限于以下各项：

·非股权激励计划奖励完全或部分基于满足财务报告衡量指标的业绩目标。

·从“奖金池”支付的奖金，奖金的大小完全或部分取决于是否满足财务报告衡量的业绩目标。

·完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标的其他现金奖励。

·基于股权的奖励（例如，限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和股票增值权）全部或部分基于满足财务报告措施绩效目标而授予或归属。

·出售通过奖励计划获得的股份所获得的收益，这些股份全部或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或授予。

就本政策而言，不构成基于激励的补偿的补偿示例包括：

·工资或加薪，其增加不取决于实现任何财务报告措施绩效目标。

·仅由委员会或董事会酌情支付的奖金，而不是从奖金池中支付，奖金池的规模完全或部分基于满足财务报告措施的绩效目标而确定。

·仅在满足一个或多个主观标准(例如，表现出领导力)和/或完成规定的聘用期后才支付奖金。

·非股权激励计划奖励仅通过满足一项或多项战略措施(例如完成合并或剥离)或运营措施(例如开设指定数量的门店、完成一个项目或增加市场份额)而获得。

·授予的股权奖励不取决于实现任何财务报告衡量标准的业绩目标，授予仅取决于完成规定的雇用期和/或实现一项或多项非财务报告衡量标准。