美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度December 30, 2023

或

对于 过渡期， 到            

佣金 文件编号：001-41032

基德皮克公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

注册人 电话号码，包括区号： (212) 399-2323

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据法案第12（g）节登记的证券 ：

没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$2,297,092。为了计算非关联公司持有的股票的总市值，我们假设所有流通股均由非关联公司持有，但我们的每位高管、董事和5%或更多股东持有的股份除外。对于5%或以上的股东，除非有事实和情况表明该等股东对我们公司行使任何 控制权，或者除非他们持有我们已发行普通股的10%或更多，否则我们不会将该等股东视为关联公司。这些假设不应被视为 承认所有高管、董事和5%或以上的股东实际上是我们公司的附属公司，或者没有其他人可能被视为我们公司的附属公司。关于我们的高级管理人员、董事和主要股东持股的更多信息以参考的方式并入本年度报告表格10-K的第三部分第12项中。

截至2024年4月10日，注册人普通股的流通股数量 ： 1,951,638.

通过引用并入的文档

注册人关于其2024年股东周年大会的最终委托书 （“2024年委托书”） 部分以引用的方式纳入本年度报告第三部分，表格10—K（如注明）。2024年委托书将在本报告所涉财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交 。

目录表

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 表格10—K的年度报告（本"报告"）包含联邦证券法定义的前瞻性声明 ，包括1995年的《私人证券诉讼改革法案》，关于Kidpik Corp.的未来事件和未来结果。 （"公司“)基于对公司经营的行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性 陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”或这些术语或其他类似术语的反义词，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述以作出陈述时可获得的信息为基础，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本报告其他部分讨论的因素，包括在“风险因素”下或通过引用并入“风险因素”，这些因素 包括：

您 应阅读《风险因素》中描述并以引用方式并入本报告的事项，以及本报告中提出并以引用方式并入本报告的其他警示声明，这些内容适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们 出现在本报告中。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此我们鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本文中包含的所有前瞻性陈述仅指截至本报告提交之日的情况。归因于公司或代表公司行事的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上述警示声明的明确限定。除法律要求外，我们不承担更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使我们的情况在未来可能会发生变化。

其他 信息

除 上下文另有规定外，本报告中提及的“我们”、“我们的公司”、“公司”和“Kidpik”均指Kidpik公司。

在 添加中：

本报告中出现的 Kidpik设计徽标“Kidpik”以及我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为Kidpik Corp.的财产。本报告中使用的其他商号、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们略去了本报告中所列商标的®和™名称(视情况而定)。

以下对我们网站和第三方网站的引用仅供参考，除非下文明确说明，否则我们不希望 通过引用将此类网站的信息纳入本报告。

公司使用52-53周的财政年度，在每年最接近12月31日的星期六结束。截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度为52周年度。这些年份在本文中被称为“2023“或”2023财年“ 和”2022“或”2022财年“分别是。

2023年6月19日，在公司2023年股东周年大会(“年会“)，公司股东批准了本公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书修正案， 将我们已发行和已发行的普通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例在四比一与二十比一之间，包括四比一和二十比一，具体比例将由我们的董事会或其正式授权的委员会在批准修正案后至4月24日之前的任何时间酌情确定。2024年( “股东权力机构”).

2024年2月20日，公司董事会(“冲浪板)，与股东管理局一起批准了对我们第二次修订和重新签署的公司注册证书的修正案，以实现我们普通股的反向股票拆分，比例为1：5(反向拆分股票”).

2024年3月4日，我们提交了第二份修订后的公司注册证书(The“修订证书 “)向特拉华州州务卿提出影响反向股票拆分的建议。

根据修订证书，反向股票拆分于2024年3月7日凌晨12：01生效。东部时间(The“The”生效时间 “)公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易(”纳斯达克“) 于2024年3月7日拆分后计算。

在生效时间，每五(5)股已发行和已发行普通股被转换为一(1)股已发行和已发行普通股，普通股总流通股从约950万股减少到约190万股， 不对零碎股份进行任何四舍五入。由于修订证书没有减少我们普通股的授权股份数量，反向股票拆分的效果是相对于已发行和已发行股份的数量增加了我们普通股可供发行的股份数量 。反向股票拆分不会改变我们普通股的面值，也不会修改我们普通股的任何投票权或其他条款。

未发行与反向股票拆分相关的 股。登记在册的股东本来有权获得 股零碎股份，相反，他们的零碎股份有权四舍五入到最接近的整个股份。

此外，在行使我们的股票期权和其他股权奖励时可发行的普通股数量(包括根据本公司股权补偿计划为发行预留的股票 )由适用的管理人按比例进行调整， 使用5比1的比例，并向上舍入到最接近的整股，以根据 公司股权计划的条款在生效时间生效。此外，每项未行使购股权的行权价与1比5的拆分比率成反比增加，以致于行权时，购股权持有人就受购股权约束的股份向本公司支付的总行权价将保持与反向股票拆分前的总行权价大致相同，但须受该等证券的条款所规限。

反向股票拆分已在本报告中追溯反映。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 于2016年开始运营，是一家基于订阅的电子商务公司。我们通过用盒子为孩子们运送时尚和个性化的服装，让父母购物变得简单、方便和方便。Kidpik为男童和女童提供不同尺寸的儿童服装认购盒 ，包括混搭根据每个成员的 风格偏好进行个性化的协调服装。我们专注于通过设计从概念到盒子的每个季节性系列来提供从头到脚的整套服装(包括鞋子)。

我们的使命宣言是“通过提供让孩子自信和快乐的衣服来改变父母为孩子购物的方式。”

我们 采用部分集成的方法，允许我们设计、销售和采购我们的产品，从流程的开始就考虑到装备协调，并在款式、质量、价值、管理、 和装备协调方面提供我们认为有益的客户体验。

我们通过提供个性化的、混搭由我们经验丰富的造型师团队精心策划的服装，开箱即用。会员在舒适的家里购物，有一周的时间来决定保留、退货或交换什么。

我们 大多数新会员主要是通过社交媒体营销获得的，我们不断探索新的美国存托股份、新的受众、新的渠道。 我们将会员的积极参与归因于为父母和孩子解决了以下两个痛点：

选择与之相配的时尚服装难 ：父母并不总是有专业知识来搭配风格化、时髦的外表。

避免 具有挑战性的店内购物体验：在商店和网上购买儿童服装对父母来说可能是一项挑战。这可能很耗时、困难，而且需要去多个商店和在线电子商务网站，这可能会带来额外的 挑战，包括但不限于，父母被要求带着孩子去购物。

业务发展

Kidpik 于2016年开始运营，专注于个性化的女孩时尚，尺码为4至14号，包装在一个盒子里。我们的目标是通过为他们购物和造型，提供个性化的协调服装(我们称之为‘piks’)， 允许他们在家中舒适地试穿衣服、鞋子和配饰，以及在他们孩子的 衣柜中试穿，从而为他们的父母提供方便，并节省时间。我们建立了我们的订阅‘盒子’，目前包含8、12或15种商品，其中包括服装、一只鞋子和一个配饰-以创建混搭个性化的服装。我们的订阅盒可以在Kitpik.com上买到。

自2016年推出4至14号的女孩认购盒后，我们继续扩大产品供应和营销渠道 。我们扩展到男装领域，增加了更大的尺码，增加了16号的服装和6号年轻人的鞋子，将幼儿尺码增加到2T和3T的服装和7号和8号的童鞋，推出了shop.midpik.com，在那里我们单独销售我们的季节性系列，包括 预先设计好的服装和预先设计好的盒子，并扩大到Amazon.com上销售，如亚马逊所实现的和Merchant所实现的那样，以及由Merchant完成的预包装和个人物品以及沃尔玛的销售。

我们 还在我们的核心订阅服务中添加了新功能和产品，包括附加项目、Kidpik Koins(我们的忠诚度计划)、 和按需包装箱。

首次公开募股

本公司于2021年11月完成首次公开招股(“首次公开募股(IPO)“)，在扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，公司以每股42.50美元的价格发行和出售了423,530股授权普通股，净收益为1,610万美元。

产品

我们提供针织和机织面料的所有服装类别，包括上衣、底裤、羊毛衫、夹克、连衣裙和泳装。鞋子 从7码幼儿到6码年轻人，包括运动鞋、靴子、凉鞋和正装鞋。配饰包括太阳镜、珠宝、手袋、袜子、帽子和头发用品等。

我们 创建从头到脚的协调和匹配的服装，为父母提供方便、节省时间和无压力的购物体验，同时为孩子们提供拆箱的刺激和发现自己独特风格的机会。

我们的个性化服务和时尚盒子主要面向父母和祖父母，供他们的子女和孙子孙女使用。 我们所有的服装、鞋子和配饰都是根据我们的规格生产的。

截至本报告之日，我们仅在毗邻的美国和陆军邮局(APO)、舰队邮局(FPO)和加拿大提供电子商务服务。

我们的 优势

我们 相信，我们拥有五大核心优势，帮助Kidpik在仍在崛起的基于订阅的电子商务行业中展开竞争，并 为我们带来竞争优势：

Kidpik的工作原理

我们 是一项“订阅”服务，每月不收取订阅费或定型费。

新成员 参加一个3分钟的风格测验，为我们提供有关剪裁、颜色、印花、合身、最喜欢的外观以及他们的孩子喜欢穿的其他风格的信息。然后，会员选择8、12或15件物品的箱子大小和最适合他们的送货频率(每4周、6周或12周)，并输入他们的发货和付款信息。与我们专有的 算法相结合，我们的造型师可以根据每个孩子的风格偏好选择、协调个性化的服装。我们将此信息发送到我们的仓库，在那里我们挑选和打包订单，以确保每个盒子的包装一致，并以一种旨在使 打开盒子成为一件令人兴奋的事件的方式。个性化时尚的惊喜盒子被运送并送到会员门口。会员不支付造型、运费、退货费或交换费，只为他们保留的东西付费。

盒子里有什么？

大多数Kidpik时尚订阅盒包含八件物品-六件衣服，一双鞋子和一个配饰，这创造了混合 匹配(&M)全套服装，从头到脚。我们最近扩展了订阅盒产品，推出了12种和15种订阅盒选项 会员有7天的时间来决定保留或退货，并通过在线结账完成整个过程。退货 或更换任何物品都很方便、免费。他们只需将物品放入提供的预付费袋子中，并将其放入美国邮政总局的邮箱。

会籍

我们 将活动订阅定义为成员帐户中的单个子项，该子项将在将来收到邮箱。一个成员可以有 多个订阅。

业务 战略

我们 寻求利用作为数字优先订阅电子商务时尚品牌的优势。我们计划通过执行我们的业务战略来实现这一目标：

我们 相信，专注于物有所值的时尚服装个性化将使我们有别于其他儿童服装订阅 参与者。通过提供一致和无缝的会员体验，它使我们能够建立信任，并继续将我们的产品线扩展到我们的会员家庭。以下是我们计划如何利用我们的业务战略的讨论。

会员 和营销渠道

我们的第一个会员于2016年1月20日被收购，我们于2016年3月18日发货了我们的第一个策展女孩时尚盒子。我们相信 我们通过脸书和Instagram美国存托股份、谷歌美国存托股份、电子邮件、分支机构、公关、有影响力的人 营销和搜索引擎优化(SEO)，以及现有会员的推荐、口碑以及通过家人、朋友、 和社区来推动我们许多会员的收购。

在数字美国存托股份和电子商务的时代，我们认为社会证明(一种心理和社会现象，人们模仿他人的行为，试图在特定情况下做出行为)是购买或注册产品的重要因素， 在我们的营销美国存托股份中展示用户生成的内容(UGC)在增加会员获得方面发挥了作用。

加载项 项

在 2021年，我们推出了Add-on Items，允许成员将项目添加到他们的下一个框中。我们通过发送一封包含可添加项目的电子邮件来提醒成员在设置其框 的样式之前使用此选项。我们发现，这增加了平均交易规模 和我们每箱的平均利润。

会员 推荐计划

我们 鼓励活跃会员将他们的家人和朋友推荐给Kidpik，方法是在他们的朋友购买第一个盒子时向他们提供折扣，并在他们的朋友购买商品时授予他们美元折扣积分。

在 某些促销期内，Kidpik会在朋友订阅Kidpik后立即奖励活跃会员，而不是等到推荐的会员购买后才奖励他们，并提供额外的激励和奖励。

会员 忠诚度计划

我们 为会员提供机会赚取作为我们忠诚度计划的一部分的“儿童游戏”。KOIN根据特定操作(如保留整盒、推荐好友)奖励给会员 ，并可兑换免费物品。我们在2020年10月推出了这一计划 ，目前已经有数千名会员使用。

博客

除了我们的订阅和电子商务 网站，我们还运营和管理一个品牌博客 www.Kidpik.com/Blog，在该博客中，我们通过文章、活动和帖子为 品牌建立了 生活方式，这有助于建立品牌话语权并吸引 新成员。消费者和会员可以了解更多关于 Kidpik 品牌的故事，学习时尚和生活方式技巧， 将 享受 为我们的目标受众 设计的虚拟活动和工艺项目，为整个家庭带来乐趣。 我们的 博客允许我们托管长篇内容，并分享有关新发布、数字联合品牌合作、 和品牌活动的信息 。博客 Also 拥有一个文章库， is  更新以提升我们的品牌，并作为 to SEO Keyword Search 的东道主，旨在从战略上提高  Our 搜索引擎优化排名。 

大型社交媒体社区

我们 已经在各种平台上获得了大量社交媒体粉丝，尤其是Facebook和Instagram。截至2024年3月20日，我们在Facebook上有53.4万个赞，在Instagram上有12.3万个关注者(点赞和关注可能是同一个人做的)。持续的用户生成内容流，也称为UGC，由我们的成员发布到脸书和Instagram上，然后再发布到我们的社交媒体帐户、美国存托股份、电子邮件和其他地方，我们发现这些内容有助于建立社交证明和信任，让人们可以通过Kidpik订阅 。这些UGC内容说明了我们在转化、参与度方面表现最好的一些品牌资产，并在我们的成员分享他们与Kidpik的经验时通过各自的渠道产生了 知名度。我们相信，我们深思熟虑的开箱体验会激励会员捕捉这一时刻，并与我们和他们的朋友分享。

当前运营状态

截至本报告日期 ，我们不再购买商品，因为我们相信在可预见的 未来，我们手头有足够的库存。然而，在未来，我们可能会再次开始为我们的业务购买商品。

设计 和集成模型

我们 相信，与基于订阅的电子商务服装竞争对手相比，我们拥有竞争优势，这是基于我们的团队在童装和鞋类行业的广泛知识和经验，以及在我们的设计、销售和采购团队中实施、优化和执行内部强大的流程 。

我们所有的服装和鞋子都是由我们在纽约市的内部设计团队开发的，我们的设计团队开发了一个样品线，主要是在我们在中国自己的样品室创建的，允许风格和趋势的灵活性，确保质量、合身一致性和服装协调。 我们的设计、销售团队不断合作，以确保满足客户的偏好、市场趋势和产品供应 ，并保持我们的核心时尚价值观。我们的销售团队还分析趋势和反馈以及历史数据，以确定必要的款式、补货和数量，以支持业务需求。我们的设计、销售和造型 团队致力于建立一个系列，其中每种款式都可以销售在一起，创造出漂亮的混搭服装。我们的生产团队直接与供应商和工厂合作生产我们的最终款式，确保每种款式都符合我们所有详细的 规格，包括质量、颜色、尺寸和合身。我们依赖数量有限的供应商和工厂来生产我们的产品， 我们与这些供应商和工厂有长期的合作关系，但我们并没有与这些供应商签订长期合同。 在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度内，三家供应商分别约占库存采购的81%和48%。我们的生产团队还就所有包装和运输要求进行协调并提供具体指导，以确保 效率。我们的产品从我们的制造商直接运往我们在加州的配送中心，该中心处理我们所有的仓储、履行、包装、出站运输、退货和更换。如上所述，我们目前没有购买任何 新产品，因为我们正在努力清理现有库存。

此 流程可确保款式、质量、合身和颜色的一致性，以及从款式开发 到最终箱体协调的完整服装协调。该流程还允许我们迎合每个会员的独特风格、颜色、印花、闪亮、合身、 和其他偏好，以及生活方式类别，包括男孩、女孩和学步儿童的少女、活泼、经典、城市和时尚 ，因为我们设计和销售这些偏好。

我们的 内部设计流程允许我们控制所有服装、鞋子、 和配饰类别的所有款式规格，包括颜色、尺码和合身。这确保了一致性、完整的装备协调，并从我们的会员那里接管了具有挑战性的购物体验 ，因为一切都是从头到脚的混合和匹配。尺码和颜色差异不一致是我们在购买不同品牌的儿童服装时发现的非常令人沮丧的事情。

定价策略

童装和鞋类市场是必需品之一，因此它对价格非常敏感，因为孩子们的衣服经常超出他们的需求。通过我们的集成模式，我们控制从设计到销售、采购和履行的整个过程，提供价格、质量和时尚的平衡价值方程式。这使我们可以直接与供应商协商成本，避免了 必须向中间商支付加价，使我们能够将节省的成本传递给这个对价格非常敏感的童装市场的成员。

技术 流程

我们通过将技术创新和执行放在业务的核心位置来扩展并尽最大努力保持领先于竞争对手。在过去的七年里，我们在我们的专有技术和算法能力上投入了大量资金，并构建了强大的基础设施 我们相信这些基础设施能够相应地满足服装订阅行业的需求。我们的模型通过交互式 测验收集消费者数据，使我们能够在每个盒子中提供独特的个性化体验。随着成员保留和退回物品，我们的算法改进了对个人偏好的理解，从而提高了个性化。

我们的 会员为我们提供了数十个初始数据点，其中包括尺寸、风格偏好、不喜欢和适合，我们使用这些数据点来个性化 和设计他们的盒子。随着时间的推移，这种个性化的数据会通过成员反馈进行细化。此数据与我们的内部算法软件配对，以将会员与最佳组合的服装进行匹配。该算法结合了来自不同来源的初始数据，包括 风格的测验、通过产品操作(即退货)提供或接收的反馈、会员箱评论、产品和箱级别数据、目标气候、季节性信息、与价格相关的反馈以及其他专有信息。它使用这些数据来生成装备组合 ，旨在最大化保留率结果，包括：成员满意度、利润最大化和总体库存优化 。

我们的大多数内部系统和开发工具都是完全定制的，并专门为我们独特的业务模式而设计。这些系统 使我们具有广泛的灵活性，能够快速果断地响应不断变化的业务和技术需求。构建专有工具是必要的，因为服装订阅业务的技术复杂性目前无法通过现成的 解决方案进行管理。

仓库 系统包括最佳挑库路径映射和从积压库存及时补充库存等功能，使挑库员 能够以最高效率运行，并确保在有效挑库位置始终有必要的库存可用。该系统还管理全年周期盘点流程，保持一致的库存完整性，从而消除对年度实物库存的需求。

面向消费者的应用程序 包括我们的网站和移动网站，它们都是内部构建和管理的。会员可以与我们的服务交互、更新 他们的风格首选项、更改付款方式、更新送货频率、暂停或跳过框、选择附加组件、为订单结账 以及无缝交换不同大小的物品。应用程序中还内置了多个会员保留和体验功能 ，包括推荐朋友、忠诚度(Kitpik Koins)、附加市场和我们的影响力/大使网关。

我们 开发了一个强大的内部应用程序，为我们的造型师和销售团队提供对我们产品线的完全可见性和控制 。这允许虚拟而高效地进行样式设置。直观、易于使用的界面允许创建数百万个潜在的服装组合，并使用我们的专有算法正确地标记数十个数据标记。 该应用程序与我们的客户关系管理(CRM)数据库和库存系统完全集成，并提供最新的库存水平和消费者反馈 可见性。

竞争

童装市场竞争激烈，对价格敏感。我们与其他订阅服装服务直接竞争。我们还与百货商店、大众商家、折扣商店、专业连锁店和其他零售店竞争，包括他们的在线平台、 实体店和其他销售童装的电子商务公司。

竞争优势

我们 相信，与在线和实体卖家相比，我们具有竞争优势，这些卖家不提供精心策划的、个性化的时尚、完全 协调的免费服装，也不提供我们订阅服务提供的便利。

我们 进一步相信，我们强大的客户数据集和完善的专有技术的结合为我们在一个具有相当大进入门槛的市场提供了竞争优势 ，因为构建能够充分支持此类服装订阅流程的IT系统以及产生成员个性化和满意度所涉及的算法非常复杂。

采购

如上文所述，我们目前没有购买任何新产品，因为我们正在努力清空现有库存。我们不再购买 商品，因为我们相信，在可预见的未来，我们手头有足够的库存。然而，在未来，我们可能会再次开始为我们的运营购买 商品。在制造时，我们的服装、鞋子和配饰是以我们自己的KIDPIP品牌 制造的，并根据我们自己的规格生产。我们与我们的制造商有长期的合作关系；但是，我们没有 长期合同协议。我们的产品历史上在两个国家生产，中国和土耳其。在选择工厂之前，我们会考虑各种标准 --成本、产品质量、社会和安全条件、可靠性、最小订货量、技术技能和交货期(订单到交货)。我们与第三方一起测试每个款式，以确保其符合消费品安全改进法案(CPSIA)的要求。当货物到达我们的仓库时，我们检查每个款式、颜色和尺寸，以确保所有产品在发货给客户之前都符合我们的标准和规格。

我们 拥有一支拥有多年经验的产品采购团队。我们拥有自下而上构建每种风格成本的知识和专业技能。

组织历史记录

我们 形成为“ER18有限责任公司“，特拉华州一家有限责任公司，2015年4月16日，就向特拉华州国务卿提交成立证书一事提起诉讼。2015年8月24日，我们向特拉华州国务卿提交了我们的组建证书的修订证书，将我们的名称更名为Kidpik LLC。2016年8月18日，根据《特拉华州总公司法》第265条的规定，我们从特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的有限责任公司。转换“)。在转换之前，Ezra Dabah(我们的现任首席执行官兼董事长)、他的妻子和他们的孩子拥有有限责任公司100%的权益。转换后，Dabah夫妇及其子女立即拥有671,000股普通股。

2019年1月14日，我们向特拉华州州务卿提交了经修订和重新签署的公司注册证书，该证书已得到股东的批准，其中包括影响我们已发行普通股的10比1远期股票拆分，并将我们的法定普通股从每股1,500股非面值普通股增加到10,000股普通股，每股无面值 。

2021年5月9日，股东批准提交第二份修订和重新注册的公司证书，随后于2021年5月10日向特拉华州国务卿提交了该证书，其中包括对我们已发行的普通股进行671比1的向前拆分，将我们的授权普通股增加到7,500万股普通股，每股面值0.001美元，并授权2,500万股。空白支票优先股，每股票面价值0.001美元。

上文讨论的每一项前瞻性股票拆分在本报告中都有追溯反映。

最近的 事件

2023年11月27日，David奥迪向董事会发出辞去董事会成员职务的通知，自同日(2023年11月27日)起生效。奥迪先生的辞职并非由于与公司就公司的运营、政策或做法或其他方面存在任何分歧所致。在辞职之前，奥迪先生曾担任董事会审计委员会主席。

董事会于2023年12月6日任命Louis G.Schott先生为本公司董事会成员，以填补因David辞职而产生的董事会空缺。肖特先生是根据本公司章程赋予董事会的权力而获委任为董事会成员。肖特先生被任命为董事的一级员工。作为董事的第I类成员，肖特先生有望在2025年股东年会上接受公司股东的选举。

董事会根据纳斯达克资本市场规则并根据经修订的1934年证券交易法规则10A-3(B)(1)确定肖特先生是“独立的”。

肖特先生在被任命为董事会成员后，被任命为本公司审计委员会的成员和主席，因此，本公司现在有一个由三名独立董事组成的审计委员会。肖特先生还被任命为公司最近成立的战略和替代方案委员会的成员。

公司没有正式的董事薪酬政策；但是，肖特先生在被任命为董事会成员后，获得了12,054股 公司的完全归属普通股，价值25,000美元，生效日期为2024年2月27日。该等股份将根据本公司首次修订及重订的2021年股权激励计划发行。展望未来，只要公司目前没有计划向肖特先生授予任何额外的股权补偿，预计肖特先生在董事会的服务将获得股权对价，可由董事会酌情发行。

2023年6月19日，在公司2023年股东周年大会(“年会“)，公司股东批准了本公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书修正案， 将我们已发行和已发行的普通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例在四比一与二十比一之间，包括四比一和二十比一，具体比例将由我们的董事会或其正式授权的委员会在批准修正案后至4月24日之前的任何时间酌情确定。2024年( “股东权力机构”).

2024年2月20日，公司董事会(“冲浪板)，与股东管理局一起批准了对我们第二次修订和重新签署的公司注册证书的修正案，以实现我们普通股的反向股票拆分，比例为1：5(反向拆分股票”).

2024年3月4日，我们提交了第二份修订后的公司注册证书(The“修订证书 “)向特拉华州州务卿提出影响反向股票拆分的建议。

根据修订证书，反向股票拆分于2024年3月7日凌晨12：01生效。东部时间(The“The”生效时间 “)。公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易(“纳斯达克“) 拆分后于2024年3月7日，新的CUSIP编号：49382L207。与反向股票拆分相关，公司普通股的交易代码“PIK”没有任何变化。

在生效时间，每五(5)股已发行和已发行普通股被转换为一(1)股已发行和已发行普通股，普通股总流通股从约950万股减少到约190万股， 不对零碎股份进行任何四舍五入。由于修订证书没有减少我们普通股的授权股份数量，反向股票拆分的效果是相对于已发行和已发行股份的数量增加了我们普通股可供发行的股份数量 。反向股票拆分不会改变我们普通股的面值，也不会修改我们普通股的任何投票权或其他条款。

未发行与反向股票拆分相关的 股。登记在册的股东本来有权获得 股零碎股份，相反，他们的零碎股份有权四舍五入到最接近的整个股份。

此外，在行使我们的股票期权和其他股权奖励时可发行的普通股数量(包括根据本公司股权补偿计划为发行预留的股票 )由适用的管理人按比例进行调整， 使用5比1的比例，并向上舍入到最接近的整股，以根据 公司股权计划的条款在生效时间生效。此外，每项未行使购股权的行权价与1比5的拆分比率成反比增加，以致于行权时，购股权持有人就受购股权约束的股份向本公司支付的总行权价将保持与反向股票拆分前的总行权价大致相同，但须受该等证券的条款所规限。

反向股票拆分已在本报告中追溯反映。

合并 协议

于2024年3月29日，本公司签订合并重组协议及计划(合并协议) 在特拉华州的尼娜鞋业公司工作(“妮娜鞋业“)，一个专门生产女鞋的品牌， 特别是在特殊场合下的正装鞋和配饰，以及Kidpik Merge Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，是该公司的全资子公司(”合并子“)。根据合并协议所述的条款，并在满足合并协议中所述的条件的情况下，合并子公司将与尼娜鞋业合并并并入尼娜鞋业，尼娜鞋业将作为本公司的全资子公司而继续存在 (合并”).

于合并生效时，紧接合并前的本公司股东预计将拥有紧接合并后本公司普通股约20%的流通股，而紧接合并前的尼娜鞋业的股东将拥有紧接合并后本公司普通股约80%的流通股。

达巴先生及其子女拥有尼娜鞋业约79.3%的股份，达巴先生及其大家庭拥有尼娜鞋业100%的股权，达巴先生及摩舍·达巴(达巴先生的儿子)为本公司副首席运营官兼首席技术官总裁兼尼娜鞋业的秘书。尼娜鞋业与本公司之间亦有多项关联方交易。合并完成后，达巴先生及其家族将继续控制合并后公司约76.8%的有表决权股份。

合并完成后，公司的高管和董事将保持与合并前相同。

合并的完成受某些相互完成条件的约束。本公司完成合并的义务 还受制于：(I)尼娜鞋业承认，作为达成合并的代价，本公司欠尼娜鞋业的所有债务(目前约为180万美元，在合并完成前可能会增加)被清偿；(Ii)放弃或终止尼娜鞋业的某些股东 举行的某些控制权变更和相关触发事件，如果不放弃，可能需要在完成合并时向尼娜鞋业的该等股东支付约255万美元 ；以及(Iii)持有Nina Footears股本不超过10%股份的股东就合并行使其法定的 评估权。

政府 法规

我们 受到许多影响在互联网上开展业务的公司的美国联邦、州和外国法律法规的约束。 这些法律法规中的许多仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解释为可能损害我们的业务 。这些可能涉及用户隐私、数据保护和个人信息、消费者信息隐私以及有关不公平和欺骗性贸易做法的其他法律 。

美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人执行，也可以由政府实体执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各个国家和地区的解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。

我们的服装、鞋子和配饰的销售也受到监管，包括在美国受到联邦贸易委员会和消费品安全委员会(CPSC)以及其他各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管。 这些法律和法规主要涉及我们产品的适当标签、广告、营销、制造、安全、运输和处置 。由于我们从国外进口我们的产品，因此我们还必须遵守进口法规和与贸易相关的法规。 例如，2012年1月1日生效的《加州供应链透明度法案》要求我们提供有关我们在供应链中根除人口贩运的某些 信息。

由于我们销售儿童产品，我们也受《消费品安全改进法案》的约束，该法案要求儿童产品：(A)遵守所有适用的儿童产品安全规则；(B)由CPSC认可的认可的 实验室进行合规性测试，除非有例外；(C)有书面的儿童产品证书，提供产品 合规性的证据；以及(D)在可行的情况下在产品及其包装上贴上永久的跟踪信息。

据我们所知，我们的所有供应商和制造商都遵守劳工和工作场所标准，并遵守所有适用法律，包括禁止童工、强迫劳动和不安全工作条件的法律。

我们和许多其他公司一样，也受到环境法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规可能会影响我们的运营。我们不会 估计本财政年度或近期环境控制事项的任何重大资本支出。

拟议的 或新的法律和法规也可能对我们的业务产生重大影响。目前有许多提案正在等待联邦、州和外国立法和监管机构。

有关适用于我们业务的法律法规的更多信息，请参阅《与政府监管相关的风险》。

知识产权

我们的 知识产权包括我们网站的内容、我们的注册域名、我们的注册和未注册商标、 和某些商业秘密。我们相信，我们的知识产权是我们业务的重要资产，我们的注册域名和我们的技术基础设施将使我们在市场上获得竞争优势。我们计划依靠专利 (如果适用)、商标、版权、商业秘密(包括美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利)、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。我们的业务受到我们防止知识产权和其他专有权利被挪用和侵犯的能力的影响。

商标 和版权

我们 为我们的商标维护各种美国联邦和外国(中国、加拿大、墨西哥、欧盟和英国)商标，并依赖与我们的品牌名称相关的联邦或法定普通法版权和商业秘密保护。

员工

截至本报告提交之日，我们有14名全职员工，分布在纽约和加利福尼亚州。在 有限的基础上，我们可以根据业务需要使用临时人员来补充我们的员工。我们的员工都不是工会的代表或集体谈判协议的涵盖范围。但是，我们的仓库员工已决定终止他们在我们公司的雇佣关系，而不是搬迁到新的地点。

我们 专注于现有员工的安全、留住和发展。我们提倡以整体的方式建设我们的团队， 创建了包容、多样化和高绩效的文化。我们相信，我们的薪酬方案相对于行业内的其他方案具有竞争力，旨在通过基于现金的薪酬、基于股权的薪酬和福利相结合的方式吸引、留住和奖励员工。

《就业法案》规定的新兴成长型公司

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为新兴成长型公司“ 根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act。作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用报告要求降低的优势，并免除了其他一些通常适用于上市公司的重要要求 。作为一家新兴的成长型公司：

● 我们只能提交两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ；

● 我们不需要获得审计人员的证明和报告，证明我们是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告进行了有效的内部控制；

● 我们被允许就我们的高管薪酬安排提供不那么广泛的披露；以及

● 我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向股东提供不具约束力的咨询投票。

如果我们继续是一家新兴的成长型公司，我们 可以利用这些规定，直到2027年1月2日(我们的首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天)。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们选择提供两年的经审计的财务报表。此外，我们已选择利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 ，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直至我们(I)不再是 新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出证券法第7(A)(2)(B) 节规定的延长过渡期。

受控 公司

我们的首席执行官兼董事长、我们的主要股东以斯拉·达巴目前控制着我们股本(基于截至2024年3月20日的已发行普通股)约66.6%的投票权，因此我们是一家受控 公司“按照纳斯达克商城规则的定义。我们目前打算依赖纳斯达克商城规则 提供的受控公司豁免，允许我们依赖某些公司治理规则的豁免，包括：(A)免除 董事会多数成员必须是独立董事的规定；(B)免除首席执行官的薪酬 必须完全由独立董事决定或推荐的规定；以及(C)免除 董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。

可用信息

公司在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过其互联网网站、https://investor.kidpik.com/sec-filings，其年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第 或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订，免费提供这些材料。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上向公众查阅我们网站中包含的或可通过其访问的信息不是本报告的一部分，也不包含在本报告中.此外，公司对网站URL的 引用仅用于非活动文本引用。

第 1a项。风险因素

风险因素摘要

我们的业务面临不同程度的风险和不确定性。投资者应考虑以下概述的风险和不确定性，以及紧随本摘要之后的风险和不确定性。我们的业务运营还可能受到我们目前认为无关紧要或我们目前未知的因素的影响。如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的交易价格 可能会下跌，或者我们的普通股可能变得一文不值：

风险因素

我们的业务涉及重大风险。除了本报告中包含的其他信息 之外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或本报告中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害 。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长和 未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。由于特定因素，包括下文描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的工商业相关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们将需要额外的资金，这些资金可能无法以优惠的条款获得 ，如果有的话。

自成立以来，我们 每年都出现净亏损。截至2023年12月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为51,440,227美元和41,534,445美元。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度内，我们分别发生了9,905,782美元和7,615,261美元的净亏损。公司是否有能力继续运营取决于能否为其持续运营获得新的融资。为管理近期营运现金流，本公司已停止购买新存货，如有可能， 可进行现金垫付或其他融资安排。公司未来的融资选择包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易，为现有业务提供资金并执行管理层的增长战略。股权融资可能包括出售普通股、认股权证和/或优先股。此类融资可能不会以对公司有利的条款提供，或者根本不会。任何融资条款都可能对本公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能对现有股东造成重大稀释。尽管管理层 继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，这将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并最终可能被迫停止运营、寻求破产保护和/或清算。 综合考虑这些问题，会对公司作为持续经营企业持续经营一段合理时期的能力产生重大怀疑。其定义为自财务报表发布之日起一年内。所附的 财务报表不包含任何调整，以反映这种不确定性可能导致的资产分类或金额和负债分类未来可能产生的影响。对我们作为持续经营企业的潜在能力的怀疑可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响。此外，如果 我们无法继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。如果我们无法 获得未来的额外资本，可能会损害我们的增长和创造未来收入的能力，或者可能迫使我们寻求破产保护，并且在任何破产程序中，对公司的任何投资都可能损失。

我们 将需要额外的资本来为我们现有的运营和增长提供资金，而我们无法获得这些资本或无法充分 管理我们现有的资本资源，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

要 支持我们现有的业务或未来业务的任何扩展，包括我们继续执行增长战略的能力，我们必须拥有足够的资本来继续进行投资并为我们的运营提供资金。如果无法以优惠条款或根本无法获得所需的融资，我们可能无法运营我们的业务、开发新业务或执行我们的战略计划以维持 净收入增长，无论是以所需的速度增长，还是根本不增长，我们的经营业绩都将受到影响。我们无法以股权或债务的形式获得足够的资本资源，以充分管理我们现有的资本资源，或为我们的业务和战略提供资金 这将要求我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或未来业务的任何扩张，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 已停止购买新库存。

为节约现金，我们已停止购买新库存，目前计划短期内仅出售现有库存。展望未来，我们可能会重新开始购买新的库存。在我们将依赖手头现有库存的这段时间内，我们的增长将受到限制，因为我们将无法适应不断变化的风格或发布任何新的产品线。此外， 我们的收入将以我们手头的库存量为上限。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响， 我们的现金流可能会减少，我们可能无法产生足够的现金来支持我们的业务，可能会被迫缩减我们的业务或寻求破产保护，这可能会导致我们的证券价值缩水或变得一文不值。

我们 有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们 每年都出现净亏损。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度内，我们分别发生了9,905,782美元和7,615,261美元的净亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额运营费用。我们在运营我们的履行中心时产生了大量费用，包括人员成本、获取和存储库存以及开发我们的技术。此外，我们的许多费用，包括与我们的履行中心相关的成本，都是固定的。我们还在历史上产生了与生产商品相关的巨额费用，目前也发生了与向会员和客户运送此类商品相关的巨额费用。因此，我们可能无法实现 或保持盈利，并可能在可预见的未来蒙受重大损失。

我们将 转移到新仓库空间的成本可能会很高，并且/或者会导致我们的运营中断。

公司于2021年4月1日与关联方签订仓库转租协议。本公司支付关联方固定月租金的33.3%。租约原定于2023年9月30日到期，但仓库转租已延期至2024年3月31日。从我们目前的仓库转移到新仓库可能会导致我们的业务活动暂时或长期中断 。此类仓库空间租赁的条款可能要求我们在当前协议未涵盖的费用上支出额外金额。 此外，我们的仓库员工已决定终止与我们的雇佣关系，而不是将 迁至新地点。上述任何情况都可能导致我们的运营费用增加、业务活动中断和收入减少，这可能会对我们的证券价值产生实质性的不利影响。

如果 我们无法保留现有的订阅会员和传统的购物点电子商务客户，或者无法以成本效益获得新的会员和客户，或者如果我们无法实现盈利，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们的 增长净收入和盈利的能力可能需要额外的融资，加上成本优化举措， 将在很大程度上取决于我们能否留住现有会员(即那些注册了我们订阅服务的人) 和客户(即那些没有注册订阅服务但直接从我们的 网站或通过我们提供销售商品的其他电子商务网站(例如，通过Amazon.com和Walmart.com)购买我们的商品的人)，以经济高效地 获得新的会员和客户。并保持会员和客户的参与度，以便他们继续从我们那里购买产品。如果我们 无法留住我们的现有会员和客户，无法以成本效益获得新的会员和客户，或者无法保持会员和客户的参与度 ，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。虽然我们截至2023年12月30日的年度收入下降13.6%至14,240,724美元，而截至2022年12月31日的年度收入为16,477,984美元，较上年减少2,237,260美元，部分原因是客户基础的减少，但我们不能向您保证我们的会员数量或由此产生的 收入在未来会增加。

我们 历来在广告和其他营销活动上花费了大量资金。到目前为止，我们的大部分广告都出现在脸书美国存托股份和谷歌美国存托股份上。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度内，我们的营销费用相对 相同，均为310万美元，分别约占每年净收入的21.4%和18.6%， 计入一般和行政费用。但是，我们可能会选择在未来增加或减少此类支出，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们在任何时期的净收入基本上取决于我们吸引和留住会员和客户的能力，以及这些会员和客户购买或下订单的频率和规模。如果会员和客户不认为我们的产品具有足够的价值和质量，或者如果我们未能提供新的和相关的产品，我们可能无法吸引或留住 会员和客户，或者无法吸引现有会员和客户继续从我们购买产品，这可能会对我们的运营结果产生 实质性的不利影响。

我们当前和未来客户和成员的子女可能会因年龄增长而不再使用我们的产品。

我们 销售面向男孩和女孩的时尚订阅盒(我们称之为‘piks’)，尺寸为2T-16。我们还销售鞋子，从7码的幼儿到6码的年轻人，包括运动鞋、靴子、凉鞋和正装鞋。由于我们目前不提供我们服装系列中16码以上的尺码和/或我们鞋子中6号以上的年轻人，因此我们当前会员和客户的子女以及未来的 客户和会员很可能会因年龄增长而退出我们的产品。例如，截至本报告日期，任何现有会员或客户的孩子在我们目前提供的商品尺寸中适合 ，将来可能会变得太大，不适合这种尺寸。 我们认为16号适合11-13岁的普通儿童；然而，每个孩子都是不同的。由于随着时间的推移，儿童的年龄/大小超过了我们提供的产品，因此我们不断需要寻找新的成员和客户来维持和扩大我们的收入。

我们营销的很大一部分依赖于在Facebook、Instagram和其他社交媒体平台上投放的广告 ，这些社交媒体平台使用条款的更改，或限制广告商收集和使用数据以 定向和衡量广告的能力的更改，与已经采用的类似，预计将对我们的广告成本和 未来的营销工作产生负面影响。

从历史上看， 我们通过在Facebook、Instagram、Google 和其他社交媒体平台上发布广告获得了相当大一部分新会员和订户。与此相关，我们受制于Facebook、Instagram、Google和此类其他平台的条款和条件，此类平台可随时自行决定更改这些条款和条件。如果这些社交媒体平台以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，我们的业务将受到损害，我们的经营业绩将受到不利影响。

此外， 如果我们在社交媒体平台上做广告，我们的业务可能会受到损害：

此外，移动操作系统和网络浏览器提供商(如Apple和Google)已经实施了产品更改，以限制 广告商收集和使用数据来定向和衡量广告的能力。例如，苹果在iOS 14中进行了更改，要求应用程序 在应用程序所有者以外的公司拥有的应用程序或网站之间跟踪或共享用户数据之前， 必须获得用户的选择加入权限。谷歌打算在2024年进一步限制在其Chrome浏览器中使用第三方Cookie，这与其他浏览器的所有者采取的类似行动是一致的，例如Apple在其Safari浏览器中，Mozilla在其Firefox浏览器中。 这些变化已经并将继续降低我们有效定位和衡量广告的能力，特别是通过在线社交网络，从而降低我们的广告成本效益和成功程度。我们预计将继续受到这些变化的影响。

最后， 就我们的电子邮件营销工作而言，如果我们无法成功地向客户发送电子邮件，或者如果客户不使用我们的电子邮件，无论是出于自愿、因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，还是由于其他原因，我们的业务都可能受到不利影响。

经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。

我们的 产品可以被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退和贸易战的担忧、能源价格、波动的利率、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业率、通货膨胀和税率。不利的经济状况，如经济衰退、美国的 或长期的高通胀或高能源价格，可能会导致失业率上升、消费者支出减少、信贷减少以及消费者信心和需求下降，这些都会对我们的业务构成风险。 美国的任何持续经济低迷都可能导致我们的产品销售额和结构以及会员数量和结构进行重大调整，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。此外，信贷和其他金融市场及经济状况的中断可能会损害本公司一家或多家供应商的财务状况 ，这可能对本公司的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。如果我们无法成功应对不利的经济状况，包括抵消高通胀和高能源价格对我们业务的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。此外，不利的经济状况已经并在未来可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品。消费者对我们产品的需求可能会因美国经济低迷、衰退或经济不确定性而下降。我们对经济周期和消费者需求的任何相关波动的敏感性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

经济不确定性可能会影响我们获得资本的机会和/或增加此类资本的成本。

全球经济状况继续动荡和不确定，原因包括消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可获得性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业率水平、通胀上升、税率上升、乌克兰和俄罗斯之间2022年2月开始的战争，以及目前哈马斯和以色列之间正在进行的2023年10月开始的战争。这些情况仍然是不可预测的，给我们未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果所需的资金在未来变得不可用或成本更高，可能会对我们的业务、未来的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

不利的宏观经济状况，包括通货膨胀，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

高通胀水平和宏观经济状况的潜在恶化，包括增长放缓或衰退、财政和货币政策的变化、信贷紧缩、利率上升和货币波动，对我们、我们的供应商和我们行业的稳定 构成了风险。如果通货膨胀率在很长一段时间内保持在当前水平或上升，而我们无法成功缓解影响，我们的成本可能会增加，从而对我们的利润、利润率和现金流造成压力，特别是任何固定价格的合同。上述任何一项都可能对我们的运营结果和证券价值产生重大不利影响。

我们的行业和更广泛的美国经济在2022年经历了高于预期的通胀压力，这与持续的供应链中断、劳动力短缺和地缘政治不稳定有关。如果这些情况持续下去，我们的业务、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

在 2022年，由于供应受限、供应链中断、需求增加、与美国劳动力充分就业相关的劳动力短缺、高通胀和其他因素，我们看到劳动力和某些材料和设备的成本大幅上升，此类材料和设备的交货期延长。由于多个地缘政治事件(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)造成的全球能源供应中断，供需基本面进一步恶化。最近的供应链限制和通胀压力在过去和未来都会对我们的运营成本产生不利影响，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们与主要供应商的关系终止或发生重大变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这可能会由于我们过去依赖少数供应商提供相当大的 库存而加剧。

如上文所述，我们目前没有采购任何新产品，因为我们正在努力清理现有库存；然而，在截至2023年12月30日的年度中，三家供应商约占库存采购的81%。确定、发展和维护与供应商的关系可能需要大量的时间和资源。终止与主要供应商的协议或对其进行实质性更改、与主要供应商在付款或其他条款方面存在分歧、或关键供应商或供应商未能履行其对我们的合同义务 ，可能需要我们与其他供应商签订合同。如果我们必须更换主要供应商，我们可能会受到定价 或其他不如我们当前享受的条款的影响，并且可能很难确定并确保与能够满足我们的数量要求和质量或其他标准的替代 供应商的关系。如果我们不能在未来短时间内更换或聘用符合我们规格和标准的供应商，我们可能会遇到费用增加、产品短缺、 客户发货中断或延迟的问题。这种影响可能会进一步加剧，因为我们的大部分库存采购一直依赖少数供应商 。如果发生上述任何一种情况，我们可能会遇到发货延迟、取消订单和销售收入减少的情况，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面的全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响。

自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震、野火和其他极端天气条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病(包括例如新冠肺炎大流行)；政治危机，如恐怖袭击、战争、劳工骚乱和其他政治不稳定；负面的全球气候模式，特别是在缺水地区；或在配送中心、公司办公室或我们供应商的制造设施所在地区发生或影响的其他 灾难性事件或灾难，无论是发生在美国还是国际上，都可能扰乱我们和我们供应商的 运营。此外，气候变化可能会增加极端天气条件和自然灾害的频率和严重程度， 气候变化引发的物理变化可能会导致加强监管或改变消费者的偏好。

具体地说，此类事件可能会影响我们从受影响地区到受影响地区的供应链，并可能影响我们或其他 第三方运营我们的网站或配送中心的能力。这些类型的事件还可能对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者根据严重程度在全球范围内影响消费者支出。供应商制造设施发生的灾难可能会影响我们的声誉和客户对我们品牌的看法。如果发生上述任何事件，我们的业务和运营结果都可能受到不利影响。

2022年2月，针对俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，美国和其他北大西洋公约组织成员国以及非成员国宣布了对俄罗斯的定向经济制裁，包括某些俄罗斯公民和企业，如果冲突继续下去，可能会引发额外的经济和其他制裁。冲突 以及由此对我们业务的任何禁令、制裁和抵制的潜在影响目前尚不确定，因为冲突的性质是不稳定的 。潜在影响可能包括供应链和物流中断、将俄罗斯金融机构排除在全球银行体系之外造成的宏观金融影响、汇率和利率的波动、原材料和能源的通胀压力以及网络安全威胁加剧。我们目前在俄罗斯或乌克兰没有业务； 然而，我们不知道也不能知道这场实时展开的冲突是否会升级并导致更广泛的经济和安全担忧，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果 “Cookie”跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或阻止，或者如果技术变化导致 Cookie作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不被接受，我们收集的互联网用户信息的数量或准确性将会减少 ，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

Cookie 是由网站发送并本地存储在互联网用户的计算机或移动设备上的小数据文件。我们的一些第三方通过Cookie收集数据，这些Cookie用于跟踪我们网站访问者的行为，提供更个性化和更具互动性的体验，并提高我们营销的有效性。但是，互联网用户可以通过浏览器设置或其他软件、浏览器扩展或硬件平台直接 轻松禁用、删除和阻止Cookie 创建和存储。

隐私 iOS或Android等设备操作系统的法规和策略限制了我们部署Cookie的方式，这可能会 增加选择在其系统上主动禁用Cookie的互联网用户数量。用户可以决定退出几乎所有的Cookie数据创建，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们可能需要开发替代系统来确定我们消费者的行为，定制他们的在线体验，或者在消费者阻止Cookie或法规在收集Cookie数据方面引入额外障碍的情况下有效地向他们进行营销。

影响客户访问我们网站的系统 中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的 业务。

我们网站、内部应用程序和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的业务至关重要。我们依靠我们的网站与我们的客户互动，并向他们销售商品。我们还依赖大量内部定制的应用程序来运行关键业务功能，如造型、商品采购、仓库运营和订单履行。 此外，我们还依赖各种第三方、基于云的解决方案供应商来提供我们技术基础设施的关键元素。这些 系统容易损坏或中断。中断还可能由各种事件引起，包括人为错误、我们未能更新或改进我们的专有系统、网络攻击、火灾、洪水、地震、断电或电信故障。 混合远程工作人员加剧了这些风险。我们的网站、内部业务应用程序或 我们的技术基础设施的任何故障或中断都可能损害我们为客户服务的能力，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。

如上文所述，我们目前没有购买任何新产品，因为我们正在努力清空现有库存。但是，我们一直以来都是从第三方供应商处采购我们提供的所有商品，因此我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到商品未来价格上涨的负面影响，我们无法 保证未来价格不会上涨。此外，如果我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们 在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致我们当前的 类别的价格高于历史上的水平。我们可能无法将上涨的价格转嫁给会员，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外， 如果用于生产我们提供的商品的面料或原材料的供应发生重大中断，与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。例如，过去自然灾害增加了原材料成本，影响了我们某些供应商的定价，并导致我们某些商品的发货延迟。我们提供的商品在生产过程中的任何延误、中断、损坏或增加的成本都可能导致购买商品的价格更高或完全无法交付商品，并可能 对我们的经营业绩产生不利影响。我们还面临与通货膨胀和原材料成本、制造成本或供应商成本上升相关的风险。我们还面临与通货膨胀和原材料成本、制造成本或供应商成本上升相关的风险。

此外，我们不能保证将来从供应商处收到的商品具有足够的质量或不会损坏，也不能保证此类商品在运输过程中、储存在我们的配送中心或客户退回时不会损坏。虽然我们 采取措施确保商品质量和避免损坏，包括评估供应商产品样品、进行库存检查 和检查退货产品，但我们不能在商品不属于我们的情况下控制商品。如果会员和潜在会员认为我们的商品质量不高或可能受损，我们可能会产生额外的费用，并且我们的声誉可能会受到损害。

竞争加剧 对我们业务的成功构成持续威胁。

我们 预计未来对我们服务的竞争将加剧。我们与其他服装订购配送公司、在线 服装店和传统的实体服装店竞争。我们认为，我们的竞争能力取决于 我们控制范围内和控制范围外的许多因素，包括：

与我们相比，我们当前的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更大或更高效的实施 基础设施、更强大的技术能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群 。此外，我们竞争的行业内和行业之间的业务合并和整合可能会进一步增加我们面临的竞争，并导致竞争对手拥有比我们更多的资源和客户基础。此外，我们的其他一些现有或潜在竞争对手可能比我们规模更小、监管更少，并且有更大的能力重新定位其产品 。这些因素可能会使我们的竞争对手从其现有客户群中获得更大的销售额和利润，以更低的成本获得会员和客户，比我们更快地对消费者需求和品味的变化做出反应，或者以其他方式有效地与我们竞争 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些竞争对手可能会 进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策， 这可能会使他们比我们更有效地建立更大的客户基础或创造更多的销售。

此外，拥有更多资源或更知名品牌的公司可能会试图与我们竞争，因此，我们可能会失去现有的 或潜在的成员和客户，并可能无法产生足够的收入来支持我们的运营，其中任何一项都可能对我们的增长能力和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能成功改善我们的客户体验，包括通过继续开发新产品和增强我们现有的产品，我们留住现有会员和客户以及吸引新会员和客户的能力可能会受到实质性的不利影响 。

我们的 会员和客户购买服装的选择多种多样，消费者的品味和偏好可能会随时间而变化 。我们能否留住现有会员和客户、吸引新会员和客户并提高与我们的客户参与度，在一定程度上将取决于我们能否成功改善客户体验，包括在未来继续创建和推出新产品，前提是我们目前不购买任何新产品，在未来改进和增强我们现有的 产品，并加强我们会员与我们品牌和产品的互动。如果新产品或增强产品 不成功，我们可能无法吸引或留住会员和客户，我们的经营业绩可能会受到重大影响 。此外，新的或不断变化的客户需求、品味或兴趣、更具竞争力的产品或我们产品质量的恶化，或者我们快速高效地将新的或增强的产品推向市场的能力，可能会对我们产品的吸引力和我们业务的经济效益产生负面 影响，并要求我们对我们的产品或业务模式进行重大改变和额外的 投资。

我们的业务依赖于我们的品牌，任何未能维护、保护或提升我们的品牌的行为，包括我们 无法控制的事件，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 相信我们已经发展出一个强大和值得信赖的品牌，我们相信我们未来的成功取决于我们保持和增长的价值 “孩子们“品牌。维护、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们营销和销售工作的成功，以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。品牌价值在很大程度上是基于对主观品质的看法，任何损害我们的成员和客户或供应商的忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查或诉讼，都可能显著降低我们的品牌价值，并显著 损害我们的业务。

我们品牌的价值还依赖于有效的客户支持来提供高质量的客户体验，这需要大量的 人员支出。如果管理不当，这笔费用可能会影响我们的盈利能力。未能正确管理或培训我们自己或外包的客户支持代表，或者我们无法聘用足够的客户支持代表，可能会导致客户支持质量下降和/或客户响应时间增加，从而影响我们有效处理客户投诉的能力。

消费者品味和偏好或消费者支出和其他经济或金融市场状况的变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响 我们无法及时、经济高效地开发和推出新的商品产品，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们今天收入的最大部分来自女孩服装的销售。在2020年夏天，我们将我们的商品 扩展到男孩，并在2021年春天，我们推出了2T和3T尺码的男童和女童幼儿。我们的经营业绩可能会受到消费者品味和偏好变化的实质性不利影响。我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测消费者的品味、购物习惯、趋势和生活方式偏好的能力，以及提供迎合消费者品味和偏好的产品的能力。 消费者的品味和偏好可能会不时发生变化，并可能受到许多不同趋势和 无法控制的其他因素的影响。我们的竞争对手可能会比我们更有效地应对这些变化。如果我们未能预测、识别或应对变化和趋势，或未能及时推出新的和改进的产品，我们对产品的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，通过互联网销售服装产品的业务，更具体地说，是作为订阅模式的一部分销售此类产品的业务是动态的，并在继续发展。我们的细分市场已显著增长，这种增长可能不会持续，也可能会下降。 特别是在该行业的订阅模式部分。如果会员和客户不再在此模式中发现价值，或者在其他方面对我们提供的产品或我们的商业模式失去兴趣，我们可能无法获得足够数量的新会员和客户以维持业务增长或以与我们的业务模式一致的费率保留现有会员和客户 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，影响消费者信心和支出的偏好和整体经济状况，包括可自由支配的支出，可能会对我们的业务产生实质性影响。影响可支配消费者收入的经济状况，如就业水平、商业状况、增长或衰退放缓、市场波动和相关不确定性、负面金融新闻、住房市场状况变化、 信贷、利率、税率、新的或增加的关税、燃料和能源成本、自然灾害或恐怖主义行为的影响，以及其他事项，包括利率和通胀的变化及其对经济状况的影响，可能会减少消费者支出，或导致消费者将支出转向价格较低的替代产品，每一种情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营业绩。

除了对我们产品的需求产生不利影响外，经济状况的不确定性或下降还可能对我们的供应商、物流提供商和其他业务合作伙伴产生重大影响，包括导致财务不稳定、无法 获得信贷以资助运营和资不抵债。我们的供应商及其制造和组装活动位于美国以外，因此我们的运营和业绩取决于全球和地区经济状况。这些经济因素和其他经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

服装和鞋类成本和供应方面的变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们业务未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对服装和鞋类成本和供应变化的能力。 我们容易受到我们无法控制的因素导致的服装成本上升的影响，这些因素包括：总体经济状况、市场变化、竞争加剧、通货膨胀的一般风险、汇率波动、季节性波动、短缺或中断、 天气状况、全球气候变化、运输延误、全球需求、公共卫生危机，如流行病和流行病、 普遍传染病、法律或政策的变化、适合种植纺织品的肥沃或可耕种土地的减少、合成纤维面料的供应、产品召回和政府法规。例如，未来的大流行或疾病或气候变化对天然或人造面料以及其他服装或鞋类材料的可用性 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们通常没有与供应商签订长期供应合同或有保证的采购承诺。 此外，最近比过去几十年更高的通胀可能会对我们产生短期和长期影响，因为材料、运输和人工成本不断增加，这可能会影响我们保持令人满意的利润率的能力。 由于通胀，我们的产品制造成本和其他费用都有所增加。通胀的上升可能无法与收入的增长相匹配，这也可能对我们客户的支出产生负面影响。

我们 可能无法以足够快的速度扩展我们的运营，从而降低销售成本并产生足够的收入来支持我们的运营。

我们 认为，总的来说，我们能够越快地扩展我们的业务，我们的销售成本占收入的百分比就会越低。 因为我们相信我们的业务存在一定的规模经济。如果我们的业务增长不够快，无法利用这些规模经济，我们的运营可能会受到影响，我们可能无法盈利。

我们的 采购、销售和运输业务要求我们管理和沟通遍布全球的供应商、合作伙伴和第三方。

我们的运营要求我们与世界各地的供应商、合作伙伴和第三方保持联系和沟通。由于连接问题、通信问题或时区更改等原因，我们未能有效地与这些各方进行沟通 ，这可能会对我们完成业务计划、扩展业务、管理销售和增长以及满足客户需求的能力产生重大不利影响。因此，此类失败可能会对我们的运营、收入和未来增长产生重大不利影响。

仓库运营中断 可能会对销售和客户满意度产生不利影响。

我们 目前在我们位于南加州的仓库接收、包装和运输商品。我们依赖于我们仓库的有序运行，未来将依赖于更多的仓库来分销我们的产品。虽然我们相信我们的接收和分发流程是高效的，但由于火灾、飓风、地震或其他灾难性的 事件、劳动力问题或其他运输问题而导致的意外运营中断可能会导致产品延迟交付到我们的仓库(S)，延迟向会员和客户发货 产品，或者延迟此类会员和客户及时收到产品，这可能会对销售以及我们的会员和客户的满意度产生不利影响。另外，如果我们无法为仓库配备足够的人员(S)，或者 如果此类人员成本高于历史成本或预测成本，我们的利润率可能会受到负面影响。此外，仓储 还伴随着潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或据称未能遵守劳工法律或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。任何此类问题都可能导致发货时间或包装质量延迟，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们 计划在2024年4月底之前将我们的仓库位置从加利福尼亚州迁至德克萨斯州。

我们 面临与产品退货和此类退货成本相关的风险，这可能会减少我们的净收入和运营结果。

我们的 会员和客户可以免费退还我们发货给他们的产品。如果我们没有很好地预测即将到来的 趋势，或者向不符合他们风格的成员发货并获得比预期更高的退货率，我们可能会在发货 成本上亏损，并可能不得不想方设法以低于预期的价格出售过剩库存。虽然我们保留了退货准备金，但我们未来可能会被迫接受超出该准备金的大量产品退货，这将是代价高昂的，这不仅是因为会产生过剩的库存，还因为我们必须支付运输和退货成本。超过我们准备金的产品退货 可能会损害我们的业务和财务业绩。我们的产品经常在运输过程中损坏，这可能会增加退货率 并损害我们的品牌。

我们的几乎所有产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，运输成本增加，我们的第三方运输提供商可能无法及时交付。

我们 目前几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，包括往返所有会员和客户的发货 ，目前我们的所有发货需求基本上都依赖于与美国邮政服务相关的联邦快递SmartPost发货。

我们使用这些 递送服务(更具体地说，是通过美国邮局的联邦快递)发货可能会受到风险的影响，可能会影响航运公司提供充分满足我们的发货需求的递送服务的能力，包括与员工罢工、 劳动力和运力限制、港口安全考虑、贸易政策变化或限制、军事冲突、恐怖主义行为、 事故、自然灾害和恶劣天气有关的风险。

如果我们不能有效地管理库存，我们的毛利率可能会受到不利影响。

如上文所述，我们目前没有购买任何新产品，因为我们正在努力清空现有库存。服装和鞋类行业的性质要求我们携带大量库存。商品通常必须在当季之前订购，并经常在服装趋势被客户购买确认之前订购。我们可能会在适用的销售季节之前签订购买和制造商品的合同。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到商品购买的次优选择和时机的影响。如果销售额达不到预期(例如，由于经济状况恶化或经济衰退导致需求下降)，过多的库存可能会导致过度降价，从而导致利润率低于计划 。我们并不总是准确地预测会员和客户的偏好，因此在预测未来的偏好时可能会遇到问题 。我们未能准确预测市场趋势和管理库存，可能需要我们减记未来库存 或亏本出售此类库存。

公司面临其库存和其他资产价值减记的风险。

公司对已过时或超出预期需求，或成本超过 可变现净值的产品库存进行减记。只要事件或情况表明资产可能无法收回，公司就会审查长期资产和存货的减值。如本公司确定已发生减值，则会记录相等于资产账面价值超出其公允价值的金额 的减值。2023年，公司影响了约290万美元的一次性库存减记调整，这与公司计划以低于成本的价格出售库存有关。未来，本公司可能产生额外的减值、费用、减值和其他费用，这些减值可能是重大的，并可能对本公司的现金流、经营业绩和营运资本产生重大不利影响。

如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们采购商品的能力可能会受到负面影响。

如上文所述，我们目前没有生产任何新产品，因为我们正在努力清理现有库存。但是，我们产品的历史生产地美国、中国和土耳其可能会实施额外的配额、关税、关税或其他 限制或规定，或者可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。这些限制或法规可能会 对我们在做出适用最终决定的一个或多个期间的财务报表产生不利影响。 各国根据各种因素实施、修改和取消关税和其他贸易限制，这些因素包括全球 和国家经济和政治条件，这使得我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们的成本或减少我们可用产品的供应，或者可能要求我们修改未来的供应链组织或其他业务做法 ，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们依赖国际贸易 协议和法规。如果美国退出或大幅修改某些国际贸易协定，我们的业务可能会受到不利影响。

最近几年， 美国政府已对中国的某些进口商品加征关税。未来可能会对从中国进口的其他商品征收额外关税，包括对我们进口的项目 。虽然现在预测最近颁布和拟议的中国进口商品关税将如何影响我们的业务还为时过早，但此类关税可能要求我们提高价格，这可能会降低我们产品的竞争力，或者，如果我们不 提高价格，将导致产品销售毛利率下降。在任何一种情况下，美国或其他国家因全球贸易战而实施的关税增加或贸易限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务高度依赖于我们识别和响应新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他 相关因素的能力。我们无法识别和应对这些新趋势，可能会导致库存减记和注销，这可能会对我们和我们的品牌形象造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们有效识别和响应不断变化的时尚趋势和消费者需求的能力，以及将市场趋势转化为所需产品的能力。我们未能识别新的和不断变化的时尚趋势或品味并做出适当的反应，未能准确预测对某些产品的需求，这可能会导致库存过剩或不足、减价、注销和产品利润率下降，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 因为我们的成功在很大程度上依赖于我们的品牌形象，因此我们未能识别和应对不断变化的时尚趋势 而对我们的品牌形象造成的损害可能会对我们产生实质性的负面影响。我们通常会在产品销售时间 之前下单。因此，我们很容易受到消费者偏好和需求的变化以及价格变化的影响，从我们设计产品和订购产品到销售商品的时间。不能保证我们将能够充分和及时地 响应我们成员和客户的偏好。如果我们提供的任何产品不能吸引我们的成员和客户 ，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务对消费者支出的总体水平很敏感，特别是在儿童服装市场。

零售和批发消费者对儿童服装和配饰的需求都受到消费者支出总体水平的影响。市场的总体消费受到许多因素的影响，包括出生率波动和总体经济状况。此外，可自由支配的消费者支出受到多种因素的影响，例如天气、整体经济和就业水平、股票市场回报、通货膨胀、利率、政治气候的不确定性、汽油和公用事业成本、商业状况、消费者信贷的可获得性、税率、税收抵免的可获得性、利率、消费者负债水平、外币汇率和消费者信心的总体水平。可自由支配或总体消费者支出水平的减少或低于预期的增长可能会对我们的销售和运营业绩产生重大不利影响。此外，危机时期消费者可自由支配支出的任何增加都可能是暂时的，例如与政府刺激计划有关的支出。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如飓风、热带风暴、地震和野火；其他公共卫生危机和其他重大不可预见的事件。这些以及其他社会、政治和经济因素可能会对我们产品的需求产生不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如飓风、热带风暴、地震和野火、公共卫生危机和其他重大不可预见的事件。

我们 可能无法与我们的会员和客户保持高水平的互动并增加他们与我们的支出，这可能会 损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们的大部分收入来自活跃会员和订阅者的重复购买。如果现有会员和客户不再认为我们的服务和产品有吸引力或价格合适，他们可能会减少购买，并可能停止使用我们的服务。即使我们的现有会员和客户继续认为我们的服务和产品具有吸引力，但随着他们对新服装的需求下降，他们可能会决定降低发货频率，并随着时间的推移购买更少的产品。会员和客户数量的减少、客户在我们提供的产品上的支出减少，或者我们无法吸引高质量的会员和客户，都可能对我们的运营 业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力随着时间的推移增加对现有会员和 客户的销售额，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

我们增长业务和收入的能力取决于我们吸引新会员和客户的能力。

我们增长业务和收入的能力取决于我们以经济高效的方式吸引新会员和客户的能力。要做到这一点，我们必须吸引和吸引历来使用其他方式购买儿童服装、鞋子和配饰的会员和客户，例如传统的实体服装零售商或我们竞争对手的网站。我们还面临着与我们提供或计划提供类似服务的其他零售商争夺会员和客户的竞争。我们通过付费营销、推荐计划、有机口碑、电子邮件和其他发现方法(如在媒体或互联网搜索引擎结果中提及)来接触新成员和客户 。虽然我们预计会随着时间的推移增加营销支出，但我们的营销活动和支出可能会因时期而异 ，如果我们没有达到预期的结果，或者如果我们认为投资回报不佳，我们可能会调整营销策略或在一段时期内支出，这可能会导致在任何给定时期内活跃客户的增长速度更快或更慢 。此外，新会员和客户可能不会像现有会员和客户那样频繁地从我们这里购买或与我们一起消费，新会员和客户产生的收入可能没有我们现有的 会员和客户产生的收入高。

我们 历史上一直严重依赖关联方关系和贷款。

在我们首次公开募股之前，我们的运营费用得到了来自首席执行官兼董事长Ezra Dabah及其家族的关联方贷款和股权购买的显著补充，自那以来，所有这些贷款都已转换为股权或偿还。我们还从尼娜鞋业公司转租了我们的公司办公室和加州实施中心，Ezra Dabah先生及其子女拥有该公司约79.3%的股份，Dabah先生及其大家庭拥有100%的股份，其中包括Mohe Dabah、我们的副董事长总裁、首席运营官兼首席技术官兼首席技术官兼秘书，以及Ezra Dabah先生担任Nina Footears的首席执行官和董事会成员。尼娜鞋业还根据管理服务协议为我们提供 行政和高管支持服务，费用为我们每月净销售额的0.75% 。于截至2023年12月30日及2022年12月31日止年度内，根据管理服务协议应支付予NINA鞋业的费用总额分别为98,055美元及110,836美元，并计入一般及行政开支。 如果转租协议终止，我们可能无法找到类似的办公室和履行中心安排 和/或此类安排的成本可能显著高于尼娜鞋业收取的费用。此外，如果Ezra Dabah和他的家人停止借钱给我们，我们可能无法 支持我们的运营。截至2023年12月30日和2022年12月31日，尼娜鞋业分别支付了1,868,411美元和1,107,665美元。此外，如果终止管理服务协议 ，我们的成本可能会增加，我们可能无法经济高效地获得Nina鞋业目前提供的服务 。虽然我们认为所有关联方协议的条款都与本公司相似，或比我们 从第三方获得的条款更有利，但潜在股东或投资者可能会对这种重大的关联方关系持负面看法。我们的重要关联方关系和交易、此类关系和交易的条款，和/或任何此类关系或交易的终止，可能会对我们未来的运营结果产生重大不利影响 。

某些关键员工能否为我们投入足够的时间对我们的业务成功至关重要，如果不这样做，可能会对我们的收入产生不利的 影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 必须保留关键员工的服务，并战略性地招聘和聘用新的有才华的员工，以获得产生我们大部分收入的客户 交易。Ezra Dabah先生自2015年4月起担任我们公司的首席执行官兼董事首席执行官(自2021年10月起担任董事长)。Ezra Dabah还担任女鞋和童鞋及配饰批发商尼娜鞋业的首席执行官和董事会成员(他自2012年以来一直担任该职位)。摩舍·达巴先生现任本公司首席运营官兼首席技术官，自2019年7月起担任本公司副 总裁。自2021年1月以来，摩西·达巴一直担任尼娜鞋业的秘书。达巴先生和他的孩子拥有尼娜鞋业约79.3%的股份，达巴先生和他的大家庭拥有尼娜鞋业100%的股份。Ezra Dabah将约50%的时间花在公司事务上，并将约50%的时间用于担任Nina鞋业的首席执行官和董事， 摩西·达巴将其约75%的时间用于处理公司事务，将约25%的时间用于担任Nina鞋业的秘书。因此，这些关键员工只将他们的部分专业精力投入到我们的业务和运营中，而且他们没有合同义务与我们一起度过特定的时间。这些关键员工可能无法 将足够的时间投入到我们的业务和运营中，并且由于他们的其他专业义务对我们的管理团队提出的要求，我们可能会对我们的运营产生不利影响。此外，这些关键员工的其他 职责可能会导致与我们的利益冲突。

有关数据和信息系统的风险

我们的数据和信息系统中断 可能会损害我们的声誉和我们运营业务的能力。

我们的供应链、订单处理算法、履行操作、财务报告、人力资源和各种其他操作、流程和交易广泛依赖数据和信息系统。此外，我们的人员、成员、客户和供应商之间的大部分通信和个人数据的存储都依赖于信息技术。我们的数据 和信息系统会受到停电、计算机和电信故障、计算机 病毒、安全漏洞(包括我们的交易处理或其他系统的漏洞，可能导致客户机密数据泄露)、灾难性事件、数据泄露以及我们员工或第三方服务提供商的使用错误的损害或中断。我们的 数据和信息技术系统也可能无法达到我们的预期，我们在调整这些 系统以适应不断变化的技术或扩展它们以满足我们未来的业务需求时可能会遇到困难。如果我们的系统再次被破坏、损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，导致我们的运营中断， 对我们的成员、客户和其他人承担责任，或者面临代价高昂的诉讼，我们在我们成员和客户中的声誉可能会受到损害。我们的大部分数据和信息系统也依赖第三方，包括第三方托管和支付处理 。如果这些设施出现故障，或者如果它们遭受安全漏洞、中断或服务降级，我们的大量数据可能会丢失或受损，我们运营业务和交付产品的能力可能会受到严重影响。此外，各种第三方，如我们的供应商和支付处理商，也严重依赖信息技术系统，这些系统的任何故障也可能导致销售、交易或其他数据的损失，并对我们的业务造成重大中断。我们所依赖的数据和信息技术系统，包括第三方的数据或信息技术系统的任何重大中断，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务过去一直存在数据安全风险，包括安全漏洞，未来也可能如此。

我们， 或我们的第三方供应商代表我们收集、处理、存储和传输大量信息，包括关于我们的成员和客户的信息 。我们采取措施保护我们收集、处理、存储或传输的信息的安全性和完整性，但不能保证无意或未经授权的使用或泄露不会发生，也不能保证第三方不会 在未经授权的情况下访问这些信息。安全漏洞、计算机恶意软件、计算机黑客攻击和信息安全措施的其他危害在商业世界中变得更加普遍，未来可能会发生在我们的系统或我们的供应商的系统上。2020年7月，我们受到了勒索软件的攻击。攻击是在我们位于纽约公园大道南200号执行办公室的设备上进行的，邮编为10003。攻击者通过虚拟 专用网络(VPN)访问网络，然后对连接到该域的本地桌面计算机和服务器进行加密。在攻击中没有暴露我们的客户数据库或托管我们网站的主系统服务器，因为它们不在我们的公司办公室。 到第二天，威胁已经缓解，办公室系统在几天后被解密。大型互联网公司和网站不时披露对其网站部分内容的复杂且有针对性的攻击，越来越多的 报告了此类攻击导致其信息安全遭到破坏。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和入侵的风险(类似于上述2020年7月的入侵)。尽管我们采取措施保护信息系统上的机密信息和专有信息，但这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞，并且我们依赖第三方供应商采取适当措施来保护这些信息系统上信息的安全性和完整性 。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常发生变化，在对我们发起攻击之前可能无法 知道，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击。此外，能够非法 获取客户的身份和密码凭据的一方可能能够访问客户的帐户和某些帐户 数据。

我们的安全措施或我们的第三方供应商的安全措施的任何实际(类似于上述攻击)或疑似安全漏洞或其他危害，无论是由于黑客努力、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼 攻击、社交工程或其他原因造成的，都可能损害我们的声誉和业务，损害我们的品牌，使我们更难留住现有的 会员和客户或获得新的会员和客户，需要我们花费大量资本和其他资源来解决违规问题，并导致 违反适用的法律、法规或其他法律义务。我们的保险单可能不包括或不足以 补偿任何此类安全漏洞造成的损失。

我们 依靠电子邮件和其他消息服务与我们现有的和潜在的成员和客户联系。我们的成员和客户 可能成为使用欺诈性欺骗和钓鱼电子邮件的各方的目标，以盗用密码、支付信息或其他个人信息，或通过特洛伊木马程序或通过我们成员和客户的计算机、智能手机、平板电脑或其他设备引入病毒。尽管我们努力通过改进产品来降低此类恶意电子邮件活动的有效性，但欺骗和网络钓鱼可能会损害我们的品牌并增加我们的成本。这些事件或情况中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 网站过去曾遇到过技术问题和服务中断，将来也可能会遇到。

我们的 网站过去曾因流量增加或其他原因而导致响应时间变慢或中断，未来也可能会遇到这种情况。由于未能保持与我们网站的互联网服务连接而导致的这些延迟和中断 过去和将来可能会阻碍访问者并减少我们未来的网站流量，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的 业务面临与信用卡和其他在线支付退款和欺诈相关的风险。

我们的大部分收入是通过信用卡和其他在线支付(包括PayPal)处理的。如果我们的退款或退款增加 ，我们的加工商可能会要求我们建立准备金、增加费用或终止与我们的合同，这将对我们的财务状况产生 不利影响。我们未能限制在我们网站上进行的欺诈性交易，例如通过使用被盗信用卡号码，也可能使我们承担责任并对我们的声誉造成不利影响。根据信用卡协会 规则，协会可酌情对欺诈保护不足的行为进行处罚。协会将对我们的信用卡处理商施加任何此类潜在处罚。然而，我们面临的风险是，我们可能无法维持足够的欺诈保护水平 ，一个或多个信用卡协会或其他处理商可能随时对我们进行处罚，或 终止我们接受会员和客户的信用卡支付或其他形式的在线支付的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 实质性的不利影响。

如果我们未能遵循支付卡行业数据安全标准，即使客户信息不会受到损害，我们 也可能招致巨额罚款，或失去让会员和客户选择使用信用卡为我们的产品付款的能力。 尽管我们认为我们遵守了支付卡行业数据安全标准，并且不认为客户信息受到损害 ，但有时我们可能没有或可能没有完全符合这些标准。因此， 我们可能会被罚款，这可能会影响我们的财务状况，或者我们接受信用卡和借记卡付款的能力可能会被暂停， 这将导致我们无法使用信用卡进行支付。如果我们无法接受信用卡付款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果支付信息被泄露，我们可能会承担责任。在线商务和通信依赖于机密信息在公共网络上的安全传输。我们依靠加密和身份验证技术来验证和保护机密信息的传输，包括持卡人信息。但是，这项技术可能无法防止我们用来保护持卡人信息的系统遭到入侵。此外，我们的一些合作伙伴还收集或拥有关于我们的成员和客户的信息，如果我们的合作伙伴未能保护我们的成员和客户的信息，或者他们以与我们的政策和做法不一致的方式使用这些信息，我们可能会受到诉讼或我们的声誉可能会受到损害。数据泄露也可能因非技术问题而发生 。根据我们与我们的处理商签订的合同，如果未经授权访问或披露我们存储的信用卡信息，我们可能要向信用卡发卡银行支付发行新卡的费用和相关费用。

可能存在对机密信息(包括个人身份信息)的丢失或未经授权访问或发布， 可能会使公司遭受重大声誉、财务、法律和运营后果。

公司的业务要求其使用、传输和存储机密信息，其中包括个人身份信息(“PII“)针对公司的成员、客户和员工。该公司在网络和数据安全方面投入了大量资源，包括使用加密和其他旨在保护其系统和数据的安全措施。但这些措施不能提供绝对的安全性，可能会发生机密信息的损失或未经授权访问或泄露 ，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。该公司的业务还要求其与第三方共享机密信息。尽管本公司采取措施保护提供给第三方的保密信息 ，但此类措施并不总是有效的，并且会发生丢失或未经授权访问或泄露保密信息的情况，并可能对本公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

例如，公司可能会遇到影响公司信息技术系统的安全漏洞，从而危及机密信息的机密性、完整性或可用性。此类事件可能会损害公司为其产品和服务吸引和留住会员和客户的能力，影响公司的股票价格，严重损害供应商关系，并使公司面临诉讼或政府调查，这可能导致对公司的处罚、罚款或判决。

根据 支付卡规则和义务，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承担相关的 调查费用，如果公司未能遵守支付卡行业数据安全 标准，还可能产生巨额费用或罚款。如果不遵守支付卡行业数据安全标准，公司还可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去处理支付卡的能力，这将对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与政府监管相关的风险

我们的业务受各种美国和外国政府法律法规的约束。这些法律和法规以及任何新的或更改的法律或法规都可能扰乱我们的运营或增加我们的合规成本。如果不遵守此类法律和法规，可能会对我们的业务产生进一步的不利影响。

我们 受制于与我们经营的市场或我们业务的各个方面相关的各种法律法规。 外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，我们不能总是合理地预测 未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。法律变更、实施新的或更严格的法规或颁布任何影响就业和劳工、贸易、广告和营销实践、定价、消费者信用提供、产品测试和安全、运输和物流、医疗保健、税收、会计、隐私和数据安全、健康和安全、金融犯罪和制裁或环境问题等可能 要求我们改变业务方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的生产、营销、广告和其他业务实践可能成为监管机构诉讼的对象，或者成为其他各方索赔的对象，可能要求我们更改或终止这些实践，或者采用效果不佳或成本更高的新实践 。

此外，我们的运营还受到联邦、州、省和地方有关污染、环境保护、职业健康和安全以及劳动和员工关系的法律法规的约束。新的或不同的法律或法规可能会增加我们的直接合规成本，或者可能导致我们的供应商提高他们向我们收取的价格，因为合规成本增加。此外， 对我们目前受制于的任何一项州或联邦法律或法规采用多层监管方法，尤其是在各层相互冲突的情况下，可能需要更改我们的流程，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们 可能并非始终完全遵守所有此类要求，即使我们认为我们完全符合要求， 监管机构也可能认定我们没有完全遵守。我们的业务还可能受到美国和其他国家为应对全球气候变化而提出的一些悬而未决的立法和监管提案的影响。这些行动可能会增加与我们的运营相关的成本，包括原材料、污染控制设备和运输成本。由于不确定将颁布哪些法律 ，我们无法预测这些法律对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。 此外，我们的业务和我们供应商的业务受到外汇、关税、环境、税收和监管合规等风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为消费品分销商，我们受《消费品安全法》的约束，该法案授权消费品安全委员会(CPSC)将被发现不安全或有害的产品排除在市场之外。我们还受《消费品安全改进法案》的约束，该法要求儿童产品：(A)遵守所有适用的儿童产品安全规则；(B)由CPSC认可的实验室进行合规性测试，除非有例外情况；(C)有书面的儿童产品证书，提供产品合规性的证据；以及(D)在可行的情况下，在产品及其包装上贴上永久的跟踪信息。在某些情况下，消费品安全委员会可以要求我们 回购或召回我们的一个或多个产品。此外，在我们销售产品的一些城市和州存在管理某些消费品的法律，未来可能会采用更具限制性的法律法规。对我们产品的任何回购或召回 都可能使我们付出高昂代价，并可能损害我们的声誉。如果我们被要求从市场上下架或自愿下架我们的产品，我们的声誉可能会受损，我们可能会有大量无法销售的产品。

几个州目前生效的法律与这些联邦法律相似，在某些情况下，比这些联邦法律更具限制性。 遵守所有这些法规既昂贵又耗时。无意中违反这些规定可能会导致我们招致 罚款和处罚，还可能导致我们制造和销售我们的产品和服务以及进口或出口我们销售的产品的能力受到限制。所有这些都可能对收入或毛利润产生负面影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会 对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们 受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。 现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收、 和消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的， 没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和 法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法律，可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务和诉讼损失，或者政府实体或其他机构对我们采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护， 分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少会员、客户和供应商对我们网站的使用，并且 可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上对不遵守任何此类法律或法规的成本或后果的第三方进行赔偿并使其免受损害。此外，一个或多个国家/地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。 不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们被限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响， 我们可能无法保持或增长我们的净收入并按预期扩大我们的业务。

如果 不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或者 扩展或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况造成不利的 影响。

有关收集、使用、保留、共享和安全消费者数据的联邦、州和外国法律法规多种多样。 与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。 这些要求的解释和应用方式可能因司法管辖区的不同而不一致，或者可能与其他规则或我们的做法冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。我们未能或被认为未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或诉讼，或 其他责任或要求我们改变业务。

我们 收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，并依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作以及收集、存储、处理和使用支付信息。我们会员和客户的个人信息可能包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付卡数据和支付帐户 信息以及其他信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，我们信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的客户数据，包括支付卡数据。 如上所述，我们的网络之前曾被黑客通过虚拟专用网络(VPN)入侵，虽然他们加密了连接到该域的 某些本地台式计算机和服务器，但在攻击中没有暴露我们的客户数据库或托管我们网站的主系统 服务器。如果我们或我们的独立服务提供商或业务合作伙伴遇到收集、存储或处理我们会员和客户的敏感数据的 系统遭到破坏，我们的品牌可能会受到损害，我们的产品的销售额可能会下降，我们可能面临索赔、损失、行政罚款、诉讼或监管和政府调查 和诉讼。任何此类索赔、调查、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致会员、客户和供应商的损失，并可能导致金钱处罚和行政罚款。根据泄露信息的 性质，我们还可能有义务通知用户、执法部门或支付公司该事件，并可能需要为受该事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。

隐私 美国和国外的法律、规则和法规正在不断演变，在不同的司法管辖区之间可能不一致。我们预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法案》、2023年1月1日生效的《加州消费者隐私权利法案》、2023年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法案》和2023年1月1日生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法案》等。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。遵守这些不断变化的义务是代价高昂的。 例如，扩大定义和解释构成个人资料美国和其他地方的(或同等的)可能会增加我们的合规成本。任何不遵守规定的行为都可能引起不必要的媒体关注和其他负面宣传，损害我们的客户和消费者关系和声誉，并导致销售损失、索赔、行政罚款、诉讼或监管和政府调查和诉讼，并可能损害我们的业务和运营结果。

在美国之外，有许多国家制定了数据保护法，而且新的国家正在越来越频繁地采用数据保护法 。其中许多法律可能要求会员和客户同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。在全球范围内没有统一的法律法规 。因此，如果我们在国际上扩张，我们将增加不遵守适用的外国数据保护法律和法规的风险。我们可能需要更改和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以 维护符合要求的单一运营模式。遵守此类法律法规将导致额外的成本， 可能需要改变我们的业务做法和不同的运营模式，限制我们营销活动的有效性， 对我们的业务和财务状况产生不利影响，并使我们承担额外的责任。

此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展当前的法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和消费者保护的修订规则或指南 。对Cookie和类似技术的现有法规的进一步监管和解释可能会导致对我们的营销和个性化活动进行更广泛的限制 ，并可能对我们了解用户互联网使用情况的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。此类法规可能会对收集和使用在线使用信息以获取和营销消费者的企业(包括我们)产生负面影响，可能会增加收集或使用此类信息并进行在线营销的企业的运营成本 还可能会加强监管审查，并根据数据保护或消费者保护法增加潜在的民事责任。任何此类更改都可能迫使我们产生巨额成本或要求我们改变我们的业务做法。这可能会损害我们有效实施增长战略的能力，并可能对我们获得会员和客户的能力产生不利影响，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们 可能会遇到纳税义务和有效税率的波动，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

我们 在我们经营的每个司法管辖区都要纳税。我们根据当期税务负债和我们对未来税务负债的估计 记录税务支出，其中可能包括税务审计可能结算的估计准备金。在任何一次，多个 纳税年度都要接受不同税务管辖区的审计。这些审计结果和与税务机关的谈判 可能会影响这些问题的最终解决。此外，我们在特定财务报表期间的实际税率可能受到税法变化、税收管辖区收入组合和水平变化或现有会计规则或法规变化 的重大影响。我们的税务义务和实际税率的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的 未能征收州或地方销售、使用或其他类似税项可能会导致巨额税负，包括过去的销售、 以及罚款和利息，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.，州和地方司法管辖区至少在某些情况下可以对在该司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售和使用税收义务 。因此，所有州都要求销售和使用远程供应商和/或在线市场的税收。这些收集要求的详细信息和生效日期因州而异。一个或多个司法管辖区可能会主张 我们对未征收销售、使用税或其他类似税项的期间负有责任，如果此类主张成功，可能会导致大量的税收责任，包括过去的销售以及罚款和利息，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 历史上对海外制造的依赖，包括位于存在贿赂和腐败风险增加的司法管辖区的供应商，使我们面临潜在的违反联邦和国际反腐败法的法律、声誉和供应链风险。

如上文所述，我们目前没有购买任何新产品，因为我们正在努力清空现有库存。然而，我们历来 从外国和地区的第三方制造获得我们的商品，包括被认为 带有更高的腐败商业行为风险的国家和地区。美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，以试图获得或保留海外业务。同样，美国证券交易委员会、美国司法部、外国资产管制处、美国国务院以及其他外国监管机构继续在各行业执行经贸法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国国家和地区的交易，以及在美国和其他政府黑名单上确定的特别目标个人和实体，以及 由他们拥有或代表他们行事的人。尽管我们努力在严格遵守这些规定的情况下开展我们的运营，但我们的国际供应商可能被确定为我们在《反海外腐败法》下的“代表”，这可能使我们 面临这些供应商根据《反海外腐败法》采取的行动的潜在责任。如果我们或我们的供应商被认定在我们和我们的供应商开展业务的国家和地区违反了OFAC法规、《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何反腐败和反贿赂法律，我们可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易某些业务，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他后果。此外，我们在应对因我们或我们的供应商的行为而引发的任何反腐败调查时可能产生的成本可能是巨大的。此外，我们供应链中的任何实际或被指控的腐败都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、商誉丧失和股价下跌。

我们 在确保遵守美国和纳斯达克的报告和公司治理要求方面会产生巨额成本。

我们 产生与我们的上市公司报告要求以及适用的美国和纳斯达克公司治理要求 相关的巨额成本，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的其他规则下的要求。我们预计，与首次公开募股之前的前期相比，所有这些适用的规则和法规将显著增加我们的法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时和成本高昂。我们还预计，这些适用的规章制度 可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

与管理层和董事相关的风险

我们的首席执行官兼董事会成员Ezra Dabah对我们行使多数投票权，这限制了您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的首席执行官兼董事长、我们的主要股东以斯拉·达巴目前控制着我们股本约66.6%的投票权 。因此，达巴先生可以影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事以及任何出售、合并、合并或出售我们全部或基本上所有资产的事宜。

达巴先生以大大低于我们普通股当前交易价格的价格收购了他的普通股，并可能 拥有与我们普通股的其他持有者不同的权益，达巴先生持有的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止本公司控制权的变更；(2)阻碍涉及本公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对本公司的控制权。 由于Dabah先生可以控制股东投票，如果投资者不同意我们的业务运营方式，他们可能会发现很难或不可能取代Dabah先生(以及他可能不时任命的人员)成为我们的管理层成员。此外，Dabah先生的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策对其他股东不利 。

我们的首席执行官兼董事会成员以斯拉·达巴实益拥有超过50%的已发行普通股 ，这意味着根据纳斯达克的规则，我们被认为是一家“受控公司”。

根据投票协议的条款，Dabah先生个人目前控制着我们资本 股票约66.6%的投票权。因此，我们的首席执行官兼董事会成员达巴先生及其家族成员拥有我们50%以上的流通股，因此，我们是一家受控公司在纳斯达克的规则下。根据这些规则， 个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司“ ，因此可以选择豁免某些公司治理要求，包括以下要求：

作为 a“受控公司，我们可能会选择依赖部分或全部这些豁免，我们已经并打算继续利用所有这些豁免。因此，如果达巴先生及其家族的利益不同于 其他股东的利益，其他股东可能得不到 受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司的股东所享有的同等保护。即使我们将来不能享受这些豁免，我们作为受控公司的地位也可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。此外， 作为“受控公司，而且因为我们已经并将继续利用纳斯达克规则下与以下相关的所有豁免受控公司“，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。

我们 依赖我们的管理层，如果他们离开我们的公司或没有在我们公司投入足够的时间，我们的业务计划可能会受到不利的影响。

我们 在很大程度上依赖于我们现有管理层的个人努力和能力，包括我们的首席执行官Ezra Dabah和我们的首席运营和技术官Moshi Dabah，他们每个人都在我们的运营中发挥着积极的作用。展望未来，如果 任何此类人员或公司其他管理层的服务因任何原因而中断，公司将产生与招聘人员更换和由此可能导致的任何潜在运营延误相关的费用。如果我们无法用受过适当培训的替代人员(S)取代我们的高管或其他管理层，我们可能会被迫缩减或缩减我们的业务计划。我们 目前没有任何雇佣协议，也没有维护我们高管的关键人员人寿保险保单。此外，我们的某些高管并非全职为公司工作。如果这些高管没有在我们的业务上投入足够的时间，我们可能无法实现我们的业务计划，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们 目前没有与管理层签订任何雇佣协议。

公司尚未与我们的首席执行官兼董事长Dabah先生或我们的任何其他执行人员 签订雇佣协议。因此，没有任何合同关系保证Dabah先生或其他管理层将继续留在公司 并继续运营。如果Dabah先生或其他管理层成员因去世、丧失工作能力或残疾而辞职或无法继续在本公司任职，本公司可能无法找到另一位高级管理人员来取代该等管理层成员，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们知识产权有关的风险

我们 可能无法保护我们的专有信息和知识产权，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖商业秘密法律来保护我们的专有信息。我们的主要商标资产包括 注册商标“孩子们以及我们的标志和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们也有权获得“Kidpik.com“互联网 域名和各种其他相关域名，受互联网监管机构和每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束 。如果我们不能保护我们在美国或我们最终可能运营的其他司法管辖区的商标或域名 ，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用 我们的经营业绩将受到不利影响。此外，数据中心系统和基础设施或其他IT资源的安全遭到破坏可能会导致专有信息泄露。此外，商业秘密可能由竞争对手自主开发 。我们为保护我们的商业秘密和专有信息而采取的步骤可能无法防止未经授权使用或对商业秘密或专有信息进行反向工程。此外，如果我们尚未在我们的任何可受版权保护的作品中注册版权 ，则在我们可以在美国(或其他司法管辖区)提起侵权诉讼之前，我们需要注册版权 ，我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施可能是有限的。

要有效地保护我们的知识产权，未来可能需要更多的申请和申请。但是，未决和未来的 申请可能不会获得批准，任何现有或未来的专利、商标或其他知识产权可能无法为我们当前开展的业务提供足够的保护，或者可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效 。

此外， 某些国家/地区的法律对专有权的保护程度不如美国法律，因此，在 某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的专有权和商业机密，使其免受未经授权的第三方的复制、侵权或使用。 这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

为保护或执行我们的知识产权，我们可能会对第三方提起诉讼。我们发起的任何诉讼都可能代价高昂、耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。此外，我们可能会 无意中引发第三方对我们提出索赔。这些主张可能会使我们自己的知识产权无效或缩小范围。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能不具有商业价值。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权 。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们 可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这是极其昂贵的辩护费用，并可能要求 我们支付巨额损害赔偿，并限制我们的运营能力。

互联网和技术行业的公司以及其他专利和商标持有者寻求从与授予许可相关的使用费中获利，拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。可能有其他人拥有的知识产权，包括已颁发或正在申请的专利和商标，涵盖我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。任何针对我们的知识产权索赔，无论案情如何，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任 ，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能需要或可能选择为他人持有的知识产权寻求许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或业务方法，我们可能无法有效竞争。即使有许可证，我们也可能被要求支付高额版税，这可能会增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发其他 非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要大量的努力和费用，而且质量较差。 这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。

与我们的管理文件和特拉华州法律相关的风险

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定了由我们承担费用的高级管理人员和董事的赔偿，这可能会给我们造成重大成本并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会为高级管理人员或董事的利益而花费 。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书允许我们在适用法律允许的最大范围内，对每个现在或过去成为或被威胁成为任何威胁、 未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与其中的每个人，进行赔偿和保持无害，无论是民事、刑事、行政还是调查，原因是 他或她现在或过去是董事或公司高管，或者当董事或公司高管时，正在或曾经是应公司的请求作为支付宝、高管、另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务。这些赔偿义务可能会给我们造成重大成本，并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会被用于高管或董事的利益。

我们 已被告知，美国证券交易委员会认为，根据联邦证券法产生的责任的赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人因我们的活动而对根据联邦证券法产生的责任 提出赔偿要求，但我们支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外，我们将(除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决)提交具有适当管辖权的 法院。我们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将以此类问题的最终裁决为准。如果发生这件事，与此相关的法律程序可能会非常昂贵，并可能导致我们收到负面宣传，这两个因素都可能大幅降低市场 和我们股票的价格。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书包含一项具体条款，限制我们的董事对公司和公司股东造成的金钱损害的责任，并要求我们在某些情况下赔偿高级管理人员、 董事和员工。

根据特拉华州法律，我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任受到限制，并且存在对他们的赔偿 权利，这可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书包含一项具体条款，限制我们的董事对公司和公司股东造成的 金钱损害的责任。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额支出，以支付本公司可能无法收回的董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们就违反受托责任对我们的董事和高级管理人员 提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的 董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们的 董事有权授权发行优先股。

我们的 董事在遵守纳斯达克规则和要求的第二份修订和重新发布的公司注册证书中包含的限制和约束的范围内，有权不时发行一个或多个系列的优先股 ，并有权确定股份数量和任何此类系列的相对权利、转换权、投票权和 赎回条款、清算优先权和任何其他优先权、特别权利和资格。此类权利 和优先股可能优于我们的普通股，规定了投票权、董事会委任权、优先分红权利 或在清算中，和/或可能对普通股股东的权利或我们普通股的价值产生负面影响。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

反收购 我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和我们修订和重新制定的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款 ，可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程和特拉华州法律包含可能 阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化的条款，包括您可能因持有我们普通股而获得溢价的交易 。这些规定还可能阻止或推迟我们的股东更换或撤换我们管理层的尝试。我们的公司治理文件包括以下条款：

作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州通用公司法第203条，该条款限制持有超过我们已发行有表决权股票投票权15%的股东与我们进行某些业务合并的能力，但某些例外情况除外。我们第二次修订和 重新修订的公司注册证书或修订和重新修订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能 影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止对我们公司的潜在收购者，从而降低 您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书包含独家论坛条款，可能会阻止针对我们 和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管、员工或股东违反对公司或公司股东的受信责任索赔的唯一和独家论坛，(Iii)根据《特拉华州公司法》、本公司第二次修订和重新修订的《公司注册证书》或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼 ，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。

在我们的第二份修订和重新签署的公司注册证书中选择的法院条款并不意味着我们不遵守联邦证券法及其规则和条例所规定的义务。此外，该条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和法规所规定的义务或责任而提起的诉讼，同时享有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理《证券法》下的索赔。

尽管如此，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等因素，我们的第二次修订和重申的公司注册证书规定，除非公司同意， 美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，法院是否会执行这样的规定还存在不确定性。虽然特拉华州法院已确定我们的第二份修订和重新签署的公司注册证书中所包含的类型的法院条款的选择在表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在我们的独家法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在此类 案例中，在适用的范围内，我们希望大力维护我们的专属法院条款的有效性和可执行性。 这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，并且不能保证这些其他司法管辖区的法院将执行 条款。

这些排他性法院条款可能会限制公司股东在司法法院提出索赔的能力，这些股东 认为有利于与公司或公司董事或高管发生纠纷，这可能会阻止此类针对公司和公司董事和高管的诉讼。或者，如果法院发现上述排他性法院的一项或多项规定不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，则我们可能会在其他司法管辖区或法院解决此类问题时产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利的影响。

与我们的普通股相关的风险

我们 目前的普通股市场缺乏流动性和波动性，我们的普通股市场现在是，未来可能仍然是非流动性和波动性 。

我们的普通股 目前有一个高度分散、流动性差和波动的市场，预计该市场在未来将保持分散、流动性差和波动。在过去的12个月里，我们的普通股的交易价格低至1.55美元，高至10.70美元/股 （每一个都是根据2024年3月7日生效的1比5反向股票分割进行调整）。我们普通股的市场价格可能继续 高度波动，并受到广泛波动。我们的财务表现、政府监管行动、税法、利率 和一般市场条件都可能对我们普通股的未来市场价格产生重大影响。

可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致其波动的一些因素包括：

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PIK”。我们的股票价格可能受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、通货膨胀、战争、利率或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于我们股票的交易量有限，我们认为我们的股票价格(买入、卖出和收盘价)可能与我们的实际价值无关，并且 不反映我们普通股的实际价值。在投资我们之前，你应该谨慎行事。

此外， 由于我们普通股的流动性不足，投资者可能对持有我们的普通股不感兴趣，因为 无法同时收购或出售我们的大量普通股。这种流动性不足可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，股东可能无法使用我们的普通股作为抵押品借入资金，因为贷款人 可能不愿接受市场有限的证券的质押。我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。

在过去，许多经历了股票市场价格波动的公司都受到了证券集体诉讼 诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额 成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，因为截至本文件提交之日，我们不符合纳斯达克的 持续上市要求。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，代码为“PIK“。”不能保证我们能够在任何时间内保持我们在纳斯达克上的上市。在纳斯达克继续上市的条件中，纳斯达克要求我们在 之前两年或之前三年中的两年内保持至少250万美元的股东权益，3500万美元的上市证券市值，或500,000美元的净收入，才能拥有大多数独立董事(受某些条件限制)受控 公司豁免，我们目前计划利用这些豁免，详情请参阅我们的首席执行官兼董事长以斯拉·达巴及其家族持有超过50%的已发行普通股，这使得 我们被视为纳斯达克规则下的“受控公司“)，遵守审计委员会的某些要求， 并将股价维持在每股1.00美元以上。截至2023年12月30日，我们的股东权益低于250万美元， 我们没有以其他方式满足上述净收益要求，因此，我们目前不符合纳斯达克的 持续上市标准。如果我们不能及时纠正我们对适用要求的遵守，我们的股票可能会被摘牌。

于2023年03月22日，本公司接获纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格审核部 发出书面通知(“通知函”)，通知本公司不符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条有关继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券将最低买入价维持在每股1.00美元，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果未能达到最低买入价要求持续连续三十(30)个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的情况。根据本公司普通股自2023年2月7日至2023年3月21日连续三十(30)个工作日的收盘竞价计算，本公司不再满足最低竞价要求。

该通知函不影响公司当时在纳斯达克资本市场的普通股上市。通知 函件指出，本公司有180个历日或至2023年9月18日重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条， 前提是应纳斯达克的请求，并根据纳斯达克的规则，该日期随后延长至2024年3月18日。 要重新获得遵守，本公司普通股的收盘价必须至少在连续10个工作日内达到每股1.00美元的收盘价。为遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，本公司完成了对本公司已发行普通股的5股1股反向拆分，自2024年3月7日起生效。2024年3月21日，本公司收到纳斯达克的信函，通知本公司，由于纳斯达克已确定 本公司普通股的收盘价连续10个工作日等于或高于每股1.00美元，因此本公司已完全遵守最低投标价格要求， 此事至此结束。

然而， 截至2023年12月30日，我们的股东权益低于250万美元，我们在其他方面不符合上述净收益要求 ，因此，我们目前不符合纳斯达克持续上市的标准。如果我们未能及时 纠正我们对适用要求的遵守，我们的股票可能会被摘牌。

如果纳斯达克没有这样的上市，可能会对我们的普通股作为货币的接受度或其他各方赋予的价值产生不利影响。 此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性和我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，例如场外交易市场或粉色公开市场，在那里投资者可能会发现更难 出售我们的证券或获得关于我们证券市值的准确报价。如果我们的普通股未来从纳斯达克退市 ，我们可能无法在另一家国家证券交易所上市我们的普通股或认股权证，或者无法在场外报价系统上获得报价 。

我们的普通股从纳斯达克退市可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及 我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们普通股的交易价格，降低投资者进行普通股交易的能力 ，降低我们已发行股票的流动性，增加交易此类股票所固有的交易成本， 并降低我们在不对股东造成整体负面影响的情况下筹集额外资本的灵活性。

如果 证券或行业分析师没有发布关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股 做出不利的建议，则我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和市场的研究和报告的影响。如果分析师不选择报道我们并发布有关我们的研究或报告，我们普通股的市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会受到不利影响。作为一家小盘股公司，我们比规模较大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。此外，即使我们得到分析师的报道，如果一个或多个分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能 导致我们的股价或交易量下降。如果一个或多个选择跟踪我们的分析师发布负面报告或不利地 改变对我们普通股的建议，我们的股价可能会下跌。

未来 出售我们的普通股、其他可转换为我们普通股的证券或优先股可能会导致我们的普通股市值下降，并可能导致您的股票稀释。

我们的 董事会有权根据条款和 董事会自行决定的条款，安排我们增发普通股或通过发行优先股、可转换为普通股的其他债务证券、期权、认股权证和其他权利来筹集资本。大量出售我们的普通股或 优先股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测我们普通股未来销售的影响(如果有的话)，或者我们普通股未来可供销售的可能性对我们普通股价值的影响。大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 无意在可预见的未来宣布分红。

是否向我们的普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于我们的收益、未支配现金、资本要求和财务状况。我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息，因为我们打算 使用任何多余的现金为我们的运营提供资金。我们普通股的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入，而投资者将依赖我们普通股的升值来从他们的投资中获得回报。

与就业法案相关的风险

《 启动我们的企业创业（JOBS）法案》允许我们推迟必须遵守某些法律和法规的日期，并 减少向SEC提交的报告中提供的信息量。我们无法确定减少的披露要求 是否适用于"新兴成长型公司"这将使我们的普通股对投资者的吸引力下降。

我们是，我们将永远是"新兴成长型公司直至下列日期中最早发生的一天：(I)本财年总收入等于或超过12.35亿美元(经通胀调整)的财政年度的最后一天，(Ii)我们2026财年结束的最后一天(自我们首次公开募股起计五年)，(Iii)我们在前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务，或(Iv)我们被视为大型加速文件服务器“ (至少有7亿美元的公众流通股)。只要我们仍然是一名“新兴成长型公司“ 根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他 非上市公司的各种报告要求的某些豁免”新兴成长型公司我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖部分或全部这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。如果我们像我们目前的计划那样，获得各种报告要求的某些豁免，我们减少披露可能会使投资者和证券分析师更难评估我们，并可能导致 投资者信心下降。

我们 选择不退出JOBS法案延长的会计过渡期可能不会使我们的财务报表轻松与其他公司进行比较 。

根据《就业法案》，作为一项新兴成长型公司，对于上市公司会计监督委员会(PCAOB)或美国证券交易委员会可能发布的任何新的或修订的会计准则，我们可以选择退出延长的过渡期。这意味着，当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一个“新兴的 成长型公司“，可以采用私营企业的标准。这可能会将我们的财务报表与 任何其他上市公司进行比较，这些公司既不是“新兴成长型公司“也不是”新兴成长型公司“选择不使用延长过渡期的 可能更难或不可能采用不同或修订的标准 。

就业法案还允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者的法律法规的截止日期 ，并减少提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量。

就业法案旨在减轻以下方面的监管负担新兴成长型公司“。”该公司符合 “新兴成长型公司“只要它有资格成为一种”新兴的成长型公司，“除其他事项外，IT 将：

公司目前打算利用所有降低的法规和报告要求，只要它有资格成为“新兴成长型公司“。”本公司已选择不延长遵守《就业法案》第102(B)(1)节规定的新财务会计准则或修订后的财务会计准则的时间。除其他事项外， 这意味着本公司的独立注册会计师事务所将不会被要求提供关于本公司财务报告内部控制有效性的证明报告 ，只要它有资格“新兴的 成长型公司“，这可能会增加财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要它有资格成为一种新兴成长型公司，公司可以选择不提供某些信息，包括某些财务信息和有关高管薪酬的某些信息，否则它将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估公司的难度。因此，投资者对本公司的信心及其普通股的市场价格可能会受到不利影响 。

尽管如此，我们目前也是一家“规模较小的报告公司“，这意味着我们不是一家投资公司，也不是一家有资产担保的发行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家规模较小的报告公司，而且在最近结束的财政年度中，其公开发行的股票 不到2.5亿美元或不到1亿美元，而且公开发行的股票不到7亿美元。如果我们仍然被认为是一个“规模较小的报告公司在这个时候，我们 是否不再是一个新兴成长型公司，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中被要求提供的披露信息将会增加，但仍将少于如果我们既不被视为新兴成长型公司“或”较小的报告公司 “。”具体地说，类似于“新兴成长型公司”, “规模较小的报告公司“ 能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 条要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的认证报告的规定；以及在其提交给美国证券交易委员会的文件中减少的某些其他披露义务，包括，除其他外，仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。减少了我们美国证券交易委员会备案文件中的披露 ，原因是我们的身份是“新兴成长型公司“或”规模较小的报告公司“ 可能会让投资者更难分析公司的经营业绩和财务前景。

一般风险因素

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场 机会估计和增长预测，包括我们自己生成的机会估计和增长预测，受到重大不确定性的影响，并且 基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们市场商机的变量 可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场商机估计覆盖的任何特定数量或百分比的个人将完全购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能因各种我们无法控制的原因而无法增长，包括我们行业的竞争。如果这些风险中的任何一种成为现实，都可能损害我们的业务和前景。

由于法律和法规的变化而导致的劳动力成本上升，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

各种联邦和州劳动法，包括为响应新冠肺炎而制定的某些法律和法规，规范着我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括免税或非免税员工分类、最低工资要求、失业税率、工人补偿率、加班费、探亲假、工作场所健康和安全标准、工资税、公民身份要求以及被归类为非豁免员工的其他工资和福利要求。由于我们的员工的工资水平等于或高于适用的最低工资，因此进一步提高最低工资可能会增加我们的劳动力成本。 其他重大的政府法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 在一个不断发展的行业中的运营历史较短，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。

我们 在一个快速发展的行业中的运营历史较短，该行业的发展可能不利于我们的业务。我们相对较短的运营历史使我们很难评估未来的业绩。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力，其中包括：

如果 我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本文件中其他地方描述的风险和困难风险因素我们的业务和经营业绩都将受到不利影响。

如果我们无法对财务报告进行有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。

作为一家上市公司，我们需要对财务报告保持内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。尽管我们的管理层已确定我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效，但我们不能向您保证，我们不会在未来发现内部控制中的重大弱点。

如果我们未来的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误。 如果我们在已收购或未来可能收购的业务中难以实施和维护有效的财务报告内部控制，或者如果我们发现未来财务报告的内部控制存在重大缺陷， 可能会损害我们的经营业绩，对我们的声誉造成不利影响，导致我们的股价下跌，或者导致我们的年度或中期财务报表中财务报告不准确或重大错报。我们可能需要实施昂贵且耗时的补救措施 。此外，如果我们在满足与维护和报告我们的内部控制相关的任何要求方面存在重大弱点或失败，如萨班斯-奥克斯利法案第404条，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的管理层关注，并可能 对我们的业务产生不利影响。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈，包括员工和承包商在内的个人可能会规避此类控制。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊情况 。

如果 未能充分发展我们的业务，可能会损害我们的业务或增加我们失败的风险。

我们扩展业务的能力将取决于许多因素，包括我们在受监管的环境中工作的能力，与供应商建立和 保持战略关系的能力，以及以可接受的条件获得足够的资本资源的能力。对我们扩张能力的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因此，我们可能无法实现我们的销售增长目标，我们的运营可能不成功或无法达到预期的运营结果。

此外，我们的增长可能会对我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的基础设施造成巨大压力。 我们未来的成功在一定程度上将取决于我们高级管理层有效管理增长的能力。这将要求我们 除其他事项外：

因此，我们可能缺乏资源来及时且经济高效地部署我们的服务。未能满足这些要求 可能会削弱我们及时提供服务或吸引和留住新会员和客户的能力。

如果我们进行任何收购，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

如果我们未来进行收购，我们可能难以将被收购公司的资产、人员和运营与我们自己的资产、人员和运营整合在一起。我们预计未来可能进行的任何收购或合并都不会导致公司控制权的变更 。此外，被收购业务的关键人员可能不愿意为我们工作。我们无法预测 扩展可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们能否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险外，收购还伴随着一些固有风险，包括但不限于以下风险：

如果我们无法成功解决与收购相关的任何这些风险或其他问题，我们的业务可能会受到严重损害。 目前无法确定其中许多风险或问题。这些风险和问题可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们 可能会将营运资金和未来资金用于最终不会改善我们的运营业绩或增加我们的 证券价值的用途。

总体而言，我们对营运资金的使用和未来可能获得的任何新投资资本拥有完全的自由裁量权。 由于可能决定我们资金使用的因素的数量和种类，我们最终的资金支出(及其用途)可能与我们当前针对此类资金的预期运营计划有很大差异。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何或所有可用资本储备 。我们的资本可以用于不会改善我们的经营业绩或以其他方式增加股东投资价值的方式。

我们董事和高级管理人员出售股票可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

出售我们高级管理人员和董事持有的大量股票，或出售这些股票的前景，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现对我们股价的溢价。

股东 可能会因我们通过增发普通股获得融资和履行义务的努力而大幅稀释 。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为非现金对价将包括我们普通股的限制性股票或将向我们的高级管理人员、董事和适用的顾问发行股票的情况。我们的董事会有权在不采取任何行动或股东投票的情况下，发行 全部或部分经授权但未发行的普通股，但须遵守纳斯达克规则和法规(任何交易如导致发行超过20%的已发行普通股，或相当于超过20%的已发行普通股的投票权，则通常需要股东批准)。此外，我们可能试图通过出售我们普通股的股票来筹集资金，可能是以低于市场价格的价格出售。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，这可能会进一步稀释普通股的账面价值，而且这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有 管理层维持对本公司控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持 现有管理层的各方或实体。

索赔、诉讼、政府调查和其他程序可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们不时会受到实际索赔和威胁索赔的影响，未来我们可能会受到诉讼、审查、调查、 和其他程序，包括与我们和第三方提供的产品有关的程序以及其他事项的影响。由于法律费用、我们的运营中断、管理资源转移、负面宣传和其他因素，这些 任何类型的诉讼都可能对我们产生不利影响。这些事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。 确定法律准备金和此类事项可能造成的损失涉及判断，可能无法全面反映各种不确定性 和不可预测的结果。在这类问题最终解决之前，我们可能面临超过记录金额的损失， 这些金额可能是实质性的。如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明是不正确的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决方案，包括作为和解的结果，可能会要求我们在未来支付大量款项，阻止我们提供某些产品或服务，要求我们以对我们的业务有实质性不利的方式改变我们的业务做法， 要求开发不侵权或以其他方式更改的产品或技术，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的运营产生 实质性影响。

我们 未来可能会产生额外的债务，这可能会降低我们的财务灵活性，增加利息支出，并对我们的运营和成本产生不利的 影响。

我们 未来可能会招致巨额债务。我们的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括 以下：

高负债水平增加了我们可能拖欠债务的风险。我们可能无法产生足够的现金流来支付债务本金或利息，并且未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于支付或再融资此类债务。如果我们没有足够的资金，无法安排融资，我们可能不得不出售 大量资产或取消一部分资产的抵押品赎回权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能无法达到我们公开宣布的业务指引或其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 可能会不定期就我们的预期财务和业务表现提供指导。正确识别影响业务状况和预测未来事件的关键因素 本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能不准确，过去在某些方面也不准确，例如收购的时机、收入预测和项目 完成。我们的指导基于某些假设，例如与预期销售量(通常在给定时期内不是线性的)、平均销售价格、供应商和商品成本以及计划的成本削减有关的假设。如果由于我们的假设未得到满足或各种风险和不确定性可能对我们的财务业绩产生影响而导致我们的指导与实际结果相差 ，我们普通股的市场价值可能会大幅下降。

我们 可能会受到气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的不利影响。

气候变化的长期影响很难预测，但这种影响可能是广泛的。气候变化的影响可能 包括物理风险(如海平面上升或极端天气条件的频率和严重程度)、社会和人类影响(如人口失调或对健康和福祉的损害)、合规成本和过渡风险(如法规或技术变化)和其他不利影响。气候变化的影响可能会增加某些产品、商品和能源的成本 (包括公用事业)，这反过来可能会影响我们采购业务运营所需的商品或服务的能力。 气候变化还可能导致成本增加，原因是我们的设施遭到实物破坏或摧毁、库存损失、 以及可能由气候变化引起的天气事件造成的业务中断。这些事件和影响可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会受到会计准则变化的不利影响。

我们的 财务报表适用美国公认会计原则，并定期进行修订或重新解释。 我们需要不时采用由公认的权威机构发布的新的或修订的会计准则，包括财务会计准则委员会(“FASB“)和美国证券交易委员会。未来的会计准则可能需要更改我们财务报表中的会计处理方式，并可能要求我们对财务系统进行重大更改。此类变化可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的声誉和/或业务可能会受到环境、社会和治理(“ESG“)事项和/或 我们对此类事项的报告。

在美国和国际上，监管机构、某些投资者和其他利益相关者对ESG问题的关注度越来越高。我们未来承担的任何ESG计划、目标或承诺都可能难以实现且实施成本高昂。 我们可能无法实现或被视为无法实现我们未来与ESG相关的计划、目标或承诺。此外， 我们可能会因时机、范围或性质或缺乏倡议、目标或承诺而受到批评。如果我们要求的有关ESG事项的披露和自愿披露增加，我们可能会因此类披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。 我们实际或认为未能提出或实现与ESG相关的计划、目标或承诺可能会对我们的声誉产生负面影响， 导致专注于ESG的投资者不购买和持有我们的股票，或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

* * * * *

由于上述所有原因以及本文阐述的其他原因，对我们证券的投资涉及高度风险。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

公司了解预防、评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。 评估、识别和管理网络安全威胁风险的网络安全流程已纳入公司的整体风险评估流程。这些风险包括但不限于：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律。

我们 制定了识别、评估和监控来自网络安全威胁的重大风险的流程，包括 公司的重大风险。这些流程是我们整体企业风险管理流程的一部分，并已嵌入我们的运营程序、内部控制和信息系统中。我们定期将这些网络安全流程、技术和控制措施应用到我们的运营中，以评估、识别和管理重大风险。通过包括第三方评估、IT安全、治理、风险和合规性审查在内的多方面方法来识别和解决与我们的业务、技术运营、隐私和合规性问题相关的网络安全风险。

对事件 进行评估以确定重要性以及对运营和业务的影响，并审查对隐私的影响。

我们 在标题下说明来自已识别的网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的风险，是否已对我们产生重大影响，或如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况“我们的数据和信息系统中断可能会损害我们的声誉和我们运营业务的能力 “和”可能会丢失或未经授权访问或泄露机密信息，包括个人身份信息，这可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果“， 作为我们风险因素披露的一部分，包含在本年度报告表格10-K的第1A项中。

网络安全 是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的一个领域。

我们的首席运营官负责监督网络安全威胁带来的风险。董事会将定期收到有关我们的网络安全和信息安全框架的有效性、数据隐私和风险管理(包括本公司的管理)的信息和 最新情况。还将向委员会提供与信息、系统安全和网络安全事件有关的任何重大事件的最新情况。

截至2023年12月30日止年度，并无发生对本公司的业务战略、经营业绩或财务状况造成重大影响的网络安全事件。

第 项2.属性

我们 没有任何不动产。我们的公司和行政办公室位于纽约公园大道南200号3楼，邮编：10003。我们目前的履约中心/仓库位于加利福尼亚州的兰乔库卡蒙加。该公司计划在2024年4月底之前将加利福尼亚州的仓库迁至德克萨斯州的哈钦森。

我们从尼娜鞋业公司转租我们的物流/仓储中心，尼娜鞋业公司86.4%的股份由Ezra Dabah及其直系亲属、我们的首席执行官兼董事长以及Dabah先生担任尼娜鞋业公司首席执行官和董事会成员的实体持有。

履行中心转租使我们有权在加利福尼亚州兰乔库卡蒙加拥有约32,570平方英尺的空间。该公司于2021年4月1日与尼娜鞋业签订了该履行/仓库空间的分租协议。根据协议条款，公司 支付尼娜鞋业固定月租金的33.3%(每月24,416美元)，平均 月租金为20,742美元。转租合同原定于2023年9月30日到期，但已延期至2024年3月31日。Nina 鞋业于2023年底离开加州仓库。从2024年1月开始，该公司将支付加州仓库的全额月租金，每月租金为94,227美元。2024年4月1日，本公司与尼娜鞋业签订了一项分租协议，将在德克萨斯州哈钦森占用约32,570平方英尺的空间，直至2029年2月1日，除非根据分租协议取消或终止。根据协议条款，本公司将向尼娜鞋业支付固定的 月租金(每月21,587美元)，占尼娜鞋业支付金额的26%。

2022年6月27日，本公司与妮娜鞋业签订了一项协议，延长了与第三方的办公空间租赁协议。公司将支付每月租金总额的50%，包括或有租金费用。租约将于2027年4月30日到期，平均月租金为29,259美元。我们利用我们的公司办公室进行运营，包括产品设计和开发、营销、技术、客户服务以及造型和个性化。在新的租赁协议之前，纽约的公司办公室是从Nina Footears转租的，转租使我们有权使用Nina Footears 租用的部分空间(约7,500平方英尺)，代价是每月租金27,500美元。

2023财年和2022财年的租金分别为607,866美元和579,237美元，并计入一般和行政费用。

我们 相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

第 项3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼、索赔和政府调查。这些 可能包括但不限于与以下方面有关的索赔：我们的产品，如消费者索赔和人身伤害索赔；我们的员工，我们的技术和业务流程，如工人分类和专利索赔；以及我们的知识产权，如商标和版权侵权索赔。未来任何诉讼的结果都无法确切预测，无论结果如何， 诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源转移、对我们品牌和声誉的损害等因素而对我们产生不利影响。

我们 目前不是任何法律程序的一方，这些法律程序如果被确定为对我们不利，将单独或合并对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们未来可能会卷入重大法律诉讼 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

2021年11月15日，公司完成首次公开募股。关于首次公开募股，公司的普通股于2021年11月11日并于纳斯达克资本市场开始交易，代码为“PIK”。在进行首次公开募股的同时，该公司以每股42.50美元的价格出售了423,530股普通股，扣除费用和支出后，净收益约为1,610万美元。

截至2024年4月10日，注册人的普通股流通股为1951,638股。

记录持有者

截至2024年3月25日收盘时，我们的普通股共有24名股东。我们普通股的实际持有者人数超过记录持有者的人数，包括作为实益所有者但其股票 由经纪人或其他被提名者以街头名义持有的股东。此处提供的登记持有人人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东 。

有关股息的信息

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、 资本要求、业务前景和我们董事会可能认为相关的其他因素。我们未来支付现金股息的能力 可能会受到任何未来信贷安排、债务工具或优先证券条款的限制。

最近销售的未注册证券

无， 以前在表格8-K的当前报告中披露的除外。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告结尾处的经审计财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论包含有关公司未来事件和未来结果的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测 以及公司管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。 这些前瞻性表述仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性表述中表达的结果存在实质性差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告第一部分第1A项下题为“风险因素”的章节和本年度报告其他部分所讨论的因素。另请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项“，上面的 。公司不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。 可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素。

以下讨论基于本年度报告中其他部分包含的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入和支出报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断。在我们经营业务的过程中，我们经常就发票的付款时间、应收账款的收取、产品的发货、订单的履行、物资的采购和库存的建立等事项做出决定。 这些决策中的每一项都会对任何给定时期的财务结果产生一定影响。在做出这些决定时，我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标和预期，以及财务规划目标。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与销售回报、坏账准备、长期资产减值、递延税项资产变现、基于股票的薪酬估值中使用的假设以及诉讼有关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

公司使用52-53周的财政年度，在每年最接近12月31日的星期六结束。截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度分别为52周和52周。这些年份在本文中被称为“2023“和”2022“、 分别。该公司的财务季度一般为13周。如果公司的会计年度为53周 ，则相应的第四季度持续时间为14周。

引言

除了随附的财务报表和附注外，还提供了我们的管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况和现金流 。MD&A的组织方式如下：

概述

我们 于2016年开始运营，作为一家基于订阅的电子商务公司，我们的理念是通过将时尚的定制童装装在盒子中提供给父母，使购物变得容易、方便和方便。Kidpik为男孩和女孩(尺寸为12m-16)提供儿童服装认购箱，包括混合搭配的协调服装，根据每个成员的风格偏好进行个性化 。我们专注于通过设计从概念到盒子的每个季节性系列来提供从头到脚的整套服装(包括鞋子)。

要在新兴行业中保持领先，需要在产品和服务方面不断创新。自2016年推出我们的女孩订阅4-14号盒子后，我们继续扩大我们的产品供应和营销渠道。我们进军男装领域，在2022年春季为男孩和女孩增加了更大的尺码(最多16号服装，6号年轻人鞋子)，将蹒跚学步的儿童尺码增加到服装的2T&3T和7&8岁的童鞋，并推出了shop.midpik.com，在那里我们销售个人服装和鞋子、 精心设计的服装、预先设计好的盒子和我们的基本用品。我们在产品中增加了12个月和18个月的服装尺寸。我们通过在Amazon.com上销售我们的品牌产品扩大了我们的分销范围，亚马逊(FBA)和Merchant(FBM)分别为预包装 和单个项目提供了我们的品牌产品。2022年第四季度，我们开始在沃尔玛网站上销售我们的品牌产品，由Merchant (FBM)履行。

我们 还为所有会员引入了一个“附加”选项，使他们可以在下一个 订阅盒订单中添加他们选择的其他项目。我们最近扩展了我们的订阅盒产品，在8项订阅盒的基础上增加了12项和15项订阅盒选项，从而增加了客户体验，并提供了推动额外收入的机会。我们还扩大了我们电子商务网站上提供的季节性预制时尚盒子和服装种类，这为 活跃会员提供了追加销售机会，并为我们的电子商务客户提供了更多品种。

目前，我们在美国48个毗邻的州和陆军邮局(APO)、舰队邮局(FPO)和加拿大提供电子商务服务。

2021年11月，公司完成首次公开发行(IPO)，在扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，公司以每股42.50美元的价格发行和出售了423,530股授权普通股，净收益为1,610万美元。

我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标，包括毛利率、已发货项目和平均发货保留率，每个指标都在下面详细介绍 。

我们 还使用以下指标来评估我们的业务进展，决定将资金、时间和技术投资分配到哪里，以及评估我们业务的短期和长期业绩。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占我们净销售额的百分比称为毛利。 销售成本由销售给客户的商品的购买价格组成，包括进口税和其他税、运入、客户退货、库存注销和其他杂项收缩。2023年毛利率较2022年下降的原因是，公司从库存中提取了290万美元的准备金，这与公司计划出售过剩商品有关。若未作此调整，截至2023年12月30日止年度的毛利率为62.5%。

调整后的EBITDA

除了我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的业绩外，为了向投资者提供有关我们财务业绩的其他信息，我们在下表和本报告的其他地方披露了调整后的EBITDA，这是一种非美国GAAP财务指标，我们计算为其他收入/支出、净额、利息、税项、折旧和摊销前的净亏损，调整后的EBITDA排除了基于股权的薪酬费用的影响。和某些非常规项目。 我们在下面提供了调整后EBITDA与净亏损的对账，这是最直接可比的美国公认会计准则财务指标。

我们 将调整后的EBITDA包括在本报告中，因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的 经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算经调整的EBITDA时剔除某些费用有利于按期间进行经营业绩比较 ，并且在剔除基于股权的薪酬的影响的情况下，不包括我们认为不能反映我们的核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

调整后的 EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为我们根据美国公认会计准则报告的结果分析的替代品 。其中一些限制是：

● 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出的现金资本支出要求 ；

●调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

●调整后的EBITDA没有考虑股权薪酬的潜在稀释影响；

● 调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付；

●调整后的EBITDA不反映某些非常规项目，这些项目可能代表我们可用现金的减少；以及

● 其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较指标的有效性 。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流 指标、净亏损和我们的其他美国GAAP结果。

我们的 财务业绩包括我们认为非常规且不能反映我们核心业务运营的潜在趋势的某些项目。 2023年公司没有任何非常规项目，而2022年非常规项目主要涉及与受损库存业务中断相关的保险理赔 。虽然我们认为这种收入是非常规的 性质，但我们不能保证未来不会再发生这种类型的收入。

调整后EBITDA的净亏损对账如下：

已发运 物料

我们 将已发货项目定义为在给定期间内通过活动订阅箱销售向客户发货的项目总数， 3^研发党的网站销售和kidpik的在线网站销售。

我们 认为，如上表所示，2023财年订阅发货量与2022财年相比的下降， 主要是 由于订阅盒销售额下降， 与2022年相比，2023年获得的新客户数量减少。

平均 发货保留率

平均 发货保管率的计算方法是客户保存的物品总数除以给定 期间内的发货物品总数。2023年的部分增长是由于在线销售的比例更高，从历史上看，在线销售的退货率 低于订阅盒销售。

影响我们未来业绩的因素

我们 相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了 风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素”一节中讨论的风险和挑战。

总体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总体而言，更广泛的经济状况会促进客户在我们网站上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出减少 ，这可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。可能影响客户消费模式，从而影响我们经营结果的宏观经济因素，包括就业率、商业状况、住房市场变化、信贷可获得性、利率和燃料的增加、能源成本、原材料成本、 和供应链挑战。此外，在低失业率时期，我们通常会经历更高的劳动力成本。我们 正在继续应对当前宏观经济环境带来的不确定性。

品牌意识和现场访问量的增长

自 2016年以来，我们进行了大量投资，以加强孩子们“通过扩大我们的社交媒体影响力来打造品牌。如果我们不能经济高效地推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售增长和盈利能力将受到不利影响 。

获取新订阅

我们通过营销吸引新订阅的能力和我们品牌的发展是我们未来增长的关键因素。如果我们 无法在未来获得足够的新订阅，我们的收入将会下降。如果我们的营销努力在未来不那么有效，新订阅可能会受到负面影响 。广告费率的增加还可能对我们以经济高效的方式获得新订阅的能力产生负面影响。消费者对我们品牌的品味、偏好和情绪也可能发生变化，导致对我们产品和服务的需求减少。与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法和程序相冲突。

社交网络作为新客户的来源和与现有客户联系的方式非常重要，而且其重要性可能会 增加。我们可能无法有效地在这些网络中保持存在，这可能会导致品牌亲和力和知名度低于预期，进而可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，移动操作系统和网络浏览器提供商，如Apple和Google，已经实施了产品更改，以限制广告商收集和使用数据来定向和衡量广告的能力。例如，苹果在iOS 14中做出了一项更改，要求应用程序在跟踪 或在应用程序所有者以外的公司拥有的应用程序或网站之间共享用户数据之前，必须获得用户的选择加入权限。谷歌打算在2024年进一步限制第三方Cookie在其Chrome浏览器中的使用，这与其他浏览器的所有者采取的类似行动一致， 例如Apple在其Safari浏览器中，Mozilla在其Firefox浏览器中。这些变化已经并将继续降低我们有效定位和衡量广告的能力，尤其是通过在线社交网络，从而降低我们的广告成本效益 和成功。我们预计将继续受到这些变化的影响。

保留现有订户

我们 留住用户的能力也是我们创造收入增长能力的关键因素。我们目前的大多数订户都是通过基于订阅的套餐购买产品的，订户需要付费并定期发送产品。这一收入的经常性性质为我们提供了对未来收入的一定程度的可预测性。如果客户行为发生变化，并且未来客户保留率下降，则未来的收入将受到负面影响。

库存管理

如上文所述，我们目前没有购买任何新产品，因为我们正在努力清空现有库存。为确保商品的充足供应，我们通常提前很久并经常在客户确认服装趋势之前输入采购订单 。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，以及商品采购的次优选择和时机的影响。 我们会发生库存冲销和库存储备的变化，这会影响我们的毛利率。由于我们的商品种类与客户成功直接相关，我们有时可能会优化库存，优先考虑客户的长期成功，而不是短期毛利率的影响 。此外，我们的库存投资将随着业务需求的变化而波动。例如，输入新类别或添加 个新的履行中心将需要额外的库存投资。

运营结果的组成部分

请注意，我们对构成货物销售成本、运输和搬运、工资及相关成本、基于权益的薪酬以及一般和管理成本的各种项目的分类可能与我们行业中的其他公司不同，因此可能无法与竞争对手的分类相比较。

收入

我们 在两个类别中产生收入：1)我们订阅框中的销售项目，以及2)通过shop.midpik.com、 和其他市场销售一次性购买的产品。我们将这些收入分类分别称为“订阅箱”和“一次性购买”， 。净收入是指收入减去促销折扣、实际客户积分和退款以及预计将发放的客户积分和 退款以及销售税。除非另有说明，否则在本报告中使用收入一词时，我们指的是净收入。我们还确认使用礼品卡产生的收入。决定退还每个儿童包装盒中收到的部分或全部商品的客户，可以在收到包装盒后10天内退还此类物品。客户在购买订购商品时，对未退货或已接受的订购商品收取费用； 但是，他们可以收到退货退款。

售出商品的成本

销售商品的成本 包括制造商品的成本和将此类商品运往我们的仓库进行分销和库存注销的费用 ，与预计退回的商品的可收回成本相抵销。

发货和搬运

运输 和搬运包括将商品运送给我们的客户并返回给我们的成本，以及履行和退货处理的成本，以及用于包装的材料。

工资单 及相关费用

工资单 和相关费用代表我们的工资单提供商的员工工资、税金、福利和费用。

一般费用 和管理费用

一般费用 和行政费用主要包括营销、专业人员费用，3^研发派对卖家费用、租金、坏账费用和信用卡费用等。

折旧和摊销

折旧和摊销费用包括租赁改进和设备的折旧费用。

利息 费用

利息 费用主要包括与我们的信用额度相关的利息支出、未偿还票据以及与我们的信用额度相关的递延费用的摊销。

其他 营业外收入

其他 非运营收入 2022财年，主要用于理赔与受损库存业务中断相关的保险索赔。

所得税拨备

我们的 所得税拨备包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况以及我们的联邦和州净递延税项资产估值免税额的变化进行了调整。

运营结果

运营结果

截至2023年12月30日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

2023财年的收入比2022财年的收入减少了220万美元，降幅为13.6%。收入下降主要是由于客户转换挑战导致订阅盒销售额下降，我们经历了弱于预期的转换 主要是由于获取新客户的成本较高。

与2022财年相比，2023财年毛利率下降了17.7个基点。减少的主要原因是 由于公司计划以低于成本的价格出售商品，一次性库存储备调整约为290万美元。此外，如上所述，我们目前没有购买任何新产品，因为我们正在努力清理现有库存。

收入

我们的 收入截至2023年12月30日的年度为14,240,724美元，较上年同期的16,477,984美元下降13.6%截至2022年12月31日的年度， 较上一季度减少2,237,260美元，主要是由于订阅盒销售额下降，但被在线 网站销售额增加所抵消。2023财年和2022财年按销售渠道分列的收入汇总如下表 ：

以下表格汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度的订阅盒收入，这些收入来自活跃订阅 经常性盒子和新订阅第一盒收入：

收入下降的主要原因是我们的订阅盒销售额下降，作为一名结果 与2022财年相比，2023财年获得的新客户数量较少。该公司还产生了 较高的每次转换成本，限制了2023财年的新成员数量。活跃订阅量的减少是 年初活跃会员减少的结果，包括对基于服装的订阅购物的兴趣降低以及客户获取成本的增加 。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月30日的年度按产品线细分的收入汇总在 下表中：

由于上述相同原因，发运给我们客户的商品数量从2022财年的约1,457,000件减少到2023财年的约1,208,000件，降幅为17.1%，同时经济环境艰难，消费者 正在削减包括服装在内的非必需品。2023财年的平均发货保留率增至72.8%，而2022财年的平均发货保留率为68.3%，这是在线网站销售增长41%的结果，因为与订阅销售相比，这些客户的保留率更高。

在2023财年，我们的净收入同比下降。收入下降的主要原因是我们的订阅盒销售额下降，作为一名结果 与2022财年相比，2023财年获得的新客户数量较少。我们认为，2023年的收入 也受到经济状况恶化影响的消费者消费习惯变化的负面影响，包括通胀和利率上升 以及市场活动下降。

售出商品的成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月30日的年度的商品销售成本增加了160万美元，增幅为24.7% 这是库存减记增加290万美元的直接结果，这与公司计划出售多余的商品有关。这些商品已被确定为公司的长期计划不需要的商品。此外，我们的订阅盒销售额也有所下降，作为一名这是因为与2022年相比，2023年获得的新成员数量较少，原因与上文讨论的相同。

毛利和毛利占收入的百分比

截至2023年12月30日的年度，我们的毛利润为600万美元，而截至2022年12月31日的年度，我们的毛利润为990万美元。与2022财年相比，2023财年毛利润下降的主要原因是，由于公司计划以低于成本的价格出售商品，库存减记290万美元，以及由于上文讨论的相同原因，我们的订阅盒销售额下降。

截至2023年12月30日的一年，我们的毛利润占收入的百分比为42.2%，而截至2022年12月31日的一年为59.9%。

运营费用

我们的 运营费用包括一般和行政费用、工资和福利、运输和搬运以及折旧和摊销， 如上表所示。我们2023财年的运营费用减少了1,784,024美元，降幅为10.1%，降至15,917,362美元，而2022财年为17,701,386美元。这一减少主要是由于(I)工资总额减少 以及相关成本和基于股权的薪酬1,302,281美元。减少的主要原因是，与2022财年的1,651,048美元相比，2023财年录得的非现金股权薪酬为999,309美元，原因是员工人数减少。与减少的员工一起2023财年与2022财年相比，我们工资及相关费用和基于股权的薪酬占2023财年总收入的27.9% ，而2022财年占总收入的32.0%和(Ii) 减少475,285元，即5.9%一般和行政费用，主要是由于销售减少导致第三方销售商费用减少，坏账费用减少被专业费用增加所抵消，w在销售、一般和管理费用中，我们的营销费用占收入的比例在2023财年增加了2.8%，从2022财年的18.6%增加到21.4%，这是因为我们经历了 由于收购成本上升而导致的新客户转换率低于预期。

运营亏损

运营亏损从截至2022年12月31日的年度的7,823,409美元增加到截至2023年12月30日的年度的9,905,096美元。运营亏损增加主要是由于收入减少，以及如上所述在2023财年进行了约290万美元的库存储备调整。

其他 (收入)/支出

截至2023年12月30日及2022年12月31日止年度的其他 （收入）/支出变动208，834美元，原因是利息支出 减少77，960美元，其他收入减少286，794美元。 2022财政年度的其他收入 主要与解决与受损存货业务中断有关的保险索赔有关。

所得税拨备

公司没有记录2023财年和2022财年所得税拨备。

净亏损

截至2023年12月30日止年度，我们 净亏损为9，905，782美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为7，615，261美元，增加了2，290，521美元或30.1%。净亏损的增加主要是由于2023财年收入减少和 2023财年约290万美元的存货准备金调整，被非现金股权补偿减少 651，739美元所抵消， 每一个讨论的 更详细地 上面。

流动性 和资本资源

在2023年12月30日，我们手头的现金和受限现金为199,133美元，而2022年12月31日的手头现金和受限现金为605,213美元。

截至2023年12月30日，我们的流动资产总额为6,027,482美元，流动负债总额为5,299,936美元，营运资本为727,544美元； 累计赤字总额为51,440,227美元。

截至2023年12月30日，吾等的流动负债总额为5,299,936美元，主要包括1,862,266美元的应付账款及相关的应付款1,868,411美元(欠Nina Footears)、应计开支438,034美元、经营租赁负债的流动部分 281,225美元及关联方的短期债务850,000美元(下文讨论)。

从成立至2021年11月10日，我们主要依赖首席执行官兼董事长Ezra Dabah及其家族的股权和贷款(截至2023年12月30日，贷款已全部转换为股权，但850,000美元除外)、应付票据 ，包括Nina Footears Corp.。Dabah先生及其子女拥有Nina Footears约79.3%的股份，包括Moher Dabah， Ezra Dabah担任首席执行官兼董事会成员，Dabah先生及其扩展的 家族拥有Nina Footears(关联方)100%的股份和信贷额度(已于2022年1月1日偿还)和现金垫付协议(如下所述)，以及我们通过运营产生的收入，以支持我们自成立以来的运营。 我们主要使用可用现金支付运营费用(工资和其他费用)，以及商品库存 成本、运输成本和营销支出。我们对资本支出没有任何实质性的承诺。在2021年11月IPO完成后，我们也依赖IPO筹集的资金来支持我们的运营。

2023年3月22日，我们收到书面通知(“通知信“)纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市资格部(”纳斯达克“)通知本公司，本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低出价价格要求，以继续在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克上市规则 5550(A)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续三十(30)个交易日，则存在未能达到最低买入价要求的 。根据本公司普通股自2023年2月7日至2023年3月21日连续三十(30)个营业日的收盘投标价格，本公司不再满足最低投标价格要求。

该通知函不影响公司当时在纳斯达克资本市场的普通股上市。通知 函件指出，本公司有180个历日或至2023年9月18日重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条， 前提是应纳斯达克的请求，并根据纳斯达克的规则，该日期随后延长至2024年3月18日。 要重新获得遵守，本公司普通股的收盘价必须至少在连续10个工作日内达到每股1.00美元的收盘价。为遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，本公司完成了对本公司已发行普通股的5股1股反向拆分，自2024年3月7日起生效。2024年3月21日，本公司收到纳斯达克的信函，通知本公司，由于纳斯达克已确定 本公司普通股的收盘价连续10个工作日等于或高于每股1.00美元，因此本公司已完全遵守最低投标价格要求， 此事至此结束。

然而， 截至2023年12月30日，我们的股东权益低于250万美元，我们没有达到其他任何纳斯达克上市标准 ，因此，我们目前不符合纳斯达克持续上市的标准。如果我们未能及时纠正我们遵守适用要求的情况，我们的股票可能会被摘牌。

现金流

截至2023年12月30日的年度，用于经营活动的现金净额降至322,334美元，而截至2022年12月31日的年度为6,650,537美元。我们在经营活动中使用的现金减少了约630万美元，这主要是由于经营资产和负债减少了约680万美元，但经总计180万美元的非现金项目调整后的净亏损增加了约230万美元。

截至2023年12月30日止年度，用于投资活动的现金净额为77,299美元，与租赁改善有关；而截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为48,903美元，与购买设备有关。

截至2023年12月30日的年度，用于融资活动的现金净额为6447美元，主要涉及 解决60万美元的新股股权奖励与截至2022年12月31日止年度用于融资活动的现金净额1,115,847美元相比，主要是偿还应付预付款90万美元，以及偿还应付关联方贷款 20万美元。

相关 方可转换票据和贷款

2021年8月13日，本公司与股东签订了两份总额为200,000美元的无担保可转换本票。 每份可转换票据将于2022年1月15日支付，并可自动转换为公司普通股，转换价格相当于公司完成的下一次股权融资的每股价格，金额至少为 2,000,000美元，并要求在出售公司时偿还该可转换票据金额的110%(包括变更 50%或更多有投票权的股份)。2021年8月25日，双方同意修订以前的可转换票据，取消其中规定的转换权利，并澄清可转换票据不产生利息。2022年3月31日，自2022年1月15日起生效，双方将票据修改为即期付款。

在2021年9月、10月和11月，公司向首席执行官兼董事长Ezra Dabah借款共计2,500,000美元。票据为无抵押、无利息，本金于2022年1月15日全额到期，利率为出售本公司时票据金额的110%(包括50%或以上有表决权股份的变动)。2021年12月27日，本公司支付了500,000美元的未偿还贷款金额。2022年3月31日，并于2022年1月15日生效，双方将票据修改为 按需付款。2022年6月2日，该公司支付了15万美元的未偿还贷款金额。

2023年9月18日，本公司与Ezra Dabah签订债务转换协议。本公司和达巴先生同意将本公司欠达巴先生的本金总额1,200,000美元转换为本公司总计310,760股限制性普通股 。根据债务转换协议(包括各方的惯常陈述及保证)，Dabah先生同意，与此相关而可发行的普通股股份已悉数及完全清偿已转换票据项下的欠款。截至2023年12月30日，这些票据的余额为850,000美元。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，分别有1,868,411美元和1,107,665美元欠关联方(尼娜鞋业)。

未来资金需求 ；战略选择回顾

如上文所述，我们目前没有购买任何新产品，因为我们正在努力清空现有库存。我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损。公司是否有能力继续运营取决于为其持续运营获得新的 融资。公司未来的融资选择可能包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易，为现有业务提供资金，并执行管理层的增长战略。股权融资可能包括出售普通股、认股权证或可转换证券。 此类融资可能不符合对本公司有利的条款，或根本不适用，并可能对现有股东造成重大稀释。 任何融资条款都可能对本公司股东的持股或权利产生不利影响。不能保证 本公司将成功地以本公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金(如果是这样的话)，这将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能最终 被迫停止运营、进入破产和/或清算。综合考虑这些事项，会令人对本公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生重大怀疑，而这段时间的定义是指财务报表发出之日起一年内。所附财务报表不包含任何 调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产分类或负债金额和分类造成的未来可能影响。

我们 还计划将我们的资源集中在完成合并上，这一点在上面的“近期事件”、 “合并协议”中讨论过。

表外安排 表内安排

我们 没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。

关键会计估算

使用预估的 ：按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告价值、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。更重要的估计和假设是用于确定长期资产的可回收性和库存陈旧的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。

每股普通股净亏损 ：本公司遵守财务会计准则委员会的会计和披露要求 (“FASB“)发布的会计准则更新(”ASU“)主题260，每股收益。每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

收入 确认：该公司确认来自三个来源的收入；其认购箱销售，3^研发党的网站销售， 和Kidpik的在线网站销售。收入是扣除促销折扣、实际客户积分和退款、预计将发放的客户积分和退款以及销售税后的总账单。客户购买订购商品时，如果订购商品不退货，或已被接受，并按一般商品(非订购)收费。 客户可以获得退货退款，退货运费是公司的一项费用。

认购箱销售收入 在承诺商品的控制权转让并被订阅者接受时确认。订阅者 自产品送达之日起最多有10天的时间退还预付费送货袋中的任何物品。控制权转移 在订阅者结账时或在货物交付后10天自动转移(以先发生者为准)。在结账或 10天期限后，未退回的订单金额将确认为收入。付款应在结账时或货物交付后10天 期限结束时支付，两者以先发生者为准。

来自在线网站销售的收入 ，包括我们和3的销售^研发当承诺商品的控制权转让给本公司的客户时，本公司的网站(包括Amazon和Walmart)即被确认，其金额描述了本公司预期有权以该等商品换取的对价。控制权在装船时转让。发货后，订单的总金额将确认为收入。在线网站销售的付款应在订购时支付。

预期销售退货准备金由合同退货权和酌情授权退货两部分组成。

订阅销售、折扣和索赔以外的销售的可自由支配授权退货的估计 基于(1)历史汇率、(2)尚未从客户收到的未收到退货和未解决的折扣和索赔的具体标识，以及(3)预期但尚未与客户敲定的估计退货、折扣和索赔。任何未来期间的实际退货、折扣和索赔都是固有的不确定性，因此可能与估计值不同。如果实际或预期的未来回报、折扣或索赔明显高于或低于已建立的准备金，则在作出此类决定的期间将计入净收入的减少或增加。

在产品控制权转移到客户手中之前，与外运货物履行相关的运输和搬运成本 在操作报表中作为运输和搬运成本进行了 核算。

由政府当局评估并与特定创收交易同时征收并由本公司向客户收取的税款 不计入营业报表中销售商品的收入和成本。

受限制的 现金：受限现金余额包括本公司从本年报末经审计财务报表附注 8所述现金垫付协议中收到的现金垫付。

库存： 存货主要由产成品组成，采用加权平均成本法按成本或可变现净值中较低者计价。此外，该公司还将运费、关税和其他供应链成本计入库存。本公司已计提存货准备金，用以抵销出售、处置或清盘单位的成本低于成本。这些成本包括在销售库存时的销售成本中。

所得税 税：本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债 根据资产和负债的计税基准与其账面价值之间的差额在财务报表中应占的未来税项后果进行确认。以制定税率计量的递延税项资产和负债预期 将适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

公司采用美国公认会计原则对所得税中的不确定性进行会计处理。如果本公司仅根据税务仓位的技术价值，认为税务仓位经审计后比 更有可能维持，则会确认税务优惠。本公司通过确定在结算时实现可能性大于50%的金额来衡量税收优惠，并假定纳税状况 已由完全了解相关信息的适当税务机关进行审查。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，公司没有未确认的税收优惠。本公司在2019财年之前的联邦、州和地方所得税纳税申报单已关闭，管理层不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。

公司将与税务相关的利息和罚款(如果有的话)确认为运营费用的一部分，并在资产负债表中计入应计利息和罚款。

广告费用 ：直接广告和促销费用在发生时计入。在截至2023年和2022年的财年，广告和促销费用分别为3,054,435美元和3,065,011美元，并计入一般和行政费用。

坏账支出 ：当客户无法履行其 支付未偿还余额的义务后，应收账款不再可收回时，确认坏账费用。

基于股权的薪酬 ：我们根据授予日的估计公允价值计量与授予奖励相关的基于股权的薪酬支出 。对于仅有服务条件的奖励，基于权益的薪酬费用在必要的服务 期间使用直线法确认。股票期权授予日的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算的。没收在发生时被记录下来。见“附注11，以股权为基础的薪酬有关更多详细信息，请参阅本年度报告10-K表中包含的经审计财务报表 。

就业法案和最近的会计公告

《就业法案》规定：“新兴成长型公司“可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一个“新兴的 成长型公司“可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期， 遵守新的或修订的会计准则，该新会计准则和修订后的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 。

我们 已实施所有有效且可能影响我们财务报表的新会计声明，我们不认为已发布的任何其他新会计声明可能对我们的财务状况或 经营业绩产生实质性影响。

最近 会计声明

有关最近发布的尚未采用的会计声明的讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中包含的经审计财务报表《附注2：重要会计政策摘要》。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项8.财务报表和补充数据

见 《财务报表索引》，见本年度报告的F-1页Form 10-K，签名页后， ，通过引用并入本项目8.

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席会计/财务官)的监督和参与下，我们对截至本年度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序的设计和运作进行了 根据《交易所法》规则13a-15(E)和15d-15(E) 的有效性评估。基于该评估，我们的首席执行官 和首席会计官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据交易所法案提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求 披露的信息被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告，并且该等信息经过积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，以便及时就所需的 披露做出决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

本公司管理层负责编制本年度报告10-K表格中的财务报表和相关财务信息。财务报表和附注的编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。公司管理层还负责建立和维护充分的财务报告内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述。公司对财务报告的内部控制被定义为旨在根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。 我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

在首席执行官(首席执行官)和公司首席会计官(首席财务/会计官)的参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会(COSO 2013)赞助组织委员会发布的《内部控制框架-综合框架》，评估了截至2023年12月30日，即本报告所涵盖期间结束时，公司财务报告内部控制的有效性。基于该评估， 我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月30日起有效。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所根据美国证券交易委员会规则进行认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。我们是根据证券法S-K条例第10(F)(1)项定义的“较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司 ，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求豁免。此外，本报告不包含我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为本公司作为一家“新兴成长型公司”， 不需要提供此类报告。

财务报告控制程序和内部控制有效性方面的限制

在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

财务报告内部控制变更

在截至2023年12月30日的13周内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义) 没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

将列出此项目所需的 信息 在 标题下"选举董事”, “行政人员”, “公司治理”, “道德守则”, “管理局辖下的委员会、和拖欠款项第16(A)条报告" （在适用和保证的范围内） 在我们2024年股东周年大会的委托声明中（"2024年委托书”）与本公司2024年年度股东大会的委托书的征集有关，将在截至2023年12月30日的财政年度的120天内向SEC提交，并以引用的方式并入本文 。

第 项11.高管薪酬

本项目所需的 信息将在标题下列出 “高管 和董事薪酬”, “高管薪酬”, “董事薪酬”, “未偿还的 财政年末的股权奖励”, “薪酬委员会联锁与内部人参与“和”薪酬 委员会报告"（在需要的范围内）， 在我们的2024年委托书中 将在截至2023年12月30日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交， 并以引用的方式并入本文。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

将列出此项目所需的 信息 在 标题下"投票权与大股东“和”股权薪酬计划信息” 在我们的2024年委托书中 将在截至2023年12月30日的财政年度 的120天内向SEC提交， 并以引用的方式并入本文。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

此项目所需的信息将在 标题"某些关系和相关交易“和”管理局辖下的委员会” - “董事 独立” 在我们的2024年委托书中 将在截至2023年12月30日的财年120天内向SEC提交， 并以引用的方式并入本文。

第 项14.总会计师费用和服务

我们的 独立注册公共会计师事务所是CohnReznick LLP，New York，PCAOB审计员ID号。 596.

本项目所需的 信息将在2024年委托声明中的“审计师任命批准”—“审计 费用”标题下列出，该声明将在截至2023年12月30日的财政年度后120天内提交给SEC，并以引用方式纳入本文 。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

（a） 作为本年度报告的一部分，以表格10—K提交的文件