CRESCO LABS INC.
西富尔顿街 600 号，800 号套房

伊利诺伊州芝加哥 60661

 

提议将符合条件的期权换成新期权

 

2024年4月9日

 

摘要条款表 — 概述

 

提议将符合条件的期权换成新期权

 

除非延期，否则此优惠和提款权将于美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 到期

 

Cresco Labs Inc.（我们在本文档中将其称为 “我们”、“我们的”、“我们的”、“Cresco” 或 “公司”）通过本次向每位合格参与者（定义见下文）提供将一个或多个合格期权（定义见下文）换成新期权的机会期权（定义见下文），如下文和随附的第11页开始的交易所要约披露文件（“发行备忘录”）中所述。

 

除非延期，否则交易所要约的 “到期时间” 为美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59。如果我们延长本交易所要约的有效期限，“到期时间” 一词将指本交易所要约的最后到期时间和日期。

 

在以下情况下，您是 “合格参与者”：

•在交易所要约开始之日，您是Cresco或其全资子公司的现任员工，尚未提交辞职或解雇通知，也没有收到Cresco或此类子公司关于终止雇佣关系的通知；

•在交出的合格期权被取消之日，在股东批准交易所要约（如下所述）和授予新期权的日期（“新期权授予日期”），您继续受雇于Cresco或其全资子公司之一，没有提交辞职或解雇通知，也没有收到Cresco或此类子公司关于您的雇佣终止的通知；

•您不是由工会代表且受集体谈判协议（CBA）保护的员工，除非您的 CBA 中另有规定或以其他方式谈判；以及

•您不是Cresco董事会（“董事会”）的成员。

 

“合格期权” 是购买我们的次级有表决权股份的未兑现期权：

•由合格参与者持有；

•截至到期时尚未清偿；

•每股行使价等于或大于2024年5月6日OTCQX市场（“场外交易所”）公布的每股3.36美元（或交易所要约延期后可能适用的更晚到期日）公布的次级有表决权股票收盘价的1.5倍，以较高者为准；以及

•是根据Cresco Labs Inc.2018年长期激励计划（经修订的 “2018年激励计划”）授予的。

 

如果您选择参与交易所要约并投标合格期权进行交换，并且如果我们接受您投标的合格期权，则在股东批准交易所要约的情况下，我们将取消您投标的合格期权，并授予您具有以下条款（统称为 “新期权条款”）的期权奖励（均为 “新期权条款”）：

•每个新期权的每股行使价等于我们在新期权授予日或新期权授予日前一个交易日场外交易上公布的次级有表决权股票的收盘价中较高者。

•每个新期权将代表购买我们的一些次级有表决权股份的权利，这些股票使用基于相应已交换合格期权的行使价的交换比率计算。下图列出了适用的交换比率。

  

* 向下舍入到最接近的新期权整数。

•新期权将根据2018年激励计划授予。

•每个新期权将作为非合格期权授予（定义见2018年激励计划）。

•每个新期权将有一个新的八年期限，从新期权授予之日开始。

•即使相应的合格期权先前已被授予和行使，新期权也不会在新期权授予之日归属或行使。取而代之的是，（i）对于已交换的既得合格期权，新期权将在新期权授予日一周年之际归属；（ii）对于交换的未归属合格期权，新期权将在新期权授予日的前两个周年日各归属50％，但须在适用的归属日期之前继续使用。期权属于既得还是未归属将根据交易所要约的开始日期确定；部分归属期权将受新期权条款的约束，视其在该日的既得和未归属状态而定。

 

交易所要约的开始日期为2024年4月9日。我们根据发行备忘录以及与发行备忘录一起分发的相关选择表中描述的条款和条件提出交易所要约。此外，交易所要约的完成须经公司股东在2024年6月10日左右举行的年度会议和特别会议（“股东批准”）上批准。交易所要约是自愿的。您无需参与交易所优惠。如果您持有多个符合合格期权资格的期权授予并选择参与交易所要约，则可以根据需要投标任意数量的合格期权授予进行交换；但是，如果您选择投标合格期权进行交换，则必须投标该选定合格期权赠款的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期权必须经过相同的选择）。在本交易所要约中正确投标并经我们接受交换的合格期权将被取消，您的新期权将在2024年5月7日左右获得新期权条款的授予，但须经股东批准，批准将于2024年6月进行。如果未获得股东批准，您的合格期权将按照其现有条款保持有效，新期权将无效。

 

请参阅本交易所要约的 “风险因素” 部分，从第9页开始，讨论在同意将合格期权换成新期权之前应考虑的风险和不确定性。在决定是否参与交易所要约之前，您应考虑这些风险和不确定性等。

 

我们的次级有表决权股票在场外交易上市，股票代码为 “CRLBF”，在加拿大证券交易所上市，股票代码为 “CL”。2024年4月5日，场外交易上公布的次级有表决权股票的收盘价为每股2.24美元。我们建议您在决定是否选择参与交易所要约之前，先获取我们的次级有表决权股票的当前市场价格。

您应通过电子邮件将有关交易所要约的任何问题或援助请求（包括要求提供发行备忘录或与交易所要约有关的任何其他文件的额外副本）发送至 equity@crescolabs.com。

 

重要信息

 

如果您选择参与交易所要约，则必须在2024年5月6日美国东部时间晚上 11:59（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期）正确填写并在期权交易所网站上提交随附的选择表。

 

您有责任确保如上所述提交选举表格。您必须留出足够的时间来填写和提交您的选举表格，以确保我们在到期之前收到您的选举表格。

 

您无需退回与任何已投标的合格期权相关的期权协议，即可在交易所要约中取消和交换。如果获得股东批准，我们将通过我们的在线股权管理门户向您提供取消任何此类期权的书面确认以及新期权的期权协议，我们预计将在2024年6月获得股东批准。向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的新期权期权协议（“新期权协议”）作为附表TO（可能经修订的 “附表TO”）的附录提交了新期权的期权协议（“新期权协议”）。

 

尽管董事会已批准交易所要约，但交易所要约的完成须经公司股东在2024年6月10日左右举行的年度和特别会议上批准，并满足或免除发行备忘录第6节（“交易所要约条件”）中描述的条件。我们和董事会（或其薪酬委员会（“薪酬委员会”）均未就您是否应参与或避免参与交易所要约提出任何建议。你必须自己决定是否参加。如果您对与交易所要约相关的财务或税务状况有疑问，应咨询您的个人财务和税务顾问。

 

美国证券交易委员会和任何州、省或地区证券委员会均未批准或不批准本次交易，也没有透露本交易的公平性或优点或交易所要约中包含的信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

 

我们未授权任何人代表我们就您是否应该参与交易所优惠提出任何建议。您应仅依赖本文件、相关选举表格和我们向您推荐的任何其他文件中包含的信息。除了本文件、相关选举表格和我们向您推荐的其他文件中包含的信息和陈述外，我们未授权任何人就交易所要约向您提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，您不应依赖该建议、陈述或信息，因为该建议、陈述或信息已获得 CRESCO 的授权。

  

摘要条款表—问题和答案

 

提议将符合条件的期权换成新期权

 

以下是您可能遇到的有关交易所要约的一些问题的答案。本摘要条款表不包含您在决定是否参与交易所要约时应考虑的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本 “将合格期权换成新期权的要约” 的其余部分以及随附的选择表。在适当的情况下，我们引用了发行备忘录的相关章节，您可以在本摘要中找到对这些主题的更完整描述。

 

1.Cresco 为何提出交易所要约？

 

我们认为，交易所要约将为我们提供一个机会，通过恢复选择参与交易所要约的合格参与者的竞争激励措施来提高长期股东价值，从而进一步激励他们继续留在我们，为我们公司的未来增长和成功做出贡献。我们认为，有效和有竞争力的员工激励计划对于我们公司的未来发展和成功至关重要。我们在竞争激烈的大麻行业中竞争的能力取决于我们的吸引，

激励和留住高素质的人员。我们行业对熟练人才的竞争非常激烈。从历史上看，基于股份的薪酬一直是我们招聘、激励和留用计划的关键部分，因为我们的董事会认为，股权薪酬鼓励员工像企业所有者一样行事，激励他们为我们的成功而努力，并通过允许他们受益于次级有表决权股份价值的增加来奖励他们的贡献。

 

当薪酬委员会批准授予期权时，它确定了行使期权时员工必须支付的行使价，才能购买我们的次级有表决权的股份。每股行使价设定为场外交易公司在授予期权之日或授予日前一个交易日公布的次级有表决权股票的收盘价中较高者。因此，只有当员工行使期权并以超过期权行使价的价格出售购买的股票时，员工才能获得价值。

 

近年来，我们的附属有表决权股票的市场价格一直受到重大波动，其中许多波动超出了我们公司和员工的控制范围。有关更多信息，请参阅发行备忘录第7节（“我们的次级有表决权股票的价格范围”）。结果，截至2024年4月5日，1,071名符合条件的参与者持有购买总额为6,422,519股次级有表决权的股票的期权，行使价从每股3.75美元到每股13.10美元不等，所有这些股票均高于2024年4月5日我们次级有表决权股票的2.24美元收盘价。

 

我们认为，“资金外” 选项作为绩效和留用激励措施已不再有效。我们认为，为了提高长期股东价值，我们需要维持有竞争力的员工激励和留用计划。我们公司成功的股权是这些计划的关键组成部分。我们的许多员工认为他们现有的期权几乎没有价值，因为这些期权的行使价与我们的次级有表决权股票的当前市场价格存在差异。因此，对于许多员工来说，这些选择无法有效提供激励和留存价值，而我们的董事会认为这是激励员工增加长期股东价值所必需的。我们认为，继续留住和激励员工至关重要，新期权的固有价值和新期权的授予期限可能比现有的价外期权更有效地激励和留住员工。除了员工福利外，我们预计，交易所要约将取消大量未偿还期权，从而减少我们的股权积压（以未偿还的股票奖励为代表的潜在稀释），根据目前的条款和条件，这些期权在可预见的将来可能仍未行使。根据交易所要约中包含的比率，这些当前期权将被较少的新期权所取代，从而减少我们悬而未决的期权总数。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录的第 2 节（“交易所要约的目的；其他注意事项”）。

 

2.谁有资格参与交易所优惠？

只有符合条件的参与者才有资格参与交易所优惠。在以下情况下，您是 “合格参与者”：

•在交易所要约开始之日，您是Cresco或其全资子公司的现任员工，尚未提交辞职或解雇通知，也没有收到Cresco或此类子公司关于终止雇佣关系的通知；

•在新期权授予日，您继续受雇于Cresco或其全资子公司之一，并且没有提交辞职或解雇通知，也没有收到Cresco或此类子公司终止雇用的通知；

•您不是由工会代表且受集体谈判协议（CBA）保护的员工，除非您的 CBA 中另有规定或以其他方式谈判；以及

•你不是董事会成员。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录的第1节（“合格参与者；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）。

 

3.哪些期权受交易所要约的约束？

 

根据交易所要约，合格参与者将能够选择投标未兑现的合格期权进行交换。“合格期权” 是购买我们的次级有表决权股份的未兑现期权：

•由合格参与者持有；

•截至到期时尚未清偿；

•每股行使价等于或大于2024年5月6日（或交易所要约延期后可能适用的更晚到期日）场外交易上公布的每股3.36美元或次级有表决权股票收盘价的1.5倍，以较高者为准；以及

•是根据2018年激励计划授予的。

有关更多信息，请参阅发行备忘录的第1节（“合格参与者；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）。

4. 我的新期权的条款和条件是否与我交换的合格期权的条款和条件相同？

  

没有。您的新期权的条款和条件，包括行使价、归属时间表和期限，将与交易的合格期权有所不同。本摘要条款表和发行备忘录中描述了合格期权和新期权之间的重大区别。新期权将根据2018年激励计划授予（须经股东批准），并将受提供给您的新期权协议的约束，该协议的表格作为附表的附录提交。

5. 我交易的合格期权将获得多少新期权？

  

每份新期权将代表购买我们的一些次级有表决权股份的权利，这些股票是根据相应的已交换合格期权的行使价计算的交换比率计算的。交换比率由财务模型确定，该模型旨在显示以中性汇率兑换成现价期权的水下期权的价值。下图列出了适用的交换比率。

 

* 向下舍入到最接近的新期权整数。

  

6.我的新期权的行使价是多少？

每个新期权的每股行使价等于我们在新期权授予日或新期权授予日前一个交易日场外交易上公布的次级有表决权股票的收盘价中较高者。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录第1节（“合格参与者；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）；有关次级有表决权股票历史市场价格的信息，请参阅发行备忘录第7节（“我们的次级有表决权股票的价格范围”）。

7. 我的 “新选项” 将在什么时候上线？

  

即使相应的合格期权先前已被授予和行使，新期权也不会在新期权授予之日归属或行使。取而代之的是，（i）对于已交换的既得合格期权，新期权将在新期权授予日一周年之际归属；（ii）对于交换的未归属合格期权，新期权将在新期权授予日的前两个周年日分别归属50％，但须在适用的归属日期之前继续使用。如果您在新期权的任何未归属部分的归属日期之前因任何原因在Cresco的雇佣关系终止，则该未归属部分将在您的解雇之日被没收。新期权将有新的八年期限。

8. 我需要行使新期权才能获得股票吗？

  

是的。您需要行使新期权的既得部分并支付行使价才能获得次级有表决权的股份。

9. 如果我参与交易所要约，我的新期权何时会被授予？

  

除非我们根据交易所要约的条款修改或终止交易所要约，否则我们将在2024年5月7日左右授予您新期权，以换取您正确做出有效选择（且未有效撤销该选择）的合格期权，但须经股东批准，批准预计将于2024年6月进行。如果未获得股东批准，您的合格期权将按照其现有条款保持有效，新期权将无效。

有关更多信息，请参阅发行备忘录的第1节（“合格参与者；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）。

10. 如果我终止在Cresco的聘用，我的新期权会怎样？

  

在您终止与Cresco的雇佣关系后，您的新期权的归属将停止。您未归属的新期权将被没收。

 

一般而言，根据您的新期权的奖励协议，截至您与Cresco的服务终止之日（“终止日期”），您的新期权（“既得新期权”）的既得和可行使部分的行使期权可在 (i) 终止日期后90天或 (ii) 新期权新的八年期限（“到期日”）的到期日（“到期日”），以较早者为准，除非 (a)) 终止是由于您的死亡或残疾，在这种情况下，您的遗产或代表可以随时行使既得新期权，直到（1）终止日期后一年，或（2）到期日，或者（b）您因原因或发生违约行为（如奖励协议中的定义）而被解雇，在这种情况下，新期权（包括既得和未归属部分）将被自动取消。在到期日之后，新期权在任何情况下都不可行使。

 

交换要约中的任何内容都不应被解释为赋予您继续在Cresco工作的权利。在参与交易所要约时，您向公司陈述您不是出于对就业或继续工作的期望而参与交易所要约。您在Cresco的雇佣条款保持不变。我们无法保证或向您保证您不会被非自愿解雇，或者您将在交易所要约到期、新期权授予日或之后在新期权的归属期内继续受雇于Cresco。此外，我们无法保证您在Cresco的工作将持续到或超过为换取合格期权而发行的任何新期权的归属日期，如果没有将合格期权换成新期权，该合格期权本应在您终止之日归属和行使。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录第1节（“合格参与者；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）和发行备忘录的第5节（“接受合格交易所期权；授予新期权”）。

11.我必须参与交易所优惠吗？

  

不是。参与交易所要约完全是自愿的。如果您持有多个符合合格期权资格的期权授予并想参与交易所要约，则可以根据需要选择少量或任意数量的合格期权授予进行交换；但是，如果您选择投标合格期权进行交换，则必须投标该选定合格期权补助的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期权必须经过相同的选择））。如果您选择不参与交易所要约，那么您的合格期权将保持未偿还状态，并受其当前条款的约束。

12.我应该如何决定是否参与交易所要约？

  

我们正在提供大量信息，以帮助您做出自己的明智决定。请阅读以下发行备忘录各部分中包含的所有信息，包括第2节（“交易所要约的目的；其他注意事项”）、第7节（“我们的次级有表决权股票的价格范围”）、第8节（“有关Cresco的信息；财务信息”）、第9节（“董事和执行官的利益；与我们的证券有关的交易和安排”）、第12节（“重大税收后果”）中的信息发行备忘录第 15 节（“其他信息”）。您应该向法律顾问、会计师以及财务和税务顾问寻求进一步的建议。参与交易所要约完全是您的决定，应根据您的个人情况做出。Cresco的任何人没有或将来都无权就您是否应参与交易所要约向您提供法律、税务、财务或其他建议或建议。

 

除了查看提供的材料外，请注意以下几点：

•交易所优惠不是一对一的交易所。任何新期权的行使份额都将少于合格期权。

•只有在授予日之后我们的附属有表决权股票的价格上涨时，期权才会在行使时提供价值。由于交易所要约的交换比率不是一对一的，因此在未来的某个时候，您选择交易的合格期权可能比您根据交易所要约获得的新期权在经济上更有价值。

•新期权将有新的八年期限。

•您应仔细考虑交易所要约和新期权的税收后果。

 

强烈建议您咨询您的个人法律顾问、会计师以及财务和税务顾问，以获取有关这些问题的建议。另请查看第 11 页上的 “风险因素”。

13.如何知道我有多少合格期权及其行使价是多少？

  

与交易所要约一起分发的选择表包括截至2024年4月5日的合格期权清单。在交易所要约期间，您可以随时访问期权交易所网站 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant/（“交易所门户”），或通过电子邮件联系我们 equity@crescolabs.com 以确认您拥有的期权授予数量和授予日期、剩余期限、行使价格、归属时间表以及有关此类期权授予的其他信息。

14.我可以投标我已经完全行使的交易所期权吗？

  

不。交易所优惠仅适用于未兑现的合格期权。已完全行使的期权不再处于未偿还状态，因此不是合格期权。

15.我能否将我已经部分行使的合格期权的剩余未行使部分进行投标交换？

  

是的。如果您在2024年4月9日之前部分行使了合格期权，则合格期权的全部剩余未行使部分可以在交易所要约中进行交换。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录第 3 节（“投标合格期权的程序”）。

16.我可以投标交换合格期权的一部分吗？

  

不允许部分交换合格期权补助金。如果您选择投标合格期权进行交换，则必须投标该选定合格期权授予的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期权必须经过相同的选择）。您可以选择投标任意数量或任意数量的合格期权补助金。如果您尝试投标未偿还的合格期权补助金的一部分，但不是全部，我们将拒绝您对该特定补助金的投标。此类拒绝不会影响您以适当方式出价进行交易的任何其他合格期权授予。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录第 3 节（“投标合格期权的程序”）。

17.如果我在交换要约期间获得授权请假怎么办？

  

任何获准休假的合格参与者都有资格参与交易所优惠。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录的第1节（“合格参与者；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）。

18. 如果我在Cresco的工作在到期时间或新期权授予日期之前终止，会发生什么？

  

如果您已根据交易所要约投标了合格期权，并且您在Cresco的雇佣在到期时间或新期权授予日当天或之前因任何原因终止，则您将不再有资格参与交易所要约。因此，我们不会接受您的合格期权进行交换，您也没有资格获得新期权。在这种情况下，您可能可以在终止日期后的有限时间内行使现有合格期权的既得部分，但须遵守并遵守其原始条款。

 

交易所要约中的任何内容都不应被解释为赋予您继续在Cresco雇员的权利。您在Cresco的雇佣条款保持不变。我们无法保证或向您保证您不会被非自愿解雇，也无法保证您将在新期权授予之日或之后继续使用我们的服务。此外，我们无法保证您在Cresco的工作将持续到或超过为换取合格期权而授予的任何新期权的归属日期，如果没有将合格期权换成新期权，则合格期权本应在您终止之日归属和行使。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录第1节（“合格参与者；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）和第5节（“接受合格交易所期权；授予新期权”）。

19.如果我参与交易所优惠，我会欠税吗？

  

出于美国联邦所得税目的或加拿大联邦所得税的目的，接受您的合格期权进行交换或授予任何新期权都不属于应纳税事件。

 

您应咨询您的税务顾问，以确定参与交易所要约的个人税收后果。如果您是符合条件的参与者，受美国或加拿大以外的国家或多个国家/地区的税法约束，则应注意，可能会有额外或不同的税收后果适用于您。我们建议所有可能考虑投标合格期权进行交换的合格参与者就参与交易所要约的联邦、州、省、地区、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

 

有关交易所要约税务方面的更多信息，请参阅发行备忘录第12节（“重大税收后果”）。

20. 如果我不参与交易所优惠，我会欠税吗？

  

出于美国联邦所得税或加拿大联邦所得税的目的，您不参与交易所优惠的决定不属于应纳税事件。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录第 12 节（“重大税收后果”）。

21.如果我参与交易所要约，我的合格期权会怎样？

  

在收到股东批准后，我们将取消您投标并由Cresco接受的交易所要约中的所有合格期权。如果未获得股东批准，您的合格期权将按照其现有条款保持有效，新期权将无效。

22.我的新选项有可能进入水下或变成水下吗？

  

是的。新期权的行使价将等于我们在新期权授予日或新期权授予日前一个交易日场外交易上公布的次级有表决权股票的收盘价，以较高者为准。如果我们在场外交易上报告的次级有表决权股票的价格在新期权授予日期之后的任何时候跌破该行使价，那么您的新期权将处于水下。

23.对于我选择不投标或在交易所要约中未被接受交换的合格期权会怎样？

通常，您选择在原始到期时间之前不投标交换的合格期权不会受到任何影响。我们不接受任何不符合合格期权资格的期权进行交换。如果您投标的期权未被接受交换，我们将在到期时间结束后向您发送一封单独的电子邮件，通知您您投标的期权未被接受交换。

24.我必须决定是否参与交易所要约多长时间？

  

交易所要约将于美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期）到期。对于这个截止日期，我们不会有任何例外情况。但是，尽管我们目前不打算这样做，但我们可以随时自行决定延长交易所要约的到期时间。如果我们延长交易所要约，我们将在上次预定或宣布的到期时间之后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前公开宣布延期和新的到期时间。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录第 13 节（“交易所要约的延期；终止；修订”）。

25.如何投标我的合格期权进行交换？

  

如果您是合格参与者，则可以在交易所要约于美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期）到期之前的任何时间投标合格期权进行交换。

 

要有效投标合格期权，您必须正确填写并通过交易所门户提交选举表格。

 

您无需退还与任何已投标的合格期权相关的期权协议，因为如果我们接受您的合格期权进行交换，这些协议将从新期权授予之日起自动取消。在新期权授予日期（须经股东批准）之后，我们将通过我们的在线股权管理门户单独向您提供与您的新期权相关的授予文件，供您接受。

 

在我们收到您正确填写的选择表格之前，您的合格期权不会被视为已投标。我们必须在 2024 年 5 月 6 日美国东部时间晚上 11:59 之前（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期）收到您正确填写的选择表格。如果您错过了这个截止日期，您将无权参与交易所要约。

 

您有责任确保如上所述填写和提交选举表格。您必须留出足够的时间来填写和提交您的选举表格，以确保我们在到期之前收到您的选举表格。

 

我们保留拒绝任何或所有我们认为不合法的合格期权投标的权利。根据我们延期、终止和修改交易所要约的权利，我们预计将在到期后接受所有正确投标的合格期权。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录第 3 节（“投标合格期权的程序”）。

26.我可以撤回之前投标的合格期权吗？

  

是的。在交易所要约于美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期）到期之前，您可以随时撤回已投标的合格期权。如果我们没有接受您投标的合格期权，您也可以在该日期之后的任何时候撤回它们。

 

要撤回已投标的合格期权，您必须更改之前投标此类合格期权的选择，改为选择在到期时间之前不通过Exchange门户网站投标此类合格期权。

 

如果您错过了提款的最后期限但仍是合格参与者，则任何先前投标的合格期权都将根据交易所要约进行交换。您可以根据需要多次改变主意，但您将受我们在到期前收到的最后一份正确提交的选择表的约束。

 

对于您希望随后撤回的任何已投标的合格期权，您有责任确保正确地提交新的选择表。您必须留出足够的时间来填写和提交这份新的选举表格，以确保我们在到期时间之前收到该表格。

撤回合格期权后，您可以通过提交新的选择表格并按照上述问题25所述有效投标交易所要约中合格期权的程序，在到期时间之前重新投标此类合格期权。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录的第 4 节（“提款权”）。

27.我怎么知道你是否收到了我的选举表格？

  

我们将在收到您的选举表格后不久向您发送电子邮件或其他适当的通信形式，以确认收到您的选举表格。但是，您有责任确保我们在到期时间之前收到您的选择表。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录第 3 节（“投标合格期权的程序”）。

28.如果我没有在截止日期之前归还我的选举表会怎样？

  

如果我们在到期时间（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期）之前没有收到您正确填写的选择表，则您的所有合格期权将按其原始行使价保持在未偿还状态，并受其原始条款的约束。如果您不想在交易所要约中投标任何合格期权进行交换，则无需执行任何操作。

 

有关更多信息，请参阅发行备忘录第 3 节（“投标合格期权的程序”）。

29.如果我对交易所要约有任何疑问怎么办？

  

您应通过电子邮件将有关交易所要约的问题（包括要求提供交易所要约和其他交易所要约文件的额外副本，我们将立即向您提供这些副本，费用由我们承担）发送至 equity@crescolabs.com。您有责任在到期时间之前有足够的时间提出这些请求。

30. 如果股东不批准交易所要约怎么办？

  

如果未获得股东批准，您的合格期权将按照其现有条款保持有效，新期权将无效。

风险因素

 

参与交易所要约涉及许多潜在的风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。在决定是否要求我们按照交易所要约中所述的方式交换您的合格期权之前，您应考虑这些风险和不确定性等。与2024年3月18日美国证券交易委员会一样，您应仔细查看以下风险因素，以及作为公司截至2023年12月31日止年度的40-F表年度报告附录99.4提交的截至2023年12月31日的公司年度信息表（“AIF”）中列出的风险因素（“40-F表格”），以及交易所要约和其他材料中提供的其他信息在决定是否投标之前，我们已经向美国证券交易委员会和加拿大证券管理局提交了SEDAR+申请您的合格期权。有关我们向美国证券交易委员会和加拿大证券管理局提交的报告以及如何获取这些报告的副本或以其他方式审查这些报告的更多信息，请参阅发行备忘录第15节（“其他信息”）。

 

与交易所要约相关的风险

 

您取消的合格期权的价值可能超过您作为交换获得的新期权的价值。

 

由于行使新期权时可发行的次级有表决权股份的数量将少于行使交易所合格期权后可发行的次级有表决权的股份数量，因此在未来的某个时候，由于我们的次级有表决权股票的市场价格可能上涨，这些合格期权可能比根据交易所要约授予的新期权更具经济价值。此外，由于交易所的合格期权的到期时间也可能晚于新期权的期限，因此您可能没有相同的时间从我们的次级有表决权股票的市场价格上涨中受益。

 

如果您放弃新期权的合格期权而不是保留合格期权，您的处境是否会更好，取决于许多因素，包括您持有的合格期权数量、您将获得的新期权的行使价、您将获得的新期权的行使价、我们未来次级有表决权股份的市场价格、您在Cresco或我们的子公司工作多长时间以及您的合格期权的到期日期。我们鼓励您在决定是否参与交易所要约时咨询您的财务、税务、法律和其他顾问。

 

如果您在新期权归属之前在Cresco的雇佣关系终止，则您不会获得未归属新期权的价值，但您可能已经能够从兑换新期权的合格期权中获得价值。

 

新期权将受新的归属时间表的约束，该时间表与您交易的合格期权的归属时间表不同。对于交换的既得合格期权，新期权将在新期权授予日一周年之际归属，对于交换的未归属合格期权，新期权将在新期权授予日的前两个周年纪念日分别归属50％，但每种情况下均需在适用的归属日期之前继续使用。即使您的合格期权已全部或部分归属，新期权也不会在新期权授予之日归属。因此，如果您在将合格期权换成新期权后与Cresco的服务终止，则您可能无法从新期权中实现与从交换的合格期权中获得的价值一样多。例如，如果您不将既得合格期权交换为新期权，并且您在Cresco的任期终止，则如果我们的次级有表决权股票的市场价格上涨超过您的既得合格期权的每股行使价，则您仍然可以以收益行使和出售这些既得合格期权的标的次级有表决权的股份。但是，如果您将既得的合格期权换成新期权，并且您在Cresco的雇佣关系在您获得新期权之后但在此类新期权归属并可以行使之前终止，则如果我们的次级有表决权股票的市场价格上涨，您将不会从新期权的未归属部分中获得任何价值。

 

您可能会因行使新期权而产生额外税费。

 

有关美国联邦所得税和加拿大联邦所得税后果的更多详细信息，请参阅发行备忘录第 12 节（“重大税收后果”）。如果您受其他司法管辖区或多个司法管辖区的税法约束，则应该

意识到可能会有额外的税收后果。我们鼓励您咨询自己的法律顾问、会计师以及财务和税务顾问，讨论参与交易所要约的税收、社会保险和其他后果。

 

提供备忘录

 

提议将符合条件的期权换成新期权

 

目录

 

第 1 节。合格参与者；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期

 

Cresco Labs Inc.（“Cresco”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）为符合条件的参与者提供了将某些未兑现期权兑换成条款修改后的新期权的机会。正如本发行备忘录——将合格期权换成新期权的要约（以下简称 “发行备忘录”）第1节所述，在到期时间之前有效投标的合格期权将被交换为新期权，以换取取消已投标的合格期权以及符合条件的参与者同意接受新期权。本段中使用但未经定义的每个大写术语的含义如下。

 

我们根据本发行备忘录中描述的条款和条件提出要约，这些条款和条件可能会不时修改，这些条款和条件构成 “交易所要约”。交易所要约不以最低数量的期权持有人接受交易所要约或选择交换涵盖最低数量股份的合格期权为条件。此外，交易所要约的完成须经公司股东在2024年6月10日左右举行的年度会议和特别会议（“股东批准”）上批准。如果未获得股东批准，您的合格期权将按照其现有条款保持有效，新期权将无效。

 

符合条件的参与者

 

所有持有合格期权（定义见下文）以及 (i) 在交易所要约开始之日是Cresco或其全资子公司的现任员工，没有提交辞职或解雇通知，也没有收到Cresco或此类子公司关于该个人解雇的通知的个人，(ii) 在交出的合格期权被取消和授予新期权之日，视股东而定批准（“新期权授予日期”），继续由Cresco或其中的一家公司使用全资子公司如未提交辞职或解雇通知，也未接到Cresco或此类子公司关于该个人终止雇用的通知，且（iii）不是Cresco董事会（“董事会”）的成员，可以参与交易所要约（此类个人，“合格参与者”）。

 

如果您在新期权授予日期之前出于任何原因（包括自愿辞职、退休、非自愿解雇、裁员、死亡或残疾）不再是合格参与者，则您将没有资格在交易所要约中投标合格期权进行交换。已获得授权的休假并在到期时成为合格参与者的个人将有资格在交易所要约中投标合格期权。如果休假是根据Cresco的政策获得批准的，则该请假被视为 “授权”。

 

您在Cresco的工作不会因您参与交换要约而受到影响，并且可以由您或Cresco终止，但须遵守您当前的雇佣安排和适用法律。交易所要约中的任何内容都不应被解释为赋予您继续受雇于Cresco的权利。您在Cresco的雇佣条款保持不变。我们无法保证或向您提供任何保证，即在新期权授予日期或未来新期权的任何归属日期之前，您不会被非自愿解雇，或者您将在Cresco继续受雇于Cresco。

 

符合条件的期权

 

“合格期权” 是购买我们的次级有表决权股份的未兑现期权：

•由合格参与者持有；

•截至到期时尚未清偿；

•每股行使价等于或大于2024年5月6日OTCQX市场（“场外交易所”）公布的每股3.36美元（或交易所要约延期后可能适用的更晚到期日）公布的次级有表决权股票收盘价的1.5倍，以较高者为准；以及

•是根据Cresco Labs Inc.2018年长期激励计划（经修订的 “2018年激励计划”）授予的。

 

拟议的交易所

 

如果您选择参与交易所要约并投标合格期权进行交换，并且如果我们接受您投标的合格期权，则在股东批准的前提下，我们将取消您投标的合格期权，并授予您具有以下条款（统称为 “新期权条款”）的期权奖励（均为 “新期权条款”）：

•每个新期权的每股行使价等于我们在新期权授予日或新期权授予日前一个交易日场外交易上公布的次级有表决权股票的收盘价中较高者。

•每个新期权将代表购买我们的一些次级有表决权股份的权利，这些股票使用基于相应已交换合格期权的行使价的交换比率计算。交换比率由财务模型确定，该模型旨在显示以中性汇率兑换成现价期权的水下期权的价值。下图列出了适用的交换比率。

 

* 向下舍入到最接近的新期权整数。

•新期权将根据2018年激励计划授予。

•每个新期权将作为非合格期权授予（定义见2018年激励计划）。

•每个新期权将有一个新的八年期限。

•即使相应的合格期权先前已被授予和行使，新期权也不会在新期权授予之日归属或行使。取而代之的是，（i）对于已交换的既得合格期权，新期权将在新期权授予日一周年之际归属；（ii）对于交换的未归属合格期权，新期权将在新期权授予日的前两个周年日各归属50％，但须在适用的归属日期之前继续使用。期权属于既得还是未归属将根据交易所要约的开始日期确定；部分归属期权将受新期权条款的约束，视其在该日的既得和未归属状态而定。

  

您无需参与交易所优惠。如果您持有多个符合合格期权资格的期权授予并选择参与交易所要约，则可以根据需要投标任意数量的合格期权授予进行交换；但是，如果您选择投标合格期权进行交换，则必须投标该选定合格期权赠款的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期权必须经过相同的选择）。在本交易所要约中正确投标并经我们接受交换的合格期权将被取消，您的新期权将在2024年5月7日左右获得新期权条款的授予，但须经股东批准，批准将于2024年6月进行。如果未获得股东批准，您的合格期权将按照其现有条款保持有效，新期权将无效。

 

交易所要约的到期和延期

 

交易所要约定于美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 到期，除非我们自行决定延长交易所要约的到期时间（此处称为 “到期时间”）。有关我们延期、终止和修改交易所要约的权利的描述，请参阅第 13 节（“交易所要约的延期；终止；修改”）。

 

如果您没有选择在到期时间之前投标合格期权，则此类合格期权将继续受其当前条款的约束，包括当前的行使价格和归属时间表。

 

第 2 节交易所要约的目的；其他注意事项

 

我们认为，交易所要约将为我们提供一个机会，通过恢复选择参与交易所要约的合格参与者的竞争激励措施来提高长期股东价值，从而进一步激励他们继续留在我们，为我们公司的未来增长和成功做出贡献。我们认为，有效和有竞争力的员工激励计划对于我们公司的未来增长和成功至关重要。我们在竞争激烈的大麻行业中竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住高素质人员的能力。我们行业对熟练人才的竞争非常激烈。从历史上看，基于股份的薪酬一直是我们招聘、激励和留用计划的关键部分，因为我们的董事会认为，股权薪酬鼓励员工像企业所有者一样行事，激励他们为我们的成功而努力，并通过允许他们受益于次级有表决权股份价值的增加来奖励他们的贡献。

 

当薪酬委员会批准授予期权时，它确定了行使期权时员工必须支付的行使价，才能购买我们的次级有表决权的股份。每股行使价设定为场外交易公司在授予期权之日或授予日前一个交易日公布的次级有表决权股票的收盘价中较高者。因此，只有当员工行使期权并以超过期权行使价的价格出售购买的股票时，员工才能获得价值。

 

近年来，我们的次级有表决权股票的市场价格一直受到重大波动，其中许多波动超出了我们公司和员工的控制范围。有关更多信息，请参阅发行备忘录第7节（“我们的次级有表决权股票的价格范围”）。结果，截至2024年4月5日，1,071名符合条件的参与者持有购买总计3,788,736股次级有表决权的股票的期权，行使价从每股3.36美元到每股13.10美元不等，全部高于2024年4月5日我们的次级有表决权股票的2.24美元收盘价。

 

我们认为，“资金外” 选项作为绩效和留用激励措施已不再有效。我们认为，为了提高长期股东价值，我们需要维持有竞争力的员工激励和留用计划。我们公司成功的股权是这些计划的关键组成部分。我们的许多员工认为他们现有的期权几乎没有价值，因为这些期权的行使价与我们的次级有表决权股票的当前市场价格存在差异。因此，对于许多员工来说，这些选择无法有效提供激励和留存价值，而我们的董事会认为这是激励员工增加长期股东价值所必需的。我们认为，继续留住和激励员工至关重要，新期权的固有价值和新期权的授予期限可能比现有的价外期权更有效地激励和留住员工。除了员工福利外，我们预计，交易所要约将取消大量未偿还期权，从而减少我们的股权积压（以未偿还的股票奖励为代表的潜在稀释），根据目前的条款和条件，这些期权在可预见的将来可能仍未行使。根据交易所要约中包含的比率，这些当前期权将被较少的新期权所取代，从而减少我们悬而未决的期权总数。

 

在考虑如何最好地继续激励和奖励拥有价外选择权的员工时，薪酬委员会聘请了第三方顾问来审查和评估解决这个问题的策略。这些策略包括期权交换计划以及其他替代方案，包括：

•增加现金补偿。但是，大幅增加现金薪酬将大大增加我们的薪酬支出，减少可用于开发和商业化活动的现金。

•授予额外的股权奖励。但是，这些额外的补助金可能会大大增加我们的积压和对股东的稀释。

•将期权兑换成现金。但是，现金交换计划也将增加我们的薪酬支出并减少我们的运营现金流。此外，我们认为这样的计划不会有显著的长期留存价值。

•限制性股票单位的交换期权。但是，为了使旧奖励与替代奖励的总价值大致保持一致，期权换限制性股票单位交换计划的交换率必须大大高于期权换期权交换计划的交换率（即，交易所授予的替代奖励将减少）。此外，在授予限制性股票单位后，持有人将获得次级有表决权的股份，这降低了其保留价值；相比之下，在授予股票期权后，持有人保留购买次级有表决权股份的期权。因此，我们认为，限制性股票期权交换计划的员工参与度将低于期权换期权交换计划，从而降低该计划的激励和留存价值。

 

薪酬委员会确定，与其他替代方案相比，交易所要约以较低的行使价提供更好的绩效和留存激励，同时可能减少对股东的稀释。以下考虑因素建议提出这种方法：

•合理、平衡的激励措施。我们认为，以较少的股份将合格期权换成新期权的机会，加上新的归属要求和期限，代表着合理而平衡的交换计划，有可能对员工留存率、积极性和绩效产生重大的积极影响。我们相信，交换计划中发布的新期权将为员工提供有意义的保留期。

•减少受未偿还期权约束的股票数量。除了保留价值很小或根本没有的价外期权外，在未行使或到期未行使之前，它们还会增加我们的余额。交易所要约有望通过取消目前未偿还并发放给员工的无效期权来减少我们悬而未决的期权。根据交易所要约，符合条件的参与者将获得新期权，所涵盖的股票数量少于已交换的期权。根据截至2024年4月5日的未偿还期权数量，并假设在该计划中交换了所有合格期权，则购买约6,422,519股股票的期权将被交换和取消，而涵盖约3,788,736股的新期权将发行。交易所要约可能导致的实际积压减少可能会有很大差异，并且取决于多种因素，例如交易所要约的实际参与水平。

•减轻了获得额外补助金的压力。如果我们无法实施交易所要约，我们可能发现有必要以当前的市场价格向员工发放更多期权，从而增加我们的余额。这些补助金将耗尽我们2018年激励计划下当前可用于未来补助金的期权池，还将导致薪酬支出的增加。

•对会计费用的影响。根据适用的会计规则，我们需要继续确认与这些水下期权相关的薪酬支出，即使由于它们仍在水下而从未行使过。我们认为，交易所要约将使我们能够从已记录的薪酬支出中获得激励和保留价值，并将继续记录在财务报表中与合格期权有关的薪酬支出。

  

在决定是否根据交易所要约投标一个或多个合格期权时，您应该知道我们会不断评估和探索战略机会。在任何时候，我们可能会就一项或多项公司交易进行讨论或谈判。我们还在正常业务过程中向我们的董事以及现任和新员工（包括我们的执行官）发放股权奖励。我们的董事和员工，包括我们的执行官，可能会不时收购或处置我们的证券。此外，我们可能会寻求机会，通过发行股权或债务证券筹集额外资金，包括可转换债务证券、债务融资和/或其他形式的融资与合作、许可机会和战略合作伙伴关系。如果发生这种情况，我们股东的所有权百分比可能会被大幅削弱，如果此类交易或事件导致我们发行更多证券，则这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

 

根据前述规定，除非在交易所要约或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中另有披露，否则我们目前没有与以下内容有关或将导致以下结果的计划、提案或谈判（尽管我们经常在正常业务过程中考虑此类问题，并打算在未来继续这样做）：

•涉及我们或我们的任何子公司的任何特殊公司交易，例如合并、重组或清算；

•任何购买、出售或转让我们或我们任何子公司大量资产的行为；

•我们目前的股息率或政策或债务或资本的任何重大变化；

•我们的董事会或管理层的任何重大变动，包括但不限于任何更改董事人数或任期、填补董事会现有空缺或更改任何执行官雇佣合同任何重要条款的计划或提议；

•我们公司结构或业务的任何其他重大变化；

•我们的任何类别的股票证券将从加拿大或美国国家证券交易所退市或不再被授权在国家证券协会运营的自动报价系统中进行报价；

•根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）条，我们的任何类别的股权证券有资格终止注册；

•暂停我们根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

•任何人收购我们的任何证券或处置我们的任何证券，但不在正常业务过程中或根据现有期权或其他权利处置我们的任何证券；或

•我们对文章或文章的通知的任何变更或任何可能阻碍任何人获得我们控制权的行动。

  

我们没有就您是否应该投标符合条件的期权提出任何建议，我们也没有授权任何人提出任何此类建议。您应该仔细评估交易所报价中的所有信息，并咨询自己的财务和税务顾问。您必须自行决定是否投标符合条件的期权进行交换。

 

第 3 节。投标合格期权的程序

如果您想投标合格期权进行交换，则必须在到期前通过期权交易所网站（“交易所门户”）正确填写并提交随附的选举表格，该网站可通过 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant/Account/Register 访问。

 

除非以下句子所述，否则选举表必须由持有合格期权的合格参与者签署，该参与者使用与适用期权协议中显示的合格参与者的姓名相同。如果签名是由事实上的律师或以信托或代表身份行事的其他人签名的，则必须在选举表上注明签名者的完整所有权以及该人有权以这种身份行事的适当证据。

 

在我们收到正确填写的选择表格之前，您的合格期权不会被视为已投标。我们必须在到期之前收到您正确填写的选择表。如果您未能在截止日期之前完成或提交的选举表格在截止日期前未正确填写，则将不允许您参与交易所要约。

 

您无需退还与任何已投标的合格期权相关的期权协议，因为如果我们接受您的合格期权进行交换，则这些协议将在新期权授予日自动取消，以换取新期权，但须经股东批准。

 

确定有效性；拒绝符合条件的期权；缺陷豁免；没有义务发出缺陷通知

 

要根据交易所要约有效投标合格期权，您必须保持合格参与者的身份，并且在新期权授予日期之前，您不得因任何其他原因（包括自愿辞职、退休、非自愿解雇、裁员、死亡或残疾）而终止在我们这里的工作。

 

如果您持有多个期权补助金，且每种期权都有资格成为合格期权，并选择参与交易所要约，则您可以选择投标任意数量或任意数量的合格期权授予。但是，如果您选择投标合格期权进行交换，则必须投标该选定合格期权授予的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期权必须经过相同的选择）。如果您尝试投标未偿还的合格期权补助金的一部分，但不是全部，我们将拒绝您对该特定补助金的投标。此类拒绝不会影响您正确投标以进行交易的任何其他合格期权。

 

我们将确定有关文件形式以及合格期权投标的有效性、资格、收到和接受时间的所有问题。Cresco和任何其他人均没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知。在投标合格参与者纠正所有缺陷或违规行为或Cresco豁免之前，任何合格期权的投标均不被认为是正确进行的。根据具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的裁决将是最终决定，对所有各方均具有约束力。

 

交易所优惠是一次性优惠，我们将严格执行要约期限，但我们可自行决定是否延长到期时间。在遵守《交易法》第13e-4条的前提下，我们还保留放弃交易所要约的任何条件或任何特定合格期权或任何特定合格参与者的任何投标中的任何缺陷或违规行为的权利（任何此类豁免将一致地适用于所有合格参与者）。

 

我们的接受即构成协议

 

您根据上述程序投标合格期权即表示您接受交易所要约的条款和条件，并将是控制权、绝对和最终的，前提是您在第 4 节（“提款权”）下的撤回权，以及我们根据第 5 节（“接受合格交易期权；授予新期权”）对您投标的合格期权的接受。我们接受交换您根据交易所要约投标的合格期权将构成Cresco与您之间根据交易所要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

在我们有权根据第 6 条（“交易所要约条件”）终止和修改交易所要约并获得股东批准的前提下，我们预计将在新期权授予日接受所有经过适当投标但尚未在到期前有效撤回的合格期权进行交换。在本交易所要约中正确投标并经我们接受交换的合格期权将被取消，您的新期权将在2024年5月7日左右获得新期权条款的授予，但须经股东批准，批准将于2024年6月进行。如果未获得股东批准，您的合格期权将按照其现有条款保持有效，新期权将无效。

 

第 4 节提款权

 

如果您选择接受部分或全部合格期权的交易所要约，之后又改变了主意，则可以按照本第4节所述的程序在到期时间之前撤回任何已投标的合格期权。正如您不能只投标部分合格期权补助金一样，您也不能仅撤回对合格期权补助金一部分的选择。如果您选择撤回先前投标的合格期权补助金，则必须撤回全部合格期权，但无需撤回任何其他已投标的合格期权。

 

我们将允许在交易所要约开放期间随时撤回在交易所要约中投标的任何合格期权，除非我们根据交易所要约接受了合格期权，否则您也可以在到期后任何时候撤回任何未被接受的已投标的合格期权。请注意，根据交易所要约的条款和条件，我们期望接受所有正确投标且在到期前有效撤回的合格期权进行交换。

 

要有效撤回已投标的合格期权，您必须提交（使用与第 3 节中描述的相同交付方法）一份正确填写的新选举表格，以更改您之前投标此类合格期权的选择，而是选择在您有权撤回已投标的合格期权期间不通过交易所门户网站投标此类合格期权。在我们收到您正确填写的新选择表之前，您投标的合格期权不会被视为撤回。如果您错过了提款截止日期但仍符合资格

参与者，我们将根据交易所要约和您先前提交的选择表交换先前投标的任何合格期权。

 

如果您想撤回已投标的合格期权，您有责任确保按照上述第 3 节的规定提交新的选择表。除非下句中另有说明，否则新的选举表格必须由持有待投标合格期权的合格参与者签署，其姓名与适用期权协议和先前提交的选举表中显示的合格参与者的姓名相同。如果签名是由事实上的律师或以信托或代表身份行事的其他人签名的，则必须在新的选举表格上注明签名者的完整所有权以及该人有权以这种身份行事的适当证据。我们已经提交了一份选举表格，作为Cresco于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约声明（“附表TO”）的附件。

 

除非您按照本发行备忘录第3节所述的程序在到期时间之前正确地重新投标这些合格期权，否则您不得撤销任何提款，此后您撤回的任何合格期权将被视为未就交易所要约进行适当投标。

 

我们和任何其他人均无义务就任何选举表格中的任何缺陷或违规行为发出通知，任何人也不会因未通知任何缺陷或违规行为而承担任何责任。我们将确定与任何选举表格的形式和有效性有关的所有问题，包括收到时间。根据具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的决定将是最终的和具有约束力的。

 

第 5 节接受合资格期权进行交换；授出新期权

 

根据交易所要约的条款和条件，除非延期（或者如果我们未接受合格期权，您也可以在美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之后随时提取任何此类投标证券），否则我们预计将接受所有经过适当投标且在到期时间之前未有效撤回的合格期权进行交易。在新期权授予日，我们预计将取消已接受的合格期权，以换取授带有新期权条款的新期权，但须经股东批准。我们预计，新的期权授予日期将在股东批准后立即生效，并于2024年5月7日左右生效。如果延长到期时间，则新期权授予日期也将同样延长。如果未获得股东批准，您的合格期权将按照其现有条款保持有效，新期权将无效。

 

如果您投标交换的任何合格期权在到期时归属（或部分归属），您将获得一个新期权，对于已交换的既得合格期权，该新期权将在新期权授予日一周年日归属，对于已交换的未归属合格期权，将在新期权授予日期的第一周年和第二周年分别归属 50%，但以持续为前提在适用的归属日期之前就业。

 

在我们授予新期权后，我们将立即向每位符合条件的投标参与者发送一封确认电子邮件，说明我们已接受交换的合格期权。我们已经提交了一份这样的确认电子邮件作为附表 TO 的附录。此外，我们将通过我们的在线股权管理门户单独向每位符合投标条件的参与者提供与合格参与者的新期权相关的文件，供其接受。您必须根据其中的条款接受取代现有期权协议的新期权协议，才能完成新期权的授予。新期权的期权协议作为附表TO的附录提交。

 

如果您在新期权授予日期之前根据交易所要约投标了合格期权，并且您的雇佣因任何原因终止，或者如果您在新期权授予日期之前提交了辞职通知或收到解雇通知，则您将不再有资格参与交易所要约，我们也不会接受您的合格期权进行交换。在这种情况下，您可能可以在终止日期后的有限时间内根据现有既得合格期权的条款行使现有的既得合格期权。

 

第 6 节。交易所要约的条件

 

交易所要约的完成以获得股东批准为前提。除股东批准外，无论交易所要约有任何其他规定，我们都无需接受任何投标交换的合格期权，并且我们可以终止或修改交易所要约，前提是在本协议发布之日或之后以及到期时间之前的任何时候，或者如果我们已经确定，我们可能会终止或修改交易所要约，但须遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 条合理的判断，认为发生了以下任何事件：

•任何政府或政府、监管或行政机构、机构或法庭或其他人士，无论是国内还是国外的法院、当局、机构或法庭，均应威胁或提起任何诉讼或提起任何诉讼或提起任何诉讼，(i) 直接或间接质疑交易所要约的部分或全部合格期权的交换，(ii) 以任何方式与交易所要约有关，或 (iii) 根据我们的合理判断，可能会对我们的业务、状况（财务或其他）、资产、收入、运营、前景或股份所有权；

•根据我们的合理判断，任何法院或任何监管或行政当局、机构或法庭提出、寻求、颁布、签署、修改、解释、执行或视为适用于交易所要约或Cresco的任何法规、规则、规章、判决、命令或禁令，均应受到威胁、提出、提出、提出、修正、解释、执行或视为适用于交易所要约或Cresco的任何法规、规则、规章、判决、命令或禁令直接或间接：

将我们接受部分或全部已投标的合格期权进行交易定为非法，否则限制或禁止交易所要约的完成或以任何方式与交易所要约有关联；

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受投标的合格期权进行交换；或

削弱向Cresco提出的交易所要约的预期收益；

•会发生：

o全面暂停任何美国或加拿大国家证券交易所或自动报价系统或场外交易市场的证券交易；

其他对北美银行暂停银行业务或暂停付款的声明；

任何政府、监管或行政机构或权威机构对北美银行或其他贷款机构向我们提供信贷的任何限制，无论是否是强制性的，或者根据我们的合理判断可能影响到我们向我们提供信贷的任何事件；

根据我们的合理判断，北美金融市场总体上出现的任何特殊或重大不利变化；

o 直接或间接涉及美国的战争或其他国内或国际灾难的开始或升级，可以合理地预期这将对交易所要约的完成产生重大或不利影响，或严重延迟交易所要约的完成；或

交易所要约开始时存在的上述任何情况，根据我们的合理判断，此类情况在交易所要约开始后严重恶化；

•有关我们部分或全部股本的要约或交换要约（交易所要约除外），或Cresco的合并或收购提案，应已提出、宣布或公开披露，或者我们将了解到：

任何个人、实体或团体（其中 “团体” 的含义符合《交易法》第13（d）（3）条中给出的含义）已收购我们已发行的次级有表决权股份的5％以上，但在交易所要约开始之前已向美国证券交易委员会公开披露此类所有权的个人、实体或团体除外；

o 在该日期之前公开披露此类所有权的任何此类个人、实体或团体已收购了占我们已发行股份1％以上的额外附属有表决权的股份；或

o任何新集团已经成立，其实益拥有我们已发行的次级有表决权股份的5％以上，根据我们的判断，无论情况如何，都不宜继续进行交易所要约或接受合格期权进行交换；

•在公认会计原则中采取的任何变更、发展、澄清或立场，这些变更、发展、澄清或立场可能或将要求我们记录与交易所要约相关的收益中的薪酬支出以供财务报告之用，但截至本交易所要约开始之日所设想的除外（如本发售备忘录第10节 “本交易所要约的会计后果” 所述）；

•根据我们的合理判断，我们的业务、财务状况、资产、收入、运营、前景或股份所有权发生的任何变化对Cresco来说是或可能具有重要意义的；

•根据我们的合理判断，发生的任何事件或事件已经或可能导致Cresco交易所要约的预期收益受到重大损害（有关向Cresco提出的交易所要约的预期收益的描述，请参阅本发行备忘录第2节 “交易所要约的目的；额外对价”）；以及

•根据我们的合理判断，任何政府机构、其他监管或行政机构或任何加拿大或美国国家证券交易所制定的任何规则或法规已经或可能导致向Cresco提出的交易所要约的预期收益受到重大损害（有关交易所预期收益的描述，见本发行备忘录第2节 “交易所要约的目的；额外对价”）向克雷斯科报价）。

 

交换优惠的条件是为了Cresco的利益。无论导致它们的情况如何，我们都可以在到期时间之前对其进行主张。无论我们是否放弃交易所要约的任何其他条件，我们都可以在到期前随时不时地全部或部分放弃这些条件（任何此类豁免将一致地适用于所有符合条件的参与者）。根据具有合法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们就本第 6 节所述事件做出的任何决定均为最终决定，对所有人均具有约束力。

 

第 7 节我们的次级有表决权股票的价格范围

 

合格期权赋予合格参与者收购我们的次级有表决权股份的权利。所有合格期权均不在任何交易市场上交易。我们的次级有表决权股票在场外交易上市，股票代码为 “CRLBF”。下表列出了我们在指定时期内场外交易附属有表决权股票的每股最高和最低销售价格。下面列出的所有价格均以美元表示。

 

 

 

截至2024年4月5日，我们的次级有表决权股份的登记股东为872人。实际股东人数大于这个记录持有者人数，其中包括身为受益所有人但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有的股东。这一登记持有人的数量也不包括其股份可能由信托或其他实体持有的股东。截至2024年4月5日，我们已发行324,004,989股次级有表决权的股份。2024年4月5日，场外交易上公布的次级有表决权股票的收盘价为每股2.24美元。我们建议您在决定是否投标合格期权进行交易之前，先获取我们的次级有表决权股票的当前市场价格。我们的次级有表决权股票的市场价格一直波动，将来可能会继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而波动。此外，股票市场历来经历过剧烈的波动，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票，波动性通常与股票所代表公司的经营业绩无关。

 

第 8 节有关 Cresco 的信息；财务信息

 

有关 Cresco 的信息

 

我们是美国最大的垂直整合多州大麻运营商之一，主要通过Sunnyside*®、Cresco Labs的全国药房品牌和第三方零售商店获准种植、制造和销售零售和医用大麻产品。Cresco将最具战略意义的地理足迹与北美领先的分销平台之一相结合，旨在成为大麻行业中最重要的公司。Cresco的品牌之家采用消费包装商品（“CPG”）方法处理大麻，旨在满足所有消费群体的需求，其中包括一些最受认可和最值得信赖的民族品牌，包括Cresco®、High Supply® 或Supply®、好消息®、Wonder Wellness Co.®、FloraCal® Farms或FloraCal®、RemediTM和Mindy'sTM，这是一系列自制食品作者：詹姆斯·比尔德获奖厨师明迪·西格尔。Sunnyside*® 是一家专注于健康的零售商，旨在为现有和新的大麻消费者建立信任、教育和便利。Cresco认识到大麻行业有望成为该国主要的就业机会创造者之一，因此制定了该行业首个全国性的综合社会公平和教育发展（SEEDTM）计划，旨在确保所有社会成员都拥有在大麻行业工作和拥有企业的技能、知识和机会。

 

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿街600号800号套房60661，我们的电话号码是 (312) 929-0993。我们的网站是 www.crescolabs.com。对我们网站的引用仅是无效的文本参考，其中包含或与之相关的信息未纳入本发售备忘录或其构成其一部分的附表中。

 

财务信息

 

本发行备忘录应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、合并财务报表及其附注分别作为40-F表附录99.5和99.6以及我们在2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告附录99.1中包含的简明合并财务报表一起阅读，这些报表以引用方式纳入此处。

 

截至2023年12月31日，即以参考方式纳入的最新资产负债表的日期，我们的每股账面价值为每股1.26美元。

 

我们在此以引用方式纳入的合并财务报表以美元列报，是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

附加信息

 

有关Cresco的更多信息，请参阅我们的40-F表格、其中包含的证物（包括AIF）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们建议您在决定是否投标合格期权之前，先查看我们向美国证券交易委员会和加拿大证券管理机构SEDAR+提交的材料。根据您的书面或口头要求，我们还将免费向您提供我们向您推荐的任何或全部文件的副本。有关我们向美国证券交易委员会提交的报告以及如何获取此类报告的副本或以其他方式审查此类报告的更多信息，请参阅第 15 节（“其他信息”）。

 

第 9 节。董事和执行官的利益；有关我们证券的交易和安排

 

我们的非董事执行官有资格参与交易所要约，但我们的董事会成员没有资格。因此，我们的董事会成员不是合格参与者，他们不持有任何合格期权。

 

除非在交易所要约或我们向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的年度报告）中另有披露，以及根据我们的年度报告或向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的根据我们的各种股权激励计划授予我们的董事、执行官和其他员工的未偿还期权和其他股权奖励除外，Cresco既不包括Cresco，也不是据我们所知，也不是我们的任何执行官或董事，控制Cresco的任何人或任何执行官或该控制人的董事是任何协议的当事方，与我们的任何证券有关的安排或谅解，包括与我们的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保或授予或扣留代理人、同意或授权的转让或表决有关的任何协议、安排或谅解。

下表列出了截至2024年4月5日非董事的公司执行官持有的合格期权的受益所有权，以及他们在实益拥有的未偿还合格期权总额中所占的百分比。除非另有说明，否则以下列出的每个人的地址均为Cresco Labs Inc.，位于伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿街600号800号套房60661。

 

 

在本发行备忘录发布之日之前的60天内，我们没有授予任何合格期权的期权。在这60天期间，我们以及据我们所知，任何董事会成员或我们的任何执行官或我们的任何关联公司都没有参与任何涉及合格期权的交易。

 

第 10 节交换要约的会计后果

 

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718：薪酬—股票薪酬（主题718）（“ASC 718”）中关于股票支付会计的规定。根据ASC 718，我们将确认的薪酬成本等于投标合格期权的授予日公允价值加上新期权的增量薪酬成本。与期权交易所相关的增量薪酬支出将按授予期权交易所参与者的每份新期权奖励的公允价值超出截至授予新期权之日的公允价值超过期权取消的公允价值的部分

兑换新期权，在取消前夕测量。由于公允价值将在以后确定，因此增量薪酬支出的影响无法确定。我们将在新期权的归属期内确认任何此类增量补偿支出。

 

补偿成本金额将取决于多种因素，包括交易所要约的参与水平和交易所要约中交换的合格期权的每股行使价（如适用）。由于在本发行备忘录发布之日无法确定地预测这些因素，并且要等到到期时才能知道这些因素，因此我们无法预测交易所要约产生的确切费用（如果有）。

 

第 11 节法律事务；监管批准

 

交易所要约必须遵守美国证券交易委员会的规章制度，包括附表TO的要求。我们不知道有任何与交易所要约有关的重大法律诉讼或诉讼程序尚待处理或威胁进行。我们不知道有任何适用于交易所要约的保证金要求或反垄断法。我们不知道有任何看似对我们的业务具有重要意义的许可证或监管许可可能会因我们接受交易所要约所考虑的合格期权的交换和授予新期权而受到不利影响，也没有发现任何监管要求或国内外任何政府、政府、行政或监管机构或机构的批准或采取其他行动，这些要求是完成本文所设想的交易所要约所必需的。如果需要任何此类合规或批准或其他行动，我们目前正在考虑采取商业上合理的努力来遵守此类要求，或寻求此类批准或采取此类其他行动。我们无法向您保证，如果需要，任何此类合规或批准或其他行动都会实现或获得，也无法在没有实质性条件的情况下实现或获得，也无法保证未能实现此类合规或未获得任何此类批准或其他行动不会对我们的业务产生不利影响。根据交易所要约，我们有义务接受已投标的合格期权进行交换，并授予带有新期权条款的新期权，将视合规情况或获得任何此类政府批准或其他行动而定。

 

第 12 节。物资税的后果

 

以下是交易所要约对美国联邦所得税和加拿大个人所得税的预期重大后果的摘要。本税收摘要并未讨论根据您的特殊情况可能与您相关的所有税收后果，也无意在所有方面适用于所有类别的合格参与者。受美国或加拿大以外国家或多个国家税法约束的个人的税收后果可能与本文概述的美国联邦所得税和加拿大所得税后果不同。期权税收待遇的规则很复杂。您应咨询您的税务顾问，以确定参与或不参与交易所优惠对您的个人税收后果。

 

美国税收的重大后果

 

拒绝报价的税收影响

 

通常，出于美国联邦所得税的目的，您拒绝交易所要约不是应纳税事件。

接受报价的税收影响

出于美国联邦所得税的目的，您接受交易所要约或交换合格期权都不是应纳税事件。您不会确认因出于美国联邦所得税目的交换和取消新期权的合格期权而产生的任何收入、收益或损失。

 

期权税

 

通常，期权持有人不会确认授予期权的任何收入、收益或损失。行使期权后，期权持有人将确认每股购买股票的普通收入，等于行使之日该股票的公允市场价值与期权行使价之间的差额。

 

如果期权持有人出售行使期权时购买的股票，则与行使之日的公允市场价值相比，出售之日公允市场价值的任何额外增加或减少将被视为资本收益或损失。如果期权持有人自行使之日起持有这些股票超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。如果期权持有人自行使之日起持有这些股票的时间不超过一年，则此类收益或亏损将是短期资本收益或亏损。

 

预扣税

 

对于符合条件的参与者行使股票期权而确认的普通薪酬收入，我们将预扣所有所需的地方、州、联邦、外国和其他税收以及任何政府机构或法律要求预扣的任何其他金额。我们将要求任何此类合格参与者在交付或转让我们的任何次级有表决权股份之前做出安排以履行这一预扣义务。

 

加拿大重大税收后果

 

拒绝报价的税收影响

 

出于加拿大所得税的目的，您拒绝交易所要约不应是应纳税事件。

 

接受报价的税收影响

 

如果您在新期权下可以收购的次级有表决权股份的总价值（在交易所之后立即确定）减去该新期权下的行使价，不超过您在交易所之前确定的在合格期权下可以收购的次级有表决权股份的总价值，减去所交换的合格期权下的行使价，则您交换此类合格期权将不构成对合格期权的处置就《所得税法》而言（加拿大）（“税收法”）。因此，您无需将任何金额计入收入，也无需因交换此类合格期权而实现任何资本收益（或亏损）。

期权税

 

通常，期权持有人不会在授予期权时确认任何加拿大收入、收益或损失。行使期权后，期权持有人必须将行使期权时收购的次级有表决权股份的公允市场价值（在行使时确定）超过您行使期权所支付的金额计入收入。期权持有人的雇主将被要求预扣适用的所得税和员工来源扣除额。

 

合格参与者将通过处置通过行使期权收购的股票实现资本收益（或亏损），等于合格参与者获得的处置收益超过（或低于）合格参与者调整后的股票成本基础的金额。

通过行使期权而收购的股票的成本将是次级有表决权股份在行使期权之日的公允市场价值。在任何特定时间，次级有表决权份额的调整后成本基础将通过对合格参与者当时作为资本财产拥有的所有次级有表决权股份的成本的平均值来确定。

根据《税法》的规定，资本损失可以抵消和扣除资本收益。

 

预扣税

 

我们将预扣所有适用的加拿大税款和员工缴款，这些税款和雇员缴款是任何政府机构或法律要求预扣的，因为合格参与者行使股票期权。我们将要求任何此类合格参与者在交付或转让我们的任何次级有表决权股份之前做出安排以履行这一预扣义务。

 

第 13 节。交易所要约延期；终止；修订

 

我们可以通过公告、书面通知（包括以电子方式发布或交付的通知）或《交易法》第13e-4（e）（3）条允许的其他方式向合格参与者发布延期通知，不时延长交易所要约的开放期限，并延迟接受向我们投标的任何合格期权。如果交易所要约延期，我们将在先前预定的到期时间之后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前提供适当的延期通知和新的到期时间。就交易所要约而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括东部时间上午 12:00 至晚上 11:59 的时段。

 

根据我们的合理判断，我们还明确保留在到期前在第6节（“交易所要约条件”）发生时终止或修改交易所要约的权利，方法是通过公告、书面通知（包括以电子方式发布或交付的通知）或适用法律允许的其他方式向符合条件的参与者发布此类终止或修订的通知。

 

在遵守适用法律的前提下，无论第 6 节（“交易所要约条件”）中规定的任何事件是否发生或我们认为任何此类事件已经发生，我们都保留自行决定在到期前对交易所要约进行任何修改的权利。我们将立即以合理设计的方式向符合条件的参与者分发交易所要约或适用法律所要求的任何此类修正通知，并将该通知作为附表的修正案向美国证券交易委员会提交。

 

如果我们对交易所要约的条款或有关交易所要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃交易所要约的实质性条件，我们将把交易所要约延长至《交易法》第13e-4（d）（2）条和第13e-4（e）（3）条所要求的范围。根据这些规则，在投标或交易所要约的条款或信息发生重大变化后，投标或交易所要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括此类条款或信息的相对重要性，但价格变动或所寻求证券的百分比变动除外。

 

此外，如果我们决定采取以下任何行动，我们将公开通知或以书面形式通知合格参与者，并将在该通知发出之日起至少10个工作日内保持交易所要约的开放期：（i）我们增加或减少合格期权的对价金额；或（ii）我们增加或减少交易所要约中可能投标的合格期权的数量。

 

第 14 节。对价；费用和开支

 

根据本交易所要约正确投标合格期权进行交易并由Cresco接受的每位合格参与者都将获得新期权。期权是股权奖励，根据该奖励，持有人可以以预先确定的行使价购买次级有表决权的股份，前提是满足归属标准，否则须遵守适用的期权条款。

 

在遵守本交易所要约的条款和条件并获得股东批准的前提下，在我们接受您正确投标的合格期权后，您将有权获得一些次级有表决权股份的新期权，该比例是根据您投标的合格期权的行使价计算得出的，如本发行备忘录第1节所述。如本发行备忘录第 1 节所述，新期权将自新期权授予之日起完全未归属，并将受新的归属时间表的约束。如果您收到新期权，则无需向Cresco支付任何现金即可获得新期权，但是在行使既得新期权后，您将需要支付每股行使价，才能获得受新期权约束的任何次级有表决权的股份。

 

如果我们根据本交易所要约的条款和条件（包括收到股东批准）收到并接受合格参与者对所有合格期权（包括购买截至2024年4月5日约6,422,519股已发行股票的既得或未归属期权）的投标，我们将授予新期权，以购买总计约3,788,736股次级有表决权的股份。

 

我们不会向任何经纪商、交易商或其他根据交易所要约招标合格期权的人士支付任何费用或佣金。您将承担因选择参与交易所要约而产生的任何费用，包括邮寄、互联网和电话费用，以及与您咨询或聘请的与交易所要约相关的任何税务、法律或其他顾问的相关费用。

 

第 15 节。其他信息

关于交易所要约，我们已经提交了附表，该附表可能会修订，交易所要约是其中的一部分。交易所要约文件（本发行备忘录是其中的一部分）不包含附表TO和附表TO的证物中包含的所有信息。我们打算在所需的范围内对附表进行补充和修改，以反映我们随后向美国证券交易委员会提交的信息。在决定是否投标合格期权之前，我们强烈建议您查看附表（可能经过修订），包括其证据，以及我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：
 

•我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的40-F表年度报告及其提交的证物；以及

•我们于2024年2月6日和2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。

我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，我们还会在合理可行的情况下尽快在公司网站 https://investors.crescolabs.com/financials/sec-filings 上或通过我们的公司网站免费提供这些报告的副本。

 

根据书面或口头要求，我们还将立即免费向我们向其交付交易所要约副本的每位合格参与者提供我们向您推荐的任何或全部文件的副本，但此类文件的证物除外（除非以引用方式特别纳入此类文件）。书面请求应发送至 equity@crescolabs.com。

 

交易所要约中包含的有关我们的信息应与我们向您推荐的文件中包含的信息一起阅读。

 

第 16 节。杂项。

 

交易所要约和我们上面提到的美国证券交易委员会报告包括前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将” 和 “潜力” 等。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括本发行备忘录、我们的年度报告和以引用方式纳入本发行备忘录的其他美国证券交易委员会文件中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

 

在决定是否参与交易所要约之前，我们鼓励您查看我们的年度报告和本交易所要约文件中包含的风险因素。

 

我们未授权任何人代表我们就您是否应该参与交易所优惠提出任何建议。除了本文件、相关选举表格和我们向您推荐的其他文件中包含的信息和陈述外，我们未授权任何人就交易所要约向您提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，则您不应依赖该建议、陈述或信息，因为该建议、陈述或信息已获得我们的授权。