美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

计划到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年的《证券交易法》

 

Cresco Labs Inc.

（标的公司名称（发行人））

 

Cresco Labs Inc.，作为发行人和要约人

（申报人姓名（确定要约人、发行人或其他人的身份））

 

购买次级有表决权股份的期权，每股没有面值
（证券类别的标题）

 

CA22587M1068 适用于次级有表决权的股份
（CUSIP 证券类别编号）

 

约翰·谢茨
Cresco Labs Inc.
西富尔顿街 600 号，800 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60661
(312) 929-0993

（获准代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）

 

复制到：

海蒂·斯蒂尔
McDermott Will & Emery LLP
西湖街444号，4000套房
伊利诺伊州芝加哥 60606
(312) 372-2000

☐ 如果申报仅与要约开始前进行的初步沟通有关，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐ 第三方投标要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受第13e-4条的约束。

☐ 私有化交易受规则13e-3的约束。

☐ 根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修订。

 

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

 

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐ 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐ 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

  

 

 

本附表TO（以下简称 “附表一”）的要约声明由根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司Cresco Labs Inc.（以下简称 “公司”）提交，涉及公司向某些员工期权持有人（此类期权持有人，“合格参与者”）提出的用购买公司次级有表决权股份的某些已发行期权换成购买公司次级有表决权股份的新期权（“交换优惠”）。交易所要约是根据2024年4月9日的新期权交易合格期权要约（可能会不时修订或补充，即 “交易所要约”）中规定的条款和条件进行的，该要约作为附录 (a) (1) (A) 作为附录 (a) (1) (A) 与本附表一起提交。除非延长或提前终止（“到期时间”），否则交易所要约将于美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 到期。本附表是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）条提交的。特此以引用方式明确纳入交易所要约中包含的信息，以回应本附表的所有内容，具体而言，见下文。

第 1 项。摘要条款表。

 

交易所要约中以 “摘要条款表—概述” 和 “摘要条款表—问答” 为标题的信息以引用方式纳入此处。

第 2 项。标的公司信息。

 

(a) 姓名和地址。标的公司的名称及其主要执行办公室的地址和电话号码如下：

 

Cresco Labs Inc.
西富尔顿街 600 号，800 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60661
(312) 929-0993

 

(b) 证券。本附表TO涉及购买公司次级有表决权股份的某些未偿还期权。如果期权是购买我们的次级有表决权股份的未偿还期权，则该期权有资格进行交换（“合格期权”）：

•由合格参与者持有；

•截至到期时尚未清偿；

•每股行使价等于或大于2024年5月6日OTCQX市场公布的每股3.36美元（或交易所要约延期后可能适用的更晚到期日）公布的次级有表决权股票收盘价的1.5倍，以较高者为准；以及

•是根据Cresco Labs Inc.2018年长期激励计划授予的。

 

截至2024年4月5日，有期权购买约27,213,832股已发行的次级有表决权股份。截至2024年4月5日，有合格期权可以购买约6,422,519股已发行普通股。

 

交易所要约中在 “摘要条款表—概述” 和 “摘要条款表—问题与解答” 标题下提供的信息，以及交易所要约中包含的交易所要约发行备忘录（“发行备忘录”）第1节（“合格参与者；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

 

(c) 交易市场和价格。本发售备忘录第7节（“我们普通股的价格范围”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 3 项。申报人的身份和背景。

 

(a) 公司是申报人和发行人。本附表 TO 第 2 (a) 项中列出的信息以引用方式纳入此处。根据附表一的C号一般指示，以下人员是公司的董事和/或执行官：

 

 
上述所有董事和执行官的营业地址和电话号码为：c/o Cresco Labs Inc. 西富尔顿街600号，800套房，伊利诺伊州芝加哥60661，（312）929-0993。

 

没有任何人控制公司，也没有任何公司的执行官或董事或其他人最终控制公司。

第 4 项。交易条款。

  

(a) 实质性条款。交易所要约中在 “摘要条款表——概述” 和 “摘要条款表——问答” 标题下规定的信息，以及第1节（“合格参与者；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）、第3节（“投标合格期权的程序”）、第4节（“撤回权”）、第5节（“接受合格交易所期权”）、第5节（“接受符合条件的交易所期权”）中规定的信息；授予新期权”），第 6 节（“交易所要约条件”），第 8 节（“与 Cresco 有关的信息”）实验室；财务信息”）、发行备忘录第10节（“交易所要约的会计后果”）、第11节（“法律事务；监管部门的批准”）、第12节（“重大税收后果”）和第13节（“交易所要约的延期；终止；修订”）以引用方式纳入此处。

 

(b) 购买。本发售备忘录第9节（“董事和执行官的利益；有关我们证券的交易和安排”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 5 项。过去的联系人、交易、谈判和协议。

  

(e) 涉及标的公司证券的协议。本发售备忘录第9节（“董事和执行官的利益；有关我们证券的交易和安排”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。交易的目的和计划或提案。
 

(a) 目的。本发售备忘录第 2 节（“交易所要约的目的；其他注意事项”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

 

(b) 所购证券的使用。本发售备忘录第 5 节（“接受合格交易期权；授予新期权”）中载列的信息以引用方式纳入此处。

 

(c) 计划。本发售备忘录第 2 节（“交易所要约的目的；其他注意事项”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。资金来源和金额或其他对价。

 

(a) 资金来源。本发售备忘录第 14 节（“对价；费用和开支”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

 

(b) 条件。本发售备忘录第 6 节（“交易所要约条件”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

 

(d) 借入资金。不适用。

第 8 项。标的公司证券的利息。

 

(a) 证券所有权。本发售备忘录第9节（“董事和执行官的权益；有关我们证券的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

 

(b) 证券交易。本发售备忘录第9节（“董事和执行官的权益；有关我们证券的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 9 项。个人/资产，留用，已雇用，已报酬或已使用。

 

(a) 征求或建议。不适用。

第 10 项。财务报表。

 

(a) 财务信息。本发售备忘录第8节（“有关Cresco Labs的信息；财务信息”）和第15节（“其他信息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

 

(b) 形式信息。不适用。

第 11 项。附加信息。

 

(a) 协议、监管要求和法律程序。本发售备忘录第9节（“董事和执行官的利益；有关我们证券的交易和安排”）和第11节（“法律事务；监管批准”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

 

(c) 其他重要信息。交易所要约中规定的信息（可能会不时修改或补充）以引用方式纳入此处。在《交易法》颁布的第13e-4（d）（2）条所要求的范围内，公司将修订本附表以纳入公司在根据《交易法》第13（a）、13（c）或14条向交易所要约提出之日之后以及交易所要约到期之前可能向美国证券交易委员会提交的文件。下文第12项提及的所有证物中包含的信息以引用方式纳入此处。

 

第 12 项。展品。

 

第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。

 

不适用。

签名

 

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

 

 

日期：2024 年 4 月 9 日