目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☒ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

☐ 最终委托书

☐ 最终附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

美容健康公司

（其章程中规定的注册人姓名）

_________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

美丽 健康公司

春街 2165 号

加利福尼亚州长滩 90806

给股东的信

四月 [●], 2024

亲爱的股东：

诚挚邀请您在太平洋时间2024年6月6日下午 1:00 参加今年的美容健康公司股东年会 。年度会议将是完全 “虚拟” 的 会议。通过访问 www.VirtualShareholdermeeting.com/skin2024，您可以参加年会，并在会议的网络直播期间进行投票和提交问题， ，如果您要求并收到印刷副本，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/skin2024，输入互联网代理材料可用性通知 （“通知”）中包含的公司编号和控制号码，或者您的 代理材料附带的代理卡或投票说明的代理材料。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了有关年会入会和将在年会上开展的业务 的详细信息。

无论您是否计划参加年会，您的投票都很重要，我们鼓励您立即投票。如果您索取并收到了代理材料的纸质副本，则可以通过电话或互联网进行投票，也可以通过标记、签署和归还代理卡 进行投票。有关投票的具体说明，请参阅您的通知或代理卡上的说明 。如果您参加年会，您将有权撤销代理并在会议上以虚拟方式 对您的股票进行投票。如果您通过经纪公司、银行或其他代理人的账户持有股票，请按照经纪公司、银行或其他被提名人的指示 对您的股票进行投票。

美容健康公司

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 6 日举行

根据证券 和交易委员会通过的规章制度，我们选择通过提供对互联网材料的访问权限来向股东提供代理材料。 因此，已向我们的大多数股东邮寄了通知，而其他股东则收到了可在互联网上访问的文件的纸质副本 。无论您是否计划参加 虚拟年会，您的股票都必须有代表权并进行投票。如果您是股票的注册持有人并且正在互联网上查看委托声明，您可以 按照先前邮寄给您的通知中的说明以及互联网站点上列出的说明 ，通过互联网以电子方式授予您的代理权。如果您收到委托声明的纸质副本，则可以通过填写并邮寄委托书所附的代理 卡进行投票，也可以按照通知或代理卡上的 指示，通过互联网或电话以电子方式授予代理权。如果您的股票以 “街道名称” 持有，这意味着您的股票由经纪商、 银行或其他被提名人记录在案，则您应查看该公司使用的通知，以确定您是否以及如何能够通过电话或互联网提交代理人 。通过互联网、电话或邮寄代理卡提交代理将确保您的股票 在年会上有代表。年会期间，登记在册的股东将在www.VirtualShareholdermeeting.com/skin2024上提供有权在年会上投票的股东名单 供其审查 。

目录

美容健康公司

春街 2165 号

加利福尼亚州长滩 90806

委托声明
用于年度股东大会
将于 2024 年 6 月 6 日举行

本委托书与特拉华州的一家公司 The Beauty Health Company 的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集 代理人有关，以供在 2024 年年度股东大会（“年会”）上使用。本委托书和 相关材料最初是向有权在当天或前后收到年会通知的登记股东提供的 [四月 ●]，2024。本委托书中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指美容健康公司及其合并子公司。当我们提及公司的财政年度时，我们指的是截至12月31日的适用的 年度期间。

关于代理材料 和年会的问题和答案

代理材料和投票信息

委托书是一份包含我们 根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则必须向您提供的信息的文件，旨在 协助您在年会上对公司 A 类普通股（您的 “股份”）进行投票，面值为每股 0.0001 美元 （“A 类普通股”）。代理材料包括我们的年会委托声明（本 “委托声明”）、我们的股东年度报告（包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告）（“年度报告”），以及年会的代理卡或投票指导卡（如果您索取 的印刷副本）。

本委托书包含有关年会 的信息，由我们的管理层编写。我们发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），并将这些 代理材料和通知在线、在线或附近提供 [四月 ●]，2024 年发给有权收到年会通知 的登记股东。所有股东都可以在线访问代理材料并下载代理材料的可打印版本，或者 按照通知中的说明索取一套印刷的代理材料。作为登记在册的股东，您被邀请 参加我们的在线虚拟年会，并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。

如果您的股票直接以您的名义在公司的 注册商和过户代理人——大陆证券转让与信托公司注册，则您被视为这些股票 的登记股东。如果您的股票存放在银行或经纪账户中，则您被视为这些 股票的 “受益所有人”。

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以向股东提供代理材料，包括 本委托声明和我们的年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄 印刷副本。因此，我们向截至2024年4月9日（“记录日期”）营业结束时的登记股东和受益所有人发送了通知。

美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则 (例如，经纪商）通过向股东交付 一套代理材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东的代理交付要求。这个过程通常被称为 “住户”， 旨在为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

许多账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到 受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份通知。如果您收到经纪人的通知，他们将 “住宅” 通信发送到您的地址，则 “住宅” 将一直持续到您收到另行通知为止，或者 直到您撤销您的同意。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到 通知，请通知您的经纪人。名下有多个账户或与其他 股东共享地址的股东可以申请 “住宅”，并通过联系经纪人授权其经纪人停止邮寄多份年度报告和 代理材料。

如果股东向加利福尼亚州长滩春街2165号的美容健康公司的投资者关系部提出书面或口头请求 ，我们将立即向因 “入户” 而收到 通知副本的股东单独提供一份通知副本。

只有在记录日 营业结束时有A类普通股登记在册的股东才有权在年会或年会的任何休会或延期中投票。 每位登记在册的股东有权获得每股A类普通股一票。截至记录日期，A类普通股共发行和流通123,459,323股 股。

注册股东。本通知由我们直接 提供给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予董事会任命的个人， 在年会上充当代理人，并在代理卡上列出，或者在年会上进行虚拟投票。

受益股东。通知由 您的经纪人或被提名人转发给您。您的经纪人或被提名人被视为您股票的登记股东，您被视为以 “街道名称” 持有 股份。还邀请受益所有人虚拟参加年会。但是，由于您 不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序 获得合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行虚拟投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您的经纪人或被提名人将提供一张投票 指示卡供您使用。

如果您是有权在年会上投票的登记股东， 如果您索取并收到了代理材料的印刷副本，则可以通过电子方式、电话或邮件通过代理人对您的股票进行投票， 请按照以下说明进行投票：

电子投票。你可以在 www.proxyvote.com 上投票，每周七天，每天 24 小时。您将需要通知或代理卡（如果您收到了代理材料的打印 副本）中包含的控制号码。

通过电话投票。你可以每周七天、每天 24 小时拨打 1-800-690-6903 使用按键式电话 进行投票。您将需要通知或代理卡 中包含的控制号码（如果您收到了代理材料的印刷副本）。

通过邮件投票。如果您通过邮寄方式申请并收到了代理材料的印刷版 副本，则可以在邮寄给您的已付邮资的 信封中填写、签名、注明日期并退回代理卡或投票说明表，由纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号 11717转交给Broadridge Financial Solutions，c/o Broadridge Financial Solutions，Edgewood，51。

在年会上投票。尽管我们鼓励您在年会之前完成 并退还代理人以确保您的选票被计算在内，但您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/skin2024虚拟参加年会并在线对股票进行投票 。您需要在通知或 代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）中包含您的控制号码，才能在年会期间投票。如果您在 年会之前通过代理人投票，并且还虚拟地参加了年会，则无需在年会上再次投票，除非您希望 更改投票。

在年会上进行在线、电话、邮寄和虚拟 投票的程序符合特拉华州法律，旨在验证股东的身份，允许股东 对其股票进行投票并确认其指示已被正确记录。

请注意，您不能通过填写和 退回通知来对股票进行投票。但是，该通知确实包含有关如何对股票进行投票的说明。

是的。如上述 所述以电子方式或电话提交的代理必须在 2024 年 6 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前提交。

通过邮寄方式提交的代理必须在 2024 年 6 月 6 日 年会闭幕之前收到。

无论使用何种提交方法，及时收到的每份有效代理都将按照您的指示在年会 上进行投票。

所有根据本次招标正确提交且未撤销 的代理将根据给出的指示在年会上进行投票。如果您正确提交了代理人，但没有提供 具体的投票说明，则您的股票将被投票：

如果您退回了已签名并填写完毕的代理卡，并且其他事项 已正确提交年会以供审议，则我们董事会任命的代理持有人（如果您是登记在册的股东，则为您的代理 卡中指定的人员）将有权自行决定就这些事项对您的股票进行投票。

作为受益所有人，为确保您的股票以您 想要的方式进行投票，您必须在银行、经纪人或其他被提名人提供的 材料中规定的截止日期之前向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

根据纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）的规定， 如果您以街道名义持有股份，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示， 则被提名人有自由裁量权对例行事项进行投票，但不对非常规事项进行投票。因此，如果您的股份存放在银行或经纪公司的 账户中，则不允许该银行或经纪公司就提案 1（董事选举）、提案 2（董事会解密）、提案 3（取消对第二修订和重述的公司注册证书修正案的绝大多数投票要求）或提案 5（对指定执行官的咨询投票）对您的股票进行投票补偿）， 因为这些提案被视为非常规事项，除非你提供以下方面的指示您的股票应该如何投票。 提案4（批准对独立注册会计师事务所的任命）被视为例行公事， 因此，持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人如果没有以其他方式收到您的投票指示，则可以根据提案4对您的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对提案4投不票。

当经纪人持有的股票没有就特定提案投票 时，即发生经纪人不投票，因为该经纪商无权对非全权项目进行投票（即、 提案 1、提案 2、提案 3 和提案 5），并且尚未收到其客户的投票指示。

经纪商的无票、扣留的选票和股东在 表决中的弃权票（包括持有客户记录在册的股份但导致弃权票被记录在案的经纪商）将计入 确定是否存在法定人数。但是，由于根据特拉华州法律，经纪人的无票和弃权票不被视为 “投票” ，因此它们对提案 1 或提案 5 的批准没有影响。但是，由于提案2和提案3要求截至记录日 A类普通股所有已发行股票总投票权的至少三分之二（66 2/ 3％）的持有人投赞成票，因此经纪商的无投票将与 “反对” 提案2和提案 3的投票具有相同的效果。提案4（批准独立注册会计师事务所的任命）被视为例行公事， 因此，持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人如果没有以其他方式 收到您的投票指示，则可以自由决定对提案4进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对提案4投不票。

如果有权在年会上投票的A类普通股的大多数未偿还的 投票权的持有人亲自出席或由代理人代表出席年度 会议，则将达到法定人数。由反映弃权票或经纪人未投票的代理人所代表的股票将被计为在场且有权 投票的股票，以确定年会是否达到法定人数。

在年会投票完成之前的任何时候， 您可以通过以下方式更改投票：

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将列出 选票表格，并担任选举检查员。

是的。任何股东都将出于与年会相关的任何目的提供截至营业结束日期 的注册股东名单。在年度 会议期间，此类清单将在www.virtualShareholdermeeting.com/skin2024上可供审查。

我们将通过音频网络直播在线主持年会。任何 股东都可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/skin2024在线直播参加年会。网络直播将于太平洋夏令时间下午 1:00 开始 。股东可以在在线参加年会时投票并提交问题。为了参加年会， 需要在通知、代理材料或代理卡（如果 您收到了代理材料的印刷副本）中包含的 16 位控制号码。有关如何在线参加和参与的说明，包括如何出示 股权证明，已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/skin2024上。我们鼓励您在开始时间之前 参加年会，以便有充足的时间完成在线办理登机手续的流程。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年度 会议时遇到任何困难，请拨打登录页面上提供的技术支持电话。

我们的年会将是通过网络直播进行的 虚拟股东会议。通过仅在线举办年会，我们消除了与实体会议相关的许多费用。 此外，我们认为，举办虚拟会议可以让股东 从世界各地参与，从而促进股东的出席和更广泛的参与。我们认为，虚拟会议还可以提高我们在年会期间更有效地与股东沟通的能力 。我们设计虚拟会议的目的是提供与您 面对面会议相同的参与权，包括提供在年会期间提交问题的机会。

我们将支付为年会征集代理人的费用。 代理可以由我们的员工和董事亲自或通过邮件、快递、电话、电子邮件 或传真索取，无需额外补偿。如果董事会认为有必要 或可取，公司也可以保留代理招标公司的服务。该公司估计，如果公司保留这样的公司，则该公司的费用可能高达50,000美元，外加自付的 费用，所有这些费用都将由公司支付。

我们还可能与经纪行和其他托管人、 被提名人和信托人做出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的我们股份的受益所有人。 我们可能会向此类经纪公司、托管人、被提名人和受托人偿还他们在 相关方面产生的合理的自付费用。

如通知中所述，我们的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上在线查阅 。

这些代理材料也可以在我们网站的 “投资者关系” 栏目中找到：https://investors.beautyhealth.com/ 的 “财务” 和 “美国证券交易委员会文件” 小节中。

如果您已收到通知，并且希望通过邮件或电子邮件以印刷形式接收代理 材料，请按照通知中的说明进行操作。

提案 1：选举三名三类董事

我们的董事会一致建议 股东对下面列出的三类董事候选人的选举投票 “全民投票”。

普通的

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“第二份 经修订和重述的公司注册证书”）规定机密董事会由三类 董事组成，每类董事交错任期三年，每个类别的董事会成员人数几乎相等，具体由董事会决定。因此，每年将选举一部分董事会成员。我们的现任董事及其各自当前 任期如下：

根据董事会提名和公司治理委员会 （“提名和公司治理委员会”）的建议，包括其独立 董事在内的董事会甄选并批准了玛拉·贝克女士、布伦顿·桑德斯先生和道格·席林格先生作为连任三类 董事的提名人，该类别在年会上当选，任期均为三年，在 2027 年股东年会 时到期，或者直到其继任者被正式任命或当选为止符合条件或直到他或她提前去世、辞职 或被免职。

贝克女士、桑德斯先生和席林格先生目前均担任 董事会成员，并同意在年会上当选后继续任职。贝克女士目前还担任我们的 首席执行官。贝克女士、桑德斯先生和席林格先生的传记可在下方标题下找到董事和被提名人-董事会选举候选人（第三类董事）.”

如果此处提名的被提名人无法在年会期间任职或拒绝 任职，则董事会指定在年会上担任代理人的人员将行使 的自由裁量权，对替代者进行投票。除非另有指示，否则代理持有人将把他们收到的代理人投票给所有 被提名人。代理人的投票人数不能超过三人。

正如提案 2 中所讨论的那样，董事会已同意向股东提交一份提案 ，内容是投票修改经修订和重述的公司注册证书以解密董事会， 公司正在年会上这样做。如果提案2获得通过，则将在年会上选举的董事的任期将为 一年，或者，如果更早，则该董事去世、辞职或免职（以最早发生者为准），机密的 （三年，错开任期）的董事会结构将被取消。如果提案2未获得通过，董事会将保持机密状态，将在2025年年度股东大会上选举的 董事将被选为第一类董事。

需要投票

如果达到法定人数，则第三类董事的提名人将通过亲自出席或由代理人代表出席年度 会议的股东的多数票当选为董事会成员，并有权就此事进行投票。弃权票和经纪人不投票不会对选举结果产生任何影响。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东 在选举三类董事候选人时投票支持所有人：玛拉·贝克女士、布伦顿·桑德斯先生和 道格·席林格先生。

董事和被提名人

下表和以下传记信息提供了 有关玛拉·贝克女士、布伦顿·桑德斯先生和道格·席林格先生以及我们的其他续任董事的某些信息。这些 信息是截至 2024 年 4 月 9 日的最新信息。下文提供的每位董事的信息包括具体的经验、资格、 属性和技能，这使我们得出结论，应根据我们业务的 提名这些人担任董事会成员，并且每位董事都具有重要的个人素质和贡献，对董事会的整体 组成和运作至关重要。

我们的任何执行官、 董事或董事候选人之间没有家庭关系。除西瑞·格鲁伯女士和玛拉·贝克女士外，我们的每位董事均自 2021 年 5 月 4 日起担任董事。西瑞·格鲁伯女士自2021年6月起担任董事，玛拉·贝克女士自2022年6月起担任董事。

董事会选举候选人（第三类董事）

玛拉·贝克自 2022 年 6 月 6 日起在董事会任职，自 2024 年 4 月 8 日起担任总裁兼首席执行官。从 2023 年 11 月 20 日到 2024 年 4 月 8 日，她担任我们的 临时首席执行官。贝克女士是Bluemercury的联合创始人兼前首席执行官。Bluemercury是一家高增长、颠覆性的全渠道美容 零售商，成立于1999年，并于2015年被梅西百货公司收购。贝克女士在1999年至2021年期间领导Bluemercury担任首席执行官，包括在2015年至2021年期间担任梅西百货分部的 首席执行官。贝克女士负责运营的各个方面，包括 数字战略、营销、销售、忠诚度计划、产品开发、供应链、房地产、门店扩张以及 开发、财务和人力资源，分布在 180 个地点和 27 个州。贝克女士还是M-61实验室的联合创始人，该公司是清洁、可持续品牌M-61 Powerful Skincare和Lune+Aster化妆品的 创始人。在创立Bluemercury之前，贝克女士曾在麦肯锡公司担任顾问 。

2015 年至 2024 年 1 月，贝克女士还曾担任 The Children's Place 的独立董事，并在其审计委员会以及企业责任、可持续发展和治理委员会任职。 此外，贝克女士曾在华盛顿特区西德威尔朋友学校担任董事会财务主管，还曾在Everly Technologies的董事会任职 。贝克女士曾在edX的全球顾问委员会和美国零售联合会董事会的执行和财务委员会 任职。

我们认为，贝克女士有资格在董事会 任职，因为她在品牌管理、品牌营销、高级领导、财务、销售和营销、 业务扩展、人力资源、合规/道德和数字参与（包括电子商务）方面拥有宝贵的视角和经验，以及她对整个行业的广泛背景和了解。

布伦顿·桑德斯自 2021 年 5 月 4 日起 在董事会任职，目前担任董事会主席。桑德斯先生在 2022年1月1日至2022年2月7日期间担任公司临时首席执行官，并在2022财年至2023年3月6日期间担任我们的董事会执行主席。Saunders 先生在医疗保健的各个方面拥有超过25年的经验，并曾在几家著名的全球制药 和医疗保健公司担任领导职务。在2020年5月被艾伯维公司以约630亿美元的交易收购之前， 桑德斯先生一直担任注册在爱尔兰的美国 制药公司艾尔根公司（“Allergan”）的董事长、总裁兼首席执行官。他从 2014 年 7 月开始担任 Allergan 总裁兼首席执行官，他增加的董事长 职位于 2016 年 10 月开始。桑德斯先生首次担任制药和医疗保健领域的执行官始于2003年，当时他是 是先灵普洛公司（“Schering-Plough”）执行管理团队的成员，在那里他担任过多个关键职务， 包括该公司全球消费者医疗保健部门的总裁。在 Schering-Plough 任职期间，桑德斯先生领导了公司于 2007 年以 140 亿美元收购 Organon Biosciences N.V. 的整合，以及 2009 年先灵普洛与默沙东 & Co., Inc. 的合并。从2010年3月到2013年8月，桑德斯先生担任全球领先的眼部健康公司 Bausch + Lomb Corporation的首席执行官，直到2013年该公司被Valeant Pharmicals, Inc.收购。然后，他成为森林实验室公司的首席执行官 ，在2014年该公司与Actavis plc（“Actavis”）合并之前，他一直担任该职务。 在与Actavis合并后，桑德斯先生被任命为合并后业务的首席执行官。2015年，他领导Actavis 收购了艾尔根，重命名了合并后的公司Allergan Plc。

在2003年加入先灵普洛之前，桑德斯先生曾是国际专业服务公司普华永道会计师事务所的合伙人 兼合规业务咨询主管。在此之前， 他曾在健康保险公司考文垂医疗保健公司担任首席风险官，并在医疗服务提供商美国家庭护理公司担任合规、法律和 监管高级副总裁。桑德斯先生的职业生涯始于托马斯·杰斐逊大学卫生系统的首席合规官 。

在他的职业生涯中，桑德斯先生监督了80多笔合并、 收购、资产剥离和许可交易，总价值超过3000亿美元。桑德斯先生 交易经历的重要亮点包括Actavis在2014年以约280亿美元收购了森林实验室，Actavis在2015年以700亿美元收购了Allergan，以及在2016年以400亿美元将Allergan的全球仿制药业务出售给梯瓦制药工业 有限公司。桑德斯先生的交易经验还包括剥离Allergan的医学皮肤科业务、 以及收购Kythera、Lifecell和Zeltiq等医学美容领域的领先公司。

此外，自2023年3月6日起，桑德斯先生重新加入Bausch + Lomb 公司，目前担任其董事长兼首席执行官。

我们认为，桑德斯先生有资格在我们的 董事会任职，因为他拥有丰富的领导经验，包括他担任两家公共全球医疗保健 公司的首席执行官，对业务转型的深刻理解，以及他在财务、战略、上市公司董事会服务 和公司治理、监管、国际市场和全球扩展、产品开发、销售与营销、合规/道德、 人力资源方面的经验人才、环境、社会和治理事务，以及运营事项。

道格·席林格自 2021 年 5 月 4 日 起一直在我们的董事会任职。席林格先生于2004年加入DW Healthcare Partners，目前是董事总经理，负责监督该公司的多项 投资组合。席林格先生的投资、交易和董事会经验包括广泛的医疗保健服务 和医疗器械，包括制药服务、诊断、医疗技术产品和设备、提供商服务、实验室服务、 急性后护理、医学美容和远程医疗。在加入DW Healthcare Partners之前，席林格先生曾在贝恩公司 和埃森哲（前身为安徒生咨询公司）工作。他目前是公共伙伴关系有限公司、帕内尔兽药、 Aequor医疗保健服务、Chrysalis、CareXM和Vets Plus Inc.的董事会成员。席林格曾是Z-Medica、Reliant Rehabilation、 Tandem Labs、美国光学、全球物理解决方案、频谱解决方案和动脉细胞医疗系统的董事会成员。席林格先生还是医疗私募股权协会的 现任董事会成员，曾任哈佛商学院校友董事会成员。

我们认为，席林格先生有资格在我们董事会 任职，因为他在医疗器械方面有丰富的知识和历史，他作为经验丰富的投资者的经验，以及 他担任多家公司的现任和前任董事的经验。席林格先生还在高级领导层、 财务、销售和营销、人力资源、产品开发、合规/道德和公司治理方面拥有丰富的经验。

常任董事-I 类董事

Desiree Gruber 自 2021 年 6 月 11 日起在董事会任职。格鲁伯女士是皮博迪奖得主，她于1999年创立了Full Picture，这是一家品牌加速器、内容制作、传播和咨询 服务公司，目前担任其首席执行官。作为著名的企业家、商业策略师和风险投资家，格鲁伯女士于2004年共同创立了Project Runway电视连续剧，并于 2016年共同创立了Diagonal Ventures（“DGNL”），目标是为女性创造取得可衡量成功的真正机会。DGNL 投资并设计了消费者、技术和媒体领域的变革性 交易，以树立女性赋权的传统。格鲁伯女士还为 Anthos Capital、法瑞尔·威廉姆斯的 Something in the Water 和 Chegg 提供咨询，此前曾担任 SLAM Corp. 和 DPCM Capital, Inc. 的董事会成员。

我们认为，格鲁伯女士之所以有资格在董事会任职 ，是因为她的高级领导经验和对美容和化妆品行业的了解，在商业战略、 上市公司董事会服务和公司治理、商业销售和营销、业务扩展方面的经验，以及她在 零售和品牌执行方面的经验。

Michelle Kerrick 自 2021 年 5 月 4 日起 一直在我们的董事会任职。Kerrick 女士曾担任国际 专业服务公司德勤洛杉矶办事处的西部地区市场主管兼管理合伙人。凯里克女士在德勤工作了35年，然后于2020年9月退休。在她的职位上，Kerrick 女士负责推动国家战略、客户和业务增长以及在 13 个办事处的西部地区和 洛杉矶办事处的战略定位。Kerrick 女士拥有超过 35 年的专业经验，曾为各行各业的上市和私营 控股公司提供服务，从中间市场公司到大型跨国公司。Kerrick 女士拥有财务和会计、风险管理和公司治理方面的专业知识 。凯里克女士是AMH（原名 American Homes 4 Rent）和资本集团子公司资本银行与信托公司的独立公司董事会董事。Kerrick 女士是 加利福尼亚州和亚利桑那州会计委员会和美国注册会计师协会的退休成员。

我们认为，凯里克女士有资格在董事会 任职，因为她具有深厚的财务和战略头脑，在高级领导、业务战略、上市公司董事会服务 和公司治理、合规/道德、人力资源和人才、环境、社会和治理事务方面的经验，以及 她的高管经验和在财务/会计和审计实践方面的宝贵见解。

常任董事-二类董事

迈克尔·卡佩拉斯自 2021 年 5 月 4 日 起在董事会任职。卡佩拉斯先生自 2006 年 1 月 起担任思科系统公司（“思科”）董事会成员，目前担任思科首席独立董事。卡佩拉斯先生目前还担任伟创力有限公司董事会主席 。卡佩拉斯先生自2012年11月起担任卡佩拉斯战略合作伙伴的创始人兼首席执行官。他于 2011 年 1 月至 2012 年 11 月担任 VCE Company, LLC（“VCE”）的董事会主席，并于 2010 年 5 月至 2011 年 9 月担任 VCE 首席执行官 。卡佩拉斯先生于 2007 年 9 月至 2010 年 3 月担任第一数据公司的董事长兼首席执行官。从 2002 年 11 月到 2006 年 1 月，他担任 MCI, Inc.（“MCI”）（前身为世界通讯）的首席执行官。从 2002 年 11 月到 2004 年 3 月，他还担任世界通讯董事会主席，并一直担任 MCI 董事会成员，直到 2006 年 1 月。卡佩拉斯在被威瑞森 通信公司收购后于2006年1月初按计划离开了MCI。此前，卡佩拉斯先生曾在2002年5月至2002年11月期间担任惠普公司（“惠普”）总裁。在2002年5月惠普和康柏计算机公司（“康柏”）合并之前，卡佩拉斯先生曾担任康柏总裁兼首席执行官，自1999年7月起担任该职务，并担任康柏董事会主席，自2000年9月以来一直担任该职位 。卡佩拉斯先生曾担任康柏首席信息官和首席运营官的职务。 卡佩拉斯先生曾担任 MuleSoft, Inc. 的独立首席董事和 Elliot Opportunity II Corp. 的董事

我们认为，卡佩拉斯先生有资格在我们的 董事会任职，因为他在高管职位上的经验以及在科技行业领先的全球组织工作的背景。通过 的经验，他在多个重要领域积累了专业知识，包括战略产品开发、业务开发、销售、 营销和财务。卡佩拉斯先生还拥有担任上市公司外部董事的经验。

Julius Few 博士自 2021 年 5 月 4 日起在董事会任职。Few 博士自 2008 年起创立了 Few 美容整形外科研究所并担任该研究所所长。Few 博士是一名获得董事会认证的私人执业整形 外科医生，他因改善患者外观和为整形外科研究 做出了贡献而广受认可。监管机构、专业协会和国际研究机构邀请他分享他在手术技术和皮肤护理创新方面的专业知识 。Few博士可以在包括哥伦比亚广播公司新闻、美国广播公司新闻、20 20、 早安美国、CNN、NBC 新闻、华尔街日报、Crain's Business、《健康杂志》、《芝加哥太阳时报》、《芝加哥论坛报》、《WEB MD》和《华盛顿人杂志》等有关整容手术和治疗的媒体渠道上看到。由于他在美容整形外科方面的专业知识以及 拥有 200 多篇出版物，Few 博士于 2024 年被任命为《美容外科杂志》的副编辑，该杂志是最大的专门研究美容整形外科的国际期刊 。费博士还担任芝加哥大学 整形外科的名誉临床教授以及西北大学的卫生系统临床医生。Few 博士曾在当代艺术博物馆的董事会 任职。他是Common Ground基金会的创始成员，也是帮助弱势青年的非营利组织Few Initiative for Children的创始人。Few 博士拥有芝加哥大学普利兹克分校 医学院的医学学位，并在密歇根大学医学中心完成了普通外科住院医师实习，随后在西北大学接受了整形外科 培训。此外，Few 博士在檀香山、纽约和 亚特兰大接受了特殊的面部和眼部美容培训。

我们认为，Few博士有资格在我们董事会任职 ，因为他在美容和医疗行业拥有深厚的知识和背景，他的高级领导和管理技能，以及他在销售和营销、健康与安全、产品开发和业务扩展方面的 经验。

布莱恩·米勒自 2021 年 5 月 4 日起在董事会任职。米勒先生是私募股权公司林登资本合伙人有限责任公司（“林登”）的联合创始人兼合伙人， 成立于2004年。自1998年以来，他一直参与医疗保健本金投资。在加入林登之前，米勒先生是私募股权公司第一芝加哥股权资本医疗团队的创始成员 。米勒先生的职业生涯始于所罗门兄弟公司（现为花旗集团）的投资银行部门 。他目前是生活方式医疗保健、生命保健、配方解决方案、 MeriCal、StatLab医疗产品和Regenity的董事会成员，曾是Z-Medica、Solara、SeraCare、BarrierSafe Solutions 国际、CORPAK MedSystems、HYCOR 生物医学、分层病理学服务、Flexan和Suture Express的董事会成员。他是AdvaMed的董事会成员、 医疗保健私募股权协会的创始人、芝加哥私募股权分析师协会的创始人、芝加哥医学中心大学 的受托人和芝加哥经济俱乐部的成员。

我们认为，米勒先生有资格在董事会 任职，因为他对我们公司有丰富的了解，在美容和消费品、投资银行、管理、 和高级领导方面拥有丰富的经验，以及他在全球运营、财务/审计、公司治理、监管、 制造、销售和营销、环境、人力资源、社会和治理事务、产品开发、合规/道德方面的业务经验， 投资者关系和人才发展。

提案 2：批准对我们 第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以解密我们的董事会并进行某些其他修改

在对公司治理惯例和 程序进行持续评估后，我们董事会和提名与公司治理委员会决定，修改公司第二次修订和重述的公司注册证书 以解密董事会（“提案2”）是可取的，也符合 公司和股东的最大利益。

对修订第二修正和重述的 公司注册证书的提案2的描述是参照本委托书附录 A中列出的拟议修订案文进行全面限定的。

提案2对公司第二次修订和重述的 公司注册证书的修正案将在向特拉华州国务卿 提交修正证书后生效。如果我们的股东批准提案2，我们将在年会后立即提交修正证书。

董事会解密

目前，我们的第二经修订和重述的公司注册证书 将我们的董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。每个类别的董事人数尽可能相等 占整个董事会总人数的三分之一，每类董事当选 的任期为三年，错开任期。具体而言：

有关董事会现任成员的更多信息，请参阅本委托书第 8 页上的 “提案 1：选举三名 III 类董事”。

提案 2 的目的

在考虑是否同意解密董事会时， 提名和公司治理委员会及董事会对保密和 解密董事会的优势进行了仔细评估，如下所述。

此外，我们董事会还得出结论，在年度任期选举 制度下，它可以继续 有效监督管理层并保护公司及其股东的最大利益。

根据提名和公司治理 委员会的建议，我们董事会已确定，修改第二份 经修订和重述的公司注册证书以取消董事会的机密结构并规定所有董事的年度选举 符合公司及其股东的最大利益，并决定将提案2提交股东在年会上审议和通过。 并建议股东投票通过提案2。

提案2的影响-董事年度选举

如果提案2在年会上获得批准，那么在向特拉华州国务卿 提交修正证书后，机密（三年， 错开任期）的董事会结构将被取消，我们将在年会之后立即提交修正证书。因此，如果提案2获得批准，董事会 的每位成员将 (i) 在2025年年度股东大会上竞选连任，并在其继任者 正式当选并获得资格之前任职，或 (ii) 他或她早些时候去世、辞职或被免职。

如果提案2未在年会上获得批准，我们将继续 的董事会结构，在2025年年度股东大会期间，股东将被要求选举董事 被提名人担任第一类董事，如2025年委托书中所述。

需要投票

如果达到法定人数，如果我们获得有权就此事投票 的公司已发行股本投票权的至少三分之二（66 2/ 3%）的持有人 的赞成票，则我们为取消机密董事会结构而对第二修正和重述的 公司注册证书的修正案将获得批准。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。

董事会的建议

正如本委托书所披露的那样，我们的董事会一致建议股东 投票批准对第二经修订和重述的公司注册证书的修订，以解密董事会 的董事会。

提案 3：批准对我们 第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消对第二份 经修订和重述的公司注册证书修正案的绝大多数投票要求

在对公司治理做法和 程序进行了持续评估，并评估了公司治理支持者和机构股东普遍持有的观点，即 多数投票要求在股东权利方面比绝大多数投票要求更友好，此后，我们董事会和 提名和公司治理委员会决定，修改公司及我们 股东是可取的，也符合公司和 股东的最大利益第二份经修订和重述的证书注册以取消对第二经修订和重述的公司注册证书（“提案3”）进行修正的绝大多数投票要求。

对修订第二修正和重述的 公司注册证书的提案3的描述参照了附录 B 中载列的拟议修订案文进行了全面限定。

提案3对公司第二次修订和重述的 公司注册证书的修正案将在向特拉华州国务卿 提交修正证书后生效。如果我们的股东批准提案3，我们将在年会后立即提交修正证书。

取消绝大多数投票要求

目前，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书 第 XI 条要求持有人投赞成票 公司已发行股本中至少三分之二的表决权 有权在董事选举中普遍投票， 作为单一类别共同投票以修改 第二次修订和重述的公司注册证书.

本提案3要求 股东批准一项修正案，取消将已发行股票的至少三分之二的投票权作为 修正案的投票标准的要求 第二次修订和重述的公司注册证书。 因此，如果根据特拉华州通用公司法通过第 3 号提案， 未来对第二修正案 和重述的公司注册证书的修正案将要求我们当时发行的 和有权对该修正案进行表决的已发行股本的多数表决权的持有人投赞成票。

提案 3 的目的

在考虑是否同意取消绝大多数投票 要求时，我们的提名和公司治理委员会和董事会仔细评估了 多数投票要求和绝大多数投票要求的优势，以修订第二修正和重述的公司注册证书 ，如下所示。

根据提名和公司治理 委员会的建议，我们董事会决定，修改第二份 经修订和重述的公司注册证书，取消修改第二次修订和重述的 公司注册证书的绝大多数投票要求，符合公司及其股东的最大利益，并决定将提案3提交股东在年度 会议上审议和通过。并建议股东投票通过提案3。

提案3的影响-多数票

如果提案3在年会上获得批准，则在向特拉华州国务卿 提交修正证书后，将取消要求公司已发行股本至少三分之二（66 2/ 3%）的投票权才能批准第二次修订和重述的公司注册证书修正案 的要求，我们将在年会后立即提交修正证书。因此，如果提案3获得批准，则未来对第二修正和重述的公司注册证书的修正将要求我们当时已发行和流通的股本中有权对该修正案进行表决的大多数投票权的 持有人投赞成票。

如果提案3未在年会上获得批准，我们将继续 要求公司已发行股本中至少三分之二的投票权（66 2/ 3%）来修改 第二次修订和重述的公司注册证书。

需要投票

如果达到法定人数，如果我们获得有权就此事进行表决的公司已发行股本表决权的至少三分之二（66 2/ 3%）的持有人的赞成票，则我们的第二修正和重述 公司注册证书的修正案将获得批准，该修正案旨在取消修订 公司第二修正和重述证书的绝大多数投票要求。弃权票和经纪人不投票 与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。

董事会的建议

正如本委托书所披露的那样，我们的董事会一致建议股东 投票批准第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消修订第二修正和重述的公司注册证书的绝大多数 投票要求。

公司治理

我们致力于实行善治。我们的治理实践 旨在确保我们以符合我们为员工、产品和服务设定的高标准的方式开展事务。 我们认为，良好的治理可以建立诚信和信任，加强董事会、管理层和员工的问责制，促进 股东的长期利益，并使我们能够在每个开展业务的国家成为优秀的企业公民。

关于董事和被提名人独立性的肯定决定

纳斯达克上市标准要求董事会的多数成员 必须独立。“独立董事” 通常定义为公司 或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或者与董事会认为会干扰 董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。该定义还包括 一系列客观测试，包括董事不是我们的一名员工，也没有担任过至少三年的员工，以及 董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。为了帮助确定 董事是否独立，董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们管理层有关的 业务和个人活动及关系的信息。

我们的董事会已确定以下每位董事都符合 我们的独立标准、纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则：迈克尔·卡佩拉斯先生、朱利叶斯·费博士、西瑞女士 格鲁伯女士、米歇尔·克里克女士、布莱恩·米勒先生和道格·席林格先生。

董事的背景和经验

提名和公司治理委员会和董事会认为 ，由具有不同个人背景和经验并带来全新视角的董事组成的董事会是公司的优先事项 。我们力求融合各种技能、背景和经验，例如领导力、美容和消费品、 国际和战略规划经验、财务和会计专业知识、公司治理、政府政策和 监管经验等。我们还重视并考虑董事会的广泛多元化，包括种族、性别、国籍 和年龄。董事会每年进行自我评估流程，并定期考虑其组成和更新，以有效地 使董事会的技能、经验和属性组合与公司的业务战略保持一致。

截至本委托书发布之日，我们的董事会组成如下：

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 9 日）

董事提名程序

提名和公司治理委员会根据董事会确定的标准推荐董事会候选人 。提名和公司治理委员会可能会从其他董事和高管那里获得建议 ，并可能在适当时寻求第三方搜索公司的帮助，以确定 和审查合格候选人以供董事会考虑。提名和公司治理委员会还将考虑股东提名的 ，前提是提名符合所有程序并包括我们的修订和重述章程（“章程”）要求的有关候选人的所有信息 。股东根据 这些程序提名，包括所有必需的信息（例如（i）有关每位潜在董事候选人的信息（例如，如果潜在董事被董事会提名 ，则必须在根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中包含这些信息， ，以及（ii）如果潜在董事被提名人同意提名，则潜在董事被提名人同意提名提名和公司治理委员会将考虑被提名、被提名为 担任董事（如果当选）委员会将根据上文 讨论的标准，以与其他提名相同的方式，提名和公司治理委员会将向我们的董事会提交其建议 。迄今为止，公司尚未收到股东的任何建议，要求将候选人列入本委托书的 候选人名单。

董事会领导结构

尽管我们的董事会认为，董事长必须持有 股权并对公司有深入的了解，但我们的董事会认识到，领导结构以及 首席执行官和董事长职位的合并或分离是由公司在任何时候的需求所驱动的。因此，不存在要求合并或分离领导职位的政策，我们的管理文件也没有规定特定的结构。我们认为 这种结构使我们的董事会能够灵活地在任何给定时间为公司建立最合适的结构。 桑德斯先生目前担任我们的董事长，贝克女士目前担任我们的首席执行官。

我们的董事会认为，目前的结构为公司和 董事会提供了强有力的领导能力、经验的连续性以及对管理层的适当独立监督。

行政会议

我们的董事会定期举行执行会议，没有管理董事 或任何管理层成员。此外，我们董事会的独立董事每年举行执行会议。

出席会议

我们的董事会定期会议由董事会 确定的时间举行。此外，根据董事会多数成员通过的决议，董事会特别会议可以由董事会主席、公司首席执行官、 或董事会召集。

在2023财年，我们的董事会举行了9次会议，董事会的审计委员会 （“审计委员会”）举行了6次会议，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”） 举行了6次会议，提名和公司治理委员会举行了3次会议。每位董事出席的总数 占董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）和其任职的董事会所有委员会举行的 次会议总数（在他或她任职期间）的 次会议总数的75％以上。

我们的董事会及其委员会还会不时通过书面的 同意代替会议采取行动。尽管我们没有关于董事会成员出席 年会的正式政策，但我们鼓励董事出席。去年，3名董事会成员参加了我们的年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会。下文 描述了每个委员会的组成和职责。我们的董事会还可能不时设立其认为必要或可取的任何其他委员会。成员 在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会 章程的副本可以在我们的网站上找到：www.beautyhealth.com，标题为 “治理”，然后是 “文件和 章程”。

各董事会委员会目前的组成见下文。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计和财务报告 流程以及对财务报表的审计。审计委员会由迈克尔·卡佩拉斯、米歇尔·凯里克和道格·席林格组成。 米歇尔·凯里克担任审计委员会主席。

我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的审计委员会成员资格，迈克尔·卡佩拉斯、米歇尔·凯里克 和道格·席林格是独立的。我们 审计委员会的所有成员均符合纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定 米歇尔·凯里克符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并具有纳斯达克适用的规章制度所定义的 必要的财务复杂性。

审计委员会的主要职能包括：

审计委员会有权在委员会 认为适当的情况下聘用顾问。

薪酬委员会

薪酬委员会批准或向我们的 董事会推荐与我们的高管和员工薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会由西瑞 格鲁伯、布莱恩·米勒和道格·席林格组成。道格·席林格担任薪酬委员会主席。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克薪酬委员会成员资格的适用规章制度，西瑞·格鲁伯、布莱恩·米勒和道格 席林格是独立的，而且 根据1934年《证券交易法》颁布的经修订的 （“交易法”）颁布的第16b-3条的规定，每人 都有资格成为 “非雇员董事”。

薪酬委员会的主要职能包括：

薪酬委员会有权按委员会认为适当的 聘用顾问。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会确定并推荐有资格担任公司董事和董事会委员会成员的 个人。提名和公司治理委员会 由迈克尔·卡佩拉斯、朱利叶斯·费博士、米歇尔·凯里克和布莱恩·米勒组成。迈克尔·卡佩拉斯担任提名 和公司治理委员会主席。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克提名和公司治理 委员会成员资格的适用规章制度，迈克尔·卡佩拉斯、朱利叶斯·费博士、 米歇尔·凯里克和布莱恩·米勒是独立的。

提名和公司治理 委员会的主要职能包括：

提名和公司治理委员会 有权聘请顾问并寻求第三方搜索公司的协助，以确定和审查合格的候选人，供董事会酌情考虑 。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会由西瑞·格鲁伯、布莱恩·米勒 和道格·席林格组成。对于任何拥有一名或多名执行官在董事会任职的实体的薪酬 委员会成员，我们目前均未有任何执行官担任薪酬 委员会成员。

股东参与

我们鼓励您访问我们网站 (https://investors.beautyhealth.com/corporate-governance/documents-and-charters) “投资者 关系” 部分的公司治理专区，您将在其中找到有关我们的公司治理惯例和政策的详细信息，包括我们的提名和公司治理委员会 章程。

与董事的沟通

董事会已经制定了股东向董事会发送信函的流程。股东可以随时写信 给位于加利福尼亚州长滩春街 2165 号的 Beauty Health Company 的公司秘书 90806，与我们的董事会进行一般性沟通，也可以随时与特定董事进行沟通。每份来文都应指明 要联系的适用董事、通信的总体主题以及我们 A 类普通股 持有记录在案（如果是记录持有者）或实益拥有的股份数量。我们会审查收到的所有信息，并转发任何合理看似是 的股东关于股东利益问题的通信、旨在与董事会沟通的信息。通信 将在切实可行的情况下尽快发送给收信的董事，或者，如果一般是发送给董事会，则发送给我们的主席。由于 存在其他适当的沟通渠道来处理与股东利益无关的问题，例如一般业务投诉、 商业查询、员工申诉或有关公司或我们产品的一般信息，因此 与股东利益问题无关的通信不会转发给我们的董事会。此外，过于敌对、威胁、非法、 或类似不合适的通信将被排除在外，但规定任何经过过滤的通信都将应任何此类董事的要求提供给任何 董事。

董事或高级管理人员参与某些法律诉讼

证券集体诉讼
2023年11月16日，在美国加利福尼亚中区地方法院 对该公司、其当时的现任总裁兼首席执行官安德鲁·斯坦莱克、其前首席财务官Liyuan Woo及其现任首席财务官迈克尔·莫纳汉提起了假定的集体诉讼。该申诉的风格为 Abduladhim A. Alghazwi，以个人名义或代表所有其他情况相似的人 诉美容健康公司、安德鲁·斯坦莱克、Liyuan Woo和迈克尔·莫纳汉案，案件编号 2:23-cv-09733（C.D. Ca.）（“证券集体诉讼”），指控所有被告违反经修订的1934年 1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和据此颁布的第10b-5条（第一项索赔），以及对个人被告违反《交易法》第20（a）条第 条（第二项索赔）。投诉称，在2022年5月10日至2023年11月13日期间，被告通过公开发布与Hydrafacial的业务、运营和前景有关的虚假和/或误导性陈述和/或 遗漏，特别是与 Syndeo 1.0和2.0设备的性能和需求有关的陈述和/或 遗漏，严重误导了投资公众。申诉中寻求的救济包括要求原告 和假定类别的其他成员因涉嫌证券违规行为而遭受的损害赔偿。

2024 年 1 月 16 日，假定集体成员杰夫和凯文·布朗（ “Browns”）、普里西拉和马丁·迪克格拉夫（“Dijkgraafs”）以及约瑟夫·茹依据《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）、《美国法典》第 17 篇第 78u-4 (a) (3) 节提出了三项相互竞争的动议，要求任命 为首席原告）。 2024 年 1 月 31 日，约瑟夫·乔提交了一份不反对布朗和迪克格拉夫被任命为 首席原告的动议的通知。法院目前正在对任命首席律师和首席原告的动议作出裁决。在任命首席原告和批准首席律师的命令签发 后的十天内，法院指定的首席原告和被告应进行协商， 提交提交经修订的申诉的拟议时间表以及被告的答复。证券集体诉讼 案已分配给美国地方法院法官雪莉琳·皮斯·加内特。

该公司认为，证券类 诉讼中提出的索赔没有法律依据，并打算大力捍卫这些索赔。公司无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或 损失范围（如果有），因此，它没有累积与证券集体诉讼相关的任何责任。

衍生动作

2024 年 2 月 8 日，特拉华州 财政法院对该公司前总裁兼首席执行官安德鲁·斯坦莱克、其前首席财务 官李源和现任公司董事会成员：布伦顿·桑德斯、玛拉·贝克、迈克尔·卡佩拉斯、朱利叶斯 费夫、西瑞·格鲁伯、米歇尔·凯里克、布莱恩·米勒提起衍生诉讼，以及道格·席林格，该公司是名义上的被告。该申诉以 Margie Elstein 的形式衍生而成，代表美容健康公司诉布伦顿·桑德斯、玛拉·贝克、迈克尔·卡佩拉斯、朱利叶斯·费、西瑞 格鲁伯、米歇尔·凯里克、布莱恩·米勒、道格·席林格安德鲁·斯坦莱克和胡丽元，C.A. 第 2024-0114-LWW（Del.Ch。）（“衍生 诉讼”）根据涉嫌披露 故意披露虚假信息和/或涉嫌未能回应与Hydrafacial的业务、运营、 和前景相关的危险信号，特别是与Syndeo 1.0和2.0设备的性能和需求有关的危险信号，对个别被告提出单一的违反信托义务的索赔。原告股东 进一步坚持认为，在启动衍生行动之前，没有向公司董事会提出任何要求，理由是 董事会大多数成员对信托税索赔不感兴趣或不独立，因此 应以徒劳为由对该要求进行辩解。申诉中寻求的救济包括认定要求无效，认定个别被告 应对违反其信托义务（作为现任/前任高管和董事）负责，以及对公司及其股东因涉嫌违反信托义务而遭受的伤害给予补偿性赔偿。衍生 行动已分配给副校长洛里·威尔。

该公司认为，衍生诉讼 中提出的索赔没有法律依据，并打算大力捍卫这些主张。公司无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围（ 如果有），因此，它没有累积与衍生行动相关的任何责任。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会与管理层一起监督我们面临的各种风险。我们的 董事会和管理层考虑公司、业务战略和整体业务各个方面的风险。

我们的董事会每年会抽出一部分时间来评估 并讨论风险、风险缓解策略和公司的内部控制环境。在本次会议上，我们的董事会认为 是一项企业风险管理分析。企业风险管理分析中审查的主题包括但不限于战略、 运营、财务和合规风险。我们董事会的风险监督还包括对我们的战略计划的年度审查。由于 监督风险是一个持续的过程，也是我们战略决策的固有内容，因此我们的董事会还会听取高级管理层的意见， 在其他时候根据具体的拟议行动考虑风险。

除了董事会的风险监督责任外， 董事会各委员会还负责监督其职责范围内的风险，并与董事会一起审查管理层发现的重大 风险以及管理层对这些风险的回应。例如，我们的审计委员会监督 法律和合规事宜，并评估我们的风险相关内部控制是否充分。我们的薪酬委员会会考虑风险 并制定我们的高管薪酬计划（如果有），以提供激励措施，适当地奖励高管在没有 不当冒险的情况下实现增长。此外，我们的提名和公司治理委员会还评估与我们的公司治理 做法和董事会独立性相关的风险。

虽然我们的董事会积极参与监督我们的风险管理 流程，但管理层负责评估和管理日常风险。我们的董事会专注于我们的总体风险管理 战略，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。某些部门，例如会计、 财务、法律、监管合规以及其他部门的个人，侧重于与我们业务的不同方面 相关的特定风险，从监管、环境和财务风险到商业和战略风险。负责 风险管理的高级管理层成员定期向相应的董事会委员会或董事会报告（视情况而定）。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理 并未对董事会的领导结构产生负面影响。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督 职能的一部分，并已将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给审计委员会。审计委员会 监督管理层对我们网络安全计划的实施。

管理层参与讨论，并在必要时向审计委员会通报有关任何重大网络安全事件以及潜在影响较小的事件的最新情况。审计委员会向全体董事会报告 有关其活动，包括与网络安全相关的活动。董事会全体成员还会根据需要听取管理层关于我们网络风险计划的 简报。在董事会 关于影响上市公司的主题的继续教育中，董事会成员将听取我们首席信息安全官、内部员工或外部专家关于 网络安全主题的演讲。

我们的管理团队负责评估和管理来自网络安全威胁的重大 风险。团队（以及支持我们信息安全计划的团队人员）对我们的整体网络安全计划负有主要责任 ，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘用的外部网络安全 第三方供应商和顾问。此外，我们的团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全 风险和事件的工作，其中可能包括内部人员的情况通报、从政府、公共或私人来源（包括我们聘用的外部供应商和顾问）获得的威胁情报和其他信息 以及由部署在信息技术（“IT”）环境中的安全工具生成的警报和报告 。该团队由我们的软件、工程和信息技术副总裁 领导，他目前还担任我们的临时首席信息与安全官，拥有超过24年的行业经验，领导类似规模的组织的IT工作。支持我们信息安全计划的团队人员具有 相关的教育和行业经验，包括在以前的大型公司和政府机构担任过类似职位。

环境、社会和治理事务

我们致力于保持强烈的良好企业公民意识 ，高度重视员工的福利、我们开展业务的社区以及整个世界。 每个值的重点如下所示。这些价值观反映了我们对环境、社会和治理（“ESG”） 事务的承诺，并从根本上植根于我们的运营和文化。我们认为，有效地优先考虑和管理我们的 ESG 主题 将为我们的利益相关者创造长期价值，包括我们的提供商、消费者、供应商和合作伙伴，这反过来将为我们的股东创造 长期价值。我们还认为，透明地披露与我们的ESG 主题相关的目标和相关指标，将使我们的利益相关者了解我们的进展。

环境问题

我们通过当地的废物管理 设施参与回收计划，将所有可回收材料——瓶子、罐头、塑料、纸和纸板——从垃圾填埋场转移出去。我们的设施 提供回收服务，我们的电子废物被送往当地批准的电子废物回收中心。

社交

数据隐私和安全

我们重视消费者隐私，并已实施某些旨在保护我们收集的数据的政策和 程序。我们的网站包含我们的隐私政策，该政策描述了我们如何使用和披露我们收集的 数据，并提供了控制个人数据的信息，包括选择退出、访问、更新或删除个人数据。

认识到数据保护对我们的运营（包括网络安全）的重要性， ，我们在一些地方采取了某些措施，旨在保护我们的系统和信息资产的安全、保密和隐私 。

人权

我们支持并尊重联合国 （“UN”）《世界人权宣言》和《国际劳工组织关于基本原则 和工作权利宣言》的目标和原则。

这包括在我们的运营和业务关系中，每个人的生命权和自由权、法律保护以及免受奴隶制和酷刑的侵害。我们还力求运用《联合国工商业与人权指导原则》的相关章节。

尽管政府当局对保护 人权负有主要责任，但我们认为我们有责任尊重个人和社区的人权、文化和法律权利，并避免 通过我们自己的活动造成不利的人权影响。这一责任包括公平对待 所有人的有意义参与，不分种族、民族、肤色、性别、性别认同、国籍、宗教、性取向或收入水平。 此外，我们遵守并遵守我们运营区域内的所有地方和国家法规，旨在尊重我们势力范围内所有 人的权利。

我们的 商业行为和道德准则以及其他公司政策中阐述了我们对其中许多权利的承诺。我们的《商业行为和道德准则》及相关政策禁止工作场所 骚扰、暴力或歧视。这些政策适用于我们在公司的员工招聘、培训、发展、薪酬、绩效 管理和福利。

我们还会识别业务内部或 附近的利益相关者，并积极与他们就潜在风险（包括人权风险）和我们的应对计划进行接触。此外，我们承诺 确保我们的供应链或 业务的任何部分都不存在奴隶制、人口贩运和其他侵犯人权的行为。

治理

商业道德

我们高度重视以 的诚实和正直开展业务。管理层和员工都应遵守最高的道德标准，我们不断努力营造 诚实、正直和信任的企业文化。在我们的整个运营过程中，以及在与利益相关者打交道时，我们努力 树立信心，相信我们的行为是无可指责的。

我们制定的政策旨在：

除了遵守所有适用法律外，所有管理层和员工 都必须完全遵守我们的《商业行为和道德准则》，该准则规定了公司的价值观、商业文化、 和惯例。

我们的 网站：www.beautyhealth.com 的 “治理” 标题下可以找到我们的《商业行为与道德准则》的副本，然后是 “文件与章程”。

公司治理

我们致力于代表股东和其他利益相关者确保强有力的公司治理实践 。我们认为，强大的公司治理为财务诚信 和股东信心提供了基础。我们的董事会负责监督公司面临的风险，我们的管理层 负责风险的日常管理。我们的整个董事会负责监督我们的战略和业务风险，包括与财务报告、薪酬惯例、ESG 和产品开发相关的 风险。

人力资本资源

员工

我们建立了一支专注于美容健康的行业专业人员团队。 截至 2023 年 12 月 31 日，由于我们在 2023 年 11 月宣布裁员，我们雇用了大约 881 名员工，其中约 85% 是带薪的，其余的按小时计酬。下文列出了我们员工的地理构成。

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我们的员工都没有由劳工组织代表，也没有是 任何集体谈判安排的当事方。我们相信我们与员工关系良好。

人才吸引与发展

在全球范围内招聘、留住和培养最优秀的人才是 我们成功维持长期增长的关键。

我们通过我们的招聘网站 采用有针对性的营销手段，该网站根据求职者的位置和搜索行为为用户提供个性化的体验。求职者还可以在任何地方使用任何设备从 申请职位。

我们的人才战略侧重于员工参与度和对职业发展的投资 ，以及衡量、表彰和奖励绩效。我们的投资包括提供计划以确保 我们的员工具备正确的技能和知识，以及提供通过短期和长期任务调动到其他职能或 地区的机会。例如，我们为员工提供为期 3-5 天的培训计划，向 告知和教育我们的员工了解我们的业务模式、营销策略以及有关我们业务运营的其他相关主题。我们 相信，这些计划和机会为我们的员工创造了一条人才和领导力渠道，同时培养了推动和实现我们的长期战略所必需的共享 主人翁意识。

为了增强我们的文化和衡量我们的人力资本目标，我们 定期与员工互动。我们为员工提供反馈提供了多种机制，包括与经理的直接讨论 、员工调查、互动式市政厅会议和团队异地会议。根据我们对员工反馈的审查， 我们会制定并实施行动计划，以提高员工满意度并确保与我们的总体人力资本战略保持一致。

工作场所惯例和政策

该公司是一家机会均等的雇主，致力于包容性 和多元化，并提供一个没有骚扰和歧视的工作场所。

多元化与包容性

作为一家美容健康公司，我们认为 员工队伍必须反映消费者的多样性并代表我们所生活的社会。我们坚信，包容性的 工作环境对于业务的成功和蓬勃发展至关重要，它使我们能够更好地了解消费者，推动创新， 并激发创造力。我们认识到领导层和整个组织中所有类型的多元化的重要性。

我们创造包容性环境的目标是增强 我们吸引和留住全球最优秀人才的能力，并增强归属感。我们不断鼓励公平文化、 平等获得机会（包括领导职位）和就业事务透明度的文化。我们在许多领域加强了战略 ，包括招聘、员工敬业度、发展和人才管理，以进一步支持整个组织 的多元化和包容性。例如，我们已经确定了几个优先事项，旨在指导我们在这个问题上的工作，例如在整个组织中增加 的多元化代表性，营造一个让每位员工都感到被包容和被重视 的环境，以及促进整个组织在招聘、招聘、培训、发展和晋升方面机会均等。

截至2023年12月31日，我们的员工队伍明细如下：

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薪酬和福利

根据我们的核心价值观，我们的 “全额奖励” 计划 通过提供有竞争力的薪酬和旨在吸引、激励 和留住世界一流人才的灵活、全面的福利计划来照顾我们的员工。我们会不断审查并确保我们的薪酬待遇在我们运营的 的所有市场中都具有竞争力。例如，除了基本工资（基于具体情况，包括职位和经验、地理 位置和绩效）外，我们还为符合条件的 员工提供基于现金绩效的年度激励和基于股权的长期激励奖励。

我们强大的福利计划因国家而异，包括基本和 补充健康和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、获得个人健康倡导者的权利、家庭 假、人寿和伤残保险、员工援助计划、身体、心理和财务健康计划、美国员工 股票购买计划、退休储蓄计划和宠物保险等。

工作场所健康与安全

维护安全、健康的工作环境是 我们公司的基本政策。我们的安全与健康计划的支柱是直属管理层的问责制， 支持人员为他们提供信息和指导。我们的政策是维护所有员工、承包商和访客的工作场所的安全和健康 ，以降低受伤、疾病和经济损失的可能性和严重性。

我们的计划要求和基本政策声明代表了我们安全与健康计划的 基本要素。这些要求定义了最低标准，从计划和物理 的意义上讲，这些标准适用于每位员工和雇用我们员工的每个工作场所。这些要求为评估 我们在实现重要计划目标方面的进展确立了参考框架。将对此类进展进行监测，但有一项谅解，即在我们的一些 设施中，受当地现行做法和有限能力的影响，某些要求代表长期的 承诺，无法在短期内全面实施。

计划要求的修改和增加将在 需要时通过法律咨询进行，以确保维护反映公司所有人的承诺和最大利益 的安全与健康计划。建立和维护安全的环境是组织各级雇主和雇员 的共同责任。为此，将尽一切合理努力实现事故预防和 健康保护的目标。

公司制定并实施了全面的伤害和 疾病预防计划。该计划的目标是通过提供 预防受伤、事故和疾病的主动安全计划，保护员工、机构员工、承包商和访客。公司设有指定的环境、健康、 和安全（“EHS”）部门，为安全计划提供明确的协调中心。EHS 部门已指定 “部门 安全协调员” 来实施和维护每个地点的计划。部门安全协调员是公司的部门 负责人，也是安全意识小组不可分割的一部分。

2023 年董事薪酬

我们的每位非雇员董事都将获得以现金支付的 年费。此外，为了使我们的非雇员董事拥有与股东一致的所有权， 每位非雇员董事还将获得限制性股票单位（“RSU”）的年度补助。我们的董事会委员会成员 在每个委员会任职可获得额外的年费。我们还向董事报销与差旅费以及与出席董事会会议相关的其他自付费用 的合理费用。薪酬 委员会每年与我们的独立薪酬顾问一起审查非雇员董事的薪酬，并就任何变更向董事会提出建议 。我们的非雇员董事薪酬计划最后一次审查是在2023年4月。

下表总结了我们的董事薪酬计划 。

下表提供董事会中每位非雇员成员在 2023 财年 的薪酬信息。员工董事不会因其董事会 活动获得任何单独的报酬。我们首席执行官玛拉·贝克的薪酬载于本委托书的 “高管薪酬” 部分 ，其中包括在贝克女士于2023年11月20日被任命为临时首席执行官之前，因其作为董事会非雇员成员所做服务而支付的所有薪酬。 由于四舍五入，金额和/或 百分比可能不足.

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非雇员董事延期计划

公司此前于2022年3月1日通过了一项非合格递延薪酬 计划（“递延薪酬计划”），让董事有机会推迟收到部分RSU和其他特定薪酬，从而吸引和留住公司董事会 的非雇员成员。 股权补偿延期以单位形式记入，每个单位的价值等于公司 A类普通股的一股，其依据是根据公司股权补偿计划条款授予参与者的单位。每个单位 以公司一股A类普通股的形式支付。参与者不得将单位分配给递延薪酬计划下的其他投资选项 。参与者不得将现金延期分成公司A类普通股的单位。 递延薪酬计划旨在满足《守则》第 409A 条的要求，其运作和解释应与 一致。

2023 年 12 月 14 日，董事会批准并批准 终止递延薪酬计划。该公司预计，结束递延 薪酬计划大约需要一年的时间，并预计将在2024年底之前完全终止递延薪酬计划。

提案 4：批准对独立 注册会计师事务所的任命

我们的董事会一致建议 股东投票 “赞成” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日财年的公司独立 注册会计师事务所。

审计委员会直接负责对受聘审计公司财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、 留用和监督。我们的审计委员会 已选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所，审计 公司截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。出于良好的公司治理考虑，我们要求股东 批准选择德勤作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

股东无需批准德勤 作为我们的独立注册会计师事务所的任命。如果股东未能批准任命，审计委员会将考虑 是否保留德勤。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以在年内的任何时候指示任命另一家 独立注册会计师事务所。

德勤自2020年起担任我们的审计师。预计 德勤的一位代表将虚拟出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

下表列出了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中开具的 费用总额：  

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预批准政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所德勤提供的所有审计和 允许的非审计服务。作为 审计委员会批准德勤聘用范围的一部分，或在聘请德勤 提供服务之前，审计委员会对特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务的 特定服务进行预先批准。审计委员会已确定，德勤提供的非审计服务符合维持首席会计师的独立性。上述德勤赚取的所有费用均归因于审计委员会预先批准的 服务。

需要投票

如果达到法定人数，如果我们获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的股东 所投的多数选票的赞成票，则德勤被选为我们的独立 注册会计师事务所将获得批准。弃权不会对 该提案的结果产生任何影响。我们预计经纪商不会对该提案进行不投票，因为根据证券交易所规则，经纪商、银行、受托人 和其他被提名人拥有自由投票权，可以在没有此类股票的受益所有人 的具体指示 的情况下对该提案进行股票投票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东 投票批准德勤为公司截至2024年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

我们的审计委员会目前由三名董事组成。董事会认为，米歇尔 凯里克（主席）、迈克尔·卡佩拉斯和道格·席林格均为独立董事。 审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。章程的副本 可在我们网站的投资者关系部分获得。

审计委员会代表董事会 监督我们的财务报告流程。审计委员会负责保留我们的独立注册会计师事务所，评估 其独立性、资格和绩效，并事先批准聘请独立注册公共会计师事务所 公司提供所有审计和非审计服务。审计委员会的具体责任载于其章程。审计 委员会至少每年审查其章程。

管理层对财务报表 和财务报告流程负有主要责任，包括内部控制系统和旨在确保遵守适用的 法律和法规的程序。我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责就我们的经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见 。

审计委员会已审查并与管理层讨论了 公司的经审计的财务报表。审计委员会还与德勤会计师事务所讨论了 独立注册会计师事务所必须与审计委员会沟通和讨论的所有事项，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会适用的 要求。此外，审计委员会还会见了独立的 注册会计师事务所，无论管理层是否在场，都讨论了独立注册公共 会计师事务所审计的总体范围、审查结果、对公司内部控制的评估以及我们财务报告的整体 质量。

审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册 公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函 ，并与独立的 注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会 建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入年度报告。

执行官员

以下是截至本委托书发布之日我们每位现任 执行官的传记信息，但玛拉·贝克除外（其传记信息包含在第 8 页的 “提案 1：选举三名三名三类董事” 中）。每位执行官都由 董事会和首席执行官自行决定任职。

迈克尔·莫纳汉自 2023 年 8 月 10 日起担任公司首席财务 官。在被任命之前，莫纳汉先生于2020年8月至2022年7月担任Casper Sleep Inc. 的首席财务官。Casper Sleep Inc. 是一家上市的 睡眠产品公司，曾在纽约证券交易所上市。2019年6月至2019年10月 ，莫纳汉先生担任HEXO Corp. 的首席财务官。HEXO Corp. 是一家上市的包装消费品公司，曾在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市 。2013年5月至2019年6月，莫纳汉先生担任Nutrisystem, Inc. 的首席财务官 。Nutrisystem, Inc. 是一家上市的体重管理产品公司，曾在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。2009 年 1 月 至 2013 年 5 月，莫纳汉先生担任工业、商用 和乘用车润滑油分销商 PetroChoice Holdings, Inc. 的首席财务官。莫纳汉先生拥有维拉诺瓦大学的学士学位和芝加哥大学 的工商管理硕士学位。

丹尼尔·沃森自 2023 年 1 月 5 日起担任公司首席收入 官。在担任该职位之前，Watson 先生自 2017 年 3 月起担任美国和 加拿大的销售执行副总裁，并于 2020 年接任整个美洲的领导职务。Watson 先生拥有 34 年的医疗器械销售经验 ，负责管理公司医疗、非医疗和企业渠道的资本销售团队和业务发展团队。 在加入公司之前，沃森先生自2004年起在Stryker Spine工作，在2005年至2017年3月期间担任Stryker Spine的销售副总裁。Stryker Corporation是一家美国跨国医疗技术公司，Stryker Spine是一个提供脊柱解决方案的全面产品组合 。沃森先生还曾在舍伍德医疗、 Ethicon EndoSurgery、CR Bard、SpineTech、Oratec以及Smith and Nephew等公司担任过各种高级销售管理职位。沃森先生拥有贝茨学院经济学学士学位。

提案 5：通过咨询投票批准指定高管 官员薪酬

我们的董事会一致建议股东 投票赞成本代理声明 “高管薪酬部分” 中规定的指定执行官的薪酬。

《交易法》第14A条要求我们单独举行一次不具约束力的 股东咨询投票，以批准支付给我们指定执行官的薪酬（“按薪表决”）。

我们的股东有机会按照《交易法》第14A条的要求，在不具约束力的咨询 基础上投票批准向我们的指定执行官（“NEO”）支付的薪酬， 和随后的本委托书的 “薪酬讨论 和分析”（“CD&A”）和 “高管薪酬” 部分中披露的薪酬。这次 “按工资” 投票的目的不是针对任何 薪酬的具体项目，而是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 CD&A、薪酬表和 本委托声明中披露的 NEO 的总体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法，包括本委托声明中高管薪酬部分中包含的CD&A、薪酬表和 叙述。

在2022年 股东年会上，我们举行了咨询（非约束性）投票，以确定未来按薪投票的频率。根据2022年年度股东大会上对该提案的投票结果 ，董事会决定每年进行一次按薪表决 ，直到举行下一次咨询投票以确定按薪投票的频率，该投票将不迟于我们的2028年年度 股东大会。

我们认为，本委托书中包含的 我们的CD&A和其他薪酬披露证明了合理而谨慎的薪酬理念和一系列政策与实践，并且我们的薪酬 决策符合我们的 “按绩效付费” 理念以及相关的政策和实践。我们还认为 我们的薪酬计划通过将高管薪酬的很大一部分 与公司的业绩挂钩，并提供招聘、留住和激励对我们长期成功至关重要的有才华的高管所需的有竞争力的薪酬 ，从而有效地使执行官的利益与股东的利益保持一致。

出于上述原因，我们要求股东通过对以下决议投赞成票，表示 他们根据S-K法规 第402项在咨询的基础上批准了本委托书中披露的向近地天体支付的薪酬，包括CD&A以及本委托书高管薪酬部分 中包含的薪酬表和说明。尽管本次投票不具约束力，但我们重视股东的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。

兹决定，特此批准本委托书中根据美国证券交易委员会高管薪酬披露 规则披露的向美容健康公司的指定高管 高管支付的薪酬，该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书高管 薪酬部分所包含的说明。

需要投票

如果达到法定人数，如果我们获得亲自出席年会或由代理人代表 出席年会并有权就此事进行表决的股东所投的多数票的赞成票，则我们的近地天体薪酬将在咨询基础上获得批准。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果 产生任何影响。

由于您的投票是咨询性的，因此对公司、 我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在 未来就我们 NEO 的薪酬做出决定时将考虑投票结果。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东 在咨询基础上投票批准本委托书中披露的近地天体薪酬。

薪酬讨论和分析

普通的

在本CD&A部分中，我们概述和分析了2023财年在下方薪酬汇总表中列出的近地天体获得或获得的 补偿，包括我们的近地天体薪酬计划的内容 、根据该计划做出的2023财年物质补偿决定以及做出这些决定时考虑的重大因素 。2023年，我们的NEO包括四名现任执行官和两名前执行官 ，如下所示，在本委托书的高管薪酬表中，如下所示：

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该公司承认，截至2023年12月31日，由于公司组织结构变更于2023年2月生效，截至2023年12月31日 有四名在职近地天体，而不是五名。这些变化导致地域分部领导不再具备交易所 法案规则3b-7中定义的 “执行官” 资格。

执行摘要

2023 年薪酬亮点

根据我们的薪酬理念，2023 年的关键薪酬决定 包括以下内容：

基本工资

根据我们独立薪酬顾问的市场分析，我们继续将2023年的基准 工资设定为同行的市场中位数，详情见下文。我们认为，按当前水平提供 基本工资可以使我们在竞争激烈的市场中吸引和留住优秀人才。

年度现金激励

我们继续将2023年目标 NEO的年度现金激励目标定在中位数和75之间^第四根据我们的独立薪酬 顾问的市场分析，我们同行的百分位数，如下文所述。

2023年，我们的薪酬委员会为基于绩效的 年度现金激励计划选择了绩效目标，旨在促进我们的业务计划和短期目标，包括 收入、调整后的息税折旧摊销前利润和消费品销售增长。2023年，基于加权绩效的年度现金激励 付款总额占目标的百分比为38.1％。有关更多详细信息，请参阅下面的 “基于绩效的年度现金激励薪酬”。

留存奖金

2023 年 11 月 29 日，我们的董事会在与公司薪酬委员会进行磋商并根据其建议后，批准向公司的三位 NEO 发放特别现金留存奖励（每项 一项 “现金留存奖励”）和限制性股票单位奖励（均为 “RSU 留存奖励”，以及 现金留存奖励，即 “留存奖励”）：莫纳汉先生、豪瑟先生和沃森先生 （均为 “参与者”）。发放留用奖金的目的是使公司能够通过 公司先前宣布的降低运营成本和简化 运营的业务转型计划所带来的不确定性来激励和留住参与者。

下表列出了每位参与者获得的留存 奖金：

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基于股票的长期激励措施

2023年，我们将NEO年度目标 的大约80％作为股权薪酬，以限制性股票单位和PSU（与限制性股票单位一起称为 “股权薪酬”）的形式授予。 大约75％的股权薪酬由基于时间的RSU（“RSU股权补偿”）补助金组成， 其余25％的股权薪酬由PSU组成。RSU 股权补偿由根据三 (3) 个不同的归属计划授予 的奖励组成，所有奖励通常都需要在适用的归属日期（本委托书中描述的 除外）之前继续雇用。第一套RSU股权补偿约占总额 RSU 股权薪酬的8％，于2023年发放给我们的NEO，并且有资格在发放之日一周年之际进行全额归属。 RSU 股权薪酬的第二部分约占RSU股权薪酬总额的9％，并于2024年12月将该奖励的 归属至 50%，2025年6月归入 50%。最后，RSU股权补偿的其余部分由RSU股权薪酬总额的约83％构成 ，并在授予之日第一、第二和第三周年 的每个周年纪念日 按比例归属。PSU的归属基于公司的相对股东总回报率（“TSR”）业绩，将 与公司薪酬同行群体（定义见下文）和道琼斯美国精选医疗设备 指数的混合同业组在三年内进行比较。我们认为，限制性股票单位和相对的股东总回报率（定义见下文）通过直接将薪酬与我们的A类普通股的价值挂钩，有效地使我们的高管 的利益与股东的利益保持一致。我们授予限制性股票单位 奖励作为留存工具，因为这些奖励提供获得者在限制失效之日之前在公司 的持续工作情况获得股票的机会。我们授予相对的股东总回报率PSU，这些股权归于在三年业绩期内实现某些绩效 指标，以进一步激励我们的执行官在符合股东利益的情况下实现卓越的长期业绩。

薪酬治理和最佳实践

我们致力于在薪酬计划、程序和实践方面制定强有力的治理标准。我们的主要薪酬做法包括以下内容：

关于指定执行官薪酬的股东咨询投票

在2022年年度股东大会上， 公司的股东在一次不具约束力的咨询投票中批准，《交易法》第14A条要求的按薪表决将每年 年举行一次（第一次此类投票在2023年年度股东大会上），直到下一次关于按薪表决 投票频率的必要投票，该投票预计将在2028年当天或之前进行年度股东大会。

在2023年6月14日虚拟举行的 2023年年度股东大会上，我们约有85.54％的已发行和流通股票对按薪提案进行了投票，并批准了我们在2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的委托书中所述的NEO的薪酬 。

高管薪酬目标和理念

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、 激励、留住、激励和奖励那些创造包容性和多元化环境并具备成功执行我们的战略计划以实现股东价值最大化所必需的技能和经验的领导者。我们的高管薪酬计划旨在：

我们努力将总薪酬设定在具有竞争力的水平。 根据经验、业绩、职位范围 和对久经考验的高管人才的竞争需求等因素，高管的薪酬可能会高于或低于目标市场地位，详情见下文 “高管薪酬的确定”。

2023 NEO Pay Mix

公司的高管薪酬计划旨在通过将大量薪酬与实现与我们的业务目标和战略直接相关的预先设定的绩效 指标挂钩，来加强 薪酬与绩效之间的联系。鉴于我们在2023年11月经历了首席执行官变动， 我们使用斯坦莱克先生的2023年目标薪酬来计算NEO的薪酬组合。长期激励（“LTI”）留存 补助金是在 2023 年 3 月和 2023 年 11 月针对我们先前宣布的业务转型计划提供的， 下图显示了有无这些 LTI 留存补助金的 NEO 薪酬组合。使用年化工资和目标短期和长期 激励奖励，我们的 NEO 薪酬组合如下：

首席执行官2023年目标总额直接 补偿	其他活跃的近地天体2023年目标 直接补偿总额
首席执行官2023年目标总额直接 补偿 （不包括 LTI 留用补助金）	其他活跃的近地天体2023年目标 直接补偿总额 （不包括 LTI 留存补助金）

高管薪酬的确定

薪酬委员会和执行官的作用

薪酬委员会负责制定和监督 我们的高管薪酬计划，并每年审查和确定向我们NEO提供的薪酬，但首席执行官的薪酬除外，其薪酬由全体董事会（不包括首席执行官）决定。

在设定高管薪酬时，薪酬委员会考虑 多个因素，包括我们的首席执行官的建议（不包括首席执行官 自己的薪酬）和我们的人力资源团队的建议、当前和过去的总薪酬、 薪酬委员会独立薪酬顾问提供的竞争市场数据和分析、公司业绩、每位高管对公司 业绩的影响、每位高管的相对责任范围和潜力，每位高管的个人业绩和表现出的 领导能力，以及内部股权薪酬方面的考虑。我们的首席执行官的建议基于首席执行官 官对彼此 NEO 个人业绩和贡献的评估，我们的首席执行官对此有 的直接了解。我们的董事会根据 薪酬委员会的建议就首席执行官的薪酬做出决定。

独立薪酬顾问的角色

为了设计具有竞争力的高管薪酬计划，该计划将继续吸引、激励、留住和奖励顶尖高管人才，并反映我们的薪酬理念，我们的薪酬委员会保留了 F.W. Cook & Co.（“FW Cook”）作为提供高管薪酬咨询服务的独立薪酬顾问， 帮助评估我们的薪酬理念和目标，并为管理我们的高管薪酬计划提供指导。 薪酬委员会已根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则的要求对FW Cook的独立性进行了评估，并确定 FW Cook在向薪酬委员会提供咨询时没有任何利益冲突。FW Cook 在 2023 年没有向公司提供任何其他服务 。

同行公司信息的作用

经与FW Cook协商，我们的薪酬委员会 于2022年7月选择了2023年的同行群体（“公司薪酬同行群体”），重点关注市值、 收入、行业和增长导向型公司：

2022年12月，FW Cook分析了来自 (i) 公司薪酬同行小组成员和 (ii) 特定行业的调查，其组成公司未向薪酬委员会提供 。2023年，薪酬委员会使用FW Cook的分析来帮助制定具有竞争力的 高管薪酬计划，通过考虑市场数据确定高管薪酬，并根据与我们竞争人才的公司的可比职位做出个人薪酬决定 。薪酬委员会认为，审查50之间的竞争性 数据和基准^第四以及 75^第四percentile 在其审议中很有用，因为我们的薪酬政策 和做法必须在市场上具有竞争力，我们才能吸引、激励和留住合格的执行官。

补偿要素

我们的近地天体薪酬的主要要素以及每种补偿的主要目标 是：

此外，我们的NEO有资格与其他员工一样参与我们的健康和 福利计划以及401（k）计划。我们还维持离职和控制权变更安排， 这有助于吸引和留住高管人才，并帮助高管在控制权变更导致的潜在过渡 期内保持专注和专注。下文将进一步描述2023年的这些薪酬要素。

基本工资

我们的近地天体基本工资是其 薪酬待遇的重要组成部分，旨在反映每位官员职责的范围和性质。基本工资 的调整基于指定执行官的过往表现、预期的未来缴款、职责变化和内部 薪酬公平。薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资，以确认他们的基本工资 水平保持公平、合理和具有竞争力。

截至 2023 年 12 月 31 日 ，我们的每位 NEO 实际获得的年基本工资如下：

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基于绩效的年度现金激励薪酬

我们提供基于绩效的年度现金激励薪酬，以 激励我们的执行官实现我们的短期财务和战略目标。基于绩效的年度现金激励薪酬 基于薪酬委员会在财年开始时选择的预先确定的财务指标， 符合我们的年度增长目标。

我们认为，我们基于绩效的年度现金激励薪酬：

每位高管 高管的年度基于绩效的现金激励薪酬是根据一个公式确定的，该公式包括执行官的基本工资、目标年度现金激励机会、 （由薪酬委员会设定为基本工资的百分比）以及年度现金激励薪酬池的资金百分比（可能介于 目标的0％至200％之间），该百分比基于我们在薪酬委员会选择 的预定财务指标方面的表现委员会。薪酬委员会每年审查我们执行官的目标年度现金激励机会 。

确定执行官年度基于绩效的现金激励 薪酬的公式如下：

2023年年度基于绩效的现金激励薪酬 的资金基于收入的60％，调整后的息税折旧摊销前利润的30％以及消费品销售增长的10％，如下表所示。我们的薪酬 委员会认为，使用收入、调整后的息税折旧摊销前利润和消费品销售增长作为绩效指标来推动我们的整体业绩， 将重点放在维持盈利的收入增长上，同时确保我们的NEO与我们的业务战略保持一致。

下表列出了每个指标 的加权支出以及薪酬委员会批准的收入、调整后的息税折旧摊销前利润和消费品销售增长业绩的总支出。

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在 2023 财年，我们的 NEO 的 门槛、目标和基于绩效的最高年度现金激励（以基本工资的百分比表示）如下： 

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基于上述加权结果的总体业绩导致 的总成就百分比为38.1％，因此，根据2023年基于绩效的年度现金激励 计划，每个NEO的总支出如下：

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基于股票的长期激励奖励

我们将股票薪酬视为我们平衡的 总薪酬计划的关键组成部分。股权薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，激励他们为业务的持续增长和发展做出贡献 ，并协调高管和股东的利益。

我们的薪酬委员会认为，必须向我们的执行官提供基于股票的 薪酬，以将我们的执行官的利益和风险与股东的利益和风险联系起来，从而强化 我们对确保公司绩效与薪酬之间牢固关系的承诺。

年度长期激励计划

我们 指定执行官的2023年长期激励计划由两个部分组成：基于时间的限制性股票单位和PSU。

2023 年，每个 NEO 的年度股权奖励的总价值为 的 75% 的限制性股票单位，三年内每年分配三分之一，25% 的股权归属依据的是公司 股东总回报率的表现，与公司薪酬同行群体和道琼斯美国精选医疗设备 指数在三年期内的混合同行组合。不同类型的奖励的组合旨在将限制性股票单位中固有的留存率和下行风险收益 与PSU固有的有意义的激励和股东价值创造优势相结合，同时减轻可能通过单一类型的奖励方法表现出的感知过大风险 。

限制性股票单位

2023 年，每年 4 月 向我们的近地天体发放了 RSU 补助金。这些 RSU 奖励在授予日的一周年、第二周年和三周年等额分三次发放，但须按照个人 RSU 奖励协议的规定取消或加速发放。授予每个 NEO 的 RSU 奖励数量以 的授予日限制性股票单位的公允价值为基础。

基于业绩的限制性股票单位奖励

TSR 基于业绩的既得限制型 股票单位奖励

2023年，每年4月向我们的近地天体发放了PSU补助金。这些奖励 将按目标的0％至200％的比率获得，并将根据下表（“TSR PSU”）与公司 薪酬同行组和道琼斯美国精选医疗设备指数（“TSR PSU”）的混合同行组别相比的相对股东总回报率表现，在2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期后悬而未决。

股票价格基于业绩的既得限制性股票 单位奖励

为了在2021年推动公司的积极增长和绩效战略 ，薪酬委员会认为激励NEO实现显著的跑赢大盘目标至关重要。2021年， Woo女士获得了额外的PSU奖励，该奖项基于绩效的归属，该奖项基于四年 期内的延伸股价目标的实现情况，并视其在业绩期结束之前的持续工作情况（“股价PSU”）而定。2022年， Stanleick先生和Watson先生获得了类似的股票价格PSU奖项，其依据是他们在四年业绩期（自2021年1月1日起）内实现的 股价目标的实现情况，并视他们在业绩期结束之前的持续工作而定。2023年，豪瑟先生获得了类似的股票价格PSU奖项，其依据是 在与斯坦利克先生和沃森先生相同的四年业绩期内实现的延伸股价目标， 取决于他在业绩期结束之前的持续工作。该组成部分旨在奖励我们的近地天体表现出色 ，同样，对于未能实现薪酬 委员会制定的目标的业绩，也不会给予任何报酬。薪酬委员会认为，这种方法有助于使我们的NEO的薪酬和目标与公司 及其股东保持一致。

在业绩期最后一天 归属的股票价格PSU的实际数量将根据以下两者中较高者确定：(i) 截至归属开始日期三周年的 90 天期间 的公司平均股价，以及 (ii) 截至归属开始日期四周年的 90 天期间 的平均股价，如下所示：

如果公司的平均股价在25.00美元和 30.00美元之间，或介于30.00美元至37.50美元之间，则用于确定已赚取股价PSU数量的归属百分比将按线性方式插入 。

2023 年 RSU 和 PSU 对 NEO 的补助金

2023 年，我们向我们的近地天体发放了以下限制性单位和 PSU：

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薪酬委员会和董事会 在考虑了上述 “高管薪酬确定” 中列出的因素后，批准了这些补助金。

有关适用于 2023 年向我们 NEO 授予的 RSU 和 PSU 的 的某些加速归属条款的描述，请参阅下文 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

员工和其他福利

我们的NEO有资格参加各种退休、健康、 保险和福利以及带薪休假福利，与我们的其他有薪员工相似，基础相同。

我们为满足特定资格要求的员工（包括 我们的NEO）维持401（k）退休储蓄计划。我们的NEO有资格以与其他 全职员工相同的条件参与401（k）计划。《美国国税法》（“《守则》”）允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在税前基础上推迟部分薪酬， 在规定的限额内。目前，我们将401（k）计划中参与者 缴纳的缴款与员工缴款的指定百分比相匹配，这些配套缴款自缴款之日起 已全部归还。我们认为，通过我们的401（k） 计划提供延税退休储蓄工具，并提供全额的既得对等缴款，增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步 根据我们的薪酬政策激励员工，包括我们的NEO。

2022年，我们针对某些员工 和董事会成员采用了递延薪酬计划。递延薪酬计划允许符合条件的参与者根据计划的 条款推迟领取补偿。递延薪酬计划允许参与者在税前基础上缴纳最多（i）参与者 基本工资的5％至75％，（ii）参与者奖金/佣金的5％至100％，以及（iii）参与者在下一个计划年度中获得的限制性股票 单位的5％至66％。我们可以自行决定将公司捐款存入参与者的账户。 递延薪酬计划参与者可以指定投资于各种不同的视同投资选择延期。为了 保持递延薪酬计划的延税状态，国税局要求将可用的投资替代方案 “视为 投资”。参与者对他们选择的基金没有所有权权益；这些资金仅用于衡量一段时间内归因于参与者延期账户的 收益或亏损。但是，2023 年 12 月 14 日， 董事会批准并批准了延期薪酬计划的终止。该公司预计，结束递延薪酬计划将需要大约 一年的时间，并预计将在 2024 年底之前完全终止递延薪酬计划。

我们认为，为我们的近地天体提供有竞争力的薪酬待遇，上述福利是必要和适当的 。

我们不会向我们的NEO提供过多的津贴， 我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。将来，我们可能会在有限的情况下提供 津贴或其他个人福利，例如我们认为有必要协助个别高管 官员履行高管职责，提高执行官的效率和效力，以及用于招聘、 激励或留用目的。未来有关津贴或其他个人福利的所有做法都将获得 薪酬委员会的批准。

遣散费和控制安排变更

根据每份雇佣协议或录用通知书的定义，我们与每位NEO签订了雇佣协议或聘用通知书 ，每份雇佣协议或录用信中均规定了在某些无故非自愿解雇或 因 “正当理由” 辞职时发放遣散费和补助金。我们的薪酬委员会认为 这些类型的安排对于吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的惯常组成部分。 特别是，此类安排可以减轻我们的NEO在评估可能收购 公司时可能出现的抑制因素，并可以鼓励他们在交易完成之前留住他们。根据我们的遣散费 和控制权变更安排提供的付款和福利旨在与市场惯例相比具有竞争力。对这些安排的描述，以及 关于截至2023年12月31日我们的NEO有资格获得的预计付款和福利的信息， 载于下文 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

其他政策和注意事项

回扣政策

我们相信保持我们的高管薪酬 计划的最佳实践。本着这一信念，如果由于适用法律的财务报告要求严重违反 要求而对我们公开披露的财务报表进行重大重报，我们董事会针对基于激励的 现金和股权薪酬通过了修订和重述的回扣政策。该政策赋予薪酬委员会自由裁量权 从现任和前任执行官以及薪酬委员会认定受该政策约束的其他高级 高管或员工那里收回现金激励以及股权和股权奖励。

股票所有权准则

我们认为，股票所有权使我们的NEO和 董事的利益与股东的利益保持一致，并鼓励为股东的利益对公司进行长期管理。因此，我们适用于我们的NEO和非雇员董事的 股票所有权准则符合市场惯例。

根据我们的股票所有权准则，计入所有权 要求的股票包括既得股份、既得和未归属的时间限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、公司 401（k）计划中持有的股票以及配偶或子女以信托形式拥有的股票。如果在五年内未达到指导方针，NEO和非雇员董事必须保留从公司获得的100％的税后 股份。

衍生品交易、套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事 均不得收购、出售或交易与公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨 期权或卖空，也不得进行套期保值交易。此外，我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级职员、 或董事都不得质押公司证券作为抵押品来担保贷款。除其他外，该禁令意味着，这些个人 不得在 “保证金” 账户中持有公司证券，这将允许个人用其持有的资产借款来 购买证券。

第 409A 节

薪酬委员会会考虑 执行官薪酬的组成部分是否会受到《守则》第 409A 条征收的罚款税的不利影响，并旨在 构建这些组成部分，使其符合或不受第 409A 条的约束，以避免此类潜在的不利税收后果。

第 162 (m) 条

《守则》第162（m）条不允许对上市公司 支付给 “受保员工”（通常包括所有近地物体）的超过100万美元的薪酬进行税收减免。尽管薪酬 委员会在做出薪酬决定时可能会考虑薪酬的可扣除性，但薪酬委员会将 发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们无法扣除此类薪酬 。

“金降落伞” 付款

《守则》第280G和4999条规定，某些薪酬丰厚或持有大量股权的执行官 和其他服务提供商如果因公司控制权变更超过某些规定限额而获得的 款项或福利，则可能需要缴纳消费税，并且我们或继任者 可能会没收该额外税额的税收减免。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑此类税收减免 的可能性，但即使我们无法扣除此类薪酬，它也会根据其确定的 与我们的高管薪酬计划目标相一致的薪酬。

基于股份的薪酬会计

我们关注ASC主题718的股票薪酬奖励。ASC 主题718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励（包括 股票期权、限制性股票单位和PSU）的薪酬支出。尽管我们的NEO可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但此计算是出于会计 目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。

薪酬风险评估

每年，薪酬委员会都会与 FW Cook 协商， 审查和评估我们针对所有员工的薪酬政策和做法，以评估这些政策和做法 在多大程度上可能导致冒险激励措施，我们的薪酬政策和做法是否通过适当调整员工的利益与股东的利益来缓解此类冒险激励措施，以及我们的薪酬政策 和做法是否会带来风险因为我们的员工有理由拥有材料对我们的不利影响。2024 年，薪酬委员会审查了 2023 年年度薪酬风险评估的结果，得出的结论是，我们对员工的薪酬政策和做法 产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与公司管理层审查并讨论了上述薪酬 讨论和分析。根据这次审查以及与管理层的讨论，薪酬委员会 建议董事会将CD&A纳入本委托书中。上述报告由 薪酬委员会提供。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表显示了在2023、2022和2021财年向我们的近地天体发放或获得的 现金和非现金补偿。 由于四舍五入，金额和/或百分比 可能不足：

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2023财年基于计划的奖励的发放

下表提供了与2023财年发放的基于计划的奖励补助金相关的补充信息，以帮助解释上面我们的薪酬汇总表中提供的信息。此表 提供了有关2023财年所有基于计划的奖励发放的信息。 由于四舍五入，金额 和/或百分比可能不足: