0001559865DEF 14A假的00015598652023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00015598652022-01-012022-12-3100015598652021-01-012021-12-3100015598652020-01-012020-12-310001559865ECD: PEOmemberEVTC：养老金价值变化会员2023-01-012023-12-310001559865ECD: PEOmemberEVTC：股票奖励和期权奖励调整成员2023-01-012023-12-310001559865EVTC：养老金调整服务成本成员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559865ECD: PEOmemberEVTC: 股权奖励调整会员2023-01-012023-12-310001559865EVTC：养老金价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：股票奖励和期权奖励调整成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：养老金调整服务成本成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC: 股权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559865EVTC：往年未经投资会员的股权奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559865ECD: PEOmemberEVTC：在年度Vested成员期间授予的股权奖励2023-01-012023-12-310001559865ECD: PEOmemberEVTC：往年 Vested 成员的股权奖励2023-01-012023-12-310001559865EVTC：去年的股权奖励发放给Feited会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559865EVTC：股票奖励股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559865EVTC：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：往年未经投资会员的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：在年度Vested成员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：往年 Vested 成员的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：去年的股权奖励发放给Feited会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：股票奖励股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000155986512023-01-012023-12-31000155986522023-01-012023-12-31000155986532023-01-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A
（规则 14a-101-）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条作出的委托声明

由注册人提交 ý

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
ý			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

EVERTEC, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

ý			无需付费
☐			之前使用初步材料支付的费用
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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年度股东大会通知
2024 年 5 月 23 日上午 9:00 大西洋标准时间
www.virtualShareoldermeeting.com/

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亲爱的股东：

我们很高兴代表Evertec, Inc.的董事会和高级管理人员邀请您参加我们将于2024年5月23日星期四上午9点在大西洋标准时间上午9点虚拟举行的2024年年度股东大会。

在我们的虚拟年会上，您将能够参加、投票您的股票并通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/。在年会期间，您将被要求对随附的年会通知和委托书中详细描述的三项提案进行投票。委托书还包含您在投票前应阅读和考虑的其他信息。

您的投票对我们非常重要。无论您是否希望参加年会，请尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示，以确保您的股票在年会上有代表，并且您的投票得到正确记录。如果您决定远程参加年会，即使您之前提交了代理人，也可以在年会期间进行投票。

如果您对年会有任何疑问，并且您是股票的登记股东，请致电 IR@evertecinc.com 或 (787) 773-5442 联系我们的投资者关系部门。如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，请联系您的银行、经纪人或其他被提名人询问有关年会的问题。

真诚地，

弗兰克·G·德安杰洛 董事会主席			小摩根 M. 舒斯勒 总裁兼首席执行官

    

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2024 年年度股东大会通知

日期和时间

虚拟会议访问权限

记录日期

2024年5月23日，星期四 大西洋标准时间上午 9:00

要访问年会，请访问： www.virtualShareoldermeeting.com/

营业结束 2024年3月28日

业务项目

将在年会上投票表决的公司提案：			董事会投票建议：
1。选举董事						为了每位董事提名人
2。关于高管薪酬的咨询投票						为了
3.批准任命德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所						为了

股东还可以交易在年会或其任何延续、延期或休会之前适当地提出的任何其他业务。

投下你的票

在年会上			参观 www.virtualShareoldermeeting.com/. 您需要代理卡或通知中包含的 16 位数字。
因特网			参观 www.proxyvote.com。您需要代理卡或通知中包含的 16 位数字。
二维码			用手机扫描代理卡上显示的二维码进行投票。 您需要代理卡或通知中包含的 16 位数字。
电话			致电 1-800-690-6903。您需要代理卡或通知中包含的 16 位数字。
邮件			将填写完毕并签名的代理卡发送到代理卡上显示的地址。

关于年会代理材料可用性的重要通知

公司截至2023年12月31日止年度的委托书和10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。您的投票对我们很重要。请行使您的股东投票权。

根据董事会的命令，

路易斯·A·罗德里格斯

执行副总裁、首席法律和行政官兼董事会秘书

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本委托声明中常用的定义术语和缩略词

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则 “Evertec”、“我们”、“我们的公司” 和 “公司” 等术语合并指的是Evertec, Inc.及其子公司。以下术语按字母顺序列出。

任期			定义
2013 年计划			Evertec, Inc. 2013 年股权激励计划
2022 年计划			Evertec, Inc. 2022 年激励奖励计划
调整后 EBITDA			息税折旧摊销前利润进一步调整以排除不寻常项目和其他调整。就本委托书而言，调整后的息税折旧摊销前利润未按照公认会计原则列报。
调整后的普通股每股收益			调整后净收益除以摊薄后的已发行股份。就本委托书而言，GAAP不要求调整后的每股普通股收益，也没有按照公认会计原则列报。
调整后净收益			经调整的净收入不包括不寻常项目和其他调整
年度会议			Evertec, Inc. 2024 年年度股东大会将于 2024 年 5 月 23 日星期四大西洋标准时间上午 9:00 虚拟举行，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/
板			Evertec 董事会
章程			修订和重述了 Evertec 章程，自 2023 年 5 月 25 日起生效
CD&A			本委托书的薪酬讨论与分析部分
首席执行官			首席执行官
公司注册证书			经修订和重述的 Evertec 公司注册证书，自 2023 年 5 月 25 日起生效
首席财务官			首席财务官
COO			首席运营官
信贷协议			指经修订的截至2022年12月1日的Evertec, Inc.、Evertec Group, LLC、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理人、抵押代理人、swingline贷款人和信用证发行人的Truist Bank之间的信贷协议
德勤			德勤会计师事务所
EBITDA			利息、税项、折旧和摊销前的收益
息税折旧摊销前利润限制单位			根据调整后的息税折旧摊销前利润表现获得的限制性股票单位
呃			企业风险管理
ESG			环境、社会和治理
等			东部夏令时间
埃弗泰克			Evertec, Inc.
Evertec 集团			Evertec 集团有限责任公司
《交易法》			经修订的 1934 年《证券交易法》
FW Cook			弗雷德里克·库克公司，高管薪酬咨询公司
GAAP			美利坚合众国公认的会计原则
它			信息技术
NEO			根据S-K法规第402项，被任命为执行官
通知			关于年会相关代理材料的互联网可用性的通知
纽约证券交易所			纽约证券交易所
支付智能			Paysmart 支付电子有限公司
记录日期			2024年3月28日
RSU			限制性库存单位
秒			美国证券交易委员会
《证券法》			经修订的 1933 年《证券法》
摩根士丹利的股票作品			Evertec 的股权激励计划平台
辛佳			Sinqia, S.A. 及其子公司
TSR			股东总回报率

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公司治理文件和资源

治理文件： https://ir.evertecinc.com/govdocs						ESG 资源：
反腐败政策						ESG 摘要： https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/
道德守则
供应商和服务提供商道德守则						ESG 网站： https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/
公司治理指导方针
人权政策						投资者关系： https://ir.evertecinc.com
内幕交易政策
关联方交易政策						委托声明： https://ir.evertecinc.com
董事会委员会章程： https://ir.evertecinc.com/govdocs
审计委员会章程
薪酬委员会章程
提名和公司治理委员会章程
信息技术委员会章程

Evertec®、ATH®、ATH Móvil® 和 RiskCenter 360® 是 Evertec 或其子公司在美国和/或其他国家的商标。本委托书中包含的网站链接仅为方便起见而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是也不应被视为本委托声明的一部分，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得纳入本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

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目录

代理声明摘要			1
我们的总裁兼首席执行官致辞			1
摘要—导演候选人			2
ESG 亮点			3
2023 年高管薪酬咨询投票结果			3
高管目标薪酬组合			3
提案 1：选举董事			4
有关董事候选人的信息			4
公司治理			8
概述			8
董事会组成			8
董事会委员会			9
董事资格			12
董事会领导结构			13
执行会议			13
主席职责			13
董事薪酬			13
董事出勤事宜			15
董事会和委员会的评估			15
对董事和高级管理人员的赔偿			15
风险监督			16
网络安全			17
与董事会沟通的程序			17
管理层继任规划			17
股东参与			17
道德守则			18
环境、社会和治理 (ESG) 问题			18
我们执行官的履历信息			20
执行官员			20
提案2：关于高管薪酬的咨询投票			22
概述			22
薪酬讨论与分析			23
性能亮点			23
外部顾问			24
高管薪酬亮点			24
被任命的执行官（NEO）			25
薪酬理念和目标			25
Say-on-Pay			26
执行官在薪酬决策中的作用			26
有竞争力的薪酬做法			26
补偿要素			27
基本工资			27
年度现金激励			27
长期股权激励			29
其他补偿			32
薪酬风险评估			33
高管薪酬的税收减免			33
股票所有权准则			33
反质押和反套期保值政策			34

回扣政策			34
薪酬汇总表			35
基于计划的奖励的发放			36
财政年度末的未偿股权奖励			37
股票归属			38
就业协议			38
遣散费政策			38
终止雇用后可能的补助金			39
控制权变更时可能支付的款项			40
解雇或控制权变更时付款			42
薪酬委员会互锁和内部人士参与			42
养老金福利和不合格递延薪酬			42
薪酬委员会报告			43
首席执行官薪酬比率			44
概述			44
薪酬与绩效			45
概述			45
安全所有权			49
概述			49
某些受益所有人的担保所有权			49
管理层的安全所有权			49
提案3：批准任命德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所			51
概述			51
主要会计费用和服务			51
审计委员会报告			53
某些关系和关联方交易			54
关联方交易政策			54
关联方交易			54
2024 年年会委托声明			55
普通的			55
记录日期和已发行股份			56
法定人数			56
代理投票			56
股票投票			56
所需投票数/弃权票和经纪人无票的效果			56
如何投票			57
撤销代理			58
投票结果			58
招标			58
代理材料的持有情况			58
其他事项			59
2025年年度股东大会的股东提案			59
其他业务			59
附录 A			i

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目录

代理声明摘要

我们的总裁兼首席执行官致辞

本页显示的重点是截至2023年12月31日的财政年度。所有金额均为近似值。如需了解有关该公司的更多信息
2023年的财务业绩，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 1

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目录

摘要—导演候选人

2 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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目录

ESG 亮点

2023 年高管薪酬咨询投票结果

高管目标薪酬组合
下图分别列出了2023年我们首席执行官的目标薪酬组合和其他NEO的平均目标薪酬组合。就这些图表而言，“基本工资” 包括基本工资和适用的法定圣诞节奖金，因为我们的每位NEO的此类金额已在本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中披露。

本摘要重点介绍了本委托书中包含的某些信息，并不包含您应考虑的所有信息。请阅读本委托书和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，了解有关年会、将在年会上表决的提案以及我们截至2023年12月31日的年度业绩的完整信息。所有金额均四舍五入。参见附录A，了解公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中报告的公认会计原则和非公认会计准则财务指标与业绩的对账。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 3

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目录

提案 1
董事选举

董事会一致建议你投票”为了” 下面列出的每位董事候选人的选举。

有关董事候选人的信息

下述个人已被提名参选，任期将在公司2025年年度股东大会上届满。这些人均同意在本委托书中被指定为被提名人，并一直担任董事直至其各自任期届满，直到该被提名人的继任者正式选出或获得资格为止，或者直到该被提名人提前辞职或被免职。

目前，所有被提名董事均为董事会成员。任何现任董事、执行官或董事候选人之间都没有家庭关系。如果本委托书中提名的任何一名或多名被提名人因任何原因无法任职，则董事会可以指定替代被提名人，除非董事会通过决议规定减少董事人数。在这种情况下，代理持有人将投票选出此类替代被提名人。

请在下面查看每位董事候选人的主要职业、经验和资格的摘要。显示的所有年龄均为截至向美国证券交易委员会提交本委托书之日的日期。

			弗兰克·G·德安杰洛 年龄：78 德安杰洛先生自 2014 年 2 月起担任董事会主席，自 2013 年 9 月起担任董事。自2015年6月起，他一直担任私募股权合伙企业Hill Path的运营合伙人，并自2019年6月起担任私人投资公司Bridgeport Partners的合伙人。从2019年5月到2021年10月，他担任NCR银行执行副总裁兼总裁。D'Angelo先生在金融服务、数字银行和支付行业拥有40多年的经验。他曾任电子资金转账协会主席，曾在费城联邦储备银行支付顾问委员会任职，并曾担任沃尔什大学（俄亥俄州）的董事。D'Angelo先生在金融服务行业以及运营和管理方面的经验为我们的董事会提供了巨大的价值。
董事会主席 • 自 2014 年起担任董事 • 独立 • 薪酬委员会主席 • 信息技术委员会
			小摩根 M. 舒斯勒 年龄：53 舒斯勒先生自2015年4月起担任董事兼公司总裁兼首席执行官。此前，他曾担任国际环球支付公司总裁，负责监督公司在美洲以外的业务，业务遍及欧洲和亚洲的23个国家。舒斯勒先生目前在波多黎各奋进组织董事会、沃顿高管教育委员会和史密森尼学会全国委员会任职。舒斯勒先生在支付行业拥有超过20年的经验；因此，他精通公司核心业务的复杂性，并发展了为董事会做出重大贡献所需的管理和监督技能。
总裁兼首席执行官 • 自 2015 年起担任董事

4 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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目录

			凯利·巴雷特 年龄：59 巴雷特女士自2021年5月起担任董事。从2016年到2020年退休，巴雷特女士一直担任家得宝家居服务高级副总裁。巴雷特女士于2003年加入家得宝，担任过多个高级管理职位，包括内部审计和公司合规副总裁以及财务总监。巴雷特女士目前担任皮埃蒙特办公房地产信托公司（纽约证券交易所代码：PDM）、亚伦公司有限公司（纽约证券交易所代码：AAN）和美国房地产信托基金（纽约证券交易所代码：COLD）的董事会成员。她目前在社区中的领导职务包括在亚特兰大都会基督教青年会董事会任职（她曾担任该协会主席）、全国企业董事协会亚特兰大分会董事会、佐治亚理工学院基金会董事会成员；以及佐治亚理工学院谢勒商学院顾问委员会成员（她曾担任该协会主席）。她之前曾在大亚特兰大女童子军董事会以及非营利组织反家庭暴力伙伴关系和亚特兰大扶轮社任职。她还是佐治亚州的注册会计师和NACD董事认证。巴雷特女士在领导职务、战略和企业风险管理方面的丰富经验，加上在多个董事会任职，为公司提供了很好的服务。
自 2021 年起担任董事 • 独立 • 薪酬委员会 • 信息技术委员会
			奥尔加·博特罗 年龄：60 博特罗女士自二零一四年九月起担任董事。她是 C&S 客户与战略的创始人兼董事总经理，该公司是一家专注于支持拉丁美洲领先公司的 IT、数字和网络安全管理的咨询公司，也是 Seccuri, Inc. 的联合创始人兼主席。从 2011 年到 2024 年 1 月，她担任波士顿咨询集团的高级顾问。她是女性企业董事基金会哥伦比亚分会的联席主席，也是全国公司董事协会（NACD）董事会领导力研究员计划的研究员。自2022年4月起，她担任Altipal S.A.S. 董事会的独立董事，担任其审计委员会主席和创新委员会成员。她还是墨西哥科佩尔集团（一家经营零售、金融服务和房地产业务的家族企业）审计委员会的独立成员；并担任Grupo Montoya的独立顾问，Grupo Montoya是一家在哥伦比亚和巴拿马经营音乐、汽车和房地产业务的家族企业。Botero女士在金融服务、电信和技术领域拥有超过25年的领导经验。她还拥有Diligent研究所颁发的气候领导力和ESG证书。她的经验、网络安全和技术方面的专业知识以及对拉丁美洲市场的了解是公司的资产。
自 2014 年起担任董事 • 独立 • 审计委员会 • 信息技术委员会主席
			弗吉尼亚·甘巴尔 年龄：64 甘巴莱女士自2023年5月起担任董事。甘巴莱女士创立了Azimuth Partners, Inc.，并自2003年起担任管理合伙人。Azimuth Partners, Inc. 是一家战略咨询公司，为科技公司制定增长、创新和转型战略及规划。在 2003 年创立 Azimuth 之前，她曾在德意志银行工作，曾担任 ABS Ventures 的普通合伙人兼董事总经理，负责管理科技风险投资集团和德意志银行战略风险投资负责人。在德意志银行之前，甘巴莱女士曾在美林证券担任全球投资银行首席信息官。甘巴莱女士目前担任Nutanix, Inc.（纽约证券交易所代码：NTNX）、Virtu Financial, Inc.（纽约证券交易所代码：VIRT）和Jamf Holding Corp.（纳斯达克股票代码：JAMF）的董事。她还是哥伦比亚大学的兼职教员。她在领导职位、信息技术和金融科技方面的丰富经验对公司具有巨大价值。
自 2023 年起担任董事 • 独立 • 审计委员会 • 信息技术委员会

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 5

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目录

			豪尔赫·A·容克拉 年龄：75 Junquera 先生自 2012 年 4 月起担任董事。自2015年7月以来，他一直担任私人投资公司Kohly Capital, LLC的管理合伙人。他在银行和金融服务行业拥有40多年的经验。在 2015 年退休之前，Junquera 先生曾担任大众公司（“Popular”）董事会副主席。在成为副董事长之前，他曾担任大众的首席财务官和大众财务管理集团的主管。他目前担任圣心大学（PR）和平等社区发展基金（纽约证券交易所代码：EQCDX）的董事。Junquera先生在管理金融机构和在各董事会任职的丰富经验为他提供了独特的专业知识和宝贵的视角来协助董事会。
自 2012 年起担任董事 • 独立 • 审计委员会 • 提名和公司治理委员会
			伊万·帕根 年龄：65 帕甘先生自2019年5月起担任董事。在2019年2月退休之前，帕甘先生在Popular担任企业发展主管22年，负责管理Popular的并购、资产剥离、企业重组和战略联盟，完成了在美国、拉丁美洲、波多黎各和加勒比地区的重大交易。帕甘先生目前担任多米尼加共和国Centro Financiero BHD的董事会成员。帕甘先生在财务和并购事务方面的丰富专业知识、在加勒比和拉丁美洲市场的经验以及对公司运营的了解是公司的资产。
自 2019 年起担任董事 • 独立 • 审计委员会 • 信息技术委员会
			Aldo J. Polak 年龄：50 波拉克先生自2019年5月起担任董事。波拉克先生创立了ALP Group LLC，该公司将专注于商业银行服务，并自2024年4月起担任该公司的管理合伙人。从 2021 年 11 月到 2024 年 1 月，他在瑞穗担任董事总经理，从 2021 年 4 月到 2021 年 10 月，他是投资工具公司 Ionos Capital Partners LLC 的管理成员。在此之前，波拉克先生于2019年4月至2021年4月在西斯内罗斯集团担任首席投资与开发官，该公司是一家专注于数字广告、媒体和娱乐、房地产和新技术的私人集团。在西斯内罗斯任职之前，他在华尔街担任投资银行家超过15年，包括从2013年到2019年3月在全球投资和商业银行公司LionTree领导拉丁美洲业务。他目前在两个慈善组织LatiNou和Reaching U的董事会任职，并且是后者的主席。他还以小组成员和企业家导师的身份参与了 Endeavor。波拉克先生在并购、战略和企业发展方面的丰富经验，以及他在拉丁美洲和支付领域的公司关系网络，为董事会提供了巨大的价值。
自 2019 年起担任董事 • 独立 • 薪酬委员会 • 信息技术委员会
			艾伦·舒马赫 年龄：77 舒马赫先生自二零一三年四月起担任董事。他在制造公司美国国家罐头公司和金属罐制造商美国国家罐头集团公司工作了23年，在那里他担任副总裁、财务总监和首席会计官直至1997年，并从1997年起担任执行副总裁兼首席财务官，直到2000年退休。他曾是联邦会计准则顾问委员会成员，目前担任Warrior Met Coal, Inc.（纽约证券交易所代码：HCC）、艾伯森公司（纽约证券交易所代码：ACI）和彭德里克资本合伙人有限责任公司的董事。舒马赫先生在会计、报告、审计和财务事务方面拥有丰富的专业知识，因此能够为董事会的监督职能做出宝贵的贡献。
自 2013 年起担任董事 • 独立 • 审计委员会主席 • 提名和公司治理委员会

6 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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目录

			布莱恩·史密斯 年龄：68 史密斯先生自二零一六年二月起担任董事。史密斯先生曾在可口可乐公司担任过各种高管级职位，包括2019年1月至2022年9月担任总裁兼首席运营官，以及从2022年10月起担任高级管理人员直至2023年2月退休。从 2016 年到 2018 年 12 月，他担任欧洲、中东和非洲 (EMEA) 集团总裁，在此之前，他还担任过其他战略和管理职务。史密斯先生是Arca Continental（BMV：AC）的独立董事。他还担任总部位于瑞士的数字资产去中心化交易平台Intercrew/Mantra Chain的董事，业务遍及香港、迪拜、美国和巴西，并担任Grupo Romero的独立董事。Grupo Romero是一家总部位于秘鲁的私营跨国集团，业务和公司遍布拉丁美洲。与董事会其他成员一样，史密斯先生在拉丁美洲拥有丰富的管理经验。他在管理和企业战略方面的广泛专业知识使他成为公司的宝贵资产。
自 2016 年起担任董事 • 独立 • 薪酬委员会 • 提名和公司治理委员会主席

需要投票 公司股本持有人在年会上亲自或通过代理人出席年会时，必须由代表公司股本多数选票的股本持有人亲自或通过代理人出席年会进行投票，才能选出董事。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 7

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目录

公司治理

概述

根据经修订的2009年《波多黎各通用公司法》以及公司的注册证书和章程，公司的业务事务在公司董事会的指导下进行。通过与管理层的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，董事会成员了解公司的业务。

董事会组成

根据公司的注册证书和章程，我们董事会的董事人数将由一名或多名成员组成，成员将由董事会决议决定，每位董事的任期将持续到公司的下一次年度股东大会，直到其继任者正式选出并获得资格为止。我们目前的董事会简介如下：

*截至本委托书提交之日的任期和年龄。

董事

技能和经验

弗兰克·G·德安杰洛

☑

☑

☑

☑

小摩根 M. 舒斯勒

☑

☑

☑

奥尔加·博特罗

☑

☑

☑

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凯利·巴雷特

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弗吉尼亚·甘巴尔

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豪尔赫·A·容克拉

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伊万·帕根

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Aldo J. Polak

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艾伦·舒马赫

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布莱恩·史密斯

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目录

以下是目前的董事会构成：

弗兰克·G·德安杰洛			董事会主席，独立人士			10 个中的 9 个     董事是独立的   符合纽约证券交易所的规定
小摩根 M. 舒斯勒			非独立总裁兼首席执行官
凯利·巴雷特			独立董事
奥尔加·博特罗			独立董事
弗吉尼亚·甘巴尔			独立董事
豪尔赫·A·容克拉			独立董事
伊万·帕根			独立董事
Aldo J. Polak			独立董事
艾伦·舒马赫			独立董事
布莱恩·史密斯			独立董事

董事会的大多数董事必须符合董事会根据纽约证券交易所一般独立性标准制定的独立性标准。董事会已确定，根据纽约证券交易所的规定，除舒斯勒先生外，截至本委托书提交之日任职的所有董事都是独立的。

舒斯勒先生自2015年4月1日起担任管理董事，因此不被视为独立董事。根据其截至2022年2月24日的经修订和重述的雇佣协议的条款，在舒斯勒先生担任Evertec首席执行官一职期间，公司将促使他继续被提名当选为董事会成员。

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会：

根据我们的章程，董事会可以设立其他委员会。截至本委托书提交之日，除本委托书中描述的委员会外，董事会尚未设立其他委员会。我们的每个董事会委员会都根据董事会通过的书面章程（经修订和重述）行事。您可以在公司的网站上找到每个委员会章程的副本，网址为 https://ir.evertecinc.com/govdocs.

以下是对董事会四个常设委员会的描述：

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 9

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目录

审计委员会
成员：
艾伦·舒马赫，主席 • 奥尔加·博特罗 • 弗吉尼亚·甘巴莱 • 豪尔赫 ·A· 容克拉 • 伊万·帕根
• 2023 年共见过 12 次
• 必须由至少 3 名董事会成员（包括一名主席）组成，他们每年必须至少开会 4 次，包括每个财政季度举行一次会议
• 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，包括适用于审计委员会成员的额外独立性要求，所有成员均具有 “独立性” 资格
• 根据纽约证券交易所的规定，所有成员都具有 “财务知识”
• 根据美国证券交易委员会的规定，舒马赫、容克拉和帕甘先生都被视为 “金融专家”

除其他外，审计委员会的职责包括：

•监督：（i）我们在财务报表完整性方面的财务报告流程以及我们对财务报告的内部控制；（ii）我们的内部审计职能的表现；（iii）我们在风险评估和管理方面的管理政策；（iv）我们遵守法律和法规的情况

•与高级管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论公司的主要财务和控制相关风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施

•审查公司企业风险管理框架和计划的总体实施情况，并每季度与公司风险官举行会议，其中包括 (i) 确保实施建立强有力的内部控制环境所需的控制措施，定期接收管理层企业风险管理进展情况报告，以及 (ii) 监督公司的风险敞口，验证管理层在评估、管理和缓解风险方面的积极作用

•制定处理有关会计或审计事项的投诉的程序

薪酬委员会
成员：
Frank G. D'Angelo，主席 • 凯利·巴雷特 • Aldo J. Polak • Brian J. Smith
• 在 2023 年开会了 4 次
• 必须由至少 3 名董事会成员（包括一名主席）组成，他们每年必须至少开会一次
• 根据纽约证券交易所规则（包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求），每位成员都有资格成为 “独立董事”，以及《证券交易法》第16b-3条定义的 “非雇员独立董事”

薪酬委员会的职责包括：

•审查和建议与我们的高管、董事和员工的薪酬和福利相关的政策，包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司宗旨和目标

•根据公司的宗旨和目标评估高级管理人员的表现，并根据此类评估审查和批准高级管理人员的薪酬

•监督与公司基于现金和股票的薪酬计划和做法相关的风险

•监督首席执行官和高级管理层的继任计划

•按照美国证券交易委员会的要求编制执行官薪酬年度报告，该报告包含在本委托书中

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目录

•管理公司的激励薪酬计划（包括基于股权的激励薪酬计划）

•监督薪酬讨论与分析中所披露内容的编写，并与高级管理层进行审查和讨论，并向董事会建议是否应将薪酬讨论和分析纳入公司的10-K表年度报告和/或公司的委托书中（如适用）

提名和公司治理委员会
成员：
布莱恩·史密斯，主席 • 弗兰克·德安杰洛 • 豪尔赫 A. 容克拉 • 艾伦 H. 舒马赫
• 在 2023 年见过一次面
• 必须由至少 3 名董事会成员（包括一名主席）组成，他们每年必须至少开会一次
• 根据适用的纽约证券交易所规则，每位成员都有资格成为 “独立”

除其他外，提名和公司治理委员会的职责包括：

•评估董事会及其委员会的组成并规划董事会成员的继任

•根据董事会批准的标准，协助董事会确定有资格担任董事会及其委员会成员的人员，并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事候选人

•领导理事会对董事会及其委员会的年度审查，并担任董事会及其常设委员会年度自我评估的管理人

•监督与 ESG 事务相关的管理举措

•审查董事会公司治理准则的任何修订并向董事会提出建议

•监督与董事会及其委员会的组成和结构以及本公司的企业管治惯例相关的风险

信息技术委员会
成员：
奥尔加·博特罗，主席 • 凯利·巴雷特 • 弗吉尼亚·甘巴莱 • 伊万·帕根 • Aldo J. Polak
• 2023 年共见过 5 次
• 必须由至少 3 名董事会成员（包括一名主席）组成，他们每年必须至少开会两次

除其他外，信息技术委员会的职责包括：

•协助董事会监督公司信息和技术系统的完整性、与信息技术相关的风险、信息技术安全和网络安全以及信息技术基础设施和战略

•就公司网络安全准备状况向董事会提供咨询和建议，并审查公司面临的威胁格局

•定期审查和重新评估公司IT计划、政策和程序的充分性，并在需要时向董事会建议拟议的变更以供批准

•监督公司的内部 IT 治理委员会

•监控和评估公司IT安全和网络安全协议的有效性，包括IT灾难恢复能力

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目录

董事资格

我们董事会的规模

根据公司的注册证书和章程，董事会的规模必须至少由一名成员组成，人数将由董事会的决议决定。我们的董事会目前由 10 名成员组成。

董事会成员候选人

提名和公司治理委员会确定董事会成员候选人，以满足董事会当前的挑战和需求。提名和公司治理委员会在确定某人是否适合提名董事会选举候选人时，会考虑以下因素等：

多样

背景

专业知识

独立性

其他因素

传统的多元化概念，例如种族、民族、性别、年龄和国籍以及商业多样性（例如，教育背景、工作经验和专业技能的适当组合）

教育和工作经验，以及与公司战略相关的素质和领导经验

支付行业和/或拉丁美洲市场的专业知识

被提名人的独立性，包括避免在担任董事会成员时出现任何冲突

金融知识、风险管理专业知识、ESG 专业知识、性格、可用性和承诺

董事会认为，多元化是我们成功的关键。如上所述，提名和公司治理委员会在确定一个人是否适合提名董事会选举候选人时，会考虑多元化以及其他因素，例如专业知识、专业背景、独立性和其他适当素质。根据我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会不仅根据董事会的需求考虑传统的人口多样性概念（例如种族、民族、性别、年龄和国籍），还考虑工作经验、学术背景、技能和观点的多样性。

我们的董事会目前有三名女性董事，其中四名董事认定为西班牙裔。提名和公司治理委员会和董事会将使用上述标准，以相同的方式评估董事、管理层、专业搜索公司或股东提交的董事候选人建议。除了使用上文讨论的一致标准评估股东推荐的董事提名候选人外，提名和公司治理委员会还应根据章程对这些候选人进行适当的考虑。董事会在考虑合适的候选人时，将继续寻找加强董事会的机会，包括在多元化方面。提名和公司治理委员会还可以在认为适当的情况下不时聘请专业猎头公司来协助评估董事候选人。

有关我们多元化努力的进一步讨论，请参阅本委托书的 “环境、社会和治理（ESG）事宜” 部分，以及我们的ESG摘要，该摘要可在我们的网站上查阅 https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/；本 ESG 摘要未以引用方式纳入本委托声明。

董事和高级管理人员问卷

所有董事候选人都必须填写一份董事和高级管理人员问卷表，以确定他们的独立性、财务素养、风险管理经验、公司已发行普通股的实益所有权权益以及与公司或其相关的任何可能的利益冲突

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目录

业务，作为提名过程的一部分。有关我们董事和高级管理人员问卷的进一步讨论，请参阅本委托书的 “董事会和委员会评估” 部分。

董事会空缺

根据我们的公司注册证书和章程，董事的选举不必通过书面投票。如果我们的董事会有任何空缺，那么我们的整个董事会有权提名个人来填补这些空缺，但须遵守适用法律。有关我们董事资格的更多信息，请参阅我们网站上的《公司治理准则》，网址为 https://ir.evertecinc.com/govdocs.

董事会领导结构

审计委员会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会认为，鉴于我们运营的动态和竞争环境，最佳的董事会领导结构可能会根据情况而有所不同。考虑到上述情况，董事会已确定，保持首席执行官和董事会主席的职位分开符合公司及其股东的最大利益。

我们的董事会认为，我们目前的结构是独立董事长，他精通我们复杂业务的需求，具有强大而明确的治理职责，这为我们的董事会提供了强大的独立领导和公司治理结构，最能满足Evertec及其股东的需求。我们认为，这种领导结构还使董事会拥有健康的活力，使其成员能够尽其所能，无论是个人还是作为一个整体运作。如果董事会认为董事会重组是适当的，并且符合公司及其股东的最大利益，则董事会有能力改变其结构。董事会预计将继续持续评估其领导结构，并可能酌情做出调整。

董事会和委员会的流程和程序，包括非管理层董事的定期执行会议以及对公司和执行官业绩的定期审查，为管理层的业绩提供了实质性的独立监督。我们的董事会认为其目前的领导结构是适当的，因为它在管理层和董事会独立成员之间有效地分配了权力、责任和监督权。如果非独立董事担任董事会主席，则根据公司的公司治理准则，董事会将任命一名首席独立董事作为主席与独立和非雇员董事之间的联络人。有关我们的公司治理准则的更多信息，请访问我们的网站 https://ir.evertecinc.com/govdocs.

执行会议

董事会的非管理层成员定期举行执行会议。作为我们现任独立董事会主席，德安杰洛先生主持定期举行的执行会议，他出席了会议。

主席职责

作为董事会的独立主席，D'Angelo先生领导董事会的活动。作为其职责和责任的一部分，D'Angelo先生负责，除其他事项外：（i）召集和主持所有董事会会议；（ii）与首席执行官和董事会秘书一起制定董事会的议程；（iii）就公司战略向首席执行官提供建议；（iv）担任非管理董事与公司管理层之间的联络人。

董事薪酬

董事会的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）旨在确保公司吸引、留住和补偿技术熟练和有经验的董事在董事会任职。根据董事会的董事薪酬政策，只有符合独立董事资格的非雇员董事才有资格获得服务报酬。2023 年 7 月，对董事薪酬政策进行了修订，将董事会股权保留金提高到 152,500 美元，提名和公司治理委员会的

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目录

以及信息技术委员会主席和成员的预留金分别为21,000美元和7,000美元。根据董事薪酬政策，我们独立董事的薪酬如下：

年度预付金			椅子						会员
董事会预付金: 现金 + 股权补偿			$	325,000		(1)			$	235,000		(2)
委员会预聘人员（除董事会薪酬外）:(3)
审计委员会			$	25,000					$	12,500
薪酬委员会			$	20,000					$	10,000
提名和公司治理委员会			$	21,000					$	7,000
信息技术委员会			$	21,000					$	7,000

(1)包括以现金支付的127,500美元和以股权支付的197,500美元，分别约占董事会主席预聘总额的39％和61％。

(2)包括以现金支付的82,500美元和以股权支付的152,500美元，分别约占董事会成员总预付金的35％和65％。

(3)所有委员会预付金均以现金支付。

根据董事薪酬政策，每位独立董事可以选择将其董事会现金储备金的全部或部分作为股权薪酬。此外，如果一个服务年度（即从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的会议次数）超过规定的会议门槛数量，则应向独立董事支付每次会议1,500美元的现金费。下表列出了每次会议收取1,500美元现金费的会议门槛次数；在每种情况下，(i) 每个服务年度；(ii) 无论会议是面对面还是通过电话会议。2023 年，公司没有支付任何每次会议费用。

董事会和委员会			会议次数阈值
板			14
审计委员会			14
薪酬委员会			10
提名和公司治理委员会			8
信息技术委员会			8

根据上述薪酬结构，公司于2023年6月1日向非管理层独立董事授予限制性股票单位，限制性股权的归属将于2024年5月31日进行。如果非管理层独立董事因公司年度股东大会的选举或连任而被任命为董事会成员，则将在任命后尽快授予其限制性股份。其他限制可能适用；欲了解更多详情，请参阅本委托书 “薪酬讨论与分析” 下的 “股权指南” 部分。

下表显示了我们的非雇员董事在2023年因其服务而获得的薪酬：

姓名			赚取的费用或 以现金支付 ($)(1)			股票 奖项 ($)(2)			总计 ($)
弗兰克·G·德安杰洛			153,500			177,500			331,000
凯利·巴雷特			97,500			132,500			230,000
奥尔加·博特罗			105,000			132,500			237,500
弗吉尼亚·甘巴尔(3)			60,164			132,500			192,664
豪尔赫·A·容克拉			101,000			132,500			233,500
伊万·帕根			100,000			132,500			232,500
Aldo J. Polak			97,500			132,500			230,000
艾伦·舒马赫			113,500			132,500			246,000
布莱恩·史密斯			25,500			217,500			243,000

(1)代表根据董事薪酬政策在 2023 年赚取的年度预付金额。

(2)2023年授予每位董事的RSU奖励的授予日公允价值为每股34.97美元。有关基于股份的薪酬的进一步讨论，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注20。截至2023年12月31日，2023年6月1日授予我们的非雇员董事的限制性股票单位（这是我们的非雇员董事持有的唯一未兑现的奖励）仍未兑现，具体如下：

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姓名			限制性股票单位 (#)
弗兰克·G·德安杰洛			5,075
凯利·巴雷特			3,788
奥尔加·博特罗			3,788
弗吉尼亚·甘巴尔			3,788
豪尔赫·A·容克拉			3,788
伊万·帕根			3,788
Aldo J. Polak			3,788
艾伦·舒马赫			3,788
布莱恩 ·J· 史密斯*			6,219

*史密斯先生选择将所有董事会现金保留金作为股权薪酬。

(3)甘巴莱女士于 2023 年 5 月 25 日被任命为董事会成员。

董事出勤事宜

董事会的职能和责任受公司注册证书、章程、董事会常设委员会章程、公司治理准则和波多黎各法律的约束。公司没有关于董事会成员出席公司年度股东会议的正式政策。但是，鼓励所有董事参加每届年度股东大会，让我们的股东有机会就影响公司的问题与董事进行沟通。去年，我们的八位董事参加了年会。根据公司章程的要求，董事会在公司年度股东大会之后尽快举行会议。去年，我们在公司2023年年度股东大会上竞选的所有董事都参加了会议。

董事会在 2023 年举行了八 (8) 次会议。我们的现任董事均未参加少于88％的董事会和相应委员会会议。

董事会和委员会的评估

我们所有的董事必须每年完成一系列董事问卷，每位董事提供的信息可帮助董事会核实和确定董事的经验、背景、技能、独立性、财务素养、风险管理经验、公司已发行普通股的实益所有权权益以及与公司或其业务有关的任何可能的利益冲突。

每位董事还必须每年提交一份个人自我评估，这有助于评估和采取措施提高董事会及其每个委员会的效率。自我评估包含一系列陈述，旨在征求董事对其个人业绩以及整个董事会及其所任职委员会的业绩的意见和评论。为确保此过程中的机密性，自我评估是在匿名基础上完成和提交的。每年，提名和公司治理委员会都会讨论董事和高级管理人员年度问卷和自我评估的结果，并提交给董事会，随后董事会讨论所确定的任何主题或问题。

对董事和高级管理人员的赔偿

公司注册证书和章程通常免除我们每位董事因违反董事信托义务而承担的个人责任，并按照本文所述对董事和高级管理人员进行赔偿。我们的公司注册证书和章程将董事的责任限制在波多黎各法律允许的最大范围内。但是，如果修改波多黎各法律以授权公司采取行动进一步限制或取消董事的个人责任，那么我们董事的责任将在波多黎各法律允许的最大范围内受到限制或取消。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，不时对董事和高级管理人员在任何诉讼或诉讼中因其高级管理人员或董事身份或以这些身份开展活动而产生的所有责任和费用进行赔偿。我们还将赔偿任何应我们要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并参与因该职位而产生的诉讼或程序的人。我们可以通过董事会的行动，在与董事会相同的范围和效果范围内向我们的员工和代理人提供赔偿

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上述对董事和高级管理人员的赔偿。获得赔偿的权利包括高级管理人员或董事在任何诉讼最终处置之前获得费用（包括但不限于律师费）的权利，前提是，如果法律要求，如果确定高级管理人员或董事无权获得赔偿，我们（来自相关官员或董事）承诺偿还此类费用。

我们的董事会可能会采取其认为必要的某些行动来执行这些赔偿条款，包括购买保险单。无论是修正还是废除这些赔偿条款，还是通过我们的公司证书和章程中任何与这些赔偿条款不一致的条款，都不会取消、减少或不利地影响与此类人员的身份或任何活动相关的任何赔偿权，也不会对此类修订、废除或通过之前的任何活动产生不利影响。

我们的章程规定，我们可以为我们的高管、董事、员工和代理人的某些责任提供保险，无论波多黎各法律是否有权或被要求对他们的此类负债进行赔偿。我们维持董事和高级管理人员责任保险单（“D&O 责任保险”），以保护我们的董事和某些高级管理人员。

我们已经与每位董事签订了与其董事会任命有关的标准赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议将要求我们赔偿董事因其董事身份或服务而可能产生的责任。我们认为，这些规定将有助于吸引和留住合格的人才担任董事和高级管理人员。这些赔偿协议还要求我们预付董事因对他们提起的任何诉讼而产生的任何费用，以确定他们可以获得赔偿，并尽合理的努力使我们的董事受到我们的董事的D&O责任保险保单的保障。在以下情况下，董事无权根据此类协议获得我们的赔偿：(i) 该董事没有本着诚意行事，并以他或她认为合理、符合或不反对我们最大利益的方式行事，或 (ii) 就任何刑事诉讼或程序而言，该董事有合理的理由认为其行为是非法的。

风险监督

企业风险管理政策

公司制定了企业风险管理政策（“ERM政策”），其总体目的和范围是执行风险管理流程，提供风险和风险监测，将风险管理作为公司业务活动不可分割的一部分嵌入或整合到所有活动中，以及制定与关键风险相关的全面内部控制和保证流程。因此，公司持续实施风险管理流程，促进公司遵守现有监管和行业标准，从而通过对风险管理、治理和内部控制采用严格的方法来保护Evertec品牌的价值和声誉。

董事会监督

我们的董事会通过对重大事项的直接决策权以及董事会及其委员会对管理层的监督，参与风险监督。除其他领域外，我们的董事会（包括其委员会）直接负责监督与公司整体战略相关的风险，包括产品、进入市场和销售战略、执行官继任、业务连续性、危机准备、网络安全、ESG事务和企业声誉风险。此外，在审计委员会的监督下，公司已制定了向所有员工匿名和保密提交与任何事项有关的投诉或疑虑的程序，以鼓励员工直接向公司高级管理层和审计委员会举报可疑活动。

管理运营委员会

我们的管理运营委员会（“MOC”）由高级管理层成员（包括我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法律和行政官、业务部门负责人以及首席执行官认为对公司正常开展业务所必要或可取的其他公司高管）组成，协助审计委员会履行风险监督职责。MOC通过公司的风险官员、风险所有者和风险工作组将风险责任下放到整个公司，以便通过限制和容忍的组合来定义公司的风险偏好，并确保实施识别、衡量和评估风险的流程。

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ERM政策要求定期报告，以确保正确记录公司的ERM活动。风险干事被授权主要负责向审计委员会报告风险摘要。高级管理层成员还会不时直接向董事会报告有关公司风险状况的信息。公司认为，董事会、董事会委员会、MOC和公司高级管理团队所开展的工作使董事会能够有效监督公司的风险管理流程。

网络安全

董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权信息技术委员会监督网络安全和其他技术风险，其中包括：(i) 监督与公司IT平台和投资相关的IT和网络安全风险；(ii) 就公司的网络安全准备状况向董事会提供咨询和建议，包括审查公司面临的威胁格局；以及 (iii) 监测和评估公司内部 IT 安全和网络安全协议的有效性，包括灾难恢复能力。

此外，公司还任命了首席信息安全官（“CISO”），负责建立和维护企业愿景、战略和计划，以确保我们的信息资产得到充分保护。首席信息安全官直接向我们的首席法律和行政官（“CLAO”）报告。CLAO、CISO和信息安全人员定期向信息技术委员会通报公司网络安全计划的最新状况，特别是关键风险指标、安全事件、安全评估结果以及补救和改进计划。

审计委员会还定期收到内部审计董事关于网络安全审计的最新消息。信息技术委员会和董事会每年审查公司的信息安全政策和信息安全计划，以确保我们的政策、控制措施、活动和优先事项提高公司基础设施的弹性，并将风险状况维持在与其风险偏好相称的水平，并符合当前适用的监管要求以及领先的行业标准和最佳实践。

与董事会沟通的程序

股东和任何利益相关方可以直接与董事会沟通。所有通信均应通过以下地址发送给我们的董事会秘书，并应在信封外面醒目地注明该信件是针对董事会还是非管理层董事的。如果未指定董事，则通信将转发给整个董事会。致董事会的信函应发送至：Evertec, Inc.，董事会，由董事会秘书负责，176号公路，1.3公里，波多黎各圣胡安 00926。我们的网站上也描述了这个过程 https://ir.evertecinc.com/BoardofDirectors.

管理层继任规划

公司制定了适用于我们的NEO、高级管理团队其他成员和公司内部其他关键职位（包括某些经理职位）的管理层继任计划。根据其章程，薪酬委员会负责为我们的首席执行官和高级管理层制定和审查继任计划，并建议董事会批准此类继任计划。该继任计划每年修订一次，包括长期继任计划和紧急继任计划。

股东参与

Evertec 以多种方式与利益相关者群体互动，包括但不限于审查最近的业务趋势、监管变化和利益相关者的期望。我们的投资者关系团队、首席执行官和/或首席财务官定期通过财报电话会议、直接参与和/或投资者会议与投资者、潜在投资者和分析师互动。其他高级管理层成员也可以参加此类会议，以提供有关公司的服务、业绩、战略和增长的见解。此外，董事会成员可能参与有关重大治理事项的股东关注领域。

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道德守则

适用于董事、高级职员和员工

Evertec 的诚信、诚实和诚信的道德原则为我们的商业道德行为和标准提供了基础。我们通过了一项道德守则，该守则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及履行类似职能的人员。本《道德守则》的目的是促进诚实和合乎道德的行为和对法律的遵守，同时为我们的愿景、使命和价值观提供指导。

Evertec 致力于根据我们经营所在司法管辖区的法律法规防止腐败和贿赂。每年，我们的董事、高级职员和员工都会收到道德守则并同意遵守其规定，包括遵守我们的反腐败政策和相关程序。官员和员工还必须参加有关反腐败和反贿赂的年度培训。我们还保护有关我们公司、客户、供应商和其他第三方的非公开信息的机密性，并制定了安全控制措施以防止未经授权披露此类信息。我们的员工与 Evertec 签署保密协议，该协议每年确认一次。

我们的《道德守则》发布在我们的网站上 https://ir.evertecinc.com/codeofethics。我们打算在我们的网站上纳入道德守则条款的任何修订或豁免，该条款适用于我们的首席执行官、首席财务官、会计官或财务总监或履行类似职能的人员，并且与美国证券交易委员会定义的 “道德守则” 的任何内容有关。在 2023 财年，我们没有豁免我们的《道德守则》。

适用于供应商和服务提供商

我们制定了《供应商和服务提供商道德守则》，该守则定义并重申了这些高标准，并帮助我们的供应商和服务提供商充分了解他们有责任遵守道德原则以及适用于所涉服务的所有法律、规章和法规。当服务提供商承诺与 Evertec 合作时，他们还承诺遵守我们的《供应商和服务提供商道德守则》的条款，并维持与我们的董事、高级管理人员和员工道德守则中规定的基本相似的高标准、道德商业行为和合规要求。在公司的尽职调查监督过程中，供应商必须证明他们遵守了我们的《供应商和服务提供商道德守则》。我们的《供应商和服务提供商道德守则》发布在我们的网站上 https://ir.evertecinc.com/vendorcode.

环境、社会和治理 (ESG) 问题

ESG 已融入我们的文化和价值观。我们认为，我们有责任实现业务成功，同时为员工、客户、社区和我们周围的世界做最有利的事情。提名和公司治理委员会负责监测、审查ESG事宜并提出建议。我们的董事会、高级管理层和ESG工作组致力于制定强有力的ESG实践，这对于为所有利益相关者创造长期价值至关重要。我们专注于在ESG优先事项上取得持续进展，有所作为并提高所有利益相关者的透明度。作为我们ESG计划的一部分，我们在2023年根据企业责任计划向以下计划投资了约100万美元：向文化、环境、艺术和社会驱动的非营利组织捐款，为波多黎各的本科生和研究生提供奖学金，以及向Evertec Executive Fund Matching计划下的批准组织捐款。

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我们将促进多元化和包容性作为我们创新公式的一部分。我们重视背景、想法、思想和观点的多样性。我们支持包容我们的员工、产品和服务，并将多元化纳入我们的战略和业务决策。我们大约 99% 的员工是拉丁美洲人，我们认为大约 90% 的经理是拉丁美洲人。

我们的愿景、使命和价值观植根于我们的企业文化以及我们管理与员工、客户、供应商和服务提供商关系的方式。因此，它们是我们道德商业行为和标准不可分割的一部分。以下是我们公司的核心价值观。

			我们在乎 我们关心我们的同事和社区。
			协作 保持包容性，重视多元化。
			责任 对我的处决负责，以合乎道德的方式行事。
			创新 不断改进我们的工作。
			敏捷性 了解并预测我们的客户需求。

有关公司ESG计划的更多信息，包括但不限于治理惯例、环境足迹和资源削减工作、员工发展计划、社区参与详情和数据安全，请参阅我们的ESG网站上的ESG信息表 https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/。ESG 网站未以引用方式纳入本委托声明。

此外，请注意，根据联邦证券法，出于美国证券交易委员会报告目的，此处提供的某些信息可能不是 “重要的”，而是根据各种 ESG 标准和框架（包括标的数据的衡量标准）以及各利益相关者的利益提供的。这些信息中有许多受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在不断变化并可能发生变化。例如，由于框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素，我们基于任何标准的披露可能会发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。

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我们执行官的履历信息

执行官员

			小摩根 M. 舒斯勒 年龄：53 舒斯勒先生于2015年4月加入公司，担任我们的总裁兼首席执行官。有关舒斯勒先生的传记信息，请参阅提案1下的 “董事候选人信息” 部分。
			华金·A·卡斯特里略 年龄：41 卡斯特里洛先生自2018年10月起担任我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。从 2018 年 8 月起，他一直担任临时首席财务官兼财务主管。自 2012 年以来，他一直在公司工作，担任的职位越来越多，包括 2015 年至 2018 年担任副总裁兼财务经理，2018 年担任副总裁兼财务总监，直至被任命为执行副总裁、首席财务官和财务主管。在加入公司之前，Castrillo先生曾在普华永道银行和资本市场组担任审计经理。Castrillo 先生拥有维拉诺瓦大学工商管理学士学位，主修金融和会计。他还是注册会计师和维拉诺瓦大学财务系咨询委员会成员。
			丹尼尔·布里格纳德洛 年龄：48 布里格纳德洛先生自2024年2月起担任我们的执行副总裁兼拉美集团负责人。在此之前，他在2021年7月至2024年2月期间担任我们的高级副总裁兼首席交付官。Brignardello先生于2017年7月加入公司，担任处理和欺诈预防服务副总裁。在加入公司之前，布里格纳德洛先生在2003年至2017年6月期间担任总部位于乌拉圭的支付解决方案公司PayTrue的首席运营官；并在2000年至2003年期间担任Trintech的高级软件工程师。Brignardello先生在支付领域拥有超过25年的高级管理经验。从 2000 年到 2003 年，他在乌拉圭共和国大学工程学院密码学系担任教师（一年级）。Brignardello先生拥有乌拉圭共和国大学工程学院的计算机分析师学位（2000年）和西班牙巴塞罗那ESADE商学院的管理发展项目（PMD）学位（2009 年）。自2015年以来，布里格纳德洛先生一直是位于乌拉圭蒙得维的亚的技术和创新组织 ICT4V 的董事会成员。
			卡拉·克鲁兹 年龄：39 克鲁兹女士自2024年4月1日起担任我们的高级副总裁、首席会计官和助理财务主管。Cruz 女士自 2019 年 7 月起担任公司财务副总裁，其职责越来越多，包括自 2020 年 4 月起担任助理财务主管，自 2020 年 8 月起担任公司税务董事。她在财务和会计领域拥有超过16年的经验。在加入公司之前，克鲁兹女士在普华永道会计师事务所工作了12年以上，职责不断增加，包括2019年4月至2019年6月担任保险总监，2016年至2019年4月担任保险高级经理。Cruz 女士拥有波多黎各大学会计和金融学学士学位，是一名注册会计师，也是波多黎各大学工商管理学院校友顾问委员会成员。

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			保拉·佩雷斯 年龄：40 佩雷斯女士自2018年2月起担任我们的执行副总裁，自2022年8月起担任波多黎各集团负责人。在此之前，她在2020年3月至2022年8月期间担任我们的首席行政官，并从2017年8月起担任人事与文化高级副总裁，直到她被任命为执行副总裁。她于 2011 年加入本公司，担任内部审计董事。在加入Evertec之前，佩雷斯女士曾在Chartis担任拉丁美洲地区的外部报告经理，并在普华永道担任高级审计师。她在费尔菲尔德大学获得会计学理学学士学位，是一名注册会计师和非营利组织Lectores para el Futuro的董事会成员。
			路易斯·A·罗德里格斯 年龄：46 罗德里格斯先生自2017年2月起担任我们的执行副总裁，自2022年8月起担任首席法律和行政官。他于 2015 年加入公司，担任企业发展高级副总裁，并于 2016 年 9 月被任命为总法律顾问兼董事会秘书。在加入公司之前，罗德里格斯先生曾在纽约摩根大通担任执行董事。罗德里格斯先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院的学士学位和斯坦福法学院的法学博士学位。
			迭戈·维格利安科 年龄：54 维格利安科先生自2021年6月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官，并从2021年3月起担任公司顾问，直至被任命为首席运营官。在加入公司之前，维格利安科先生于2019年7月至2021年2月担任总部位于阿根廷的数字金融自动柜员机/实时支付公司Interbanking, S.A. 的首席执行官。在此之前，他在2017年3月至2019年6月期间担任阿根廷Prisma Medios de Pago S.A. 处理部门的首席执行官。此前，他在阿根廷和美国迈阿密的万事达卡以及墨西哥的Promoción y Operación S.A. de C.V.（PROSA）担任高级管理职位。Viglianco 先生拥有阿根廷ESEADE大学的经济和工商管理工商管理硕士学位和阿根廷萨尔瓦多大学的工程学理学学士学位。
			米格尔·维斯卡隆多 年龄：51 维兹卡隆多先生自2012年起担任我们的执行副总裁，自2022年8月起担任首席产品和创新官。在此之前，他在2021年至2022年8月期间担任我们在波多黎各和加勒比地区的首席商务官，并在2012年2月至2021年期间担任商户收单和付款处理主管。在2010年加入公司之前，Vizcarrondo先生在波多黎各人民银行工作了14年，担任过各种职务，最后从2006年起担任商户收购解决方案小组高级副总裁，直到2010年加入该公司。维斯卡隆多先生是大众银行基金会的成员和青年体育联盟波多黎各美式足球联盟的主席。Vizcarrondo 先生拥有杜兰大学管理学理学学士学位，主修金融。
显示的所有年龄均为截至本委托书向美国证券交易委员会提交的日期。

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提案 2
关于高管薪酬的咨询投票

董事会一致建议你投票”为了” 在咨询基础上批准我们的高管薪酬。

概述

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，要求股东在咨询基础上（按薪表决）批准NEO的薪酬，如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所规定和讨论的那样，其中包括薪酬表和相关的叙述性讨论和分析。

出于本委托书中其他地方概述的原因，我们认为我们的高管薪酬计划设计合理，使高管薪酬与公司绩效保持一致，并激励理想的行为。具体而言，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住有才华的执行官，使他们的利益与公司股东的长期利益保持一致。我们的薪酬计划：

•以公平和有竞争力的方式向执行官提供薪酬，这促进了管理层的稳定性并支持公司的短期和长期福祉，

•奖励达到或超过既定目标的绩效，以及

•激励高水平的绩效，同时阻止业务中的过度冒险。

有关我们薪酬计划的更多详细信息，请参阅本委托书 “薪酬讨论与分析” 下的 “薪酬理念和目标” 部分。

董事会一致建议股东在咨询基础上投票支持以下决议：

“已解决，股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、随附的薪酬表和相关陈述。”

由于您的投票是咨询性的，因此对董事会和公司没有约束力。但是，董事会重视股东的意见，您的投票将向我们的薪酬委员会提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定未来的高管薪酬安排时将能够考虑这些信息。

需要投票 提案2的批准需要公司股本持有人进行投票，无论他们是出席还是由代理人代表，他们占公司股本选票的多数，有权亲自或通过代理人出席年会。

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薪酬讨论与分析

性能亮点

2023 年，我们对社区、客户、员工和股东做出了坚定的承诺。2023年2月，该公司收购了总部位于巴西阿雷格里港的PaySmart公司 100% 的股份，该公司为巴西国内和国际计划下的预付费计划提供发行人处理服务和BIN赞助服务。此次收购促进了我们在巴西的扩张努力，并补充了我们目前在这个重要市场上提供的产品。此外，2023年11月，该公司收购了巴西金融服务软件市场的领先企业Sinqia，完成了该公司成为拉美地区领先金融科技公司之一的战略目标的又一个重要步骤。Sinqia为我们在巴西提供了有意义的业务，扩大了我们在一个令人兴奋的市场中的足迹，促进了收入增长，并提高了我们在高增长地区的执行能力。

			Sinqia 被命名为 IDC 金融科技排名前 100连续五年被国际数据公司评为

截至2023年12月31日的财年的一些财务亮点包括：

所有金额均为近似值。有关公司2023年财务业绩的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

此处引用的非公认会计准则指标是公司业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。它们不是衡量公司在公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为总收入、净收入或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不得被视为经营活动现金流的替代方案，也不应被视为经营业绩指标或公司流动性的衡量标准。

除公认会计准则指标外，管理层还使用非公认会计准则指标来关注公司认为与公司日常运营管理相关的因素，并认为分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用这些因素来评估该行业的公司。非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标的对账包含在附录A中。这些非公认会计准则指标包括息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后每股普通股收益，定义在 “本委托书中常用的定义术语和缩略语” 部分。

调整后的息税折旧摊销前利润指标将报告给首席运营决策者，目的是就向各细分市场分配资源和评估其业绩做出决策。出于这个原因，与公司各分部相关的调整后息税折旧摊销前利润是根据会计准则编纂第280号分部报告列报的，不在证券交易委员会G条例和S-K条例第10（e）项规定的非公认会计准则财务指标的定义中。此外，该公司介绍了

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调整后的息税折旧摊销前利润与优先担保信贷额度中测试Evertec Group遵守优先担保杠杆率等契约情况时所含的等效衡量标准基本一致。

外部顾问

薪酬委员会使用FW Cook协助其审查我们的整个高管和董事薪酬计划。2024年2月，薪酬委员会评估了FW Cook的独立性及其工作是否引起任何利益冲突，同时考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规则中规定的独立性因素，并确定FW Cook是独立的，其工作没有引起利益冲突。除了为薪酬委员会工作外，FW Cook没有为公司做其他工作。

高管薪酬亮点

我们的近地天体补偿计划包括以下核心要素：

下图列出了2023年首席执行官的目标薪酬组合和其他NEO的平均目标薪酬组合：

就这些图表而言，“基本工资” 包括基本工资和适用的法定圣诞节奖金，因为我们在 “薪酬讨论与分析” 部分中披露了我们每位NEO的此类金额。

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被任命的执行官（NEO）

下表列出了我们2023年的NEO名单，他们全部受雇于Evertec集团，并在2023财年曾在公司担任过类似职务。

姓名			标题
小摩根 M. 舒斯勒			总裁兼首席执行官
华金·A·卡斯特里略			执行副总裁、首席财务官兼财务主管
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西*			执行副总裁兼拉美集团负责人
迭戈·维格利安科			执行副总裁兼首席运营官
米格尔·维斯卡隆多			执行副总裁兼首席产品和创新官

*自2024年4月1日起，Rospigliosi先生不再受雇于Evertec集团，也不在公司或其任何关联公司担任任何职务或身份。

薪酬理念和目标

薪酬委员会负责制定、实施和持续监督我们的总体薪酬理念和目标的遵守情况。作为其职责和责任的一部分，薪酬委员会决定首席执行官的薪酬，批准其他执行官和董事的薪酬，并管理我们的NEO可以参与的基于股权的薪酬计划。薪酬委员会还负责监督适用于我们执行官和其他员工的薪酬安排的风险评估，并审查和考虑风险管理政策与实践与薪酬之间的关系。

薪酬委员会视需要定期举行会议，但每年至少举行一次。虽然薪酬建议的最终责任由薪酬委员会承担，但它有权聘请薪酬顾问来协助其履行职责。如前所述，薪酬委员会已聘请FW Cook就其履行职责向其提供建议。薪酬委员会的目的是确保支付给我们执行官的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。公司的薪酬理念是以市场中位数为目标，以确认我们同行群体的薪酬样本规模。我们的近地天体补偿旨在提供与每个近地天体的贡献相称的奖励。

我们的薪酬计划所体现的理念是：(i) 支持根据既定目标对业绩进行奖励的环境；(ii) 提供公平的薪酬、福利和激励性薪酬，以促进管理层的稳定并支持我们的短期和长期成功；(iii) 通过股票奖励使高管的利益与股东的长期利益保持一致；以及 (iv) 制定激励措施，在不鼓励过度冒险的情况下实现高绩效。

我们的高管薪酬策略旨在：(i) 吸引和留住高素质高管；(ii) 为高管提供在我们经营的行业中具有竞争力的薪酬；(iii) 制定考虑到高管的角色、资格、经验、责任、领导潜力、创造力、个人目标和绩效的薪酬待遇；(iv) 使高管薪酬与实现我们的业务目标保持一致。

本CD&A反映了对我们的薪酬目标和理念以及我们的NEO整体薪酬待遇要素的讨论。薪酬委员会可以不时对高管薪酬理念和目标进行进一步审查，并保留在其认为适当时对高管薪酬做法进行修改的权利。

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Say-on-Pay

董事会仔细考虑了我们的股东咨询薪酬投票的结果。我们的股东继续表示支持公司的高管薪酬计划，公司将在2023年获得约98.5％的咨询批准。考虑到这种持续的大力支持，董事会在2023年维持了高管薪酬计划的主要特征和基于绩效的要素。在年会上，公司股东将再次有机会通过本委托书提案2中包含的咨询薪酬投票对Evertec的高管薪酬计划提供反馈。

执行官在薪酬决策中的作用

每年，我们的首席执行官都会定义并向薪酬委员会推荐其他每位NEO的企业和个人目标。薪酬委员会有权在必要时修改这些目标，并批准最终的激励机会，首席执行官将向此类近地天体通报该机会。我们的首席执行官每年都会审查其他每位NEO的表现，并根据这些审查制定建议，包括有关薪资调整、年度激励奖励目标和实际支付金额的建议。这些建议将提交给薪酬委员会，薪酬委员会有权修改对高管（包括我们的NEO）的任何建议调整或奖励。

薪酬委员会每年在薪酬委员会的执行会议上审查我们首席执行官的表现。薪酬委员会对所有薪酬决定拥有最终批准权，包括但不限于我们所有NEO的基本工资、现金和股权奖励。尽管首席执行官在场讨论与我们的其他NEO有关的建议，但除非薪酬委员会特别邀请，否则我们的首席执行官不得参加薪酬委员会会议中讨论首席执行官绩效和/或薪酬的部分。

有竞争力的薪酬做法

作为公司对其薪酬计划和做法的全面审查的一部分，薪酬委员会根据FW Cook的意见，每年审查和批准一个高管薪酬同行小组，以协助评估NEO薪酬在美元机会和薪酬结构和设计方面的竞争力。Evertec的行业继续经历整合，其结果是，具有适当规模和业务重点的同行替代品历来很少。为了扩大潜在可比公司的考虑范围，薪酬委员会考虑了几个因素，例如：

•同行公司在一条或多条业务领域与Evertec竞争的程度，以争夺高管人才和投资者，

•同行公司总数的统计可靠性，

•收入、市值、总资产和员工人数的可比性，以及

•“同行” 分析。

薪酬委员会在2023年做出NEO薪酬决定时使用的薪酬同行群体如下：

同行小组
ACI 全球			EVO 付款			速汇金国际
黑骑士			ExlService 控股			第二季度控股
CSG 系统国际			绿点公司			回报控股公司
Euronet 全球版			杰克·亨利及同事们			WEX
Everi 控股公司			国际货币快递			Verra 移动

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FW Cook 上次进行同行小组评审是在2023年12月。薪酬委员会决定在2024年的NEO薪酬决定中保留上述同行群体。

如前所述，Evertec的薪酬理念以市场中位数为目标，鉴于Evertec基于包括市值在内的规模因素相对于同行的定位，薪酬委员会认为这是适当的。鉴于公司总部位于波多黎各，薪酬委员会必须平衡吸引和留住有经验的当地高管人才与来自美国本土和其他地方的人才的挑战。

薪酬委员会获得竞争基准的机会是了解当前高管人才环境的关键要素。除其他因素外，这些信息使薪酬委员会能够就招聘和留住关键高管做出明智的决定。FW Cook 上次代表近地天体薪酬委员会编写基准薪酬研究报告是在2024年2月，董事薪酬研究是在2023年7月。

补偿要素

薪酬委员会认为，向包括我们的NEO在内的高管提供的薪酬待遇应包括现金和股票激励措施，以奖励实现既定业务目标的业绩，并阻止管理层承担可能损害公司的不必要和/或过度风险。我们的近地天体薪酬计划包括以下核心要素：

基本工资

我们为NEO和其他员工提供基本工资，以补偿他们在一年中提供的服务。我们薪酬计划的这一固定要素是根据职位和责任范围为每位高管确定的。我们的NEO的年基本工资有待薪酬委员会的审查和批准。在审查基本工资时，薪酬委员会可以考虑，除其他因素外：

•高管个人责任的变化，

•分析高管的薪酬，包括内部（即相对于其他公司高管）和外部（即相对于同行公司中处境相似的高管），以及

•个人高管绩效。

在考虑了这些因素之后，为了确保我们的总薪酬待遇与同行公司和竞争对手为高层管理人才提供的薪酬待遇相比具有竞争力，在与FW Cook协商后，薪酬委员会批准了我们的NEO的以下基本工资，自2023年7月1日起生效：

近地天体			2023 年基本工资 ($)(1)			2022 年基本工资 ($)(2)			变化百分比 (%)
小摩根 M. 舒斯勒			832,000			800,000			4%
华金·A·卡斯特里略			450,000			397,838			13%
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			393,382			381,924			3%
迭戈·维格利安科			450,000			395,000			14%
米格尔·维斯卡隆多			393,382			381,924			3%

(1)截至 2023 年 12 月 31 日的基本工资。

(2)截至2022年12月31日的基本工资。

2024年2月14日，薪酬委员会在与FW Cook磋商后，批准将舒斯勒、卡斯特里洛、维格利安科和维斯卡隆多先生的基本工资分别提高至856,960美元、463,500美元、463,500美元和405,183美元，自2024年7月1日起生效。

年度现金激励

根据FW Cook的建议，我们的薪酬委员会相当重视公司组成部分所反映的某些量化因素的实现

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年度现金激励计划，从而加强了我们对绩效薪酬理念的承诺。

按工资百分比计算的年度目标现金激励是企业业绩、业务指标（如适用）和个人绩效要素的混合体。

•对于我们的首席执行官兼首席财务官：企业和个人目标组成部分分别定为总现金激励目标的90％和10％。

•对于负责业务领域的近地天体： (i) 确定了（a）罗斯皮格里奥西先生的业务指标为60％，（b）维斯卡隆多先生为30％；（ii）确定了企业和个人目标成分（a）罗斯皮格里奥西先生的公司和个人目标组成部分，分别为总激励目标的20％和20％；（b）维兹卡隆多先生分别为总激励目标的50％和20％。

•适用于具有支持功能的近地天体 （业务指标不适用）： 为维格利安科先生设定的公司和个人目标组成部分分别占总现金激励目标的75％和25％。

在年度现金激励计划的企业组成部分下，薪酬委员会纳入了与2023年 “收入” 和 “调整后净收益” 相关的财务业绩目标，如下表所示，这些目标与我们的总体战略直接一致，支持股东价值的增加。经薪酬委员会批准的2023年财务绩效指标、相对权重、门槛、目标和最高成就水平以及实际业绩（从目标派息的50％到绩效水平之间进行线性插值的最大目标支付额的150％不等）如下：

指标			重量			阈值 (90%) (000)			目标 (100%) (000)			最大值 (110%) (000)
收入			40%			$576,902			$641,002			$705,102
调整后净收益			60%			$153,783			$170,870			$187,957

请在下面查看公司在2023年在这两个指标上的表现：

指标			表演（000 年代）			百分比差异（目标）			付款分数			加权分数
收入			$671,134			4.70%			143.50%			49.40%
调整后净收益			$185,823			8.75%			143.76%			86.25%
企业绩效指标支出分数：												135.65%

为了计算2023年的年度现金激励，薪酬委员会批准了对 “收入” 的修改，以排除收购Sinqia的影响。此外，根据年度现金激励计划，我们的NEO有资格根据每位高管的个人绩效获得个人成绩的0％至150％的收入，这些绩效是经过评估并给予绩效评级的。如果NEO的个人绩效评级 “低于最低可接受绩效”，则无论公司组成部分或业务指标结果如何，该NEO都不会获得年度现金激励的任何部分。对近地天体的其他评级将导致对单个性能部分进行修改，其系数从 “需求发展” 评级的50％到 “卓越性能” 评级的150％不等。2023年，我们的NEO均未获得 “低于最低验收绩效” 的评级。

公司业绩指标按135.65％的派息率计算。高管成功实施和完成（或不完成）审计意见、机构风险管理行动项目和财务预算的实现情况也被视为实际现金激励支出计算的一部分。

2023年我们每位NEO的实际激励支出如下：

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近地天体			目标现金 激励 (%)			企业 性能 (%)			商业 指标 (%)			个人 性能 (%)			目标现金 激励 ($)			实际现金 激励支出 ($)(1)
小摩根 M. 舒斯勒			125			90			—			10			1,040,000			1,413,665
华金·A·卡斯特里略			85			90			—			10			382,500			514,452
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			85			20			60			20			334,375			453,309
迭戈·维格利安科			85			75			—			25			382,500			482,462
米格尔·维斯卡隆多			85			50			30			20			334,375			450,904

(1)     实际现金激励支出金额可能包括与预算、企业风险行动计划和审计计划相关的调整。实际现金激励支出明细如下：

近地天体			企业 ($)			商业 ($)			个人 ($)
小摩根 M. 舒斯勒			1,269,729			—			143,936
华金·A·卡斯特里略			466,991			—			47,461
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			90,719			295,983			66,607
迭戈·维格利安科			389,160			—			118,695
米格尔·维斯卡隆多			226,797			143,188			80,919

2024年2月，在与FW Cook磋商后，薪酬委员会批准将舒斯勒先生2024年的目标现金激励从舒斯勒基本工资的125％提高到150％。

长期股权激励

在首次公开募股方面，我们通过了2013年计划。我们根据2013年计划授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位，有效期至2022年5月20日，即2022年计划通过之日。薪酬委员会被授权负责管理2013年计划，并被授权负责管理2022年计划。我们的薪酬委员会认为，与强有力的绩效薪酬原则相关的长期激励设计是适当的，可以确保高管所有权以及与Evertec股东长期利益的联系。2023 年，基于绩效和基于时间的限制性股票单位的设计都有双重目的：作为激励工具，帮助确保关键员工的薪酬与公司未来几年的整体业绩挂钩，并作为重要的留存机制。

薪酬委员会已将调整后的息税折旧摊销前利润确定为基于绩效的股票奖励的主要绩效衡量标准，同时通过使用业绩修改器确保将重点放在股东总回报率上。因此，根据调整后息税折旧摊销前利润表现（“息税折旧摊销前利润RSU”）获得的基于绩效的RSU（“息税折旧摊销前利润RSU”）将根据公司在三年业绩期末的相对股东总回报率向上或向下调整（+/-25％），向上或向下调整（+/-25％），与罗素2000指数中的公司进行比较（有关更多信息，请参见下文 “2023年授予的基于绩效的RSU奖励” 下表中的 “相对股东总回报率”）。有关我们的GAAP与非GAAP业绩对账的详细信息，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中提供的业绩。

授予NEO的所有未归属限制性股票单位均具有等值的股息权利，这使限制性股票持有人有权获得与我们的股东相同的每股价值，以获得在授予之日和RSU结算日之间申报的股息。股息等价物与相应的未归属限制性股票单位受相同的条款和条件约束，并且仅在标的限制性股票单位的归属和结算时才累积和支付。

RSU 发行组合

薪酬委员会于2023年2月为我们的首席执行官和其他NEO批准的长期股权激励补助金在基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位之间采用了以下分配组合：

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姓名			长期股权激励总奖励价值 ($)			RSU 已获批
						以时间为基础的 (#)(1)			基于性能 (#)(2)			总计 (#)
小摩根 M. 舒斯勒			6,074,000			57,847			92,526			150,373
华金·A·卡斯特里略			1,660,000			18,068			23,341			41,409
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			1,300,000			14,149			18,279			32,428
迭戈·维格利安科			1,660,000			18,068			23,341			41,409
米格尔·维斯卡隆多			1,300,000			14,149			18,279			32,428

(1)截至授予日，即2023年2月24日，普通股收盘价为36.75美元。

(2)截至拨款日，即2023年2月24日，蒙特卡罗模拟价值为42.67美元。

基于时间的 RSU 奖励于 2023 年 2 月颁发

除非适用的奖励协议另有规定，否则2023年2月24日向近地天体授予的基于时间的限制性股份将在2024年2月24日、2025年和2026年2月24日分三次基本相等的分期付款，前提是该近地物体在归属之日之前继续在公司工作。授予的基于时间的限制性股票单位的实际数量是通过将奖励金额除以授予之日营业结束时我们的普通股价格来确定的。

基于绩效的 RSU 奖励于 2023 年 2 月颁发

2023 年 2 月 24 日授予近地天体的基于性能的 RSU 于 2026 年 2 月 24 日归属。授予的基于绩效的限制性股票单位的实际数量是通过将奖励金额除以蒙特卡罗模拟值来确定的，该值考虑了公司和罗素2000指数中公司的未来股价。调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标是根据薪酬委员会为同期设定的目标计算的，从2023年1月1日开始，截至2023年12月31日的一年期（“2023年调整后的息税折旧摊销前利润”）。息税折旧摊销前利润RSU根据下表获得，在归属前有三年的服务期，从拨款之日算起：

性能等级*			2023 年调整后息税折旧摊销前利润（百万金额）（美元）			支付百分比
最大值			294.1			200%
目标			267.4			100%
阈值			254.0			60%
小于阈值			254.0			0%

*关卡之间的性能是线性插值的。

该公司用于确定股份薪酬的2023年调整后息税折旧摊销前利润为2.864亿美元。如前所述，调整后的息税折旧摊销前利润定义为进一步调整的息税折旧摊销前利润，不包括异常项目和其他调整。为了确定基于股份的薪酬，薪酬委员会批准了对调整后息税折旧摊销前利润的修改，以排除收购Sinqia的影响。

2023年基于绩效的奖励产生的派息额为目标绩效股票数量的171％。然后，应根据相对的股东总回报率表现来修改息税折旧摊销前利润RSU的收入数量，

30 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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目录

将在自授予之日起的三年内继续根据罗素2000指数进行衡量。下表汇总了公司的实际股东总回报率表现与罗素2000指数成员的股东总回报率表现以及实现业绩的相关修改量之间的关系：

性能等级*			公司百分位排名与罗素 2000 指数的对比			相对股东回报率乘数
最大值			第 75 个百分位或以上			1.25
目标			第 50 百分位数			1.00
阈值			第 35 个百分位数或以下			0.75

*关卡之间的性能是线性插值的。

为我们的首席执行官提供特别留用补助金

此外，薪酬委员会在与FW Cook协商后，批准向舒斯勒先生发放155,359份基于时间的限制性股票单位的一次性特别留存补助金，价值600万美元，拨款日期为2023年12月6日，100％的悬崖在授予日四周年之日归属（“特别留用补助金”），前提是他在归属日期之前继续在公司工作，除非他另有规定 A&R 雇佣协议（定义见本 CD&A 的 “雇佣协议” 部分）。委员会之所以做出这一决定，是因为希望承认舒斯勒先生在2023年公司进行重大收购后对公司的战略愿景的执行，并适当激励和鼓励舒斯勒先生在上述归属日期之前继续担任公司的首席执行官兼总裁。为了加强留存力度和平衡股东利益，委员会制定了特别留存补助金，使其包括比公司正常的时间奖励更严格的归属条件，悬崖归属期为四年。委员会在审查了舒斯勒先生目前与杰出奖项相关的持有权，并分析了委员会独立薪酬顾问提供的行业同行和更广泛市场中的其他特别奖项后，批准了特别留存补助金的规模和结构。

姓名			一次性特别留用补助金 总奖励价值 (美元) *			授予的基于时间的 RSU (#)
小摩根 M. 舒斯勒			6,000,000			155,359

*更多详情，请参阅公司于2023年12月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

先前在 2023 年授予的基于绩效的 RSU 奖励的支付

2020年，薪酬委员会批准向某些NEO发放基于绩效的奖励（“2020年息税折旧摊销前利润RSU奖励”）。根据2020年息税折旧摊销前利润RSU奖励，参与的NEO有资格在2023年2月27日获得授予的RSU归属，前提是业绩达到了某些预先设定的目标。2020年的息税折旧摊销前利润RSU奖励计划根据下表获得，从拨款之日算起，在归属前有三年的服务期：

性能等级(1)			Evertec 2020年1年期经调整的息税折旧摊销前利润（以百万美元计）（美元）			支付百分比
最大值			261.7 或以上			200%
目标			237.9			100%
阈值			230.8			60%
小于阈值			小于 230.8			0%

(1)     关卡之间的性能是线性插值的。

从2020年1月1日开始，截至2020年12月31日的一年期，公司调整后的息税折旧摊销前利润为2.405亿美元；因此，业绩水平的支付百分比为111.7％。2020 年 EBITDA RSU 奖励的股东总回报率为 8.61%，位居第 51 位st罗素 2000 指数的百分位数。因此，归属时的最终奖励收益为101％。

2024 年颁发的奖项

2024年2月，薪酬委员会批准向近地天体发放基于时间限制的限制性股票单位，在2025年、2026年和2027年2月28日分三次基本相等的分期授予，前提是近地天体

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 31

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目录

除非适用的奖励协议中另有规定，否则在此期间将继续在公司工作。

对于2024年基于绩效的限制性股票单位，薪酬委员会继续使用调整后的息税折旧摊销前利润目标以及股东总回报率修正值作为此类奖励的指标。2024年调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标应根据薪酬委员会为同期设定的目标计算自2024年1月1日起至2024年12月31日止的一年期。息税折旧摊销前利润RSU是根据绩效水平目标获得的，在归属之前，还受三年服务期的限制，从拨款之日算起。与过去一样，息税折旧摊销前利润RSU的收入数量随后将根据相对的股东总回报率表现进行修改，股东总回报率将在三年内继续根据罗素2000指数进行衡量。

薪酬委员会批准的2024年2月我们的首席执行官和其他NEO的补助金在基于时间的RSU和基于绩效的RSU之间有以下分配组合：

姓名			总奖励价值 ($)			RSU 已获批
						以时间为基础的 (#)(1)			基于性能 (#)(2)			总计 (#)
小摩根 M. 舒斯勒			6,400,000			61,998			106,448			168,446
华金·A·卡斯特里略			1,660,000			18,378			25,486			43,864
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西*			—			—			—			—
迭戈·维格利安科			1,660,000			18,378			25,486			43,864
米格尔·维斯卡隆多			1,300,000			14,392			19,959			34,351

*自2024年4月1日起，Rospigliosi先生不再受雇于Evertec集团，也不在公司或其任何关联公司担任任何职务或身份。

(1)截至授予日，普通股收盘价为36.13美元。

(2)截至拨款之日，所有高管的蒙特卡罗模拟价值为39.08美元。

其他补偿

圣诞节奖金

2023 年，我们的每个 NEO 都获得了圣诞节奖励。一般而言，波多黎各法律要求公司向在12个月内工作超过700小时的员工支付不少于600美元的圣诞节奖金，该金额必须在每年的12月15日当天或之前支付，该金额必须在每年的12月15日当天或之前支付。2023年，我们的做法是向波多黎各的员工支付圣诞节奖金，金额相当于2012年10月29日之前雇用的员工基本工资的约4.17％，在此日期之后雇用的员工基本工资的3.00％。

福利和津贴

我们的NEO参与的福利计划与我们的其他普通员工群体相同。这些福利可能包括健康保险、短期和长期伤残保险以及人寿保险等。此外，为了更好地吸引、留住和激励担任关键职位的员工，我们向NEO提供有限的津贴，以帮助他们履行职责和提高生产力。我们认为这些额外津贴并不构成我们的很大一部分

32 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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NEO的整体薪酬待遇合理，符合当地惯例，符合我们的总体薪酬理念。这些额外福利可能包括：（i）为某些近地天体使用公司自有汽车，（ii）我们的某些NEO的俱乐部会员费，（iii）为NEO和访客提供的娱乐门票和公司赞助活动的门票，（iv）200美元以下的公司礼品，（v）作为NEO健康保险范围一部分的行政礼宾服务，（vi）公司对NEO向EVER下经批准的组织提供的捐款进行配对 Tec 高管资金配套计划，（vii）高管领导力培训计划，以及（x）针对个人事务的行政援助可能不超过NEO执行助理时间的15％（如果适用），公司没有增量成本。

我们的NEO以及所有其他Evertec集团员工都有资格在2023年参与Evertec集团储蓄和投资计划。该计划是一项符合税收条件的退休储蓄计划（类似于401（k）计划），我们所有的波多黎各员工都能在税前基础上缴纳高达15,000美元的补缴款，最高1,500美元的补缴款（适用于50岁及以上的员工），税后最高可占其年薪总额的10％。我们将员工缴款的50％与基本工资的3％相匹配（上限为15,000美元），但不符合公司匹配条件的补缴缴款除外。Evertec集团储蓄和投资计划的所有配套捐款在五年内每年归还20％。

薪酬风险评估

我们认为，我们设定目标和目的，设定目标的方法，在多个绩效水平上进行支付，再加上对绩效结果的评估，有助于缓解可能损害公司价值或奖励高管错误判断力的过度冒险行为。我们计划的几个特点反映了良好的风险管理实践。此外，我们的独立薪酬顾问FW Cook意识到薪酬计划的潜在风险，并协助实施了公司针对高管的现金和股权激励计划的以下计划设计特征，以降低过度冒险的可能性：

•激励措施的平衡组合：现金和股权薪酬、年度和长期激励以及基于时间和绩效的（收入、收益和股东总回报率）指标

•2023年我们的NEO年度现金激励的最高支付水平上限如下：
舒斯勒先生基本工资的187.5％，卡斯特里罗、罗斯皮格里奥西、维格利安科和维斯卡隆多先生基本工资的127.5％。

•2023 年授予的基于绩效的 RSU 的最高支付水平上限为目标的 250%

•股权奖励须经过多年的归属

•合规和道德行为是所有绩效评估中不可或缺的因素

•高管和高级管理人员受公司的股票所有权准则和回扣政策的约束，这是一项重要的风险缓解措施

我们认为，我们对员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

高管薪酬的税收减免

我们所有的近地天体都是波多黎各的居民。薪酬委员会打算出于所得税的目的，应付给NEO的所有适用补偿均可扣除。经修订的2011年《波多黎各国税法》没有规定补偿限制；因此，支付给波多黎各居民的补偿金只能用于波多黎各所得税目的扣除。

股票所有权准则

我们的薪酬委员会通过了针对公司董事、NEO和某些其他主要员工（均为 “指定所有者”）的股票所有权准则，旨在使指定所有者的经济利益与公司股东的经济利益保持一致。该指导方针规定，所有权水平应基于公司普通股的公允市场价值。此外，薪酬委员会

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 33

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认为投资界重视公司董事和NEO的股票所有权，股票所有权表明了对公司长期盈利能力的承诺和信念。指定所有者通常受以下所有权准则的约束：

指定所有者			所有权级别
非雇员独立董事			年度现金储备金的5倍
首席执行官			年基本工资的 5 倍
执行副总裁			年基本工资的 3 倍
高级副总裁			年基本工资的 1 倍

指定所有者有五 (5) 年的时间来达到其适用的所有权级别。如果指定所有者因晋升或非雇员独立董事的基本工资或现金储备金的增加而受到更大所有权金额的约束，则预计指定所有者将在最初五年期的剩余期限内或自此类晋升或薪金或现金预付金增加生效之日起三（3）年内达到要求的新所有权级别。根据指导方针，符合指定所有者的适用股票所有权要求的股票包括直接拥有的股份、未归属的基于时间的限制性股票单位以及退休计划中归属于指定所有者的股份。截至本委托书发布之日，我们的非雇员独立董事均未违反指导方针。截至本委托书发布之日，我们的每个 NEO 都符合股票所有权准则。

反质押和反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策和相关程序，我们的董事、高管或雇员均不得参与Evertec证券的投机交易和其他可能显得不当的交易，包括将Evertec证券作为追加保证金或作为贷款抵押品进行质押。投机交易包括参与任何从短期变动中获利的交易（即出售投资者不拥有的股票，或通过交割投资者借入的股票或为投资者账户交割股票而完成的出售），不论是上涨还是下跌。此外，禁止所有董事、高管和员工购买旨在对冲或抵消此类董事、高管或员工持有的Evertec证券市值下降的金融工具，包括可变远期合约、看跌期权、看涨期权、股票互换、项圈和交易基金。任何例外情况仅限于禁止质押Evertec证券作为贷款抵押品（不包括保证金债务），在执行证明拟议质押的文件之前，公司必须预先清算，前提是董事、高管或雇员必须明确表明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。

回扣政策

我们制定了回扣政策，旨在鼓励健全的财务报告并加强个人问责制。该政策由董事会管理，董事会可以在适用规则要求的范围内将其在政策下的权力下放给薪酬委员会。回扣政策适用于所有短期或长期现金激励和奖金、股票期权、股票或股票奖励，包括但不限于RSU和其他激励性薪酬（统称为 “激励性薪酬”，如政策所定义）。根据该政策（定义见其中规定），所有（i）高级职员（根据《交易法》第16条的定义）、（ii）执行副总裁和（iii）董事会指定的公司任何其他指定员工均被视为 “受保高级职员”。如果发生触发事件（定义见政策），包括因重大不遵守任何财务报告要求而要求我们编制会计重报，则该政策规定董事会可自行决定从以下任何来源没收或补偿受保人员：先前的激励性薪酬支付、未来的激励性补偿付款、取消未偿股权奖励、未来股权奖励和直接还款。如果受保人员发生触发事件，董事会将寻求要求没收或偿还受保人员获得的任何激励性薪酬的税前金额、归属金额或金额（定义见保单），该金额等于收到的薪酬与根据会计重报（如适用）计算所得薪酬之间的差额（如适用）多年的回顾期。董事会可以不时要求受保人员使用董事会可接受的表格证明其未参与构成触发事件的行为。

34 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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目录

薪酬汇总表

下表汇总了我们的每位NEO在截至2023、2022和2021财年期间提供的服务的总薪酬（视情况而定）。

姓名和主要职位			年			工资 ($)			奖金 ($)(1)			股票 奖项 ($)(2)						非股权 激励计划 补偿 ($)			所有其他 补偿 ($)(3)			总计 ($)
小摩根 M. 舒斯勒 总裁兼首席执行官			2023			816,000			24,960			12,074,000			(4)			1,413,665			43,186			14,371,811
			2022			781,100			824,000			5,750,000						871,777			57,544			8,284,421
			2021			751,100			22,866			5,250,000						1,355,384			118,829			7,498,179
华金·A·卡斯特里略 执行副总裁、首席财务官兼财务主管			2023			423,919			18,750			1,660,000						514,452			36,761			2,653,882
			2022			392,044			416,577			1,550,000						294,802			34,454			2,687,877
			2021			380,625			16,094			1,424,000						412,110			49,979			2,282,808
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西 拉美执行副总裁兼集团负责人*			2023			387,653			11,801			1,300,000						453,309			19,897			2,172,660
			2022			376,362			51,458			1,300,000						293,194			11,474			2,032,488
			2021			365,400			11,124			1,214,000						376,038			28,664			1,995,226
迭戈·维格利安科 执行副总裁兼首席运营官			2023			422,500			13,500			1,660,000						482,462			7,616			2,586,078
			2022			362,500			211,850			1,300,000						310,031			8,355			2,192,736
			2021			184,039			—			856,039						334,662			127,982			1,502,722
米格尔·维斯卡隆多 执行副总裁兼首席产品 兼创新官员			2023			387,653			16,391			1,300,000						450,904			24,964			2,179,912
			2022			376,362			415,914			1,300,000						325,124			15,009			2,432,409
			2021			365,400			15,450			1,214,000						376,038			15,197			1,986,085

*自2024年4月1日起，Rospigliosi先生不再受雇于Evertec集团，也不在公司或其任何关联公司担任任何职务或身份。

(1)包括（i）公司在2021、2022年和2023年支付的圣诞节奖金，以及（ii）2022年薪酬委员会于2022年7月27日批准的一次性特别现金奖励，该奖励涉及每个NEO对与波多黎各人民银行（“BPPR”）的交易的捐款，向BPPR出售专门用于为Popular及其关联公司提供服务的某些技术服务资产，延长了续订的关键协议，并签订了二次修订协议，该交易于2022年7月1日结束。

(2)根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的总拨款日公允价值。有关奖励估值假设的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注20。假设达到最高性能水平，截至授予之日，每个近地天体的奖励价值如下：

姓名			每个 NEO 每年达到的最高性能水平
			2023 年（美元）			2022年（美元）			2021 年（美元）
小摩根 M. 舒斯勒			17,996,053			11,356,184			10,368,661
华金·A·卡斯特里略			3,153,900			2,944,944			2,705,546
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			2,469,888			2,469,888			2,306,505
迭戈·维格利安科			3,153,900			2,469,988			1,376,239
米格尔·维斯卡隆多			2,469,888			2,469,888			2,306,505

(3)本栏中报告的金额反映了每个NEO的金额（i）作为Evertec集团储蓄和投资计划的一部分提供的相应缴款金额，以及（ii）公司所有额外津贴和其他个人福利的增量成本总和。2023年的所有其他薪酬详述如下：

姓名			匹配捐款 在 “储蓄” 和 投资计划 ($)			车 ($)(a)			俱乐部 成员资格 ($)			其他 付款 ($)(b)			总计 ($)
小摩根 M. 舒斯勒			4,950			8,002			10,637			19,597			43,186
华金·A·卡斯特里略			4,950			10,802			10,637			10,372			36,761
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			4,950			—			—			14,947			19,897
迭戈·维格利安科			4,950			—			—			2,666			7,616
米格尔·维斯卡隆多			4,950			—			5,085			14,929			24,964

(a)包括公司财务报表中确认的年度汽车价值直线折旧，以及汽车维护费用。

(b)我们根据产生的实际成本或费用确定了我们获得这些福利的增量成本。包括（i）对于我们的某些近地天体，包括娱乐门票和公司赞助的近地天体和访客活动的门票以及公司礼品等物品；（ii）对于所有近地天体，某些高管培训费用；（iii）对于舒斯勒和罗斯皮格里奥西先生，将代表每个近地天体向Evertec执行基金配对计划下经批准的组织的捐款进行配对。

(4)包括价值6,000,000美元的一次性特别留用补助金。欲了解更多详情，请参阅公司于2023年12月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 35

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基于计划的奖励的发放

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向我们的每位NEO发放的基于计划的奖励的某些信息。

姓名			奖励类型			格兰特 日期			批准 日期			预计未来支出低于 非股权激励 计划奖励 ($)(1)									预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励 (#)(2)									所有其他股票奖励：数量 的 的股份 股票或 单位 (#)			授予日期 公允价值 的 股票 奖项 ($)
												阈值			目标			最大值			阈值			目标			最大值
摩根 M. 小舒斯勒			现金激励			—			—			468,000			1,040,000			1,560,000			—			—			—			—			—
			基于时间的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			—			—			—			57,847			2,125,900
			基于性能的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			41,637			92,526			231,315			—			3,948,100
			基于时间的 RSU			12/06/23			12/06/23												—			—			—			155,359			6,000,000
华金 A. 卡斯特里略			现金激励			—			—			172,125			382,500			573,750			—			—			—			—			—
			基于时间的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			—			—			—			18,068			664,000
			基于性能的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			10,503			23,341			58,353			—			996,000
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			现金激励			—			—			33,437			334,375			501,562			—			—			—			—			—
			基于时间的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			—			—			—			14,149			520,000
			基于性能的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			8,226			18,279			45,698			—			780,000
迭戈 Viglianco			现金激励			—			—			143,438			382,500			573,750			—			—			—			—			—
			基于时间的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			—			—			—			18,068			664,000
			基于性能的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			10,503			23,341			58,353			—			996,000
米格尔 维斯卡隆多			现金激励			—			—			83,594			334,375			501,562			—			—			—			—			—
			基于时间的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			—			—			—			14,149			520,000
			基于性能的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			8,226			18,279			45,698			—			780,000

(1)反映了公司年度现金激励计划下的现金激励机会。现金激励机会基于公司组成部分、个人组成部分和/或业务指标（如适用）。本CD&A的 “薪酬要素——年度现金激励” 部分讨论了2023年的实际现金激励支出。

(2)反映了 (a) 对于所有近地天体，根据2023年奖励授予的基于时间的限制性限制性股票单位，该奖励在2024年、2025年和2026年2月24日等额分三次分期归属（每种情况均需在归属日期之前继续雇用），以及根据2026年2月24日授予的2023年奖励授予的基于绩效的限制性限制性股票单位；（b）对舒斯勒先生来说，这是一项基于时间的限制性股票单位的一次性特别留存补助金，该补助金将针对基于时间的限制性股票单位 2027 年 12 月 6 日背心。

36 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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目录

财政年度末的未偿股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO的未偿股权奖励。我们的NEO均未获得任何出色的期权奖励。

姓名			股票奖励
			的数量 股份或 库存单位 还没有 既得 (#)(1)			市场价值 的股份或 库存单位 那有 未归属 ($)(2)			股权激励计划奖励：数量 未赚取的股份， 未归属的单位或其他权利 (#)(3)			股权激励计划奖励：市场或支出 未赚取股份的价值， 单位或其他权利 尚未归属的 ($)(2)
小摩根 M. 舒斯勒			262,567			10,749,493			256,362			10,495,460
华金·A·卡斯特里略			33,309			1,363,670			64,238			2,629,904
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			27,004			1,105,544			52,872			2,164,580
迭戈·维格利安科			34,037			1,393,475			47,746			1,954,721
米格尔·维斯卡隆多			27,004			1,105,544			52,872			2,164,580

(1)包括基于时间的 RSU，但仍受基于时间的服务期限，如下所示：

姓名			基于时间的 RSU
			授予日期： 2021年3月2日 (#)(a)			授予日期： 2021年6月7日 (#)(b)			授予日期： 2022年2月25日 (#)(c)			授予日期： 2023年2月24日 (#)(d)			授予日期： 2023年12月6日 (#)(e)			总计 (#)
小摩根 M. 舒斯勒			17,001			—			32,360			57,847			155,359			262,567
华金·A·卡斯特里略			5,271			—			9,970			18,068			—			33,309
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			4,493			—			8,362			14,149			—			27,004
迭戈·维格利安科			—			7,607			8,362			18,068			—			34,037
米格尔·维斯卡隆多			4,493			—			8,362			14,149			—			27,004

(a)截至2023年12月31日，该奖励计划于2024年3月2日有一项待归属，在某些情况下，每项裁定在服务终止时提前归属。

(b)截至2023年12月31日，计划于2024年3月2日归属1,955个限制性股票单位，5,652个限制性股票单位计划于2024年6月7日归属。

(c)截至2023年12月31日，该奖励计划分别于2023年2月25日、2024年2月25日和2025年2月25日分三期基本相等的分期发放，每笔分期在某些情况下终止服务时提前归属。

(d)截至2023年12月31日，该奖励计划分别于2024年2月24日、2025年2月24日和2026年2月24日分三次基本相等的分期发放，每笔分期在某些情况下终止服务时提前归属。

(e)截至2023年12月31日，该奖项计划于2027年12月6日颁发。

(2)基于2023年12月29日普通股的收盘价40.94美元。

(3)包括基于绩效的 RSU，截至2023年12月31日，其绩效指标目标仍有待衡量，具体如下：

姓名			基于性能的 RSU
			授予日期： 2021年3月2日 (#)(f)			授予日期： 2021年6月7日 (#)(f)			授予日期： 2022年2月25日 (#)(g)			授予日期： 2023年2月24日 (#)(h)			总计 (#)
小摩根 M. 舒斯勒			84,467			—			79,369			92,526			256,362
华金·A·卡斯特里略			21,148			—			19,749			23,341			64,238
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			18,029			—			16,564			18,279			52,872
迭戈·维格利安科			—			7,841			16,564			23,341			47,746
米格尔·维斯卡隆多			18,029			—			16,564			18,279			52,872

(f)代表2024年3月2日基于绩效的RSU，该股已达到一年期调整后息税折旧摊销前利润绩效指标，该指标经目标水平的相对股东总回报率修正值修改（待股东总回报率业绩周期结束）。

(g)代表2025年2月25日归属于基于绩效的限制性股票单位，该股的年度调整后息税折旧摊销前利润绩效指标已达到目标水平的相对股东总回报率修改后的年度调整后息税折旧摊销前利润绩效指标（待股东总回报率业绩期结束）。

(h)代表2026年2月24日基于绩效的限制性股票单位，该股的年度调整后息税折旧摊销前利润绩效指标已达到目标水平的相对股东总回报率修改后的年度调整后息税折旧摊销前利润绩效指标（待股东总回报率业绩期结束）。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 37

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目录

股票归属

截至2023年12月31日的财政年度内授予的股票奖励如下：

姓名(1)			股票奖励
			归属时收购的股票数量 (#)			归属时实现的价值 ($)(2)
小摩根 M. 舒斯勒			123,926			4,622,440
华金·A·卡斯特里略			34,357			1,281,516
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			26,750			997,775
迭戈·维格利安科			6,133			228,761
米格尔·维斯卡隆多			26,750			997,775

(1)2023年期间，我们的NEO均未持有或行使股票期权。

(2)价值代表 2023 年归属的股票数量乘以适用归属日期普通股的收盘市值。

就业协议

截至2023年12月31日，唯一与公司签订雇佣协议的NEO是舒斯勒先生。目前，我们的其他近地天体都没有雇佣协议。舒斯勒先生根据其经修订和重述的雇佣协议（“A＆R雇佣协议”）于2022年2月24日签署，其任期于2024年12月31日结束。此后，除非任何一方在续订日期前至少 90 个日历日发出不续订通知，否则该期限应在之后的每年 1 月 1 日自动续订一年。舒斯勒先生根据其A＆R雇佣协议获得的薪酬包括：（i）年基本工资不低于762,200美元；（ii）根据公司年度绩效激励指南中规定的条款和条件，有资格获得不超过其基本工资125％的年度现金激励奖励；（iii）最高相当于其基本工资3％的圣诞节奖金，（iv）参与资格员工福利计划、政策和惯例，（v）人寿保险和短期和长期伤残保险，（vi）汽车和汽车保险福利，（vii）每年最多报销15,000美元的俱乐部会员费，以及（viii）每年四周的带薪休假。

A&R雇佣协议还包含某些限制性契约，包括终止后12个月的非竞争契约、终止后12个月的服务提供商和客户不招揽契约、机密信息和知识产权条款以及相互不贬损契约。有关A＆R雇佣协议的更多详细信息，请参阅公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的有关8-K表格的最新报告。

遣散费政策

除舒斯勒先生外，我们的每位NEO都是Evertec Group, LLC高管遣散政策（“遣散政策”）的当事方，根据该政策，除其他外，每位此类NEO都有权在符合条件的离职时获得一定的遣散费。遣散费政策限制参与的NEO：（i）在截至终止雇佣关系的连续十二个月期间，在波多黎各或公司开展业务的任何其他国家的10英里范围内与Evertec集团、其继任者、受让人、子公司或关联公司竞争；（ii）在解雇后的12个月内向其继任者Evertec Group的服务提供商招揽服务提供商、受让人、子公司或关联公司；(iii) 贬低Evertec Group、其继任者、受让人、子公司或关联公司，在解雇后的任何时候；以及 (iv) 在其受雇期间或解雇后随时披露机密信息。

遣散费政策定义：

“原因” — 作为高管 (i) 犯下重罪或道德败坏罪；(ii) 从事构成欺诈、贿赂或挪用公款的行为；(iii) 从事构成重大过失或故意不当行为，导致或可能合理预期会对Evertec 集团的业务或声誉造成损害；(iv) 违反 Evertec 集团与高管之间任何协议的任何实质性条款，这些协议导致或可以合理地预期会对 Evertec 集团的业务或声誉造成损害；(v) 继续故意失败实质性地履行其合理和适当的职责；(vi) 未能居住在薪酬委员会批准为高管主要居住地的地点，前提是薪酬委员会不得在首次居住后单方面更改主要居住地

38 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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目录

决定；或（vii）违反埃弗泰克集团的 “道德守则” 或其他对Evertec集团造成实质损害的书面政策。

“好理由” — 如未经高管明确书面同意发生以下任何一项或多项情况：(i) 高管基本工资的实质性削减；但如果实质性削减是Evertec集团对所有高管持续实施的集体减免的一部分，并且该高管的基本工资减少不超过10％，则任何此类实质性削减均不构成正当理由；(ii) 对高管的重大不利变化或实质性削减对 Evertec 集团的职责和责任；或 (iii) 任何其他行动或Evertec 集团（或任何继任者）的不作为构成了 Evertec 集团严重违反遣散费政策条款和条件的行为。受影响的 NEO 必须在得知任何这些 “正当理由” 事件后的 30 天内向 Evertec 集团提供书面通知，Evertec 集团必须在不少于 30 天内纠正该事件。

遣散费政策对 “原因” 和 “正当理由” 的定义将用于下文 “解雇时的潜在付款”、“控制权变更时的可能付款” 和 “解雇或控制权变更时的付款” 部分，适用于除舒斯勒先生以外的每位NEO。遣散费政策下的所有遣散费均须由适用的NEO执行，不得撤销离职协议和一般性索赔解除协议。有关遣散费政策的更多详细信息，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

终止雇用后可能的补助金

致我们的总裁兼首席执行官

舒斯勒先生在终止雇佣关系时可能支付的遣散费在他的 A&R 雇佣协议中规定。如果 Evertec 不续签其 A&R 雇佣协议的期限，或者 A&R 雇佣协议被 Evertec 无缘无故终止，或者舒斯勒先生出于 “正当理由”（均在 A&R 雇佣协议中定义）终止了 A&R 雇佣协议，则舒斯勒先生有权：（A）一次性支付相当于（i）舒斯勒先生当年按比例分配的年度目标奖金机会解雇的，(b) 在解雇年度之前的财政年度的任何已获得但未支付的奖金，以及 (c) 其年度基本工资总额的两倍，外加年度目标奖金机会解雇当年；以及（B）为舒斯勒先生支付最长18个月的COBRA保费（统称为 “首席执行官遣散费”）。

此外，如果此类终止发生在 “控制权变更”（定义见A＆R雇佣协议）之前或控制权变更后两年以上，则：(i) 任何当时未归属的基于时间的长期激励奖励应自终止之日起按比例分配（除非适用的奖励协议规定自终止之日起完全归属，在这种情况下，奖励协议条款将适用），此类按比例分配奖励应自终止之日起全部归属（以及其余未按比例分配的部分）未归还的基于时间的长期激励奖励应自终止之日起予以没收）；以及（ii）任何当时未归还的基于绩效的长期激励奖励应自终止之日起按比例分配（除非适用的奖励协议规定自终止之日起全部归属，在这种情况下，奖励协议条款将适用），此类按比例分配的奖励部分应根据实际情况归属在适用业绩期内实现的业绩水平（以业绩期结束为限）自终止之日起），以其他方式归于目标业绩水平（前提是截至终止之日相关目标的业绩期尚未结束）。

舒斯勒先生的 A&R 雇佣协议定义了：

“原因” — 作为高管（i）犯下重罪或道德败坏罪；（ii）从事构成欺诈、贿赂或挪用公款的行为；（iii）从事构成重大过失或故意不当行为，这些行为导致或可能合理地预计会对公司的业务或声誉造成实质损害；（iv）违反高管雇用的任何实质性条款，包括A＆R就业条款协议，该协议会导致或可能对公司的业务或声誉造成实质损害；(v)继续故意未能实质性履行总裁兼首席执行官的合理和适当职责；（vi）除非A＆R雇佣协议特别允许，否则未在波多黎各生活和工作；或（vii）违反公司的《道德守则》或其他对公司造成重大损害的书面公司政策。A&R 雇佣协议要求董事会事先发出书面通知，说明解雇的依据，并在 30 个日历日内为舒斯勒先生提供了在可治愈范围内纠正该事件的期限。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 39

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“好理由” —因为，未经高管书面同意，(i) 公司在履行其A＆R雇佣协议下的义务方面存在任何重大失误；(ii) 如果上市公司的普通股根据《交易法》注册出售，则高管不再直接和专门向董事会报告；或 (iii) 失败通过出售、重组、合并、合并或其他手段获得的任何继任者构成控制权变更的公司交易，以书面形式或依法签订其A&R雇佣协议。舒斯勒先生必须在得知任何这些 “正当理由” 事件后的30天内向Evertec集团书面通知该事件的发生，并向Evertec集团提供30天的时间来纠正该事件。

此外，如果舒斯勒先生因死亡或 “残疾” 而终止工作，则自解雇之日起，任何当时未归还的基于时间的长期激励奖励均应完全归属，任何当时未归还的基于绩效的长期激励奖励应完全归属于目标绩效水平。

作为有权获得这些福利的条件，舒斯勒先生将被要求签署但不得撤销对Evertec Group及其附属公司的分离协议和全面解除索赔。有关A＆R雇佣协议中潜在的遣散费条款的更多信息，请参阅公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

对于我们的其他 NEO

对于截至2023年12月31日公司雇用的其他NEO，他们在解雇时的潜在报酬已在遣散费政策中确定。遣散费政策规定，如果我们无故终止了受保NEO在公司的工作，或者NEO出于正当理由终止了在控制权变更后的24个月内，则该NEO将有资格获得：

•一次性遣散费，相当于NEO当时的年度基本工资；

•根据解雇当年的实际业绩计算的按比例计算的年度奖金；

•与在解雇之日之前结束的任何财政年度相关的任何已赚取但未支付的年度奖金；以及

•视该NEO及时选择COBRA保险并继续共付适用保费而定，Evertec Group在终止后的18个月内继续支付健康保险，其金额与Evertec集团在终止前支付此类保险的金额相同。

我们的NEO的RSU奖励协议规定，在 “控制权变更” 后的24个月以外或由于其死亡或残疾而无故或他们出于正当理由（定义见遣散费政策）无故终止雇佣关系时，在执行离职协议并普遍解除对公司及其关联公司的所有索赔的前提下：

•基于时间的未归属限制性股票单位应自终止之日起按比例归属，终止日期应被视为限制性股权协议下的归属日期；以及

•基于绩效的未归属限制性股票单位应在绩效期结束后根据业绩期末确定的实际业绩按比例归属并在绩效期结束后结算。

上述 RSU 奖励协议条款不适用于舒斯勒先生；舒斯勒先生解雇后的激励奖励待遇受其 A&R 雇佣协议管辖。

控制权变更时可能支付的款项

致我们的总裁兼首席执行官

根据A＆R雇佣协议和遣散费政策，“控制权变更” 一词应具有2022年计划中规定的含义。如果 Evertec 没有延长 A&R 雇佣协议的期限，并且舒斯勒先生在雇佣期到期的最后一天仍在公司工作，或者如果舒斯勒先生无缘无故地被 Evertec 解雇，或者舒斯勒先生因 “正当理由”（如上所定义）解雇，并且解雇日期在 “控制权变更” 后的两年内，那么舒斯勒先生将是有权获得适用的首席执行官遣散费和以下福利：

40 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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(i) 任何当时未归还的基于时间的长期激励奖励应自解雇之日起按比例分配，此类按比例分配的奖励应自终止之日起全部归属；以及

(ii) 任何当时未归还的基于绩效的长期激励奖励应自解雇之日起按比例分配，此类按比例分配的奖励应自解雇之日起完全归属 (a) 基于 “控制权变更” 之日实现的实际业绩水平（以截至 “控制权变更” 之日完成相关目标的绩效期为限）以及 (b) 在目标时业绩水平（以截至 “控制权变更” 之日有关目标的业绩期尚未结束为限）。

舒斯勒先生必须签署但不得撤销分离协议，也不得撤销对Evertec Group及其附属公司的索赔，以此作为他有权获得这些款项的条件。有关A＆R雇佣协议中潜在的遣散费条款的更多信息，请参阅公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告。

对于我们的其他 NEO

遣散费政策规定，如果我们无故或NEO在控制权变更后的24个月内因正当理由终止受保NEO在公司的工作，则NEO将有资格获得：（i）一次性遣散费，总金额相当于NEO当时的年度基本工资（或在 “控制权变更” 之前生效的年度基本工资，如果更高）的两倍的总和当时的年度目标奖励机会（或有效的年度目标奖金机会）前一年（如果更高），（ii）按目标计算的按比例计算的年度奖金，（ii）与解雇当年的前一财政年度相关的任何已赚取但未支付的年度奖金，以及（iv）根据该NEO及时选择COBRA保险和持续共付适用保费的情况，Evertec Group继续支付终止后18个月的健康保险覆盖范围相同Evertec 集团在终止前立即为此类保险支付的费用。

•一次性发放的遣散费，总金额等于NEO当时的年度基本工资（或在 “控制权变更” 之前生效的年度基本工资，如果更高）和当时的年度目标奖金机会（或在离职当年前一年有效的年度目标奖金机会，如果更高）之和的两倍；

•按目标计算的年度按比例计算的年终奖金；

•与解雇前一年的财政年度相关的任何已赚取但未支付的年度奖金；以及

•视该NEO及时选择COBRA保险并继续共付适用保费而定，Evertec Group在终止后的18个月内继续支付健康保险，其金额与Evertec集团在终止前支付此类保险的金额相同。

如果在控制权变更后的24个月内根据合格解雇（定义见下文）终止NEO的雇用，则RSU协议规定：

•基于时间的未归属 RSU 应完全归属，终止日期应被视为 RSU 协议下的归属日期；以及

•基于绩效的未归属限制性股票单位应在资格终止时（定义见下文）（x）基于控制权变更之日实现的实际绩效水平（以控制权变更之日完成相关目标的绩效期为限），以及（y）目标绩效水平（前提是截至该目标的绩效期尚未结束）控制权变更（日期）和终止日期应视为以下的归属日期RSU 协议。RSU协议规定，公司将自行决定何时根据实际业绩对未获得的绩效奖励的一部分进行估值，何时根据目标绩效对单独部分进行估值。

根据遣散费政策，a”符合条件的终止” 是指在以下情况下终止雇用：(i) 根据公司向高管发出的解雇通知，公司出于原因、死亡或残疾以外的其他原因非自愿终止对高管的聘用，或 (ii) 高管根据高管向董事会或公司发出的解雇通知（如适用）出于正当理由自愿解雇。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 41

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解雇或控制权变更时付款

下表列出了截至2023年12月31日每个NEO的潜在离职后补助金。向我们的近地天体支付的潜在款项仅是假设情况，并假设解雇和/或控制权变更发生在2023年12月31日。

命名触发事件			遣散费 付款 ($)(1)			已加速 授予 的限制性单位 ($)(2)(3)			基于性能 支持 RSU 归属 ($)(2)(4)			健康支付 保险 ($)(5)			总计 ($)
小摩根 M. 舒斯勒
以 “正当理由” 辞职/无故解雇			3,744,000			2,257,227			7,737,660			—			13,738,887
控制权变更和 “正当理由” /无故解雇			3,744,000			21,032,125			—			—			24,776,125
华金·A·卡斯特里略
以 “正当理由” 辞职/无故解雇			964,542			553,310			1,937,486			29,076			3,484,414
控制权变更和 “正当理由” /无故解雇			2,047,500			5,537,835			—			29,076			7,614,411
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西
以 “正当理由” 辞职/无故解雇			844,286			307,091			1,565,464			29,076			2,745,917
控制权变更和 “正当理由” /无故解雇			1,789,888			4,190,090			—			29,076			6,009,054
迭戈·维格利安科
以 “正当理由” 辞职/无故解雇			932,462			458,528			1,103,497			29,076			2,523,563
控制权变更和 “正当理由” /无故解雇			2,047,500			4,193,407			—			29,076			6,269,983
米格尔·维斯卡隆多
以 “正当理由” 辞职/无故解雇			844,286			456,809			1,622,943			29,076			2,953,114
控制权变更和 “正当理由” /无故解雇			1,789,888			4,539,554			—			29,076			6,358,518

(1)舒斯勒先生的遣散费金额是根据他的A＆R雇佣协议计算的。其他近地天体的遣散费金额是根据遣散费政策计算的。

(2)基于2023年12月29日普通股的收盘价40.94美元。

(3)反映基于时间的 RSU，在 “正当理由” 辞职时加速归属/无理由终止；基于时间和绩效的 RSU，在控制权变更和 “正当理由” /无缘无故终止时加速归属；基于时间和绩效的 RSU，在死亡或残疾时加速归属。

(4)基于绩效的 RSU 能够在绩效周期结束时归属，使用目标级别的相对 TSR 修改量计算。

(5)根据遣散费政策，参与的NEO有权在终止后的18个月内继续支付健康保险，前提是及时选择COBRA保险并继续共同支付适用保费，其金额与公司在终止前为此类保险支付的金额相同。舒斯勒先生是我们唯一未加入遣散费政策的NEO。

薪酬委员会互锁和内部参与

2023年，除了目前担任我们总裁兼首席执行官的舒斯勒先生外，我们的所有董事均未担任公司的高级职员或员工。2023年期间，我们没有一位执行官担任过其他实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾在薪酬委员会或董事会任职，也没有一位执行官担任过另一实体的董事，该实体的执行官均在薪酬委员会任职。

养老金福利和不合格递延薪酬

我们不向我们的NEO提供固定福利养老金福利或不合格的递延薪酬。

42 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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			薪酬委员会报告
			根据第S-K条例第402（b）项的要求，我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下CD＆A。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将本CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
			薪酬委员会 弗兰克·德安杰洛，主席 凯利·巴雷特 Aldo J. Polak 布莱恩·史密斯

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 43

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首席执行官薪酬比率

概述

美国证券交易委员会要求美国上市公司披露其首席执行官薪酬与员工中位数薪酬的比率。下表列出了以下内容：

(i) 舒斯勒先生2023年的年薪总额，如本委托书的薪酬汇总表（“2023年首席执行官薪酬”）所示，

(ii) 2023 年我们员工的年薪总额（“2023 年员工薪酬中位数”），以及

(iii) 2023年首席执行官薪酬与2023年员工薪酬中位数（“首席执行官薪酬比率”）的比较比率：

首席执行官薪酬比率
2023 年首席执行官薪酬（美元）			14,371,811
2023 年员工薪酬中位数（美元）			36,761
首席执行官薪酬比率			391:1

就首席执行官薪酬比率计算而言，省略了PaySmart和Sinqia的员工，因为他们是在2023财年被收购的。Sinqia拥有大约2,000名员工，而PaySmart拥有大约60名员工。

2023年首席执行官薪酬和2023年员工薪酬中位数的确定方法与我们在薪酬汇总表中确定NEO的年度总薪酬时使用的方法相同。为了确定截至2023年12月31日的员工中位数，我们使用了持续适用的薪酬衡量标准，该衡量标准考虑了：基本工资、适用的法定奖金、股票奖励、年度现金激励和其他薪酬要素，例如公司将员工缴款与储蓄和退休计划相匹配。

正如先前在本委托书的CD&A中讨论的那样，2023年首席执行官薪酬包括6,000,000美元的一次性特别留存补助金。不包括该特别奖励，我们首席执行官2023年的总薪酬将为8,371,811美元（“2023年调整后的首席执行官薪酬”）。将2023年调整后的首席执行官薪酬与2023年员工薪酬中位数进行比较的比率为 228:1。

我们的薪酬做法和计划确保薪酬计划公平公正，符合我们的业务目标。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用反映其薪酬做法的各种方法、排除和假设。因此，上述报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论，即使是相关行业或规模和范围相似的公司也是如此。其他公司可能有不同的雇佣惯例、地区人口统计数据，或者在计算薪酬比率时可能使用不同的方法和假设。

44 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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薪酬与绩效

概述

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织NEO的高管薪酬以及以下所列财年的公司业绩提供了以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。

年			摘要补偿 表格总计 摩根 M. 小舒斯勒 ($)(¹)			实际支付的赔偿 小摩根 M. 舒斯勒 ($)(¹)(²)(³)			平均汇总薪酬表总计 非 PEO 近地天体 ($)(¹)			平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 近地天体 ($)(¹)(²)(³)			初始固定值 100 美元投资 基于：(4)						净收入 ($)（以百万计）			调整后 EBITDA ($)（以百万计）(⁵)
															TSR ($)			同行小组 TSR ($)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023			14,371,811			22,774,290			2,398,133			4,045,664			122.99			216.19			80			292.0
2022			8,284,421			(1,211,534)			2,376,560			704,449			96.73			138.11			239			269.5
2021			7,498,179			17,225,866			1,941,710			3,750,040			148.53			191.60			161			294.8
2020			5,318,246			8,968,920			1,386,293			1,925,877			116.29			143.23			105			240.5

(1)    舒斯勒先生是我们每年公布的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。

2020			2021			2022			2023
华金·A·卡斯特里略			华金·A·卡斯特里略			华金·A·卡斯特里略			华金·A·卡斯特里略
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			路易斯·A·罗德里格斯			吉列尔莫·罗斯皮格里奥西
路易斯·A·罗德里格斯			迭戈·维格利安科			迭戈·维格利安科			迭戈·维格利安科
米格尔·维斯卡隆多			米格尔·维斯卡隆多			米格尔·维斯卡隆多			米格尔·维斯卡隆多

(2)    显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表的总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。

(3)    实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励和期权奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列的总额。

年			小摩根舒斯勒薪酬总额汇总表 ($)			不包括小摩根舒斯勒养老金价值的变化（美元）			不包括小摩根舒斯勒的股票奖励和期权奖励 ($)			包括小摩根舒斯勒的养老金服务成本 ($)			包含 小摩根舒斯勒的股票价值 ($)			实际支付给小摩根舒斯勒的薪酬 ($)
2023			14,371,811			—			(12,074,000)			—			20,476,479			22,774,290

年			非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 ($)			不包括非 PEO NEO 养老金价值变化的平均值 ($)			平均排除非 PEO NEO 的股票奖励和期权奖励 ($)			非 PEO NEO 的平均养老金服务成本包含在内 ($)			非 PEO NEO 的股票价值的平均含量  ($)			实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ($)
2023			2,398,133			—			(1,480,000)			—			3,127,531			4,045,664

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：

年			小摩根·舒斯勒在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终公允价值 ($)			小摩根舒斯勒的公允价值从去年最后一天变为年度未归股权奖励的最后一天 ($)			小摩根舒斯勒在年内授予的股票奖励的公允价值的截止日期 ($)			年内归属于小摩根舒斯勒的未归属股票奖励的公允价值从去年最后一天变为归属日的变动 ($)			小摩根舒斯勒去年最后一天被没收的股票奖励的公允价值 ($)			未另行包括小摩根舒斯勒的股息或其他收益的价值 ($)			总计-包含 小摩根舒斯勒的股票价值百分比  ($)
2023			16,307,511			3,439,082			—			729,886			—			—			20,476,479

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 45

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年			年终平均值 非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股权奖励的公允价值 ($)			非专业雇主组织NEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值的平均变化 ($)			年内授予的非PEO NEO的股权奖励的平均投资日公允价值 ($)			非专业雇主组织NEO在年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化 ($)			非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值 ($)			非PEO NEO的股权奖励支付的股息或其他收益的平均价值未包括在内 ($)			总计-非PEO近地物体权益价值的平均含量 ($)
2023			2,364,661			627,049			—			135,821			—			—			3,127,531

(4)    本表中列出的同行集团股东总回报率使用了标普综合1500信息技术指数，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度年底期间，公司和标普综合1500信息技术指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(5)    我们决定了 调整后 EBITDA，这是一项非公认会计准则指标，是将公司业绩与2023年实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。我们将 “息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，将 “调整后息税折旧摊销前利润” 定义为进一步调整的息税折旧摊销前利润，以排除异常项目和其他调整。参见 附录 A用于将GAAP和非GAAP财务指标与我们的业绩进行对账，如公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告所述。调整后的息税折旧摊销前利润可能不是前几年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。

PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬平均值、公司在最近完成的四（4）个财政年度的累计股东总回报率以及同期标普综合1500信息技术指数股东总回报率之间的关系。

46 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净收入之间的关系

下图列出了在最近结束的四（4）个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。

PEO 与非 PEO NEO 薪酬之间的关系 NEO 实际支付和调整后息税折旧摊销前利润

下图列出了在最近结束的四（4）个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 47

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最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了公司认为在将2023年向我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩指标。此表中的衡量标准未排序：

调整后 EBITDA
调整后的每股收益
收入

48 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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安全所有权

概述

下表反映了根据美国证券交易委员会规则确定的 “受益所有权”，包括受益所有人拥有唯一或共享投票权或投资权的股份。

某些受益所有人的担保所有权

下表提供了有关截至记录日实益拥有我们普通股5％以上的每个个人或团体对我们普通股的受益所有权的某些信息。除非脚注 (i) 中另有说明，否则下表中列出的受益所有人对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，(ii) 适用的受益所有权百分比基于公司的64,408,959股股票’在记录日流通的普通股.

在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束、目前可行使或将在记录日起60天内可行使的普通股被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。

主要股东的姓名和地址			实益所有权的金额和性质
			普通股			班级百分比
贝莱德公司(1)			10,163,355			15.78%
先锋集团(2)			7,453,242			11.57%
美国世纪投资管理有限公司(3)			4,564,122			7.09%
美国世纪公司有限公司(3)			4,564,122			7.09%
斯托尔斯医学研究所(3)			4,564,122			7.09%
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司(4)			3,886,452			6.03%
资本国际投资者(5)			3,615,781			5.61%
美国世纪资本投资组合有限公司(3)			3,284,225			5.10%

(1)根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月22日提交的附表13G/A中报告的信息，地址为：纽约州哈德逊广场50号，纽约10001。贝莱德报告了对10,083,149股股票的唯一投票权和对10,163,355股股票的唯一处置权。

(2)仅基于Vanguard Group（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G/A，地址为：宾夕法尼亚州马尔文19355号Vanguard Blvd. 100号。Vanguard报告称，对119,961股股票拥有共同的投票权，对7,263,298股股票拥有唯一的处置权，对189,944股股票拥有共同的处置权。

(3)仅基于美国世纪投资管理公司（“美国世纪”）于2024年2月12日提交的附表13G/A，地址：9号大街4500号第四楼层，堪萨斯城，密苏里州 64111。《美国世纪》报道：（i）美国世纪资本投资组合有限公司拥有对3,284,225股股票的唯一投票权和唯一处置权；（ii）美国世纪对4,392,405股的唯一投票权和对4,564,122股股票的唯一处置权；（iii）美国世纪公司对4,392,405股股票的唯一投票权和唯一处置权；对于4,564,122股股票；以及 (iv) 斯托尔斯医学研究所的4,392,405股的唯一投票权和唯一处置权4,564,122股股票的权力。

(4)仅基于凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司（“凯恩”）于2024年2月13日提交的附表13G/A，地址：星光大道2000号，套房1110，加利福尼亚州洛杉矶，90067。凯恩报告了2,354,555股股票的唯一投票权，898,206股股票的共同投票权，2,988,246股的唯一处置权，898,206股股票的共同处置权。

(5)仅基于资本国际投资者（“资本”）于2024年2月9日提交的附表13G/A，地址：南希望街333号，55号第四佛罗里达州，洛杉矶，加利福尼亚州 90071资本报告了对3,608,701股股票的唯一投票权和对3,615,781股股票的唯一处置权。

管理层的安全所有权

下表提供了有关截至记录日期我们的每位董事和被提名人、每位NEO以及我们所有现任执行官和董事作为一个整体对我们普通股的受益所有权的某些信息。除非脚注中另有说明：

(i) 下表中列出的个人或团体对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权；

(ii) 所有股份均不作为担保质押；

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 49

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(iii) 下表中列出的每个人的地址是 c/o Evertec, Inc.，176 号公路，1.3 千米，波多黎各圣胡安 00926；以及

(iv) 截至记录日，我们的每位董事和NEO拥有的普通股已发行股份总额不到1％。

导演			实益所有权金额
弗兰克·G·德安杰洛			5,305
凯利·巴雷特			6,311
奥尔加·博特罗			31,107
弗吉尼亚·甘巴尔			—
豪尔赫·A·容克拉			30,280
伊万·帕根			11,944
Aldo J. Polak			13,984
艾伦·舒马赫			35,124
布莱恩·史密斯			42,502
近地天体			实益所有权金额
小摩根 M. 舒斯勒			16,325
华金·A·卡斯特里略			68,041
吉列尔莫·罗斯皮格里奥西			30,572
迭戈·维格利安科			22,140
米格尔·维斯卡隆多			141,921
公司董事、近地天体和执行官，作为一个整体 （18 人）			534,987

50 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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提案 3
批准任命德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所

董事会一致建议你投票”为了” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

概述

审计委员会已任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

公司注册证书和我们的章程均未要求我们的股东批准任命德勤为公司的独立审计师。但是，出于良好的公司治理和惯例，董事会正在将德勤的选择提交给公司股东批准。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候更改任命。

德勤对截至2023年12月31日的财年公司合并财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

德勤审计了截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，这些财务报表包含在公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，作为审计的一部分，德勤发布了一份关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的报告，载于其中第8项。

预计德勤的代表将出席我们的年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并随时回答股东提请他们注意的任何适当问题。

主要会计费用和服务

下表列出了2023和2022财年德勤作为公司独立注册会计师事务所提供的专业服务的总费用，如下所示。

			截至12月31日的财年st的
			2023			2022
审计费			$	3,198,762		$	2,718,212
与审计相关的费用			$	2,203,271		$	2,200,819
所有其他费用			$	—		$	—
总计			$	5,402,033		$	4,919,031

审计费

该类别包括与我们的年度财务报表审计相关的费用和开支，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。该类别还包括对我们10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查，以及通常由独立审计师提供的与监管申报或约定相关的服务、就中期财务报表审计或审查期间或审查期间产生的审计和会计事项提供的咨询、债务的发行文件和注册报表的审查以及相关安慰信的发行、与审查相关的收购和整合会计审查企业合并、审查所收购企业财务报表的监管申报、收购企业所需的额外审计工作以及就内部控制事项编写任何书面通信。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 51

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与审计相关的费用

该类别包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务，未在上文 “审计费用” 项下报告。

所有其他费用

该类别包括其他类别中列出的服务费用以外的服务费用。

预批准政策

根据美国证券交易委员会的规章制度，在聘请公司的独立公共会计师提供审计或非审计服务之前，该聘用必须得到公司审计委员会的批准或根据委员会的预先批准政策和程序签订。授权对某些特定审计和审计相关服务进行预先批准并具体规定预先批准其他服务的程序的政策载于经修订和重述的审计委员会章程。

需要投票 提案3的批准需要公司股本持有人投票，无论他们是出席还是由代理人代表，他们占公司股本选票的多数，有权亲自或通过代理人出席年会。

52 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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审计委员会报告
在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和德勤一起审议并讨论了我们截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表，包括关键会计政策、重大估算的合理性以及判断和财务报表披露。 审计委员会还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到德勤根据PCAOB的适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务是否符合维持审计师的独立性。审计委员会得出结论，德勤独立于公司及其管理层。 审计委员会成员不专业从事审计或会计业务，也不是本公司的员工。公司的管理层负责其会计、财务管理和内部控制。因此，审计委员会或其成员没有义务或责任进行审计或会计审查，也没有制定程序来制定审计师独立性标准。 根据审计委员会对经审计的合并财务报表的审议以及上述与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，并受章程和上述条款中规定的审计委员会作用和责任的限制，审计委员会建议董事会将我们的经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会 艾伦·舒马赫，主席 奥尔加·博特罗 弗吉尼亚·甘巴尔 豪尔赫·A·容克拉 伊万·帕根 审计委员会报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将审计委员会报告纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》，否则不应被视为已提交或以引用方式纳入任何其他文件中。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 53

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某些关系和关联方交易

关联方交易政策

我们有一项关于批准涉及关联人的交易（“关联方交易”）的书面政策，根据该政策，我们的审计委员会将审查所有关联方交易，并在某些例外情况下批准或建议董事会批准，其中包括根据美国证券交易委员会规则要求我们披露的任何交易。根据我们的关联交易政策和审计委员会章程的规定，在审查、批准或批准关联方交易的过程中，我们的审计委员会将：

•考虑公司法律部门对预先批准的关联方交易中的关联方交易是否符合适用的法律要求的决定；

•确信其已被充分告知关系的重要事实以及关联方在交易和拟议关联方交易中的利益；

•考虑关联方交易是否会损害任何董事的独立性；以及

•最终在做出决定时要考虑各种因素，包括关联方交易 (i) 是否根据适用的规章制度进行，(ii) 符合适用合同关系中规定的限制，例如我们的债务协议，(iii) 其条款和条件对我们的有利程度不亚于与无关的第三方进行公平交易中的合理预期，以及 (iv) 符合或不违背公司的最大利益及其股东。

关联方交易

除了本委托书中其他地方描述的董事和NEO的薪酬安排外，自2023年1月1日以来，没有任何我们参与或将要参与的关联方交易，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或普通股超过5％的持有人，或上述个人或实体的直系亲属已经或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将来的股份间接的物质利益。

54 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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2024 年年会委托声明

普通的

所附的委托书和通知于2024年4月10日左右首次邮寄给股东，是代表董事会征集的，供年会及其任何休会或延期时使用。年会将于大西洋标准时间2024年5月23日上午9点举行，虚拟时间为 www.virtualShareoldermeeting.com/.

我怎样才能参加年会？

今年的年会是仅限虚拟的会议。如果您是截至记录日期的登记股东，则可以通过访问年会网页以虚拟方式出席、投票和提问，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/并提供您的控制号码。该控制号码包含在通知中或您的代理卡上。如果您是截至记录日以 “街道名称” 持有股份的股东，则可以按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明卡中的说明获得参加年会的权限。除非您收到银行、经纪公司、经纪交易商或其他提名持有人的有效代理人，否则您不得在年会上通过互联网对股票进行投票。

我们鼓励你来参观 www.virtualShareoldermeeting.com/ 并在 2024 年 5 月 23 日的年会时间前几分钟使用您的控制号码登录，以确保您在年会开始时登录。

如果我在访问年会网站时遇到技术问题怎么办？

技术人员将随时准备协助您解决访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术问题。如果您在检查或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在以下地址发布的技术支持电话 www.virtualShareoldermeeting.com/.

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在年会结束后最多十分钟内回答在会议期间或会议之前在线提交的与公司和年会事务有关的问题。只有按照上述 “如何参加年会？” 中概述的程序以股东身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。如果您有任何问题，可以在年会期间随时提供的对话框中键入问题（直到发言结束提问）。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•与公司业务或年会业务无关；

•与公司的重大非公开信息有关，包括自我们上次发布财报以来我们的业务状况或业绩；

•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•与个人不满有关；贬损个人或其他不良品味；

•大量重复了另一位股东已经提出的问题；

•促进股东的个人或商业利益；和/或

•或者董事会主席或秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或在其他方面不适合举行年会。

有关问答环节的更多信息将在 “行为规则” 中提供，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/对于以股东身份参加年会的股东，请遵循上述 “如何参加年会？” 中概述的程序。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 55

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记录日期和已发行股份

2024年3月28日的营业结束已定为记录日期，以确定有权获得年会通知并在年会或任何续会或延期会议上进行投票的登记股东。在记录日营业结束时，我们的普通股有64,408,959股已流通并有权投票，每股面值0.01美元。

法定人数

为了使公司举行年会，有资格在会议上投票的大多数已发行普通股的持有人必须派代表出席年会。这被称为法定人数。在年会上投的选票，包括代理人的投票，将由为年会任命的选举检查员卡里德奥集团的代表接收并列为表格。

选举检查员将决定是否达到法定人数。为了确定法定人数，将计算弃权票和经纪人的不投票。“经纪人不投票” 是指经纪公司归还已签名的代理卡，但由于该提案不是例行事项，而且经纪公司没有收到股票受益所有人的投票指示，因此没有对特定提案进行投票。有关经纪商不投票的进一步讨论，请参阅下文 “—所需投票/弃权票和经纪人无票的效果”。

代理投票

如果任何股东无法参加年会，则该股东可以通过代理人投票。由正确执行的代理人代表的普通股将根据其中所载的指示进行投票，这些普通股将按其中的指示进行投票。

除下文关于银行或经纪商以 “街道名称” 持有的股票的讨论外，如果委托书上没有指示，则由此代表的普通股将按以下方式进行投票：

1.为了董事的选举（提案 1);

2.为了关于高管薪酬的咨询投票 (提案 2)；以及

3.为了批准任命德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所（提案 3).

股东还可以就可能在年会或其延续、延期或休会之前适当提出的任何其他事项进行投票。委托书的执行绝不会影响股东出席年会和投票的权利。

股票投票

每位有权在年会上或对正在审议的提案进行投票的股东都有权对年会上提交表决的任何提案进行一票。所有有权投票并派代表参加年会的股票，或在年会之前通过互联网通过电话或邮件收到的有效代理人的股份，将按照这些代理文件中指示在年会上进行投票。

所需投票数/弃权票和经纪人无票的效力

批准每项待表决事项所需的投票如本节所示的表格所示。在某些情况下，如表所示，禁止银行、经纪人或其他被提名人对未向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示（这称为 “经纪人不投票”）的受益所有人行使自由裁量权。在这些情况下，以及在股东对某一事项投弃权票的情况下，将对这些股份进行计数，以确定是否达到法定人数。银行、经纪商或其他被提名人是否有权就未经指示的事项对其股票进行投票由纽约证券交易所的规则决定。下表列出了弃权票和经纪人不投票对待表决的每项提案的影响：

56 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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提案

需要投票

投票选项

的效果 弃权票

经纪人 自由裁量的 投票 允许吗？

的效果 经纪人 非投票

董事选举

大多数股票在线上存在或由代理人代表并有权投票

支持、反对或弃权

将该提案视为 “反对” 投票

没有

没有效果

关于高管薪酬的咨询投票

大多数股票在线上存在或由代理人代表并有权投票

支持、反对或弃权

将该提案视为 “反对” 投票

没有

没有效果

批准任命德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所

大多数股票在线上存在或由代理人代表并有权投票

支持、反对或弃权

将该提案视为 “反对” 投票

是的

我们预计不会有任何经纪商对该提案投不票

如何投票

我们已通过互联网向股东提供了本委托书和其他代理材料。如果您在2024年3月28日（记录日期）营业结束时是股东，或者持有年度会议的有效代理人，则有权参加年会。无论您是否参加年会，您的股票都必须成为投票过程的一部分。请在下面找到不同的投票方式：

在年会上投票

•参观 www.virtualShareoldermeeting.com/

•要获准参加年会并在年会上投票，您必须手头有代理卡或通知，并输入其中包含的16位控制号码

•如果您的普通股是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能获得投票。请仔细遵循他们的指示。

通过互联网投票

•参观 www.proxyvote.com或者用手机扫描代理卡和/或通知上显示的二维码（如果适用）

•对于直接持有的股票，您可以在2024年5月22日晚上 11:59（美国东部时间）之前在互联网上对股票进行投票

•如果您的股票由摩根士丹利持有 Shareworks，则可以在2024年5月20日晚上 11:59（美国东部时间）之前在互联网上对您的股票进行投票

访问网站时请随身携带代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。您需要代理卡或通知中包含的 16 位数字。互联网投票每周七天、每天24小时开放。您将有机会确认您的指示已正确记录。如果您在互联网上投票，则无需退还代理卡。

通过电话投票

•拨打 1-800-690-6903（免费电话号码，不收取任何费用）

•对于直接持有的股票，您可以在2024年5月22日晚上 11:59（美国东部时间）之前通过电话对股票进行投票

•如果您的股票由摩根士丹利计划平台持有Shareworks，则可以在2024年5月20日晚上 11:59（美国东部时间）之前通过电话对股票进行投票

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 57

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打电话时请手里拿着代理卡。每周七天、每天 24 小时都可以通过电话进行投票。易于理解的语音提示允许您对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。我们的电话投票程序旨在使用个人控制号码对股东进行身份验证。如果您通过电话投票，则在收到代理卡后无需退还代理卡。

通过邮件投票

如果您通过邮寄方式收到代理材料，只需在代理卡上标记、日期并签名，然后使用提供的已付邮资信封将其退回，或将其退还给我们的过户代理人，地址如下：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。为了将您的选票包括在最终统计中，必须在年会日期和时间之前收到您的代理卡。

撤销代理

如果委托书得到妥善执行并及时退还给公司，以便在年会上进行投票，则除非在年会之前被适当撤销，否则将按照委托书中的规定进行投票。如果您以自己的名义持有普通股并通过代理人投票，则可以在年会投票之前随时撤销该代理权。你可以通过以下方式做到这一点：

•在年会之前签署另一张具有稍后日期的代理卡或撤销通知，然后将其退回以下地址：Evertec，董事会秘书，波多黎各圣胡安 00926 Kilemeter 1.3 号公路，176号公路；

•在 2024 年 5 月 22 日晚上 11:59（美国东部时间）之前再次通过电话或互联网投票；或

•虚拟参加年会并投票。

如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的普通股，则如果您想更改投票，则必须遵循银行、经纪人或其他被提名人提供的指示。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布，并在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布后的四（4）个工作日内公布。

招标

我们将承担全部招标费用，包括本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的编写、组装、打印和邮寄以及向股东提供的任何其他招标材料。但是，通过互联网、电话或邮件进行投票的股东应意识到，可能存在与电子接入相关的费用，例如互联网或电话服务提供商的使用费，他们可能要为此负责。最初的代理请求可以由与公司签约的代理律师以及公司的董事、高级管理人员或雇员通过邮件、当面、电话或其他电子方式进行招标（其费用将由公司支付）以及公司的董事、高级管理人员或雇员（他们不会因此类服务获得任何额外报酬）进行招标。

代理材料的持有情况

除非收到受影响股东的相反指示，否则公司和其他一些中介机构（例如经纪商、银行和其他代理人）家庭代理材料，向共享一个地址的多名股东交付一套代理材料。一旦您收到经纪人或我们的通知，告知他们或我们将在您的地址上提供房屋代理材料，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与家庭持股，或者如果您收到代理材料的多份副本而只希望收到一份副本，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中，如果您直接持有普通股，请通知公司。书面申请应提交给我们的董事会秘书并发送至以下地址：Evertec, Inc.，176号公路，1.3千米，波多黎各圣胡安 00926。也可以致电 (787) 759-9999 分机 4806 致电我们的董事会秘书提出申请。

58 Evertec, Inc. 2024 年委托声明

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其他事项

2025年年度股东大会的股东提案

股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为 www.sec.gov。根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以提交公司2025年年度股东大会的股东大会的股东必须在2024年12月11日（即2025年4月10日成立一周年之前的120个日历日）之前以书面形式向我们位于波多黎各圣胡安1.3公里00926号路176号办公室的董事会秘书提交提案本委托书向股东发布与年会有关的日期）。

打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在不早于120年提交此类提案或提名。第四天且不迟于 90第四前一年的年会一周年的前一天。因此，我们必须在2025年1月23日（即2025年5月23日年会一周年之前的120天），且不迟于2025年2月22日（即2025年5月23日前90天）收到有关2025年年度股东大会的提案或提名的通知，不得迟于2025年2月22日（即2025年5月23日前90天）。

该通知必须包含章程要求的信息，章程的副本可应要求提供给我们的秘书。如果2025年年度股东大会的日期在2025年5月23日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不早于120天之前收到此类书面通知第四天且不迟于 90第四2025 年年度股东大会的前一天，或者，如果晚于 10第四公司首次公开披露此类会议日期的第二天。除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

其他业务

管理层知道除了本文规定的事项外，没有其他事项可以提交年会。但是，如果任何其他事项适当地摆在会议面前，则委托书中点名的人员打算根据他们对此类事项的判断对该代理人进行投票。即使您计划参加年会，也请立即签署、注明日期并归还随附的代理文件。如果您参加年会，则可以通过在年会上投票来撤销委托书。为方便起见，随函附上邮资已付退货地址的信封。如果你能配合你及时关注这个问题，我们将不胜感激。

根据董事会的命令，

弗兰克·G·德安杰洛 董事会主席			小摩根 M. 舒斯勒 总裁兼首席执行官

除本委托书中包含的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息视为已获得授权。在任何情况下，本委托书的交付均不得暗示自本委托书发布之日以来公司事务没有发生任何变化。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 www.sec.gov。股东还可以在以下网址访问本委托书和我们的10-K表年度报告 https://ir.evertecinc.com。我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本也可免费获得，可向我们在Evertec, Inc. 176号公路，波多黎各圣胡安1.3公里处的秘书提出书面要求或发送电子邮件至 IR@evertecinc.com，收件人：路易斯·罗德里格斯。如果要求提供10-K表格2023年年度报告的证物，则将收取公司的复印费用。公司在提交后在合理可行的情况下尽快在其网站上或通过其网站上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修正案。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 59

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附录 A

净收益与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和普通股调整后每股收益的对账情况如下：

			截至2023年12月31日的年度
（以千美元计）
净收入			$	79,876
所得税支出			5,477
利息支出，净额			23,809
折旧和摊销			93,621
EBITDA			202,783
股权收益 (1)			(1,945)
薪酬和福利 (2)			29,312
交易、再融资和其他费用 (3)			53,545
外币调整造成的损失 (4)			8,276
调整后 EBITDA			291,971
营业折旧和摊销 (5)			(52,913)
现金利息支出，净额 (6)			(24,286)
所得税支出 (7)			(29,038)
非控股权益 (8)			(257)
调整后净收益			$	185,477
普通股每股净收益（GAAP）：
稀释			$	1.21
调整后的每股普通股收益（非公认会计准则）：
稀释			$	2.82
用于计算调整后每股普通股收益的股票：
稀释			65,814,317

 

1)表示扣除已收到的现金分红后，我们在多米尼加共和国投资多米尼加共和国股份公司（“CONTADO”）19.99％的股权投资中扣除的非现金股权收益。

2)主要代表基于股份的薪酬和遣散费。

3)代表信贷协议中定义的与公司交易相关的费用和支出以及外币掉期损失。

4)代表以非本位币计价的资产和负债的外币调整所产生的非现金未实现收益（亏损）。

5)代表营业折旧和摊销费用，其中不包括合并和收购活动产生的金额。

6)代表利息支出减去利息收入，这些收入出现在我们的合并损益表和综合收益表中，经调整后不包括债务发行成本的非现金摊销、溢价和折扣的增加。

7)表示使用适用的 GAAP 税率根据调整后的税前收入计算的所得税支出，并针对某些离散项目进行了调整。

8)代表非控股权益，扣除收购过程中产生的无形资产的摊销。

Evertec, Inc. 2024 年委托声明 i

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