DFAN14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据规则 14a-12 征集材料

AIM IMMUNOTECH INC

（其章程中规定的注册人姓名）

TED D. KELLNER

TODD DEUTSCH

ROBERT L. CHIOINI

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	费用按每件商品第 25 (b) 项的要求在附表上计算《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条

Ted D. Kellner、Todd Deutsch 和 Robert L. Chioini（凯尔纳集团）已向美国证券交易委员会（SEC）提交了最终的委托书和随附的金牌代理卡，用于为他们在定于12月举行的2023年年度股东大会上当选特拉华州的一家公司（公司或AIM）的董事会征集选票 2023 年 1 月 1 日。

2023年11月16日，凯尔纳集团发布了如下所示的新闻稿，并开始向AIM股东邮寄副本。

凯尔纳集团敦促AIM Immunotech的股东立即投票支持急需的变革

根深蒂固的AIM董事会加剧了对公司资产的不合情理的浪费和对股东的敌意

敦促股东在董事会的鲁莽支出和自私行为面前立即采取行动

对公司造成不可逆转的损害

股东不应被AIM的虚假和误导性陈述分散注意力

凯尔纳集团拥有6.5％的已发行股份，与股东完全一致，并带来了技能，

AIM 成功所需的经验和信誉

纽约，纽约，2023年11月16日：泰德·凯尔纳、托德·德意志和罗伯特·基奥伊尼（统称凯尔纳集团）今天发表以下声明，内容涉及他们努力追究AIM Immunotech Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：AIM）根深蒂固的现任董事会的责任，并为股东创造价值。凯尔纳集团坚信，他们拥有使AIM取得成功的经验，并且绝对有必要在今年的年会上立即更换AIM董事会的董事。

AIM 董事会的巩固工作和浪费性支出已达到令人震惊的新水平

目前由威廉·米切尔、斯图尔特·阿佩劳斯、南希·布莱恩和汤姆·埃克尔斯组成的AIM董事会估计，今年它将花费惊人的 780万美元用于代理人招标和正在进行的特拉华州诉讼。去年，AIMs的法律和公共关系支出增加了约500万美元（只是增长，甚至不是绝对数额），原因是它对AIM股东和其他个人发动了法律攻击，只是为了阻止股东在公平选举中进行简单投票。再加上今年的其他巩固措施（例如繁琐的预先通知章程修正案以及再次努力在佛罗里达州对AIMS最大股东和其他人提起诉讼），我们估计，在过去两年中，AIMS现任董事会不顾后果地在自利竞选活动上花费了将近1,500万美元，以逃避对股东的任何责任。为了防止就谁在董事会中代表股东进行基本投票而浪费这些公司资产，这一事实是不合情理的，也是完全放弃信托义务和对基本股东权利的攻击。

股东不应让现任董事会误导他们，这种严重的浪费性支出是董事会故意采取的策略，不惜一切代价巩固自己的地位，这样它就可以继续以股东为代价致富。

•

尽管多次被解雇，而且有可能对AIM实施制裁，但董事会还是发起并继续在佛罗里达州提起诉讼。从2022年起，该委员会仍在继续在特拉华州诉讼中提出索赔并承担费用，该诉讼于去年实质上结束。

•

根深蒂固的董事会在 2023 年 3 月做出了重大努力，修改了预先通知章程，使其比以前更加繁琐和模棱两可，并纳入了专门针对凯尔纳集团和任何寻求向董事会追究责任的 AIM 股东的条款。在我们看来，其明确目的是为拒绝任何提名提供借口，无论提供何种披露，而且任何提名尝试都不可避免地会导致更多的诉讼。

•

现任董事会在特拉华州未决的涉及今年提名的诉讼中参与了浪费性的诉讼行为，向数十名非当事方发出传票，其中包括凯尔纳集团的许多朋友和家人，除了骚扰之外没有其他目的。

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似乎这还不够，AIM甚至威胁我们的律师，它将根据未指明的联邦或州索赔提起更多诉讼。

•

这个根深蒂固的委员会从来没有尝试过任何尝试进行对话以达成共同协议或了解真实事实，也从未做过任何本来可以避免这条破坏性和浪费性道路的事情。

凯尔纳集团与AIM股东完全一致。现任董事会不是。

现任董事会兼首席执行官埃克尔斯不诚实地声称，他们正在采取这种前所未有的行动，攻击股东并将数百万美元美元的公司资金浪费在律师身上，剥夺了保护AIM股东和公司的基本股东权利。然而，凯尔纳先生和德意志先生是长期股东，共拥有AIM已发行股票的6.5％，这使他们成为公司最大的股东或股东群体。他们共向AIM股票投资了超过700万美元，在现任董事会的监督下，他们的AIM投资价值均遭受了重大损失。他们坚信，新的独立董事可以拯救AIM并使其取得成功，除了为自己和其他股东改善AIM的命运外，他们没有其他动机，也没有其他的依据。

与之形成鲜明对比的是，不包括股票期权，整个现任董事会和管理层拥有的AIM已发行股票的比例不到2％。此外，在根深蒂固的董事会和Equels的领导下，AIM已经损失了99％的股价，尚未获得美国食品药品管理局对Ampligen的任何批准，损失了大约 1亿美元。而且，他们有望将1500万美元浪费在试图阻止AIM股东在年会上对一项简单的董事会提名进行投票的基本权利上。现任董事会在巩固自身地位上的支出比在研发上的支出多！

事实表明，AIM和Equels误导了投资者，它们显然不是保护股东和公司。相反，他们浪费了数百万美元的公司资金，对两位最大的股东提起诉讼，这两位股东在AIMs的成功中所占的利益远大于整个AIM董事会的利益。我们坚信，根深蒂固的AIM董事之所以试图阻止我们在2023年年会上提名董事，完全是因为他们想保持自我致富，继续以股东和公司费用为自己支付巨额资金。他们浪费了数百万美元的公司资金来欺负和起诉AIM股东，而不是将资源用于公司赞助的FDA批准的Ampligen临床试验，从而证明了这一点。

根深蒂固的AIM董事会试图通过质疑凯尔纳集团的动机来进一步误导，因为通常的做法是寻求费用报销，而忽视了这样一个事实，即现任AIM董事会已经在其焦土自利的巩固活动中又浪费了数百万美元的公司资产，这些资产属于股东而不是董事会。以下是凯尔纳集团和现任董事会成员之间的主要区别：凯尔纳集团成员将认真对待其信托责任，而现任董事会严重违反这些职责。Kellner 集团成员批准董事薪酬的任何决定只能在符合适用的信托义务的范围内作出。对于股东来说，不幸的是，现任董事会已经在没有任何此类考虑的情况下浪费了AIMs资产的很大一部分。现在，阻止这种持续的严重浪费公司资产的唯一机会是选举凯尔纳集团。

现实情况是，米切尔、Appelrouth、Bryan和Equels的现任董事会严重危及公司的财务状况和前景以谋取个人利益，因为他们在AIM的股份微乎其微，而凯尔纳集团是最大的股东群体，持有AIM6.5％的大量股份，他们将尽一切努力使AIM取得成功。AIM声称，允许公平选举将是一次敌对收购，并以某种方式剥夺股东的价值。股东只需投票选出董事会候选人的公平选举是没有意义的，这不是敌对收购。如果股东选择选择我们，他们将受益于凯尔纳集团发起的价值创造。只有现任董事会才会失去过多的薪酬和福利。如果现任董事会成员现在没有被投票否决，我们担心他们将使公司走向不可逆转的地步，也不会有任何价值可以保存。

AIM 持续无耻地误导股东。

现任董事会企图误导股东是无耻的。在去年的年会之后，AIM于2022年11月宣布了《公司治理增强措施》，表示将寻求增加两名独立董事，并聘请一位全国认可的独立薪酬顾问来审查高管薪酬，此后，AIM显然没有得到股东的有意义的支持，而且ASFV委员会的提名人很容易当选。这是为了平息愤怒的AIM股东，他们刚刚以压倒性多数投票反对AIM的现任董事和高管薪酬。但是现任董事会到底做了什么？它只增加了一位与公司和Equels有过关系的董事。这位董事是由 Equels 亲自挑选的，并由其他董事会成员盖上橡皮图章，现在已经排队了。没有搜索公司参与，也没有合法的程序或尝试寻找真正独立的外部董事。还有高管薪酬审查？这只是过去的重演，使用了极其有限的数据集和董事会之前使用的同一家小公司的肤浅分析，包括与2020年Equelss薪酬大幅增加相关的分析。AIM没有聘请新的国家认可的独立薪酬顾问，也没有进行任何有意义的审查，也没有做出任何改变。所谓的公司治理改善从未发生过。新闻稿只是烟幕，只能表明现任董事会对股东缺乏尊重和蔑视。

根深蒂固的AIM董事会正拼命地试图将他们巨大的失败和自私的致富计划从股东的角度转移开。尽管AIM一再提出相反的虚假说法，但除了凯尔纳先生、德意志先生和基奥尼先生之外，绝对没有其他人参与凯尔纳集团的活动。现任董事会知道这是事实，但仍继续点名其他人故意散布虚假叙事，试图转移股东对真相的注意力，即AIM 董事会多次失败，股价在其监视下遭到彻底破坏。AIM可以付钱给律师和公共关系公司，让他们随心所欲地制作精美的图片，但这没有道理，也没有阴谋。

根深蒂固的董事会甚至试图抹黑凯尔纳集团更高素质的董事候选人的卓越经验和成功，无视明确的事实，转而使用虚假的叙述。AIM 一再错误地声称 Chioini 先生因不当行为在罗克韦尔医疗公司被解雇。罗克韦尔医疗公司由他创立并成功领导了二十多年，在那里他发展到成为第二家公司^和美国透析液行业最大的供应商领导了多项临床研究，这些研究获得了四项美国食品药品管理局的新药批准，并与世界上最大的两家制药公司达成了许可协议，在顶峰时估值约为10亿美元。公开记录清楚地显示，基奥尼先生和罗克韦尔首席财务官对冲突的董事提起了举报和报复诉讼，并在和解协议后收到了大量资金以解决该问题。同时，自基奥尼斯离职以来，罗克韦尔医疗的股价下跌了95％以上。

现任董事会应照镜子，向股东解释为何最近与一名因另一客户的临床活动而被指控犯有刑事和民事证券欺诈行为的个人密切合作，以及为什么在过去几年中，AIM的几份新闻稿中都引述了该人的话。2022年12月，AIMs合同研究组织Amarex的创始人兼首席执行官卡泽姆·卡泽普尔（当时和现在）在一项刑事起诉书中被美国司法部起诉。

Kazempour 博士被控一项串谋罪、三项证券欺诈罪、两项电汇欺诈罪和一项因与阿玛雷斯前客户CytoDyn Inc.相关的活动而作出虚假声明的罪名。同时，美国证券交易委员会宣布对卡泽普尔博士指控他涉嫌违反联邦证券法。在未决的仲裁程序中，Amarex本身也面临索赔，要求赔偿的巨额损失，这与其涉嫌未能履行与CytoDyn协议下的义务和服务有关。然而，Amarex继续管理该公司的2期局部晚期胰腺癌试验和后COVID病症的2期试验。这些是AIM的重要项目，预计成本总额为1,460万美元。这些不是几年前发生的微不足道的关系或事件。这些最近的事件涉及参与AIMs至关重要的临床计划的个人和组织。尚未向股东作出任何解释。

AIMs现任董事会希望股东相信他们正处于成功的边缘，董事会的任何变动都将威胁到成功。但事实却讲述了一个完全不同的故事。事实是，这是一个根深蒂固的董事会，它监督了股东价值的巨大破坏、多年的无能、临床进展不足和财务管理不善，并且有欺凌和攻击股东的模式，以保持其根深蒂固并逃避所有问责。只要董事会掌控一切，一切都不会改变，只要看看他们最近的自私行动以及为争取基本股东权利而浪费的数百万美元就行了。

明确需要对AIM董事会进行重大变革。

AIM股东应关注事实和无可争辩的事实，即现任董事会彻底失败。

AIM董事会变更的理由很简单：

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股东价值遭到严重破坏。 自Equels于2016年2月出任首席执行官以及Equels、Mitchell和Appelrouth于同年晚些时候接管董事会控制权以来，Aims的股票价格已经下跌了约99％。在这段时间内，小盘股（罗素2000指数）和工业股（纳斯达克生物技术指数）均大幅升值。为了避免从纽约证券交易所美国证券交易所退市，AIM进行了反向股票拆分，累计比例达到了令人震惊的水平 1 比 528 (a 1 比 122016 年反向拆分和 1 比 442019 年反向分裂）！如果股东在Equels出任首席执行官之日向AIM投资了1,000美元，那么该股东今天的亏损将不到10美元，接近的总亏损。发生这种情况的原因有很多：

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临床进展不足。 AIM 自 1987 年以来一直在开发 Ampligen。在与Ampligen合作的五年不同的临床开发工作中，AIM未能执行必要的临床试验，也未能获得有意义的监管批准或销售。在这段时间里，现任董事会成员在很大一段时间里一直参与公司的工作，更重要的是，在过去的七年中，进展微乎其微，股东的投资也蒙受了损失。基于自私自利的AIM董事会遭到大规模摧毁，我们认为，除非凯尔纳集团候选人当选为董事会成员，否则由于缺乏推进临床项目的重点、紧迫性和专业知识，AIM距离任何获得有意义的监管批准和商业化的现实机会还有很长的路要走。在过去三年中，研发支出不足，每年都被浪费的并购支出所抵消。2022年，1310万美元的并购支出几乎是700万美元研发支出的两倍。尽管G&A支出受到2022年法律和公共关系支出增加近500万澳元的影响，这进一步推动了巩固工作，但研发支出实际上有所下降，这主要是由于公司赞助的临床试验费用减少了170万美元。这显示了现任董事会的优先事项在哪里。我们认为，对公司赞助的AIM临床试验缺乏足够的关注和投资是一个反复出现的重大问题。

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财务管理不善。 自2016年现任董事会掌控权以来，AIM已遭受巨额净亏损，总额约为1亿美元。如上所述，为了弥补这些损失、过高的董事会和管理层薪酬以及自私自利的巩固努力，AIM 依赖于通过自动柜员机向市场抛售大量股票

计划，使股价持续大幅上涨，使潜在的机构投资者望而却步，并稀释现有股东。例如，仅在2020年，公司就通过其自动柜员机计划发行了超过2000万股股票，年内已发行股票增长了四倍以上（从年初的1,040万股到年底的4,220万股）。如此严重地依赖自动柜员机计划，而不是在机构投资者中发展真正的长期需求，是不负责任的，也是对股东价值的破坏性的。在现任董事会保持控制权并继续攻击其最大股东和浪费资产的情况下，情况不会改善。在AIM有一个可以作为值得信赖的资本管理者的董事会之前，机构投资者根本不会投资AIM。

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操作故障。 在现任董事会的监督下，AIMs的运营失败和失误很多，而且是灾难性的。如果没有明确的战略，资金就会以各种方式浪费，这无助于Ampligen更接近监管部门的批准和商业化。一些例子包括：在2021年底/2022年初尝试进行感冒和流感鼻内治疗的短短几个月中，亏损230万美元，但没有获得批准以推进测试，因此完全亏损地放弃了该项目；2022年共同基金投资损失了170万美元（这种严重的公司资金管理不善如何发生在临床阶段的生物技术公司身上）我们无法理解保存和保护资产的需求）；以及过去几百万美元的损失出售和回租了其新泽西州的工厂，随后在2021年进行了回购，损失了270万美元，然后在一年后的2022年以比去年支付的少100万美元的价格出售。

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完全缺乏适当的董事会治理，无视股东价值。 自 2002 年以来，AIM 一直使用效果的毒丸 20 多年。2023年，现任董事会将毒丸延长至2028年，届时该计划将生效26年。该公司从未获得股东对该计划的批准，甚至从未允许股东投票。2023年5月的长期延期是在2022年11月和2023年2月两次短期延期之后进行的，据称是为了让董事会评估是否延期、持续时间和以什么条件进一步延长该计划。但是，没有向股东解释为什么需要再次延长长期延期，或者为什么他们没有机会对此进行投票。在没有股东意见的情况下采用和持续续订该药丸是现任董事会部署的又一巩固手段，助长了股东价值的破坏。

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过高的薪酬和对股东观点的完全漠视。 在过去的两年中，AIMs 的股东以压倒性多数投票反对公司的高管薪酬， say-on-pay支持率处于非常低的16％区间，这是整个美国上市公司中最差业绩中绝对最差的。现任董事会的贪婪和对股东意见缺乏反应是显而易见的。考虑以下事件序列：

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2020 年 10 月，AIM 的情况恶化 say-on-pay结果，有43％的选票反对该提案，是去年负面反馈的两倍。然而，仅仅一个月后，在 AIMs股价自Equels出任首席执行官以来已经下跌了98％的时候，AIM董事会授予Equels一份新的雇佣协议——2020年的薪酬为270万美元，一项价值数百万美元的古怪遣散费（估计到2021年底将超过800万美元），并有权获得3％的许可和销售交易佣金。

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2021 年 10 月，在 Equelss 大幅增加薪酬之后，AIMs say-on-pay投票以只有 16% 的支持率惨遭失败。然而，AIM并未改善其薪酬做法。恰恰相反，几个月后，即2022年3月，AIM 决定向董事和管理层发放非周期期权奖励。尽管AIM透露Equels拒绝了这样的裁决，但他提交了表格4，披露自己确实获得了奖励，而且 AIM 没有透露实际发生的事情。

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2022年11月，同样不足为奇的是，继之前的事件之后，AIMs say-on-pay投票再次惨败，只有 16% 的支持率。AIMs的回应是发布上述新闻稿，宣布他们将聘请位国家认可的独立薪酬顾问来审查高管薪酬。但是现任董事会厚颜无耻地没有贯彻执行他们以前的小额薪酬顾问，他们曾与他们合作处理本应正在审查的高管薪酬，只进行了最低限度的审查，没有做出任何修改。

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而AIM的滥用薪酬做法可以追溯到很久以前。Equels 取代了 2.0 美元从2012年到2015年，通过声称有权获得自动柜员机销售收益的5％，从公司获得100万英镑。这是由于他当时的雇佣协议中有一项条款，该条款赋予他因出售公司或其大部分资产在正常业务过程中获得与有关的5％奖金的权利。将这一本已过于慷慨的规定扭曲得面目全非，要求获得前所未有的好处，这是一种令人震惊的贪婪表现，在我们看来，几乎无异于公司盗窃。

* * *

为了使AIM有成功的机会，我们认为迫切需要对董事会进行重大变革。我们认为股东（重要的是潜在投资者）对现任董事会的能力或动机没有任何信心。

我们相信 AIM 只有拥有一个具备监督重点长期临床和商业化计划所需的纪律和专业知识的董事会，并且能够成为受人尊敬的投资者资本管理者，才有机会取得成功。总的来说，我们相信我们将为董事会带来丰富的业务、财务、临床试验、生命科学和治理经验以及急需的信誉。

凯尔纳集团敦促所有股东对黄金代理卡进行投票

今天将选出 TED D. KELLNER、TODD DEUTSCH 和 ROBERT L. CHIOINI。

联系人：

霍加皮合伙人有限责任公司

美洲大道 1212 号，17 楼，

纽约，纽约 10036

股东可以拨打免费电话：(844) 343-2623

银行和经纪人致电：(212) 297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

招标中的重要信息和参与者

凯尔纳集团已向证券和交易委员会（SEC）提交了最终委托书和相关的黄金代理卡，用于在即将举行的AIM年度股东大会上为选举其高素质董事候选人名单征集选票。的委托书中包含有关凯尔纳集团提名人的详细信息。

凯尔纳集团强烈建议AIM的所有股东在可用时阅读委托书和其他代理材料，因为它们将包含重要信息。

凯尔纳集团招标活动参与者的身份及其直接或间接利益（证券持股或其他方式）的相关信息载于凯尔纳集团的委托声明。股东可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得委托书及其任何修正案或补充文件以及凯尔纳集团向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。副本也将在以下网站上免费提供：https://www.okapivote.com/AIM。投资者还可以通过上述设置的电话号码或电子邮件地址联系Okapi Partners LLC。