我们认为，我们的委托书和这封信中提供的信息表明了我们 对负责任的公司治理原则和做法的承诺，以及我们对通过书面同意修正案的提案的考虑。
我们要求您对将在Cadences 2024年年度股东大会上进行表决的提案进行批判性投票。董事会继续一致建议提案 1 中的每位董事候选人、提案 2 至 6 以及反对提案 7 中的每位董事候选人投票。
感谢您的 支持，
Karna Nisewaner
高级副总裁 总裁、总法律顾问兼公司秘书
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息
根据本协议第 14 (a) 条作出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由 注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条所允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
CADENCE 设计系统有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| 无需付费 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用 |
2024 年 4 月 10 日
尊敬的 Cadence 股东：
我们请求您支持 提案 4，即通过关于股东经书面同意采取行动的Cadences重述公司注册证书（《章程》）修正案（该修正案，即书面同意修正案）的提案。 提案 4 的主要目的是管理性的，将以前在《章程》中的书面同意条款，包括通过书面同意启动创纪录日期的 25% 所有权门槛移至我们的章程。我们 提供以下信息以更新和补充 Cadences 代理声明中包含的信息。这些信息应与委托书一起阅读。
鉴于现有的15％所有权门槛 ，通过书面同意启动股东行动记录日期的25％所有权门槛是适当的。Cadences董事会（董事会）认为，申请创纪录日期的25％的所有权门槛，加上申请召开 特别会议的15％所有权门槛，在增强股东权利与最大限度地减少不必要支出和Cadences业务中断风险之间取得了适当的平衡。根据截至2024年3月4日的已发行股票数量， 申请特别会议权的所有权门槛允许最少两名股东寻求特别会议。董事会认为，召开特别会议的权利是股东权利中最有价值的权利之一， 股东会议是做出重要公司决策的首选论坛，原因如下：
| • | 必须提前向所有股东提供会议通知，并有机会在做出投票决定之前考虑拟议的 行动。 |
| • | 会议和股东投票以公开透明的方式进行，为股东提供了一个进行 辩论和讨论的论坛。 |
| • | 根据美国证券交易委员会规则的要求，有关拟在会议上采取的行动的信息将在特别会议之前的代理声明 中广泛分发。 |
| • | 董事会有机会对拟议行动进行分析并提供深思熟虑的建议或替代观点 。 |
鉴于在所有股东都有相同的信息和机会考虑会议上提出的提案的会议完全透明的情况下，就会寻求书面同意，因此董事会认为，提高门槛适合股东通过书面同意采取行动。应要求有意义的股份所有权 ，以保证将董事会和Cadences资源的注意力从股权上转移开 日常Cadences 业务的运营和监督。2021年， Cadence此前曾提出过一项股东提议，要求降低所有权门槛，以书面同意启动股东行动的记录日期，从25％降至10％，但没有得到大多数股东的支持。
现有的公司治理惯例还要求董事会对股东负责。在全面审查了Cadences现有的 公司治理做法后，董事会得出结论，Cadence已采取多项保障措施来确保Cadence继续对股东负责，包括上述要求召开特别会议的权利以及以下每项 ：
| • | 独立董事会主席 |
| • | 独立董事会委员会 |
| • | 十位现任董事中有九位是独立董事 |
| • | 没有机密的董事会结构 |
| • | 没有绝对多数投票要求 |
| • | 董事选举的多数票标准 |
| • | 股东有理由或无理由罢免董事的能力 |
| • | 股东根据代理访问权限提名候选人的能力 |
| • | 没有毒药的权利 |
| • | 没有双重类别结构 |
我们认为，我们的委托书和这封信中提供的信息表明了我们 对负责任的公司治理原则和做法的承诺，以及我们对通过书面同意修正案的提案的考虑。
我们要求您对将在Cadences 2024年年度股东大会上进行表决的提案进行批判性投票。董事会继续一致建议提案 1 中的每位董事候选人、提案 2 至 6 以及反对提案 7 中的每位董事候选人投票。
感谢您的 支持，
Karna Nisewaner
高级副总裁 总裁、总法律顾问兼公司秘书