附录 5.1

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2024 年 4 月 10 日

vTV Therapeutics Inc.

3980 Premier Drive，310 套房

海波因特， 北卡罗来纳州 27265

回复：	表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司vTV Therapeutics Inc.（以下简称 “公司”）的特别 法律顾问，参与该公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）于今天向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格注册声明（“注册 声明”），该声明涉及公司从 提出的公开募股公司以下证券的总金额不超过2.5亿美元：（1）A类股票公司普通股，面值每股0.01美元（普通股）；（2）公司面值 0.001 美元的优先股（优先股）；(3) 公司购买普通股、优先股、债务证券或单位（定义见下文）（认股权证）的认股权证；(4) 根据契约发行的债务证券（债务 证券）公司与其中注明的受托人（受托人）之间的协议（此类契约，可能会不时修订或补充）；(5) 的购买权普通股、优先股、债务证券或公司单位（权利）；以及（6）由普通股、优先股、认股权证、债务证券或权利的任意组合组成的公司单位 （单位）。普通股、优先股、认股权证、债务证券、权利和单位在此统称为证券。

注册声明规定，证券可以按招股说明书中规定的条款单独发行，也可以按单独的系列、金额、价格和 发行，招股说明书包含在注册声明中，构成注册声明的一部分，也可以在注册声明 （每份均为招股说明书补充文件）中包含的招股说明书的一份或多份补充文件中列出。

本意见书是根据《证券法》第S-K条第601（b）（5）项的 要求提供给公司的，除下文所述证券的 有效性外，此处未就与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见。

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在发表下述意见时，我们审查并依赖了此类文件、公司记录和其他文书、协议、公职人员证书和收据、公司 官员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，以及我们认为必要或适当的其他文件作为提出下述意见的依据，包括以下文件：

(i)

注册声明；

(ii)	公司于2015年7月29日向特拉华州 国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书，随后于2021年5月4日和2023年11月20日修订（以下简称 “证书”）；

(iii)

公司的第二份经修订和重述的章程，自2022年3月3日起生效（连同 证书，即章程）；

(iv)	截至最近一天由特拉华州 国务卿签发的有关公司的良好信誉证书；以及

(v)	公司董事会的决议，除其他外，与授权 和批准注册声明的编制和提交有关。

至于本意见 所依据的事实，我们在我们认为适当的范围内依赖于公职人员证书和公司的代理人、高级职员、董事、雇员和代表以及会计师的证书和书面陈述，并在这方面假定 此类证明和声明的真实性。我们尚未独立确定所依据的事实。

在 我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原始文件提交给我们的所有文件的真实性、以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、签署我们所审查文件的 自然人的法律行为能力以及代表所有文件当事方（公司除外）签署的所有人的法律权力和权力。我们还假设，我们用作下述观点基础的任何协议、文件或文书均未经口头修改、修正或补充（包括任何明示或默示的弃权，无论如何产生）。

基于上述情况，并根据本信中提出的假设、条件和限制，截至本信函发布之日，我们认为 ：

1.

普通股，当 (a) 根据注册声明和 适用的招股说明书补充文件正式发行和出售时，或者在转换或交换债务证券或优先股时，或者根据注册声明和适用的招股说明书补充文件行使权利或认股权证时，以及 (b) 在公司收到董事会等合法对价时向购买者交付 （或其正式授权的委员会）可以决定并按每股价格不低于高于普通股每股面值 ，将有效发行，已全额支付，不可评税。

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2.

优先股，当 (a) 根据注册声明和 适用的招股说明书补充文件正式发行和出售时，或者在转换或交换债务证券时，或者根据注册声明和适用的招股说明书补充文件行使权利或认股权证时，以及 (b) 在公司收到董事会（或 a）的合法对价后将其交付给买方或 购买者其授权委员会）可以决定每股价格，价格不低于每股价格优先股 股票的面值将有效发行，全额支付且不可估税。

3.

认股权证（a）根据注册声明和 适用的招股说明书补充文件以及适用、有效和具有约束力的认股权证协议的规定正式签署、发行和出售，以及（b）在公司收到董事会 （或其正式授权委员会）可能确定的合法对价的情况下交付给购买者或买方，将是公司的有效且具有约束力的义务根据各自的条款对抗公司。

4.

债务证券，当 (a) 根据有效且具有约束力的契约（包括其任何修正案或补编）的规定由公司正式签发并由相应的受托人在 中进行认证，并根据注册声明和适用的招股说明书补充文件发行和出售 (x) 或 (y) 在 转换或交换优先股时，或根据注册声明和适用招股说明书的规定行使权利或认股权证时附录说明书，以及 (b) 交付给购买者或购买者在 公司收到董事会（或其正式授权的委员会）可能确定的合法对价后，公司将根据各自的 条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务。

5.

当 (a) 根据注册声明和适用的招股说明书 补充文件以及适用的订阅证书和任何适用、有效和具有约束力的订阅协议的规定正式发放的权利，以及 (b) 在公司收到董事会（或其正式授权委员会）可能确定的合法 对价后将其交付给购买者或购买者，则这些权利将得到有效发行和具有约束力的债务本公司可根据以下规定对公司强制执行他们各自的条款。

6.

当 (a) 根据注册声明和 适用的招股说明书补充文件以及任何适用、有效和具有约束力的单位协议的规定正式签署、发行和出售时，以及 (b) 在公司收到 董事会（或其正式授权委员会）可能确定的合法对价的情况下将其交付给买方或买方，则这些单位将成为公司的有效和具有约束力的义务可根据各自的条款对公司提起诉讼。

此处提出的意见受以下假设、资格、限制和例外情况的约束，在 或根据注册声明和相应的招股说明书补充文件发行的任何证券交付之前的真实和正确无误：(i) 董事会，包括由此任命的任何适当委员会，应让 (x) 正式确定证券的条款（如果是单位，则包括作为组成部分的证券）的条款 (y)，以及 (y) 经正式授权并采取了任何其他必要措施批准创建（如有 ）证券发行和出售及相关事宜（包括优先股、执行、确认和）的公司或其他行动

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提交指定证书，说明任何此类优先股（根据特拉华州通用公司法 的适用条款）和任何由普通股或优先股组成的证券，以及任何可行使其他证券的普通股或优先股（ 可交换或转换）的指定权和投票权、优先权、限制和特殊权利（如果有）而且此类授权和行动尚未撤销;(ii) 确定最终条款并授权公司注册、发行、出售 和发行证券的决议在公司发行、出售或发行证券期间始终有效，不变；(iii) 公司注册声明或公司注册证书中目前未规定 的每类和系列证券的最终条款，以及发行和出售的条款证券 (x) 应根据所有适用条款正式设立法律和章程、契约 （包括其任何修订或补充）、承保协议、认股权证协议、认购协议、单位协议以及与证券的条款、要约和出售相关的任何其他相关协议（统称为 文件）和董事会的授权决议，并反映在我们审查的相应文件中，而且 (y) 不得违反任何适用法律、章程或文件（前提是 ）进一步假设此类章程和文件具有自本协议发布之日起，未以会影响本文所提任何意见有效性的方式进行修改，也未导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书 ，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制；(iv) 发行任何优先股或普通股时，如果是单位，则为 优先股或普通股是组成部分，包括行使、转换或交换证券，已发行和流通的优先股或普通股总数不得超过公司当时根据公司注册证书获准发行的 股优先股或普通股的总数；(v) 债务证券的利率不得高于适用法律允许的最大合法利率；(vi) 证券（包括行使、转换或交换其他证券时可发行的任何证券）证券，如果是任何单位，则包括以下证券其组成部分）以及代表相关证券（包括在行使、转换或交换其他证券时可发行的任何证券，如果是任何单位，则为其组成部分的证券）的任何证书或 票据，均经过正式认证， 在支付商定的法律对价后签署、注册和交付，并且已根据我们批准的任何相关协议正式发行和出售，如果适用、按时签署和 由公司交付以及任何其他适当当事方；(viii) 契约（包括其任何修正或补充）、认股权证协议、认购协议、单位协议和任何其他相关协议已由其各方（公司除外）正式授权、签署和交付，并将构成其有效和具有约束力的义务；(viii) 经修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）以及提交的任何 附加注册声明根据第 462 条，应在《证券法》下生效，诸如此类有效性不得终止或取消；(ix) 应按照《证券法》及其描述由此发行的证券的适用规章制定、交付和提交相应的招股说明书补充文件；(x) 证券的发行和出售应遵守所有联邦和州 证券法，并仅以注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行，不应有发生了任何影响其有效性的法律变化此处提出的意见；(xi) 如果 证券将根据承保发行的坚定承诺出售，则本公司及其其他各方已正式授权、签署和交付，以注册声明的附录形式提交的证券承保协议或其中以引用方式纳入的 ；(xii) 契约（包括其任何修正或补充）应具有 1939 年 信托契约法案的正式资格，如修订；(xiii) 此处提及但截至本文发布之日未作为注册声明附录提交的每份协议或合同均受纽约州法律管辖； (xiv) 对于发行任何证券所依据的协议或文书，其中不得包含任何会影响此处所提意见有效性的条款或条款。

		vTV Therapeutics In 2024年4月10日 第 5 页

此处就公司义务的可执行性提出的任何意见均受 的约束：(i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或目前或以后普遍影响债权人权利执行的类似法律，也受一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行）以及可向其提起任何诉讼的法院或其他机构的自由裁量权；(ii) 可能要求对金钱损害作出判决的法律条款美国 法院仅以美元表示；(iii) 要求将与任何非美元债务证券有关的索赔（或此类索赔 以外以美元计价的判决）按适用法律确定的日期的现行汇率转换为美元；以及 (iv) 政府有权限制、延迟或禁止付款在美国境外或以 外币或复合货币。

我们对任何协议或文书中任何 条款的有效性、法律约束力或可执行性不发表任何意见，即 (i) 要求或与支付任何利息相关的利息，其利率或金额应高于适用法律允许的最高合法利率 ，或 (ii) 涉及管辖法律和当事方接受一个或多个特定法院的管辖。

此处表达的观点仅限于特拉华州的《通用公司法》。我们是纽约 纽约州律师协会的成员。我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见，我们对任何州证券或蓝天法律、规章或法规，或与证券发行和/或出售有关的任何联邦、州、地方或外国法律、法规或 条例不发表任何意见。此处表达的观点基于现行法律以及我们在本文发布之日所知的文件和事实。

本意见书仅供您在《注册声明》中使用。在注册声明生效后，我们没有义务将上述内容的任何变更告知您 。

我们特此同意将本 意见作为注册声明的证物提交，并在其中所含的基本招股说明书中以 “法律事务” 为标题使用我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于 个人，根据《证券法》第 7 条和委员会的规章制度需要获得同意。