EX-4.2

附录 4.2

VTV 疗法公司，

作为发行人，

和

[受托人],

作为受托人，

契约

截止日期，20

债务证券


		页面

第 I 条定义			1
第 1.1 节	术语的定义		1

第二条证券的发行、描述、条款、执行、注册和交换			4
第 2.1 节	证券的名称和条款		4
第 2.2 节	证券和受托人证书表格		5
第 2.3 节	面值：付款条款		6
第 2.4 节	执行和身份验证		7
第 2.5 节	转让和交换登记		7
第 2.6 节	临时证券		8
第 2.7 节	证券被毁损、损坏、丢失或被盗		8
第 2.8 节	取消		9
第 2.9 节	契约的好处		9
第 2.10 节	身份验证代理		9
第 2.11 节	环球证券		9

第三条证券赎回和偿债基金条款			10
第 3.1 节	兑换		10
第 3.2 节	赎回通知		10
第 3.3 节	兑换后付款		11
第 3.4 节	沉没基金		11
第 3.5 节	偿债基金支付对证券的满意度		12
第 3.6 节	为偿债基金赎回证券		12

第四条契约			12
第 4.1 节	支付本金、溢价和利息		12
第 4.2 节	办公室或机构的维护		12
第 4.3 节	付款代理		13
第 4.4 节	任命填补受托人职位空缺		13
第 4.5 节	遵守合并条款		13

第五条公司和受托人的证券持有人名单和报告			14
第 5.1 节	公司将提供证券持有人的受托人姓名和地址		14
第 5.2 节	信息保存；与证券持有人的通信		14
第 5.3 节	该公司的报告		14
第 5.4 节	受托人的报告		14

第六条受托人和担保持有人在违约时采取的补救措施			15
第 6.1 节	违约事件		15
第 6.2 节	受托人追讨欠款及要求强制执行的诉讼		16
第 6.3 节	所收款项的用途		17
第 6.4 节	对诉讼的限制		17
第 6.5 节	权利和补救措施累积；延迟或遗漏不是放弃		18
第 6.6 节	证券持有人的控制		18
第 6.7 节	承诺支付费用		18

关于受托人的第七条			19
第 7.1 节	受托人的某些义务和责任		19
第 7.2 节	受托人的某些权利		19


第 7.3 节	受托人对演奏会、发行或证券不承担任何责任	20
第 7.4 节	可能持有证券	20
第 7.5 节	信托持有的款项	20
第 7.6 节	补偿和补偿	21
第 7.7 节	对官员证书的依赖	21
第 7.8 节	取消资格；利益冲突	21
第 7.9 节	需要公司受托人；资格	21
第 7.10 节	辞职和免职；任命继任者	22
第 7.11 节	继任者接受任命	22
第 7.12 节	合并、转换、合并或业务继承	23
第 7.13 节	优先收取针对公司的索赔	23
第 7.14 节	违约通知	24

关于证券持有人的第八条		24
第 8.1 节	证券持有人采取行动的证据	24
第 8.2 节	证券持有人的执行证明	24
第 8.3 节	谁可以被视为所有者	24
第 8.4 节	公司拥有的某些证券被忽视	25
第 8.5 节	对未来证券持有人具有约束力的行动	25

第九条补充契约		25
第 9.1 节	未经证券持有人同意的补充契约	25
第 9.2 节	经证券持有人同意的补充契约	26
第 9.3 节	补充契约的影响	26
第 9.4 节	受补充契约影响的证券	26
第 9.5 节	补充契约的执行	27

第十条继承实体		27
第 10.1 节	公司可能合并等	27
第 10.2 节	替换了继任实体	27
第 10.3 节	向受托人提供合并等证据	28

第十一条满足和解雇		28
第 11.1 节	契约的履行和解除	28
第 11.2 节	履行义务	28
第 11.3 节	存入的款项将存入信托账户	29
第 11.4 节	支付付款代理人持有的款项	29
第 11.5 节	向公司还款	29

第十二条注册人、股东、高级职员和董事的豁免		29
第 12.1 节	没有追索权	29


第十三条杂项规定		30
第 13.1 节	对继任者和受让人的影响	30
第 13.2 节	继任者的行动	30
第 13.3 节	交出公司权力	30
第 13.4 节	通告	30
第 13.5 节	适用法律	30
第 13.6 节	将证券视为债务	30
第 13.7 节	关于先决条件的证书和意见	30
第 13.8 节	工作日付款	31
第 13.9 节	《与信托契约冲突法》	31
第 13.10 节	对应方	31
第 13.11 节	可分离性	31
第 13.12 节	合规证书	31

iii

契约

契约，日期为 [], 20[]，包括特拉华州的一家公司VTV THERAPEUTICS INC.（以下简称 “公司”），以及 [受托人]，作为受托人（受托人）：

鉴于出于其合法的公司目的，公司已正式授权执行和交付本契约，以规定发行本金总额无限的债务证券（以下简称证券），不时按本契约中的一个或多个系列发行，作为不带息票的注册证券，由受托人证书认证；

鉴于，为了提供认证、发行和交付证券所依据的条款和条件，公司已正式授权执行本契约；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为公司有效协议的所有必要措施均已完成。

因此，现在，考虑到前提和证券持有人购买证券的情况，为了证券持有人的平等和按比例计算的利益，双方商定如下：

第一条

定义

第 1.1 节术语定义。

对于本契约及其任何补充契约的所有目的，本节（本契约或本契约中另有明确规定的任何补充契约除外，或除非上下文另有要求）中定义的术语应具有本节中规定的相应含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，无论是经修订的1939年《信托契约法》中定义的，还是经修订的1933年《证券法》中定义的该法中引用的术语（本协议或本协议中另有明确规定的任何补充契约除外，或除非上下文另有要求），均应具有上述信托契约法和上述《证券法》中生效的该术语所赋予的含义在本文书执行之日。

认证代理人是指受托人根据第 2.10 节指定的全部或任何系列证券的认证代理人。

破产法是指《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。

董事会是指公司董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

董事会决议是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议的副本已获董事会正式通过，并自该认证之日起完全生效。

就任何系列证券而言，Business 日是指除曼哈顿自治区、纽约市或受托管理人公司信托办公室的联邦或州银行机构获法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

证书是指由任何官员签署的证书。该证书不必符合第 13.07 节的规定。

公司是指vTV Therapeutics Inc.，这是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，在遵守第十条规定的前提下，还应包括其继任者和受让人。

企业信托办公室是指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室，本文发布之日该办公室位于该办公室 [].

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

默认是指任何在通知或时间推移后构成违约事件的事件、行为或条件，或两者兼而有之。

违约利息的含义见第 2.03 节。

对于公司决定将以全球证券形式发行的任何系列的证券，存托信托公司、其他清算机构或根据《交易法》或其他适用的法规或法规注册为清算机构的任何继任者，在每种情况下，应由公司根据第2.01或2.11条指定。

违约事件是指对于特定系列的证券，第 6.01 节中规定的任何事件在该特定系列的证券期限内持续发生（如果有）。

交易法是指经修订的1934年证券交易法。

就任何系列证券而言，全球证券是指由公司执行并由受托人交付给存托人的证券，或根据存管机构的指示，全部根据契约，契约应以存托机构或其被提名人的名义注册。

政府债务是指 (a) 美利坚合众国为支付其充分信誉和信贷而承担的直接义务或 (b) 由美利坚合众国控制或监督并充当其代理机构或工具的个人的债务，其付款作为充分信誉无条件担保和美利坚合众国在任何情况下都不可赎回的信贷债务，或可在规定的到期日之前的任何时候由发行人选择兑换证券，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务签发的存托凭证，或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定付款；但是，（法律要求除外）该托管人无权从应付给此类债券持有人的金额中扣除任何款项托管人收到的与有关的任何金额的存托凭证政府债务或以此类存托凭证为凭证的政府债务本金或利息的具体支付。

此处、本协议和下文，以及其他具有类似意义的词语，均指本契约全文，不指任何特定的条款、章节或其他细分。

契约是指最初签订的本文书，或者可能不时由根据本协议条款签订的一份或多份补充契约来补充或修订本文书。

利息支付日期，当用于特定系列证券的任何分期利息时，是指该系列证券或董事会决议或本协议关于此类系列的契约补充文件中规定的日期，例如该系列证券的分期利息到期和应付的固定日期。

就公司而言，董事是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务主管或任何助理财务主管，或秘书或任何助理秘书。

军官证书是指任何官员签署的证书。每份此类证书均应包括第 13.07 节中规定的声明，前提是且在规定的范围内。

法律顾问意见是指根据本协议条款向受托人提供的书面意见，但法律顾问（可能是公司的雇员或法律顾问）的惯例例外情况。在第 13.07 节规定的范围内，每项此类意见均应包括第 13.07 节规定的陈述。

在提及任何系列证券时，未偿还债券是指截至任何特定时间之前由受托管理人根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，但以下情况除外：(a) 受托人或任何付款代理人取消的证券，或交付给受托人或任何付款代理人取消的证券，或先前已取消的证券；(b)) 用于支付或赎回的证券或其中的一部分，必要的款项或政府债务金额应以信托形式存入受托人或任何付款代理人（公司除外），或应由公司以信托形式预留和隔离（如果公司应充当自己的付款代理人）；但是，如果此类证券或此类证券的部分要在到期之前兑换，则应按照第三条或条款的规定发出此类赎回通知发出此类通知应使受托人满意；以及 (c) 代替或代之以证券应根据第 2.07 节的条款对其他证券进行认证和交付的替代品。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

任何特定证券的前置证券是指所有或部分与该特定证券所证明的相同债务的先前证券；就本定义而言，任何根据第 2.07 节认证和交付的代替丢失、销毁或被盗证券的证券均应被视为与丢失、被销毁或被盗证券相同的债务的证券。

当用于受托管理人时，责任人员是指其董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、财务主管、任何信托官、任何公司信托官或受托管理人的任何其他高级管理人员或助理官员，通常履行的职能与当时应分别担任此类管理人员或任何公司信托事项的受托人所履行的职能类似因为他或她对特定主题的了解和熟悉.

证券是指根据本契约认证和交付的债务证券。

证券持有人、证券持有人、注册持有人或其他类似术语是指根据本契约条款在公司为此目的保存的账簿上注册特定证券的个人或个人。

安全注册表和安全注册商应具有第 2.05 节中规定的含义。

子公司对任何人而言，是指 (i) 任何公司，其已发行有表决权股票中至少有多数股权应由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有，或由该人及其一家或多家子公司、任何普通合伙企业、合资企业或类似实体拥有，其未偿合伙企业或类似权益的至少大部分应由该人拥有，或由其一家或多家子公司，或该人及其一家或多家子公司以及 (iii) 任何该人或其任何子公司是其普通合伙人的有限合伙企业。

受托人意味着 [_________________]，而且，在不违反第七条规定的前提下，还应包括其继承人和受让人，而且，如果在任何时候有不止一个人以这种身份行事，则受托人应指每位此类人员。特定系列证券所使用的受托人一词是指该系列的受托人。

信托契约法是指经修订的1939年《信托契约法》。

表决权股票，适用于任何人的股票，是指该人拥有普通投票权的人的股份、权益、参与权或其它等价物，可以选举该人的多数董事（或等价物），但股份、权益、参与权或其他等价物仅因发生突发事件而拥有此类权力的股份、权益、参与权或其他等价物除外。

第二条

问题、描述、条款、执行、注册

和证券交换

第2.1节证券的名称和条款。

(a) 根据本契约可以认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可以分一个或多个系列发行，不时根据董事会决议授权或根据董事会决议的授权或根据本协议的一项或多项补充契约发行，最高不超过该系列证券的本金总额。在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级管理人员证书中列出，或在本协议的补充契约中设立：

(i) 该系列证券的标题（应将该系列的证券与所有其他证券区分开来）；

(ii) 对可根据本契约进行认证和交割的该系列证券本金总额的任何限制（登记转让时经过认证和交付的证券除外，或作为该系列其他证券的交换或代替该系列其他证券而进行认证和交付的证券）；

(iii) 该系列证券本金的支付日期、发行时可能适用于该系列证券的任何原始发行折扣、到期时到期的本金以及付款地点；

(iv) 该系列证券的利率或利率或该利率的计算方式（如果有）

(v) 此类利息的累计日期或日期、支付该利息的利息支付日期或确定此类利息支付日期的方式、付款地点以及确定持有人在任何此类利息支付日向谁支付利息的记录日期或确定此类记录日期的方式；

(vi) 延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

(vii) 公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的价格的一个或多个期限以及条款和条件；

(viii) 公司有义务根据任何偿债基金、强制性赎回或类似条款（包括为偿还未来的偿债基金债务而以现金支付的款项），或由其持有人选择赎回或购买该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件，赎回或购买该系列证券的期限（如果有）全部或部分是根据该义务完成的;

(ix) 该系列证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

(x) 如果不是面额的一千美元（1,000美元）或其任何整数倍数，则该系列证券的发行面额；

(xi) 与该系列（这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款不一致）的任何及所有其他条款（包括与该系列证券的任何拍卖或再营销相关的条款，以及与该系列证券相关的任何担保）（这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约的条款不一致），包括美国可能要求或建议的任何条款与该系列证券的营销有关的法律或法规或建议；

(xii) 证券是否可作为全球证券发行，在这种情况下，该系列证券的条款和存托人的身份；

(xiii) 证券是否可以转换为或交换为公司或任何其他人的普通股、优先股或其他证券的股份，如果是，此类证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式，任何强制性或可选性（公司期权或持有人期权）转换或交换功能，以及适用的转换或交换期限；

(xiv) 如果本金除外，则该系列证券本金中的部分应在根据第 6.01 节宣布加速到期时支付；

(xv) 任何其他或不同的违约事件或限制性契约（除其他限制外，可能包括限制公司或公司子公司以下方面的能力：承担额外债务；发行额外证券；设立留置权；支付股息或就公司或公司子公司的股本进行分配；赎回股本；限制公司子公司支付股息的能力，进行分配或转移资产；进行投资或其他限制性付款；出售或以其他方式处置资产；进行售后回租交易；与股东或关联公司进行交易；发行或出售公司子公司的股票；或进行合并或合并）或财务契约（除其他财务契约外，可能包括要求公司及其子公司维持特定利息覆盖范围、固定费用、基于现金流、基于资产的财务比率或其他财务比率) 与该系列证券相关的规定；

(xvi) 如果不是美元，则为该系列证券计价的硬币或货币（包括但不限于外币）；

(xvii) 条款和条件（如果有），根据该条款和条件，出于联邦税收目的，公司应向任何非美国人的证券持有人支付除该系列证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的款项；以及

(xviii) 对该系列证券的转让、出售或转让的任何限制。

除非董事会任何此类决议决议或本协议的任何补充契约中另有规定，否则任何一个系列的所有证券均应基本相同。

如果该系列的任何条款是通过根据公司董事会决议采取的行动确定的，则此类行动适当记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并在载有该系列条款的公司高级管理人员证书交付时或之前交付给受托管理人。

任何特定系列的证券都可以在不同的时间发行，本金或任何分期本金的支付日期不同，利率（如果有）或确定利率的方法不同，此类利息的支付日期不同，赎回日期也不同。

第 2.2 节证券和受托人证书的形式。

任何系列的证券和由此类证券承保的受托人认证证书应基本上符合本协议一项或多份补充契约中规定的或董事会决议中规定的以及高级管理人员证书中规定的期限和意图，并且它们可以在上面印刷、平版印刷或刻有这样的字母、数字或其他识别标记或名称以及此类图例或背书公司可能认为适当且与本契约的规定不矛盾，或可能需要遵守任何法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或可能上市该系列证券的任何证券交易所的任何规则或法规，或遵守其用法。

第 2.3 节面额：付款条款。

根据第 2.01 (a) (10) 节，证券应作为注册证券发行，面额为一千美元（1,000美元）或其任何整数倍数。

特定系列的证券应按该系列规定的利率在日期和支付利息。在遵守第 2.01 (a) (16) 条的前提下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该证券的任何溢价，应在公司为此目的设立的办公室或机构以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。每张证券的日期应为其认证之日。证券的利息应按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

在该系列证券的任何利息支付日支付、准时支付或按时支付或按时规定的任何证券的利息分期付款，应支付给在该利息分期付款的正常记录日营业结束时以该证券（或一笔或多张前身证券）名义注册的人。如果需要赎回特定系列的任何证券或其一部分，并且赎回日期晚于任何利息支付日的正常记录日期，并且在该利息支付日之前，则该证券的利息将在出示和交出该证券时支付，如第3.03节所规定。

任何证券的任何应付利息，但在同一系列证券的任何利息支付日（以下称为违约利息）应立即停止支付给注册持有人，但未按时支付或按规定支付给注册持有人；此类违约利息应由公司根据第 (1) 条的规定选择支付第 (2) 条如下：

(i) 公司可以在营业结束时以其名义注册此类证券（或其各自的前身证券）的人支付任何证券违约利息，以支付此类违约利息，该违约利息应按以下方式确定：公司应书面通知受托人每种此类证券拟议支付的违约利息金额和日期拟议的付款，同时公司应向受托管理人存入一定数额的款项款项等于提议为此类违约利息支付的总金额，或应在拟议付款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排，此类款项存入后将以信托形式存放，以供有权获得本条款规定的违约利息的人的利益。然后，受托管理人应确定支付此类违约利息的特殊记录日期，该日期不得超过拟议付款之日前15天或不少于10天，也不得少于受托管理人收到拟议付款通知后的10天。受托人应立即将此类特殊记录日期通知公司，并以公司的名义和费用，安排将拟议支付的违约利息及其特别记录日期的通知邮寄给每位证券持有人，不少于此类特别日期记录前 10 天，将此类违约利息的拟议支付及其特别记录日期的预付头等舱邮寄给每位证券持有人，地址与证券登记册（定义见下文）相同。拟议支付此类违约利息的通知及其特殊记录日期已按上述方式邮寄，此类违约利息应支付给在该特殊记录日期以其名义注册此类证券（或其相应的前身证券）的人。

(ii) 公司可以以不违反任何证券上市证券交易所要求的任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，如果在公司根据本条款向受托管理人发出有关拟议付款的通知后，受托管理人认为这种付款方式切实可行。

除非根据本协议第 2.01 节在确定任何系列证券条款的董事会决议或本协议的一份或多份补充契约中另有规定，否则本节中对一系列证券使用的定期记录日期以及该系列的任何利息支付日应指紧接着根据本协议第 2.01 节为该系列确定利息支付日期当月之前的第 15 天如果该利息支付日为一个月的第一天，则应发生，或者根据本协议第 2.01 节为此类系列确定的利息支付日期应为当月的第一天，前提是该利息支付日为一个月的第十五天，无论该日期是否为工作日。

在遵守本节上述规定的前提下，在转让或交换或代替该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的系列的每种证券均应包含该其他证券所持的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第 2.4 节执行和身份验证。

证券应由公司的一名高管代表公司签署。签名可以采用手动或传真签名的形式。公司可以使用任何应担任高级管理人员的传真签名，尽管在对证券进行认证和交付或处置时，该人应不再是公司的此类高管。证券可能包含法律、证券交易所规则或惯例所要求的注释、图例或背书。每种证券的日期应为受托人认证的日期。

只有经受托人的授权签字人或认证代理人手动验证后，证券才有效。此类签名应作为确凿证据，证明经如此认证的证券已根据本协议进行了正式认证和交付，并且持有人有权从本契约中受益。在执行和本契约交付后，公司可以随时不时地向受托管理人交付公司签订的任何系列的证券进行认证，以及由高级管理人员签署的公司关于认证和交付此类证券的书面命令，受托管理人应根据该书面命令对此类证券进行身份验证和交付。

在认证此类证券并接受本契约规定的与此类证券有关的额外责任时，受托人有权根据要求获得该等证券，而且（视第 7.01 节而定）应依据法律顾问的意见获得充分保护，该意见表明其形式和条款是根据本契约的规定确定的。

如果根据本契约发行此类证券会以受托人无法合理接受的方式影响受托人在证券和本契约下的权利、义务或豁免，则不应要求受托管理人对此类证券进行认证。

第 2.5 节转让和交换登记。

(a) 任何系列的证券，在支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用的款项后，可以在公司指定的办公室或机构兑换该系列授权面额的其他证券，并以相似的总本金进行兑换，前提是支付一笔足以支付与之相关的任何税收或其他政府费用，所有这些均如本节所规定。对于以这种方式交出进行交易的任何证券的，公司应执行，受托管理人进行认证，该办公室或机构应交付交易所证券持有人有权获得的相同系列的证券作为交换，其数字不是同期未偿还的。

(b) 公司应在其为此目的指定的办公室或机构保留或安排保存一份或多份登记册（以下简称证券登记册），在遵守其可能规定的合理法规的前提下，公司应按照本条的规定登记证券和证券转让，该登记册应在所有合理的时间内开放供受托管理人检查。此处中规定的注册证券和证券转让的注册服务商应根据董事会决议的授权进行任命（证券登记处）。

在公司指定的办公室或机构交出转让任何证券后，公司应执行，受托人进行认证，该办公室或机构应以受让人的名义交付与所出示证券系列相同的新证券或证券，总本金额相等。

本节规定的为交换或转让登记而出示或交出的所有证券均应附有（如果公司或证券登记处有要求）一份或多份由公司或证券登记处处长满意的书面转让文书，由注册持有人或此类持有人正式授权的律师以书面形式正式签署。

(c) 除非根据董事会决议根据第 2.01 节另有规定、高级管理人员证书中有规定，或者在本契约的一份或多份补充契约中另有规定，否则任何证券交易或注册证券转让，或部分赎回任何系列的发行新证券，均不收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税收或其他政府费用的款项除第 2.06 节、第 3.03 (b) 节和第 9.04 节规定的交易所外不涉及任何转移。

(d) 不得要求公司 (i) 在自开业之日起15天内发行、交换或登记任何证券的转让，该期限自同一系列中少于所有已发行证券的赎回通知邮寄之日起，并在该邮寄当天业务结束时结束；(ii) 登记或交换任何系列或其中的任何证券部分的转让要求赎回，但任何此类证券的未赎回部分被部分赎回除外。就任何全球安全而言，本第 2.05 节的规定受本协议第 2.11 节的约束。

第 2.6 节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行任何授权面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字），受托人应进行身份验证和交付。此类临时证券基本上应以最终证券的形式代替发行，但是应包括适合临时证券的省略、插入和变更，所有内容均由公司决定。任何系列的每份临时证券均应由公司执行，并由受托管理人根据的条件进行认证，其条件和方式与该系列的最终证券基本相同，效果相同。公司将毫不拖延地执行并提供该系列的最终证券，然后可以在公司为此目的指定的办公室或机构交出该系列的任何或所有临时证券作为交换（不向持有人收费），受托人应进行身份验证，该办公室或机构应交付等于该系列最终证券本金总额的该系列最终证券，除非公司向受托人建议，大意是在公司发出进一步通知之前，无需执行和提供最终证券。在进行交换之前，该系列的临时证券有权在本契约下获得与根据本契约认证和交付的该系列的最终证券相同的权益。

第 2.7 节损坏、销毁、丢失或被盗证券。

如果任何临时或最终证券被损坏或被销毁、丢失或被盗，公司（受下一次后续判决的约束）应执行并应公司的要求，受托人（如上所述）进行身份验证和交付，以换取代替已损坏的证券，或代替并以此取代被摧毁、丢失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人都应向公司和受托人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使每个人免受损害，并且在每一起毁坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司和受托人提供证据，以使他们满意申请人的证券及其所有权的破坏、丢失或被盗。受托人可以对任何此类替代证券进行认证，并应公司任何高级管理人员的书面要求或授权进行交付。在发行任何替代的证券时，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

如果任何已到期或即将到期的证券被分割或被销毁、丢失或被盗，则公司可以不发行替代证券，而是支付或授权支付相同证券（除非证券已损坏，否则无需交出），前提是此类付款的申请人应向公司和受托人提供保护他们免受伤害所需的担保或赔偿，以及，如果发生破坏、丢失或被盗，则应提供使公司和受托人对毁坏、损失感到满意的证据或盗窃此类证券及其所有权。

无论损坏、销毁、丢失或被盗的证券是否可以随时找到或可由任何人执行，根据本节规定发行的每份替代证券都应构成公司的额外合同义务，有权享受本契约的所有好处，与根据本协议正式发行的同一系列的任何及所有其他证券一样，平等和成比例地享受本契约的所有好处。所有证券的持有和拥有均应明确规定，前述规定对残缺、销毁、丢失或被盗证券的替换或付款是排他性的，并且不论现行法律或法规或以后颁布了任何相反的法律或法规，或在不交出可转让票据或其他证券的情况下予以支付，均应排除（在合法范围内）任何其他权利或补救措施。

第 2.8 节取消。

所有以支付、赎回、交换或登记转账为目的而交出的证券，如果交还给公司或任何付款代理人，则应交给受托管理人取消，或者，如果交还给受托人，则应由受托人取消，除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何证券来代替受托人。应公司的要求，受托管理人应向公司交付受托管理人持有的已注销证券。在没有此类请求的情况下，受托管理人可以按照其标准程序处置已取消的证券，并向公司交付处置证书。但是，如果公司以其他方式收购任何证券，则此类收购不得作为对此类证券所代表的债务的赎回或清偿，除非该收购已交付给受托人取消。

第 2.9 节契约的好处。

本契约或证券中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得给予或解释为向除本当事方和证券持有人以外的任何人提供或解释为根据本契约或与本契约相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或根据本契约中包含的任何契约、条件或条款；所有此类契约、条件和条款仅为本协议各方的利益以及证券持有人的权利。

第 2.10 节认证代理。

只要任何系列的任何证券仍处于未偿还状态，受托人有权指定任何或所有此类证券系列的认证代理人。该认证代理人应有权代表受托管理人行事，对在交换、转让或部分赎回时发行的此类系列证券进行身份验证，而经过认证的证券应有权享受本契约的好处，并且在所有目的上均有效且具有强制性，就好像受托管理人根据本协议进行认证一样。本契约中所有提及受托人证券认证的内容均应视为包括认证代理人对该系列的认证。每位认证代理人都应为公司接受，且应为拥有合并资本和盈余（如其最近报告或所确定）、根据其组建或开展业务的任何司法管辖区的法律足以开展信托业务的公司，且根据此类法律获得其他授权开展此类业务并受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候根据这些规定失去资格，则应立即辞职。

任何认证代理人都可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知来辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和公司发出书面终止通知来终止任何认证代理人的代理（并应根据公司的要求）终止该代理人的代理。任何认证代理人辞职、终止或资格终止后，受托人可以任命公司可以接受的合格继任认证代理人。任何继任的认证代理人在接受本协议下的任命后，应被赋予其前身的所有权利、权力和职责，就好像最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

第 2.11 节《全球证券》。

(a) 如果公司根据第2.01条确定特定系列的证券将作为全球证券发行，则公司应根据第2.04节签发全球证券，受托管理人应进行身份验证和交付，该全球证券，(i) 应代表该系列所有未偿还证券的总本金，其计价金额应等于该系列所有已发行证券的总本金额，(ii) 应以保管人或其被提名人的名义登记，(iii) 应由受托管理人交付给保管人或根据存管机构的指令，和 (iv) 应带有实质内容的说明：除非契约第2.11节另有规定，否则本证券只能全部但不能部分转让给存托机构的另一名被提名人或继任存管机构或此类继任存托机构的被提名人。

(b) 尽管有第2.05节的规定，但系列的全球证券可以全部但不能部分转让，只能按照第2.05节规定的方式，转让给该系列的另一名托管人，或公司选择或批准的该系列的继任托管人，或该继任存托机构的被提名人。

(c) 如果一系列证券的存托机构在任何时候通知公司不愿或无法继续担任该系列证券的存托人，或者该系列证券的存托机构在任何时候都将不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规进行注册或信誉良好，并且公司未在公司收到此类通知后的90天内为指定该系列的继任存托人或者意识到这种情况（视情况而定），或者是否发生了违约事件继续，并且公司已收到存托机构或受托管理人的请求，本第2.11节将不再适用于该系列的证券，公司将执行，根据第2.04条，受托管理人将以不带息票的最终注册形式对该系列的证券进行身份验证和交付，其总本金额等于该系列全球证券的本金换取这样的全球安全。此外，公司可以随时决定任何系列的证券均不再由全球证券代表，并且本第2.11节的规定将不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行并根据第2.04条的规定，受托人在收到证明公司做出此类决定的高级管理人员证书后，将以最终注册的形式认证并交付此类系列的证券，不含息票，以授权面额计算，本金总额等于该系列全球证券的本金以换取此类全球证券。在全球证券以不带息票和授权面额的最终注册形式交换这些证券后，受托管理人应取消全球证券。根据本第 2.11 (c) 节以最终注册形式发行的此类证券应根据其直接或间接参与者的指示或受托管理人指示以存托机构的名称和授权面额进行注册。受托管理人应将这类证券交付给存管机构，以便交付给以其名义注册此类证券的人。

第三条

证券赎回和偿债基金条款

第 3.1 节兑换。

公司可以在该日期和之后按照本协议第2.01节为该系列确定的条款赎回本协议下发行的任何系列的证券。

第 3.2 节赎回通知。

(a) 如果公司希望根据本协议第 2.01 节行使赎回中任何系列证券的全部或部分证券的权利，则公司应或应促使受托管理人将此类赎回通知该系列证券的持有人，以邮寄和头等邮费方式兑换预付费，该系列的赎回通知不少于 30 天且不迟于该系列的固定赎回日期前 90 天除非证券中规定了较短的赎回期限，否则持有人将在证券登记册上显示的最后地址。无论注册持有人是否收到通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的任何通知已按规定发出。无论如何，未及时向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如果在该证券条款或本契约其他地方规定的任何赎回限制到期之前赎回证券，公司应向受托人提供高级管理人员证书，证明遵守了任何此类限制。

每份此类赎回通知均应具体说明赎回的固定日期和赎回该系列证券的赎回价格，并应说明待赎回的此类证券的赎回价格将在公司办公室或机构支付，在此类证券的出示和交出后，截至固定赎回日期的应计利息将按照上述通知中的规定支付如果是，利息将停止累积，并且赎回来自偿债基金案例。如果要赎回的证券数量少于该系列的所有证券，则向该系列证券持有人发出的部分通知应指明要赎回的特定证券。

如果任何证券只能部分兑换，则与该证券相关的通知应说明其本金中待赎回的部分，并应说明在赎回之日及之后，在该证券交出后，将发行本金等于其未赎回部分的该系列的新证券或证券。

(b) 如果要赎回的证券少于所有证券，则公司应在规定的赎回日期之前至少45天通知受托管理人（除非较短的通知受托管理人感到满意），然后受托管理人应通过抽签或以其认为适当的其他方式选择其自由裁量权是公平的，可以规定选择一部分或多部分（等于一千美元（1,000美元）或任何面额大于1,000美元的此类证券本金的整数倍数），待赎回的证券，随后应立即以书面形式将要赎回的证券的全部或部分数量通知公司。如果公司选择这样做，公司可以通过交付由高级管理人员代表其签署的指令，指示受托管理人或任何付款代理人召集特定系列证券的全部或任何部分进行赎回，并按照本部分规定的方式发出赎回通知，此类通知应以受托人或付款代理人认为可取的公司名义或其自己的名义发出。在受托人或任何此类付款代理人发出赎回通知的任何情况下，公司应交付或安排将此类证券登记册、转让账簿或其他记录或其中的适当副本或摘录（视情况而定）交付或安排将其交付给受托人或此类付款代理人，或允许其继续留在受托人或此类付款代理人（视情况而定），以使受托管理人或此类付款代理人能够通过邮寄方式发出任何可能的通知根据本节的规定是必需的

第 3.3 节兑换时付款。

(a) 如果赎回通知的发出已按上述规定完成，则该通知中规定的待赎回的证券或该系列证券的部分应在该通知中规定的日期和地点到期和支付，按适用的赎回价格，以及截至固定赎回日期的应计利息和这些证券或部分证券的利息应在固定日期和之后停止累计兑换，除非公司拖欠支付此类赎回价格以及任何此类证券或其部分的应计利息。在通知中规定的付款地点的固定赎回日期当天或之后出示和交出此类证券时，应按该系列的适用赎回价格支付和赎回该证券，以及截至固定赎回日期的应计利息（但是，如果固定的赎回日期是利息支付日，则应在业务结束时向注册持有人支付在该日期支付的利息分期付款适用的记录日期（根据第 2.03 节）。

(b) 在出示该系列中仅可部分兑换的任何证券后，公司应执行并由受托人进行认证，出示该证券的办公室或机构应向其持有人交付一份相同系列授权面额的新证券，其本金等于所出示证券的未赎回部分，费用由公司承担。

第3.4节偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于任何用于报废系列证券的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定的。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金付款的最低金额称为强制性偿债基金付款，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在本文中均称为作为可选的偿债基金付款。如果任何系列的证券条款有规定，则根据第3.05节的规定，任何偿债基金的现金金额可能会减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金的款项均应适用于赎回任何系列的证券。

第3.5节对偿债基金的证券付款的满意度。

公司 (i) 可以交付一个系列的未偿还证券，(ii) 可以将该系列的信用证券申请为的信贷证券，这些证券是根据此类证券的条款由公司选择赎回的，或者根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款，在每种情况下，都是为了偿还与该系列证券相关的任何偿债基金付款的全部或任何部分根据该系列条款中规定的此类证券的条款，前提是此类证券以前未曾如此贷记。受托管理人应按此类证券中规定的赎回价格为此目的接收和存入此类证券，以便通过偿债基金的运营进行赎回，此类偿债基金的付款金额应相应减少。

第 3.6 节赎回偿债券基金。

在任何系列证券的每次偿债基金付款日期前不少于45天（除非受托管理人对较短的期限感到满意），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列条款为该系列下一次偿债基金支付的金额，如果有的话，应通过交付和贷记该系列证券来满足的部分（如果有）3.05 以及此类积分的依据，并将连同此类官员证书一起交付托管任何以这种方式交付的证券。在每次偿债基金付款日期前不少于天，受托管理人应按照第 3.02 节规定的方式，选择在该偿债基金付款日赎回的证券，并在中发出赎回证券的通知，说明公司的名称，费用由公司承担，费用参见第 3.02 节。此类通知已按时发出，应按照第 3.03 节规定的条款和方式赎回此类证券。

第四条

盟约

第 4.1 节本金、保费和利息的支付。

公司将按此处规定的时间和地点及方式，按此处规定的和就此类证券确定的方式，按时按时支付或安排支付该系列证券的本金（以及溢价，如果有）和利息。证券本金的支付可以在本协议规定的时间内支付，并通过开具的美元美元支票邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址，或将美元电汇到美元账户（此类电汇仅适用于适用系列证券本金总额超过美国的证券持有人）. 2,000,000 美元，且前提是该证券持有人已向其提供电汇指令受托人不迟于相关付款日期前 15 天）。可以在本文规定的时间支付证券的利息，并确定此类证券的利息，通过邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址的美元支票，因为该地址应出现在证券登记册中，或美元电汇至美元账户（此类电汇只能向适用系列证券本金总额超过2,000,000美元的证券持有人进行）如果该证券持有人已向其提供书面电汇指令证券登记员和受托人不迟于相关付款日期前15天。

第 4.2 节办公室或机构的维护。

只要任何系列证券仍处于流通状态，公司同意就每个系列以及本第 4.02 节中可能指定的其他地点开设办事处或机构，其中 (i) 该系列的证券可以按上文所述出售，以及 (ii) 该系列的证券可以按上文提交授权进行转让和交易登记，以及 (iii) 通知和要求或者可以就该系列证券和本契约向公司提供或送达，将继续对这类办公室或机构进行此类指定，直到公司通过经授权签署高级管理人员证书并交付给受托人的任何官员签署的书面通知，为此类目的指定其他办公室或机构或机构或其中任何一个办公室或机构。如果公司在任何时候未能保留任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则此类陈述、通知和要求可以在受托管理人的公司信托办公室提出或送达，公司特此指定受托人为其代理人，以接收所有此类陈述、通知和要求。公司最初指定受托人公司信托办公室作为其证券的付款代理人。

第 4.3 节付款代理。

(a) 如果公司为受托人以外的全部或任何系列证券指定一个或多个付款代理人，则公司将促使每位此类付款代理人签署并向受托管理人交付一份文书，该代理人应与受托管理人达成协议，但须遵守本节的规定：

(i) 它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列证券的本金（和溢价，如果有）或利息（无论这些款项是由公司还是此类证券的任何其他承付人向其支付的），以信托形式供有权获得此类证券的人士的利益；

(ii) 如果公司（或此类证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息，它将通知受托管理人，该系列证券的本金或利息到期应付时；

(iii) 在上文前一段 (a) (2) 所述任何失败行为持续期间，应受托管理人的书面要求，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；以及

(iv) 它将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。

(b) 如果公司充当任何系列证券的自己的付款代理人，则公司将在该系列证券的本金（和溢价，如果有）或利息的每个到期日或之前，为有权获得该证券的人的利益预留、隔离和信托持有一笔足以支付该证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的款项系列，直到向此类人员支付此类款项或按照本协议的规定以其他方式处置为止，并将立即将此类行动通知受托人，或（其或此类证券的任何其他义务人）未能采取此类行动。每当公司为任何系列证券派出一个或多个付款代理人时，它将在该系列任何证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付即将到期的本金（和溢价，如果有）或利息的款项，该款项将以信托形式持有，以供有权获得此类本金、溢价或利息的人士使用，以及（除非该付款代理人是受托人）公司将立即将此行动或未采取行动的情况通知受托人。

(c) 尽管本节中有任何与相反的内容，(i) 本节中规定的持有信托款项的协议受第 11.05 节的规定约束，并且 (ii) 为了获得本契约的履行和解除或出于任何其他目的，公司可以随时向受托人支付或指示任何付款代理人支付信托持有的所有款项公司或此类付款代理人，受托人按与公司持有这些款项相同的条款和条件持有的款项或此类付款代理人；而且，在公司或任何付款代理人向受托人付款后，公司或该付款代理人将免除与此类款项有关的所有其他责任。

第4.4节任命填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位的空缺，公司将按照第 7.10 节规定的方式任命一名受托人，这样在任何时候都应有本协议规定的受托人。

第 4.5 节遵守合并条款。

在任何证券仍处于未偿还状态时，除非本协议第十条的规定得到遵守，否则公司不是此类交易的幸存者，公司不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会将其全部或基本上全部财产出售或转让给任何其他人。

第五条

公司和受托人的证券持有人名单和报告

第 5.1 节公司应提供证券持有人的受托人姓名和地址。

公司将在每个常规记录日期（定义见第 2.03 节）后的 15 天内，以受托人合理要求的形式向受托人 (a) 提供或安排提供截至该常规记录日每系列证券持有人的姓名和地址清单，前提是公司没有义务在任何时候提供或理由提供此类清单该清单在任何方面均不得与公司向受托管理人提供的最新清单有所不同，以及 (b) 在受托管理人等其他时间可在公司收到任何此类请求后的30天内，以书面形式要求提供一份截至该清单提供前15天内类似形式和内容的清单；但是，无论哪种情况，都无需为受托人应为证券登记员的系列提供此类清单。

第 5.2 节信息保存；与证券持有人的通信。

(a) 受托管理人应在合理可行的情况下尽可能以最新的形式保存有关第5.01节规定向其提供的最新清单中包含的证券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托管理人以证券登记员身份（如果以这种身份行事）收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(b) 受托人在收到按第 5.01 节的规定向其提供的任何清单后，可以销毁向其提供的任何清单。

(c) 证券持有人可以按照《信托契约法》第 312 (b) 条的规定，就其在本契约或证券下享有的权利与其他证券持有人进行沟通，对于任何此类通信，受托管理人应根据信托契约第 312 (b) 条的规定履行《信托契约法》第312 (b) 条规定的义务《未来法案》。

第 5.3 节公司的报告

公司承诺并同意在公司向证券交易委员会提交年度报告以及公司向证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（或证券交易委员会可能不时根据规则和条例规定的前述任何部分的副本）向受托人提供（可以通过电子邮件交付）的副本根据《交易法》第13条或第15（d）条；但是，不得要求公司向受托管理人交付公司已寻求并接受美国证券交易委员会保密处理的任何材料；并提供进一步的条件，只要公司的此类文件可在证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上查阅，就本第 5.03 节而言，此类文件应视为已向受托管理人提交，无需进一步说明公司要求采取的行动。

第 5.4 节受托人的报告。

(a) 如果《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在每年5月1日后的六十（60）天内，在证券持有人姓名和地址出现在证券登记册时通过邮寄方式向其发送一份截至5月1日的简短报告，该报告符合《信托契约法》第313（a）条。

(b) 受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

第六条

受托人和证券持有人在违约情况下的补救措施

第 6.1 节默认事件。

(a) 每当此处对特定系列的证券使用时，违约事件均指已经发生并正在持续的以下任何一个或多个事件：

(i) 公司拖欠支付该系列任何证券的任何分期利息，即该系列证券的分期利息到期和应付，此类违约将持续90天；但是，公司根据本协议任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

(ii) 公司拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有，），当该系列证券到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付，或者是就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款；但是，前提是根据该系列有效延长此类证券的到期日本协议的任何补充契约的条款均不构成违约支付本金或保费（如果有）；

(iii) 自当日起 90 天内，公司未能遵守或履行与本契约中包含的该系列有关的任何其他契约或协议，或根据本协议第 2.01 节以其他方式确立的与该系列证券有关的任何其他契约或协议（本契约中明确包含的仅为该系列以外的一系列或多种证券的利益而明确包含的契约或协议除外）就此类失败发出哪份书面通知，要求予以补救，并说明此类通知是本协议规定的违约通知应由受托人通过挂号信或挂号信发给公司，或由该系列未偿还证券本金至少25％的持有人向公司和受托人发出；

(iv) 公司根据任何破产法或根据任何破产法的定义 (i) 启动自愿案件，(ii) 同意在非自愿案件中下达救济令，(iii) 同意为其指定托管人或其全部或几乎所有财产的托管人，或 (iv) 为其债权人的利益进行一般性转让；或

(v) 有管辖权的法院根据任何破产法下达命令，该命令（i）在非自愿案件中对公司提供救济，（ii）为公司的全部或几乎所有财产指定托管人，或（iii）命令对公司进行清算，该命令或法令在90天内未得到延期且有效。

(b) 在每种此类情况下（上文第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件除外），除非该系列所有证券的本金已经到期并应付款，否则受托管理人或该系列证券本金总额不少于本协议下尚未偿还的本金总额25％的持有人，应书面通知公司（如果是由此类证券持有人提供），可以申报该证券所有证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息系列应立即到期并付款，一旦作出任何此类声明，该系列应立即到期并应立即支付。如果发生上述第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件，则该系列所有证券的本金、应计和未付利息应自动立即到期和支付，无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行动。

(c) 在该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息之后，应随时以书面形式通知该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）和未付利息，在按下文规定获得或作出任何应付款项的判决或法令之前，该系列证券本金总额的多数持有人通过书面通知我们在以下情况下，公司和受托人可以撤销和取消此类声明及其后果：(i) 公司已付款或向受托管理人存放了一笔足以支付该系列所有证券所有到期的分期利息，以及该系列除加速以外的其他方式到期的所有证券的本金（和溢价，如果有的话）（包括此类本金的利息和溢价，如果有的话，在适用法律规定的强制性范围内，在逾期分期利息时，在以该系列证券表示的年利率（截至此类付款或存款之日）和金额根据第7.06条向受托管理人支付，以及 (ii) 契约下与该系列有关的任何及所有违约事件，除未支付该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）以及本应按条款到期的证券的应计和未付利息外，均应按照第6.06节的规定得到补救或免除。

此类撤销和废除不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(d) 如果受托管理人已着手根据本契约对该系列证券行使任何权利，并且此类诉讼因撤销或撤销或任何其他原因而中止或放弃，或者对受托人作出不利的裁决，则在每种情况下，在在此类诉讼中作出任何裁决的前提下，公司和受托人应分别恢复其权益本协议下以前的立场和权利，以及公司和受托人的所有权利、补救措施和权力应继续进行，就好像没有提起此类诉讼一样。

第6.2节受托人追讨债务和提起执行诉讼。

(a) 公司保证，(i) 如果它拖欠支付系列任何证券的任何分期利息，或者在该系列到期和应付时就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款，并且这种违约应持续90天，或 (ii) 如果它拖欠付款该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话）的到期和应付款，无论是在到期时某系列证券或在赎回时或在申报或其他情况下，为了该系列证券持有人的利益，公司将向受托人支付所有此类证券本金（和溢价，如果有）或利息，或两者（视情况而定），以及逾期本金的利息（以及保费（如果有）以及（在适用法律强制支付此类利息的范围内）按该系列证券表示的年利率计算的利息；除此之外，还有足以支付收款成本和费用的其他金额，以及根据第7.06条应向受托人支付的款项。

(b) 如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人以自己的名义和作为明示信托的受托人，有权并有权在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，以收取到期和未付的款项，并可以起诉任何此类行动或程序以作出判决或最终裁决，，并可对公司或执行任何此类判决或最终法令该系列证券的其他债务人，并按规定的方式收取裁定或法定应支付的款项根据法律或股权从公司或该系列证券的其他债务人的财产中提取资产，无论位于何处。

(c) 在任何影响公司或其债权人或财产的破产、破产、清算、破产、重组、调整、安排、组成或司法程序的情况下，受托管理人应有权干预此类程序并采取法院可能允许的任何行动，并且（除非法律另有规定）有权提交索赔证明和其他文件和文件为了获得受托人和持有人的索赔，可能是必要或可取的此类系列的证券允许公司在提起此类诉讼之日根据契约到期和应付的全部款项，以及公司在该日期之后可能到期和应付的任何额外款项，，收取和接收任何此类索赔应付或可交付的款项或其他财产，在扣除根据第7.06条应付给受托人的款项后进行分配；受托人受让人，受让人破产或重组中的受托人或受托人特此获得每位持有人授权此类系列证券向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向这些证券持有人支付此类款项，则向受托管理人支付根据第 7.06 条应付的任何款项。

(d) 受托人可以在不持有任何此类证券，也无需在与相关的任何审判或其他诉讼中出示此类证券的情况下强制执行本契约项下或根据与该系列证券制定的任何条款提起的所有诉讼和索赔权，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼均应以明示信托受托人的名义提起，以及在规定向受托人支付根据第 7.06 款应付的任何款项后，任何追回判决的款项均应适用于该系列证券持有人的应分摊利益。

如果根据本协议发生违约事件，受托管理人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序，保护和执行本契约所赋予的权利，无论是法律还是衡平法、衡平法、破产或其他方式，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，还是为了援助契约中包含的任何契约或协议行使本契约中授予的任何权力，或执行受托人赋予的任何其他法律或衡平权利本契约或法律规定。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何证券持有人接受或通过任何影响该系列证券或其持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，也不得被视为授权受托管理人就任何证券持有人在任何此类程序中的索赔进行投票。

第 6.3 节所收款项的用途。

受托管理人根据本条就特定系列证券收取的任何款项应按以下顺序使用，受托管理人确定的一个或多个日期，如果是以本金（或溢价，如果有）或利息分配此类款项，则在出示该系列的证券并在其上注明款项时（如果仅部分支付），并在交出时交出全额付款：

第一：支付合理的收款费用和开支以及根据第 7.06 条应付给受托管理人的所有款项；

第二：根据此类证券的本金（和溢价，如果有）和利息的到期金额和应付的本金（及溢价，如果有）和利息，按比例按比例支付该系列证券的本金（和溢价，如果有）和利息，不分任何形式的优惠或优先权；以及

第三：向公司或任何其他合法有权这样做的人支付剩余款项（如有）。

第 6.4 节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款对本契约提起任何诉讼、诉讼或根据本契约或与本契约有关的法律提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或任命接管人或受托人，或根据本协议获得任何其他补救措施，除非 (i) 该持有人事先已向受托管理人发出事件书面通知如前所述，该系列证券的违约及其延续性，具体说明此类违约事件；(ii)该系列未偿还证券本金总额不少于25％的持有人应书面要求受托管理人以本协议下的受托人的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼；(iii) 此类持有人应向受托人提供其可能要求的合理赔偿，以弥补由此产生的费用、费用和负债；(iv) 受托管理人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的 90 天内，未提出任何此类诉讼、诉讼或程序，以及（v）在这90天期限内，该系列证券本金多数的持有人不会向受托管理人下达与请求不一致的指示。

无论此处包含任何相反的规定或本契约的任何其他条款，任何证券的持有人均有权在该证券中规定的相应到期日（如果是赎回日）当天或之后（如果是赎回，则在赎回日）或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款未经持有人同意，相应的日期或兑换日期不得受到损害或影响接受本协议下的证券，该系列每种证券的接受者和持有人以及受托人均明确理解、有意并保证，该系列证券的任何人或多名持有人均无权以任何方式通过或利用利用本契约的任何条款来影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利此类证券，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行其下的任何权利本契约，但本契约规定的方式除外，且该系列证券的所有持有人享有平等、按比例分摊和共同的利益。为了保护和执行本节的规定，每位证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法可能给予的救济。

第 6.5 节累积权利和补救措施；延迟或遗漏不是放弃。

(a) 除非第2.07节另有规定，否则本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应在法律允许的范围内被视为累积的，不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式为强制履行或遵守本契约中包含的契约和协议而获得的任何其他权力和补救措施关于此类证券。

(b) 受托人或任何证券的任何持有人延迟或遗漏行使任何权利或权力，均不得损害任何此类权利或权力，也不得被解释为对任何此类违约或默许的放弃；并且，在遵守第 6.04 节规定的前提下，所有权力和补救措施受托人或证券持有人可以不时行使本条或法律向受托人或证券持有人行使，通常应被视为权宜之计证券持有人。

第 6.6 节证券持有人的控制。

根据第 8.04 节确定，当时任何系列证券本金总额占多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托管理人的任何信托或权力；但是，但是，该指示不得与任何法律规则或有了这个契约。在遵守第7.01节规定的前提下，如果受托管理人在信托契约法规定的受托人职责的前提下，真诚地确定如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任或可能对未参与诉讼的证券持有人造成不当的偏见，则受托管理人有权拒绝遵循任何此类指示。根据第8.04节确定，当时受影响的任何系列证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除过去在履行本协议中包含或根据第2.01条确立的与该系列及其后果有关的任何契约时出现的任何违约行为，或本金支付方面的违约除外该系列中任何证券的溢价（如果有）或利息（如果相同）除加速外，应按此类证券的条款到期（除非此类违约行为已得到纠正，且一笔足以支付所有到期分期利息和本金的款项，以及任何保费已存入受托人（根据第 6.01 (c) 节）。根据任何此类豁免，就本契约的所有目的而言，由此涵盖的违约行为应被视为已得到纠正，公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其在本协议下的先前地位和权利；但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约行为或损害由此产生的任何权利。

第 6.7 节承诺支付费用。

本契约所有各方同意，任何经该持有人接受的任何证券的每位持有人均应被视为已同意，在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何诉讼当事方在这类诉讼中提出支付承诺此类诉讼的费用，以及该法院可自行决定向任何一方评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼中的诉讼当事人，在适当考虑了该当事方提出的索赔或辩护的案情和善意的情况下；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、由持有任何系列未偿还证券总本金超过10％的证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人针对该系列未偿还证券总额提起的任何诉讼强制在或上支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有）或利息在该证券中规定的或根据本契约确定的相应到期日之后。

第七条

关于受托人

第 7.1 节受托人的某些义务和责任。

(a) 受托管理人应承诺在某系列证券的违约事件发生之前以及该系列证券的所有违约事件得到纠正之后，承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的义务和义务，不得在本契约中解读任何默示契约受托人。如果发生了一系列证券的违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托人应对该系列证券行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托管理人对其自身疏忽行为、自身疏忽不作为或自己的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(1) 在某系列证券的违约事件发生之前，以及该系列可能发生的所有此类违约事件得到纠正或免除之后：(A) 受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人对证券不承担任何责任除履行本契约中明确规定的职责和义务外，属于此类系列，并且不得在本契约中解读针对受托人的任何默示契约或义务；(B) 在受托人没有恶意的情况下，对于此类系列的证券，受托管理人可以决定性地依据向受托管理人提供的符合本契约要求的任何证书或意见来确定陈述的真实性和其中所表达观点的正确性是；但如果是本协议任何条款明确要求的此类证书或意见向受托管理人提供的受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

(2) 受托人对受托人的负责人员或负责人员善意作出的任何判断错误不承担责任，除非能够证明受托人在查明相关事实时疏忽大意；

(3) 受托管理人对其根据当时未偿还的任何系列证券本金不少于多数股东的指示善意采取或不采取的任何行动不承担责任为受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点与该系列证券有关的假牙；以及

(4) 如果有合理的理由认为本契约条款没有向受托人合理保证此类资金或责任的偿还或对此类风险的充分赔偿，则本契约中包含的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担个人财务责任没有合理的保证。

.第 7.2 节受托人的某些权利。

除非第 7.01 节另有规定：

(a) 受托管理人可以依赖并应受到保护，可以根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证、债券、证券或其他其认为是真实的、由有关当事方签署或出示的文件或文件采取行动或不采取行动；

(b) 本文提及的任何公司请求、指示、命令或要求均应由董事会决议或公司任何授权官员以公司名义签署的份文书作为充分证据（除非此处特别规定了其他相关证据）；

(d) 受托人没有义务根据本契约的规定应任何证券持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非此类证券持有人已就其中可能产生的费用、费用和负债向受托人提供合理的担保或赔偿；此处所包含的任何内容均不应，但是，在一系列违约事件发生时，免除受托管理人的义务证券（未被纠正或免除），对该系列证券行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在情况下行使或使用相同程度的谨慎和技巧，以处理自己的事务；

(e) 受托人对其本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任，受托人认为已获授权或在本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内；

(f) 受托管理人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，除非受影响的特定系列未偿还证券不少于多数本金的持有人书面要求进行调查（按第节的规定确定）8.04）；但是，前提是如果在合理的时间内向受托人支付费用，受托管理人认为，本契约条款向受托管理人提供的担保无法合理地保证其在进行此类调查时可能产生的费用或负债，受托管理人可以要求对此类费用、费用或负债进行合理的赔偿，以此作为进行调查的条件。每项此类检查的合理费用应由公司支付，或者，如果由受托人支付，则应由公司根据要求偿还；以及

(g) 受托人可以直接或通过代理人或律师执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议下的任何职责，受托管理人对根据本协议谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责。

此外，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非 (1) 根据第 6.01 (a) (1) 和 6.01 (a) (2) 或 (2) 条发生的任何违约事件，受托人应按照本契约规定的方式收到书面通知或受托管理人负责官员应有的任何违约或违约事件获得了实际知识。根据第 5.03 节向受托管理人交付报告、信息和文件仅供参考，这些信息和受托人收到的上述信息不构成对其中所含任何信息的建设性通知，也不构成可从其中包含的信息中确定的，包括公司对该契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

第 7.3 节受托人不对演讲、发行或证券负责。

(a) 此处和证券中包含的叙述应视为公司的陈述，受托管理人对该陈述的正确性不承担任何责任。

(b) 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。

第 7.4 节可以持有证券。

受托管理人或任何付款代理人或证券登记员，以个人或任何其他身份，可以成为证券的所有者或质押人，其权利与如果不是受托人、付款代理人或证券注册处处长时相同。

第 7.5 节信托资金。

在遵守第 11.05 节规定的前提下，受托人收到的所有款项，除非按本文规定使用或使用，否则应出于收款目的存放在信托中，但除非法律要求，否则无需与其他资金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任，除非它可以与公司同意支付利息。

第 7.6 节补偿和补偿。

(a) 公司承诺并同意就其在执行特此设立的信托以及行使和履行过程中提供的所有服务，向受托管理人支付公司和受托人不时以书面形式商定的合理补偿（不受任何有关明示信托受托人薪酬的法律规定的限制），受托管理人有权获得公司和受托人不时以书面形式商定的合理补偿（不得受托人薪酬的任何法律条款限制）受托人在本协议下的任何权力和职责，除非此处另有明确规定，否则公司将支付或根据受托管理人的要求，向受托管理人偿还受托管理人根据本契约的任何条款产生或支付的所有合理费用、款项和预付款（包括合理的报酬、其律师和所有不定期雇用其人员的费用和支出），但因其疏忽或恶意而产生的任何此类费用、支出或预付款以及公司和受托管理人可能的除外不时以书面形式同意。公司还承诺赔偿受托人（及其高级职员、代理人、董事和员工）在没有疏忽或恶意的情况下因接受或管理本信托而产生的任何损失、责任或费用，包括为自己在场所内进行任何责任索赔进行辩护的合理费用和费用，并使其免受损害。

(b) 本节规定的公司对受托人进行补偿和赔偿以及向受托管理人支付或偿还合理开支、支出和预付款的义务应构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应由受托人本身持有或筹集的所有财产和资金的留置权先于证券的留置权作为担保，但为特定证券持有人的利益而信托持有的资金除外。

第 7.7 节对官员证书的依赖。

除非第 7.01 节另有规定，否则无论何时受托人在管理本契约的条款时均认为在根据本契约采取或遭受或不采取任何行动之前证明或证实某件事是合理必要或可取的，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项（除非此处特别规定了其他有关证据）必须通过向受托人交付的高级管理人员证书等来最终证明和确立在受托人没有疏忽或恶意的情况下，证书应是受托人凭信根据本契约的规定采取、遭受或不采取的任何行动的完整担保书。

第 7.8 节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将要收购《信托契约法》第310（b）条所指的任何冲突利益，受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第 7.9 节需要公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券应始终有一名受托人，应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区法律组建和开展业务的公司，或证券交易委员会允许担任受托人、根据此类法律授权行使公司信托权的公司或其他个人，其合并资本和盈余至少为五千万美元（合5000万美元），并受监督或由联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局进行审查。

如果该公司或其他个人根据法律或上述监督或审查机构的要求每年至少发布状况报告，则就本节而言，该公司或其他个人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中列出的其合计资本和盈余。公司不得担任受托人，也不得任何直接或间接控制、受公司控制或共同控制的人担任受托人。如果受托管理人在任何时候根据本节的规定失去资格，则受托管理人应按照第 7.10 节规定的方式和效力立即辞职。

第 7.10 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 受托人或此后指定的任何继任者可随时辞去一个或多个系列证券的职务，方法是向公司发出书面通知，并通过邮寄方式向该系列证券持有人发送辞职通知，前提是他们的姓名和地址出现在证券登记册上，预付头等邮费。收到此类辞职通知后，公司应立即通过书面文书任命该系列证券的继任受托人，一式两份，根据董事会的命令签署，该文书的一份副本应交给辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。如果在邮寄此类辞职通知后的30天内没有按此任命继任受托人并接受任命，则辞职的受托人可以向任何具有合法管辖权的法院申请要求指定该系列证券的继任受托人，或者该系列的任何证券持有人如果真诚持有证券或证券至少六个月了，则可以代表本人和所有处境相似的其他人，向任何此类法院申请任命继任受托人。该法院可在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后任命继任受托人。

(b) 在任何时候发生以下任何一种情况：

(1) 在公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人书面要求后，受托人不得遵守第 7.08 节的规定；或

(2) 根据第7.09节的规定，受托管理人将不再具有资格，并且在公司或任何此类证券持有人提出书面要求后不得辞职；或

(3) 受托人应丧失行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产程序，或应指定或同意受托人或其财产的接管人，或者任何公职人员应为重建、保护或清算的目的负责或控制受托人或其财产或事务；然后，在任何此类情况下，公司可以罢免所有证券的受托人，并通过一式两份的书面文书任命继任受托人，按命令签署董事会中，应将其中一份文书的副本交付给已移除的受托人，一份副本交给继任受托人，或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人，可以代表该持有人以及所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院申请免职受托人和任命继任受托人。该法院可以在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后立即罢免受托管理人并指定继任受托人。

(d) 根据本节任何规定，受托管理人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人接受第 7.11 节规定的任命后生效。

(e) 根据本节任命的任何继任受托人均可就一个或多个系列的证券或所有个此类系列的证券任命，并且在任何时候，任何特定系列的证券都只能有一名受托人。

第 7.11 节接受继任者的任命。

(a) 如果根据本协议任命了所有证券的继任受托人，则每位如此任命的继任受托人均应签署、确认并向公司和即将退休的受托人交付一份接受此类任命的文书，因此，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，该继任受托人应归于所有人，无需任何进一步的行动、契约或转让即将退休的受托人的权利、权力、信托和职责；但是，应公司或继任受托人，此类即将退休的受托人在支付其费用后，应签署和交付一份向该继任受托人转让即将退休的受托人的所有权利、权力和信托的文书，并应将该即将退休的受托人在本协议下持有的所有财产和款项正式分配、转让和交付给该继任受托人。

(b) 如果根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券任命继任受托人，则公司、即将退休的受托人和涉及一个或多个系列证券的每位继任受托人应签署和交付本协议的补充契约，其中每位继任者受托人应接受此类任命，并且 (i) 应包含必要的条款或有必要向每位继任受托人移交和确认并赋予他们所有权利、权力、信托和职责即将退休的受托人就该系列的证券或该系列的证券而言，(ii) 应包含被认为必要或可取的条款，以确认即将退休的受托管理人对该或该系列证券的所有权利、权力、信托和义务应继续归于退休的受托人受托人，以及 (iii) 应根据需要增加或修改本契约中的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理本协议下的信托，但有一项了解，本协议或此类补充契约中的任何内容均不构成同一信托的受托人共同受托人，每位此类受托人应是本协议下的一个或多个信托的受托人，与任何其他此类受托人管理的信托不同，任何受托人均不对任何行为或失败负责代表任何其他受托人行事；并在签署和交付此类补充契约时行事即将退休的受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，对于该继任受托人的任命所涉及的该系列证券，该退休的受托人对行使权利和权力或履行本契约赋予受托人的职责和义务不承担进一步责任，每位此类继任受托人无需采取任何进一步行动，契约或交通工具，应被赋予的所有权利、权力、信托和义务即将退休的受托人就该继任受托人的任命所涉及的系列证券而言；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该即将退休的受托管理人应在该补充契约规定的范围内，正式向该继任受托人转让、转让和交付该即将退休的受托管理人根据本协议持有的与该或这些人的证券有关的财产和资金此类继任受托人的任命所涉及的系列。

(d) 任何继任受托人均不得接受其任命，除非在接受该继任受托管理人符合本条规定的资格并且符合资格。

(e) 继任受托人接受本节规定的任命后，公司应通过邮寄方式将该受托人的继任通知发送给证券持有人，前提是他们的姓名和地址出现在证券登记册上，预付头等邮费。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内发送此类通知，则继任受托人应安排传送此类通知，费用由公司承担。

第 7.12 节合并、转换、合并或业务继承。

受托管理人可能合并或转换或可能与之合并的任何公司，或因受托人作为当事方的任何合并、转换或合并而产生的公司，或继承受托人公司信托业务，包括管理本契约设立的信托的任何公司，均应是本协议规定的受托人的继任者，前提是此类公司具有资格第 7.08 节的规定且符合第 7.09 节规定的条件，没有本协议任何一方执行或提交任何文件或采取任何进一步行动，尽管此处有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人进行身份验证但未交付，则通过合并、转换或合并为这种认证受托人的任何继任者均可采用此类身份验证并交付经过认证的证券，其效果与该继任受托人自己对此类证券进行身份验证的效果相同。

第 7.13 节优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第 311 (a) 条，不包括《信托契约法》第 311 (b) 条所述的任何债权人关系。辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条的约束，但以该条款所包含的范围为限。

第 7.14 节违约通知

如果任何违约或任何违约事件发生并仍在继续，如果受托管理人的负责官员知道此类违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后 90 天内以及责任人得知违约后的 30 天内，以《信托契约法》第 313 (c) 条规定的方式和范围向每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知（以较早者为准）除非此类违约或违约事件已得到纠正，否则受托管理人会收到受托管理人高级职员或有关该事项的书面通知；前提是，但是，除非拖欠支付任何证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息，否则只要董事会、执行委员会或受托管理人的信托委员会和/或负责官员真诚地确定扣留此类通知符合证券持有人的利益，则受托管理人将受到保护，可以扣留此类通知。

第八条

关于证券持有人

第 8.1 节证券持有人的行为证据。

每当本契约中规定特定系列证券本金总额占多数或特定百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动）时，该系列的多数或特定百分比的持有人已加入该系列证券这一事实可能是证据由此类持有人签订的任何文书或任何数量的类似期限的文书支付该系列证券亲自出售，或由书面指定的代理人或代理人出具。

如果公司向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，则公司可以自行选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但公司不得采取任何行动有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则可以在记录日期之前或之后提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，但只有在记录日营业结束时的登记证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列未发行证券必要比例的证券持有人是否已批准、同意或同意此类请求、要求，授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，以及为此目的该系列的未偿还证券应自记录之日起计算；但是，除非根据本契约的规定在记录日期后六个月内生效，否则此类证券持有人在记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为生效。

第8.2节证券持有人的执行证明。

在不违反第 7.01 节规定的前提下，证券持有人或其代理人或代理人执行任何票据的证据（此类证明不需要公证）以及任何人持有任何证券的证明均应足够：

(a) 任何此类人执行任何文书的事实和日期均可以受托人可接受的任何合理方式予以证明。

(b) 证券的所有权应由此类证券的证券登记处或其证券登记处的证书来证明。

受托人可要求就本节提及的任何事项提供其认为必要的额外证据。

第 8.3 节谁可以被视为所有者。

在到期提交任何证券的转让登记之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册商均可将以其名义在公司账簿上注册此类证券的人视为该证券的绝对所有者（无论该证券是否逾期，无论该证券是否逾期，尽管证券注册官以外的任何人有任何所有权通知或书面形式），以接收付款或根据本金、溢价（如果有）以及（视情况而定）第 2.03 节）此类证券的利息以及用于所有其他目的；以及任何相反通知均不影响公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册商。

第 8.4 节不考虑公司拥有的某些证券。

在确定特定系列证券所需总本金的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意或豁免时，应忽略公司或该系列证券的任何其他债务人所拥有的该系列证券，或由本公司或该系列证券的任何其他债务人直接或间接控制或控制或受共同控制的个人所拥有的该系列证券，就任何此类裁定而言，均视为未决案件，除了为了确定受托人是否应依据任何此类指示、同意或豁免受保护的目的外，只有受托管理人实际知道具有如此所有权的此类证券才能被忽视。就本节而言，如果质押人确认质押人有权就此类证券采取行动，并且质押人不是直接或间接控制或受公司或任何此类债务人直接或间接控制的人，则质押人可被视为就本节而言，未偿还的证券可被视为未偿还债券，这令受托人满意。如果对该权利发生争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定均应为受托人提供全面保护。

第 8.5 节对未来证券持有人具有约束力的行动。

根据第8.01节的规定，在向受托管理人作证之前（但不包括之后），本契约中规定的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人采取了与此类行动有关的任何行动，证据显示该系列证券的任何持有人已同意的证券中包含该系列证券的持有人通过向受托人提交书面通知，并根据第 8.02 节的规定证明持有此类诉讼，可以撤销就此类安全而言，此类行动。除上述外，任何证券的持有人采取的任何此类行动对该持有人以及该证券以及以此交换而发行的任何证券的转让登记或取而代之的所有未来持有人和所有者均具有决定性和约束力，无论此类证券上是否有任何注解。本契约中规定的特定系列证券的多数股权或本金总额百分比的持有人就此类行动所采取的任何行动均对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充契约

第9.1节未经证券持有人同意的补充契约。

除了本契约另行授权的任何补充契约外，未经证券持有人同意，公司和受托人可以不时在任何时间签订本契约的补充契约（应符合当时有效的《信托契约法》的规定），用于以下一个或多个目的：

(a) 纠正此处或任何系列证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第十条；

(d) 为了所有或任何系列证券的持有人的利益，在与公司相关的契约、限制、条件或条款中增加与公司相关的契约、限制、条件或条款（如果此类契约、限制、条件或条款是为了少于所有系列证券的利益，声明明确包含此类契约、限制、条件或条款仅是为了该系列的利益），或者任何此类附加契约、限制、条件中违约行为的发生和持续性或规定违约事件，或放弃此处赋予公司的任何权利或权力；

(e) 添加、删除或修改此处规定的证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(f) 进行任何不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；

(g) 规定发行和制定第2.01节中规定的任何系列证券的形式和条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(h) 作证并规定接受继任受托人根据本协议的任命；或

(i) 遵守美国证券交易委员会或任何继任者与《信托契约法》下本契约资格相关的任何要求。

特此授权受托人与公司一起执行任何此类补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托人没有义务签订任何影响受托人在本契约或其他协议下的权利、义务或豁免的此类补充契约。

尽管第9.02节有任何规定，本节条款授权的任何补充契约均可由公司和受托人签署，而无需征得当时任何未偿还证券的持有人的同意。

第9.2节经证券持有人同意的补充契约。

经未偿还时受此类补充契约或契约影响的各系列证券本金总额不少于多数的持有人的同意（如第8.01节所规定），经董事会决议授权，公司和受托管理人可以不时随时签订本协议的补充契约（遵守《信托契约法》的规定（当时生效），目的是以任何方式增加或更改任何条款，或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经当时未偿还并受影响的每种证券的持有人的同意，任何此类补充契约均不得延长任何系列证券的固定到期日，或者减少本金，降低利率或延长利息的支付时间，或减少赎回证券时应支付的任何保费，或（b）减少上述证券的百分比，证券的持有人必须同意任何此类补充契约。

任何拟议补充契约的特定形式均无需征得受本节影响的任何系列证券持有人的同意，但只要此类同意批准其实质内容即可。

第 9.3 节补充契约的效力。

在根据本条或第 10.01 节的规定签订任何补充契约后，本契约与该系列相关的本契约应被修改和修订，此后将确定受托人、公司和受影响系列证券持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、责任和豁免，根据本协议行使和执行，在所有方面均受此类修改和修正的约束，以及任何此类补充契约的条款和条件无论出于何种目的，均应被视为本契约条款和条件的一部分。

第9.4节受补充契约影响的证券。

受补充契约影响的任何系列的证券，如果根据本条或第 10.01 节的规定在该补充契约签署后进行认证和交付，均可使用公司批准的形式加注，前提是该表格符合任何证券交易所的要求

，在此类补充契约中规定的任何事项上可以列出此类系列。如果公司作出这样的决定，董事会认为经过修改以符合任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改的该系列的新证券可以由公司编制，经受托人认证，然后交付以换取该系列的证券，然后未偿还债券。

第 9.5 节补充契约的执行。

应公司的要求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议，并在向受托管理人提交证据，证明证券持有人同意前述补充契约后，受托管理人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响受托人在本契约下的权利、义务或豁免或其他，在这种情况下，受托管理人可以自行决定但没有义务签订此类协议补充契约。在遵守第 7.01 节规定的前提下，受托人可收到高级管理人员证书或应要求的律师意见作为确凿证据，证明根据本条签订的任何补充契约均经本条授权或允许并符合本条条款的条款，受托人根据本条的规定参与执行是适当的；但是，前提是此类证书官员或无需提供与执行补充契约有关的律师意见根据本协议第2.01节，该条款规定了一系列证券的条款。

在公司和受托人根据本节的规定签署任何补充契约后，受托人应立即通过邮寄方式向所有受影响系列的证券持有人发送预付头等舱邮资的通知，笼统地说明此类补充契约的实质内容，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。但是，受托人未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第 X 条

继承实体

第 10.1 节公司可以合并等

除非根据董事会决议根据第 2.01 节另有规定，并在官员证书中规定，或者在本契约的补充契约中确立，否则本契约中的任何内容均不得阻止公司与任何其他人（无论是否隶属于公司）进行任何合并或合并，也不得阻止公司或其继任者或继任者参与的连续合并或合并一方或多方，或应阻止其进行任何出售、运输、转让或其他处置公司或其继任者的全部财产，或基本上全部归于获准收购和运营该公司的任何其他公司（无论是否隶属于公司或其继任者或继任者）；但是， (a) 公司特此承诺并同意，在任何此类合并或合并时（在每种情况下，如果公司不是此类交易的幸存者），出售、转让、转让或其他处置，按时到期支付的本金（如果有的话）和利息补充契约（应符合的规定），根据每个系列的条款，根据每个系列的条款，所有系列的所有证券，以及本契约中与每个系列有关或根据第 2.01 节就该系列确立的由公司保留或履行的所有契约和条件的应当、准时履行和遵守《信托契约法》（当时的生效）在形式上相当令人满意，已签署并交付给受托人由通过此类合并成立的实体组建的实体或公司应合并的实体的受托人，或应该已收购此类财产的实体的受托人，并且 (b) 如果当时已发行的任何系列的证券可转换为或交换为公司的普通股或其他证券，则该实体应通过此类补充契约作出规定，使该系列证券的证券持有人随后应该有权在转换或交换此类证券时获得该数量的证券如果转换或交换是在合并、合并、出售、转让、转让或其他处置之前进行转换或交换，则公司普通股或其他证券数量的持有人有权获得的证券或财产。

第 10.2 节后继实体已替换。

(a) 如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，且继承实体通过签署并交付给受托管理人并在形式上令受托管理人满意的补充契约假设第10.01条规定的所有未偿还系列证券的债务，则该继承实体应继承，取而代之的效果相同就好像它在此被命名为公司一样，因此前身公司将免除所有责任本契约和证券下的义务和契约。

(b) 如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则可以在随后发行的证券中对措辞和形式（但不能进行实质性更改）。

第 10.3 节向受托人提供合并证据等。

在遵守第 7.01 节规定的前提下，受托人可获得高级管理人员证书，并应要求获得法律顾问意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设均符合本条的规定。

第十一条

满意度和出院

第 11.1 节契约的满足和解除。

如果在任何时候：(a) 公司应向受托管理人交付迄今为止经过认证的系列中所有证券，但未交付给受托管理人进行注销（任何应被销毁、丢失或被盗并应按照第 2.07 节的规定进行更换或支付的证券，以及迄今为止其支付款项或政府债务已存入信托或隔离并以信托形式持有的证券除外由公司偿还给公司或解除此类信托，例如第 11.05 节规定）；或 (b) 特定系列的所有此类证券迄今未交付给受托管理人取消的均应到期并付款，或根据其条款应在一年内到期并付款，或根据受托人满意的安排在一年内赎回，公司应按以下方式向受托管理人存款或安排将其存入受托管理人信托将全部金额的资金或政府债务或两者的组合形式存入资金，足够在向受托管理人交付的书面证明中表达的全国认可的独立公共会计师事务所的意见，在到期时或赎回时支付该系列中尚未交付给受托管理人的所有证券，包括本金（和溢价，如果有的话）和到期或到期的利息（视情况而定），以及公司是否还应支付或促使全部支付本公司根据本协议就该系列应支付的其他款项除此之外还有这个因此，契约将停止对此类系列产生进一步效力，但第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03 和 7.10 节的规定除外，的规定将持续到期日或赎回日（视情况而定），以及应公司要求和受托人应公司要求和受托人应公司要求和按照公司的成本和开支应签订适当的文书，确认对该系列的本契约的满意并解除该契约。

第 11.2 节义务的解除。

如果公司在任何时候都将以前未交付给受托管理人注销的特定系列的所有此类证券或未按第 11.01 节所述到期和应付的所有此类证券均由公司通过不可撤销地存入受托管理人的信托基金款项或足以在到期时支付的政府债务金额或来支付，则该系列迄今未交付给受托管理人的所有此类证券取消，包括在该日期到期或将要到期的本金（和保费，如果有）和利息赎回的到期日或日期（视情况而定），如果公司还应支付或促使支付本公司根据本协议应支付的与该系列有关的所有其他应付款项，则在该等款项或政府债务（视情况而定）存入受托人之日后，本契约下公司对该系列的义务将不再生效，但条款除外在本协议第2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,03、7.06、7.10和11.05节中，应在此类证券之前有效应到期并付款。

此后，第 7.06 和 11.05 节将继续有效。

第 11.3 节以信托形式存入的款项。

根据第11.01或11.02条存入受托管理人的所有资金或政府债务均应以信托形式持有，可供直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司）向特定系列证券的持有人支付或赎回已存入受托管理人的此类资金或政府债务。

第 11.4 节支付付款代理人持有的款项。

为了履行和解除本契约，任何付款代理人当时根据持有的所有款项或政府债务，本契约的条款应根据公司的要求支付给受托人，因此该付款代理人将免除与此类款项或政府债务有关的所有其他责任。

第 11.5 节向公司付款。

存放在任何付款代理人或受托人，或随后由公司持有的任何款项或政府债务，用于支付的本金或溢价（如果有）或特定系列证券的利息，这些未适用但此类证券的持有人在自此类证券的本金（和溢价，如果有）或利息分别到期之日起至少两年内仍未申领的款项或政府债务和应付款，或适用的避险或废弃或无人认领的财产中规定的其他较短期限法律，应在每年5月31日或应公司的要求偿还给公司，或者（如果当时由公司持有）应解除此类信托；随后，付款代理人和受托人将免除与此类资金或政府债务有关的所有其他责任，任何有权获得此类付款的证券的持有人此后作为普通债权人只能关注公司负责支付这笔款项。

第十二条

注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

第 12.1 节无追索权。

根据本契约或任何证券的任何义务、契约或协议，或基于本契约或以其他方式提出的任何索赔，不得直接或通过本公司或任何此类前身或继任公司，直接或通过公司或任何此类前任或继任公司，向本公司或任何前任或继任公司的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提出追索权，无论是由于任何原因宪法、法规或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；是明确理解本契约和根据本契约签发的义务仅为公司债务，不因特此授权的债务的产生或根据义务或契约的缘故，本公司或任何前身或继任公司或其中任何公司的注册人、股东、高级管理人员或董事本身、股东、高级管理人员或董事应承担任何个人责任或本契约或任何证券中包含的或其中暗示的协议；以及由于特此授权的债务的产生，或者根据或出于本契约或任何证券或任何证券或协议中包含的义务、契约或协议，对每位注册人、股东、高级管理人员或董事承担的所有名称和性质的各种个人责任，无论是普通法还是衡平法，还是宪法或法规，以及针对这样的注册人、股东、高级管理人员或董事的任何和所有此类权利和索赔其中所暗示的，特此明确免除，作为执行的条件和对价本契约和此类证券的发行。

第十三条

杂项规定

第 13.1 节对继任者和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表公司订立的所有契约、规定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。

第 13.2 节继任者的行动。

本契约中任何条款授权或要求由的任何董事会、委员会或高级管理人员采取或执行的任何行为或程序，应由当时作为公司合法继任者的任何公司的相应董事会、委员会或高级职员以同样的武力和效果采取和执行。

第 13.3 节交出公司权力。

公司通过经董事会授权签署并交给受托人的书面文书，可以交出保留给公司的任何权力，因此，如此交出的对公司和任何继承公司的权力都将终止。

第 13.4 节通知。

除此处另有明确规定外，本契约的任何条款要求或允许受托人或证券持有人或任何其他人根据本契约向公司或向公司发出、发出或送达的任何通知、请求或要求，均可通过存入头等邮件、预付邮费、地址（直到公司以书面形式提交另一个地址）来发出或送达与受托人一起），如下所示：

如果在受托人公司信托办公室以书面形式发出或提出，公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约向或向受托人发出的任何通知、选择、请求或要求，无论出于何种目的，均应被视为已充分发出或提出。

第 13.5 节《适用法律》。

本契约和每张证券应被视为根据纽约州内部法律签订的合同，除了《信托契约法》适用的范围外，所有目的均应根据该州的法律进行解释。

第 13.6 节将证券视为债务。

出于联邦所得税的目的，打算将证券视为债务，而不是股权。本契约的条款应解释为进一步实现这一意图。

第 13.7 节关于先决条件的证明和意见。

(a) 在公司向受托管理人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托管理人提供一份高级管理人员证书，说明本契约（根据第 13.12 节交付的证书除外）中规定的与拟议行动有关的所有先决条件均已符合，并应要求提供法律顾问意见，说明在该律师的意见已遵守了所有先决条件, 但任何条件除外本契约中与此类特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供此类文件的申请或要求，无需提供额外的证明或意见。

(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约条件或契约的每份证书或意见均应包括 (i) 一份声明，表明作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件；(ii) 关于此类证书或意见中包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(iii) 一份陈述，证明该人认为他已进行如下检查或调查是合理必要的，使他能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情的意见；以及 (iv) 关于该人认为该条件或契约是否得到遵守的声明。

第 13.8 节工作日付款。

除非根据董事会决议根据第 2.01 节规定，在高级管理人员证书中规定，或者在本契约的一份或多份补充契约中成立，否则在任何情况下，如果任何证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日期都不是工作日，则可以在下一个顺序支付利息或本金（以及溢价，如果有）在工作日结束时，其效力和效力与在名义到期日或赎回日相同，不收利息在该名义日期之后的期间内累积。

第 13.9 节《信托契约冲突法》。

如果本契约的任何条款限制、符合或与《信托契约法》第 310 至 317 条（含）规定的义务相抵触或冲突，则以此类征收的义务为准。

第 13.10 节对应项。

本契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应物均为原件，但这些对应物加起来只能构成同一份文书。

第 13.11 节可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他条款，但本契约和此类证券应被解释为这些无效、非法或不可执行此处或其中从未包含任何可行的条款。

第 13.12 节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明签署人是否知道该财年内发生的任何违约或违约事件。此类证书应包含公司首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的证明，证明已对公司活动和公司在本契约下的业绩进行了审查，并且公司遵守了本契约下的所有条件和承诺。就本第 13.12 节而言，在确定此类合规性时，应不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求。如果签署此类证书的公司官员知道此类违约或违约事件，则该证书应描述任何此类违约或违约事件及其状态。

为此，本协议各方促使本契约按上述日期和年份第一天的正式签署，以昭信守。


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[受托人]，作为受托人

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