S-3

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

一份销售协议招股说明书，涵盖根据截至2024年2月28日与Cowen and Company, LLC（TD Cowen）签订的销售协议或销售协议，不时发行、发行和出售最高总发行价为12,678,712美元的A类普通股。根据销售协议，可以不时发行、发行和出售总额不超过5000万美元的 A类普通股。就S-3表格 I.B.6号指令规定的限制而言，销售协议招股说明书涵盖的此类证券数量较少。

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。

与销售协议相关的招股说明书紧随基本招股说明书。根据销售协议招股说明书可能发行、发行和出售的12,678,712美元的A类普通股包含在根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的2.5亿美元证券中。与道明考恩的销售协议终止后，销售协议招股说明书中未根据销售协议出售的12,678,712美元的任何部分都将根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他产品中出售，如果根据销售协议未出售任何股份，则全部2.5亿美元的证券可以根据在其他发行中出售基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在不允许要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书（待完成）

日期为 2024 年 4 月 10 日

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vTV Therapeutics Inc

$250,000,000

A 类普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

本招股说明书概述了我们在一次或多次发行中可能不时出售的总发行价不超过 2.5亿美元的证券。每次我们发行和出售招股说明书中描述的任何证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关此次发行以及所发行证券的金额、价格和条款的具体信息。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的证券。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VTVT。2024年4月9日，我们在纳斯达克资本市场的A类普通股的收盘价为每股25.00美元。

根据美国证券交易委员会适用的规定，我们是一家规模较小的申报公司，上市公司的报告要求有所降低。

截至2024年3月21日，我们的公众持股量约为38,0361.39亿美元，相当于非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值，其基础是2,432,857股 A类普通股，其中约1,311,591股由非关联公司持有，A类普通股的收盘售价为29美元那天是 00根据S-3表格的通用指令I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售价值超过公开持股量三分之一的证券。

投资我们的证券涉及本招股说明书第 8 页的 “风险因素” 标题下提及的风险。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

本招股说明书中描述的证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或拒绝，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。


	页面

关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		1
以引用方式纳入		1
有关前瞻性信息的陈述		3
该公司		4
风险因素		8
所得款项的使用		9
股本的描述		10
债务证券的描述		13
认股权证的描述		20
权利的描述		23
单位描述		25
分配计划		27
法律事务		30
专家们		30

要了解本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的文件，以获取有关vTV Therapeutics Inc.及其财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些大写术语在本招股说明书的其他地方定义了。

本招股说明书是特拉华州的一家公司 vTV Therapeutics Inc. 在 S-3 表格上发表的注册声明的一部分，此处也将其称为vTV 治疗学,” “该公司,” “我们的公司,” “我们,” “我们和我们的，已使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交申请。根据这份上架注册声明，vTV Therapeutics Inc.可以不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，初始发行总价最高为2.5亿美元。此外，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个日历月内，我们都不会出售价值超过公开流通量（A类普通股和未来可能发行的由非关联公司持有的任何其他股票证券的市值）三分之一以上的A类普通股。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行任何证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

在这里你可以找到更多信息

vTV Therapeutics向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站获取此类美国证券交易委员会文件，网址为 http://www.sec.gov.

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和所提供的证券的更多信息。注册声明、展品和时间表可通过SEC网站获得。

以引用方式纳入

在本招股说明书中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这个信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

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我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财年的 10-K表年度报告；

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我们于 2024 年 2 月 28 日、2024 年 2 月 28 日 28 日、2024 年 3 月 14 日和 2024 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们根据交易法第12条于2015年7月30日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中列出的 A类普通股的描述，已由截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录4.7的股本描述以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告进行了更新。

我们在首次提交本招股说明书构成部分的注册声明之日后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的此类文件的任何部分）注册声明生效，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前，应视为注册成立在本招股说明书中以供参考。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 (http://www.vtvtherapeutics.com) 未纳入本招股说明书。

您可以向美国证券交易委员会索取这些文件的副本，但这些文件的附录除外，除非我们以引用方式特别将该证物纳入申报中，或按照 “您可以找到更多信息” 中的说明向美国证券交易委员会索取该证据，或者免费致函或致电以下地址 vTV Therapeutics：

vTV Therapeutics Inc

收件人：首席财务官

3980 Premier Drive，310 套房

北卡罗来纳州海波因特 27265

电话：(336) 841-0300

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费书面的招股说明书以及任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人，包括任何推销员或经纪人，提供其他信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费书面招股说明书以及任何定价补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他材料中包含的某些信息（以及口头陈述或其他书面陈述中包含的信息中包含的信息）包括反映我们的计划、估计、假设和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中在第一部分第1A项 “风险因素” 下讨论的因素。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩、业务战略和运营、融资计划、潜在增长机会、潜在市场机会、药物开发工作或试验的潜在结果以及竞争影响的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以用预期、相信、可能、寻求、估计、预期、打算、可能、计划、潜力、预测、项目、应该、将来或类似的表述以及这些条款的否定词来识别。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至发布之日我们的管理计划、估计、假设和信念。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使将来有新的信息。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发代谢和炎症疾病的口服治疗方法，以最大限度地减少其长期并发症并改善患者的生活。2024年2月27日，我们完成了A类普通股和预先注资认股权证的私募或私募配售，根据该计划，在扣除我们应付的发行费用之前，我们获得了约5,100万美元的总收益。私募的证券购买协议除其他外，赋予投资者或私募投资者在私募结束18个月后额外购买最多3,000万美元的A类普通股的权利。我们预计，这笔融资将使我们能够对我们的主要候选产品进行3期临床试验，cadisegliatin (TTP399)，一种口服、小分子、肝脏选择性葡萄糖激酶活化剂或 GKA，是一种潜在的胰岛素辅助疗法，用于治疗 1 型糖尿病。

美国食品药品监督管理局（FDA）于2021年授予了突破性疗法称号cadesgliatin作为胰岛素的辅助疗法，用于治疗1型糖尿病或T1D。Breakthrough Therapy 的称号为赞助商提供了额外的支持，并有可能加快一种有前景的新研究药物的开发和审查时间表。的突破性疗法称号cadesgliatin在T1D中得到了2期Simplicit-1研究的积极结果的支持，该研究是一项多中心、随机、双盲、自适应的研究，旨在评估其安全性和有效性cadesgliatin作为成人T1D胰岛素治疗的辅助手段。在这项试验中，使用cadesgliatin与安慰剂相比，HbA1c在统计学上显著改善，并使严重和有症状的低血糖发生频率降低（40%），具有临床意义的降低（40%）。cadesgliatin表现出良好的安全性，在服用该药物的患者中检测到血清或尿酮水平异常的频率较低cadesgliatin比那些服用安慰剂的人。此外，一项第一阶段的机械研究cadesgliatin对T1D患者进行了评估，以确定其影响cadesgliatin在酮体形成过程中，酮症酸中毒的风险没有增加 cadesgliatin在 T1D 患者急性胰岛素戒断期间。我们还完成了一项针对健康男性受试者的1期研究，以研究其吸收、代谢和排泄 [¹⁴C]-cadesgliatin单剂量口服给药后。已给十名参与者服药，分析仍在进行中。

2023年5月，美国食品和药物管理局发布了新的糖尿病指南草案：研究抗糖尿病药物和生物制品的临床试验的疗效终点，该指南首次允许使用低血糖作为终点来支持标签声明。根据本指南和美国食品药品管理局的意见，我们启动了一项3期双盲对照试验，以评估其效果cadesgliatin关于降低 150 名 T1D 患者发生 2 级低血糖（无论症状如何，血糖水平低于 54 mg/dL 或 3 mmol/L）和 3 级低血糖（严重低血糖，例如需要他人协助）的频率。该试验的参与者将被随机分配到两剂cadesgliatin或安慰剂。糖化血红蛋白 (HbA1c) 的降低是糖尿病试验的传统疗效终点，是评估糖尿病潜力的关键次要终点cadesgliatin为了降低高血糖，在治疗六个月后对疗效进行初步评估后，参与者将再接受六个月的试验，以评估潜在有益效果的持续性和安全性。该研究方案已于2024年2月29日提交给美国食品药品管理局。该试验将仅在美国进行，预计将于2024年第四季度完成注册，到2026年第一季度提供1年最高数据。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找本招股说明书中以引用方式纳入的文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

我们的主要行政办公室位于普瑞米尔大道3980号，套房310，北卡罗来纳州海波因特 27265，电话 (336) 841-0300。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书不时发行我们的A类普通股和优先股、各种系列债务证券、认股权证和购买A类普通股或优先股股的权利、债务证券或单位以及购买任何此类证券的单位，以及任何适用的招股说明书补充材料和相关的免费书面招股说明书，价格和条款将由市场条件决定在提供时。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供某种类型或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

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名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

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成熟;

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原始发行折扣（如果有）；

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利息或股息的支付率和时间（如果有）；

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赎回、转换、交换或偿还基金条款（如果有）；

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兑换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）对兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变更或调整的任何规定；

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排名；

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限制性契约（如果有）；

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投票权或其他权利（如果有）；以及

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重要的美国联邦所得税注意事项。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些承销商或代理人的姓名；

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向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

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有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

•

估计的净收益归我们所有。

我们可能会发行面值为每股0.01美元的A类普通股，可以单独发行其他注册证券，可转换为我们的A类普通股或可行使的其他注册证券。A类普通股的持有人有权获得股息，正如我们董事会可能不时宣布的合法可用资金外，但我们未来可能发行的任何优先股的持有人享有优先权权利。目前，我们不支付任何股息，也没有任何已发行和流通的优先股。我们的A类普通股的每位持有人都有权获得每股一票。在本招股说明书中，除其他外，我们概述了适用于普通股持有人的权利和限制。本招股说明书中更详细地描述了我们的普通股，请参见 “资本股普通股说明”。

优先股

我们可能会发行一个或多个类别或系列的优先股。我们的董事会或我们董事会指定的委员会将在出售时决定股息、投票权和转换权以及其他条款。每类或系列优先股的特定条款，包括赎回特权、清算优惠、投票权、股息权和/或转换权，将在与由此发行的优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行更全面的描述。本招股说明书在资本股优先股描述下详细描述了我们的优先股。

债务证券

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与我们可能拥有且可能有担保或无抵押的任何其他非次级债务相同。在的范围内，按照债务管理工具中描述的方式，次级债务证券将是我们的全部或部分债务的次要和次要偿付权。我们发行的任何可转换债务证券都可以转换为我们的普通股或其他证券，也可以兑换成我们的普通股或其他证券。可以是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与受托人为债务证券持有人签订的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券的描述中总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。一份契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书与我们向美国证券交易委员会提交的报告不同。

认股证

我们可能会不时提供认股权证，用于购买我们的一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附加或与这些证券分开。

认股权证将由根据一项或多份认股权证协议签发的认股权证来证明，认股权证是我们与认股权证持有人的代理人签订的合同。在本招股说明书中，我们在认股权证描述下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

我们可能会不时发行购买普通股或优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接收权利的人可以转让，也可能不可以转让。就任何供股而言，我们可以与一位或多位承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买在此类权利发行后仍未被认购的任何已发行证券。在向股东进行供股方面，我们将在我们设定的获得此类供股权的创纪录日期当天或前后向股东提供招股说明书补充文件。

在本招股说明书中，我们在 “权利描述” 下总结了权利的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列权利相关的任何免费书面招股说明书。

单位

我们可能会提供由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。在本招股说明书中，我们在 “单位描述” 下总结了单位的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供单位系列相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的单位协议。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告、单位协议形式以及任何描述我们在相关系列单位发行之前提供的单位系列条款的补充协议。

我们将通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们将与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的具体风险，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险、不确定性和假设，标题下讨论了这些风险、不确定性和假设，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书，并且可能会不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代。

我们的法定资本股票包括2亿股A类普通股，面值每股0.01美元，1亿股B类普通股，面值每股0.01美元，以及5000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2024年4月10日，我们已发行的A类普通股约为2,432,857股，已发行的B类普通股为577,349股，没有已发行优先股。

普通股

投票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项每持有一股投票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，但我们修订和重述的公司注册证书中某些条款的修正案除外，这些条款将改变或改变B类普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，这些修正案必须得到大多数有权获得的选票的批准由受修正案影响的股份的持有人投票，投票结果为 a单独类别，或适用法律的另行要求。

分红。当我们董事会宣布使用合法可用资金时，A类普通股的持有人有权获得的股息。我们的B类普通股的持有人无权获得股息，但股息由我们 B类普通股的股息组成，按比例支付的B类普通股的每股已发行股息。

清算或解散。在我们清算或解散后，我们的A类普通股的持有人有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还负债后可以合法分配给股东，受当时已发行优先股持有人的先前权利的约束。除了面值外，我们的B类普通股的持有人无权在我们的公司清算或解散时获得分配。

可转让性和交换。根据我们的主要运营子公司vTV Therapeutics LLC或vTV LLC的交换协议和运营协议的条款，vTV LLC的子公司（以及相应数量的B类普通股）可以兑换（i）我们的A类普通股或（ii）现金（基于A类普通股的市场价格），由我们选择（视为 vTV LLC的管理成员）。任何要求以现金而非A类普通股交换的决定最终将由我们整个董事会决定。每一次这样的交易所都将在一对一等值基准，视股票拆分、股票分红和重新分类的惯例转换率调整而定。除非与vTV LLC的单位交换或转让有关，否则不得转让B类普通股。

交换后，我们的B类普通股的每股都将被取消。

优先股

我们已获授权最多发行5000万股优先股。我们的董事会已授权确定优先股的条款和条件，包括优先股是否将分成一个或多个系列发行、每个系列中应包含的股票数量以及股票的权力、名称、优先权和权利，但须遵守特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书规定的限制。我们的董事会还被授权指定对股票的任何资格、限制或限制，而无需股东进行任何进一步的投票或行动。优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变动，并可能对我们的A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，公司机会原则不适用于麦克安德鲁斯和福布斯公司或麦克安德鲁斯、我们的任何非雇员董事，他们是 MacAndrews 或其附属公司（我们或我们的子公司除外）或其任何相应关联公司的员工、关联公司或顾问，其方式会禁止他们投资竞争企业或与我们的客户开展业务或客户。查看风险因素与我们的MacAndrews & Forbes Incorporated普通股关联公司（及其关联公司MacAndrews）相关的风险对我们的业务具有重大影响，他们的利益可能与我们或截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他股东的利益有所不同，该报告以引用方式纳入此处。

我们的公司注册证书和章程的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款旨在增强董事会组成的连续性和稳定性，除非此类收购或控制权变更获得董事会批准，否则可能会推迟、推迟或阻止将来对我们的收购或控制权变更。

这些规定包括：

书面同意采取的行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，在麦克安德鲁斯停止实益拥有我们50％以上的普通股之日（触发事件）之后，股东行动只能在年度或特别股东会议上采取，不能以书面同意代替会议来采取。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由董事会主席或副主席、首席执行官召开，或者根据董事会多数成员通过的决议，或者在触发事件之前，应已发行普通股50％或以上的持有人的要求召开。除上述外，不允许股东召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

预先通知程序。我们的章程规定了向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括提名董事会选举人选。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按董事会指示在会议之前提出的提案或提名，或者在会议记录日期是登记在册的股东，有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知股东打算将该业务推迟到年会会议。尽管章程没有授权董事会批准或不批准股东提名候选人或提名候选人或提议将在特别会议或年会上开展的其他业务，但如果没有遵循适当的程序，章程可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理招标以选出自己的名单董事或以其他方式试图获得对我们的控制权。

董事会空缺和新设立的董事职位。 我们的章程规定，在遵守MacAndrews持有的某些合同权利以及私募股权投资者持有的指定董事会候选人的合同权利的前提下，董事会可以填补董事会的空缺。此外，将允许董事会增加董事人数并填补空缺职位。这些规定可能会使股东更难影响我们董事会的组成。

已授权但未发行的股票。我们已授权但未发行的股普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集更多资本而进行的公开募股、企业收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对大多数普通股控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

与感兴趣的股东进行业务合并。我们在修订的和重述的公司注册证书中已选择不受反收购法《特拉华州通用公司法》第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东之日起的三年内与拥有公司15％或以上的有表决权股票的个人或团体进行业务组合，例如合并，除非（某些例外）企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准。因此，我们将不受第 203 条的任何反收购效力的影响。尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书包含与第 203 条具有相同效力的条款，唯一的不同是它们规定，无论MacAndrews及其各关联公司、继任者和受让人拥有的有表决权股份的百分比如何，都不会被视为感兴趣的股东，因此不受此类限制。此外，我们董事会决定，就我们修订和重述的公司注册证书的相关条款而言，私募已获得批准，应被视为不受对我们具有约束力的任何反收购、业务合并或控制权股份法律或法规的约束，或者可以合理地预计将因私募配售而适用于私募投资者。此外，私募证券购买协议规定，未经至少五名董事会成员的赞成票，我们不会进行任何出售、合并、合并、股份交换或类似的业务合并交易。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是审理（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（ii）任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工违反我们或股东应承担的信托义务的诉讼，（iii）任何主张特拉华州索赔的诉讼一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程或 (iv) 任何主张的诉讼受内政学说支配的索赔。法院有可能裁定该条款不适用或不可执行。我们可以书面同意使用其他论坛。股东将被视为已同意位于特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权，并接受该股东作为代理人的股东法律顾问送达诉讼程序。

董事责任；对董事和高级管理人员的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯常赔偿。我们希望与我们的每位执行官和董事签订惯例赔偿协议，总体而言，这些协议为他们提供与他们为我们或代表我们的服务有关的惯例赔偿。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

证券交易所

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VTVT。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们可能会根据契约提供优先债务证券或次级债务证券，以及我们将与契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的资格。

以下契约重要条款摘要受契约和任何适用于特定系列债务证券的补充契约的所有条款的约束，并对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的的相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大本金总额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

我们将在适用的招股说明书中规定的补充一系列债务证券可以转换为或兑换我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人收到的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们合并或合并的个人或向其出售所有财产的必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们本可以获得这些证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能支付到期应付的利息，并且我们的失败持续了 90 天并且付款时间没有延长；

•

如果我们在赎回或回购或其他时未能支付到期应付的本金、溢价或偿债基金款项（如果有），并且付款时间未延长；

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，是专门与另一系列债务证券相关的契约，并且我们的失败将在收到受托人的通知后持续90天，或者我们和受托人收到适用系列未偿债务证券总本金总额至少25％的持有人的通知；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应立即到期并支付。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供了合理的赔偿或担保，以使其承担任何损失、责任或责任。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须谨慎行事，谨慎行使自己的事务。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害的指示，或者可能使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、负债或费用；以及

但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的条款，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行每个系列的债务证券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的另一位存托机构，或以其名义存放。如果系列债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的术语将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求时附上正式签署的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转账或交换的登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室的变更，但我们需要在每个系列的债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限自邮寄赎回通知之日前 15 天的营业时间开始，直至邮寄当日营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行契约中明确规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付给持有人，或者通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的本金、溢价或利息到期并应付的两年结束后仍未申领的任何债务证券的利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们索取的付款。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排名

在招股说明书补充文件中描述的范围内，我们可能提供的次级债务证券将是无抵押的，将是某些其他债务的次要和次要债务。

我们可能提供的优先债务证券将是无抵押的，在偿付权中将与所有其他优先无抵押债务相同。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告中的认股权证协议形式（如果有），，包括一份认股权证形式（如果有），描述我们在相关系列认股权证发行之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

认股权证的发行和行使价格或价格和总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的份认股权证数量或此类证券的每笔本金；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格和币种；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何强制行使逮捕令的权利的条款；

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书或协议以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证或协议的反面以及适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写和正式签署的认股权证证书或协议后，我们将发行和交付此类行使中可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证或协议所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证或协议。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议而产生的或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律的管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担代理机构或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或授权令发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可能不可转让。关于向股东发售的任何供股，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销、支持或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股东发行，我们将在我们设定的获得此类供股权的记录日期当天或前后向股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•

权利的标题和总数；

•

认购价格或确定认购价格的公式，以及可能支付订阅价格的种货币；

•

如果适用，发行权利的证券的名称和条款，以及每种此类证券或此类证券的每笔本金发行的个权利的数量；

•

确定向每位股东发行的权利数量的数字或公式；

•

权利可转让的范围；

•

就购买债务证券的权利而言，是行使一项权利时可购买的债务证券的本金；

•

就购买普通股或优先股的权利而言，行使一项权利后可购买的股票的类型和股票数量；

•

行使权利的开始日期，以及权利到期的日期（可以延期）；

•

任何时候可以行使的权利的最小或最大金额（如果适用）；

•

此类权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•

如果适用，在某些事件发生时调整普通股或优先股的认购价格和数量的程序，包括普通股或优先股的股票分割、反向股票拆分、合并、细分或重新分类；

每项权利都将使持有人有权以的认购价格购买此类股票或证券本金以换取现金或其他对价，每种情况均应在与其提供的权利相关的招股说明书补充文件中列出或按其规定确定。可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使权利，从中规定的日期开始，一直持续到招股说明书补充文件中规定的与其所提供权利相关的到期日营业结束为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款和在认购代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室妥善填写并正式签署的认购证书后，我们将尽快转发行使时可购买的证券。如果行使的权利少于此类订阅证书所代表的所有权利，则将为剩余的权利颁发新的订阅证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指明，则权利持有人可以交出证券作为权利行使价的全部或一部分。

我们可能会决定直接向股东、股东以外的个人、或通过代理人、承销商或交易商发行任何已取消认购的证券，也可以根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保、支持或其他安排，通过多种方法的组合，包括根据备用承保、支持或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或行使任何投票权的权利，或者，如果是购买债务证券的权利，则有权获得本金、溢价（如果有），或利息支付，在行使时可购买的债务证券或执行其中的契约适用的契约。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新表格8-K报告、描述我们所提供单位系列条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以以任何组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充中描述系列单位的条款，包括：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的条款以及资本存量描述、债务证券描述和认股权证描述中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会发行等数量的商品，并按我们确定的不同系列发行。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担任何代理机构或与任何单位持有人之间的任何义务或关系，也不承担任何信任关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约行为，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，则单位代理人没有义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付证券，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空证券的交易；

•

卖空证券并交割股票以平空头头寸；

•

进行期权或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付证券，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让证券；或

•

将证券借出或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押股份。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清股票的任何相关未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每次我们出售本招股说明书中描述的任何证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理人。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

•

证券的购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

•

任何公开发行或收购价格以及允许的折扣或佣金，或重新允许或支付给经销商；

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以通过由一家或多家此类公司直接代表的向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商或经销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或特许权可能会不时更改为。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉证券的代理人都将被列出，我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可以向机构投资者或其他人征集购买本招股说明书中提供的证券的提议，并可直接向机构投资者或其他人出售证券，根据《证券法》的定义，在证券转售方面，这些人可能被视为承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，承销商、交易商或代理商将被授权向某些机构投资者征求要约，根据规定未来付款和交割的合同向我们购买证券。可能与之签订这些合约的机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同下的义务均不受任何条件的约束，除非（a）根据该买方管辖的任何司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券股票；（b）如果证券也出售给承销商，则我们必须已将证券出售给这些承销商不受延迟交货的影响。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中为我们或我们的关联公司提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和分担，并由我们补偿某些费用。

最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动。

本招股说明书提供的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。

根据S-3表格的一般指示I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的证券。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

VTV Therapeutics Inc.截至2023年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的vTV Therapeutics Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

我们已经与Cowen and Company, LLC或TD Cowen签订了销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书中提供的每股面值0.01美元的A类普通股。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书，不时通过或向担任销售代理或委托人的TD Cowen发行和出售总销售价格不超过12,678,712美元的A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VTVT。2024年4月9日，纳斯达克资本市场公布的最后一股 A类普通股的销售价格为每股25.00美元。

截至2024年3月21日，根据截至2024年3月21日我们的已发行A类普通股的2,432,857股已发行A类普通股的总市值为38,036,139美元，根据截至2024年3月21日我们的已发行A类普通股的2,432,857股，其中1,311,591股A类普通股由持有非关联公司。在本招股说明书发布之日之前和之日的 12个日历月内（不包括本次发行），根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们没有出售任何股票。在使这些限制和我们的A类普通股当前的公开流通量生效后，我们目前可以根据销售协议发行和出售总发行价最高为12,678,712美元的普通股。如果我们的公众持股量增加，以至于我们可以根据销售协议和注册声明（本招股说明书的一部分）出售更多金额，我们将在进行额外销售之前提交招股说明书补充文件。

根据本招股说明书出售我们的A类普通股（如果有）可以视为销售方式在市场上发行定义见根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条。根据销售协议的条款，道明考恩不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将根据道明考恩和我们双方商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，TD Cowen有权按每股销售总销售价格的3.0％的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售A类普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，道明考恩的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任向道明考恩提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。

投资我们的A类普通股涉及风险，这些风险在本招股说明书第S-5页的风险因素标题下提及。我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的文件中某些较低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书的发布日期为2024年。

本招股说明书涉及我们的A类普通股的发行，是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，我们可能会提供高达2.5亿美元的证券。根据本招股说明书可能出售的A类普通股包含在根据注册声明可能出售的2.5亿美元证券中。

在购买我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及以引用方式纳入的信息，如本招股说明书中在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些信息中所述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在本招股说明书中向您提供有关本次A类普通股发行的信息。如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件，中日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的声明。

我们和TD Cowen均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，没有人提出出售的要约或寻求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的封面上是准确的，并且无论本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何出售我们证券的时间，我们以引用方式纳入的文件中提供的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录形式提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的vTV、公司、我们、我们以及我们指的是vTV Therapeutics Inc.

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们也可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.vtvtherapeutics.com上或通过我们的网站免费提供给美国证券交易委员会的文件。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

s-ii

从本招股说明书发布之日起至本招股说明书下发行完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（但不包括向委员会提供而非向委员会提交的任何信息）均应视为已纳入本招股说明书。中包含或可通过我们的网站 (http://www.vtvtherapeutics.com) 访问的信息未纳入本招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供任何或所有以引用方式纳入的文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

vTV Therapeutics Inc

收件人：首席财务官

3980 Premier Drive，310 套房

北卡罗来纳州海波因特 27265

电话： (336) 841-0300

就本招股说明书而言，如果本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则该声明将视为已修改或取代本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

s-iii

本招股说明书，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，所包含的陈述本质上不属于严格意义上的历史性陈述，属于经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港约束，可能包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们成功开发、营销、商业化我们可能开发的任何产品候选药物或疗法并获得市场认可的能力；

•

我们对未来表现的估计；

•

我们对预期营业亏损、未来收入、资本需求、流动性以及我们对额外融资的需求的估计；

•

我们的研究、开发和临床项目的进展或成功，包括申请和获得监管许可和批准；

•

我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力；

•

我们有能力继续与帮助开发候选产品的第三方合作；

•

我们行业中具有竞争力的公司和产品；

•

科学研究和我们从中得出的结论；以及

•

我们对本次发行所得收益的预期用途（如果有）。

在某些情况下，您可以通过预期、相信、可能、估计、预期、目标、意向、可能、展望、计划、潜力、预测、项目、应该、将、会等术语来识别前瞻性陈述，这些词语和词语的否定部分或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际的事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于本招股说明书、我们的2023年年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中风险因素标题下列出的因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。

您应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定在本次发行中购买我们的证券之前，除了本招股说明书和以引用方式纳入的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素。

s-iv

本摘要不包含您在投资本招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素部分，以及此处以引用方式纳入的财务报表和其他信息，以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息。

概述

美国食品药品监督管理局（FDA）于2021年授予了突破性疗法称号cadesgliatin作为胰岛素的辅助疗法，用于治疗1型糖尿病或T1D。Breakthrough Therapy 的称号为赞助商提供了额外的支持，并有可能加快一种有前景的新研究药物的开发和审查时间表。的突破性疗法称号cadesgliatin在T1D中得到了2期Simplicit-1研究的积极结果的支持，该研究是一项多中心、随机、双盲、自适应的研究，旨在评估其安全性和有效性cadesgliatin作为成人T1D胰岛素治疗的辅助手段。在这项试验中，使用cadesgliatin与安慰剂相比，HbA1c在统计学上显著改善，并使严重和有症状的低血糖发生频率降低（40%），具有临床意义的降低（40%）。Cadisegliatin表现出良好的安全性，在服用该药物的患者中检测到血清或尿酮水平异常的频率较低cadesgliatin比那些服用安慰剂的人。此外，一项第一阶段的机械研究cadesgliatin对T1D患者进行了评估，以确定其影响cadesgliatin在酮体形成过程中，酮症酸中毒的风险没有增加 cadesgliatin在 T1D 患者急性胰岛素戒断期间。我们还完成了一项针对健康男性受试者的1期研究，以研究其吸收、代谢和排泄 [¹⁴C]-cadesgliatin单剂量口服给药后。已给十名参与者服药，分析仍在进行中。

S-1


发行人		vTV Therapeutics In

我们提供的A类普通股		我们的A类普通股的总发行价最高为12,678,712美元。

本次发行后，A类普通股将流通		假设在本次发行中以每股25.00美元的发行价出售了507,148股A类普通股，则最多有2592,121股A类普通股，这是2024年4月9日在纳斯达克资本市场上公布的A类普通股的最后一次出售价格。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式		可以不时通过或以销售代理人或委托人身份向TD Cowen提供的市场报价。请参阅本招股说明书第 S-11 页上的分配计划。

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括制造费用、临床试验费用、研发费用、一般和管理费用以及与候选药物开发相关的其他费用。请参阅本招股说明书第 S-8 页上的 “收益用途”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第 S-5 页开头的风险因素，以及此处以引用方式纳入的文件。

纳斯达克资本市场代码		VTVT。

本次发行后立即流通的A类普通股数量以截至2023年12月31日已发行的2,084,973股A类普通股为基础。除非另有说明，否则本招股说明书中列出的普通股数量不包括：

•

截至2023年12月31日，已发行和流通的577,349股B类普通股可在上兑换一对一A类普通股的基础；

•

根据vTV与MacAndrews & Forbes Group, LLC于2017年12月5日（经2018年10月26日修订）、2018年7月30日（经2018年10月26日修订）、2018年12月1日、 2019年9月26日和2019年12月23日签订的某些信函协议，在行使权证时可发行45,595股A类普通股，2018年12月1日， 2019年9月26日和2019年12月23日，行使价在61.20美元之间以及每股201.60美元；

•

行使 CinrX Pharma, LLC持有的未偿认股权证时可发行3万股A类普通股，行使价为每股28.80美元；

•

行使Horizon 科技金融公司和硅谷银行持有的未偿认股权证后可发行950股A类普通股，行使价为每股236.80美元；

•

根据我们的2015年股权激励计划预留发行的7,475股A类普通股；

•

根据我们的2024年股权激励计划，如果我们的股东在2024年年度股权激励计划中批准了404,427股A类普通股，则该计划预计将留待发行；

S-3

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下文所述并在我们 2023 年年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的风险因素的任何修正或更新，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书和我们授权使用的任何免费书面招股说明书中的所有其他信息在本次发行中，在购买我们的A类普通股的股票之前股票。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

由于我们尚未指定本次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所设想的目的以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。

您购买的 A类普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行的A类普通股的每股净有形账面价值。假设根据本招股说明书，共有507,148股A类普通股以每股25.00美元的价格出售，是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的A类普通股的销售价格，总收益为1,270万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即被稀释12.0万美元每股20美元，代表我们截至12月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额2023 年本次发行生效后，假设的发行价格。

如果行使现有股票期权或预先注资认股权证，或者我们在未来的融资交易中发行更多股权证券，则您的股权可能会进一步稀释。

为了筹集额外的资本，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行我们的A类普通股或其他证券，这些股票可转换为我们的A类普通股或可兑换成我们的A类普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中额外出售A类普通股或可兑换成A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们有大量未偿还的股票期权和预先注资的认股权证。只要这些权利已经行使或可能行使，购买本次发行的投资者可能会经历进一步的经历。此外，本次发行的股票的出售以及未来在公开市场上出售大量A类普通股的行为，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的A类普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些A类普通股的市场销售或对这些股票可能被出售的看法将对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

S-5

在本次发行的不同时间购买我们的A类普通股的投资者可能会支付不同的价格，其投资结果可能会有所不同。根据市场条件的影响，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者的A类普通股的价值可能会下降。许多因素可能会影响我们 A类普通股的市场价格，包括上述因素以及我们在向美国证券交易委员会提交的后续报告中更新的2023年年度报告中的风险因素项下披露的因素。

我们预计在可预见的将来不会派发任何股息。

过去，我们没有为A类普通股支付过股息。我们目前不打算为我们的A类普通股支付股息，我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金。此外，某些现有和未来债务协议的条款可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们的A类普通股的资本增值（如果有）可能是您的唯一收益来源。

我们的股价可能波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并给股东带来重大损失。

由于本节和此处以引用方式纳入的文件中列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素，我们A类普通股的股票的市场价格可能会出现大幅波动，包括：

•

我们临床试验的结果和时间以及从试验中收到的数据；

•

是否有现金或融资来继续我们的临床试验和其他运营；

•

我们竞争对手产品的临床试验结果；

•

我们的任何研究计划的失败或中止；

•

我们潜在产品的开发或商业化延迟；

•

对我们的产品或竞争对手产品的监管行动；

•

我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•

与竞争对手相比，我们的增长率的实际或预期变化；

•

竞争对手经营业绩的实际或预期波动或增长率的变化；

•

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺的公告；

•

证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

•

投资者认为与我们可比的公司的估值波动；

•

由于我们的股票交易量水平不一致而导致的股价和交易量波动；

•

关键管理人员或科研人员的增加或离职；

•

与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们获得、维护、捍卫或执行与我们的产品和技术相关的专有权利的的能力；

•

宣布或预期将开展更多融资工作；

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的A类普通股；

•

在制造我们的潜在产品时遇到的问题；

•

我们潜在产品的市场接受度；

•

生物制药股票的总体市场状况；

•

总体经济和市场状况；以及

•

不遵守纳斯达克上市要求。

S-6

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，已经影响并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等总体经济、政治和市场状况，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于购买股票的价格出售其A类普通股。

我们将根据销售协议在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发送配售通知。根据销售协议通过TD Cowen出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对TD Cowen设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售股票的价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或与出售本招股说明书中发行的普通股相关的总收益。

S-7

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过12,678,712美元的A类普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括制造费用、临床试验费用、研发费用、一般和管理费用以及与开发我们的药物候选药物和其他候选产品相关的其他费用。

具体而言，我们打算将本次发行的净收益以及现有的现金和现金等价物用于支付与开发相关的直接和间接成本 cadesgliatin、营运资金和一般公司用途。

我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。

S-8

截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为1,850万美元，相当于每股股普通股约合6.97美元（6.97美元），截至2023年12月31日已发行2,662,322股，反映了A类普通股的已发行2,087,973股和B类普通股577,349股的总流通量。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债（不包括可赎回的非控股权益）除以已发行股票总数。截至2023年12月31日，我们的普通股在私募生效后，预计普通股的净有形账面价值约为3,240万美元，约合每股普通股10.78美元，反映了A类普通股的已发行2,432,857股和B类普通股的577,349股股份。

继我们在本次发行中出售总额为1,270万美元的A类普通股生效后，假定每股发行价为25.00美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的A类普通股的销售价格，扣除佣金和我们应支付的预计发行费用，截至12月31日，我们的as 调整后的预计有形账面净值，2023年将达到约4,500万美元，合每股普通股12.80美元。该金额意味着现有股东的净有形账面价值立即增加了每股2.02美元，本次发行的购买者每股的净有形账面价值立即摊薄了12.20美元。下表说明了稀释情况：


每股公开发行价格			$	25.00
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	(6.97	)
归因于私募投资者的每股增长	17.75

截至2023年12月31日的每股预计净有形账面价值	10.78
归因于新投资者的每股增长	2.02

本次发行生效后，截至2023年12月31日，经调整后的每股有形账面净值			$	12.80

向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄			$	12.20

为了说明起见，上表假设我们的A类普通股共有507,148股股票以每股25.00美元的价格出售，这是我们在纳斯达克资本市场上一次公布的A类普通股的出售价格，总收益为1,270万美元。本次发行中出售的股票，（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们在与道明考恩签订的销售协议期限内所有A类普通股股票总额为1,270万美元均以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的每股25.00美元的假定发行价上涨每股1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值增加到12.87美元，并将增加扣除佣金和估计值后，新投资者的每股有形账面净值稀释至每股13.13美元我们应付的总发行费用。假设我们在与TD Cowen的销售协议期限内所有A类普通股总额为1,270万美元均以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设每股25.00美元下跌每股1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值提高到每股12.72美元，并将扣除佣金和估计值后，将新投资者的每股有形账面净值摊薄至每股11.28美元我们应付的总发行费用。本信息仅供参考，可能因实际发行价格和实际发行股票数量而有所不同。

上表中包含的本次发行后预计将流通的普通股数量以2,662,322股股已发行普通股为基础，反映了截至2023年12月31日的A类普通股和B类普通股的总已发行股数，不包括：

•

S-9

就发行其他股票而言，购买本次发行股票的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上，通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-10

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为我们的销售代理或委托人向TD Cowen发行和出售不超过5,000万美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为证券法规则415所定义的市场发行的方法以市场价格出售。

截至2024年3月21日，根据截至2024年3月21日我们的已发行A类普通股的2,432,857股，根据截至2024年3月21日我们的已发行A类普通股的2,432,857股，其中1,311,591股A类普通股由持有，截至2024年3月21日我们的A类普通股的价格计算，截至2024年3月21日，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值为38,036,139美元非关联公司。在本招股说明书发布之日之前和之日起的12个日历月内（不包括本次发行），根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们没有出售任何股票。在这些限制和我们的A类普通股当前的公开流通量生效后，我们目前可以根据销售协议发行和出售总发行价不超过12,678,712美元的普通股。如果我们的公众持股量增加，以至于我们可以根据销售协议和注册声明（本招股说明书的一部分）出售额外金额，我们将在进行额外销售之前提交招股说明书补充文件。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行达成的协议每天发行我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或者以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可能会在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen 发行的普通股。TD Cowen和我们均有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

作为销售代理应付给道明考恩的总薪酬等于根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。在签订销售协议方面，我们还同意向TD Cowen偿还TD Cowen在本次发行中产生的TD Cowens实际外部法律费用，最高为75,000美元。我们估计，不包括根据销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的产品总费用约为400,000美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管机构或自我监管组织收取的与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克资本市场交易结束后，向我们提供书面确认，当天作为销售代理出售普通股时。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股的数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则普通股销售的将在第一个工作日结算，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。

S-11

在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为是《证券法》所指的承销商，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向道明考恩提供赔偿和缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为VTVT。我们的普通股的过户代理是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

TD Cowen和/或其关联公司已经提供并将来可能向我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务是他们获得的服务，将来可能会收取惯常费用。

S-12

《特拉华州通用公司法》第145条规定，公司可以向董事和高级职员以及其他员工和个人赔偿该人因担任或曾经担任董事、高级职员或雇员而成为当事方的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额或注册人的代理人。特拉华州通用公司法规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他权利。注册人修订和重述的公司注册证书规定，注册人在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向其董事、高级管理人员和雇员提供赔偿。

《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(ii) 行为方面的责任或不善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的遗漏，(iii) 非法支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配，或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人修订和重述的公司注册证书规定了此类责任限制。

注册人维持标准的保险单，根据该保单，(a) 为其董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所造成的损失，以及 (b) 就注册人可能根据上述赔偿条款向此类高管和董事支付的款项向注册人提供保险，或者根据法律规定向注册人支付的款项。

我们已经与我们的执行官和董事签订了惯常的赔偿协议，通常向他们提供与他们为我们或代表我们提供的服务有关的惯常补偿。

II-1


展览没有。		描述

1.1*		A类普通股承保协议的形式。

1.2		vTV Therapeutics Inc.与Cowen and Company, LLC于2024年2月28日签订的销售协议 28日（文件编号：001-37524），引用自公司8-K表附录1.1）。

3.1		经修订和重述的公司注册证书（以引用方式纳入公司于2015年8月4日提交的8-K表格的附录3.1（文件编号001-37524））。

3.2		2021年5月4日 4日的vTV Therapeutics Inc.公司注册证书修正证书（以引用方式纳入2021年5月5日提交的公司8-K表格的附录3.1（文件编号：001-37524））。

3.3		截至2023年11月20日 20日的公司注册证书修正证书（以引用方式纳入公司10-K表格的附录3.3，于2023年3月13日提交（文件编号：001-37524））。

3.4		经修订和重述的第二份章程（以引用方式纳入公司 8-K表格的附录3.1，于2022年3月3日提交（文件编号：001-37524））。

4.1*		根据本协议发行的任何优先股的指定证书形式以及相关形式的优先股证书。

4.2		注册人和注册人可以接受的受托人之间签订的契约形式。

4.3*		认股权证协议的形式。

4.4*		认股权证的形式。

4.5*		债务担保的形式。

4.6*		权利证书的形式。

4.7*		单位协议的形式。

4.8*		单位证书的形式。

5.1		Dechert LLP的观点。

23.1		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。

23.2		Dechert LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1		委托书（包含在本注册声明的 “签名” 下）。

25.1**		契约下的受托人资格声明。

107		申请费表。

*	将在发布时由当前报告以表格8-K提交，以引用方式纳入。

**	将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条以及相应的规章条例单独提交。

II-2

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中规定的最高总发售价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款所要求的信息包含在注册声明中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不适用，如果注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入在注册声明中，或者包含在招股书中根据第 424 (b) 条提交的申请是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 但是，提供了，对于销售合同时间早于生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

II-3

下列签名的注册人承诺，在根据注册声明首次发行的证券中，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果通过以下通信向该买方提供或出售证券，则该下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人与本次发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名的注册人或其代表编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，或由该注册人使用或提及的；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关此类签名的注册人或其由该注册人或代表该注册人提供的有关其证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

(6)

根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第（a）分节行事。

(b)	下列签署人的注册人特此进一步承诺，为了确定证券法规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的每份注册人年度报告均应被视为注册声明中的与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券时间应被视为其首次真诚发行。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付该注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则该注册人将，除非其律师认为此事是通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名如下所示的每一个人特此构成并任命 Paul J. Sekhri 和 Steven Tuch，或他们中的任何一个，实际上是他真实合法的代理人、代理人和律师，拥有完全的替代权和替代权，以他的名义、地点和代替权，以任何和所有身份 (i) 就任何和所有修正案（包括生效后的修正案）采取行动、签署和提交给美国证券交易委员会) 本注册声明（以及根据以下颁布的第 462 (b) 条所允许的任何其他注册声明1933年《证券法》（及其所有其他修正案，包括生效后的修正案）及其所有附表和附录，（ii）采取行动，签署并提交与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件， (iii) 对本注册声明或任何此类修正案中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件，以及 (iv) 采取所有措施与之相关的必要或适当的行动，向这类代理人、代理人和实际上，律师拥有充分的权力和权力，可以采取和执行每一项必要或适当的行为和事情，无论出于何种意图和目的，只要他亲自做了所有可能或可能做的事情，特此批准、批准和确认此类代理人、代理人和律师事实上或其任何替代人可能依法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在规定的日期以以下身份签署。

II-5


签名	标题	日期

/s/ Paul J. Sekhri	总裁、首席执行官兼执行主席	2024年4月10日
保罗 J. Sekhri	(首席执行官)

/s/ Steven Tuch	执行副总裁兼首席财务官	2024年4月10日
史蒂芬·塔赫	(首席财务官)

/s/ 巴里·布朗	首席会计官	2024年4月10日
巴里·布朗	(首席会计官)

/srinivas Akkaraju	董事	2024年4月10日
Srinivas Akkaraju

/s/ 张雷蒙德	董事	2024年4月10日
张雷蒙德

/s/ 基思·哈里斯	董事	2024年4月10日
基思哈里斯

/s/ Fahed Al Marzooqi	董事	2024年4月10日
Fahed Al Marzooqi

/s/ 理查德·纳尔逊	执行副总裁兼董事	2024年4月10日
理查德·纳尔逊

/s/ 安妮菲利普斯	董事	2024年4月10日
安妮菲利普

II-6


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费		36,900 美元（之前支付了 25,287.63 美元）
FINRA 申请费		38,000
法律费用和开支		50,000	*
会计费用和开支		15,000	*
杂项		5,100	*

总计	$	145,000	*


VTV 疗法公司

来自：		/s/ Paul J. Sekhri
保罗 J. Sekhri
总裁兼首席执行官

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