DEF 14A

DEF 14A假的000000708400000070842023-01-012023-12-3100000070842020-01-012020-12-3100000070842022-01-012022-12-3100000070842021-01-012021-12-310000007084ADM: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM：未投资股票和股票期权会员已支付或应计的股息ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM：归因于当年服务成员的养老金价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM: 养老金和股权会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM：Equity Awards会员的申报价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000007084ADM: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000007084ADM: 养老金福利调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000007084ADM：已报告的养老金福利成员精算现值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000007084ADM：未投资股票和股票期权会员已支付或应计的股息ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000007084ADM：已报告的养老金福利成员精算现值的变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM: 养老金福利调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000007084ADM：Equity Awards会员的申报价值ECD: 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美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》（修正案编号

)

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☑

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据以下规定征集材料 §240.14a-12

ARCHER-DANIELS-MIDLAND CO公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☑

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


		胡安 ·R· 卢西亚诺 B O A R D C H A I R A N D C E O		亲爱的股东们， ADM 2023 年的业绩继续展示了我们业务基础的力量和我们战略的整体有效性。在过去的十年中，我们扩大了价值链，扩大了业务组合，建立了更具弹性的ADM，即使在充满挑战的运营环境中也能取得强劲的业绩。 2023年，我们实现了调整后的每股收益为6.98美元，过去第四季度调整后的平均投资资本回报率为12.2％，同时通过分红和股票回购向股东返还了37亿美元。全年，我们在全球的42,000名同事继续推进战略计划，以满足客户不断变化的需求，从在南美和欧洲启动再生农业，到在北达科他州投产合资油籽工厂，再到扩大淀粉产能以满足客户对食品和工业产品的需求。我们还继续走脱碳之路，这不仅可以加速 ADM 的 Strive 35 工作，还可以支持客户对低碳解决方案不断增长的需求。现在，随着我们迈向2024年，我们将专注于继续为未来建立更强大的ADM，执行提供强劲增长前景的战略举措，同时坚定地致力于提高生产力，以提高效率、节省成本和产生现金。安全是 ADM 文化的核心，但我们的持续进步记录在 2023 年遭受了挫折。我们仍然致力于将安全作为我们的重中之重，我们正在采取一系列积极的行动，以确保我们的未来表现恢复到过去的积极轨道。打造更好的 ADM 的一部分是确保我们在需要时采取一切措施来提高绩效，包括简化和优化我们的营养业务，以及持续高度关注我们的制造足迹，以确保我们有效、高效地满足客户需求，最重要的是安全地满足客户的需求。我们的目标——释放自然的力量以丰富生活质量——继续推动我们的工作和前进道路，我知道ADM将继续发挥其至关重要的作用，在我们满足粮食安全、健康和福祉以及可持续发展等重要需求的过程中，以最高的诚信行事。真诚地是你的，胡安 ·R· 卢西亚诺董事会主席、首席执行官兼总裁
		“我们专注于继续为未来打造更强大的ADM。” 胡安·卢西亚诺

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按季度筹集股息增长11％; 连续 51 年的股息增加	37亿美元返回股东通过分红 & 股票回购	宣布截止日期入金20亿美元额外股票回购, 包括10亿美元的加速补助股票回购计划

已开业绿野牛大豆设施	已扩展再生农业全球举措	已完成马歇尔淀粉膨胀

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上述信函和财务摘要指的是非公认会计准则或 “调整后” 财务指标，这些指标将某些项目排除在可比的GAAP指标之外。有关这些非公认会计准则项目与公认会计原则的对账，请参阅我们的委托书附件A。

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我很高兴地向大家报告，尽管市场环境动荡，但ADM在2023年取得了强劲的业绩，这表明了ADM业务的弹性及其无与伦比的全球足迹和能力。为了支持我们的价值创造工作，董事会与管理层密切协调，继续将重点放在我们2024年的战略优先事项上，即推动所有部门的卓越运营，执行成本纪律并维持最高的道德和安全标准。

强大的公司治理

ADM 由一群高度敬业且多元化的董事管理，他们在对公司运营至关重要的领域拥有深厚的专业知识和经验。我们作为董事会成功的核心是我们能够有效地规划公司的整体发展轨迹。在过去的五年中，我们为董事会增加了四名新董事，以确保我们拥有正确的技能、经验和新视角来指导公司向前发展。

在整个 2023 年，我们定期与管理层就战略投资、股东回报、资本配置、继任计划、安全与合规等关键领域进行互动。我们敏锐地意识到我们作为独立管理机构的责任，并继续致力于通过诚信和透明度推动股东价值。今年早些时候，ADM董事会在进行由审计委员会领导的调查时采取了果断而透明的行动。强有力的领导实践和真正的董事独立性是良好治理的重要支柱。我们认真对待这一责任，并致力于在我们角色的各个方面表现出领导能力和问责制。

展望未来

我们感谢我们与股东的参与会议，这些会议总是提供宝贵的反馈，继续为我们的董事会优先事项和治理实践提供信息。展望未来，我们仍然相信，ADM完全有能力为我们的股东、客户和员工创造长期价值。

感谢您的投资和持续支持。

真诚地是你的，

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特雷尔·克鲁斯

首席董事

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特此通知，特拉华州的一家公司Archer-Daniels-Midland Company的年度股东大会将于2024年5月23日星期四中部夏令时间上午8点开始。年会将是完全虚拟的股东会议。在会议期间，您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/adm2024，通过互联网参加在线会议、提交问题并对股票进行电子投票。要参加年会，你需要 16 位数控制编号印在您的《代理材料互联网可用性通知》上。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。在线登记入住将在2024年5月23日的会议前不久开始。


日期和时间	地点	记录日期



2024年5月23日，星期四中部夏令时间上午 8:00	虚拟会议 www.virtualShareoldermeeting.com/	2024 年 4 月 4 日，星期四

有待投票的项目

在年会上，您将被要求考虑以下事项并进行投票：


项目			页面参考		投票推荐

1.	选举董事的任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；	8		为了

2.	考虑就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票；	33		为了

3.	批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师；	78		为了

4.	考虑股东关于独立董事会主席的提议并采取行动；以及	82		反对

5.	处理可能在会议之前正常处理的其他事务。

如何投票

因特网

打电话

邮件

虚拟会议

使用智能手机或电脑投票

拨打代理卡上列出的免费电话

完成、签署并归还您的代理卡

会议期间在线投票

根据董事会的命令

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里贾纳·B·琼斯，公司秘书

2024年4月10日

关于将于2024年5月23日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：2024年委托书和2023年年度报告表格 10-K可在 www.proxyvote.com 上获得


		我们鼓励股东注册自愿电子交付以获取未来的代理材料。电子交付非常方便，可以立即访问这些材料。这将帮助我们节省打印和邮寄费用，减少对环境的影响。按照www.proxyvote.com上的简单说明进行操作。


代理摘要			1

治理要点			2

投票事项和董事会建议			3

董事候选人资格、技能和经验			4

董事候选人多元化、年龄、任期和独立性			5

有关年会和投票的一般信息			6

关于年会的常见问题和解答			6

第1号提案：选举董事会一年任期			8

董事候选人			9

董事的经验、资格、特质和技能；董事会多元化			20

股东提名董事			20

公司治理			21

董事会领导结构			21

董事会在风险监督中的作用			22

可持续发展和企业责任			23

董事会在监督政治活动中的作用			25

《行为守则》			26

内幕交易政策			26

董事会、委员会和董事评估			27

董事的独立性			27

公司治理指导方针			28

独立执行会议			28

董事会会议和出席年度股东大会			28

有关委员会和会议的信息			28

股东宣传和参与			30

董事薪酬			31

董事持股指南			32

2号提案			33

第2号提案——关于高管薪酬的咨询投票			33

薪酬讨论与分析			34

高管薪酬			58

薪酬摘要表			58



2023 财年基于计划的奖励的发放			60

2023 财年年末的杰出股票奖励			62

2023 财年的期权行使和股票归属			63

养老金福利			64

合格退休计划			64

补充退休计划			66

不合格的递延薪酬			66

终止雇用和变更控制安排			68

首席执行官薪酬比率			70

薪酬与绩效			71

高管持股			76

执行官股票所有权			76

股权薪酬计划信息；关联交易			77

2023 年 12 月 31 日的股权薪酬计划信息			77

审查和批准某些关系和相关交易			77

某些关系和相关交易			77

3号提案			78

第3号提案——批准独立注册会计师事务所的任命			78

审计委员会的报告			80

审计委员会的报告			80

第4号提案			82

第4号提案——股东提案——独立董事会主席			82

提交股东提案和其他事项			86

提交股东提案的截止日期			86

地址相同的股东			86

以电子方式接收未来的代理材料			86

有表决权证券的主要持有人			87

其他事项			87

附件 A			A-1

的定义与调和非公认会计准则措施			A-1

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。除本委托书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“展望”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能” 等词语，以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的其他词语和术语。例如，公司就其未来业绩和运营、增长机会、未决诉讼和调查以及补救公司在财务报告内部控制方面的重大缺陷的时机所作的所有陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受到重大风险、不确定性和情况变化的影响，这些变化可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述存在重大差异。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及风险、假设和不确定性，包括但不限于公司年度报告表中第1A项 “风险因素” 中描述的风险、假设和不确定性 10-K截至2023年12月31日的财年，可能会在随后的季度表格报告中更新 10-Q.如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则Archer-Daniels-Midland Company不承担或明确声明公开更新任何前瞻性陈述的义务或义务，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

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以下是本委托书中某些关键披露的摘要。这只是一个摘要，可能不包含所有对您重要的信息。如需更完整的信息，请完整查看本委托声明以及我们的 2023 年年度报告表格 10-K.在本委托声明中，“ADM” 或 “公司” 是指阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司。adm.com或本代理声明中提及的任何其他网站上包含的信息仅供参考，未以引用方式纳入本委托声明。

一般信息

年度股东大会


日期和时间	地点	记录日期



2024年5月23日，星期四中部夏令时间上午 8:00	虚拟会议 www.virtualShareoldermeeting.com/	2024 年 4 月 4 日，星期四

股票代码：行政管理

交易所：纽约证券交易所

已发行普通股：截至 2024 年 4 月 4 日为 501,763,545

注册员和转让代理：Hickory Point 银行和信托基金，联邦安全局

公司注册状态：特拉华

公司总部和主要执行办公室：

西瓦克大道 77 号，套房 4600，伊利诺伊州芝加哥 60601

企业网站：www.adm.com


待表决的项目			页面参考		投票推荐

1.	选举董事一年期限	8		为了

2.	关于高管薪酬的咨询投票	33		为了

3.	批准独立注册会计师事务所（安永会计师事务所）的任命	78		为了

4.	股东提案 — 独立董事会主席	82		反对

认识被提名者




迈克尔·S·伯克	西奥多·科尔伯特	小詹姆斯·柯林斯	特雷尔·克鲁斯	艾伦·德·布拉班德	苏珊·F·哈里森




胡安 ·R· 卢西亚诺	帕特里克·摩尔	黛布拉·A·桑德勒	Lei Z. Schlitz	开尔文·R·威斯布鲁克


		2024 年 ADM 代理声明 \| 1



首席执行官：胡安 ·R· 卢西亚诺 2023 年首席执行官直接薪酬总额： • 薪水：1,482,918 美元 • 非股权激励计划薪酬：3,609,611美元 • 长期激励措施：17,919,686 美元首席执行官雇佣协议：没有控制权协议变更：没有股票所有权指南：是的反套期保值政策：是的				薪酬亮点
				大多数近地天体的基本工资略有变化：近地天体的工资有所增加 2%到 4%

				凭借强劲的公司业绩为近地天体赢得了激励：两者之间获得的年度激励 95.9%和 120.9%目标的

				长期业绩获得 LTI：获得的奖项是 100%目标的

公司治理

董事候选人： 11

•

迈克尔·伯克（独立报）

•

西奥多·科尔伯特（独立报）

•

小詹姆斯·柯林斯（独立）

•

特雷尔·克鲁斯（独立报）

•

艾伦·德·布拉班德（独立报）

•

苏珊·哈里森（独立）

•

胡安 ·R· 卢西亚诺

•

帕特里克·摩尔（独立报）

•

黛布拉·桑德勒（独立）

•

Lei Z. Schlitz（独立报）

•

开尔文·威斯布鲁克（独立）

董事任期：一年

董事选举标准：无竞选选举的多数投票标准

2023 年的董事会会议： 7

2023 年的董事会委员会会议：

•

审计 — 9

•

薪酬与继承 — 4

•

提名和公司治理 — 4

•

可持续发展与企业责任 — 4

绝大多数投票要求：没有

股东权利计划：没有

治理要点

作为ADM的长期管理者，董事会起着至关重要的作用。董事会致力于提高我们公司对股东以及员工、业务合作伙伴和社区等其他利益相关者的成功和价值。董事会认识到良好公司治理的重要性，并知道透明披露其治理做法有助于股东评估我们公司及其管理的质量以及他们的投资决策的价值。

ADM 的公司治理实践旨在确保独立性、透明度、管理问责制、有效的决策以及对合规和绩效的适当监控。我们认为，这些强有力的公司治理实践，加上我们持久的企业价值观和道德，对于为公司股东提供持久价值至关重要。



我们对无竞争的董事选举使用多数投票，对有争议的董事选举使用多元投票。		在我们提名的11位董事中，有10位是独立董事，只有独立董事在审计、薪酬和继任、提名和公司治理以及可持续发展和企业责任委员会任职。

我们有一位由独立董事选出的独立首席董事。如第 21 页所述，首席董事为董事会提供独立领导，促进董事会独立于管理层，并拥有广泛的权力。		我们的独立董事在每次定期董事会会议上举行执行会议。

我们的政策禁止董事和高级管理人员交易我们公司的衍生证券，也禁止质押任何公司股票。		对董事和执行官提出了重要的股票所有权要求。

董事会和每个常设委员会每年对其业绩进行评估。董事们每年互相评估，这些评估用于评估未来重新提名致董事会。		个人年满75岁后不得竞选董事，我们的《公司治理准则》对董事可以任职的上市公司董事会数量设定了限制。

持有10％或以上普通股的持有人可以召集特别股东会议。		我们的章程包括一项代理访问条款，根据该条款，持有我们至少3％的普通股至少3年的股东或最多20名股东可以提交最多20％的董事会席位的被提名人，以纳入我们的委托书。

我们的可持续发展和企业责任委员会对环境、企业社会责任、多元化、安全和可持续发展事务提供董事会级别的监督。		我们连续五年被Ethisphere评为 “世界上最具商业道德的公司” 之一。


2 \| 2024 年 ADM 代理声明


提案	董事会投票建议	页面参考

第1号提案：选举董事会一年任期	为了	8

第2号提案——关于高管薪酬的咨询投票	为了	33

第3号提案——批准任命独立注册会计师事务所（安永会计师事务所）	为了	78

第 4 号提案 — 股东提案 — 独立董事会主席	反对	82


		2024 年 ADM 代理声明 \| 3

我们的四位董事候选人（克鲁斯先生、摩尔先生、威斯布鲁克先生和女士）哈里森）作为 NACD Directorship 100 的一员获得了认可^™来自全国公司董事协会 (NACD)，领先的独立人士非营利该组织致力于加强公司治理，为企业及其所服务的社区带来经济机遇和积极变革。一年一度的 NACD 董事职位 100^™表彰和表彰公司治理界最有影响力的董事和领导者，他们通过创新、勇气和诚信在董事会中表现出卓越表现。


4 \| 2024 年 ADM 代理声明

董事会要求您在年度股东大会之前通过代理人进行投票。本委托书描述了要求您作为公司股东投票的提案。它为您提供有关提案的信息以及其他信息，以便您做出明智的决定。邀请您参加年会对提案进行投票，但您无需出席即可投票。会议将完全是虚拟的，将在这些材料中包含的年会通知中提到的时间和网址上举行。

为什么我收到了互联网可用性通知？

我们正在使用 “通知和访问” 方法通过互联网向股东提供代理材料。我们将向股东（下文所述的股东除外）邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和2023年表格年度报告的说明 10-K以及如何通过互联网进行电子投票。本通知还将包含有关如何索取代理材料纸质副本的说明。通过ADM 401（k）和受薪员工员工持股计划（“401（k）和ESOP”）持有股票的股东以及之前选择不参与通知和访问程序的股东将通过邮件收到代理材料的纸质副本或通过电子邮件收到代理材料的电子副本。我们首先在2024年4月10日左右向股东提供通知和访问权限，或首次邮寄或通过电子邮件发送本委托书和委托书。

谁有权在年会上投票？

我们在2024年4月4日营业结束时登记在册的普通股股东是唯一有权获得年会通知并在年会上投票的持有人。在2024年4月4日营业结束时，我们有501,763,545股已发行普通股，每股有权对每位董事候选人以及在会议上进行表决的其他每项事项进行一次投票。

我该如何投票我的股票？如果我在投票后改变主意该怎么办？

如果您是登记在册的股东，则可以在年会期间访问www.VirtualShareholdermeeting.com/adm2024通过互联网对股票进行电子投票，也可以在年会之前通过代理人进行投票（1）按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知中提供的说明通过互联网进行投票；（2）如果您收到印刷的代理材料，请拨打代理卡上的免费电话号码，或（3）) 如果您收到了打印的代理材料，请填写代理卡并将其退回提供的信封。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则必须获得持有您股票记录的组织的 “合法代理人”，以便在年会期间以电子方式对您的股票进行投票。在年会之前，您可以按照作为股票记录持有者的组织发出的指示，通过代理人进行投票。

如果您正确提交了代理人，您的股票将在会议上进行投票。在投票之前，您可以随时通过以下方式撤销您的代理人：

(1)	向我们的公司秘书发出书面撤销通知；

(2)	向我们的公司秘书交付一份新的委托书，其日期晚于您之前的委托书；或

(3)	在线参加年会并再次投票（出席会议本身不会撤销代理权）。

我的投票是保密的吗？

我们的政策是对所有识别个人股东的代理人、选票和投票表保密。此类文件仅供选举检查员、我们的过户代理人以及与处理代理卡和编制选票表格相关的某些员工审查。除非在有争议的代理招标中或为满足法律要求而必要，否则我们不会披露任何股东的投票。

年会所需的法定人数是多少？

有权在会议上投票的已发行普通股的多数表决权持有人亲自出席或通过代理人出席将构成在年会上开展业务的法定人数。


6 \| 2024 年 ADM 代理声明

根据我们的章程，股东在无争议的选举（其中被提名人数与待选董事人数相同）中以多数票选出我们的董事，并在有争议的选举（被提名人数超过待选董事人数的选举）中通过多数票选举我们的董事。由于今年的选举是无争议的选举，因此每位获得多数选票（投票 “支持” 董事候选人的股票数量超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量）的每位董事候选人都将当选。批准委托书中提出的每一项提案需要亲自或通过代理人出席会议并有权就该问题进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。

弃权票和经纪人的影响是什么不投票关于投票？

对董事选举投票 “弃权” 不会对该提案的结果产生任何影响。对本委托书中提出的对方投弃权票，将产生对这些提案投反对票的效果。

如果您以街道名称持有股票，则您的经纪人、银行或其他被提名人必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪商、银行或其他被提名人下达指示，它仍然可以就某些 “自由裁量权” 项目对您的股票进行投票，但不允许对您的股票进行投票 “非自由裁量权”物品。提案 1、2 和 4 是 “非自由裁量权”物品。如果您不指示经纪商、银行或其他被提名人如何对这些提案进行投票，则经纪商、银行或其他被提名人可能不会对这些提案投赞成票，您的股票将被视为经纪商 “不投票。”提案3被视为自由裁量项目，即使没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人也可以对该提案进行投票。经纪人不投票不会对任何提案的表决结果产生任何影响.

公司与本次代理招标相关的费用是多少？

我们支付向股东征集代理人的费用。我们聘请了乔治森有限责任公司来帮助我们招募代理。我们将向Georgeson LLC支付约15,000美元的基本股东会议服务费，外加合理的项目管理费和服务费用。我们的员工或Georgeson LLC的员工也可以亲自或通过电话、邮件或互联网征集代理人，我们预计费用将是微不足道的。我们将向经纪公司和其他证券托管人偿还向其委托人转发代理材料的合理费用和开支。

谁可以参加年会？

我们公司的股东和顾问是唯一有权参加年会的人。

为什么年会以虚拟方式举行？

今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会，在www.virtualShareholdermeeting.com/adm2024上举行。举办虚拟会议为我们的股东和我们提供了更大的访问权限、改善了沟通和节省了成本，并使世界各地的参与成为可能。

股东如何在年会期间向管理层提交问题？

股东可以在年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/adm2024提交问题，根据会议行为规则，管理层将在年会正式工作休会后以及管理层发表任何讲话后回答问题，但须遵守会议行为规则。如果您在会议期间有问题，可以在会议期间随时在对话框中键入问题，直到会议结束提问为止。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 7

如果在年会上未选出担任董事的候选人，特拉华州法律规定，该董事将继续作为 “延期董事” 在董事会任职。但是，根据我们的公司治理准则，每位董事每年都会提前提交一份暂时的、不可撤销的辞职，如果董事未能在无争议的选举中以多数票当选，董事会可以接受。在这种情况下，提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果获得认证后的 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。董事会将提名参选或重新当选作为董事，只有同意提出上述辞职表格的候选人才能当选董事以填补空缺和新董事职位。如果尚未担任董事的被提名人未能在年会上获得多数选票，特拉华州法律规定，该被提名人不能作为 “延期董事” 在董事会任职。

以下信息酌情描述了被提名人、他们的年龄、在我们公司的职位、主要职业、其他上市公司的现任董事职位、过去五年内担任的其他上市公司的董事职位、每人首次当选董事的年份以及截至2024年4月4日实益持有的普通股数量。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，我们认为下表中列出的每位被提名人对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。董事会没有理由相信任何被提名人都无法担任董事。



						董事会建议投票为了选举以下十一名被提名人为董事。除非股东指定其他选择，否则董事会要求的代理人将按此进行投票。


8 \| 2024 年 ADM 代理声明

伯克先生在推动发展方面拥有深厚的专业知识全球企业，战略规划，国际市场动态，并监督风险管理从他任职起 AECOM 董事长兼首席执行官，一家财富500强公司，在150多个国家设计、建造、融资和运营基础设施资产。他还贡献了领导公司实现转型的丰富经验，这些经验是通过在AECOM任职而发展起来的，他在公司为2007年的首次公开募股做准备方面发挥了关键作用，并带头推动了国际业务发展和并购策略。在 AECOM，伯克先生还将公司的一家子公司转变为一家领先的环境工程公司，取得了重大进展可持续性通过在CarbonCure和Nexi建筑解决方案的董事会任职，他进一步发展了专业知识，这两家公司专注于减少施工过程中的有害排放。他还带来了以下方面的专业知识财务、会计，以及根据他担任首席财务官的经验和他的税务事务 15 年在毕马威会计师事务所为上市公司提供咨询的职业生涯。

公共董事会

• 事先（过去 5 年内）：AECOM（主席）

非公开和非营利董事会；成员资格

• 当前：环球工程科学（主席）；韦斯特伍德专业服务公司（董事会成员）；SiteLogiq（董事会成员）；CarbonCure（董事会成员）；Nexi建筑解决方案（董事会成员）；美国注册会计师协会（成员）；加州律师协会（成员）

• 之前：商业圆桌会议（董事会成员；基础设施委员会主席）；儿童局（副主席）；世界经济论坛（联席主席，基础设施和城市发展指导委员会）

职业生涯亮点

• AECOM （一家全球基础设施公司）

-董事长兼首席执行官（2015-2020）

-首席执行官（2014-2015）

-总统（2011-2014）

-其他领导职位（2005-2011），包括首席财务官 (2006-2011)

• KPMG LLP

-董事会成员 (2000-2005)

-合作伙伴（1995-2005）

-各种角色（1990-1995）


		2024 年 ADM 代理声明 \| 9

科尔伯特先生为董事会带来了丰富的企业领导经验，以及他在以下方面的深厚专业知识信息技术, 网络安全、数据和分析以及自动化，这是他在近三十年的职业生涯中获得的，负责监督几家全球市场领先公司的信息技术、数据安全和架构。他最近在波音的职位进一步发展了他的销售和营销能力，并购经验、政府监管经验和专业知识国际业务动态，包括他担任全球服务业务总裁兼首席执行官的职务，该业务为所有原始设备制造商的全球客户提供服务，以及他目前担任波音国防、太空与安全总裁兼首席执行官的职务，为全球客户提供国防、政府、太空、情报和安全方面的解决方案。专注于为安全和国防公司服务的全球领先企业使科尔伯特先生脱颖而出，成为世界一流的信息安全系统专家，风险管理。在他的整个职业生涯中，他的专业知识获得了众多著名奖项，包括最近获得的2022年度黑人工程师奖和2022年奥比领导力奖，在2020年和2021年被《萨沃伊》杂志评为2021年度资本首席信息官和美国企业最具影响力的黑人高管之一，以及首位获得伯克利费舍尔商业分析中心颁发的费舍尔中心卓越转型奖。

非公开和非营利董事会；成员资格

• 当前：国家太空委员会用户咨询小组（由副总统卡马拉·哈里斯任命）；新领导人（主席）；执行领导委员会（成员）；瑟古德·马歇尔学院基金（Co-Vice主席）；华盛顿特区大学入学计划（董事会成员）；弗吉尼亚理工大学创新校园咨询委员会（董事会成员）；航空航天工业协会（主席）

• 之前：佐治亚理工学院总裁顾问委员会（两届）

职业生涯亮点

• 波音（一家全球航空航天公司）

-波音公司执行副总裁兼波音国防、太空与安全总裁兼首席执行官（2022 年至今）

-波音公司执行副总裁兼波音全球服务总裁兼首席执行官（2019-2022年）

-首席信息官兼信息技术与数据分析高级副总裁 (2016-2019)

-首席信息官兼信息技术基础设施副总裁（2013-2016）

-其他领导职位（2009-2013）

• 花旗集团

-企业架构高级副总裁（2007-2009）

• 福特汽车公司

-在信息技术组织中担任过各种职务（1996-2007）


10 \| 2024 年 ADM 代理声明

Collins 先生为董事会贡献了他在全球农业和食品科学创新方面的深厚专业知识行政领导的经验食品和农业工业。在他任职期间，他曾在杜邦和陶氏杜邦领导农业业务领域，最近担任 Corteva 首席执行官— 公众衍生产品陶氏杜邦的作物保护和农业科学部门拥有全球规模— 他监督了许多新产品的推出，并推动了这些产品的强劲增长研发和创新管道。他在领导整合传统杜邦和陶氏农业业务以推动为Corteva的收购做准备方面的经验也增强了董事会的实力并购和公司治理专业知识。他还带来了大量内容销售和营销经验，在职业生涯的早期担任销售代表，后来担任领导职务，负责实施多渠道、多品牌的增长战略。通过在农业供应链方面的工作，柯林斯先生还对如何支持全球农民并与之合作以改善农业供应链有了敏锐的理解可持续性农业和营养价值链。在Corteva任职期间，他领导了一系列旨在增强可持续发展的全面举措，重点是帮助农民引领新实践和创新。他目前在Vestaron Corporation的董事会任职。Vestaron Corporation是一家私营公司，致力于通过从合成农药迁移到基于肽的生物农药来提高作物保护的安全性、有效性和可持续性。

公共董事会

• 事先（过去 5 年内）：Corteva, Inc.；Cibus, Inc.

非公开和非营利董事会；成员资格

• 当前： Vestaron Corporation（董事会成员）；Pivot Bio（董事会成员）；特拉华大学农业与自然资源学院（咨询委员会成员）

• 之前： CropLife International（董事会成员）；特拉华大学阿尔弗雷德·勒纳商业与经济学院（顾问委员会成员）；美中商业理事会（成员）；商业圆桌会议（平等和种族正义特别委员会；气候政策委员会；贸易委员会）；国家 4-H理事会（董事会成员）

职业生涯亮点

• Corteva, Inc. （一家全球农业和种子公司）

-首席执行官（2019-2021）

• 陶氏杜邦

-首席运营官（2017-2019）

• 杜邦

-执行副总裁（2014-2017）

-高级副总裁（2013-2014）

-工业生物科学总裁 (2011-2013)

-收购与整合副总裁 — 丹尼斯科 (2011)

-作物保护总裁 (2003-2010)


		2024 年 ADM 代理声明 \| 11

克鲁斯先生自 2023 年 5 月起担任我们的独立首席董事，他为董事会在以下方面的深厚专业知识做出了贡献国际农业产业、业务转型和农业企业运营比他更胜一筹了 32 岁在全球农用化学和农业生物技术公司孟山都的职业生涯。担任过他的职务首席财务官在孟山都工作了近十年，除了资本配置策略外，克鲁斯先生还负责监督企业财务和报告。他在公司的其他职位包括主持全球蔬菜业务，在拉丁美洲任职，并领导其亚太业务的财务运营，这为他在以下方面提供了丰富的专业知识风险管理和战略规划。克鲁斯先生还拥有领导融资的经验并购活动和其他公司交易，包括以孟山都全球种子集团财务主管的身份监督11家被收购的种子公司的财务整合。他在农业行业执行领导层的长期任期使他对广大利益相关者群体不断变化的看法有了敏锐的理解可持续性并积累了他在制定符合企业可持续发展优先事项的资本配置战略方面的经验。被认可 NACD 董事职位 100^™ 由于他在公司治理方面的领导能力、卓越表现和诚信，克鲁斯先生完全有资格担任首席董事。此外，自2011年起在董事会任职，他的任期使他能够对公司的战略、业务、产品和目标有深入的了解，从而能够更有效地为公司提供独立的战略领导。

公共董事会

• 当前: WestRock 公司

• 事先（过去 5 年内）：荷美尔食品公司

非公开和非营利董事会；成员资格

• 当前：弗里德-哈德曼大学（董事会成员）；Teay's River Investments（董事会成员）

职业生涯亮点

• 孟山都公司（一家全球农业和种子公司）

-执行副总裁、首席财务官兼蔬菜业务首席执行官（2007-2009）

-执行副总裁兼首席财务官（2000-2007 年）

-其他各种角色（1977-2000）


12 \| 2024 年 ADM 代理声明

de Brabander 博士为董事会带来了广泛的科学背景和良好的往绩创新在好几个消费者行业包括人类营养、生命科学和动物健康。在目前担任Elanco创新与监管事务执行副总裁期间，de Brabander博士利用了她研发专业知识推动了宠物健康和农场动物（包括营养健康解决方案）的早期和后期管道执行。这种深厚的研究和创新专业知识是在她之前担任高级副总裁时培养的研发在百事可乐，全公司负责食品安全、质量、监管和数字化转型。她还领导了研发的操作全球企业，包括梅里亚（现为勃林格英格海姆）、Intervet（现为默沙东动物健康）和帝斯曼，并带来了丰富的经验信息技术，曾担任 Merial 的首席技术官。除了在企业取得成功外，她还是EIT（欧洲理工学院）的创始董事会成员和食品领域最大的公私合作伙伴关系EIT Food的创始首席执行官。de Brabander 博士以优异成绩获得了博士学位在生物有机化学中来自荷兰莱顿大学，在麻省理工学院（MIT）的诺贝尔奖获得者H.G. Khorana博士教授的团队中完成了分子生物学博士后工作。她是的合著者在科学期刊上发表了60多篇文章，拥有18项专利，她的研究获得了多个奖项。

非公开和非营利董事会；成员资格

• 当前： PeakBridge（科学顾问委员会成员和投资委员会成员）；Brabantse Ontwikkel Maatschappij（荷兰的区域发展组织）（董事会成员）；Sanquin Health Solutions（董事会成员）；Brightlands Venlo（荷兰食品/农业创新园区和生态系统）（董事会主席）

• 之前：纽约科学院（董事会成员）；荷兰开放大学（董事会成员）

职业生涯亮点

• 埃兰科（动物健康领域的全球领导者）

-创新与监管事务执行副总裁（2021 年至今）

• 百事可乐

-研发技术洞察、数字解决方案与合规高级副总裁（2014-2021）

• EIT 食品（欧盟支持的食品创新社区）

-临时首席执行官 (2016-2018)

• 梅里尔（现为勃林格殷格海姆动物健康局的一部分）

-首席技术官（2008-2014）


		2024 年 ADM 代理声明 \| 13

哈里森女士在Colgate-Palmolive（一家专注于生产、分销和提供家居、医疗保健和个人护理产品的全球消费品公司）担任行政领导职务的四十年中，在运营管理和运营方面积累了丰富的经验并购。她对进化有了深刻的理解消费者趋势，销售和营销在担任高露洁美国营销副总裁期间，开发以客户为导向的创新。她还建立了自己的能力研究和开发在监督口腔护理、宠物营养和口服药物零售客户新产品开发流程方面的经验。哈里森女士有广泛的可持续性她通过监督全球品牌及其演变以符合利益相关者的可持续发展期望而获得的经验。哈里森女士获得了 NACD 董事职位 100^™ 以表彰她在公司治理方面的领导能力、卓越表现和诚信。

公共董事会

• 当前： WestRock Company；Ashland Inc.

职业生涯亮点

• 高露洁棕榄公司（一家全球家居和消费品公司）

-全球口腔护理总裁 (2011-2019)

-希尔总统的宠物营养公司北美（2009-2011）

-市场营销副总裁（2006-2009）

-高露洁口服制药、北美和欧洲副总裁兼总经理 (2005-2006)

-其他各种角色（1983-2005）


14 \| 2024 年 ADM 代理声明

自2011年加入ADM以来，卢西亚诺先生在各种高级职位上工作了十多年行政领导这些角色致力于推动我们公司的发展。在 ADM 任职期间，他带头推动了我们的主要增长动力，销售和营销努力，包括ADM的玉米、油籽和农业服务业务的商业和生产活动，发展可持续性策略，以及越来越多地使用研究以及满足客户需求的技术创新。他最近领导了一项战略增长活动，该活动扩大了ADM在全球市场的足迹，包括通过精选并购活动、能力建设以及增加人才和专业知识，使我们公司能够在全球价值链的每个环节创造价值。在他的领导下，ADM经历了显著的转型，在一个多世纪的传统基础上，创建了全球营养业务，其一系列行业领先的原料和解决方案为全球关键宏观趋势领域的增长机会打开了大门。他还监督了公司的卓越运营计划和风险管理职能。在加入 ADM 之前，他取得了成功 25 年在陶氏化学公司任职，他最后一次担任执行副总裁兼性能部门总裁。

公共董事会

• 当前：礼来公司（首席董事）。

非公开和非营利董事会；成员资格

• 当前：拉什大学医学中心（主任）；Intersect Illinois（董事会成员）；芝加哥经济俱乐部（成员）；芝加哥商业俱乐部（成员）；商业圆桌会议（成员）

• 之前：西北大学凯洛格管理学院（董事会成员）；美中商业理事会（成员）

职业生涯亮点

• 行政管理

-董事会主席、首席执行官兼总裁（2016 年至今）

-首席执行官兼总裁（2015-2016）

-总裁兼首席运营官（2014）

-执行副总裁兼首席运营官（2011-2014）

• 陶氏化学公司（一家跨国化工公司）

-执行副总裁兼绩效部总裁（2010-2011）

-其他各种角色（1985-2010）


		2024 年 ADM 代理声明 \| 15

摩尔先生在金融领域拥有二十多年的经验，包括他在大陆银行的早期职业生涯，在Smurfit-Stone担任首席财务官以及目前担任一家私募股权投资和咨询公司的创始人、总裁兼首席执行官期间，摩尔先生为董事会做出了他的贡献财务专业知识而且相当可观国际银行和金融领域的行政领导经验, 战略制定, 商品管理和运营管理.在他的整个航空公司中，摩尔先生积累了丰富的经验风险管理和并购。摩尔先生还带来了丰富的经验环境和可持续他在集装箱纸板和瓦楞包装生产商、世界上最大的纸张回收商之一Smurfit-Stone任职期间的做法，以及他在可持续林业倡议董事会任职的经验，特别侧重于回收利用、碳封存、减少能源和水的使用以及可持续林业。摩尔先生获得了... 的认可 NACD 董事职位 100^™ 以表彰他在公司治理方面的领导能力、卓越表现和诚信。

公共董事会

• 当前： Energizer Holdings, Inc.（主席）

非公开和非营利董事会；成员资格

• 当前：圣路易斯动物学协会（董事会成员）；Hoverfly Holdings（董事会成员）；工程腐蚀解决方案（董事会成员）

• 之前：美国液化空气控股公司北美审查委员会

职业生涯亮点

• PJM 顾问有限责任公司（一家由摩尔先生创立的私募股权投资和咨询公司）

-总裁兼首席执行官（2011 年至今）

• Smurfit-Stone 集装箱公司 (集装箱纸板和瓦楞包装综合产品及纸张回收领域的领导者) (5)

-董事长兼首席执行官（2002-2011）

-其他职位包括首席财务官、副总裁兼财务主管兼工业包装部门总经理（1987-2002）

• 大陆银行

-在企业贷款、国际银行和管理领域担任过各种职务（1975-1987）


16 \| 2024 年 ADM 代理声明

桑德勒女士为董事会做出了自己的贡献营销和运营经验，对不断变化的零售环境（特别是食品行业）中消费者行为的广泛理解，以及她在玛氏、强生和百事可乐的领导职位上创建、建立、提升和领导知名消费品牌方面的良好记录。作为La Grenade Group, LLC的创始人、总裁兼首席执行官，她发展了这些技能。La Grenade Group, LLC是一家咨询公司，为广泛的客户提供营销创新和整体业务发展方面的建议。她还提高了董事会在财务和战略规划方面的专业知识, 食品科学的研究和开发在她目前担任Mavis Foods创始人兼首席执行官的职位上，该行业获得了收购。董事会还受益于桑德勒女士在以下方面的专业知识企业社会责任，她就多元化和包容性、多元文化业务发展以及包装消费品行业的健康和福祉等话题进行了公开演讲，就证明了这一点。

公共董事会

• 当前：甘尼特公司；道乐通用公司；Keurig Dr Pepper Inc.

非公开和非营利董事会；成员资格

• 当前：霍夫斯特拉大学（董事会成员）；执行领导委员会（成员）；Pharmavite, LLC（董事会成员）；Trewstar公司董事会服务（合作伙伴）

职业生涯亮点

• 拉格雷纳德集团有限责任公司（桑德勒女士创立的一家营销咨询公司，旨在为在健康和保健领域运营的包装消费品公司提供建议）

-总统（2015 年至今）

• Mavis 食品有限责任公司（桑德勒女士创立的一家生产和销售加勒比酱汁和腌料的初创公司）

-首席执行官（2018 年至今）

• 玛氏公司

-首席健康与福利官（2014-2015）

-北美巧克力总裁（2012-2014）

-玛氏巧克力北美首席消费者官（2009-2012）

• 约翰逊& 约翰逊

-各种职位，包括麦克尼尔营养事业部全球总裁（1999-2009）

• 百事可乐

-各种职位，包括营销副总裁（1985-1999）


		2024 年 ADM 代理声明 \| 17

施利茨博士是一位成就卓著的领导者，具有战略制定方面的经验，并购和增长计划，以及国际范围内的卓越运营，包括几个全球性的制造公司。她在研发方面拥有丰富的专业知识，曾在江森自控、伊利诺伊州工具厂（ITW）和西门子能源与自动化担任产品开发职务。她还建了研究和开发特别是内部的专业知识食物科学行业，包括在她担任ITW价值220亿美元的食品设备部门执行副总裁期间，该部门为全球商业餐饮服务和食品零售客户提供服务。她还通过在西门子制定强有力的市场驱动战略，制定重要的战略规划，监督产品组合的增长，销售和营销专业知识。施利茨博士为董事会做出了自己的贡献可持续性专业知识，包括她在通用电气全球研究和通用电气工业系统推动节能配电产品和设备产品创新的第一手经验，以及作为公司多元化与包容委员会执行成员监督ITW多元化和包容性举措的第一手经验。施利茨博士拥有威斯康星大学密尔沃基分校的机械工程博士学位和中国清华大学的工程力学学士学位。

非公开和非营利董事会；成员资格

• 当前：女工程师协会（会员）

职业生涯亮点

• 江森自控（一家全球建筑产品公司）

-副总裁兼全球产品总裁（2022年至今）

• 伊利诺伊州工具厂公司（一家全球多工业制造商）

-汽车 OEM 执行副总裁（2020-2022 年）

-食品设备执行副总裁（2015-2020）

-全球餐具清洗、冷藏和称重/包装业务集团总裁（2011-2015）

-研发副总裁兼ITW技术中心负责人（2008-2011）

• 西门子能源& 自动化

-住宅产品部新兴业务业务经理（2006-2008）

-工程总监（2001-2006）


18 \| 2024 年 ADM 代理声明

Westbrook先生提供了有关消费者趋势和偏好的宝贵见解，以及广泛的见解信息技术和网络安全，在担任总裁、首席执行官数十年后被收购合伙人两家大型有线电视和宽带公司。作为一家全国性律师事务所的公司法和并购业务的前合伙人，他还带来了丰富的法律专业知识并购和风险管理。他的风险管理和公司治理他在众多上市公司的董事会和董事会委员会任职，进一步增强了他在执行职位上积累的专业知识；以及非营利实体，包括监管行业的经验。威斯布鲁克先生获得了... 的认可 NACD 董事职位 100^™ 以表彰他在公司治理方面的领导能力、卓越表现和诚信。

公共董事会

• 当前 T-MobUS, Inc.；美国美盛公司；卡姆登房地产信托（首席独立信托经理）

非公开和非营利董事会；成员资格

• 当前：大圣路易斯男孩和女孩俱乐部（董事会成员）；BioSTL（董事会成员）；华盛顿大学福斯特商学院（顾问委员会主席）

• 之前： BJC Healthcare（董事会成员）；圣路易斯实习计划（董事会成员）

职业生涯亮点

• KRW 顾问有限责任公司（威斯布鲁克先生创立的一家咨询和咨询公司）

-总裁兼首席执行官（2007 年至今）

• 千禧数字媒体系统，L.L.C. （一家宽带服务公司）

-董事长兼首席战略官（2006-2007）

-总裁兼首席执行官（1997-2006）

• LEB Communications, Inc （宪章通讯的附属公司）

-总裁兼主席（1993-1996）

• 保罗·黑斯廷斯·亚诺夫斯基& Walker LLP

-合作伙伴（1990-1993）

*	少于 1% 的已发行股份

(1)	由根据我们的股票单位计划分配的股票单位组成，出于估值目的，这些股票被视为等同于已发行普通股的股票单位。

(2)	包括根据我们的股票单位计划分配的9,385个股票单位。

(3)	包括根据我们的股票单位计划分配的53,595个股票单位。

(4)	包括信托持有的1,310,288股股份，家族有限责任公司持有的238股股票，以及未发行但可在60天内行使的股票期权的905,920股股票。

(5)	Smurfit-Stone Container Corporation及其美国和加拿大的子公司于2009年1月根据美国破产法第11章提交了自愿重组申请，并于2010年成立。


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根据我们的《公司治理准则》，担任公司现任首席执行官的董事除了董事会外，还可以在不超过两家其他上市公司的董事会任职，而所有其他董事总共可以在不超过四个上市公司董事会的董事会任职。在提名董事参加年度股东大会选举时，董事会和提名与公司治理委员会已确定，我们的每位董事目前都遵守我们的公司治理准则，并有足够的时间、精力和精力在董事会任职。

上述传记以及代理摘要中描述了我们每位董事有资格在董事会任职的具体经验、资格、特质和技能，见第4页的 “董事被提名人资格、技能和经验” 下的代理摘要以及第5页 “董事被提名人的多元化、年龄、任期和独立性”。

股东提名董事

提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的董事候选人。所有候选人，无论其推荐来源如何，都使用相同的标准进行评估。

如果股东希望提名个人在年度股东大会上竞选董事，则股东必须在不少于前一次年度股东大会周年日前90天或至少120天在主要执行办公室向公司秘书提交书面通知中提交被提名人的姓名。但是，如果年会的日期不在该周年纪念日之前或之后的30天内，则通知必须不迟于发出年会日期通知或公开披露年会日期之后的第十天（以较早者为准），将通知送达我们的主要执行办公室的公司秘书。如果增加将在年会上选出的董事人数，则适用不同的通知发布要求，并且我们不会在前一年的年会一周年前至少100天发布公告，提名所有被提名人或具体说明扩大的董事会的规模。

任何股东提名通知都必须列出我们章程第1.4（c）节所要求的信息，必须符合规则的要求 14a-19根据《交易法》，必须附有拟议被提名人书面同意被提名为被提名人并在当选后担任董事、拟议被提名人出具的书面陈述和协议，证明我们章程第1.4 (c) (2) 节规定的某些事实，以及拟议被提名人关于该人如果当选是否打算提前提出临时不可撤销的辞职的书面陈述如果个人未能获得所需的选票，将生效重新当选在下次股东会议上以及在董事会接受此类辞职后。通过遵守章程第1.15节中规定的要求，股东还有机会在我们的委托书中纳入被提名人。


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我们公司的董事会目前没有要求合并或分离首席执行官和董事会主席的职位，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会和管理团队的组成做出这一决定符合我们公司的最大利益。董事会定期评估首席执行官和董事会主席的职位是否应合并或分开。董事会在过去几年中实施了仔细而完善的继任计划，这表明董事会认真对待《公司治理准则》规定的责任，即根据我们公司面临的具体情况，决定谁应在任何时候担任董事会主席。经过仔细考虑，董事会确定，让我们公司的首席执行官卢西亚诺先生继续担任董事会主席符合我们股东的最大利益。首席执行官负责日常管理我们公司以及公司战略的制定和实施，并有权获得促进董事会运作所需的人员、信息和资源。因此，董事会目前认为，合并首席执行官和董事会主席的职位有助于提高董事会的效率和效力。

首席董事和独立监督

每年，如果董事会主席不独立，则独立董事选举首席董事。克鲁斯先生自2023年5月起担任首席董事，提供强有力的独立领导和监督。董事会认为，独立首席董事可为董事会提供独立领导，并有助于董事会独立于管理层。提名和公司治理委员会定期评估首席董事的职责，并考虑独立董事会领导层的当前趋势。

在过去的几年中，董事会根据《公司治理准则》加强了首席董事的职责，这些职责涉及确定评估首席执行官的绩效标准；评估董事会、委员会和个别董事；规划管理层继任。根据我们的《公司治理准则》，首席董事：


(1) 主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，并定期与董事会主席和首席执行官会面，讨论这些会议产生的适当事项；				(6) 就委员会主席的甄选向董事会委员会提供建议；


(2) 协调其他独立董事的活动，并充当董事会主席与独立董事之间的联络人；				(7) 与董事会主席和首席执行官合作，为董事会提出主要讨论事项的时间表；


(3) 咨询董事会主席并批准向董事会提供的所有会议议程、时间表和信息，并可能在适当的时候不时邀请公司高管、其他员工和顾问参加董事会或委员会会议；				(8) 指导董事会的治理流程；


（4）面试，以及董事会主席和提名与公司治理委员会主席和成员，对所有董事候选人进行面试，并向提名和公司治理委员会提出建议；				(9) 如果出现董事会主席或首席执行官的角色可能发生冲突或可能被认为存在冲突的情况，则向董事会提供领导；


（5）就董事会委员会成员的选择向提名和公司治理委员会提供建议；				（10）有权召集独立董事会议并为其制定议程；


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（11）应主要股东的要求，确保首席董事可以进行咨询和直接沟通；						(14) 与提名和公司治理委员会主席合作，促进对董事会、委员会和个人董事业绩的评估；


(12) 领先非管理层董事们负责确定评估首席执行官的绩效标准，并协调首席执行官的年度绩效评估；						(15) 与可持续发展和企业责任委员会主席合作，设定可持续发展和企业责任目标；以及


(13) 与薪酬与继任委员会主席合作，指导董事会对管理层继任计划的讨论；						(16) 履行董事会可能决定的其他职责和责任。

除了选举首席董事外，我们的独立董事还经常举行小组会议，包括在每次董事会例会期间举行执行会议，并营造透明的沟通气氛，从而促进董事会的独立性。审计委员会牵头对ADM营养报告板块的某些会计实务和程序（包括与某些细分市场间销售相关的会计实务和程序）的内部调查表明，我们首席董事与董事会主席全年保持的高度联系和沟通，以及首席董事职责中包含的特定细分市场销售的特定会计惯例和程序，该调查最初于2024年1月披露。有关我们独立董事的更多详情，请参阅下文第27页 “董事独立性” 下的内容。

董事会在风险监督中的作用

管理层负责日常风险评估和缓解活动，我们公司的董事会负责风险监督，重点是我们公司的整体风险管理战略、公司的风险容忍度以及管理层为管理和减轻公司风险而采取的措施。虽然整个董事会对风险管理负有最终监督责任，但可以指派董事会各委员会负责特定领域的风险管理监督。审计委员会目前负责监督我们公司的企业风险管理（ERM）流程，并定期讨论我们公司的主要风险敞口、管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施以及管理我们公司风险评估和风险管理流程的指导方针和政策。审计委员会定期向董事会报告与上述事项有关的重大事项。

管理层已经成立了企业风险管理委员会，由首席风险官和其他代表公司多个职能和区域领域的人员组成，对风险管理流程进行广泛监督。

董事会

审计

委员会

• 协助董事会履行其对股东的与公司重大风险敞口有关的监督责任

• 监督公司的企业风险管理流程，重点关注关键风险领域，包括贸易、运营、健康和安全、劳动力、气候、网络安全、财务、税务、监管和合规

• 定期讨论管理层为监测和控制风险敞口而采取的措施

• 定期向董事会报告已查明的重大事项

提名和公司治理委员会

• 将特定风险领域的监督分配给其他委员会

• 推荐其认为有能力评估和监控风险的董事候选人

薪酬和继承

委员会

• 监督评估薪酬政策和做法产生的潜在风险的流程

• 每隔一年聘请一位独立的外部顾问来审查公司的薪酬计划并评估此类计划中的风险

可持续发展和企业责任委员会

• 监督公司遵守可持续发展和企业责任法律法规的情况

• 评估公司与可持续发展和企业责任目标及行业基准相关的业绩，包括工作场所安全、过程安全、环境、社会福祉、多元化和包容性、企业捐赠和社区关系

• 通过企业风险管理流程每季度审查与可持续发展相关的风险


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董事会对网络安全风险进行监督，将其作为企业风险管理计划的一部分进行管理。董事会由审计委员会协助，该委员会定期与管理层一起审查网络安全计划，并向董事会全体成员报告。审计委员会或董事会的网络安全审查通常每季度进行一次，或根据认为必要或可取的频率更高。最近几年，董事会增加了一位董事科尔伯特先生，他曾担任一家拥有敏感信息的大型上市公司的首席信息官，以协助董事会和审计委员会监督网络安全风险。

有关网络安全风险和ADM网络安全计划的更多详细信息，请参阅公司2023年年度报告表格中包含的第1C项 “网络安全” 10-K.

可持续发展和企业责任

在ADM，可持续实践以及对环境和社会责任的关注是公司宗旨和文化的基础，也是公司每天为客户服务并为股东创造价值的工作不可或缺的一部分。

可持续性

我们在包括气候变化和自然在内的可持续发展主题方面的披露受全球报告倡议（GRI）、气候相关财务披露工作组（TCFD）和自然相关财务披露工作组（TNFD）框架（包括治理、战略、风险管理以及指标和关键绩效指标）的指导。

治理：我们的可持续发展工作由包括专门的可持续发展和企业责任委员会在内的董事会监督，由首席可持续发展官（CSO）领导，并得到区域可持续发展团队的支持。有关可持续发展和企业责任委员会的更多信息，请参阅下文第30页。


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在可持续发展目标中	世界自然保护联盟的社会挑战	ADM 项目

零饥饿	粮食安全	• 再生和可持续农业项目，增加粮食产量，同时促进农业经济稳定，最大限度地减少化学品投入，保护水质，改善土壤健康和生物多样性 • 评估和解决收获后的损失 • 粮食安全和饥饿救济

清洁用水和卫生	水安全	• 制定一项全球战略，重点是到2025年改善优先流域（包括缺水地区）的社区福祉 • 通过 ADM Cares 开展的清洁水项目

气候行动	缓解和适应气候变化	• 碳减排项目确定和指导路径（欲了解更多信息，请访问我们的网站，网址为 www.adm.com/globalassets/可持续发展/2022-着陆/c17-2023- 碳减排计划评估更新—最终11-14-23.pdf) • 通过现场注入和地质封存实现永久碳捕集和储存（CCS）

陆地生活	环境退化和生物多样性丧失	• 不砍伐森林和不转换计划（欲了解更多信息，请访问我们的网站 www.adm.com/en-us/可持续发展/可持续发展报告/ #sa-soy-action-plan） • 再生农业计划（欲了解更多信息，请访问我们的网站 www.adm.com/globalassets/adm-2023-再生农业报告2.pdf) • 通过 ADM Cares 开展生物多样性合作

风险管理：可持续发展风险是通过多个流程识别的，包括TCFD情景分析，并在我们的ERM计划中进行跟踪和监控。

2023 年，我们启动了供应链尽职调查计划，并进行了人权突出调查。ADM已开始使用TNFD的LEAP框架来识别和评估与自然有关的问题。

关键绩效指标、目标和披露：跟踪关键绩效指标 (KPI) 并设定目标和目的使我们能够衡量和展示可持续发展战略的进展。

2023 年，我们增加了三个新目标：

•

我们的目标是到2025年消除南美高风险地区的原生栖息地转换。

•

我们的目标是将总能源消耗量的25％来自低碳截至 2035 年的来源。

•

我们的目标是到2035年将绝对用水量比2019年的基准减少10％。

我们的《企业可持续发展报告》包含具体的数据和披露，可在我们的网站www.adm.com/sustinability上查阅。

社会影响力

ADM 的企业社会投资计划 ADM Cares 使公司的企业捐赠与其业务战略和可持续发展目标保持一致。通过该计划，ADM通过将资金用于推动有意义的社会、经济和环境进步的计划和组织，努力维持和加强其对ADM同事工作和生活的社区的承诺。我们的三个可持续发展捐赠重点领域是：可持续性、粮食安全以及健康和福祉。


24 \| 2024 年 ADM 代理声明

ADM认为，多元化、公平和包容性（DE&I）是关键的业务优先事项，这将使ADM能够继续创新，通过以客户为中心推动增长，并为股东提供出色的业绩。ADM 愿景的一部分是培育一种包容性文化，为所有员工提供公平的机会，从而使其多元化的全球员工队伍中的所有成员都具有归属感，并为彼此和公司的成功做出有意义的贡献。

公司全面的DE&I战略侧重于招聘、晋升、发展、留用和文化，并得到全球DE&I委员会的支持，该委员会反映了公司在全球四个地区的全球业务战略。ADM 的 DE&I 战略由董事会可持续发展和企业责任委员会监督。高级副总裁兼首席人员与多元化官定期与可持续发展和企业责任委员会会面，讨论ADM的多元化进展和战略。

为了支持ADM对高效、多元化和包容性员工队伍的承诺，它签署了《首席执行官多元化与包容性行动》^TM也是 Paradigm for Paradigm 的成员^®。在行业层面，ADM创立并目前参与了Together We Grow，这是一个由农业行业领导者组成的联盟，他们共同相信美国农业最好的日子尚未到来。Together We Grow 强调多元化和包容性，致力于建立一支具备与不断增长的世界保持同步所需的技能、经验和能力的现代化员工队伍。

更多详情，请参阅我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

安全

在ADM，我们致力于为所有员工和承包商提供安全的工作环境。在过去的几年中，该公司一直在努力通过加强其安全文化和系统来大幅降低事故率，这样每个人都能安全地回家与家人团聚并享受对他们来说最重要的事情。

ADM 为员工、承包商和工作场所的安全设定了高标准，包括保持零死亡的目标。2023 年，我们没有达到我们对安全的预期。2023年，该公司有两名ADM同事死亡，12人重伤。大约76％的ADM工厂全年没有发生可记录的工伤事故，约90％的工地没有造成工伤损失。公司正在采取一系列行动，不仅要改善同事的职业安全，还要改善支持我们日常运营工作的全流程系统。在环境、健康和安全技术中心的指导下，运营团队专注于以下计划，以减少最严重的伤害：

•

安全工作许可证和最后一刻风险评估标准；

•

手套时钟到时钟程序；

•

新网站整合流程；以及

•

损失预防原则

通过持续应用这些计划，ADM的目标是在2024年与2023年相比继续降低其可记录的伤害率。如需了解更多详情，请参阅我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

董事会在监督政治活动中的作用

董事会认为，参与政治进程对我们企业和社区很重要。ADM和我们的政治行动委员会（ADMPAC）由员工的自愿捐款资助，以两党方式支持候选人。这些候选人和民选官员代表着拥有大量同事的资产和/或领域，并在推进我们与业务相关的政策优先事项方面发挥着作用。捐款并不是对官员在每个问题上所采取的所有立场的认可。ADMPAC 支持特定候选人和/或组织的决定与 ADM PAC 一致章程并以我们的政策为指导。ADMPAC定期向联邦选举委员会（FEC）提交有关所有政治捐款的详细报告。报告可在联邦竞争委员会的网站上公开发布。同样，对州候选人的捐款会向相关州当局披露，通常在各州的网站上披露。

除了向公职和候选人委员会的个人候选人捐款外，我们还为少量候选人提供了支持所谓的“527” 团体，包括民主党州长协会、民主党立法竞选委员会、民主党副州长协会、共和党州长协会和共和党州领导委员会。我们不支持独立的政治支出或501（c）（4）个组织。最后，我们在代表农业和商界的多个工业、贸易和商业协会中拥有会员资格。如果行业协会参与联邦游说活动，则与该宣传相关的会费金额将在我们的季度LD2文件中报告。


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在就公司的政治参与做出决策时，我们会采用集中的深思熟虑的流程，以确保其遵守所有适用法律并进行适当的披露。超过1,000美元的捐款需要获得ADMPAC董事会的批准。ADMPAC 董事会由州政府关系副总裁担任主席，由代表公司各个业务和职能部门的员工组成。少于1,000美元的捐款可以由公司的政府关系副总裁兼州政府关系副总裁批准。所有捐款均接受外部法律顾问的法律审查。

董事会监督ADMPAC和公司的政治活动、政治捐款以及相关法律的遵守情况。在每季度董事会会议上，提名和公司治理委员会代表董事会审查我们在上一季度的政治捐款并提供指导。董事会的任何成员均可从公司的政府关系团队获得有关政治捐款、行业协会、联邦和州法律遵守情况或任何其他相关主题的更多详细信息。

有关 ADM 政治政策和活动的更多信息，请参阅 https://www.adm.com/our-company/us-political-contributions。

《行为守则》

ADM最近完成了对其《行为准则》的全面审查和更新，该准则已由董事会通过，并制定了有关诚实和道德行为、遵守法律以及在我们向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的报告和文件以及其他公共通信中充分、公平、准确和及时的披露等事项的标准。该行为准则适用于我们的所有董事、员工和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《行为准则》可在我们的网站上查阅， https://www.adm.com/our-company/the-adm-way/code-of-conduct，并可通过向ADM提出书面要求免费获得，收件人：秘书，西瓦克大道77号，4600套房，伊利诺伊州芝加哥市60601号。对行为准则某些条款的任何修订或对某些执行官的此类条款的豁免将立即在我们的网站上披露。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，管理我们的董事、高级管理人员和员工对我们证券的购买、出售以及其他处置和交易，该政策经过合理设计，旨在促进对内幕交易法律、规章和法规的遵守。


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董事会认为，强有力的年度评估流程是其治理实践的关键部分。因此，提名和公司治理委员会监督对董事会、董事会各委员会和每位董事业绩的年度评估。今年，提名和公司治理委员会聘请了一位曾担任上市公司董事和总法律顾问的独立外部律师来开展一项提名和公司治理工作深入就董事会、委员会和个别董事的业绩对每位董事进行访谈。外部律师向委员会主席提供了每个委员会的报告，并向董事会主席、首席董事和提名与公司治理委员会主席提供了个别董事的报告。然后，首席董事向每位董事提交了对该董事的评估并与他们进行了讨论。在适当的委员会会议上以及与董事会全体成员讨论了委员会和董事会绩效评估的结果。

董事会利用这些评估的结果来就董事会议程、董事会结构、委员会职责和议程以及个别董事在董事会的持续服务做出决定。

对独立外部律师的采访

结果已交付给董事会主席、首席董事和提名与治理委员会主席

与每位董事讨论个人评估

委员会和董事会的评估将在委员会会议上讨论，并与董事会全体成员讨论

董事的独立性

董事会审查了我们公司与双方之间的业务、家庭和慈善关系非员工董事和董事候选人，以确定是否符合适用的纽约证券交易所独立标准和章程独立标准，并评估是否存在任何其他可能损害董事或被提名人独立性的事实或情况。根据该审查，董事会确定其11名现任成员中有10名是伯克先生、科尔伯特先生、柯林斯先生、克鲁斯先生、摩尔先生和韦斯布鲁克先生。哈里森和桑德勒以及德布拉班德博士和施利茨博士是独立的。根据纽约证券交易所或章程的标准，卢西亚诺先生不是独立的，因为他在我们这里工作。

在确定每位董事和被提名人是独立的（卢西亚诺先生除外）时，董事会审查了董事为第三方高级管理人员的以下交易、关系或安排。董事会确定，以下每项事项所涉及的金额或关系均低于适用门槛或超出纽约证券交易所或章程的独立性标准，两位董事均未在下述事项中拥有直接或间接的重大利益，此类事项不损害任何董事或被提名人的独立性。


姓名		考虑的事项

E. de Brabander		与Elanco的普通课程业务，她担任创新与监管事务执行副总裁（从ADM购买各种产品，向ADM销售各种产品，向ADM销售各种产品，所有这些都是独立的）。

L. Z. Schlitz		与江森自控的普通课程业务，她担任副总裁兼全球产品总裁（从ADM公平购买某些设备产品和服务）。

此外，董事会指出，以下董事是或在2023年曾是ADM在2023年向其收购或出售的以下组织的董事会成员：Cibus, Inc.和Pivot Bio的柯林斯先生；WestRock公司的克鲁斯先生；WestRock公司和亚什兰环球控股的哈里森女士；Keurig Dr. Pepper Inc.和Pharmavite的桑德勒女士；马赛克的威斯布鲁克先生美国美利坚和 T-MobUS, Inc. 由于在每种情况下，此类交易都是独立的，因此董事仅担任该组织的董事会成员，并且没有任何董事在上述事项中拥有直接或间接的重大利益，因此董事会决定此类事项不会损害任何董事的独立性。


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董事会通过了《公司治理准则》，该准则规范了董事会的结构和运作，并规定了董事会关于治理问题的政策。这些指导方针以及董事会各委员会的书面章程和我们的章程已发布在我们的网站 https://www.adm.com/investors/corporate-governance 上，可应ADM的书面请求免费获取，收件人：秘书，西瓦克大道77号，4600 套房，伊利诺伊州芝加哥 60601。

独立执行会议

根据我们的《公司治理准则》，非管理层董事们至少每季度举行一次执行会议。如果非管理层董事包括根据董事会独立性决定不独立的任何董事，每年至少一次执行会议仅包括独立董事。首席董事或提名和公司治理委员会主席主持此类独立董事会议。这个非管理层董事们在2023财年举行了四次独立执行会议。

董事会会议和出席年度股东大会

在上一财年中，董事会举行了七次会议。在此期间，所有现任董事都出席了董事会及其所任委员会会议总数的75％或以上。我们的公司治理准则规定，所有参选的董事都应出席年度股东大会。在我们于2023年5月4日举行的上一次年度股东大会上竞选的所有董事候选人都参加了该会议。

有关委员会和会议的信息

截至2023年12月31日止年度的董事会常设委员会包括审计、薪酬和继任、提名和公司治理、可持续发展和企业责任以及执行委员会。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.adm.com上查阅。


审计委员会
审计委员会由伯克先生（主席）、科尔伯特先生、德布拉班德博士、哈里森女士、摩尔先生和桑德勒女士组成。审计委员会在最近一个财政年度举行了九次会议。审计委员会的所有成员均由董事会确定为独立董事，正如我们的章程、纽约证券交易所上市准则和《交易法》第10A条所定义的那样。如果任何董事在另外两家以上上市公司的审计委员会任职，则该董事不得担任审计委员会成员，除非董事会确定此类服务不会损害该董事在审计委员会有效任职的能力。审计委员会审查：
1. 年度独立审计的总体计划； 2. 财务报表； 3. 审计程序的范围； 4. 我们的独立审计师和内部审计师的表现； 5. 审计师对内部控制的评估； 6. 公司对风险和企业风险管理计划的监督；		7. 法律和监管合规事宜； 8. 我们公司的税务、合规和保险职能的履行情况； 9. 商业和慈善关系以及我们彼此之间的交易非员工董事、董事被提名人和执行官负责评估潜在的利益冲突和独立性受损；以及 10. 公司向分析师和投资者提供的收益新闻稿和信息。
有关审计委员会的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “董事会在风险监督中的作用”、“审计委员会报告” 和 “审计委员会” 的章节预先批准政策。”


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薪酬和继任委员会
薪酬和继任委员会由威斯布鲁克先生（主席）、科尔伯特先生、柯林斯先生和施利茨博士组成。薪酬和继任委员会在最近一个财政年度举行了四次会议。薪酬与继任委员会的所有成员均由董事会确定为独立董事，该术语在我们的章程和纽约证券交易所上市标准（包括特别适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市标准）中有定义。薪酬和继任委员会：
1. 制定和管理高级管理人员的薪酬政策； 2. 审查和批准除高级管理层以外的所有员工和子公司的薪酬政策； 3. 批准我们的董事、执行官和所有基本工资在500,000美元或以上的员工的所有薪酬要素； 4. 审查和监控我们的财务业绩，因为这会影响我们的薪酬政策或这些政策的管理； 5. 制定和审查薪酬政策非员工导演；		6. 审查和监督我们的继任计划； 7. 根据我们的激励性薪酬计划批准对员工的奖励； 8. 批准对雇员福利计划中有关受薪雇员根据此类计划领取的福利的重大修改； 9. 确保继任流程到位以促进业务连续性；以及 10. 监督和管理与激励性薪酬补偿或 “回扣政策” 有关的政策、计划和协议。
薪酬和继任委员会向董事会提供报告，并在适当时向董事会提交行动以供批准。管理层成员出席委员会会议，并就首席执行官以外其他官员的薪酬向委员会提出建议。在确定首席执行官的薪酬时，委员会会考虑首席执行官编制的评估非管理层导演们。在符合特拉华州通用公司法的范围内，委员会可以将向非董事或执行官的个人授予股权奖励的权力。薪酬和继任委员会章程还规定，该委员会可以成立小组委员会并向其委派任务。有关薪酬与继任委员会职责和活动的更多信息，包括该委员会确定高管薪酬的程序，请参阅本委托书中题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。


提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由摩尔先生（主席）、伯克先生、桑德勒女士和威斯布鲁克先生组成。提名和公司治理委员会在最近一个财政年度举行了四次会议。提名和公司治理委员会的所有成员均由董事会确定为独立董事，正如我们的章程和纽约证券交易所上市标准中定义的那样。提名和公司治理委员会：
1. 确定有资格成为董事会成员的人员，包括评估股东根据我们的章程适当推荐的人员； 2. 向董事会推荐个人提名为董事会和董事会委员会成员； 3. 制定并向董事会推荐一套适用于董事会和公司的公司治理原则；		4. 将特定风险领域的监督分配给董事会的其他委员会； 5. 领导对董事、董事会和董事委员会的评估；以及 6. 对公司的某些公司目标和政策负有监督责任。


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可持续发展和企业责任委员会
可持续发展和企业责任委员会由哈里森女士（主席）、柯林斯先生、德布拉班德博士和施利茨博士组成。可持续发展和企业责任委员会在最近一个财年举行了四次会议。可持续发展与企业责任委员会的所有成员均由董事会确定为独立董事，正如我们的章程和纽约证券交易所上市标准中定义的那样。可持续发展和企业责任委员会：
1. 监督与可持续发展和企业责任问题相关的宗旨、目标、战略和活动，包括工作场所安全、过程安全、环境、社会福祉、多元化、公平和包容性、企业捐赠和社区关系； 2. 接收和审查管理层关于可持续发展和企业责任的战略、活动、合规和法规的报告；		3. 有权向内部或外部顾问寻求建议和协助；以及 4. 领导对公司与可持续发展和企业责任相关的业绩的评估。
有关公司可持续发展和企业责任工作的更多信息，请参阅本委托声明中题为 “可持续发展和企业责任” 的部分。

执行委员会

执行委员会由卢西亚诺先生（董事会主席）、克鲁斯先生（首席董事）、伯克先生（审计委员会主席）、哈里森女士（可持续发展和企业责任委员会主席）、摩尔先生（提名和公司治理委员会主席）和威斯布鲁克先生（薪酬与继任委员会主席）组成。执行委员会在最近一个财政年度没有举行会议。执行委员会代表董事会采取行动，确定董事会主席认为不值得召开董事会特别会议但不应推迟到下一次预定董事会会议的事项。执行委员会行使董事会的所有权力和权力，管理和指导我们的业务和事务，但明确委托给另一个董事会委员会的事项以及董事会根据适用法律、我们的公司注册证书或章程无法委托的事项除外。

股东宣传和参与

作为我们对有效公司治理实践的承诺的一部分，我们在2023年底和2024年初联系了许多最大的机构股东，与他们进行了正式讨论，以更好地了解他们对关键话题的看法。在本委托书提交后，我们打算继续开展外联工作。我们的首席董事（根据公司治理准则的规定，他确保可以与主要股东进行磋商和直接沟通）、总法律顾问、首席人事官、首席可持续发展官和其他管理层参加了这些会议，讨论并获取有关董事会、公司治理、ERM、高管薪酬、环境、社会和治理（ESG）问题以及其他对股东重要的相关问题的反馈。

我们与董事会及其委员会分享股东反馈，以加强我们的治理、薪酬和ESG实践。在考虑改善治理实践和披露时，我们还会审查最近一次年度股东大会的投票结果、类似上市公司的治理做法以及当前的治理趋势。我们重视与股东的对话，并相信我们的宣传工作，加上我们向股东和利益相关方提供的其他沟通渠道，可以提高我们的公司治理、风险管理、薪酬、ESG和其他相关做法的透明度，并有助于确保我们的做法继续发展并反映出我们众多利益相关者的见解和观点。我们欢迎股东就董事会和管理层未来如何加强这种对话提出建议。

与董事的沟通

我们已经批准了股东和其他利益相关方向个别董事发送信函的程序非员工导演作为一个群体。您应以书面形式向负责秘书的相关董事发送任何此类通信，ADM，West Wacker Drive 77，Suite 4600，伊利诺伊州芝加哥 60601。所有信件将转发给预期的收件人。


30 \| 2024 年 ADM 代理声明

我们的标准薪酬非员工董事包括每年32.5万美元的预付金和额外的年度津贴，用于首席董事（40,000美元）、审计委员会主席（自2023年第二季度起生效，从3万美元增加到35,000美元）、薪酬和继任委员会主席（25,000美元）、提名和公司治理委员会主席（20,000美元）以及可持续发展和企业责任委员会主席（20,000美元）。

董事可以选择以现金或股票单位的形式获得最高12.5万美元的年度预付金，年度预付金的其余部分和任何津贴以股票单位支付。出于估值和簿记的目的，每个股票单位被视为等同于我们普通股的股份。

库存单位记入每个单位的账户非员工董事每季度按季度计算，其金额是将以股票单位支付的季度预付金或津贴除以该季度最后一个工作日我们普通股的公允市场价值来确定，并且在任何时候都是全额归属的。从支付普通股现金分红的任何一天起，每位董事的股票单位账户也将记入股票单位，金额的计算方法是将如果该董事账户中的股票单位是实际股票，则该股息的美元价值除以股息支付日我们股票的公允市场价值。就本计划而言，我们普通股在任何日期的 “公允市场价值” 是当天我们在纽约证券交易所公布的最高和最低销售价格的平均值。每个股票单位在 (i) 日历年结束后的五年（包括该股票单位记入董事账户的季度）之后的第一个工作日以现金支付，（ii）董事停止担任董事会成员时，以较早者为准。支付的金额将等于存入董事账户的股票单位数量乘以支付日我们股票的公允市场价值。根据计划，董事可以选择推迟收到这些款项。

我们不为出席董事会和委员会会议支付费用。董事可获得报酬自掏腰包参加董事会和委员会会议所产生的差旅费。还可能不时向董事提供某些津贴。

下表汇总了向每个人提供的薪酬非员工2023 财年提供服务的董事。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾		股票单位奖项 ($)⁽²⁾		所有其他补偿 ($)⁽³⁾		总计 ($)

伯克女士		125,000		226,250		33,105		384,355

T. COLBERT		125,000		200,000		12,107		337,107

J.C. C. C.C. C.C. C		125,000		200,000		3,453		328,453

T. K. CREWS		125,000		237,500		88,921		451,421

E. DE BRABANDER⁽⁴⁾		82,418		131,869		681		214,968

D. E. FELSINGER⁽⁴⁾		84,918		60,000		135,377		280,295

S.F. HARRISON		125,000		220,000		38,592		383,592

P. J. MOORE		125,000		220,000		150,912		495,912

F. J. SANCHEZ⁽⁴⁾		81,181		50,000		8,959		140,140

D. A. SANDLER		125,000		200,000		43,491		368,491

L. Z. SCHLITZ		125,000		200,000		25,724		350,724

K. R. WESTBROOK		125,000		225,000		78,053		428,053

(1)	如上所述，在董事选举中，年度预付金中最高可达12.5万澳元以现金或股票单位支付，或两者兼而有之。剩余的预付金和任何津贴以库存单位支付。所有以股票单位支付的薪酬均在 “股票奖励” 栏中报告。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 31

(2)	本列中列出的金额代表根据FASB ASC主题718的规定计算的支付给每位上市董事的股票单位的授予日公允价值。每位上市董事都是非员工董事和每位董事所提供服务的公允价值用于计算记入每位董事的股票单位数量，方法是将所提供服务的季度公允价值除以本季度最后一个工作日我们公司普通股的公允市场价值。就本计划而言，我们普通股在任何日期的 “公允市场价值” 是当天我们在纽约证券交易所公布的最高和最低销售价格的平均值。存入每个单位账户的股票单位的总数非员工截至2023年12月31日，董事（或费尔辛格先生和桑切斯先生为前任董事）（包括强制性股票单位补助、获得股票单位的自愿选举以及视同的股息再投资）如下：


姓名	截至 23 年 12 月 31 日的库存单位数量

M. S. Burke		19,804

T. Colbert		7,818

J.C. Collins，Jr		2,938

T.K. Crews		51,322

E. de Brabander		1,095

D. E. Felsinger		67,752

S.F. 哈里森		22,851

P J. Moore		83,367

F. J. Sanchez		—

D. A. Sandler		25,515

L. Z. Schlitz		15,496

K.R. 威斯布鲁克		45,127

(3)	本栏中的金额包括：（i）对于所有董事，2023年以股票单位支付的股票奖励的股息等值金额；（ii）对于费尔辛格和摩尔先生，根据公司的配套慈善捐赠计划，向几乎所有员工提供的5,000美元慈善捐款；以及非员工导演们。

(4)	德布拉班德博士在2023年5月4日的2023年年度股东大会上当选后加入董事会。费尔辛格先生和桑切斯先生在2023年年度股东大会之前一直担任公司董事。

董事持股指南

我们公司制定了有关我们对普通股所有权的指导方针非员工导演们。这些指导方针要求非员工董事拥有普通股（包括根据股票单位计划发行的股票单位）非员工董事）随着时间的推移，其公允市场价值不低于年度预付金中最高现金部分的五倍。这些准则的适用将考虑每位董事在董事会任职的时间，以及可能影响实现五倍现金保留者所有权准则的股价波动。

我们禁止董事对冲或质押公司证券。


32 \| 2024 年 ADM 代理声明

根据《交易法》第14A条，以下提案为我们的股东提供了在咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。在考虑您的投票时，您不妨查看此处的 “薪酬讨论与分析” 讨论，其中详细介绍了我们有关指定执行官的薪酬政策、程序和决定，以及本委托书中的薪酬汇总表和其他相关薪酬表、附注和叙述性披露。本次投票无意解决我们高管薪酬计划的任何具体内容，而是针对我们指定执行官的整体薪酬计划。

完全由独立董事组成的薪酬和继任委员会以及董事会认为，针对我们指定执行官的高管薪酬政策、程序和决策具有竞争力，其基础是我们按绩效付费理念，并专注于实现公司的目标和提高股东价值。

因此，出于上文以及本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中讨论的原因，董事会要求我们的股东投票通过将在2024年年度股东大会上提出的以下决议：

决定，股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析部分、薪酬表以及本委托书中的相关叙述性披露所披露。

尽管该咨询投票对董事会没有约束力，但董事会和薪酬与继任委员会将进行审查，并期望在考虑未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。



						董事会建议你投票为了批准本委托书中披露的关于我们公司指定执行官薪酬的咨询决议。除非股东指定其他选择，否则董事会要求的代理人将按此进行投票。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 33

正如先前披露的那样，卢萨尔先生的行政休假自2024年1月19日起生效。除了担任欧洲、中东和非洲地区总裁和动物营养总裁外，伊斯梅尔·罗伊格还被任命为临时首席财务官。关于罗伊格先生担任临时首席财务官，薪酬和继任委员会批准在他担任临时首席财务官期间每月向他支付35,000美元的现金津贴，并一次性向他发放金额为100万美元的限制性股票单位。

琼斯女士于 2023 年 9 月 5 日加入本公司。

***

自2023年11月13日起，马乔基先生不再担任公司的执行官，但在2023年12月31日马乔基先生从公司退休之前，他一直受雇于公司担任继任者的过渡支持职务。Macciocchi先生的任期包括在ADM于2014年收购的前身公司任职。


34 \| 2024 年 ADM 代理声明

ADM 释放了大自然的力量，可以丰富生活质量，并在全球范围内提供获得营养的机会。ADM 是人类和动物营养领域的全球领导者，也是全球首屈一指的农业原产和加工公司之一。为了实现这一目标，我们必须吸引、聘用和留住那些致力于诚信、卓越、团队合作、足智多谋、责任和尊重他人的核心价值观的高才人才。我们的薪酬计划旨在帮助我们实现年度薪酬和长期优先事项。我们的薪酬和福利计划基于以下目标：

•

强化高绩效文化—将短期和长期薪酬与个人和公司业绩联系起来；

•

强调长期—安排高管薪酬，将很大一部分的长期股权奖励包括在内；

•

专注于结果—奖励高管长期股东价值创造、卓越领导力以及实施我们的业务战略；

•

保持市场竞争力—提供与其他类似组织职位职责范围相一致的薪酬，以吸引和留住高素质的高管人才；以及

•

维护内部公平—为整个组织的员工和高管制定具有一致功能的薪酬和福利计划。

2023 年业绩亮点¹

2023年，ADM取得了强劲的业绩，克服了多重市场和地缘政治挑战，包括高成本通胀、供应链瓶颈以及乌克兰战争造成的物流和人力挑战。面对这些挑战，我们将重点放在强有力的执行力、持续改进以及为客户提供成功的解决方案上。

以下是 ADM 在 2023 年取得的一些亮点。

营业利润

$6.2B

实现了公司历史上第二好的财务业绩，调整后每股收益为6.98美元，调整后的分部营业利润为62亿美元。

大豆和可再生燃料

先进的战略举措，包括完成我们位于北达科他州斯皮里特伍德的新合资大豆加工厂的建设和调试，该综合体正在提供原料，以帮助满足对可再生燃料不断增长的需求。

股息增加

+11%

实现了强劲的现金流和资产负债表，支持了11％的股息增长，这标志着连续第51年增长和91年不间断的分红。

回购和分红

$3.7B

保持严谨和平衡的资本配置，通过回购和分红向股东返还了37亿美元的现金。

2023 年的主要高管薪酬行动：

•

基本工资略有变化—大多数NEO的NEO工资增长了2％至4％，这反映了适当的竞争调整和对基于绩效的薪酬的持续关注；

•

凭借强劲的公司业绩获得激励—2023年获得的年度激励占NEO目标的95.9％至120.9％之间，这反映了与预先设定的息税折旧摊销前利润、投资回报率以及包括1ADM相关里程碑和创新目标在内的多项战略目标相比的强劲业绩；以及

•

获得了 LTI 长期结果—获得的绩效份额单位 (PSU) 2021-2023基于业绩与预先设定的投资回报率（50％）、CAGR Nutrition营业利润增长（50％）和相对的股东总回报率修正值的对比；上述投资回报率指标的最大表现是按营养指标计算的平均值，因此PSU的收入数量为目标的100％。尽管相对的TSR业绩结果本来可以对该奖励产生积极的修改，但薪酬和继任委员会行使了负面自由裁量权，没有调整通过该修改量获得的PSU数量。

¹	调整后的每股收益（每股收益，经调整后不包括某些项目的影响）、调整后的投资回报率（投资资本回报率，经调整以排除某些项目的影响）和调整后的分部营业利润（不包括某些项目的分部营业利润）是未根据公认会计原则（GAAP）计算的财务指标。本委托书的附件A提供了这些术语的更详细定义，每个术语与最直接可比的GAAP财务指标的对账以及有关这些术语使用的相关披露非公认会计准则金融措施。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 35

我们认为，我们的薪水和基于绩效的年度现金激励奖励鼓励和奖励年度业务业绩，同时保持对公司特定战略目标的关注。我们的 LTI 计划根据关键绩效指标对持续表现进行奖励。我们的高管持股指南（在 “薪酬政策与治理——高管持股权” 中进行了讨论）要求高管拥有大量的ADM普通股，使我们的高管在实现可持续股东回报方面的利益保持一致。

2023 年的重大薪酬行动

2023 年，我们的首席执行官获得了 4% 的基本工资增长。另外一个近地天体的基本工资增长了2％，另一个近地天体的基本工资增长了3.3％。其余近地天体的基本工资在2023年保持不变。有关详细信息，请参阅 “2023 年高管薪酬决定——个人薪酬决定”。2023年，NEO平均获得的目标直接薪酬总额的59％是基于绩效的薪酬，74％的目标直接薪酬是股权奖励。出于这些目的，我们考虑了2023年支付的基本工资、2023年的目标年度现金激励以及2023年授予的股权目标奖励价值（薪酬与继任委员会批准的此类奖励的美元金额） 2023-2025演出期。

与近年来一样，在2023年年度现金激励计划中，薪酬和继任委员会保留了调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的投资回报率作为两个绩效指标，还选择了三个具体和相关的战略目标，以推动2023年重要年度优先事项的问责制。有关为2023年年度奖金规定的三个战略目标的详细信息，请参阅 “2023年高管薪酬决定——2023年年度现金激励”。

2023年，薪酬与继任委员会以60％的绩效股份单位（PSU）和40％的时间限制性股票单位（RSU）的形式向NEO发放了年度股权奖励。PSU将根据ADM在将于2025年12月31日结束的三年绩效期内根据具体目标的表现进行归属。RSU 将归属三分之一每年，为期三年。有关详细信息，请参阅 “2023 年高管薪酬决定——基于股权的长期激励措施”。

下图显示了2023年向近地天体发放的总目标直接补偿的组合。对于琼斯女士来说，“其他近地天体平均薪酬组合” 图表反映了她2023年的基本工资和按年计算的目标年度激励奖金，不包括她一次性的整体替代现金激励和股权奖励。


36 \| 2024 年 ADM 代理声明

2023年11月10日，我们宣布，我们的高级副总裁、营养总裁兼公司首席销售和营销官文森特·马乔基将于2023年12月31日退休。自2023年11月13日起，马乔基先生不再担任执行官，但他在公司任职至2023年12月31日。在2023年11月13日至2023年12月31日期间，马乔基先生的薪酬没有变化。根据适用奖励协议的条款，在他于2023年12月31日退休后，Macciocchi先生的未偿还股权奖励（2022年授予他的基于留存绩效的RSU（PRSU），在他退休时被没收）继续按照其最初的归属计划进行归属。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 37

我们每年评估NEO薪酬的所有要素，以确保与绩效目标、市场最佳实践和股东利益保持一致。此外，ADM的首席董事、首席执行官和首席人事官（CPO）每年与公司最大的机构股东进行接触，听取他们对我们高管薪酬计划结构和绩效重点的反馈。下表总结了我们目前的做法。


我们做什么		我们不做什么

✓ 按绩效付费：我们通过设定明确和具有挑战性的公司财务目标和个人目标，将薪酬与绩效挂钩，并且目标直接薪酬的大多数由基于绩效的组成部分组成。		X 不保证基本工资增加：基本工资水平每年进行审查，并根据以下情况定期进行调整市场竞争力和内部公平。

✓ 多种性能指标：我们的年度现金激励和长期激励措施的支付是根据多项财务绩效指标的加权结果确定的，其结构旨在平衡推动年度业绩的问责制与可持续的长期业绩。		X 不进行套期保值：我们禁止高管参与套期保值与ADM证券的交易。

✓ 严格的股票所有权和保留要求：我们的NEO和董事必须遵守严格的股票所有权要求，在这些指导方针得到满足之前，他们不得出售任何公司证券。		X 消费税缴纳总额不增加：我们不协助因薪酬而欠税的高管。

✓ 薪酬相关风险审查：薪酬与继任委员会在独立顾问的协助下定期审查与薪酬相关的风险，以确认任何此类风险都不太可能对公司产生重大不利影响。		X 不要有过多的行政津贴：高管津贴不是过量，仅限于执行体检，当然保险福利，以及（对于董事会主席兼首席执行官）有限个人使用公司包机。

✓ 回扣政策：该公司的政策规定，如果进行财务重报，将从高管那里收回基于激励的薪酬。		X 不认捐：我们禁止高管认捐 ADM 证券。

✓ 定期审查代理顾问政策、股东反馈和公司治理最佳实践：薪酬与继任委员会定期考虑外部机构与我们的高管薪酬计划相关的观点。		X 没有雇佣合同：我们没有工作与任何执行官签订合同。

✓ 基于绩效的股票奖励： NEO的年度LTI奖励机会中有60％以PSU的形式提供，只有公司在预期的三年业绩期内实现规定的财务目标，才能获得PSU。
✓ 双倍-触发要求：如果控制权发生变化，股权奖励不会自动归属。相反，我们强加了 “双重触发” 要求以加速归属。


38 \| 2024 年 ADM 代理声明

在2023年年度股东大会上，在关于高管薪酬的咨询投票中投票的股份中有94％投票批准了我们的高管薪酬。薪酬与继任委员会认为，这种强劲的支持水平以及前几年表现出的强劲支持水平证实了股东与我们的广泛协议按绩效付费高管薪酬的方法。

我们定期与最大的机构股东进行广泛的主动宣传，以了解和解决感兴趣的问题，促进长期的合作关系。薪酬与继任委员会在批准薪酬计划时将继续考虑股东的反馈以及高管薪酬咨询投票的结果。更多信息请参阅 “股东宣传和参与”。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 39

我们通过在长期激励奖励协议中纳入回扣条款来保护股东的利益。现行条款规定，如果获奖者违反某些不竞争、不招揽或保密限制，从事某些违禁行为，以及某些类型的解雇，则可以没收奖励或公司收回与奖励相关的股份（或其价值）。我们有一项单独的回扣政策，规定收回所有错误发放的激励性薪酬，即我们的执行官在适用的回顾期内获得的全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬，如果是会计重报。

吸引和留住顶尖高管人才。当我们通过具有竞争力和公平的薪酬待遇吸引、留住和激励有才华的高管时，股东将受益。作为一家从事多个业务领域的大型跨国公司，我们对人才的竞争，例如我们的业务和投资竞争，非常广泛。该公司的近地天体薪酬计划包括工资、年度现金激励和长期激励措施，旨在提高市场竞争力。

按绩效付费. 我们的高管薪酬计划强调基于绩效的可变薪酬。薪酬与继任委员会对高管薪酬待遇进行总体评估，并考虑每个组成部分。基本工资每年审查一次。如果实现了特定的公司目标和个人目标，则在年度现金激励措施的范围内，将发放年度现金激励。基于绩效的股权薪酬以类似的方式进行评估，旨在奖励可衡量的长期业绩。

内部股权。薪酬和继任委员会在确定首席执行官和其他NEO的薪酬时会考虑内部公平。我们向委员会提供有关其他行政经理薪酬的数据非执行其他薪酬等级和/或工资范围内的员工，委员会在设定首席执行官和其他NEO薪酬时会审查此类数据。

董事会的作用

董事会审查并批准公司的年度和长期业务计划，其中包括一些用于设定激励性薪酬财务和业务目标的因素。独立董事制定并批准评估董事会主席和首席执行官的所有绩效标准，每年根据这些标准评估董事会主席和首席执行官的绩效，并批准其薪酬。董事会还可以应薪酬和继任委员会的要求，就任何其他与薪酬相关的问题提供意见和批准。董事会对公司的业绩进行年度审查，为基于绩效的激励措施的计算和有关薪酬待遇的决策提供总体信息。

独立薪酬顾问的角色

2023年，薪酬与继任委员会聘请了Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）作为其独立的高管薪酬顾问。Meridian 直接向薪酬和继任委员会报告，并就高管和董事薪酬以及支持委员会职责的其他事宜提供客观的专家分析和独立建议。

薪酬和继承委员会的每次会议都包括一次执行会议，委员会在没有公司管理层的情况下与独立顾问私下会面。在这些会议之外，独立顾问仅代表薪酬和继任委员会与管理层互动。

薪酬和继任委员会仅保留其认为能够提供独立建议的顾问。该委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则评估了Meridian的独立性，并得出结论，Meridian已经完成和预计在未来开展的工作不会引发任何利益冲突。

高管的角色

我们的董事会主席兼首席执行官协助薪酬和继任委员会确定除他本人以外的 NEO 的薪酬。为此，董事会主席兼首席执行官评估其他每个近地天体的表现，包括个人执行以及他们所监督的职能或业务部门的表现。董事会主席兼首席执行官还向薪酬和继任委员会推荐年度基本工资调整、个人和团体绩效因素以及其他NEO的短期和长期激励奖励目标水平，但不进行表决。

公司的高级副总裁兼首席人事官（CPO）在薪酬和继任委员会的监督和指导下监督所有员工的薪酬。CPO为薪酬和继任委员会会议准备了大部分材料，并提供分析以帮助委员会做出决定，例如竞争市场惯例摘要、公司继任管理摘要以及有关公司业绩的报告。此外，CPO全年为与管理层的会议提供便利，以帮助薪酬和继任委员会更好地了解公司的业绩，并确保委员会接受严格的评估年初至今在每次会议上的表演。除非薪酬和继任委员会要求留会，否则公司高管，包括董事会主席和首席执行官在讨论影响他们个人的个人薪酬行动时以及所有执行会议期间都会离开会议。


40 \| 2024 年 ADM 代理声明

在设定薪酬水平时，薪酬和继任委员会会参考有关与ADM竞争高管人才的大型上市公司的可比高管薪酬的数据。正如下文 “同行群体” 标题下的详细描述的那样，薪酬和继任委员会选择了标准普尔100指数的广泛外部市场同行群体，以涵盖广泛的薪酬水平。此外，薪酬和继任委员会在确定NEO的薪酬待遇时会考虑全公司的内部公平。

下图总结了我们在2023年为高管提供的固定薪酬和基于绩效的薪酬的直接薪酬组成部分和相关目标。尽管薪酬和继任委员会尚未通过分配直接薪酬总额各个要素的政策，但公司更加重视责任更大的高管的可变薪酬，因为他们更有能力影响公司的业绩和业绩。

2023 年高管薪酬的组成部分


	元素和表单		链接到股东价值	关键特征

固定	每年	基本工资	认识个人的角色和责任	每年进行一次审查，并根据与外部市场的竞争力、个人表现和内部公平进行设定

每年激励奖项	每年	年度现金激励	实现与股东价值创造相关的财务、战略和个人绩效衡量的年度目标	调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的投资回报率、侧重于生产率、1ADM和创新的战略目标以及个人绩效因素

长期激励奖项	长期	绩效共享单位 (PSU) 60%	使长期业绩与股东的利益保持一致，留住高管人才	公司业绩和股东价值的关键驱动因素的实现情况，如调整后平均投资回报率、累计调整后每股收益以及基于两个 ESG 领域业绩的 ESG 修改量所证明的
长期激励奖项	长期	限制性股票单位 (RSU) 40%	使NEO的利益与股东的利益保持一致，留住高管人才，促进股票所有权	限制性股票单位根据公司的长期股权计划授予并归属三分之一每年从拨款日一周年开始

工资

薪酬和继任委员会根据高管的职位、技能、绩效、经验、任期和职责设定基本工资。薪酬与继任委员会每年评估基本工资水平相对于类似高管职位在市场中的薪水的竞争力，通常使用市场中位数附近的范围作为起点。在评估高管的任何薪资调整时，薪酬和继任委员会还会考虑诸如职责变化和竞争市场水平的相应变化等因素。2023年，卢西亚诺先生获得4％的基本工资增长，卢萨先生获得3.3％的基本工资增长，库迪先生获得2％的基本工资增长，每种情况都是为了增强市场竞争力。2023年，其他近地天体均未获得基本工资的上调。

年度现金激励

只有在 ADM 达到规定的绩效目标时，我们才会支付年度现金激励。年度现金激励计划强调全公司的绩效目标，以鼓励高管专注于公司的整体成功和领导力，从而在整个组织中创造最大的价值。我们的业绩指标与推动股东价值创造直接相关：在获得任何奖励之前，我们要求年度指标取得有意义的结果。

2023年年度现金激励计划基于两个关键的财务业绩指标——调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的投资回报率——最终奖励还反映了薪酬与继任委员会对与上表中列出的三个公司战略目标相关的业绩业绩以及个人业绩的批准。2023年的现金激励奖励是在2024年第一季度支付的。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 41

下面显示的LTI补助金的奖励价值代表薪酬和继任委员会批准的此类奖励的目标金额。这些金额不同于基于计划的奖励补助表和薪酬汇总表中显示的此类奖励的授予日期公允价值，这是因为薪酬和继任委员会在做出决定时使用的估值方法与美国证券交易委员会对这些薪酬表要求的估值方法不同。

卢西亚诺先生

董事会主席、首席执行官兼总裁

基本工资

目标年度现金激励

实际年度现金激励

长期激励措施

从 1,435,008 美元增加到 1,492,500 美元

基本工资的 200%，或 2,985,000 美元

3,609,611 美元，约占基本工资的 242%

17,700,000 美元，以 60% 的 PSU 和 40% 的限制性股票单位的形式发放

重大成就：

•

实现了第二高的财务业绩，包括调整后的每股收益6.98美元；调整后的分部营业利润62亿美元；以及12.2％的调整后投资回报率。²

•

保持了强劲的资产负债表，同时向股东返还了37亿美元的现金，并将股息支付增加了11％。

•

先进的战略举措正在满足客户不断变化的需求，从在南美和欧洲启动再生农业，到在北达科他州投产合资油籽工厂，再到扩大淀粉产能以满足客户对食品和工业产品的需求。

•

在企业责任和可持续发展方面取得了重要的里程碑，包括通过Tallgrass CCS管道和Broadwing Energy等项目推进我们的脱碳战略，这将有助于增强ADM满足不断增长的低碳解决方案需求的能力。

²	调整后的每股收益（每股收益，调整后不包括某些项目的影响）、调整后的投资回报率（投资资本回报率，经调整以排除某些项目的影响）和调整后的分部营业利润（不包括某些项目的分部营业利润）是未根据公认会计原则计算的财务指标。本委托书的附件A提供了这些术语的更详细定义，每个术语与最直接可比的GAAP财务指标的对账以及有关这些术语使用的相关披露非公认会计准则金融措施。


42 \| 2024 年 ADM 代理声明

年度现金激励计划使奖励与根据特定战略目标衡量的业务业绩保持一致。在每个财政年度开始时，薪酬和继任委员会批准每个NEO的目标年度现金激励水平，以工资的百分比表示。实际支付的奖励基于公司业绩（75% 权重）和个人业绩（25% 权重）。支出可以从0％到最高200％不等，具体取决于公司和个人的业绩。

公司绩效组成部分

公司业绩支出由ADM调整后的息税折旧摊销前利润、我们在一系列战略目标上的业绩以及调整后的投资资本回报率（ROIC）决定。³

调整后 EBITDA

根据我们的2023年年度现金激励计划，调整后的息税折旧摊销前利润的总权重为50％。公司根据公司今年的计划设定息税折旧摊销前利润目标，该计划还考虑了外部环境。

调整后的息税折旧摊销前利润目标和相关的支付机会水平如下所示。对于介于特定目标金额之间的结果，对支付机会等级进行插值。


调整后的息税折旧摊销前利润		支付机会

71亿美元及以上		200%

$6.8B		150%

$6.6B		125%

58.5亿美元（计划调整后的息税折旧摊销前利润）		100%

$5.333B		75%

$4.917B		50%

$4.5B		25%

4.49B 美元及以下		0%

³	调整后的息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，经调整后不包括某些项目的影响）和调整后的投资回报率（投资资本回报率，经调整以排除某些项目的影响）是未根据公认会计原则计算的财务指标，被称为非公认会计准则财务措施。本委托书的附件A提供了这些术语的更详细定义，每个术语与最直接可比的GAAP财务指标的对账以及有关这些术语使用的相关披露非公认会计准则金融措施。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 45

上午 1 点。该指标与关键成就有关活下去以及SuccessFactors和SAP相关计划的相关里程碑，门槛是实现SuccessFactors 4.3B或SAP 5.2 Flavors EMEA 上线准时，目标是两者兼而有之活下去准时，最大限度地做到两者兼而有之活下去并准时退出超级护理。（7.5% 重量）

创新。该指标有两个独立的指标子目标，每个加权均为5％：（1）提供全球再生农业总面积，门槛为150万英亩，目标为175万英亩，最多为200万英亩；（2）通过签署推进战略的必要协议，实现我们的迪凯特综合体的脱碳目标，以与博威签署协议，在伊利诺伊州迪凯特购买新的热能和能源，目标是与之签署协议包括Broadwing和Tallgrass，最多只能与Broadwing和Tallgrass签署协议并提交EPA的油井许可证应用程序。（10% 权重）

在每种情况下，门槛绩效将导致50％的支出，目标绩效将导致100％的支出，而最高绩效将导致该指标的支出为200％。

调整后的 ROIC 修改器

投资回报率衡量我们产生投资资本回报的有效性。

作为我们2023年年度现金激励计划中公司绩效支出部分的最后一步，将2023年调整后的实际投资回报率与2023年设定的10.0％的调整后投资回报率目标进行了比较。比较结果得出+/-10% 的修正值。在调整后的投资回报率超过目标的年份，该修正值提高了支付潜力，如果调整后的投资回报率低于目标预期，则降低了支付潜力。

调整后的 ROIC 修改量按以下方式确定：


调整后的投资回报率已实现	乘数		修改器对于支付

12.0% 或以上		1.1	增长 10%

10.0%（目标）		1.0	没有变化

8.0% 或以下		0.9	减少 10%

对于特定目标之间的调整后投资回报率结果，乘数将由线性插值确定。

2023 年公司业绩支出组成部分计算

2023年，ADM实现了如下所示的业绩，公司整体业绩部分的支出为目标的95.9％。我们2023年调整后的息税折旧摊销前利润为62.07亿美元，占我们目标的111.9％。使用调整后的息税折旧摊销前利润占年度现金激励支出总额的50％的权重，该因素的派息率为55.9％。

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46 \| 2024 年 ADM 代理声明

我们的领导者有责任推动全公司的绩效；他们各自的个人绩效评级是他们对照年度目标（包括他们经营的业务部门的目标）的业绩得出的。目标个人绩效百分比为整体现金激励计划的25％。对于每位NEO，薪酬和继任委员会有权根据委员会对NEO的业绩和对公司成功的贡献的评估，酌情将支出从25％目标百分比的0％调整为200％。因此，个人支出总额可以从0％到50％不等（以5个百分点为增量）。

除Luthar先生和Macciocchi先生外，薪酬和继任委员会批准了其他NEO的2023年个人绩效百分比为25％，这反映了总体下降了10％（相对于根据2023年业务业绩和上文 “2023年高管薪酬决定——个人薪酬决定” 中总结的个人成就确定的水平，下降了35％），这是由于已确定的重大缺陷和2023年的安全绩效等因素。由于营养业务部门在2023年表现不佳，Macciocchi先生的个人绩效部分没有获得任何报酬。

因此，薪酬和继任委员会决定向NEO授予以下个人绩效百分比：


	个人绩效百分比

J.R. Luciano		25	%

V. Luthar		*

R.B. Jones		25	%

G. A. 莫里斯		25	%

C. M. Cuddy		25	%

V. F. Macciocchi		0	%

* 截至本委托书发布之日，薪酬与继任委员会尚未就向卢萨先生支付的与其2023年年度现金激励奖励相关的任何款项做出决定，因为他仍在休行政假。


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行政管理人员	目标现金激励机会（工资的百分比）			目标现金激励机会			现金奖励付款方式为百分比目标的			实际的 FY2023 现金奖励

J.R. Luciano		200	%		$	2,985,000		120.9	%		$	3,609,611

V. Luthar		100	%		$	775,000		*				*

R.B. Jones		100	%		$	241,668		120.9	%		$	292,237	**

G. A. 莫里斯		100	%		$	714,000		120.9	%		$	863,405

C. M. Cuddy		100	%		$	663,000		120.9	%		$	801,733

V. F. Macciocchi		100	%		$	714,000		95.9	%		$	684,905

*	截至本委托书发布之日，薪酬与继任委员会尚未就向Luthar先生支付的与其2023年年度现金激励奖励相关的任何款项做出决定，因为他仍在休行政假。

**	琼斯女士根据其2023年9月5日的开始日期获得了按比例分配的现金激励奖励。她的现金奖励支付百分比适用于她2023年按比例分配的基本工资。

一次性奖金批准

此外，如上所述，关于琼斯女士的任命，薪酬和继承委员会批准了一次性的登录630,000美元的奖金将于2024年3月支付，旨在取代琼斯女士为加入公司而从其前雇主那里没收的按比例分配的年度现金激励。


48 \| 2024 年 ADM 代理声明

2023年，我们在2月（或9月，琼斯女士）以业绩为期三年的60％的绩效份额单位（PSU）的形式授予年度LTI奖励，只有在实现某些绩效目标的情况下，PSU才会在三年期末授予该奖励，40％的限制性股票单位（RSU）具有以下特定的绩效股份（RSU）三分之一授予之日前三个周年纪念日的每个周年按比例授予时间表。我们认为，这项前瞻性的LTI计划使我们的股权薪酬与市场惯例保持一致，并加强了我们的高管对股东增长和未来价值创造的关注。

薪酬与继任委员会批准的目标金额中的2023年补助金，包括向琼斯女士发放的签约股权奖励如下所示。

列出的价值代表薪酬和继任委员会批准的此类奖励的目标金额。这些金额不同于基于计划的奖励补助表和薪酬汇总表中显示的此类奖励的授予日期公允价值，这是因为薪酬和继任委员会在做出决定时使用的估值方法与美国证券交易委员会对薪酬表要求的估值方法不同。


行政管理人员	目标股权奖

J.R. Luciano		$	17,700,000

V. Luthar		$	3,450,000

R.B. Jones		$	5,620,000	⁽¹⁾

G. A. 莫里斯		$	3,200,000

C. M. Cuddy		$	3,100,000

V. F. Macciocchi		$	3,200,000

(1)	琼斯女士的目标股权奖励价值包括（a）一项股权奖励，授予日价值约为23万美元，以60％的PSU的形式发放，其条款与公司为其他执行官发放的2023年度PSU奖励相同，以及40％的RSU，归属三分之一在 2023 年 9 月 5 日拨款之后的三年内每年；以及 (b) a 一次性的登录以限制性股票单位的形式授予的股权奖励，授予日价值约为3320,000美元，每年在2023年9月5日授予日的第一周年和第二周年之际授予50％，旨在取代琼斯女士因加入公司而从其前雇主手中没收的未归股权奖励的价值。

这些股权奖励的条款如下所述。

PSU 归属

除非触发加速归属（如下所述），否则2023年PSU将在三年后根据三年业绩期（2023-2025年）的某些绩效目标确定公司取得的成就（如果有）后进行归属。派息范围从0％到200％不等，这些派息的价值将取决于业绩期结束时ADM普通股的价格。在业绩期内，股息等价物将根据实际赚取的PSU数量在三年业绩期结束时以现金计提和结算。既得PSU将以ADM普通股进行结算。

PSU 性能指标

2023 年 PSU 奖项的绩效指标是：

•

三年业绩期内调整后的平均投资回报率⁴（50% 重量），

•

三年业绩期内累计调整后每股收益（“调整后每股收益”）表现⁵（50% 的重量），以及

⁴	业绩期内调整后的平均投资回报率是指将业绩期内每个财政年度的调整后投资回报率收益除以同一财年的调整后投资资本所得的年度百分比的平均值。为此，调整后的投资资本是平均值四分之一末过去四个季度的金额，每个季度的金额都是这样四分之一末金额等于 ADM 的股东权益总和（不包括非控制性利息）、计息负债、税后LIFO储备金的影响，以及薪酬和继承委员会认为适当的其他特定调整。

⁵	业绩期内累计调整后每股收益是指公司在三年业绩期内的摊薄后每股收益，经调整后的资产和业务销售亏损/收益、减值、重组和结算费用、收购相关支出、债务清偿收益/亏损、债务转换选项的亏损/收益、税收调整以及薪酬和继任委员会自行决定为反映影响而作出的适当的其他调整重大异常或非经常性事件，包括但不限于重大投资组合调整。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 49

投资回报率作为衡量标准出现在我们的短期和长期激励性薪酬计划中，但它的用途不同，在两个计划中的权重也不同。一年我们的年度现金激励计划中调整后的投资回报率表明了我们的短期业绩，而PSU奖励中调整后的三年平均投资回报率更好地反映了长期可持续的业绩，重点是增长并随着时间的推移推动资本投资的持续回报。

委员会之所以选择调整后的每股收益作为2023年PSU奖励的业绩指标，是因为调整后的每股收益是我们设定年度业绩预期的主要基础之一，它与我们向投资界报告经营业绩的方式一致，它是衡量公司整体业绩的广泛使用的指标，委员会认为它与股东回报高度相关。

这些指标的目标和相关支出如下所示。如果调整后平均投资回报率和调整后每股收益的结果介于特定目标之间，则相关的支出将通过线性插值法确定。

性能

公制

加权

没有付款

50% 的支付

100% 的支付

150% 的派息率

200% 的派彩

调整后的平均投资回报率

50%

低于 7.0%

8.5%

10.0%

11.0%

12.0% 或以上

经调整后的累计每股

50%

低于 12.00 美元

$15.00

$18.00

$20.00

$22.00

ESG 修改器

+/-15%

+/-7.5% 的修正值基于25年12月31日担任领导职务的女性百分比（“性别多元化百分比”）（应用线性插值）

如果性别多样性百分比等于或小于 23%，则为 -7.5%

如果性别多样性百分比为 26%，则为 0%

如果性别多样性百分比为29％或以上，则为+7.5％

+/-7.5% 的修改量基于成就水平，这与2025年温室气体排放量相对于2019年绝对减少2.0％的目标有关

调整系数将根据委员会的自由裁量权确定

在根据上述目标确定和衡量成就时，薪酬与继任委员会保留了做出调整以反映 “重大投资组合调整” 的自由裁量权，这些调整是不寻常且不经常发生的事件，例如重大收购和资产剥离。

RSU 归属

除非触发加速归属（如下所述），RSU 归属三分之一每年从补助日一周年起的三年期内，只要接受者在每个此类归属日仍在公司工作。在归属期间，参与者将获得其未归属的限制性股票单位的等值股息。归属的限制性股票单位将以ADM普通股进行结算。如果高管因残疾或退休（年满55岁、服务年满10年或以上，或65岁）离开公司，则限制性股票单位和PSU将继续按计划进行归属。

加速解锁的条件

高管去世后，高管的限制性股票单位将立即归属，高管的PSU将立即归属于目标水平。在 “雇佣协议、遣散费和控制权变更补助金” 标题下详细描述了可能导致加速归属的控制权条款的双重触发变更。


50 \| 2024 年 ADM 代理声明

经过薪酬与继任委员会的全面讨论和审议，它根据调整后的平均投资回报率指标和营养复合年增长率指标的加权绩效结果，批准了每位参与者（卢萨先生除外）的PSU收入数量为目标的100％。薪酬和继任委员会选择行使负面自由裁量权，排除相对股东总回报率修改量（上文为1.033）对实际获得的PSU数量的影响。

⁶	业绩期内调整后的平均投资回报率是指将业绩期内每个财政年度的调整后投资回报率收益除以同一财年的调整后投资资本所得的年度百分比的平均值。为此，调整后的投资资本是平均值四分之一末过去四个季度的金额，每个季度的金额都是这样四分之一末金额等于 ADM 的股东权益总和（不包括非控制性利息）、计息负债、税后LIFO储备金的影响，以及薪酬和继承委员会认为适当的其他特定调整。有关最直接可比的GAAP财务指标的计算和对账，请参阅本委托书的附件A。

⁷	业绩期内营养业务增长的复合年增长率意味着（x）公司在截至2023年12月31日的财年第四季度新闻稿中的收益披露中所反映的公司年度营养调整后分部营业利润与（y）公司2020年营养调整后分部营业利润之间的差额。平均复合年增长率是指将业绩期末（2023年12月31日）公司营养调整后的分部营业利润值除以公司2020年营养调整后的分部营业利润，将结果提高到指数一除以业绩期的年数，然后从随后的业绩中减去一个。业绩期结束后，委员会应批准平均复合年增长率，届时委员会可以自行决定，前提是可以对业绩期进行一项或多项重大投资组合调整。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 51

薪酬与继任委员会利用标准普尔100指数作为同行群体来评估执行官的薪酬水平在相对基础上是否与绩效一致。我们认为，庞大的同行群体与ADM息息相关，因为我们在各个行业中竞争人才和投资。此外，我们的多元化业务涵盖多个行业的各个方面；就规模、重点或业务组合而言，我们在公开市场上没有直接竞争对手。因此，薪酬与继任委员会认为，应考虑广泛的薪酬水平和投资回报，以得出我们的NEO薪酬。

雅培实验室

AbbVie Inc.

埃森哲公司

Alphabet Inc.

Amazon.com, Inc.

美国航空集团公司

美国运通公司

美国国际集团有限公司

苹果公司

Archer-Daniels-Midland 公司

AT&T Inc.

美国银行公司

伯克希尔哈撒韦公司

百思买有限公司

百时美施贵宝公司

博通公司

邦吉环球股份公司

卡迪纳尔健康有限公司

卡特彼勒公司

Cencora, Inc.

森特公司

Charter Communicati

雪佛龙公司

安达有限公司

思科系统公司

花旗集团公司

康卡斯特公司

康菲石油公司

好市多批发公司

CVS 健康公司

D.R. Horton, Inc.

迪尔公司

达美航空公司

美元通用公司

陶氏公司

Elevance Health, In

埃克森美孚公司

联邦快递公司

福特汽车公司

通用动力公司

通用电气公司

通用汽车公司

HCA 医疗保健有限公司

霍尼韦尔国际公司

惠普公司

Humana Inc.

英特尔公司

国际商业机器公司

强生公司

摩根大通公司

洛克希德·马丁公司

Lowe's Companies, Inc.

LyondellBasell Industries NV.

马拉松石油公司

麦克森公司

默沙东公司

Meta Platforms, Inc.

大都会人寿公司

微软公司

Mondelez 国际有限公司

摩根士丹利

耐克公司

诺斯罗普·格鲁曼公司

英伟达公司

甲骨文公司

百事可乐公司

辉瑞公司

菲利普斯 6

保诚金融有限公司

高通公司

RTX 公司

星巴克公司

Sysco 公司

塔吉特公司

特斯拉公司

Allstate 公司

波音公司

信诺集团

可口可乐公司

高盛集团有限公司

Home Depot, Inc.

克罗格公司

宝洁公司

进步公司

TJX Companies, Inc.

Travelers Companies,

沃尔特·迪斯尼公司

赛默飞世尔科学公司

T-MobUS, Inc.

泰森食品公司

优步科技公司

联合航空控股有限公司

联合包裹服务有限公司

联合健康集团有限公司

瓦莱罗能源公司

威瑞森通讯公司

沃尔格林靴子联盟有限公司

沃尔玛公司

华纳兄弟探索公司

富国银行公司


		2024 年 ADM 代理声明 \| 53

除了上述直接的薪酬要素外，ADM还为我们的NEO提供福利，以满足基本的健康、福利和收入保障需求，并确保我们的薪酬待遇具有竞争力。除了少数例外，例如向在广泛计划下的福利受到适用税法限制的员工提供的补充福利，我们的政策是向所有美国有薪员工提供与NEO相同的福利。


退休计划	资格	描述

401 (k) 和 ESOP	所有有薪员工	合格固定缴款计划，员工最多可以延迟75％的合格工资，或在2023年最多延迟22,500美元。该公司提供1％非选举权雇主缴费，与雇员缴纳的前6％相匹配的4％。员工可以缴款税前(401 (k)) 或税后（罗斯 401 (k)）。员工也可以推迟传统的税后向计划缴款，共有66,000美元的储蓄机会，包括所有供款类型（税前，Roth，税后）加上任何 ADM 匹配项和 1% 非选举权捐款。年满50岁的员工可以选择在2023年额外缴纳最高7,500美元的缴款。

行政管理退休计划	所有有薪员工	所有符合条件的员工都参加合格的现金余额养老金公式，该公式的福利基于按参与者每年基本薪酬的规定百分比计算的应计福利。在2022年1月1日之前，截至2009年1月1日服务了5年或更长时间的员工根据传统的固定福利公式（而不是现金余额养老金公式）累积福利，该福利基于服务年限和最终平均收入。（最终平均收入是员工最近一段时间内连续60个月的月薪平均值 180 个月2022年1月1日之前的就业期是平均水平最高的。）

已推迟薪酬计划	有工资的员工超过 175,000 美元	符合条件的参与者最多可以将其年度基本工资的75％和年度现金激励的100％推迟到指定的未来日期。根据这些计划下可用的假设投资选择，由参与者选择，将收益抵免额添加到递延薪酬账户余额中。这些假设的投资期权与401（k）和ESOP下可用的投资期权（公司普通股除外）相对应。

补充退休计划	退休金受适用的国税局限额限制的员工	不合格递延薪酬计划，确保退休计划的参与者获得与适用税法规定的某些限制条件相同的退休金。

医疗保健和其他福利。 NEO 获得与其他员工相同的医疗福利，唯一的不同是我们为在执行委员会任职的高级管理人员提供行政体检和相关服务。我们为员工（包括NEO）及其符合条件的受抚养人提供一揽子福利，其中一部分可能由员工支付。福利包括人寿保险、意外死亡和伤残保险、健康（包括处方药）、牙科、视力和伤残保险；受抚养人和医疗报销账户；学费报销；带薪休假；假期；以及慈善捐款配套捐赠计划。

额外津贴。与我们的一致性按绩效付费理念，我们限制高管津贴。任何获得额外津贴的 NEO 均需单独承担任何相关税费。

出于安全和效率方面的考虑，薪酬和继任委员会允许我们的董事会主席兼首席执行官使用公司包租的飞机供个人使用。此外，2023年，在对市场惯例进行审查后，薪酬和继任委员会批准通过富达向每个NEO提供财务规划服务。

有关向近地天体提供的其他津贴的说明，请参阅薪酬汇总表的附注。


54 \| 2024 年 ADM 代理声明

董事会认为，每位高级管理层成员都必须保持ADM普通股的重要所有权，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。因此，我们要求每位高级管理层成员拥有普通股，其价值至少等于其年基本工资的指定倍数。计入所有权水平的股票包括直接拥有的股份、直系亲属拥有的股份或相关信托（如果此前由高管拥有）、通过401（k）计划持有的股份以及未归还的基于时间的限制性股票单位。股票期权，无论是否可行使，以及未归属的PSU均不计入确定所有权水平是否得到满足。在符合适用的指导方针之前，高管不得出售任何公司证券。如下所示，我们的每位在职员工的NEO都大大超过了适用的所有权准则。


行政管理人员	所有权指南作为工资的倍数		实际所有权截至 2024 年 4 月 4 日

J.R. Luciano		10.0x		74.4x

V. Luthar		4.0x		11.0x

R.B. Jones		4.0x		6.1x

G. A. 莫里斯		4.0x		25.9x

C. M. Cuddy		4.0x		28.5x

补助的时机

薪酬和继任委员会在每个财政年度第一季度的会议上批准向NEO发放的所有年度股权奖励，并在此后立即发放奖励。没有试图将这些补助金与发布材料的时间挂钩, 非公开信息。除了年度奖励外，NEO还可以在加入公司或更改工作状态（包括晋升）时获得奖励。

回扣政策与条款

2023 年，我们董事会根据纽约证券交易所的上市标准通过了新的薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策适用于所有基于激励的薪酬，即在自2023年10月2日开始的适用回顾期内，我们的受保现任和前任执行官（包括我们的NEO）获得的全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。

回扣政策适用于因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予更正，则会导致重大错报。回扣政策规定，在进行此类会计重报后，薪酬和继任委员会将立即确定错误发放的薪酬金额，即现任和前任执行官在规定的重报日期之前的三个已完成财政年度内获得的激励性薪酬金额超过如果根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额。公司将向每位此类执行官提供此类金额的书面通知以及还款或退货要求。如果未在合理的时间内进行此类还款或退货，则回扣政策规定，公司将使用任何合法方法以合理和迅速的方式收回错误发放的薪酬，但纽约证券交易所上市标准允许的有限例外情况除外。

我们还在公司的长期激励奖励协议中纳入了没收和回扣条款，使我们能够出于各种原因收回这笔薪酬。具体而言，协议规定，如果个人因故被解雇（包括从事各种违禁行为），则向近地天体和某些其他高级管理人员发放的股权激励奖励将予以补偿或没收；从2024年发放的奖励开始，如果个人从事任何此类违禁行为，即使其雇用未被解雇。此外，我们的股权奖励协议包括不竞争，不招揽他人和保密限制。任何违反这些规定的行为都可能导致裁决被没收或公司在归属后启动追回程序。我们收回长期激励性薪酬的方法反映了公司保护股东价值的承诺。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 55

根据ADM的内幕交易政策，员工和董事不得参与涉及公司股票的卖空、投机交易或套期保值交易（包括期权、认股权证、看跌期权和看涨期权、预付可变远期合约或股权互换或抵消公司证券价格下跌的写入或交易），也不得进行其他旨在对冲或抵消公司证券价格下跌的交易。此外，禁止董事以及公司法律部门通知他们受《交易法》第16条要求约束的高级管理人员和雇员将公司证券作为抵押品质押，任何其他希望达成此类安排的员工必须首先与法律部门协商并遵守其指示。

我们的内幕交易政策还规定，董事、NEO和某些其他高级管理人员和雇员进行的所有ADM证券交易都必须预先清除由公司的法律部门提供。

美国国税法第162（M）条对公司的影响

《美国国税法》第162（m）条禁止公司就向第162（m）条定义的 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬获得联邦所得税减免。

尽管此前对 “基于绩效” 的薪酬限制的例外情况已被取消，但薪酬与继任委员会仍然认为，我们高管薪酬的很大一部分应与公司的业绩挂钩，如果不限制其在薪酬结构和发放薪酬方面的自由裁量权和灵活性，则最符合股东利益。薪酬与继承委员会还认为，第162（m）条规定的任何税收减免的预期损失金额对公司的整体税收状况来说微不足道。因此，对第162（m）条的修改并未对我们的高管薪酬计划的设计产生重大影响。

评估我们的薪酬计划中的风险

薪酬与继任委员会会根据管理层的意见，持续评估与薪酬决策相关的潜在风险，并在必要时与董事会进行讨论。迄今为止，我们还没有发现任何鼓励不当冒险行为的激励性薪酬功能。为了确保我们客观地考虑所有可能性，我们每隔一年聘请外部顾问来审查公司的计划并独立评估其中的风险。

2023年，公司聘请了Meridian协助薪酬与继任委员会评估我们薪酬计划中的风险。作为独立评估的一部分，Meridian审查了公司的所有激励性薪酬计划，并确定没有任何计划鼓励不当的冒险行为或操纵收益。与管理层讨论了这次审查的详细结果，并于2023年11月提交给薪酬和继任委员会。

雇佣协议、遣散费和控制权变更补助金

没有雇佣合同

我们的NEO都没有雇佣合同或离职协议。根据我们的绩效奖励方法，不保证就业，ADM或任何NEO都可以随时终止雇佣关系。

ADM维持一项遣散费计划，该计划作为遣散费的指导方针，在无故终止雇用后，可以向包括NEO在内的各级员工提供遣散费，但该计划并未赋予任何人获得任何遣散费的合同权利。薪酬与继任委员会通常要求被解雇的员工签署非竞争和/或不招揽他人协议以换取遣散费。


56 \| 2024 年 ADM 代理声明

公司控制权变更后，NEO可能会获得与其LTI奖励（如下所述）相关的某些保护，以及标题为 “养老金福利”、“非合格递延薪酬” 和 “终止雇用和控制安排变更” 的章节中详述的其他薪酬。近地天体没有资格获得任何其他现金遣散费、持续的健康和福利福利、税收总额增长或其他控制权变更补助。

我们的激励性薪酬计划提供非员工董事和所有员工，包括执行官，其LTI奖励的控制保护措施发生了某些变化。如果公司的控制权发生变化且未假设或取代股权奖励，则执行官持有的限制性股票单位通常将立即归属，而立即归属的PSU数量将等于目标PSU数量和在缩短的业绩期内根据实际业绩获得的PSU数量中的较大值。如果假设或更换奖励，则同样的加速归属条款也将适用，但在控制权变更后的24个月内，出于其他原因或正当理由，执行官的解雇（称为 “双触发” 授权）。我们采用了双触发加速归属，为我们的高管提供了一定的保证，即如果公司控制权发生变化，他们在股权奖励方面不会处于不利地位。这种保障增加了这些奖励对高管的价值（这反过来又提高了留存率），并使我们的高管更容易专注于控制权变更给股东带来的潜在好处，而不会对自己的财务状况产生矛盾的担忧。

薪酬和继任委员会报告

薪酬和继任委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬与继任委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

K.R. Westbrook，主席

T. Colbert

J.C. 柯林斯

L. Z. Schlitz

薪酬与继任委员会联锁与内部人士参与

薪酬与继任委员会的成员都不是或曾经是公司或公司任何子公司的员工。公司与其他实体之间不存在可能影响公司执行官薪酬确定的互锁关系。


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姓名和主要职位	年		工资 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		非股权激励计划补偿 ($)⁽³⁾		改变在养老金中价值和不合格已推迟补偿收益（美元）⁽⁴⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁵⁾		总计 ($)

J. R. 卢西亚诺董事会主席、首席执行官和主席		2023		1,482,918		—		17,919,686		3,609,611		117,551		1,284,902		24,414,668
		2022		1,429,174		—		17,727,259		4,712,540		—		880,205		24,749,178
		2021		1,400,004		—		15,939,571		5,320,000		59,843		789,423		23,508,841

V. LUTHAR⁽⁶⁾ 高级副总裁兼首席财务官警官（行政假）		2023		770,840		—		3,492,888		—		93,909		158,604		4,516,241
		2022		704,798		—		2,411,505		1,231,500		—		90,624		4,438,428


R. B. JONES⁽⁷⁾ 高级副总裁，总法律顾问和秘书		2023		236,091		630,000		5,620,122		292,237		7,047		248,340		7,033,837



G. A. MORRIS 高级副总裁还有总统，农业服务和油籽		2023		714,000		—		3,239,765		863,405		214,426		241,841		5,273,437
		2022		711,668		—		3,223,194		1,172,388		—		204,083		5,311,334
		2021		695,840		—		3,187,979		1,330,000		—		203,404		5,417,223

C. M. CUDDY⁽⁸⁾ 高级副总裁还有总统，碳水化合物溶液		2023		660,834		—		3,138,499		801,733		171,259		237,598		5,009,923
		2022		650,004		—		3,223,194		1,067,300		—		177,288		5,117,787


V. F. MACCIOCCHI⁽⁹⁾ 前高级副总裁，营养与总裁首席销售和营销警官		2023		714,000		—		3,239,765		684,905		51,734		218,435		4,908,839
		2022		711,668		—		5,245,225		1,100,988		—		196,351		7,254,232
		2021		695,840		—		3,187,979		1,295,000		24,191		206,514		5,409,524

(1)	此列中报告的金额表示一次性的登录琼斯女士的奖金，旨在取代她为加入公司而从前雇主处没收的2023年按比例分配的年度现金激励，该金额是在2024年初支付的。

(2)	2023 年的股票奖励包括 RSU 奖励和 PSU 奖励。本列中报告的金额代表2023、2022和2021财年RSU奖励的总授予日公允价值以及2023、2022和2021财年PSU奖励的目标水平。我们根据以下规定计算了这些金额


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(3)	本列中报告的金额表示在所示的每个相应财政期内根据我们的年度激励计划赚取的金额。在每种情况下，款项都是在适用的财政期结束后支付的。截至本委托书发布之日，薪酬与继任委员会尚未就向Luthar先生支付的与其2023年度现金激励相关的任何款项做出决定，因为他仍在休行政假。

(4)

本列中报告的2023年金额表示2022年12月31日至2023年12月31日期间每位指定执行官在所有固定福利和精算养老金计划下的累计福利的精算现值的总变化，使用与财务报告目的相同的假设，唯一的不同是退休年龄假设为计划中规定的正常退休年龄（65岁）。没有NEO获得高于市场水平的递延薪酬或优惠收益。为了推导出用于财务报告的养老金价值的变化，2023年12月31日用于估值养老金负债的假设是ADM退休计划的利率为4.96％，ADM补充退休计划的利率为4.84％，死亡率是使用以下方法确定的 PRI-2012死亡率表，经白领调整，使用比额表按世代进行预测 MP-2021。用于估值2022年12月31日养老金负债的假设是ADM退休计划的利率为5.14％，ADM补充退休计划的利率为5.02％，死亡率是使用以下方法确定的 PRI-2012死亡率表，经白领调整，使用比额表按世代进行预测 MP-2021。

(5)

本栏中报告的2023年金额包括使用公司租赁飞机和配偶旅行的费用、搬迁津贴、公司提供的人寿保险的价值、公司提供的人寿保险的估算价值、健康保险公司支付的保费的价值、高管医疗服务成本、未归属限制性股票单位支付的股息等价物、未归属的2023年PSU的应计分红（股息从2023年PSU开始记入贷方）SUS）、401（k）和ESOP下的公司捐款，以及根据公司配对提供的慈善捐款慈善捐赠计划。2023年，我们开始向执行官提供个人理财规划服务，但由于此类服务是由其他服务提供商向公司提供的，而且该提供商不向我们的执行官收取任何额外的个人财务规划服务费用，因此公司没有增加此类服务的成本。适用于所列每个NEO的特定额外津贴和其他物品在下面用 “X” 标识。如果个人的额外津贴超过10,000美元，则给出美元金额。


姓名	个人飞机使用和配偶旅行 ($)		搬迁津贴（美元）		归咎的收入		健康保险公司已付费保费和公司- 已提供生活保险 ($)		行政管理人员医疗保健服务	分红等价物已付款未归属限制性股票单位和累积于未归属 2023 PSU ($)	匹配慈善礼物		401(k) 公司捐款 ($)

J.R. Luciano		340,716		—		X		15,714	X			902,498		X	16,500

V. Luthar		—		—		X		21,595	X			114,847		X	16,500

R.B. Jones		—		200,000		X		X	—			32,062		—	8,633

G. A. 莫里斯		—		—		X		21,510	X			175,149		25,000	16,500

C. M. Cuddy		—		—		X		13,801	X			167,672		36,116	16,500

V. F. Macciocchi		—		—		X		21,510	X			175,149		—	16,500

我们公司的额外津贴和个人福利总增量成本按以下方式确定。就支付与行政医疗服务等项目相关的费用而言，增量成本由支付给第三方提供商的金额决定。就个人使用公司租赁的飞机而言，增量成本仅基于与飞机出租人签订的协议下的可变成本，不包括固定成本或其他成本。

(6)	Luthar先生于2022年4月7日被任命为高级副总裁兼首席财务官。根据美国证券交易委员会的规定，由于2022年是Luthar先生作为NEO的第一年，因此2022年之前支付给他的薪酬不包括在本表中。

(7)	琼斯女士于2023年9月5日加入公司，担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。

(8)	库迪先生在2021年不是近地天体。

(9)	自2023年11月13日起，Macciocchi先生已不再担任公司的执行官，但在2023年12月31日从公司退休之前，他一直受雇于公司担任过渡支持职务。


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					预计可能的支出低于非股权激励计划奖项						预计未来支出低于股权激励计划奖励						所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)		授予日期公平的价值股票和选项奖项 ($)⁽¹⁾
姓名	格兰特日期		的日期委员会行动		阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)		授予日期公平的价值股票和选项奖项 ($)⁽¹⁾

J. R. 卢西亚诺

年度现金激励计划奖励						746,250		2,985,000		5,970,000

绩效共享单位奖项		2/09/23		1/25/23								—		131,762		263,524				10,751,779

限制性股票单位奖项		2/09/23		1/25/23														87,842		7,167,907

V. LUTHAR

年度现金激励计划奖励						193,750		775,000		1,550,000

绩效共享单位奖项		2/09/23		1/25/23								—		25,683		51,366				2,095,733

限制性股票单位奖项		2/09/23		1/25/23														17,122		1,397,155

R. B. JONES

年度现金激励计划奖励						60,417		241,668		483,336

绩效共享单位奖项		09/05/23		8/09/23								—		17,495		34,990				1,380,006

限制性股票单位奖项		09/05/23		8/09/23														53,754		4,240,116

G. A. MORRIS

年度现金激励计划奖励						178,500		714,000		1,428,000

绩效份额单位奖		2/09/23		1/25/23								—		23,822		47,644				1,943,875

限制性股票单位奖励		2/09/23		1/25/23														15,881		1,295,890

C. M. CUDDY

年度现金激励计划奖励						165,750		663,000		1,326,000

绩效份额单位奖		2/09/23		1/25/23								—		23,077		46,154				1,883,083

限制性股票单位奖励		2/09/23		1/25/23														15,385		1,255,416

V. F. MACCIOCCHI

年度现金激励计划奖励						178,500		714,000		1,428,000

绩效份额单位奖		2/09/23		1/25/23								—		23,822		47,644				1,943,875

限制性股票单位奖励		2/09/23		1/25/23														15,881		1,295,890

(1)	授予日的公允价值通常是公司根据FASB ASC主题718在奖励服务期内将在其财务报表中支出的金额。就PSU而言，该值代表使用目标支付水平得出的业绩条件的可能结果。有关更多详细信息，请参见薪酬汇总表的脚注 (2)。


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上表中的所有股权奖励都是根据我们的2020年激励薪酬计划授予的。奖励显示在 “预计可能的赔付额低于” 的栏目中非股权激励计划奖励” 是根据我们的年度现金激励计划发放的。有关这些赔偿金的实际支付金额反映在薪酬汇总表中 “非股权激励计划薪酬” 专栏。有关我们的年度现金激励计划的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023 年高管薪酬决定——2023 年年度现金激励”。

如果公司在三年业绩期（2023-2025年）内实现某些绩效目标，则上表中 “股权激励计划奖励下的预计未来支出” 一栏中显示的PSU奖励将在三年内归属。2023年PSU的指标是：（i）公司在2023-2025年业绩期内实现规定的平均调整后投资回报率目标的程度（权重为50％），以及（ii）公司在2023-2025年业绩期内实现累计调整后每股收益的程度（权重为50％）。将此类绩效目标应用于实际绩效后可能获得的2023年PSU数量将视以下因素而定两球ESG 修改器最高为 +/-15%.在业绩期内，股息等价物将根据实际赚取的PSU数量在三年业绩期结束时以现金计提和结算。PSU的股息等价物的支付率通常与向股东支付的股息相同。

上表 “所有其他股票奖励” 栏中显示的所有奖项均为限制性股票单位奖励，在授予之日的前三个周年纪念日分别分配三分之二，琼斯女士的42,090份RSU除外，后者在授予之日的前两个周年纪念日各分配50％。根据RSU奖励协议的条款，奖励的获得者可以在RSU的归属日期之前获得RSU的现金股息等价物，但在归属之前不得以任何方式转让或质押这些单位。限制性股票单位的股息等价物的支付率通常与向股东支付的股息相同。

2023 年 RSU 和 PSU 奖励在控制权变更后的 24 个月内，或者如果控制权变更交易中的幸存实体拒绝继续、承担或更换奖励，则只有在无故终止雇用奖励时，或者如果奖励获得者出于正当理由辞职，控制权变更交易中的幸存实体拒绝继续、承担或更换奖励，则只有在控制权变更交易中的幸存实体拒绝继续、承担或更换奖励的情况下，2023 年 RSU 和 PSU 奖励才会受到双重触发的加速授予和支付。在这种情况下，2023年RSU奖励将立即全额授予，而授予的2023年PSU奖励数量将等于目标PSU数量和根据缩短的绩效期内的实际表现获得的PSU数量中的较大值。奖项获得者死亡后，RSU 奖励的全额授予将加快，PSU 奖励将按目标发放。如果奖励获得者因残疾而终止工作，则RSU和PSU奖励将继续按照最初的授予时间表进行归属。如果奖励获得者的就业因退休而终止，则RSU和PSU奖励将继续按照最初的授予时间表进行归属。如果奖励获得者的工作因任何其他原因而终止，则未归属的 RSU 和 PSU 奖励将被没收。对于上述每项 RSU 和 PSU 奖励，如果奖励获得者因故被解雇，或者如果领取者违反了不竞争，不招揽他人或保密限制，收款人的未归属单位将被没收，任何为结算已归属单位而发行的股份都必须退还给我们，或者接收方必须向我们支付截至股票发行之日的公允市场价值。

下文的 “终止雇佣关系和控制安排变更” 部分量化了终止雇佣关系或控制权变更对我们指定执行官持有的RSU、PSU和PRSU奖励的影响。


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			期权奖励								股票奖励
姓名	格兰特日期		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动⁽¹⁾		选项运动价格 ($)		选项到期日期		的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)⁽²⁾		市场价值的股份或单位存放那个还没有既得 ($)⁽³⁾		公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 (#)⁽⁴⁾		公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 ($)⁽³⁾

J. R. 卢西亚诺		2-11-2016		581,099		—		33.18		2-11-2026
		2-12-2015		324,821		—		46.92		2-12-2025
												325,940		23,539,387		269,396		19,455,779

V. LUTHAR		2-11-2016		28,366		—		33.18		2-11-2026

												35,354		2,553,266		49,372		3,565,646

R. B. JONES		—		—		—		—		—		53,754		3,882,114		17,495		1,263,489

G.A. 莫里斯		—		—		—		—		—		61,833		4,465,579		48,847		3,527,730

C. M. CUDDY		—		—		—		—		—		61,337		4,429,758		48,102		3,473,926

V. F. MACCIOCCHI		—		—		—		—		—		61,833		4,465,579		75,012		5,417,367

(1)	在授予日的前五个周年纪念日，股票期权奖励以每年标的20％的比率授予。

(2)	本栏中报告的限制性单位的日期和金额如下所示。


	限制性股票单位归属于：
姓名	2/9/24		2/11/24		9/5/24		2/9/25		2/10/25		4/11/25		9/5/25		2/9/26		9/5/26

J.R. Luciano		29,867		146,342		—		28,988		91,756		—		—		28,987		—

V. Luthar		5,822		7,318		—		5,650		4,171		6,743		—		5,650		—

R.B. Jones		—		—		25,011		—		—		—		24,894		—		3,849

G. A. 莫里斯		5,400		29,269		—		5,241		16,683		—		—		5,240		—

C. M. Cuddy		5,231		29,269		—		5,077		16,683		—		—		5,077		—

V. F. Macciocchi		5,400		29,269		—		5,241		16,683		—		—		5,240		—


62 \| 2024 年 ADM 代理声明

(4)	本专栏中报告的奖项代表2022年PSU、2022年的PRSU和2023年PSU奖项，每个奖项将在三年绩效期结束时授予。执行官将获得的PSU数量取决于薪酬与继任委员会批准的某些财务指标的实现情况，衡量标准：就2022年PSU和2023年PSU而言，调整后的投资回报率、调整后的每股收益和两球ESG修改器；就PRSU而言，是与公司营养板块相关的指标。显示的PSU和PRSU的数量是可以以股票形式赚取和支付的目标单位数量。

除卢瑟尔先生外，该表不包括2021-2023年绩效期内获得的2021年PSU奖励，因为获得的PSU奖励不受额外的服务归属期的限制，而是根据薪酬和继任委员会对获得的PSU数量的确定而定。2021年获得的PSU在 “2023财年期权行使和股票归属” 表中报告。对于Luthar先生而言，该表确实包括2021年达到目标的PSU数量，因为截至本委托书发布之日，薪酬与继任委员会尚未就Luthar先生的2021年PSU做出决定，因为他仍在休行政假。

本专栏中报告的PSU和PRSU的业绩周期如下，金额如下，还包括Luthar先生2021年业绩周期为1月21日至23年12月31日的7,318个目标PSU，这些目标数目尚未按上述方式确定为赚取或归属。


	绩效份额单位/PRSU：
姓名	演出周期 1/1/22 到 12/31/24			演出周期 1/1/23 到 12/31/25

J.R. Luciano		137,634			131,762

V. Luthar		16,371			25,683

R.B. Jones		—			17,495

G. A. 莫里斯		25,025			23,822

C. M. Cuddy		25,025			23,077

V. F. Macciocchi		51,190	^(a)		23,822

(a)	其中，26,165笔是马乔基先生在2023年12月31日从公司退休时没收的PRSU。截至2023年12月31日，Macciocchi先生持有的所有其他股权奖励将继续按照其最初的归属时间表归属。

2023 财年的期权行使和股票归属

下表汇总了有关指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度中行使的股票期权以及同期向指定执行官发放的RSU和PSU奖励的信息。


	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量运动时获得 (#)		实现的价值运动时 ($)⁽¹⁾		股票数量解锁时获得 (#)⁽²⁾		实现的价值关于归属 ($)⁽³⁾

J. R. 卢西亚诺		—		—		321,086		23,024,279

V. LUTHAR		—		—		11,068		908,572

R. B. JONES		—		—		—		—

G. A. MORRIS		—		—		75,868		5,561,256

C. M. CUDDY		—		—		64,218		4,604,907

V. F. MACCIOCCHI		—		—		75,868		5,561,256

(1)	表示行使时收购的股票的市值（使用行使日期前一天纽约证券交易所股票的收盘销售价格计算）与所收购股票的总行使价之间的差额。

(2)	反映了2023年期间2020年限制性股票单位的归属情况，以及2021-2023年业绩期内获得的2021年PSU的数量，归因于薪酬和继任委员会确定获得的PSU的数量。对于Luthar先生而言，不包括与其2021年PSU相关的任何金额，因为截至本委托书发布之日，薪酬与继任委员会尚未就其2021年PSU做出决定，因为他仍在休行政假。

(3)	代表在授予奖励之日以2020年RSU和2021年PSU奖励结算的形式发行的股票的市值，该市值使用归属日之前的交易日纽约证券交易所报告的收盘销售价格计算，之后股票被预扣纳税。


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姓名	计划名称	年数信用服务 (#)⁽¹⁾	现值累积的福利 ($)⁽²⁾		上次付款财政年度 ($)

J. R. 卢西亚诺	ADM 退休计划	13		145,350	—
J. R. 卢西亚诺	ADM 补充退休计划	13		502,590	—

V. LUTHAR	ADM 退休计划	19		285,033	—
V. LUTHAR	ADM 补充退休计划	19		235,270	—

R. B. JONES	ADM 退休计划	1		7,047	—
R. B. JONES	ADM 补充退休计划	1		0	—

G. A. MORRIS	ADM 退休计划	29		799,176	—
G. A. MORRIS	ADM 补充退休计划	29		1,321,435	—

C. M. CUDDY	ADM 退休计划	26		639,375	—
C. M. CUDDY	ADM 补充退休计划	26		949,162	—

V. F. MACCIOCCHI	ADM 退休计划	12		91,951	—
V. F. MACCIOCCHI	ADM 补充退休计划	12		123,426	—

(1)	贷记服务年限是根据用于财务报表报告目的的养老金计划计量日（2023年12月31日）计算得出的。对于每位指定执行官而言，贷记服务年限等于在我们公司的实际服务年限。

(2)

截至2023年12月31日，用于估值养老金负债的假设是，ADM退休计划的利率为4.96％，ADM补充退休计划的利率为4.84％，死亡率是根据该计划确定的 PRI-2012死亡率表，经白领调整，使用比额表按世代推算 MP-2021。卢萨尔、莫里斯和库迪先生此前曾参与过ADM退休计划和ADM补充退休计划的最终平均工资公式，而卢西亚诺和马乔基先生一直参与这些计划下的现金余额公式。自2022年1月1日起，所有参与者现在都可以根据这些计划的现金余额公式获得福利，包括2023年加入公司的琼斯女士。卢西亚诺先生、马乔基先生和琼斯女士报告的金额是截至2023年12月31日他们在退休和补充计划下各自预计的正常退休金的现值。报告金额的计算方法是预测65岁之前的账户余额，应用4.94％的利率，从65岁起转换为单一寿险年金，然后使用上述假设折回2023年12月31日。截至2023年12月31日，卢西亚诺先生在退休和补充计划下的账户总余额为647,940美元，卢萨先生在退休和补充计划下的账户总余额为520,303美元，截至2023年12月31日，马乔奇先生在退休和补充计划下的总账户余额为215,377美元，如果这些人终止工作，这些金额本应可以分配那个日期。

合格退休计划

我们赞助ADM退休计划（“退休计划”），这是美国国税法第401（a）条规定的合格固定福利计划。退休计划涵盖我们公司及其参与分支机构的合格受薪员工。

自2009年1月1日起，对退休计划进行了修订，以提供根据现金余额公式确定的福利。现金余额公式最初适用于输入或的任何参与者重新进入该计划是在 2009 年 1 月 1 日当天或之后提供的，也适用于在 2009 年 1 月 1 日之前服务不到五年的任何参与者。对于在2009年1月1日之前拥有应计福利且服务年限少于五年的参与者，账户于2009年1月1日设立，其期初余额等于其应计福利的现值，该账户根据退休计划先前的最终平均工资公式确定。从2009年1月1日至2021年12月31日，不适用现金余额公式的所有其他参与者的应计福利继续根据传统的最终平均薪酬公式确定。

2017年12月，对退休计划进行了修订，冻结了截至2021年12月31日退休计划中所有活跃的最终平均薪酬公式参与者的传统最终平均平均薪酬公式福利应计额。最终平均工资应计福利的计算方法是参与者在实际解雇日期或2021年12月31日以较早者终止工作。最终平均工资福利未转换为现金余额补助，但仍受最终平均工资福利规则的约束。自2022年1月1日起，所有退休计划参与者根据其年龄和总服务年限根据现金余额公式累积未来福利。


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现金余额公式：根据现金余额公式，参与者拥有根据退休计划设立的个人假设账户。工资和利息抵免额每年记入参与者的账户。工资抵免额等于参与者当年收入的百分比，该百分比基于参与者的年龄和年底服务年限的总和，如下表所示。


年龄 + 服务	支付

小于 40		2.00	%

至少 40 但小于 50		2.25	%

至少 50 但小于 60		2.50	%

至少 60 但小于 70		3.00	%

至少 70 但小于 80		3.50	%

80 或更多		4.00	%

利息抵免在年底发放，根据截至计划年度第一天的参与者账户余额计算，使用基于收益率的利率 30 年国债，最低年利率为1.95％。参与者的养老金福利将是根据退休计划支付养老金时参与者账户中的余额金额。如果以年金形式支付，则应支付给2009年1月1日根据最终平均薪酬公式应计福利转换为现金余额公式的参与者的养老金将增加，以反映参与者根据传统公式本应以这种形式获得的任何额外福利，但仅限于参与者在2009年1月1日之前应计的福利。根据现金余额公式的参与者在服务三年后将获得退休计划下的补助金。根据现金余额公式，没有特殊的提前退休金。

最终平均薪酬公式：对于在2022年1月1日之前根据最终平均工资公式累积福利的任何参与者，该公式根据参与者在过去15年（或2021年12月31日之前的最后15年，在该日受雇的参与者）中连续60个月的最高平均收入，计算了正常退休年龄为65岁的应付人寿年金。最终平均工资公式提供的福利金为参与者最终平均收入的36.0％，外加参与者最终平均收入超过社会保障 “承保补偿” 的16.5％。这项福利在服务30年内按比例累积。如果服务年限超过30年，参与者可获得最终平均收入的0.5％的额外福利。55岁可提前退休，服务10年。最终平均工资公式自参与者终止雇用之日或2021年12月31日起，正常退休年龄福利已被冻结，未来不会增加。提前退休时支付的人寿年金是相对于正常退休金的补贴的。人寿年金形式的支付金额为64岁时全额补助金额的97％，55岁时为50％，在这两个年龄之间进行了调整。所有拥有最终平均薪酬公式福利的参与者都将根据退休计划获得的最终平均薪酬公式福利，该福利基于五年的服务年限。

就现金余额和最终平均薪酬公式而言，收入通常包括表单上反映为工资的金额 W-2,增加了 401 (k) 计划税前延期缴款和选择性 “自助餐厅计划” 缴款，扣除奖金、支出补贴/报销、遣散费、股票期权收入和限制性股票奖励或代替现金的支付、商品或服务折扣、以现金以外形式支付的金额以及其他附带福利。根据《美国国税法》第401（a）（17）条的要求，年收入受到限制。

当参与者有资格领取养老金时，参与者可以选择终身年金、50% 的共同遗属年金、共同和 75% 的遗属年金或共同和 100% 的遗属年金。每份共同年金和遗属年金表都是同龄人寿年金的精算等价物，精算等值使用美国国税局根据《美国国税法》第417（e）条规定的死亡率表和6％的利率假设来确定。拥有现金余额公式福利的个人也可以选择其现金余额公式福利a 一次性付款付款。


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我们还赞助了ADM补充退休计划（“补充计划”），根据《美国国税法》第409A条，这是一项不合格的递延薪酬计划。补充计划涵盖退休计划的参与者，他们在该计划下的福利受第415条的福利限额或《美国国税法》第401（a）（17）条的薪酬限额的限制。补充计划还涵盖因参与ADM递延薪酬计划而减少退休计划福利的任何员工。那些本来有资格获得保险的员工的参与由董事会、薪酬和继任委员会决定，如果是执行官以外的员工，则由首席执行官自行决定。补充计划提供的额外补助金本来可以在退休计划下提供，但不受《美国国税法》第415条或401（a）（17）条的限制，也没有参与者根据ADM递延薪酬计划缴纳的选择性缴款不包含在退休计划的薪酬基础中。除非参与者获得退休计划下的福利，否则参与者不能享受补充计划下的福利。退休计划要求现金余额公式参与者服务三年，最终平均工资公式参与者服务五年才能归属。在《美国国税法》第409A条的限制下，需要从退休计划提供的相同选项中单独选择补充计划福利的付款表格。

不合格的递延补偿

下表汇总了有关指定执行官参与ADM选定管理人员递延薪酬计划II的信息，该计划是不合格截至2023年12月31日的财政年度的递延薪酬计划。


姓名	高管捐款上个财政年度（美元）		总收益上个财政年度（美元）		总提款/ 最后的分布财政年度 ($)		总余额 23 年 12 月 31 日（美元）

J. R. 卢西亚诺		—		—		—		—

V. LUTHAR		—		123,452		—		768,593

R. B. JONES		6,042		178		—		6,220

G. A. MORRIS		—		—		—		—

C. M. CUDDY		—		—		—		—

V. F. MACCIOCCHI		—		—		—		—

我们赞助了两项不合格的递延薪酬计划——针对特定管理层员工的ADM递延薪酬计划I和II（分别称为 “递延补偿计划I” 和 “延期补偿计划II”）。自2005年1月1日起，我对新参与者和新的延期补偿计划进行了冻结，并根据《美国国税法》第409A条作为一项单独的 “祖先” 计划予以维持。延期补偿计划II的结构符合第409A条。延期补偿计划II涵盖我们公司及其关联公司的年化基本工资为17.5万美元或以上的受薪员工。那些本来有资格获得保险的员工的参与由董事会、薪酬和继任委员会决定，如果是执行官以外的员工，则由首席执行官自行决定。

延期补偿计划II的参与者最多可以延迟其基本工资的75％和最高100％的奖金。收益抵免额是根据参与者做出的假设投资选择添加的。参与者可以选择每年何时支付当年推迟的基本工资或奖金，方法是选择在离职前或退休后的指定未来日期以一次性付款或在二十年内分期付款的形式支付。如果参与者在选定的付款日期之前（或退休资格之前）离职，则将在离职后一次性支付款项，但须遵守第409A条要求的 “特定员工” 延迟六个月的付款。根据第 409A 条，允许在参与者表现出 “困难” 时提款。10,000美元或以下的小额账户余额只能一次性支付。

延期补偿计划II规定了 “整体” 公司信贷，前提是参与者选择延期补偿计划II导致401（k）和ESOP下的公司缴款损失。2023财年没有代表指定执行官发放 “整体” 公司信贷。

根据参与者做出的假设投资选择，在延期补偿计划I下仍有账户余额的参与者将继续获得该账户的收益抵免。参与者最多可以建立两个 “定期分配账户”，这些账户可在参与者指定的日期一次性支付，也可以在两到四年内分期付款。参与者还可以计划外提款，最高可达其账户余额的25％，但提款罚款为提取款额的10％


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金额。任何一年都只允许一次这样的计划外提款。如果参与者表现出 “困难”，也允许提款。延期补偿计划I下的参与者账户将在解雇后支付。解雇后的补助金是一次性的，但如果在获得退休资格之后或由于残疾而终止雇用，参与者可以选择在两到二十年内分期付款。

递延补偿计划 I 的余额已全部归属。参与者在服务两年后，其公司抵免额将归属于延期补偿计划II。死亡时未付的款项将支付给指定的受益人。

延期补偿计划I和II下可用的假设投资期权由公司确定，与向合格401（k）和ESOP参与者提供的投资期权（我们公司的普通股除外）相对应。这些投资选项如下所列，存入这些计划中每位参与者账户的计划收益与所选投资的收益表现相对应。延期补偿计划I和II的参与者可以随时在这些投资选项中重新分配新的延期金额和现有账户余额。我们不为计划参与者的利益预留资产，但是延期补偿计划I和II规定，根据计划的定义，在控制权变更或控制权可能发生变化时，为所有福利提供全额资金。

在2023财年，递延补偿计划I和II下可用的投资选择及其各自的名义回报率如下：


视同投资期权	2023 财年累计回报率（1/1/23 到 12/31/23）

PIMCO 总回报基金机构类别		6.30	%

Vanguard 机构500指数信托基金		26.27	%

T. Rowe Price 大盘股成长基金 I 类		46.21	%

道奇和考克斯股票基金第一类		17.48	%

T. Rowe Price 机构中型股股票增长基金		20.62	%

亚里士多德小型股股票 CIT B类		6.89	%

Vanguard 国际增长基金 Admiral		14.81	%

ADM 401 (K) 计划稳定价值基金		2.52	%

Vanguard Target 2020		12.56	%

Vanguard Target 2025		14.57	%

Vanguard Target 2030		16.06	%

Vanguard Target Trust		17.22	%

Vanguard Target 退休 2040		18.40	%

Vanguard Target 退休 204		19.55	%

Vanguard Target 退休		20.26	%

Vanguard Target 退休 205		20.24	%

Vanguard Target 退休 206		20.24	%

Vanguard Target 退休 206		20.24	%

Vanguard Target 退休 207		20.28	%

Vanguard Target 退休收入与增长信托Plus		13.99	%

Vanguard Target 退休		10.72	%


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我们已经签订了某些协议并维持了某些计划，这些计划将要求我们在终止雇佣关系或公司控制权变更的情况下向指定执行官提供薪酬。有关根据我们的养老金和非合格递延薪酬计划终止雇佣关系或公司控制权变更而产生的付款的详细信息，请参阅上文 “养老金福利” 和 “不合格递延薪酬” 部分下的表格披露和叙述性描述。

根据我们的股票期权协议的条款，在接受者去世或我们公司的控制权变更后，股权的归属和行使权将加速，如果因残疾或退休而终止雇佣关系，则继续按照最初的归属计划行使。如果雇佣因死亡、残疾、退休或原因以外的其他原因终止，则受益人将丧失任何期权未归属部分的任何权益，但保留在三个月内行使任何期权先前既得部分的权利。此外，如果奖励获得者的雇用因故被解雇，或者如果领取者违反了非竞争或保密限制或参与我们认为对我们公司不利的活动，收款人行使任何未行使期权的权利将终止，收款人获得期权股份的权利将终止，行使期权时已发行的任何股票必须退还给我们，以换取股票当时的公允市场价值或为股票支付的价格中较低者，或者收款人必须以已实现的收益金额向我们支付现金行使期权的收款人。

根据我们的2021、2022年和2023年RSU奖励协议的条款，只有当奖励获得者无故解雇，或者奖励获得者出于正当理由辞职，在控制权变更后的24个月内，或者控制权变更交易中的幸存实体拒绝继续、承担或更换奖励时，才会加速解除与公司控制权变更相关的授权。根据我们所有的RSU奖励协议，如果雇员因残疾或退休而终止，则在死亡时加速解锁，并按照最初的归属计划继续解锁。如果因其他原因终止雇用，则每项奖励的未归属部分将被没收。此外，如果奖励获得者的雇用因故被解雇，或者如果领取者违反了不竞争，禁止招揽或保密限制，获奖者未归还的奖励将被没收，任何已经在结算中发行的奖励股份都必须退还给我们，否则接受者必须向我们支付截至授予奖励之日股份的公允市场价值。

根据2021年PSU、2022年PSU和2023年PSU的奖励协议条款，奖励获得者死亡后将加速归属，目标单位数量将归属。此外，只有当获奖者无故终止工作，或者获奖者在控制权变更后的24个月内因正当理由辞职，或者控制权变更交易中的幸存实体拒绝继续、承担或更换奖励时，PSU奖励的授予才会加速。在这种情况下，授予的2021、2022和2023年PSU奖励数量将等于目标单位数量或根据截断后的绩效期内实际表现获得的PSU数量中的较大值。如果就业因残疾或退休而终止，则解雇将按照最初的归属时间表继续。如果因其他原因终止雇用，则每项奖励的未归属部分将被没收。此外，如果奖励获得者的雇用因故被解雇，或者如果获得者违反了不竞争，禁止招揽或保密限制，获奖者未归还的奖励将被没收，任何已经在结算中发行的奖励股份都必须退还给我们，否则接受者必须向我们支付截至授予奖励之日股份的公允市场价值。


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除Macciocchi先生外，下表列出了在各种解雇和控制权变更情况下应向每位指定执行官支付的薪酬金额。这些付款和福利是根据涉及股权补偿奖励的协议条款提供的。除非另有说明，否则所列金额的计算所依据的假设是，指定执行官的聘用已于2023年12月31日终止或控制权发生变化。截至该日，上述执行官均未持有任何非既得股票期权。

如上所述，Macciocchi 先生于 2023 年 12 月 31 日从 ADM 退休。根据美国证券交易委员会的规定，下表仅列出了马乔基先生实际发生的情况，即退休的信息。


姓名		自愿终止 ($)			非自愿终止无缘无故的 ($)			终止有理由 ($)		死亡 ($)⁽¹⁾		残疾 ($)			变化控制 ($)⁽³⁾		变化控制（非假设奖项或非自愿终止没有理由或终止为了善良原因) ($)⁽⁴⁾		退休 ($)

J.R. Luciano	未归属的 RSU 奖励的归属			⁽⁶⁾			⁽⁶⁾		—		23,539,387			⁽²⁾		—		23,539,387		⁽⁶⁾

	未归属的 PSU 奖励的归属			⁽⁶⁾			⁽⁶⁾		—		30,024,598			⁽²⁾		—		30,024,598		⁽⁶⁾

V. Luthar	未归属的 RSU 奖励的归属			⁽⁶⁾			⁽⁶⁾		—		2,553,266			⁽²⁾		—		2,553,266		⁽⁶⁾

	未归属的 PSU 奖励的归属			⁽⁶⁾			⁽⁶⁾		—		3,565,646			⁽²⁾		—		3,565,646		⁽⁶⁾

R.B. Jones	未归属的 RSU 奖励的归属		—			—			—		3,882,114			⁽²⁾		—		3,882,114		⁽⁵⁾

	未归属的 PSU 奖励的归属		—			—			—		1,263,489			⁽²⁾		—		1,263,489		⁽⁵⁾

G. A. 莫里斯	未归属的 RSU 奖励的归属		—			—			—		4,465,579			⁽²⁾		—		4,465,579		⁽⁵⁾

	未归属的 PSU 奖励的归属		—			—			—		5,641,538			⁽²⁾		—		5,641,538		⁽⁵⁾

C. M. Cuddy	未归属的 RSU 奖励的归属		—			—			—		4,429,758			⁽²⁾		—		4,429,758		⁽⁵⁾

	未归属的 PSU 奖励的归属		—			—			—		5,587,734			⁽²⁾		—		5,587,734		⁽⁵⁾

V. F. Macciocchi	未归属的 RSU 奖励的归属		—			—			—		—		—			—		—		⁽⁶⁾

	非既得的 PSU/PRSU 奖励的归属		—			—			—		—		—			—		—		⁽⁶⁾

(1)	根据根据2020年激励性薪酬计划颁发的RSU奖励的条款，这些股权奖励的归属和行使在死亡后将全面加快。显示的RSU奖励金额的计算方法是将加速归属和结算的单位数乘以72.22美元，即2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘销售价格。

由于2021年PSU的业绩期已于2023年12月31日结束，本栏中与2021年PSU相关的金额包括实际赚取和归属于相应指定执行官的2021年PSU的数量（Luthar先生除外，因为由于行政休假尚未就其2021年PSU做出决定，因此他的2021年PSU显示为目标值），乘以72.22美元，2023年12月29日我们在纽约证券交易所普通股的收盘销售价格。2022年和2023年授予的PSU规定，这些奖励的授予将在死亡后加速，金额等于PSU的目标数量。因此，本栏中显示的2022年和2023年PSU奖励金额是此类奖励的目标数量，每种情况乘以72.22美元，即2023年12月29日在纽约证券交易所普通股的收盘销售价格。

(2)	根据根据2020年激励性薪酬计划发布的奖励协议的条款，这些股权奖励的归属通常在因残疾而终止雇用后继续按相同的时间表进行。


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(3)	控制权变更后，所有未偿还的限制性股票单位和PSU都将受到双重触发的授予和支付机制的约束，这意味着只有在 (i) 控制权变更后的24个月内，我们的执行官无故解雇或他或她因正当理由辞职，或 (ii) 控制权变更中的幸存实体不继续、承担或更换奖励时，RSU的奖励才会全部加快，PSU的奖励才会全部加快 SU 的奖励将如以下脚注 (4) 所述，加速发放。因此，本列不包括所有未偿还的 RSU 和 PSU。

(4)

控制权变更后，所有未偿还的限制性股票单位和PSU都将受到双重触发的授予和支付机制的约束，这意味着只有在 (i) 控制权变更后的24个月内，我们的执行官无故解雇或他或她因正当理由辞职，或 (ii) 控制权变更中的幸存实体不继续、承担或更换奖励时，RSU的奖励才会全部增加，数量也将增加在 2021 年、2022 年和 2023 年 PSU 奖励中，该奖励将等于目标单位数或数量中的较大者根据缩短的绩效期内的实际绩效获得的 PSU 的百分比。本栏包括 (i) 所有未归属的 RSU 奖励，以及 (ii) 部分未归属的 PSU 奖励（按脚注 (1) 中规定的方式计算）。显示的奖励金额是通过将加速归属和结算的单位数乘以72.22美元（2023年12月29日我们在纽约证券交易所普通股的收盘销售价格）计算得出的。

(5)	由于根据ADM退休计划的条款，该指定执行官尚未有资格退休，因此根据任何适用的股票型薪酬计划，当前的终止雇佣关系均不被视为 “退休”。

(6)	由于根据2020年激励薪酬计划发布的RSU奖励和PSU奖励协议的条款，该指定执行官有资格退休（就马乔奇先生而言，实际上已于2023年12月31日退休），这些股权奖励的归属通常在退休、自愿解雇或非自愿解雇后继续按相同的时间表进行，除非授予马乔奇先生的PRSU被没收，没有其他原因他的退休。

首席执行官薪酬比率

在2023财年的薪酬比率分析中，我们确定我们的员工人数或员工薪酬安排均未发生任何变化，我们认为这会对我们的2023财年薪酬比率披露产生重大影响。同样，我们在2022财年薪酬比率分析中确定的员工中位数的情况也没有变化，我们有理由认为这将导致我们的2023财年薪酬比率披露发生重大变化。由于没有这样的变化，我们在2022财年的薪酬比率分析中使用的员工中位数相同。

我们2023财年的员工年总薪酬中位数为81,467美元。2023财年，我们的董事会主席兼首席执行官的年总薪酬为24,414,668美元。董事会主席和首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为 300:1。

对于我们的员工中位数，我们根据法规第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了员工2023年年度总薪酬的要素 S-K还包括19,929美元，作为中位员工2023年雇主支付的医疗保健和基本人寿保险费的估计价值。关于董事会主席兼首席执行官的年度总薪酬，我们使用了薪酬汇总表中报告的金额，还包括15,714美元作为董事会主席兼首席执行官2023年雇主支付的医疗保健和基本人寿保险费的估计价值。

补充薪酬比率

我们的全球足迹推动了ADM的薪酬中位数。我们大约 60% 的员工在美国境外工作。我们的目标是为每个业务领域和地区的每位员工的职位提供有竞争力的薪酬和福利。为了与我们的薪酬理念保持一致，所有全球同事的薪酬均根据其当地市场进行年度审查，以确保他们获得具有竞争力的薪酬。我们认为这些信息有助于将 SEC 为必填项上文提供的薪酬比率是根据上下文提供的。

此外，与往年一样，我们还提供了仅包括家庭雇员的补充薪酬比率。我们使用与2022年所需薪酬比率分析相同的方法确定了员工中位数，用于2022年补充薪酬比率分析。但是，由于我们在2022年补充薪酬比率分析中确定的员工中位数已不再受雇于公司，因此根据我们在2022年补充薪酬比率分析中选择员工中位数的薪酬衡量标准，我们正在使用另一名薪酬与该员工中位数基本相似的员工。仅将这种方法应用于我们在美国的员工（董事会主席和首席执行官除外），我们确定2023财年的中位员工年薪总额为116,265美元。

因此，2023财年我们的董事会主席兼首席执行官的年薪总额与我们在美国雇员中位数的年薪总额的比率为210：1，根据上面的计算，包括2023年雇主支付的医疗保健和基本人寿保险保费。这种补充薪酬比率不能替代所需的首席执行官薪酬比率，但我们认为它有助于全面评估我们的董事会主席和首席执行官的年总薪酬与员工中位数的比率。


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财政年度	摘要补偿表 (SCT) 专业雇主组织总计 1 ($)		补偿实际已付款 (CAP) 到 PEO 2 ($)			平均值摘要补偿表格总计为了非 PEO 近地天体 1 ($)		平均值补偿实际已付款到非 PEO 近地天体 2 ($)		初始固定值 100 美元的投资基于：				净收入 ($)		公司已选中测量：调整后 ROIC 4
财政年度	摘要补偿表 (SCT) 专业雇主组织总计 1 ($)		补偿实际已付款 (CAP) 到 PEO 2 ($)			平均值摘要补偿表格总计为了非 PEO 近地天体 1 ($)		平均值补偿实际已付款到非 PEO 近地天体 2 ($)		总计股东返回（TSR） 3 ($)		同行小组 TSR 3 ($)		净收入 ($)		公司已选中测量：调整后 ROIC 4

2023		24,414,668		(271,382	)		5,348,455		1,932,743		72.00		65.40		3,483,000,000		12.2	%

2022		24,749,178		65,662,660			5,891,112		14,567,967		116.10		24.40		4,340,000,000		13.6	%

2021		23,508,841		60,063,855			6,078,204		15,161,710		54.40		57.20		2,709,000,000		10.0	%

2020		22,749,628		33,167,553			7,169,286		9,758,997		12.50		21.50		1,772,000,000		7.7	%

(1)	在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的每一个，我们的 PEO 是 J 胡安·卢西亚诺。在2021年和2020年，非PEO近地天体都是雷·扬、文森特·马乔奇、格雷戈里·莫里斯和约瑟夫·泰茨。2022年，非PEO近地天体包括与2021年和2020年相同的近地天体，以及维克拉姆·卢萨和克里斯托弗·库迪。2023年，非PEO近地天体是维克拉姆·卢萨尔、里贾纳·琼斯、格雷戈里·莫里斯、克里斯托弗·库迪和文森特·马乔奇。

(2)	报告的美元金额代表向卢西亚诺先生实际支付的赔偿（“上限”）以及非 PEO 近地天体根据法规第 402 (v) 项并使用该条例第402 (v) 项中规定的调整措施 S-K。根据SCT报告的每年对养老金计划和股权奖励的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

PEO 汇总薪酬表总额与实际支付薪酬的对账


财政年度	已报告 SCT 总计 ($)		报告的价值的权益奖项 ($)			股权奖调整 ($)			已支付的股息或应计在 Unvested 股票和股票期权 ($)		已报告的变化精算的现值养老金福利 ($)			养老金福利调整 ($)		补偿实际已付款 ($)

2023		24,414,668		(17,919,686	)		(7,597,412	)		902,498		(117,551	)		46,100		(271,382	)

2022		24,749,178		(17,727,259	)		57,902,844			689,008		—			48,889		65,662,660

2021		23,508,841		(15,939,571	)		51,787,958			718,567		(59,843	)		47,903		60,063,855

2020		22,749,628		(15,940,148	)		25,738,557			692,287		(112,853	)		40,082		33,167,553


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				薪酬与绩效 — 薪酬与绩效表

的和解

非 PEO

NEOS 汇总薪酬表实际支付的薪酬总额


财政年度	已报告 SCT 总计 ($)		报告的价值的权益奖项 ($)			股权奖调整 ($)		已支付的股息或应计在 Unvested 股票和股票期权 ($)		已报告的变化精算的现值养老金福利 ($)			养老金福利调整 ($)		补偿实际已付款 ($)

2023		5,348,455		(3,746,208	)		288,332		132,976		(107,675	)		16,864		1,932,743

2022		5,891,112		(3,657,711	)		12,165,647		143,963		—			24,956		14,567,967

2021		6,078,204		(3,533,337	)		12,401,366		184,138		(14,810	)		46,149		15,161,710

2020		7,169,286		(4,556,257	)		7,322,254		179,588		(398,558	)		42,685		9,758,997

(3)	我们计算股东总回报率的同行群体是标准普尔100指数，该行业指数用于显示我们在CD&A中的表现。就公司和同行而言，股东总回报率反映了100美元的累计回报率，就像在2019年12月31日投资一样，包括任何股息的再投资，四舍五入到最接近的十分之一。

(4)	我们公司选择的衡量标准是，我们认为这是公司用来将2023年CAP与NEO与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标（无需在表中披露）调整后的投资回报率。调整后的投资回报率是2023年年度现金激励计划和2023年PSU的指标之一。调整后的ROIC（投资资本回报率，经调整后不包括某些项目的影响）是一项非公认会计准则财务指标。本委托书的附件A提供了该术语的更详细定义、与最直接可比的GAAP财务指标的对账以及有关使用该非公认会计准则财务指标的相关披露。

为了计算上限，以下金额被排除在SCT总薪酬中或添加到SCT薪酬总额中：

对专业雇主组织实际支付的薪酬的养老金和股权奖励调整进行核对


财政年度	已报告 SCT 总计 ($)		养老金与股权中报告的金额 SCT ($)			养老金价值可归因于覆盖年数服务之类的养老金的变化可归因价值计划修正案封面制作年 ($)		已支付的股息或累积于未归属股份和股票期权 ($)		公允价值的变化与股权有关奖项 a、b ($)			帽子 ($)

2023		24,414,668		(18,037,237	)		46,100		902,498		(7,597,412	)		(271,382	)

2022		24,749,178		(17,727,259	)		48,889		689,008		57,902,844			65,662,660

2021		23,508,841		(15,999,414	)		47,903		718,567		51,787,958			60,063,855

2020		22,749,628		(16,053,001	)		40,082		692,287		25,738,557			33,167,553

平均养老金和股权奖励调整的对账

非 PEO

NEO 的薪酬实际已支付


财政年度	已报告 SCT 总计 ($)		养老金与股权中报告的金额 SCT ($)			养老金价值可归因于覆盖年数服务之类的养老金的变化可归因价值计划修正案封面制作年 ($)		已支付的股息或累积于未归属股份和股票期权 ($)		公允价值的变化与股权有关奖项 a、b ($)		帽子 ($)

2023		5,348,455		(3,853,883	)		16,864		132,976		288,332		1,932,743

2022		5,891,112		(3,657,711	)		24,956		143,963		12,165,647		14,567,967

2021		6,078,204		(3,548,148	)		46,149		184,138		12,401,366		15,161,710

2020		7,169,286		(4,954,815	)		42,685		179,588		7,322,254		9,758,997

(a)	关于基于绩效的股票奖励，公允价值的变动基于相关绩效指标的可能结果。

(b)	扣除或增加的金额如下，以确定公允价值同比变动的股权奖励调整：


72 \| 2024 年 ADM 代理声明


				薪酬与绩效 — 薪酬与绩效表

PEO


财政年度	公允价值为覆盖年份- 股权终止奖项授予了覆盖年份		同比公平的变化的价值奖项授予了前几年未归属在结尾处覆盖年份			公允价值为归属净值日期奖项授予了而且归属于覆盖年份		公平的变化权益价值奖项授予了往年既得的被覆盖的年			公允价值为结局前一年前一年股权奖励那失败了见见 Vesting 中的条件被覆盖的年		的价值分红或其他收益已付费或应计有现货或期权奖励不是否则反映在博览会上价值或总计补偿		权益总额奖项调整

2023		23,167,914		(25,124,590	)		—		(5,640,736	)		—		—		(7,597,412	)

2022		29,050,156		24,982,970			—		3,869,718			—		—		57,902,844

2021		29,297,900		19,489,626			—		3,000,433			—		—		51,787,958

2020		25,686,592		408,760			—		(356,795	)		—		—		25,738,557

平均值

非 PEO

近地天体


财政年度	公允价值为覆盖年份- 股权终止奖项授予了覆盖年份		同比公平的变化的价值奖项授予了前几年未归属在结尾处覆盖年份			公允价值为归属净值日期奖项授予了而且归属于覆盖年份		公平的变化权益价值奖项授予了往年既得的被覆盖的年			公允价值为结局前一年股权奖励那失败了见见 Vesting 中的条件被覆盖的年		的价值分红或其他收益已付费或应计有现货或期权奖励不是否则反映在博览会上价值或总计补偿		权益总额奖项调整

2023		4,605,203		(3,418,100	)		—		(898,772	)		—		—		288,332

2022		6,009,503		5,340,024			—		816,121			—		—		12,165,647

2021		6,494,489		5,193,596			—		713,281			—		—		12,401,366

2020		7,342,134		57,093			—		(76,973	)		—		—		7,322,254

财务绩效指标

正如CD&A中进一步描述的那样，下面列出的三个财务业绩指标是用于将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的衡量标准。

•

调整后的投资回报率

•

调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）

•

调整后的每股收益（EPS）


		2024 年 ADM 代理声明 \| 73


				薪酬与绩效 — 薪酬与绩效表

支付的薪酬与绩效之间的关系

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与其他NEO的平均值之间的关系（如上面的薪酬与绩效表所示），以及以下内容：净收入、公司股东总回报率、同行群体股东总回报率和调整后的投资回报率。

实际支付的薪酬与净收入的对比

实际支付的薪酬与公司股东总回报率和同行群体 TSR

*	股东总回报率估值基于截至2019年12月31日的100美元的固定价值初始投资，用于确定2020年至2023年的同行集团和公司股东总回报率。


74 \| 2024 年 ADM 代理声明


				薪酬与绩效 — 薪酬与绩效表

实际支付的薪酬与调整后的投资回报率*

*	调整后的投资回报率是非公认会计准则财务措施。有关与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附件A。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 75

截至2024年4月4日，所有董事、董事候选人和现任执行官（截至2024年4月4日）共19人实益拥有的普通股为3,473,635股，占已发行股份的0.7％，其中273,333股为根据我们非雇员董事的股票单位计划分配的股票单位，401（k）和ESOP中持有5,965股股票，934,286股未发行，但受股票期权限制，可在60天内行使，没有股票可以质押。


76 \| 2024 年 ADM 代理声明

我们公司的各种政策和程序，包括我们的行为准则、章程、提名和公司治理委员会章程以及我们所有董事和执行官完成的年度问卷，都要求董事和执行官向公司披露或以其他方式确定可能构成潜在或实际利益冲突的交易或关系，或者根据适用的美国证券交易委员会规则，要求将这些交易或关系披露为我们公司或其之间的 “关联人交易”子公司和相关人员。出于这些目的，关联人是指自上一财年初以来公司董事、执行官、董事提名人或公司5％的股东及其直系亲属。

尽管公司的流程因特定交易或关系而异，但根据我们的行为准则，董事、执行官和其他公司员工被指示告知适当的监管人员此类交易或关系的存在或可能存在。如果关联人参与关系或在交易中拥有重大利益，审计委员会章程规定，审计委员会将审查交易或关系。审计委员会将评估交易或关系的各个方面，如果确定交易或关系公平且符合公司的最大利益，则将批准该交易或关系。通常，低于120,000美元的交易和一系列关联交易由适当的公司监管人员批准或批准，未经董事会或其委员会的批准或批准。

某些关系和相关交易

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官之一克里斯托弗·库迪的兄弟被我们公司聘为战略客户副总裁，在2023财年的总薪酬约为42.7万美元。根据公司对具有同等经验和责任的人员的薪酬理念和惯例，Cuddy先生兄弟的薪酬与其同行的薪酬相称。审计委员会考虑了这种关系，认为这种关系是公平的，符合我们公司的最大利益。

此外，在截至2023年12月31日的财政年度中，ADM从弗拉特兰农场购买了约16.9万美元的谷物，克里斯托弗·库迪是该农场的独资所有者。审计委员会对此类关联交易进行了审议，认为该交易是公平的，符合我们公司的最大利益。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 77

审计委员会每年至少审查安永会计师事务所的独立性和业绩，这与审计委员会决定是保留安永会计师事务所还是聘请另一家公司作为我们的独立注册会计师事务所以确保持续的审计独立性有关。在这些审查过程中，审计委员会除其他外考虑：

•

安永会计师事务所的历史和近期审计业绩，包括我们的审计委员会和全年与安永会计师事务所有大量接触的员工对安永会计师事务所提供的服务质量的反馈，以及安永会计师事务所及其审计团队在整个参与过程中表现出的独立性、客观性和专业怀疑态度；

•

对安永会计师事务所已知法律风险和重大诉讼的分析；

•

与审计质量和绩效相关的外部数据，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近关于安永及其同行公司的报告；

•

无论是绝对值还是与同行公司相比，安永会计师事务所费用的适当性；以及

•

安永会计师事务所作为独立审计师的任期及其对我们的全球运营和业务、会计政策和惯例以及财务报告的内部控制的熟悉程度。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）或其前身作为我们的独立注册会计师事务所已有90多年的经验。审计委员会认为，通过利用安永会计师事务所对全球运营和业务、会计政策和惯例以及内部控制的深厚机构知识，这种长期任期可以提高审计工作的质量和运营效率。在按要求轮换安永会计师事务所主要参与合作伙伴的同时，审计委员会及其主席直接参与安永会计师事务所新的主要参与合作伙伴的甄选。

我们要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面并未要求批准，但出于良好的公司惯例，董事会将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东。审计委员会成员和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合我们公司及其股东的最大利益。安永会计师事务所的代表将出席会议，如果他们愿意，将有机会发言，并将随时回答适当的问题。



						董事会建议投票为了批准任命安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除非股东指定其他选择，否则董事会要求的代理人将按此进行投票。


78 \| 2024 年 ADM 代理声明

审计委员会通过了一项审计和非审计服务预先批准政策。本政策规定，审计服务参与条款和费用以及此类条款或费用的任何变更均受特定条款的约束预先批准审计委员会的。该政策还规定，所有其他审计服务、审计相关服务、税务服务，并允许非审计服务受制于预先批准由审计委员会审计。安永会计师事务所在 2023 年和 2022 财年为我们提供的所有服务均为预先批准由审计委员会提出。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 79

审计委员会协助董事会履行其对股东的监督责任，包括公司的 (i) 财务报表和财务报告流程，(ii) 编制公司向任何政府或监管机构提供的财务报告和其他财务信息，(iii) 内部会计和财务控制体系，(iv) 内部审计职能，(v) 税务职能，(vi) 对公司财务报表的年度独立审计, (vii) 重大风险敞口, (viii)管理层和董事会制定的法律合规和道德计划，（ix）关联方交易，以及（x）合规职能的履行。

审计委员会保证，管理层开发的公司信息收集、分析和报告系统是向高级管理层和董事会提供有关公司内部重大行为、事件和状况的信息的真诚尝试。此外，审计委员会直接负责独立审计师的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会确保公司建立、配置和维持专业的内部审计职能，并且不对该职能施加任何不合理的限制或限制。审计委员会审查内部审计职能的有效性，审查和批准与总审计师有关的行动，包括绩效评估以及相关的基本薪酬和激励性薪酬。审计委员会由六名独立董事组成，他们都具备财务知识，其中一人（M.S. Burke，主席）已被董事会确定为证券交易委员会（“SEC”）定义的 “审计委员会财务专家”。

管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性、关键会计估计的制定和选择以及财务报表中披露内容的清晰度。此外，审计委员会与管理教育部门讨论了公司政策和程序以及联邦和州法律的遵守情况。

审计委员会审查并与独立审计师进行了讨论，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合公认的会计原则、公司财务报告内部控制的有效性以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，包括他们对公司会计原则质量——而不仅仅是可接受性的判断——发表意见，那个重大判断的合理性以及财务报表中披露内容的清晰度.此外，审计委员会收到了PCAOB适用要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了审计师独立于管理层和公司的独立性。审计委员会通过了一项审计和非审计服务预先批准政策并考虑了以下内容的兼容性非审计以独立审计师的独立性提供服务。审计委员会向董事会建议（董事会批准了）一项与独立审计师现任和前任雇员相关的招聘政策。

审计委员会讨论了公司的主要风险敞口、管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施以及管理公司风险评估和风险管理流程的指导方针和政策。

审计委员会会议旨在促进和鼓励审计委员会、公司、公司内部审计职能部门和公司独立审计师之间的沟通。审计委员会与内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了内部和独立审计师，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对会计和财务控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会在执行会议上单独与管理层成员会面。审计委员会在 2023 财年举行了九次会议。

审计委员会认识到保持公司独立审计师在事实和表面上的独立性的重要性。每年，审计委员会都会评估公司独立审计师的资格、绩效、任期和独立性，并决定是否重新参与现任独立审计师。在此过程中，审计委员会会考虑审计师所提供服务的质量和效率、审计师的全球能力以及审计师的技术专长和对公司运营和行业的了解。根据该评估，审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。审计委员会和董事会成员认为，由于安永会计师事务所对公司和公司运营行业的了解，继续聘用安永会计师事务所担任公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。尽管审计


80 \| 2024 年 ADM 代理声明

我们预计股东将在年会上提出以下提案。根据美国证券交易委员会的规则，股东提案如下所示，由股东提交。本公司对提案内容不承担任何责任。约翰·切维登是以下股东提案的支持者，位于纳尔逊大道2215号，加利福尼亚州雷东多海滩90278号，拥有100股股份。

股东提案

提案 4 — 独立董事会主席

LOGO

股东要求董事会采取一项持久的政策，并在必要时修改管理文件，以便由两名不同的人分别担任主席和首席执行官一职。

只要有可能，董事会主席应为独立董事。

在董事会加速寻求独立董事会主席期间，公司有权自行选择非独立董事的临时董事会主席来任职。

尽管尽快通过该提案是最佳做法，但该政策可能会在我们现任首席执行官续约或下一次首席执行官过渡时分阶段实施。

2020年，该提案主题赢得了波音52％的支持和百特国际54％的支持。波音随后采纳了这个提案主题。

首席董事不能取代独立董事会主席。首席董事不能召开特别股东大会，甚至不能召集董事会特别会议。首席董事可以将其大部分首席董事职责委托给其他人，然后只需在上面盖上橡皮图章即可。股东无法确定发生了什么。

可以向首席董事提供职责清单，但没有任何规则禁止主席在任何情况下推翻首席董事所谓的首席董事的职责。

ADM董事长兼首席执行官胡安·卢西亚诺先生是2023年每位获得超过2700万张反对票的3位ADM董事之一。帕特里克·摩尔先生，和 21 岁任期过长，获得的反对票比卢西亚诺先生多。

ADM股票表现乏善可陈是投票支持该提案的又一个原因。与2023年底相比，ADM的股票从2022年底的97美元跌至72美元。现在是向更好的方向改变的好时机。

请投赞成票：

独立董事会主席—提案 4


82 \| 2024 年 ADM 代理声明

董事会认为，必须保持灵活性，利用其业务判断来选择是否将公司的董事会主席和首席执行官职位分开。董事会认为，拟议的政策将对公司不利，因为这将削弱董事会的灵活性，缩小董事会可能考虑的治理安排。凭借其在商业和治理方面的深厚而多样的经验，其深入的知识在公司的领导团队及其对公司的理解中，董事会最有能力在任何给定时间确定最适合公司的董事会领导结构。公司参与竞争激烈和充满活力的行业，董事会认为，公司面临的环境和挑战以及成为有效董事会主席的个人技能、资格和经验将随着时间的推移而有所不同。因此，董事会认为，根据公司在任何给定时间点的情况，出于各种原因，让公司首席执行官兼任董事会主席可能符合公司及其股东的最大利益。

董事会定期审查和评估董事会领导结构

董事会定期审查其治理流程，包括领导结构，并根据当时公司及其股东的最大利益做出决定。除其他外，董事会考虑董事会和公司不断变化的需求和情况、替代领导结构的潜在利弊以及不断变化的公司治理最佳实践。根据斯宾塞·斯图尔特2023年美国董事会指数，大约61％的标准普尔500指数公司没有独立的董事会主席。董事会还考虑了当前的趋势以及通过参与和对股东提案的投票获得的股东反馈——包括股东在2014年、2015年、2018年和2023年投票表决的将董事会主席和首席执行官职位分开的类似提案，这些提案均未得到持有公司大部分普通股的股东的支持，从2014年到2023年，支持这些提案的股东比例在随后的每一次投票中都有所下降。根据2023年与公司一些最大股东的互动，以及过去十年来公司对类似股东提案的股东投票率下降所重申的那样，我们认为我们的许多投资者继续支持董事会保持灵活性，为公司选择最佳领导结构的方针。

我们的首席董事和董事会的公司治理惯例支持有效的独立监督和领导

每年，如果董事会主席不独立，我们的独立董事都会选举首席董事。根据公司治理准则的规定，我们的首席董事负有广泛而明确的职责，以确保董事会对管理层进行有效的独立监督。我们的首席董事：

•

主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，并定期与董事会主席和首席执行官会面，讨论这些会议产生的适当事项；

•

有权召集独立董事会议并为其制定议程；

•

协调其他独立董事的活动，并充当董事会主席与独立董事之间的联络人；

•

咨询董事会主席并批准向董事会提供的所有会议议程、时间表和信息，并可能在适当的时候不时邀请公司高管、其他员工和顾问参加董事会或委员会会议；

•

与董事会主席以及提名和公司治理委员会主席和成员一起面试所有董事候选人，并向提名和公司治理委员会提出建议；

•

就董事委员会成员的选择向提名和公司治理委员会提供建议；


		2024 年 ADM 代理声明 \| 83



根据纽约证券交易所和我们公司章程的标准，11位现任董事中有10位——除卢西亚诺先生之外的所有董事——是独立的。		非管理层董事确定评估首席执行官的绩效标准，并对首席执行官进行年度绩效评估。

董事会的审计委员会、薪酬和继任委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展和企业责任委员会仅由独立董事组成。		董事会和每个常设委员会每年对其业绩进行评估。董事们每年互相评估，这些评估用于评估未来重新提名致董事会。

非管理层董事在首席董事主持的执行会议上至少每季度举行一次私下会议，如果有非管理层主管根据董事会的独立性决定，它们不是独立的，每年至少有一届执行会议将仅包括独立董事。		董事会和董事会的每个委员会有权在未咨询或未经公司任何高级管理人员批准的情况下聘请专家或顾问。

董事每年以多数票标准选出，无争议的选举采用多数票标准。		董事可以完全和不受限制地接触公司的高级职员和员工。

持有10％或以上普通股的持有人可以召集特别股东会议。		我们的章程包括一项代理访问条款，根据该条款，持有我们至少3％的普通股至少3年的股东或最多20名股东可以提交最多20％的董事会席位的被提名人，以纳入我们的委托书。

此外，董事会的持续更新加强了董事会的独立监督。自2018年以来，十位独立董事中有五位已加入董事会，为董事会带来了全新的多元视角。

当前的领导结构对公司最有效

目前，独立董事一致认为，由卢西亚诺先生担任董事会主席和首席执行官对公司有利。卢西亚诺先生为管理层和董事会提供业务战略领导和指导，促进业务信息和沟通的流动。卢西亚诺先生于2015年1月被任命为首席执行官，并于2016年1月被任命为董事会主席，他在我们的业务、产品和运营方面拥有无与伦比的知识，以及驾驭ADM特有的机遇和挑战的经验。凭借对ADM业务的洞察力，他还能够与独立首席董事共同为董事会提供战略指导。

克鲁斯先生自2023年5月起担任我们的独立首席董事，提供强有力的独立领导和监督。克鲁斯先生于 2011 年加入我们的董事会。他的任期使他能够对公司的战略、业务、产品和目标有深入的了解。克鲁斯先生是一位经验丰富的领导者，他在 2009 年从孟山都退休 32 岁在公司任职，最终结果是


84 \| 2024 年 ADM 代理声明

担任执行副总裁兼首席财务官近十年。获得 NACD Directorship 100 的认可^™由于他在公司治理方面的领导能力、卓越表现和诚信，克鲁斯先生完全有资格担任首席董事。董事会认为，目前的结构允许我们的首席执行官代表公司和董事会发言和领导公司和董事会，同时还通过独立首席董事提供独立董事的有效监督和治理，从而提高了公司业绩。首席董事与董事会主席全年保持的高度联系和沟通，以及首席董事职责中包含的特殊性，也有助于增强有效的董事会领导。

摘要

董事会认为，在任何给定时间保持灵活性，根据公司的情况实施最适合公司及其股东的领导结构至关重要。通过拟议的政策是不必要的，而且会对公司及其股东造成损害，因为这将削弱董事会的灵活性，缩小董事会可能考虑的治理安排。因此，董事会建议股东投票反对这个股东提议。除非股东指定其他选择，否则董事会要求的代理人将按此进行投票。



						董事会建议你投票反对股东关于独立董事会主席的提案。除非股东指定其他选择，否则董事会要求的代理人将按此进行投票。


		2024 年 ADM 代理声明 \| 85

拟在下次年会上提交并希望包含在该会议的委托书中的股东提案，包括董事提名，必须在2024年12月11日之前提交给ADM的公司秘书收到，收件人：秘书，伊利诺伊州芝加哥市西瓦克大道77号4600套房 60601室，不迟于2024年12月11日，如果是董事提名，则不早于11月11日，2024，以便包含在此类委托书中。这些提案和提名还必须符合我们章程的所有相关要求，才能包含在我们的委托书中。

打算在下次年会上提交但未包含在该会议的委托书中的股东提案的通知必须在2025年1月23日至2025年2月22日之间通过上述地址交给国务卿（或者，如果下次年会的日期不在2025年4月23日至2025年6月22日的期限内，则此类通知必须在较早者的第二天营业结束前发送）发出此类年会日期的通知或公开披露该年会日期的日期这样的年会已经举行了）。该通知必须列出我们的章程所要求的信息。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，除公司提名人外，打算在下次年会上征集代理人以支持董事候选人当选的股东必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19根据交易法，不迟于2025年3月24日。

地址相同的股东

与一位或多位其他股东共享地址的个人股东可以选择 “寄出” 委托书和我们的年度报告的邮寄情况。这意味着，除非该地址的一位或多位股东特别选择接收单独的邮件，否则只有一份年度报告和委托书将发送到该地址。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。此外，家庭持股不会影响股息支票的邮寄。根据要求，我们将立即通过共享地址向股东发送单独的年度报告和委托书。拥有共享地址的股东也可以要求我们在将来单独发送年度报告和委托声明，或者如果我们目前向同一个地址发送多份副本，则在将来发送一份副本。

与房屋相关的申请应以书面形式提出，并发送给投资者关系部，ADM，4666 Faries Parkway，伊利诺伊州迪凯特 62526-5666，或致电我们的投资者关系部 217-424-5656.如果您是股东，其股份由银行、经纪人或其他被提名人持有，则可以向银行、经纪人或其他被提名人索取有关房屋资产的信息。

以电子方式接收未来的代理材料

股东可以选择通过互联网查看未来的委托书和年度报告，而不是通过邮件接收副本。采取这一步骤将为公司节省制作和邮寄这些文件的成本。你可以：

•

按照代理卡、投票说明卡或《代理材料互联网可用性通知》上提供的说明进行操作；或

•

前往 www.proxyvote.com 并按照提供的说明进行操作

如果您选择通过互联网接收未来的代理声明和年度报告，明年您将收到一封包含互联网地址的电子邮件，用于访问未来的代理声明和年度报告。这封电子邮件将包含通过互联网进行投票的说明。如果您尚未选择电子交付，则将通过邮件收到印刷材料或通知，表明代理招标材料可在www.proxyvote.com上获得。


86 \| 2024 年 ADM 代理声明


受益所有人的姓名和地址	金额			课堂百分比

先锋集团宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355		60,505,871	⁽¹⁾		12.06

贝莱德公司纽约州纽约哈德逊广场 50 号 10001		45,312,186	⁽²⁾		9.03

State Farm Mutual 汽车保险公司及相关实体伊利诺伊州布卢明顿一州农场广场 61710		34,018,681	⁽³⁾		6.78

State Street 马萨诸塞州波士顿国会街一号，套房 1 02114		30,944,674	⁽⁴⁾		6.17

(1)	根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Vanguard集团对58,183,949股股票拥有唯一的处置权，对708,988股股票拥有共享投票权，对2,312,922股股票拥有共享处置权。

(2)	根据2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司拥有40,654,339股股票的唯一投票权，对45,312,186股股票拥有唯一的处置权。

(3)	根据2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，State Farm Mutual汽车保险公司及相关实体对33,884,596股股票拥有唯一的投票权和处置权，对134,085股股票拥有共享投票权和处置权。

(4)	根据2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，道富公司对21,742,455股股票共享投票权，对30,911,722股股票共享处置权。

其他事项

除了与本委托书中提及的主题有关的业务外，没有考虑或预计会有任何其他业务在会议上提起诉讼，但是如果其他业务确实在要求股东投票的会议之前提出，则指定代理人将根据其最佳判断进行投票，以维护我们公司的利益。

根据董事会的命令

ARCHER-DANIELS-MIDLAND 公司

LOGO

公司秘书里贾纳·琼斯

2024 年 4 月 10 日


		2024 年 ADM 代理声明 \| 87

我们使用调整后的投资回报率来表示 “调整后的投资回报率收益” 除以 “调整后的投资资本”。调整后的投资回报率是公司经调整后归属于控股权益的净收益税后利息支出和特定项目的影响。调整后的投资资本是平均值四分之一末过去四个季度的金额，每个季度的金额都是这样四分之一末金额等于公司权益（不包括非控股权益）、计息负债和税后指定物品的效果。管理层使用调整后的投资回报率来衡量公司的业绩，将调整后的投资回报率与公司的加权平均资本成本进行比较。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为经特定项目调整的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。调整后每股收益定义为经调整后的摊薄后每股收益，调整后的某些特定项目对已报告的摊薄后每股收益的影响。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后每股收益是衡量公司业绩的有用指标，因为它们为投资者提供了有关公司运营的更多信息，可以更好地评估基础业务业绩，更好地评估公司的业绩逐期可比性。

分部营业利润是公司在所得税前的合并运营收入，不包括公司项目。调整后的分部营业利润，a 非公认会计准则财务指标，是指不包括特定项目的分部营业利润。管理层认为，分部营业利润和调整后的分部营业利润是衡量公司业绩的有用指标，因为它们为投资者提供了有关公司业务部门业绩的信息，不包括公司管理费用和特定项目。

调整后的投资回报率、调整后的投资回报率收益、调整后的投资资本、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的每股收益和调整后的分部营业利润为非公认会计准则财务指标，无意取代或成为公认会计准则财务指标的替代品。下表列出了调整后投资回报率的计算以及调整后投资回报率与归属于ADM的净收益（根据公认会计原则报告的最直接可比金额）的对账情况；调整后投资资本与股东权益总额（根据公认会计原则报告的最直接可比金额）；调整后息税折旧摊销前利润与归属于ADM的净收益的对账情况；调整后每股收益与摊薄后每股收益的对账情况，调整后每股收益与摊薄后每股收益的对账情况，调整后息税折旧摊销前利润与归属于ADM的净收益；调整后每股收益与摊薄后每股收益的对账情况，调整后每股收益与摊薄后每股收益的对账情况 GAAP；以及分部营业利润和调整后将营业利润与所得税前收益分开，这是根据GAAP报告的最直接可比金额。

调整后的投资回报率 ⁽¹⁾计算（截至12月31日的年度）

2023年—调整后的投资回报率为4,118美元* ÷ 调整后的投资资本33,843* = 12.2％

2022年—调整后的投资回报率为4,732美元* ÷ 调整后的投资资本34,756美元* = 13.6％

2021—调整后的投资回报率收益为3,158美元* ÷ 调整后的投资资本为31,634美元* = 10.0％

2020年—调整后的投资回报率为2,260美元* ÷ 调整后的投资资本29,410美元* = 7.7％

以百万计


		2024 年 ADM 代理声明 \| A-1


调整后的投资回报率收益⁽¹⁾ （单位：百万）	季度结束																四季度已结束
调整后的投资回报率收益⁽¹⁾ （单位：百万）	三月 31, 2023				6月30日 2023				九月 30, 2023				十二月三十一日 2023				十二月三十一日 2023

归属于ADM的净收益		$	1,170			$	927			$	821			$	565			$	3,483

调整：

利息支出			100				124				97				109				430

指定物品			(12	)			130				76				167				361

调整总额			88				254				173				276				791

调整税			(26	)			(52	)			(40	)			(38	)			(156	)

净调整数			62				202				133				238				635

调整后的投资回报率总收益		$	1,232			$	1,129			$	954			$	803			$	4,118


调整后的投资回报率收益⁽¹⁾ （单位：百万）	截至12月31日的年度
调整后的投资回报率收益⁽¹⁾ （单位：百万）			2022			2021			2020

归属于ADM的净收益		$	4,340		$	2,709		$	1,772

调整：

利息支出			396			265			339

后进先出			0			0			(91	)

指定物品			113			299			412

调整总额			509			564			660

调整税			(117	)		(115	)		(172	)

净调整数			392			449			488

调整后的投资回报率总收益		$	4,732		$	3,158		$	2,260


调整后的投资资本⁽¹⁾ （单位：百万）	季度结束													落后四强季度平均值
调整后的投资资本⁽¹⁾ （单位：百万）	三月 31, 2023				6月30日 2023			九月 30, 2023			十二月三十一日 2023			十二月三十一日 2023

股东权益⁽²⁾		$	24,860			$	24,939		$	25,228		$	24,132		$	24,790

+ 计息负债⁽³⁾			10,512				8,675			8,346			8,370			8,976

+ 指定物品			(14	)			108			59			155			77

调整后的投资资本总额		$	35,358			$	33,722		$	33,633		$	32,657		$	33,843


调整后的投资资本⁽¹⁾ （单位：百万）	落后四季度平均值
调整后的投资资本⁽¹⁾ （单位：百万）			十二月三十一日 2022		十二月三十一日 2021		十二月三十一日 2020

股东权益⁽²⁾		$	24,099	$	21,717	$	19,392

+ 计息负债⁽³⁾			10,634		9,856		9,943

+ 指定物品			23		61		75

调整后的投资资本总额		$	34,756	$	31,634	$	29,410


A-2 \| 2024 年 ADM 代理声明


	截至 12 月 31 日的十二个月

调整后的息税折旧摊销前⁽¹⁾（单位：百万）			2023			2022			2021

归属于ADM的净收益		$	3,483		$	4,340		$	2,709

归属于非控股权益的净收益			(17	)		25			26

所得税			828			868			578

利息支出			430			396			265

折旧和摊销			1,059			1,028			996

EBITDA			5,783			6,657			4,574

调整：

出售资产和业务的（收益）亏损			(17	)		(44	)		(77	)

资产减值、重组和净结算意外开支			367			148			300

铁路维护费用			67			67			67

债务清偿损失			0			0			36

收购相关费用			7			2			7

调整后 EBITDA		$	6,207		$	6,830		$	4,907

路易斯安那州储备设施调整			0			0			(27	)

调整后的息税折旧摊销前利润不包括路易斯安那州储备金		$	6,207		$	6,830		$	4,880


	截至 12 月 31 日的十二个月

调整后的 EPS⁽¹⁾			2023			2022

报告的每股收益（完全摊薄）		$	6.43		$	7.71

调整：

出售资产和业务的收益			(0.03	)		(0.06	)

资产减值、重组和净结算意外开支			0.57			0.21

债务转换期权的收益			(0.01	)		(0.02	)

收购相关费用			0.01			0.00

税收调整			0.01			0.01

调整后 EPS		$	6.98		$	7.85


		2024 年 ADM 代理声明 \| A-3


	截至 12 月 31 日的十二个月

调整后的分部营业利润⁽¹⁾（单位：百万）			2023			2022

所得税前收益		$	4,294		$	5,233

企业业绩			1,606			1,316

分部营业利润			5,900			6,549

指定物品：

出售资产的收益			(17	)		(47	)

减值、重组和净结算意外开支			361			147

调整后的分部营业利润		$	6,244		$	6,649

农业服务和油籽		$	4,067		$	4,401

农业服务			1,168			1,374

粉碎			1,290			1,636

精制产品及其他			1,306			837

Wilmar			303			554

碳水化合物溶液		$	1,375		$	1,413

淀粉和甜味剂			1,329			1,376

Vantage 玉米处理器			46			37

营养		$	427		$	668

人类营养			417			557

动物营养			10			111

其他业务		$	375		$	167

⁽¹⁾	非公认会计准则措施：公司使用某些 “非公认会计准则”证券交易委员会定义的财务指标。

这些是美国普遍接受的会计原则未定义的绩效衡量标准，应在GAAP报告的衡量标准之外予以考虑，而不是取而代之。

(a)

调整后的投资资本回报率（ROIC）是调整后的投资回报率除以调整后的投资资本。调整后的ROIC收益是ADM经调整后的净收益税后利息支出和特定项目的影响。调整后的投资资本是ADM的权益（不包括非控股权益）、计息负债和税后指定物品的效果。

(b)

特定项目包括与某些资产减值和重组相关的700万美元（税后500万美元；每股0.01美元）的费用、与出售某些资产相关的100万美元（税后100万美元；每股0.00美元）的收益，以及截至2023年3月31日的季度与某些离散项目相关的1,800万美元（每股0.03美元）的税收优惠调整；1.17亿美元（合9,300万美元）的费用，税后；每股0.17美元），与某些资产减值、重组和与进口相关的应急损失准备金有关关税、与出售某些资产相关的1100万美元（税后800万美元；每股0.02美元）的收益、与某些收购相关的300万美元（税后200万美元；每股0.00美元），以及截至2023年6月30日的季度与某些离散项目相关的2100万美元（每股0.04美元）的税收支出调整；净支出7100万美元（税后54万美元；每股10美元）股份）与某些资产减值和重组有关，但部分被应急亏损逆转所抵消，亏损200万美元（税后200万美元）；0.00美元每股）与出售某些资产有关，以及与截至2023年9月30日的季度某些收购相关的300万美元（税后300万美元；每股0.01美元）的支出；以及与某些长期资产减值和商誉及重组相关的净支出1.72亿美元（税后1.58亿美元；每股0.30美元），部分被应急亏损调整所抵消，70万美元（税后500万美元）；每股00美元）与出售某些资产有关，费用为100万美元（税后为100万美元；每股0.00美元），以及截至2023年12月31日的季度与某些离散项目相关的100万美元（每股0.00美元）的税收支出调整。

(c)

与之相关的600万美元（税后600万美元；每股0.01美元）的债务转换收益按市值计价调整2020年8月发行的可交换债券的转换选项。

(d)

调整后的息税折旧摊销前利润是经上述某些特定项目调整后的息税折旧摊销前利润和铁路维护费用。

(e)

调整后的每股收益是按上述某些特定项目调整的摊薄后每股收益。

(f)

调整后的分部营业利润是经资产出售收益和减值、重组和净结算意外开支调整后的分部营业利润（即所得税前收益，不包括公司项目）。

(2)

不包括非控股权益。

(3)	包括短期债务、长期债务的当前到期日、融资租赁义务和长期债务。


A-4 \| 2024 年 ADM 代理声明

ARCHER-DANIELS-MIDLAND COMPANY 收件人：LORI GRAHAM 4666 FARIES PARKWAY DECATUR，伊利诺伊州 62526 会议开始前扫描查看材料并通过互联网进行投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输投票说明并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年5月22日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月20日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/adm2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送投票指令。在美国东部时间2024年5月22日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月20日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V42191-P07621-Z876124 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。分离并仅退还这部分内容 ARCHER-DANIELS-MIDLAND 公司董事会建议你投赞成票 “赞成” 提案 1、2 和 3，“反对” 提案 4。1.董事选举：被提名人：赞成反对弃权反对弃权1a。M.S. Burke 1bT. Colbert 1c.J.C. Collins，Jr. 1d。T.K. Crews 1eE. de Brabander 1f.S.F. Harrison 1g。J.R. Luciano 1hP.J. Moore 1i。D.A. Sandler 1j.L.Z. Schlitz 1k。K.R. Westbrook 2.关于高管薪酬的咨询投票。3.批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。4.股东关于独立董事会主席的提案。他们可酌情处理可能在会议之前妥善处理的任何其他事项。注意：请严格按照此代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于将于2024年5月23日举行的阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司年度股东大会代理材料可用性的重要通知。本次会议的2024年委托书和2023年10-K表格可在以下网址查阅：www.proxyvote.com V42192-P07621-Z87124 ARCHER-DANIELS-MIDLAND COMPANY的委托书将于2024年5月23日举行的年度股东大会的委托书该委托书是代表阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司董事会征集的。以下签名的Archer-Daniels-Midland Company普通股持有人撤销了迄今为止提供的所有代理人，特此任命J.R. Luciano、T.K. Crews和P.J. Moore为代理人，拥有全部替代权，按背面指定，在股东年会上代表下列签署人于2024年4月4日登记在册的所有股份并进行投票将于中部时间2024年5月23日星期四上午8点在www.virtualShareholdermeeting.com/ADM2024上虚拟举行，任何休会或延期均适用。下列签署人特此确认已收到年会通知和委托书。该卡还提供了您对Archer-Daniels-Midland Company 401（k）和员工持股计划中可能持有的任何股票进行投票的说明。该卡向储蓄计划受托人提供对这些股票进行投票的指示。为了让储蓄计划受托人有足够的时间将储蓄计划股票的投票情况制成表格，您必须通过电话、互联网进行投票或将此卡装在随附的信封中退回，以便在2024年5月20日之前收到您的选票。如果执行得当，该代理将按照反面指示的方式进行投票。如果没有做出指示，该代理将被投赞成票 “赞成” 提案1、2和3，“反对” 提案4。代理持有人有权投的投票权将由代理持有人就可能在年会或任何延期或休会之前适当处理的任何其他事项酌情投出。请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退还代理卡。


按季度筹集股息增长11％; 连续 51 年的股息增加	37亿美元返回股东通过分红 & 股票回购	宣布截止日期入金20亿美元额外股票回购, 包括10亿美元的加速补助股票回购计划

已开业绿野牛大豆设施	已扩展再生农业全球举措	已完成马歇尔淀粉膨胀



首席执行官：胡安 ·R· 卢西亚诺 2023 年首席执行官直接薪酬总额： • 薪水：1,482,918 美元 • 非股权激励计划薪酬：3,609,611美元 • 长期激励措施：17,919,686 美元首席执行官雇佣协议：没有控制权协议变更：没有股票所有权指南：是的反套期保值政策：是的				薪酬亮点
				大多数近地天体的基本工资略有变化：近地天体的工资有所增加 2%到 4%

				凭借强劲的公司业绩为近地天体赢得了激励：两者之间获得的年度激励 95.9%和 120.9%目标的

				长期业绩获得 LTI：获得的奖项是 100%目标的



		64% 整体多样性				91% 独立


		45% 黑人，亚洲人，或者西班牙裔				36% 女


				代理摘要 — 董事候选人多元化、年龄、任期和独立性


				有关年会和投票的一般信息 — 有关年会的常见问题和解答


部分	页面

我们的近地天体		34
执行摘要		35
高管薪酬是如何确定的		40
高管薪酬的组成部分		41
2023 年高管薪酬决定		42
同行小组		53
好处		54
薪酬政策与治理		55
雇佣协议、遣散费和控制权变更补助金		56


行政管理人员	目标号码 2021 年的 PSU		实际的的数量 2021 年 PSU 赢了

J.R. Luciano		146,342		146,342

V. Luthar		7,318		*

R. B. Jones**		—		—

G. A. 莫里斯		29,269		29,269

C. M. Cuddy		29,269		29,269

V. F. Macciocchi		29,269		29,269


				薪酬讨论和分析 — 雇佣协议、遣散费和控制权变更补助金


				PSU
姓名	RSU			目标			最大值

J.R. Luciano		$	7,167,907		$	10,751,779		$	21,503,558

V. Luthar		$	1,397,155		$	2,095,733		$	4,191,466

R.B. Jones		$	4,240,116		$	1,380,006		$	2,760,012

G. A. 莫里斯		$	1,295,890		$	1,943,875		$	3,887,750

C. M. Cuddy		$	1,255,416		$	1,883,083		$	3,766,166

V. F. Macciocchi		$	1,295,890		$	1,943,875		$	3,887,750


	未归还的限制性股票单位

J.R. Luciano		265,210

V. Luthar		22,214

R.B. Jones		70,308

G. A. 莫里斯		49,015

C. M. Cuddy		47,364

V. F. Macciocchi		27,164


				第 3 号提案 — 批准独立注册会计师事务所的任命


费用说明	2023			2022

审计费⁽¹⁾		$	18,893,000		$	18,551,000

与审计相关的费用⁽²⁾		$	5,170,000		$	2,136,000

税费⁽³⁾		$	2,216,000		$	2,679,000

所有其他费用⁽⁴⁾		$	625,000		$	10,000

总计		$	26,904,000		$	23,376,000


				第 4 号提案 — 第 4 号提案 — 股东提案 — 独立董事会主席


首席执行官的一封信


2023 年回顾


首席董事的一封信


				提交股东提案和其他事项 — 有表决权证券的主要持有人

目录

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