美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D
根据 1934 年的《证券交易法》
修正案 编号*
ATLAS 锂业公司
(发行人的姓名 )
Common 股票,面值每股 0.001 美元
(证券类别的标题 )
105861306
(CUSIP 编号)
Ryo Shibuya 先生,总经理
电池 原材料事业部新金属和铝事业部
三井 株式会社
2-1, 大手町一丁目
日本东京都千代田区 100-8631
(电话) +81-90-6379-3009
(有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码)
将 复制到:
杰克 雅各布森
O'Melveny & Myers LLP
北哈伍德街 2801 号
套房 1600
达拉斯, 德克萨斯州 75201
(972) 360-1900
2024 年 4 月 4 日
(需要提交本声明的事件发生日期 )
如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购, 并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请勾选以下方框 ☐。
* | 本封面页的 剩余部分应填写,用于申报人在本表格上首次就证券标的类别提交 ,以及随后任何包含会改变先前封面页中披露的信息的修正案 。 |
就1934年《证券交易法》(“该法”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP 编号 105861306
(1) | 申报人姓名
三井 株式会社 |
(2) | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
|
(3) | 仅限美国证券交易委员会使用
|
(4) | 资金来源
厕所 |
(5) | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项披露法律程序
|
(6) | 国籍 或组织地点
日本 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用:
|
(7)
|
唯一的投票权
1,871,250 |
(8)
|
共享投票权
0 | |
(9)
|
唯一的处置力
1,871,250 | |
(10)
|
共享处置权
0 |
(11) | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
1,871,250 |
(12) | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份,请检查
☐ |
(13) | 类的百分比 由行中的金额表示 (11)
12.8% (1) |
(14) | 举报人的类型
CO |
(1) | 根据发行人向美国证券交易所 委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告 中公布的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 中报告的 截至2024年3月27日已发行的12,769,581股普通股计算, 已发行的 已发行股票 2024 年 3 月 27 日,加上 (ii) 2024 年 4 月 4 日向三井物产有限公司 发行的 1,871,250 股股票。 |
2 |
项目 1。 | 安全 和发行者 |
这份 关于附表13D(以下简称 “附表13D”)的声明涉及内华达州阿特拉斯锂业公司(“Atlas”)的普通股,每股面值0.001美元(“普通股 ”),其主要执行办公室位于巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特10号布宜诺斯艾利斯街10号14楼,30.315-570。
项目 2. | 身份 和背景 |
附表13D仅由三井物产有限公司(“申报人”)提交。
申报人是一家在日本正式组建和存在的公司,主要从事各种 大宗商品的全球贸易业务。举报人主要行政办公室的地址是日本东京千代田区大手町一丁目2-1号,100-8631。在过去五年中,举报人未参与具有司法管辖权的司法或行政机构 的民事诉讼,因此该诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动,或认定有任何违反 此类法律的行为。在过去五年中,举报人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规 或类似的轻罪)。
根据附表13D一般指令C的规定,附表13D第2项要求的有关申报人执行官和董事 的信息列于本文附件A,并以引用方式纳入此处。
项目 3. | 来源 和资金金额或其他注意事项 |
此处报告的普通股的 购买价格为3,000万美元,资金来源是 申报人的营运资金。
项目 4. | 交易的目的 |
普通股是出于投资目的而收购的。申报人将不时评估其对Atlas的投资,并可随时根据此类评估、市场状况和其他情况 增加或减少其在Atlas 中的证券持有量,或者可能更改其对Atlas的投资策略。普通股在纳斯达克资本市场上市。
申报人收购了普通股,作为对其正常业务过程的投资。申报人打算持续监测 和评估其投资,并期望根据当前市场状况、其他投资机会、流动性要求或申报人认为相关的其他投资 考虑因素,定期审查和考虑实现此类投资回报最大化的其他方法。申报人可以与管理层、Atlas董事会 、Atlas的其他股东和其他相关方就Atlas的业务、运营、董事会组成、管理、 战略和未来计划进行讨论。举报人可以根据适当的保密 或类似协议与任何此类人员交换信息。申报人将来可能会不时寻求通过公开市场购买、大宗交易、私下谈判交易、要约、合并、 重组或其他方式,单独或与其他人共同收购 股额外普通股。申报人还可以在公开市场或私下 协商交易中处置全部或部分普通股,和/或与机构交易对手进行普通股(每种情况)的衍生品交易,但须遵守适用法律的限制和任何其他必要的批准。
申报人可以随时不时地审查和重新考虑其立场或改变其目的,或酌情对 的投资采取行动,包括就本第 4 项所述事项制定其他计划、提出其他提案或改变其 意图。申报人还可以采取措施探讨和准备 各种计划和行动,包括但不限于进行内部评估和分析,获得 实施与任何潜在计划或提案相关的此类行动的授权,以及在制定参与任何此类计划或行动的计划或意向 之前聘请顾问或顾问。申报人还可以就阿特拉斯 运营、管理或资本结构的潜在变化提出建议或表明立场,以此作为提高股东价值的一种手段。此类建议或立场可能包括 一项或多项计划或提案,这些计划或提案涉及或将导致此处要求报告的任何行动,包括但不限于以下事项:处置一家或多家企业;出售阿特拉斯或收购另一家公司或企业;更改运营 或营销策略;采用、不采用、修改或取消某些类型的反收购措施;重组阿特拉斯的 资本;股息和薪酬政策;与第三方签订协议与收购Atlas发行或将要发行的 证券有关的各方;或与阿特拉斯管理层签订协议,内容涉及管理层收购 股份、向管理层发放股权奖励或阿特拉斯雇用他们。申报人保留 将来决定是否更改上述目的或目的,或者是否采用上述 类型的计划或提案或其他权利。上述内容受信函协议和框架协议(定义见本文第 6 项)的条款约束。
项目 5. | 发行人证券的利息 |
(a) — (b) 本附表13D封面上举报人的答复以引用方式纳入此处。
(c) 除本附表13D另有规定外, 申报人或据申报人所知,附件A中提及的任何人在过去六十天内没有进行任何普通股交易。
(d) 无。
(e) 不适用。
3 |
项目 6. | 与发行人证券有关的合同、 安排、谅解或关系 |
本协议第 4 项中列出的 信息以引用方式纳入此处。
申报人和阿特拉斯签订了截止日期为2024年4月4日的投资者权利协议,根据该协议,在 收购普通股方面,阿特拉斯将同意向申报人提供其他权利,(i)按比例参与Atlas未来发行的普通股或股权证券的权利;以及(ii)某些信息权。《投资者权利协议》的上述描述 不完整,参照投资者权利 协议的全文进行了全面限定,该协议作为附录 2 提交,并以引用方式纳入此处。
商品 7。 | 材料 将作为证物提交 | |
附录 1 | 申报人与阿特拉斯签订的截至2024年3月28日的证券购买协议。参照阿特拉斯于 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表合并而成。 | |
附录 2 | 申报人与Atlas之间签订的投资者权利协议的形式。参照阿特拉斯于 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表合并而成。 | |
附录 3 | 授权书,日期为 2024 年 4 月 9 日。 |
4 |
签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的、完整的 和正确的。
日期: 2024 年 4 月 10 日
三井物产株式会社 | ||
来自: | /s/ 桥本明信 | |
名称: | Akinobu 桥本 | |
标题: | 事实上的律师* | |
* 根据作为本文附录3提交的授权委托书获得正式授权。 |
5 |
附件 A
除非下文另有说明 ,否则三井物产有限公司(“三井物产”) 的董事和执行官的营业地址为日本东京100-8631千代田区大手町一丁目2-1。该人姓名对面列出的每项职业均指申报人 的工作。对于外部董事,其他职业和就业信息将在下文单独注明。据 举报人所知,在过去五年中,举报人的董事或执行官均未在刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似轻罪)中被定罪,也没有成为具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼 的当事方,因此该诉讼的结果过去或现在都受禁止未来违规行为的判决 或最终命令的约束,或者禁止或强制开展受联邦或州证券法或 调查结果约束的活动任何违反此类法律的行为。以下所列举报人 的每位董事和执行官都是日本公民,但塞缪尔·沃尔什先生、莎拉·卡萨诺瓦女士和杰西卡·陈顺女士除外。塞缪尔·沃尔什先生是澳大利亚公民,莎拉·卡萨诺瓦女士是加拿大公民,杰西卡·陈顺女士是新加坡公民。
三井物产的董事 和执行官
姓名 | 职业 和公司地址 |
普通股数量 以实益方式拥有 | ||
龙雄 安永 | 代表 董事、董事会主席 | — | ||
Kenichi Hori | 代表 董事、总裁兼首席执行官 | — | ||
Yoshiaki 武松 | 代表 董事、执行副总裁 | — | ||
Tetsuya 茂田 | 代表 董事、高级执行董事总经理 | — | ||
佐藤真 | 代表 董事、高级执行董事总经理 | — | ||
Toru 松井 | 代表 董事、高级执行董事总经理 | — | ||
本明 宇野 | 董事 | — | ||
中井和正 | 董事、 高级执行董事总经理 | — | ||
哲也 大黑 | 董事、 高级执行董事总经理 | — | ||
塞缪尔 沃尔什 (i) | 董事 | — | ||
Takeshi 内山田武 | 董事 | — | ||
江川雅子 (ii) | 董事 | — | ||
不二代 石黑郎 (iii) | 董事 | — | ||
莎拉 L. Casanova | 董事 | — | ||
杰西卡 陈顺尼奥 (iv) | 董事 | — | ||
Saya 上野 (1) | 高管 副总裁 | — | ||
Yoshiki 平林 | 高级 执行董事总经理 | — | ||
Yuki Kodera (2) | 高级 执行董事总经理 | — | ||
Takashi 古谷隆史 (3) | 高级 执行董事总经理 | — |
6 |
Yuichi 高野裕一 | 高管 董事总经理 | — | ||
福田哲也 | 高管 董事总经理 | — | ||
新一 菊池原 (4) | 高管 董事总经理 | — | ||
Yuji Mano | 高管 董事总经理 | — | ||
远藤洋一郎 | 高管 董事总经理 | — | ||
Hiroshi 柿内博 (5) | 高管 董事总经理 | — | ||
Kiyoshi 森清 | 高管 董事总经理 | — | ||
Atsushi 河濑淳志 | 高管 董事总经理 | — | ||
武志 阿久津 | 高管 董事总经理 | |||
山口健一郎 |
高管 董事总经理 | — |
外部 董事:
(i) | 珀斯铸币厂黄金公司(澳大利亚)董事会主席 ; |
(ii) | 校长, 学校法人 Seikei Gakuen |
(iii) | Monex Group Inc. 外部 董事;Netyear Group Corporations Corporations Corporations Corporations Corporation董事兼首席宣传员;世嘉森美控股公司董事会(外部)董事 ; |
(iv) | SATS Ltd. 非执行董事 独立董事会董事;CapitaLand 印度信托管理有限公司非执行独立董事会董事Ltd.;新加坡国会议员兼副议长。 |
地点:
(1) | 200 公园大道,纽约,纽约州 10166,美国 |
(2) | 保利斯塔大道 保利斯塔大道,1842 年,塞腾科广场大厦,“北塔”, 圣保罗-SP-巴西-CEP 01310-923 |
(3) | 12 Marina View,#31 -01 亚洲广场 2 号塔楼,新加坡 018961 |
(4) | Menara BCA 51-52 层,印度尼西亚大酒店 Jl.M.H. Thamrin 1 号,雅加达 10310,印度尼西亚 |
(5) | 泰国曼谷沙吞南路 175 号 Tungmahamek 沙吞城市大厦 15-17 层 层 |
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