目录表

如2024年4月10日提交给美国证券交易委员会

注册编号333-[_____]

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-1
注册声明
根据1933年《证券法》

非同寻常的机器， Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

4677 L B McLeod Rd

组曲J

奥兰多, FL 32811

(855) 921-4600

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码， 和电话号码，包括区号）

艾伦·埃文斯
首席执行官
Unusual Machines，Inc.

4677 L B McLeod Rd

组曲J

奥兰多，FL 32811

(855) 921-4600

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

迈克尔·哈里斯，Esq.
爱德华·肖德，Esq.
Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.
PGA大道3001号，305套房
佛罗里达州棕榈滩花园，33410
(561) 686-3307

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。 ☒

如果根据1933年《证券法》下的规则462(B)，提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(C)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(D)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见 1934年《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明 所需的日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)条行事 决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向证券和交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年4月10日

Unsual Machines，Inc.

招股说明书

940,719股普通股

2024年2月16日，公司完成了首次公开发行(IPO)1,250,000股普通股，公开发行价为每股4.00美元。 在IPO结束的同时，公司从红猫控股公司(“红猫”)手中收购了Fat Shark Ltd.(“Fat Shark”)和Rotor Riot，LLC(“Rotor Riot”) 。

本招股说明书涉及红猫最大股东红猫发售及转售500,000股红猫普通股(“收购股份”)，红猫因收购Rotor Riot及Fat Shark而收到的股份作为代价的一部分。根据我们于2024年2月16日与红猫签订的注册权协议，我们有义务对收购的股份进行登记。本招股章程亦涉及发售及转售本文所述若干其他出售股东(统称为“出售股东”)最多940,719股本公司普通股(“股份”)，由该等出售股东于首次公开招股前以非公开配售或与本公司内部人士进行的私人交易而收购。股份和收购股份在这里统称为“证券”。

本公司不出售本次发行的任何证券，因此不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

吾等已同意支付卖方股东根据《登记声明》提供及出售的证券的登记费用。每个出售股票的股东将支付适用于其出售的证券的任何 佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE American”)交易，代码为“UMAC”。2024年4月9日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股最后一次报出的售价为1.82美元。

投资我们的证券涉及各种风险。 有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年4月10日

目录表

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向阁下提供与本招股章程所载内容不同的资料。 在不允许 出售和出售的司法管辖区，出售股东不提供出售或寻求购买证券的要约。我们负责更新本招股说明书，以确保包含所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新本招股说明书 。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据《1995年私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款 作出此类前瞻性声明。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述 既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来情况的信念、预期和假设 。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到难以预测且许多情况不在我们控制之外的环境中固有的不确定性、风险和变化的影响。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

您应完整阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在除该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

风险、不确定因素和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中所表达或暗示的内容不同的风险、不确定因素和其他因素可在本招股说明书的“风险因素”标题下找到。

前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性 陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。新的因素不时会出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性陈述对本招股说明书中提供的所有信息进行限定，特别是我们的前瞻性陈述。

招股说明书摘要

不寻常机器的背景

特殊机器公司(“特殊机器”或“公司”)是一家波多黎各公司，最初于2019年7月11日注册成立，主要营业地点位于佛罗里达州奥兰多。该公司于2019年7月11日在波多黎各注册成立，名称为“Red Cat Motor Corporation”，然后于2020年10月20日更名为“AerocveUS Corporation”，然后于2022年7月5日更名为“Unique Machines，Inc.” 。该公司正在重新注册为内华达州的一家公司。

首次公开募股

2024年2月16日，该公司以每股4.00美元的公开发行价完成了1,250,000股普通股的IPO 。普通股在纽约证券交易所美国交易所交易。 在IPO结束的同时，公司从红猫手中收购了胖鲨和Root Riot。

企业合并与业务概述

于2022年11月21日，本公司与红猫及红猫创始人兼行政总裁Jeffrey Thompson订立股份 购买协议(“购买协议”)，据此，吾等同意收购红猫旗下由Fat Shark及Rotor Riot组成的消费业务(“业务 组合”)。根据经修订的收购协议条款，本公司以2,000,000美元(“收购价”)收购ROONER Riot及Fat Shark附属公司 ，包括(I)1,000,000美元现金、(Ii)本公司向Red Cat发行2,000,000美元本票(“票据”) 及(Iii)1,700,000美元本公司普通股或4,250,000股普通股，按每股IPO价格4，00,000美元计算。

胖鲨是为无人机飞行员设计和制造超低延迟第一人称(“FPV”)视频护目镜的领先者，该公司面向零售分销商销售，包括 Rotation Riot。

Rotation Riot是一个快速增长的电子商务市场， 由世界上最大的无人机飞行员社区支持，零售由第三方制造的FPV无人机和护目镜、零部件、工具、无人机组件和配件。

非同寻常的机器公司专门生产和销售小型无人机 和基本部件，通过收购Fat Shark和Rotor Riot，它在FPV无人机细分市场带来了品牌知名度和强大的零售渠道 。非凡机器计划通过有机和战略收购来建立业务 ，利用我们的零售业务在国内生产关键的无人机组件。随着无人机组件向岸上生产的过渡，该公司打算为需要国内供应链的客户扩展到B2B渠道。

无人机产业

无人机行业继续扩张，成为一种强大的商务工具和娱乐活动，增长广泛，覆盖了我们的目标行业。根据无人机行业洞察，到2030年，全球无人机市场预计将增长到546亿美元，商业市场将以7.7%的复合年增长率(“CAGR”)增长。根据联合市场研究公司的数据，无人机零部件行业也在扩张。 无人机飞行控制器市场在2021年价值155.3亿美元，预计到2031年将达到288.6亿美元。无人机电机市场在2021年价值26亿美元，预计到2031年将达到99亿美元。

不同寻常的机器公司打算寻求战略收购 现金流为正的目标，要么出售无人机部件，要么允许我们垂直整合无人机部件的生产。 公司认为，非常有前途的私营公司(如公司可能瞄准的那些公司)在许多情况下资金不足 ，错过了上市并将其创新产品和解决方案带给更多全球客户的能力。我们 相信，释放这一潜力将是行业整合和打破中国在无人机行业主导地位的关键。

第一人称视图(FPV)细分市场

胖鲨和旋翼暴动主要在无人机行业的FPV细分市场运营。这一细分市场重点介绍配备可穿戴显示设备的无人机。这些是头戴式显示器(“HMD”)或无人机飞行员的护目镜。这些护目镜为飞行员提供了FPV视角，以控制飞行中的无人机。这是一种独特的体验，飞行员通过视觉沉浸与飞机互动。这种体验是通过将安装在无人机机头上的摄像头直接直播到飞行员佩戴的特殊设计的护目镜上来实现的。图像 通过无线电(传统上是模拟的，但越来越数字化)传输给飞行员。无人机遥控器、无人机和fpv护目镜都通过无线电互连。这种效果需要复杂的电子设备，以足够的速度和可靠性传输视觉信息，以便飞行员实时控制无人机。在赛车和其他关键任务应用中，飞行员通常会达到每小时90英里以上的速度。

FPV飞行有四个常见的类别-自由式飞行、赛车、电影摄影和防御。在自由泳中，飞行员通过头盔显示器绕过杂技和探索飞机周围环境的障碍物。FPV赛车指的是一项有观众参与的运动，飞行员在比赛中驾驶无人机穿过赛道上的一系列障碍物、旗帜和大门。电影摄影是从飞行员的角度从空中观看和记录主题的过程。国防是一个较新的细分市场，其特点是乌克兰冲突中出现的用例。

增长、发展和扩张计划

不同寻常的机器计划通过持续的有机收入增长来加强其市场地位。同时，该公司打算积极投资，将其业务从无人机组件的B2C销售扩展到B2B销售。非凡机器的业务战略包括：(I)通过其产品和快速采用来增加其总体客户群；(Ii)投资于新产品和知识产权，从我们首次公开募股完成的Fat Shark和Rotor Riot收购 开始，(Iii)扩大并扩大非比寻常机器的客户基础和现有客户基础的收入流，这种模式建立了初始关系，并通过提供高质量的产品和服务来发展这些关系，(br}提供高质量的产品和服务，(Iv)增强公司的产品，以改进第三方解决方案的集成，以及(V)寻求与希望进入FPV社区的公司的战略合作伙伴关系和赞助。

有关更多信息，请参阅本招股说明书第40页开始的“商业”部分。

供品

汇总风险因素

我们的业务和对普通股的投资 受到许多风险和不确定因素的影响，包括下面这一“风险因素”部分强调的风险和不确定因素。其中一些风险包括：

与我们业务和财务状况相关的风险

与我们在无人机行业销售无人机相关产品和运营相关的风险

与知识产权保护有关的风险

与政府监管我们的业务和行业有关的风险

与我们普通股相关的风险

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。投资者在决定是否投资本公司前，应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或财务状况 。如果发生以下风险因素中讨论的任何事件，我们的业务、综合财务状况、 运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的价值和可销售性可能会 下降。

与我们的业务和财务状况相关的风险

由于Fat Shark和Rotor Riot的审计师 在持续经营的基础上对他们的报告提出了保留意见，并且考虑到我们的亏损历史，我们可能无法继续作为持续经营的 企业运营。

自成立以来，我们经历了运营亏损 ，从未产生过正现金流。我们的业务计划在未来12个月及以后的成功与否将取决于是否产生足够的收入来支付我们的运营成本。Fat Shark和Root Riot的独立注册会计师事务所 在截至2023年4月30日的财年和之前几年的报告中包括一段说明，说明Fat Shark和Root Riot各自有经常性运营净亏损，运营现金流为负，并且将需要额外的营运资金来进行持续运营。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们 相信，我们最近于2024年2月进行IPO的净收益和我们现有的现金将足以为我们目前的运营 计划提供资金，至少在未来12个月内。然而，我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会以比目前预期更快的速度使用可用的财务资源，并需要比我们预期的更早筹集额外资金。

由于该公司在收购Fat Shark和Rotor Riot之前的运营历史非常有限，因此对我们的任何投资都具有很高的投机性。

我们在2024年2月IPO结束的同时完成了对Fat Shark和Rotation Riot的收购。这两家公司在完成收购之前，自2020年被红猫收购以来一直由红猫运营。虽然预计每家公司的管理层都将留任，但除了于2023年12月成为我们首席执行官的艾伦·埃文斯博士之外，没有任何红猫官员加入我们。我们的管理团队将由我们的高管领导，包括我们的新首席运营官阿德鲁·卡姆登，他与来自Fat Shark和Rotor Riot的人员一起加入我们 ，因此我们未来的运营面临着普通的整合风险， 两家公司和两种文化结合在一起。此外，我们可能无法准确预测客户行为，无法识别或应对我们面临的新兴趋势、不断变化的偏好或竞争因素，因此，我们可能无法做出准确的财务预测。我们目前和未来的费用水平主要基于我们的预算计划和对未来收入的估计。同样，如果我们能够在未来的融资交易中筹集更多资金，我们可能会将这些收益的一部分用于收购我们 行业或相关行业的其他运营业务，以促进战略增长，并建立我们的市场存在和收入潜力。如果我们未来确实收购了一家或多家企业，我们可能无法及时调整支出以弥补任何意外的收入缺口 ，这可能会迫使我们缩减业务运营或运营或收购计划。

此外，我们目前的 收入预测主要基于仍在谈判中的客户和合作伙伴关系和合同，其结果仍不确定。除了没有上市公司的经验外，我们的新业务还将面临缺乏多元化的风险，因为目前我们仅限于为消费者或娱乐用途设计的无人机产品，而不是军事或工业应用。在未来，我们可能会使我们的产品多样化，而不仅仅是消费和娱乐用途，但这些努力的时间表和成功与否尚不确定。我们的新子公司将缺乏以前在产品开发和生产方面获得的支持 ，因为它们无法再访问Red Cat提供的更垂直整合的资源。 如果美国或全球经济出现衰退，发生这种情况的风险将会加剧，因为我们未来的业务针对的是消费者 ，他们的支出模式可能会因通胀和经济低迷的前景而下降。

胖鲨和转子暴动 必须考虑到公司在运营、整合和成长过程的早期阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。由于这些意外情况，我们可能无法在部分或全部业务领域及时实现或保持盈利 。

公司可能无法 偿还债务

作为收购 收购价的一部分，我们向Red Cat发行了200万美元的票据。

票据的利息为 8%。利息按月支付，从2024年3月15日开始，每月15日到期支付。票据本金将于2025年8月16日一次性支付。如果公司在一项或多项关联交易中获得500万美元的净收益，进行符合条件的债务或股权融资，红猫可能会要求本公司以现金形式偿还票据及其应计利息。一旦发生违约，Red Cat可要求本公司将票据转换为我们普通股的股份，但须遵守票据中规定的受益所有权限制，转换价格相当于转换日期前票据 中定义的10日平均VWAP的金额。

于收购事项完成日期，订约方同意延迟提供采购协议第2.04(A)节所需的估计营运资金报表 (定义见购买协议)及估计营运资金(定义见购买协议)的计算，并延迟提供采购协议第2.04(A)节所需的估计营运资金超额金额(定义见购买协议)或估计营运资金不足金额(定义见购买协议)。相反，双方同意各自的财务团队将在2024年5月17日(“计算日期”)或之前提交对上述各项的估计或商定的实际计算(根据实物库存的账面价值和根据公认会计原则的任何过渡库存的公允价值)。与任何计算有关的任何争议，包括未能在计算日期前就此类计算达成一致(除非双方以书面形式同意延长计算日期)，应由独立的 会计师事务所和采购协议第2.04(C)节中规定的机械师解决。截止日期未进行与营运资金相关的付款或调整 。如果在确定实际营运资金计算后，任何实际营运资金超出的金额(红猫可选择)将以现金支付或将增加票据的本金，而任何实际营运资金 不足的金额将根据红猫的选择将以现金支付或将票据的本金减少为美元。 这可能会对我们的流动性造成不利影响或增加我们的债务金额。

为了偿还票据 我们将需要支出收益、获得额外债务融资或对票据进行再融资。不能保证任何再融资或债务融资都会成功或以优惠条款进行。任何额外的可转换债务或股权融资可能会稀释我们的股东， 根据此类融资的规模，这种稀释可能会很大。此外，由于我们缺乏经营历史，我们 可能无法产生足够的资本来履行向红猫发行的票据项下的义务。如果我们未能偿还票据，红猫 可以行使票据项下欠它的所有权利和补救措施，包括票据的转换。如果红猫转换票据，我们的股东 将遭遇稀释。

自被红猫收购以来，胖鲨和Root Riot出现了净亏损 ，可能无法实现或保持盈利。

自2020年被红猫收购以来，Fat Shark 和Root Riot在每个报告的季度都出现了净亏损，但Fat Shark除外，它在截至2022年7月31日的季度报告了少量的净收益。此外，非凡机器成立于2019年7月，一直没有开展任何活跃的业务。在我们 收购Fat Shark和Rotor Riot之后，它们的业务构成了我们的业务。此外，与2022财年相比，Fat Shark在2023财年的收入较低，而Rotor Riot在2023财年的净亏损比2022财年更高，通常 由于周期性的季节性销售周期，收入会出现波动。我们需要创造更高的收入并控制运营成本，以实现盈利。我们不能保证我们将能够做到这一点或实现盈利。

我们预计在 可预见的将来将继续产生损失，我们预计未来期间的成本将增加，因为我们在 等方面花费了大量的财务和其他资源：

这些支出可能不会以预期或预期的方式或程度 带来额外收入或业务增长。如果我们未能实现收入增长或实现 或持续盈利，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果IPO所得资金不足以满足我们的营运资金需求，如果我们无法获得足够的资本，我们可能会被迫限制我们的业务范围。

我们预计，我们从最近的IPO中收到的现有现金和净收益 将足以满足我们至少12个月的营运资金需求。然而，我们未来的业务 针对的是面临通胀和经济衰退可能性的消费者。因此，我们可能需要大量额外的营运资金。

不能保证我们的业务将 实现盈利。如果无法以合理条款或根本不提供足够的额外债务和/或股权融资，则我们可能无法继续发展我们的业务活动，我们将不得不修改我们的业务计划。这些因素可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们通过出售股权挂钩证券来筹集资金的能力取决于一般市场状况和对我们普通股的需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本 ，股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务交易通常包括限制性的 契约，这些契约可能会限制我们进行战略交易、收购赠送业务或适应不断变化的市场环境的能力 否则我们将无法或根本无法做到这一点。此外，如果没有足够的融资或无法以可接受的条款获得 ，我们可能会发现我们无法为我们计划的扩张提供资金，无法继续提供Fat Shark和Rotor Riot产品， 无法利用收购机会，开发或增强我们的产品，或应对行业竞争压力， 可能危及我们继续运营的能力。

如果我们失去关键人员，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管、高级管理层成员和其他关键人员的持续贡献，特别是我们的首席执行官艾伦·埃文斯博士。埃文斯博士在无人机行业的领导力、知识和经验预计将对我们的业务计划以及我们未来所经历的任何成功和进步至关重要。因此，失去Evans博士的服务将对我们的业务和前景产生重大不利影响。作为完成IPO的一个条件，我们为Evans博士 购买了“关键人物”保险，但没有为任何其他高级管理人员或员工购买保险。我们的高级管理人员、高级管理人员和关键人员都是在任意 基础上聘用的，这意味着他们可以在任何时间、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。我们关键管理人员的任何流失都可能显著延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

涉及我们董事会和其他各方的利益冲突 可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们的董事会是我们 所严重依赖的，我们正在或可能参与其他会引起对公司不利的利益冲突的活动。 请参阅“管理”和“公司治理”。我们的董事会成员杰弗里·汤普森先生在我们公司以外的无人机行业也拥有重要的角色和利益。这些 安排可能导致他无法或拒绝以牺牲这些 其他合资企业为代价，将足够的时间和精力投入到我们的公司中，和/或面临财务或其他方面的利益冲突，对我们不利，而对这些其他合资企业有利。因此，我们的董事有时可能不会在我们的事务上投入足够的时间和注意力，这可能会对我们的经营业绩产生 实质性的不利影响，并且不能保证他们的其他业务合资企业不会产生其他利益冲突，其中任何一个都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。一些出售股份的股东 在IPO完成前通过与汤普森先生私下协商的协议获得了他们的股份。

此外，Fat Shark耳机的主要合同制造商是深圳Fat Shark有限公司(“供应商”)，这是一家位于中国的公司， 由Molly Mo持有多数股权，Molly Mo是Fat Shark被红猫收购之前的创始人和前所有者格雷格·弗伦奇的妻子。 FRANCH先生不再与Fat Shark有关联。

最后，Rotation Riot通过其网站提供各种无人机产品，其中包括无人机行业竞争对手提供的一些产品。虽然这些关系使我们能够创造收入，但由于他们参与了无人机和无人机相关产品的销售，这些客户也有 与我们不利的利益，并可能决定在未来减少他们在我们产品上的支出和/或垂直整合他们的业务，以减少或消除他们对我们产品的依赖。

上述任何事态发展都可能对我们的公司、经营结果和财务状况造成重大不利影响。

如果我们无法吸引新客户或保持 ，并以经济高效的方式发展Fat Shark和Rotation Riot现有客户关系，我们的收入增长可能会低于我们的预期 ，我们的业务可能会受到损害。

为了在收购Fat Shark和Rotor Riot后增加我们的收入，我们必须增加新客户，向现有客户追加销售，通过使我们有别于竞争对手的功能来增强我们的产品，并有效地开发和营销新产品，使我们能够保持和扩大我们的品牌和市场份额 。对我们产品的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，对无人机行业未来成功和增长的预测和估计，以及对我们等无人机相关产品的需求，可能被证明是不正确的，在这种情况下，我们的运营和前景将下降。例如，如果美国或全球经济出现衰退，我们预计消费者支出可能会下降，尤其是非必需品，如我们的无人机产品，这些产品主要集中在娱乐用途上，从而限制了我们吸引或保持足够客户基础以实现或保持我们在产品开发和销售中寻求的收入的能力。即使我们确实吸引了客户，获取新客户的成本也可能非常高，以至于我们无法实现或保持盈利。

我们未来的成功还取决于我们 在现有客户和未来客户内部和跨客户增加使用我们的产品和解决方案的能力。虽然我们相信在Fat Shark和Root Riot的现有客户群中有进一步扩大的重要机会，包括由于我们计划 采用“陆上扩张”的商业模式，我们计划与新客户建立关系，并通过提供高质量的产品和服务随着时间的推移发展这些关系 ，但我们的增长前景取决于我们说服客户购买更多产品的能力，如果我们不能做到这一点，我们的业务目标和前景可能无法达到所寻求或预期的程度 或根本无法实现。

未来的经营业绩和关键指标可能会因各种因素而大幅波动 ，这使得我们的未来业绩难以预测。

由于各种因素，我们的运营结果和关键指标可能会因季度而异 ，其中一些因素不在我们的控制范围之内，包括：

本招股说明书 其他地方讨论的任何这些或其他因素可能会导致我们的经营业绩波动，这意味着季度间的比较可能不一定 是我们未来业绩的指标。

对我们的信息技术系统或设施的任何故障或损坏、攻击或未经授权的访问，或对我们的持续运营(包括与我们有业务往来的系统、设施或第三方的运营)的中断，例如网络攻击，可能会导致重大成本、声誉损害和我们开展业务活动的能力受到限制。

我们的运营将依赖内部和外部的信息技术 基础设施和计算机系统，以记录和处理客户和供应商数据、 营销活动和其他数据和功能，并安全地维护这些数据和信息。近年来，几个组织 在国内和国外成功发动了网络攻击，导致对客户的服务中断， 敏感或私人数据丢失或被挪用，以及声誉损害。如果我们受到网络攻击，我们可能会在未来遭受类似的入侵或停职。此外，我们可能不知道之前的攻击以及由此造成的损害，直到将来无法采取补救措施。网络威胁往往很复杂，而且还在不断演变。我们可能无法实施有效的 系统和其他措施来有效地识别、检测、预防、缓解、恢复或补救网络威胁的全部多样性，或者 随着此类威胁的演变和避免检测能力的提高而改进和调整此类系统和措施。

网络安全事件或未能保护我们的技术基础设施、系统和信息以及我们的客户、供应商和其他人的信息免受网络安全威胁， 可能会导致信息被盗、丢失、未经授权访问、披露、误用或更改、系统故障或停机或 无法访问信息。随着网络攻击的风险和这些攻击的后果变得更加明显，我们的客户和监管机构对我们系统的弹性以及我们对此类系统的控制环境的充分性的期望可能会增加。我们可能无法成功满足这些期望，或无法成功识别、检测、预防、 缓解和应对此类网络事件，或我们的系统无法以不破坏我们向客户提供产品和服务的能力的方式进行恢复，或无法提供有关我们的业务、客户或其他第三方的个人、私人或敏感信息。

2023年7月，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)批准了要求上市公司报告重大网络安全事件并披露其网络安全风险管理、战略和治理的最终规则。新规则将要求我们加强网络安全合规工作 ，并导致我们花费资金防止重大网络安全事件，并开始进行与网络安全相关的定期和年度披露。

具体地说，新规则对重大网络安全事件实施了新的表格 8-K披露要求，要求在我们确定网络安全是重大事件后四个工作日内 。我们每年将被要求在10-K文件中披露我们的流程(如果有)，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括我们是否聘请了与流程相关的第三方。我们还将被要求披露 是否有任何来自网络安全威胁的风险已经或很可能对我们产生重大影响。最后，我们必须描述我们的董事会对网络安全威胁风险的监督，以及管理层在评估和管理这些风险方面的作用。我们 预计会产生大量额外的合规和报告成本，包括监控、收集和分析有关网络安全事件的数据，以及评估和准备所需的披露。我们还可能被要求产生第三方合规成本。

未能维护足够的技术基础设施和具有有效网络安全控制的应用程序可能会影响运营、对我们的财务业绩造成不利影响、导致业务损失、损害我们的声誉或影响我们遵守监管义务的能力，从而导致监管罚款和其他制裁。 我们可能需要花费大量额外资源来修改、调查或补救因网络安全威胁而产生的漏洞或其他风险。如果不能预防或妥善应对网络攻击，可能会使我们面临监管费用或 民事责任，导致我们失去客户或供应商，阻止我们提供产品，包括由于由此产生的监管 行动，损害我们维持持续运营的能力，并抑制我们满足监管要求的能力。

我们未能有效地管理我们的增长可能会 损害我们的业务。

企业，包括像我们这样的发展阶段公司 ，往往增长迅速，可能难以管理其增长。这些挑战在我们最近收购运营业务后 这样的情况下加剧。我们打算随着我们的增长扩大我们销售的产品的数量和类型， 如果有资金可用的话。此外，由于我们依赖于依赖于新颖性和社会趋势的消费者支出， 以及本行业特有的快速和持续的技术进步，我们受到周期性销售周期的影响，因此我们 将需要及时更换和定期推出新产品和技术，改进现有产品，并 有效地刺激客户对新产品和现有产品的升级或增强版本的需求。同样，由于我们的产品在很大程度上依赖于其他人的无人机相关产品和活动，我们可能需要随着 第三方的进步或改变其技术和活动而进行调整或更新。如果我们能够成功地开发、生产和营销我们的产品， 我们可能需要产生额外的支出，并通过有能力提供必要支持的额外员工和顾问来扩大我们的人员。我们不能向您保证我们的管理层将能够有效或成功地管理我们的增长。

我们产品的更换和扩展预计将给我们的管理、运营和工程资源带来巨大压力。具体地说，受这些活动影响最大的领域包括：

无人机行业依靠有限的资源供应制造无人机所用的某些部件和材料。我们打算从美国的供应商那里购买某些组件，这可能会导致我们支付更高的价格，或者从比我们的竞争对手 更有限的供应商那里选择部件，这将对我们的毛利率和经营业绩产生不利影响。如果我们的供应商不及时、以合理的价格和足够的数量提供用于组装我们产品的关键部件，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

我们满足客户需求的能力在一定程度上取决于我们能否及时、充分地为我们的产品交付零部件。所有进入制造阶段的组件都来自第三方供应商。

用于制造我们的 产品的一些关键组件来自有限的或单一的供应来源，或者由可能成为竞争对手的供应商提供。我们的合同制造商 通常代表我们从经批准的供应商处采购这些组件。我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险 以及供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外， 与某些组件相关的交货期较长，无法快速更改数量和交货时间表。

如果我们无法从特定的 供应商处获得组件，或者当前供应商的产品和组件的供应出现严重中断，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代供应商，或者根本无法找到，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。此外，如果我们的产品需求大幅增加，我们的供应商可能没有产能，或者在将组件分配给其他客户时选择不满足我们的需求。为这些 组件开发合适的替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会对我们满足开发要求或及时或经济高效地完成订单的能力产生不利影响 。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对供应商的质量控制、响应和服务、财务稳定性、劳动力和其他道德规范感到满意，如果我们寻求从新的 供应商那里采购材料，不能保证我们能够以不中断产品制造和销售的方式这样做。

我们对单一来源或少量 供应商的依赖涉及许多额外风险，包括与供应商产能限制、价格上涨、及时交货、 组件质量、关键供应商未能继续经营并适应市场状况、延迟或无法执行供应商零部件和技术路线图有关的风险；以及自然灾害、火灾、恐怖主义行为或其他灾难性事件，包括 全球流行病。

制造我们产品所需的某些组件和服务只能从有限数量的来源获得，而其他组件和服务只能从单一来源获得 。我们的关系通常是以采购订单为基础的，这些公司没有合同义务向我们长期提供充足的供应或可接受的价格。这些供应商可以随时停止为我们采购商品 。如果这些供应商中的任何一个终止与我们的关系，或停止向我们提供特定产品， 而我们无法与满足我们要求的新供应商签订合同，或者如果他们或其他供应商的生产中断 ，我们可能会遇到库存流中断、销售额下降以及可能需要重新设计我们的 产品的情况。任何此类事件都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 几家新的替代供应商已开始提供适合我们产品使用的组件。有了新的工具和电子设备， 这些替代组件中的任何一个都可以集成到我们的产品中，但我们的成本可能会更高，它们提供的性能可能会更差， 因此，我们的产品成本太高，不太受欢迎。

如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶级技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力，特别是在我们努力扩大我们的业务以及进一步开发和营销我们的产品的时候。我们面临着来自众多其他公司(包括其他软件和技术公司)对具有所需技能和经验的有限数量合格个人的激烈竞争，其中许多公司 拥有比我们更多的财务和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会 。其中一些特点对高素质的应聘者可能比我们必须提供的那些更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们在达到最高工作效率之前需要大量时间。 我们可能会产生吸引和留住合格人员的巨额成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在新员工流失到竞争对手或其他公司之前， 意识到我们在招聘和培训他们方面的投资的好处。此外，新员工在充分或适当地融入我们的劳动力和文化方面可能会面临挑战，因此可能不会像我们预期的那样高效 。此外，随着我们进入新的地理位置，我们将需要吸引和招聘这些领域的技术人员。我们在美国以外地区的招聘经验有限，在吸引、整合和留住国际员工方面可能面临其他挑战。 如果我们不能及时或根本不能吸引、整合和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，我们的业务将受到不利影响。

与我们的无人机相关产品销售和无人机行业运营相关的风险。

我们所处的是一个新兴且快速发展的行业，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景。

无人机行业是相对较新的行业，正在迅速增长。因此，很难评估我们的业务和未来前景。我们无法准确预测对我们产品的需求是否会增加，甚至何时会增加。在新兴和快速发展的行业中运营的公司遇到的风险、不确定性和挑战包括：

因此，我们目前对未来事件和趋势的预期和计划可能与实际结果不同。此外，如果我们不能成功应对上述任何挑战 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能因此而受到不利影响。

我们面临着来自较大公司的竞争，这些公司拥有更多的资源，这对我们建立市场份额、发展业务和实现盈利的能力构成了挑战。

无人机行业正在吸引一大批规模大得多的公司，这些公司拥有比我们更多的财务、管理、研究和营销资源。无人机硬件和零部件领域由规模较大的中国公司主导，如深圳大疆科技有限公司和T-Motor。就我们的FPV产品而言，目前和未来潜在的竞争对手还包括各种老牌的、知名的多元化消费电子产品制造商，如三星、索尼、LG电子(LGE)、宏达电、联想、爱普生、尤尼科、博世、易趣、Walkera、SkyZone、MicroLED和 大型软件和其他产品公司，如Alphabet、微软、脸书和Snap。与我们相比，专注于无人机解决方案的大量较小的 和/或私营公司也具有我们可能难以克服的竞争优势，尤其是在我们寻求进一步建立和发展我们的客户基础的情况下。我们的竞争对手可能能够为客户提供与我们不同或更强大的 功能，包括技术资格、定价和关键技术支持。我们的许多竞争对手可能会 利用他们更多的资源来开发与之竞争的产品和技术，利用他们的财务实力来利用规模经济并提供更低的价格，并通过提供更慷慨的薪酬方案来招聘更多合格的人员。另一方面， 其他小型企业竞争对手可能能够提供更具成本竞争力的解决方案，或者可能能够更快地适应市场发展 ，原因是管理成本较低，利用了他们的专业关系和网络，地理或专业重点，或者较小业务和较少人员所固有的更大灵活性 。

在推动我们行业竞争的产品和服务功能中， 产品线的广度、产品的质量和耐用性、供应商的稳定性、可靠性和声誉以及成本 。因此，由于竞争对手努力保持或扩大市场份额，由于技术改进而导致的数量折扣、价格侵蚀和产品快速淘汰在我们的行业中很常见。公司的有效竞争能力将取决于公司的定价模式、客户服务质量、根据客户需求和不断变化的技术、销售和分销渠道以及资本资源的覆盖范围和质量开发新的和增强的产品以及服务。 竞争可能导致无法维持销售水平，公司增加新客户的速度降低，公司的市场份额规模减少，客户和收入下降。为了确保销售，我们可能不得不以更低的价格提供类似的产品和服务，这可能会对我们的运营利润率产生不利影响。我们无法有效地与这些大公司竞争 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

FPV护目镜的开发和制造 包括几个复杂的流程，我们的生产流程中的几个步骤取决于第三方供应商、供应链、 印刷电路板、光学元件和某些芯片的可用性。这些组件、制造 或设计合作伙伴可用性的任何变化都可能导致交付中断，从而可能对我们的运营结果产生不利影响。

随着我们继续开发我们的产品，我们必须在建立Fat Shark和Rotor Riot产品的技术和设计中涉及的复杂和具有挑战性的流程中取得进展。 Fat Shark和Rotor Riot依赖第三方供应商提供导航这些流程所需的资源，并预计在我们进入制造和营销阶段时， 将继续依赖此类供应商。我们对第三方制造商和服务提供商的依赖将带来风险，如果我们未来的业务更加垂直整合，我们可能不会受到这些风险的影响，包括：

鉴于我们处于早期阶段，我们的产品技术和 制造流程正在发展，这可能会带来生产挑战和困难。我们可能无法以足够的数量和质量生产我们的产品以维持现有客户并吸引新客户。此外，我们可能会遇到制造 问题，这可能会导致订单交付或产品推介延迟。这些事件中的任何一项都可能导致生产和营销延迟、失败或影响我们将产品成功商业化的能力。如果我们未能以优惠条款与第三方签订合同，协调和监督他们的服务和对我们流程的贡献，并利用这些关系 及时向客户提供优质产品，我们可能会遇到收入减少或延迟、声誉受损和 品牌认知度下降、费用高于预期或其他不利发展，这些都会对我们的业务造成实质性损害。

我们的生产流程中有几个步骤依赖于某些关键机器和工具，这可能会导致交付中断和收入损失。

胖鲨目前没有设备冗余来制造其产品，这意味着我们将依靠有限数量的机器来执行制造和组装过程中的大量步骤。Rotor Riot受到组装定制无人机的人员数量的限制。这可能会推迟交货时间或减少我们的收入和应收账款，和/或迫使我们更多地依赖第三方 来满足客户的最后期限或数量需求，这两种情况中的任何一种都会对我们的运营结果和实现和 保持盈利的能力产生不利影响。如果我们在制造过程中遇到任何重大中断、关键设备出现严重故障、 或无法招聘人员，我们可能无法及时向客户提供产品。我们的制造中断 可能是由我们或我们的合作伙伴造成的，包括但不限于设备问题、在制造流程中引入新设备或延迟交付新制造设备。制造设备的交付、安装、测试、维修和维护的交货期可能很长。我们不能保证我们不会因生产线未来的生产中断而损失潜在销售额或满足生产订单 。

我们可能无法 为我们的产品采购必要的关键组件，或者可能生产或购买过多库存。

无人机行业和整个电子行业可能会受到商业周期的影响。在增长和产品需求旺盛的时期，我们手头可能没有足够的库存来满足客户的需求。此外，在这些增长期间，我们的供应商 可能也会遇到高需求，因此可能没有足够的组件和其他材料来满足客户的需求，而公司需要这些零部件和其他材料来生产产品。我们无法获得足够的组件来为客户生产产品 ，或我们所服务的无人机制造商面临的类似挑战，可能会对我们的销售和运营业绩产生负面影响。 假设我们有可用的现金资源，我们可能会选择通过增加某些关键组件的库存水平来缓解这种风险。 如果我们的预测未能实现，或者如果 存在影响客户终端市场的负面因素，则增加库存水平可能会增加过剩和过时的潜在风险。在经济衰退和市场低迷期间，这种风险变得尤为普遍。如果我们购买了太多的库存，我们可能不得不记录额外的库存储备或注销库存，这可能会对我们的毛利率和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法跟上技术进步的步伐;我们依赖于其他公司的技术进步。

总体而言，无人机行业，尤其是无人机硬件和零部件销售市场，继续经历着重大变化，这主要是由于技术发展 。由于技术的快速增长和进步、消费者品味的变化以及其他形式的活动的受欢迎和可获得性，因此无法预测这些因素对无人机行业潜在收入和盈利能力的总体影响 。与无人机相关的软件和硬件的开发都是一个昂贵、复杂和耗时的过程， 在产品开发方面的投资往往需要很长时间才能获得回报(如果有的话)。我们可能在开发过程中面临困难或延迟，这将导致我们无法及时提供满足市场需求的产品， 这可能会使竞争产品在开发和认证过程中涌现。我们预计将在与我们的产品和技术相关的研发方面进行重大投资，但此类投资本质上是投机性的，需要大量的 资本支出。我们在研发过程中遇到的任何不可预见的技术障碍和挑战都可能 导致产品商业化的延迟或放弃，可能会大幅增加开发成本，并可能对我们的运营结果产生负面影响。在开发或改进产品所需的时间内，该产品可能会过时。

无法预测这些 因素可能对我们在不断变化的市场中有效竞争的能力产生的整体影响，如果我们无法跟上这些技术进步，那么我们的收入、盈利能力和运营结果可能会受到重大不利影响。无法预测 这些因素可能对我们在不断变化的市场中有效竞争的能力产生的整体影响，如果我们无法跟上这些技术进步，那么我们的收入、盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。 但是，如果我们努力适应行业变化的技术进步或竞争对手的产品，使我们的产品相对 缺乏吸引力或过时，包括由于我们相对于其他无人机公司面临的竞争压力，这可能会对我们的业务产生重大 不利影响。

此外，我们依赖并将继续依赖由我们有限控制的其他公司开发和生产的产品组件 。我们计划中的某些未来产品的商业成功在一定程度上将取决于其他公司在这些和其他技术方面的进步，以及我们是否有能力 以经济上可行的条件及时从这些第三方采购这些产品。我们可能会不时与开发关键技术的公司签订合同并为其提供支持，以加快针对我们特定用途的此类产品的开发。此类活动 可能不会为我们带来有用的技术或组件。

缺乏客户的长期采购订单和承诺 可能会导致销售额快速下降。

客户自行决定发出采购订单或使用我们的电子商务网站，通常是在要求的发货日期之前不久。我们通过Fat Shark建立的经销商关系和通过Root Riot进行的在线销售都需要签订短期合同，根据这些合同，客户通常可以在相对较短的时间内取消订单(不会受到惩罚)或推迟产品交付，无论我们是否违反了协议。 在线业务涉及零售客户，他们不太可能是回头客，除非需要我们提供的更新硬件或软件 解决方案，这种情况可能不会频繁发生，导致我们这部分业务缺乏可靠的经常性收入。此外，现有客户可能会出于任何原因决定不购买产品。如果这些客户不继续购买 产品，销售量可能会在几乎没有警告的情况下迅速下降。

我们不能依赖长期采购订单或承诺 来保护产品需求下降带来的负面财务影响。胖鲨和Root Riot通常根据客户需求的内部预测来计划产量和库存水平，这些预测非常不可预测，可能会有很大波动。鲨鱼经销商发出购买订单，但他们可以选择重新安排或支付取消费用。产品订单的不确定性 使预测销售额和以与实际销售额一致的方式分配资源变得困难。此外，投资于资本设备和新产品开发成本的费用水平和金额在一定程度上是基于对未来销售的预期，如果对未来销售的预期 不准确，我们可能无法及时降低成本以弥补销售缺口。由于缺乏长期采购订单和采购承诺，以及较长的产品开发周期，我们的销售额可能会迅速下降。

由于这些和其他因素，投资者 不应依赖任何季度或年度的收入和经营业绩作为未来收入或经营业绩的指标。 如果季度收入或经营业绩低于投资者或公开市场分析师的预期，我们的普通 股票价格可能会大幅下跌。

我们的产品需要持续研发 ，可能会遇到技术问题或延迟，这可能会导致业务失败。

我们未来的研发工作仍将 受制于与基于新兴和创新技术的新产品开发相关的所有风险，包括，例如，意外的技术问题或完成这些产品开发的资金可能不足。如果出现技术问题或延迟，产品的进一步改进和未来产品的推出可能会受到不利影响，我们 可能会产生大量额外费用，业务可能会失败。此外，我们可能会部署大量资本或人力资源 用于开发或改进产品，但此类努力不能产生我们希望或预期的结果，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。考虑到无人机行业相对较新和不断发展的性质，以及不断有新的市场参与者试图与我们竞争，这是一个严重的风险。同样，如果我们投资于产品研发工作，而竞争对手将类似的产品推向市场，或声称侵犯了他们的知识产权，我们可能会失去 营销产品或有效竞争的能力。任何这样的发展都可能对我们的业务造成实质性的损害。

如果我们卷入诉讼，可能会损害我们的业务或以其他方式分散管理层的注意力。

如果我们成为重大、复杂或 长期诉讼的一方，可能会导致我们产生大量支出，并可能分散管理。例如，许可方、 消费者、员工或股东提起的诉讼，或与联邦、州或地方政府或监管机构提起的诉讼，可能会造成高昂的成本 ，并扰乱业务。如这些风险因素中的其他部分所述，我们的运营和产品以及我们的客户、合作者 和产品最终用户的运营和产品存在因产品责任、财产损失和人身伤害、 违约和产品保修索赔、知识产权侵权、监管违规和制裁以及数据隐私 问题而引发诉讼的固有可能性，其中任何一种都可能导致昂贵且耗时的诉讼，从而分散我们有限的人力和资本资源， 还可能对我们的业务造成其他不利影响，例如声誉损害和未来业务损失。虽然不时发生的争议 并不罕见，但我们可能无法以有利于我们的条款解决此类争议，这可能对我们的 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

除其他事项外，如果使用和误用我们的产品导致人身伤害或死亡，我们可能会受到索赔。如果消费者使用我们的无人机对人身或财产造成损害， 我们作为无人机的销售商可能会因销售据称有缺陷的产品而被起诉。上述事件 因涉及我们产品的事件而发生的可能性特别高，因为我们提供的无人机操作技术相对 新颖，并且经常在高速和高空操作，并且通常在人口稠密地区和/或由缺乏 高水平操作经验的个人操作。这些特征增加了人身伤害或财产损失 发生的可能性，即使没有缺陷。此外，由于Fat Shark的产品被用作无人机功能的辅助或补充组件，我们可能会卷入因第三方的行为或使用其技术的产品而产生的争议，即使我们不是问题的直接原因。任何针对我们的索赔，无论其价值如何，都可能严重损害我们的财务状况， 使我们的管理和其他资源紧张。

使用或以其他方式接触我们产品的客户、平民或私人实体或其他人可能会对 我们提出产品责任索赔。如果我们无法成功 抵御产品责任索赔，我们可能会承担重大责任和成本。无论其价值或最终结果如何，产品 责任索赔可能导致：

我们预计，随着我们的产品开始被使用，与我们的产品及其使用相关的产品责任风险和其他 索赔将会增加。我们无法预测我们是否能够 获得或维持此类索赔的保险。保险覆盖范围正变得越来越昂贵。我们没有这样的保险 ，我们可能无法以合理的成本或足够的金额获得保险，以保护我们免受因责任造成的损失。成功的 产品责任索赔或针对我们的一系列索赔可能会导致我们的股票价格下跌，并将对我们的运营和业务结果产生不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，如果我们未能保持或提高我们的品牌认知度或声誉，包括由于我们高度依赖在线和社交媒体平台，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们相信，保持和增强Fat Shark 和Rotor Riot品牌标识以及我们的声誉对于我们与客户和战略合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和战略合作伙伴的能力 至关重要。我们还相信，随着市场竞争的持续发展，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续 增加。我们在这一领域的成功取决于一系列广泛的因素，其中一些 是我们无法控制的，包括以下因素：

上述任何发展或无法应对这些或其他挑战，以建立和发展我们的品牌认知度以及当前和未来的产品知名度，都可能对我们产生实质性的不利影响 。

此外，特别是在Rotation Riot方面，我们高度依赖Facebook、Instagram和YouTube等在线社交媒体平台来为我们的产品做广告，营销我们的 品牌，并培养和维护客户忠诚度。这些平台中的每一个都要求用户遵守严格的条款和条件，以管理其平台上的内容、通信和其他活动，这些条款和条件通常会针对我们这样的商业用途而得到加强。如果我们 或Rotation Riot用来在线营销我们产品的无人机飞行员等第三方未能遵守这些要求，我们可能会 被限制、限制或禁止部分或所有用途，这将对我们的业务造成实质性不利影响。

如果我们的营销计划不能有效地产生足够水平的品牌知名度，可能会对未来的增长以及创造和增加收入以及实现或保持盈利的能力产生不利影响。

我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性和效率，包括我们以下方面的能力：

计划的市场营销支出未知， 可能不会导致总销售额的增加或产生足够水平的产品和品牌知名度。我们可能无法在成本效益的基础上管理营销支出。

未来的收购可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会进行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流具有重大影响的收购。作为一个组织，我们成功获取和集成 技术或业务的能力未经验证。收购涉及很多风险，包括以下几点：

我们可能无法成功解决这些或其他风险 或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延迟， 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们的商誉资产的账面价值或一般无形资产的注销发生任何未来的减值，可能会压低我们的股价。

在合并的备考基础上， 截至2023年12月31日，我们的资产负债表上有14,793,080美元的估计商誉和1,252,888美元的无形资产。商誉和无形资产必须每年进行减值评估，如果事件表明有必要，则更频繁地评估减值。如果报告单位资产的账面价值 超过其当前公允价值，商誉资产被视为减值。可能导致我们商誉和无形资产减值的事件和条件包括但不限于：行业或经济趋势的重大负面影响、公司股票价格持续大幅下跌、市值相对于账面净值大幅下降、可能推迟开发工作的资金有限、资产使用方式或公司整体业务战略的重大变化、或开发工作过程中出现的安全问题、 或我们的产品生命周期结束将导致商誉减值。我们未来可能需要记录减值费用 注销商誉和无形资产，这也与我们收购Fat Shark和Rotor Riot有关。如果我们的商誉和/或无形资产未来发生减值，我们的股价 可能会受到负面影响。将根据收购的最终资产和承担的负债以及商誉和其他无形资产的最终金额确定与业务合并结束相关的估值。如果我们可能被要求注销我们的商誉和/或无形资产的价值，我们的股价可能会受到不利影响。

产品质量问题和超出预期的保修索赔或退货数量可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们销售的产品可能存在设计或制造方面的缺陷。不能保证我们能够检测并修复我们销售的硬件中的所有缺陷，这些缺陷可能导致产品召回、产品重新设计、收入损失、声誉损害以及重大保修和其他补救费用 。与其他移动和消费电子产品类似，我们的产品在使用过程中或出现故障时都有过热的风险。 任何此类缺陷都可能导致财产损失或人身伤害。如果我们确定产品不符合产品质量标准 或可能包含缺陷，则可能会推迟此类产品的发布，直到我们修复质量问题或缺陷。与修复新产品中的质量问题或缺陷所需的任何长期延迟相关的成本可能会很高。

胖鲨和Root Riot通常为我们的所有产品提供一年的保修 ，但在某些欧洲国家/地区，一些面向消费者的产品的保修可能为两年。如果我们的产品出现任何重大缺陷，可能会使我们承担超出当前储备的损害赔偿和保修索赔责任，并且我们可能会产生巨额费用来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题。此外，如果我们的任何产品 设计有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求参与召回活动。在一定程度上，由于我们保修政策的条款，我们产品的任何故障率超过我们的预期都可能导致意外损失。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，并降低零售商、分销商和消费者的信心和需求 ，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，意外损坏保险 和延长保修在美国的州一级受到监管，并在每个州得到不同的处理。此外，在美国以外，延长保修和意外损坏的规定因国家/地区而异。在联邦、州、地方或国际层面上更改有关延长保修和意外损坏覆盖范围的法规的解释 可能会 导致我们在未来产生成本或需要满足额外的法规要求才能继续提供我们的支持服务。 我们如果不遵守过去、现在和未来的类似法律，可能会导致我们的产品销量减少、声誉受损、处罚 和其他制裁，这可能会损害我们的业务和财务状况。

预计未来的产品保修索赔可能基于多种因素，包括保修承诺期内预计的现场故障数量、产品保修期的期限以及维修、更换和其他相关成本。由于上述或 其他意外情况，这些估计可能被证明是不正确的，从而导致我们的保修义务高于预期。我们的保修义务可能受到产品故障率、索赔级别、材料使用以及产品重新集成和处理成本的影响。 如果实际产品故障率、索赔级别、材料使用、产品重新集成和处理成本、缺陷、错误、错误或 其他问题与最初的估计不同，我们最终可能会产生比我们预期的更高的保修或召回费用，这将对我们的业务产生重大不利影响。

与知识产权保护相关的风险

如果针对我们提出第三方知识产权侵权索赔，可能会阻碍或推迟我们的产品开发和商业化努力，并对我们的业务和未来前景产生实质性的不利影响。

消费电子、无线通信、半导体、人工智能、IT和显示行业的公司坚定不移地追求和保护知识产权，经常导致大量 和昂贵的诉讼，以确定专利和第三方侵犯专利或其他知识产权的索赔的有效性 。其他公司可能持有或获得我们业务所需的专利、发明或其他技术专有权。如果我们被迫对侵权索赔进行辩护，我们可能会面临代价高昂的诉讼、技术和管理人员的分流以及产品发货延迟，即使侵权指控是没有根据的。

Numerous U.S. and foreign issued patents and pending patent applications, which are owned by third parties, exist in the fields in which we are pursuing product development and sales. As the consumer electronics and drone industries expand and more patents are issued, the risk increases that our current and future products may be subject to claims of infringement of the patent rights of third parties. Third parties may assert that we are employing their proprietary technology without authorization. There may be third-party patents or patent applications with claims to inventions, materials, engineering designs, or methods of manufacture related to the design, use or manufacture of our products. Because patent applications can take many years to issue, there may be patent applications currently pending that may later result in patents that our products may infringe upon. Third parties may obtain patents in the future and claim that use of our technologies or those of third parties with which our technologies are integrated infringes on these patents. If any third-party patents were to be held by a court to cover the manufacturing process of any of our products, or any of the characteristics or related components thereof, the holders of any such patents may be able to block our ability to commercialize such product unless we obtained a license under the applicable patents, or until such patents expire. Similarly, if any third-party patents were to be held by a court to cover aspects of our or our customers’ or strategic partners’ products or processes, the holders of any such patents may be able to block our ability to develop and commercialize the applicable product unless we obtained a license or until such patent expires. In either case, such a license may not be available on commercially reasonable terms or at all.

对我们提出知识产权索赔的各方可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能会阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品 。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都涉及巨额诉讼费用，并转移了我们管理层对业务的注意力。

如果我们在发生此类纠纷的任何司法管辖区未能成功地对专利侵权索赔进行辩护，我们的产品可能会被发现侵犯了他人的知识产权 权利。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，可能包括三倍的损害赔偿 和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从 第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。任何此类事态发展在知识产权纠纷和诉讼方面造成的财务损害将会加剧，如果我们现在或将来不拥有、获得或维持足够的保险范围来应对这些意外情况。此外，如果针对我们的侵权索赔成功，而我们无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，或者如果我们因成功的商标侵权索赔而被要求停止使用我们的一个或多个业务或产品名称，则可能会 对我们的业务造成实质性不利影响。

我们可能依赖于知识产权，包括我们尚未获得也可能无法获得的专利权，而我们的知识产权和专有权利可能无法 充分保护我们的产品。

我们的商业成功将在很大程度上取决于 在美国和其他国家/地区获得专利和其他知识产权并保持对产品的充分法律保护的能力。我们将能够保护我们的知识产权，使其不被第三方未经授权使用，条件是这些资产受到有效且可强制执行的专利、商标、版权或其他知识产权的保护，或者有效地 作为商业秘密维护。随着我们的IPO于2024年2月完成，我们已颁发了12项专利，其中包括4项在美国颁发的专利，还有9项正在处理中的专利申请，其中包括两项在美国待决的专利申请，这些申请由红猫的全资子公司无人机专利公司(UAV)转让给公司的全资子公司，在每一种情况下，我们都向红猫及其现在和未来的子公司返还给无人机一个非独家、不可再许可的、免版税的永久许可。使用和销售仅在军事和国防无人机应用方面受此类指定专利和应用程序约束的产品。

我们将在我们认为合适的情况下，申请涵盖我们的产品、服务、技术和设计的专利。我们可能不能及时申请重要产品、服务、技术或外观设计的专利 ，或者根本不申请。我们不知道，也不能保证，我们的任何专利申请将导致任何专利的颁发。即使颁发了专利，它们也可能不足以保护我们的产品、技术或设计。 我们现有和未来的专利可能不够广泛，不足以阻止其他国家开发与之竞争的产品、技术或设计。 美国以外的知识产权保护和专利权，特别是在中国，更是难以预测。因此，无法确切预测专利的有效性和可执行性。此外，我们不能肯定：

我们拥有或许可的专利以及未来可能向我们颁发的专利可能会受到挑战、无效、无法强制执行或规避，并且根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。此外，第三方可以在我们没有专利保护的地区或在他们可以获得我们专利技术的强制许可的地区实施我们的发明 。然后，这些第三方可能会尝试将使用我们的发明制造的产品进口到美国或其他地区。 我们不能确保我们的任何未决专利申请将导致获得专利，或者即使发布，也无法预测我们和其他公司专利中所支持的权利要求的广度、有效性 和可执行性。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然有效期是提交后20年，尽管可能会有各种延期。专利的有效期及其提供的保护是有限的。当产品的专利有效期到期时，我们将很容易受到竞争对手的竞争，这些竞争对手试图复制以前受专利保护的技术。此外，如果我们遇到监管审批等延迟，我们能够将受专利保护的产品推向市场并将其商业化的时间可能会缩短 。

未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们认为是专有的我们的流程和产品的某些方面。虽然我们计划与我们的某些员工和顾问签订书面协议，以保护我们的知识产权，但不能保证这些 条款将为我们提供所需的保护。此外，未与我们签署此类协议的任何第三方，例如我们的某些供应商，可能会试图对我们的知识产权产生争议或盗用我们的技术或商业机密。 对未经授权使用我们的专有信息和技术进行监管是困难的，而且成本可能会很高，我们这样做的努力可能无法 防止我们的技术被盗用。我们可能会为保护或强制执行我们的专利和其他知识产权而提起诉讼，或者在国际贸易委员会提起诉讼，以减少与我们的产品不公平竞争的商品的进口，如果不成功，这些行动可能会导致我们失去对我们业务战略所依赖的关键技术的专利或其他知识产权保护。

我们还部分依赖于非专利专有技术， 其他人可能独立开发相同或类似的技术或以其他方式获得我们的非专利技术。我们计划 要求员工、承包商、顾问、财务顾问、供应商和战略合作伙伴签订保密和知识产权 转让协议（视情况而定），但这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术 或其他专有信息提供充分的保护。

某些国家/地区的法律对知识产权和专有权利的保护程度不如美国法律，因此，在某些司法管辖区(包括中国)，我们可能无法充分保护我们的产品、服务、技术和设计不受未经授权的第三方复制、 侵权或使用的影响，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。为了保护或执行我们的知识产权，我们 可以对第三方提起诉讼或诉讼。此类诉讼或诉讼对于保护我们的商业秘密或专有技术、产品、技术、设计、品牌、声誉、肖像、原创作品或其他知识产权可能是必要的。此类诉讼或诉讼也可能是确定他人专有权利的可执行性、范围和有效性所必需的。 我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂、耗费大量时间并将管理层的注意力从其他业务事项上转移开。此外，我们可能会引发第三方对我们提出索赔，这可能会使我们自己的知识产权无效或缩小范围 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼或诉讼中胜诉，如果有的话，判决的损害赔偿或其他补救措施可能会很大。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

我们将在全球多个司法管辖区注册我们的某些商标。在我们将申请注册我们商标的某些司法管辖区，可能存在相同、类似或其他相关产品或服务的其他申请或注册。如果我们未能成功证明我们的商标与第三方拥有的其他申请或注册的商标之间不存在混淆的可能性，我们的 申请可能会被拒绝，从而阻止我们在相关 司法管辖区获得商标注册和充分保护我们的商标，这可能会影响我们在这些司法管辖区建立品牌形象和营销产品和服务的能力。 无论我们的申请是否被拒绝，第三方都可能声称我们的商标侵犯了他们的权利。因此，我们可能 被迫支付巨额和解费用，或在美国 或其他司法管辖区停止使用这些商标和我们品牌的相关元素。

即使在我们能够注册我们的商标的司法管辖区，竞争对手也可能采用或申请注册与我们类似的商标，可能注册模仿我们的商标或包含我们的商标的域名，或者可能购买与我们的品牌名称相同或令人困惑地相似的关键字作为互联网搜索引擎广告程序中的术语，这可能会阻碍我们建立品牌标识的能力，并导致我们 产品和服务的潜在客户感到困惑。如果我们不能成功地证明我们对我们的商标拥有优先权利，并辩称我们的商标与这些第三方的商标之间存在混淆的可能性 ，我们无法阻止这些第三方使用我们的商标 可能会对我们的品牌名称的实力、价值和有效性以及我们营销我们的产品和防止消费者混淆的能力产生负面影响 。

如果我们失去第三方技术 许可证下的权利，我们的运营可能会受到不利影响。

我们当前或未来的产品可能在第 部分取决于从第三方获得许可的技术权利。如果我们不遵守许可证的条款和性能要求，我们可能会失去使用许可证下的技术的独家经营权或其他权利 。此外，某些许可方可能会在我们违约时终止许可 ，并有权同意再许可安排。如果我们失去这些许可中的任何一项权利，或者 如果我们无法获得未来再许可所需的同意，我们可能会失去在市场上的竞争优势，甚至可能 失去将某些产品或技术完全商业化的能力。这两个结果都可能大幅减少我们的 收入。

此外，如果我们 需要从第三方获得许可以推进我们的研发工作或商业化或改进我们的产品， 我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可（如果有的话）。在这种情况下，我们将无法进一步 开发和商业化这些产品，这可能会严重损害我们的业务。

许可和获取第三方知识产权是一种竞争做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能 正在寻求许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权的战略，以开发我们的产品并将其商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模和现金资源更大，或者硬件或软件开发、生产和商业化能力更强。我们可能无法 成功完成此类谈判并最终获得我们可能寻求收购的候选产品的知识产权 ，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

严重通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

高通货膨胀率和由此带来的成本和定价压力 可能会对我们的业务 和财务业绩产生不利影响。虽然通货膨胀给我们希望减轻通货膨胀影响的员工带来了一些工资压力，但我们在采购方面尚未遇到通货膨胀压力。通胀上升可能会通过增加我们的运营成本 对我们产生不利影响，包括增加材料、运费和劳动力成本，这些成本已经由于供应链限制、新冠肺炎疫情和芯片短缺的影响而承受压力。本公司尚未确定、计划或采取任何行动来缓解通胀压力。此外，在美国，美联储通过加息来应对通胀，然而，这种加息可能会导致对我们产品的需求减少和/或经济低迷。在高度通货膨胀的环境下，或可能导致的任何衰退或经济下滑，我们可能无法调整我们的业务是一种充分应对这些挑战的方式， 这些事态发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与政府对我们的运营和行业进行监管有关的风险

我们、我们的客户或其他使用我们产品的人未能从美国联邦航空局或其他政府机构获得必要的监管批准，或者出于公共隐私或安全考虑而对无人机系统或“UAS”的使用进行限制， 我们可能会阻止我们扩大无人机解决方案在美国的销售。

无人机解决方案和组件(如我们提供的无人机解决方案和组件)的监管可能会发生重大变化，监管机构包括潜在的变更、对现有法律法规的增强和补充，最终处理方式尚不确定。我们的大部分产品 都受到美国联邦航空局执行的无人机相关法规的约束，无论是直接还是由于它们包含在第三方提供的无人机中。 此外，即使我们的一些业务或产品不直接受这些法规的约束，Fat Shark客户的无人机业务(包括我们的产品和技术)也受到这些法规的约束，如果他们不遵守这些法规，将对我们未来向他们销售产品的能力产生不利影响。此外，影响客户和与我们有业务往来的其他第三方的执法程序等不利的监管行动也可能对我们产生不利影响，即使所指控的违规或伤害不是由于我们的行为或产品 产生的。一般来说，根据美国联邦航空局目前的规定，未按照这些规则注册无人机(包括模型飞机)可能会导致监管和刑事制裁。美国联邦航空局可能会评估高达33,333美元的民事罚款。刑事处罚包括最高25万美元的罚款和/或最高三年的监禁。然而，美国联邦航空局和其他政府机构正在考虑进行改革，以解决无人机行业的问题，该行业相对较新，发展迅速。此外，公众对使用无人机的隐私和安全影响表示担忧。这一问题包括呼吁制定明确的书面政策和程序 建立使用限制。我们不能向您保证，监管机构、客户和隐私倡导者对这些问题的回应不会延迟或限制UAS及相关产品和技术在某些市场的采用。这些事态发展，以及由于公共健康和安全或无人机行业目前面临的其他问题而对我们的业务和行业施加的任何额外监管或其他负担 ，可能会增加合规成本并限制我们的 运营和产品供应和使用，从而损害我们以及我们的客户和供应商，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

国际关税的威胁不断上升，包括对美国和中国之间的商品征收的 关税，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的产品和运营严重依赖中国进口。例如，Rotor Riot的大部分产品都是直接或间接使用中国供应商制造的。胖鲨的主要合同制造商是位于深圳的深圳市胖鲨科技有限公司(供应商)中国，该公司提供包括原材料采购在内的产品制造服务。该实体的大股东 是Fat Shark创始人的妻子。我们与供应商没有任何书面协议，仅依赖采购 订单。此外，胖鲨的主要代工厂商位于中国。我们与我们在中国的其他供应商没有任何书面协议。我们只依靠定购单。执行我们在口头协议和采购订单方面的权利存在固有的风险和不确定性。如果我们在中国的供应商未能履行我们的口头协议和采购订单，根据中国法律，我们将没有任何追索权。中国的法律体系和中国的法律、规则和法规的执行情况可能会迅速变化，中国政府可能会干预或影响我们供应商的运营，这将对我们的业务产生不利影响，因为我们将不得不在中国之外寻找其他供应商，这些供应商 很可能会向我们收取更高的产品价格。不断上升的国际关税威胁，包括对美国和中国之间的贸易商品征收关税，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。自2018年初以来，几位美国和外国领导人关于可能对某些材料和产品的外国进口征收关税的言论越来越多，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。在这一趋势中，美国和中国对对方的某些出口产品征收关税或宣布未来将征收的关税。从2019年开始，特朗普政府对包括无人机和零部件在内的电子产品的进口征收高达25%的关税。 这些关税适用于Rotor Riot和Fat Shark各自的绝大多数库存，Rotor Riot在过去 被迫实施涨价，以适应更高的生产和销售成本，这带来了对此类产品的需求减少、销售和由此产生的收入下降的风险。此外，我们不知道 拜登政府或任何后续政府是否会以对我们不利的方式实施或改变当前的关税。这些 关税或对我们进口产品施加的任何进一步成本或限制可能要求我们提高价格，这可能会导致客户流失并损害我们的业务，特别是因为我们依赖消费者支出，而我们的产品通常被认为是非必需品，因此购买是高度敏感的价格。

此外，中国的政治环境变化 和中国与美国关系的变化，包括中国与台湾之间可能发生的军事冲突的任何紧张局势， 都很难预测，可能会对公司的运营或财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的参与，政治或贸易关系的任何恶化都可能导致美国或其他地方的公众印象 ，这可能会导致我们的业务吸引力下降。这种影响可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

我们正在或可能受到政府出口、进口管制、经济制裁和其他法律法规的约束，这可能会使我们承担责任，并削弱我们在国际市场上的竞争能力 。

虽然我们了解Fat Shark和/或Rotor Riot在美国以外的销售很少，但我们希望寻求在美国以外的地方销售我们的产品。美国和多个外国政府 对某些技术的进出口实施了管制、出口许可证要求和限制。我们的产品受美国出口管制，包括商务部的出口管理条例和财政部外国资产管制办公室制定的各种经济和贸易制裁条例，我们的产品的出口必须 符合这些法律。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。即使我们采取预防措施防止我们的产品被提供给美国制裁的目标，我们的产品，包括我们的固件更新，也可以提供给这些目标或由我们的客户提供，尽管采取了这种预防措施。

此外，我们的产品在某些州和国家的制造和销售 可能会使我们受到环境和其他法规的约束。例如，Fat Shark和Root Riot的许多产品 都依赖锂离子电池产生的电力，这涉及到各种环境和其他法规， 旨在控制这些电池中部署的锂和其他组件和矿物等危险材料的生产、使用和运输。此外，全球对气候变化的日益关注，包括温室气体(“GHG”)排放， 导致立法和监管努力来解决气候变化的原因和影响，以及任何新的和更严格的法律和法规以减少温室气体排放和应对气候变化的其他方面，包括碳税、限额和交易计划、温室气体减排 要求、使用绿色能源的要求以及采购要求的变化，这可能会导致运营和合规义务增加，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能获得所需的进出口批准，或未能遵守其他适用的国内或国际法律法规，我们的产品或业务可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响，或者可能使我们面临代价高昂的诉讼、处罚或损害以及负面宣传。

如果法院支持美国证券交易委员会的气候变化规则，我们将产生额外的成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

2024年3月，美国证券交易委员会制定了全面的气候变化规则。第三方立即提起诉讼，质疑这些规则的合法性，联邦上诉法院已经发布了暂缓执行令，这意味着美国证券交易委员会目前无法执行这些规则。如果法院最终支持这些规则，则一旦这些规则适用于我们，合规将需要我们花费大量资金才能遵守。由于我们的规模较小，额外的成本可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的美国和外国法律 ，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们直接或通过我们产品的客户、协作者或最终用户受到或可能受到有关隐私、数据保护和数据安全的各种法律法规的约束 。这包括欧盟(“EU”)一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的一般数据保护条例(“UK GDPR”)，这是我们在欧盟销售的结果。这些法律和法规 正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。这些法律法规的适用可能 源于我们的电子商务平台、社交媒体活动、无人机技术和应用、与第三方的关系及其 运营，或者源于我们现在或将来可能开展的其他活动。数据隐私和保护法规 在受保护信息的范围、受影响的活动和地理覆盖范围方面往往很宽泛。

特别是，有关隐私以及个人数据的收集、共享、使用、处理、披露、 和保护的美国联邦、州、 和地方法律法规以及外国法律法规不胜枚举。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。例如，GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，这些要求比欧盟和世界上大多数其他司法管辖区以前实施的要求更广泛和更严格 。GDPR包括对违规行为的重大处罚，包括高达2000万欧元或全球总收入的4%的罚款。此外，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)。2020年11月，《加州消费者隐私法》第24号提案对《反海外腐败法》进行了修订，该法案延长了《反海外腐败法》。CCPA要求覆盖的公司 向加州消费者提供新的披露信息，并将扩大消费者对其数据的权利。每一次违规行为的罚款可能高达7,500美元。遵守GDPR、CCPA和类似法律的成本和其他负担可能会限制 使用和采用我们的产品和服务，和/或要求我们产生巨额合规成本，这可能会对我们的业务产生不利的 影响。

自CCPA颁布以来， 美国目前至少有15个州-加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、新罕布夏州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州，制定了全面的数据隐私法，或制定了即将生效的全面数据隐私法。另有七个州制定了范围较窄的隐私法--缅因州、密歇根州、明尼苏达州、内华达州、纽约州、佛蒙特州和华盛顿州。到目前为止，在2023-24年的立法周期中，至少有15个州提出了隐私法案 ，这些法案涉及一系列问题，包括保护生物特征识别符和健康数据，或管理特定实体的活动。 然而，这种拼凑而成的隐私立法方法可能会给拥有多个州业务的公司带来合规和责任风险。 各州提出的法案在现有隐私立法中具有类似的权利，但在实施和执法方面存在差异。 此外，美国众议院于2022年6月提出了《美国数据隐私和保护法》，但尚未 通过。正如介绍的那样，这项拟议的立法将确立公司如何处理个人数据的要求，除其他外，将个人数据的收集、处理和传输限制在提供所请求的产品或服务所需的合理必要范围内，禁止公司在未经其明确同意的情况下传输个人数据， 建立访问、更正和删除个人数据的权利，要求公司向个人提供“选择退出”广告的手段，要求公司实施旨在保护个人数据的安全措施，并强制执行 行动，并可能对违规行为提起民事诉讼。拟议中的联邦立法，如美国数据隐私和保护法案，可能会继续辩论，并可能在某个时候以某种形式颁布。

我们打算努力遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的所有适用 法律、政策、法律义务和行业行为准则。我们有限的 资源可能会对我们的合规工作产生不利影响。鉴于这些法律和法规的范围、解释和应用 通常不确定，并且可能在不同司法管辖区之间存在冲突，因此这些义务的解释和应用 可能在不同司法管辖区之间不一致，并且可能与其他规则或我们的实践相冲突。如果我们、客户或与我们的产品相关的第三方供应商或最终用户未能遵守我们的隐私或安全政策 或与隐私相关的法律义务，或者出现任何安全隐患，导致未经授权发布或传输个人数据， 则可能导致政府采取强制措施、提起诉讼或进行负面宣传，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

各国政府将继续关注隐私和 数据安全，可能会通过新的隐私或数据安全法律，或以 对我们业务至关重要的方式修订现有法律。有关我们员工、代理或客户个人数据 的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变更都可能要求我们修改我们的惯例，并可能限制我们扩大或维持销售队伍 或将我们的产品推向市场的能力。该领域适用法律和法规的变更可能会使我们受到额外的监管和 监督，其中任何一项都可能显著增加我们的运营成本，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

与我们普通股相关的风险

由于红猫和我们的主要股东拥有我们已发行普通股的45.54%和3.52%，其他股东的投票权是有限的， 红猫很可能能够控制我们的业务，选举我们的董事会，并以其他方式控制公司，从而可能将他们的利益置于我们股东的利益之上。

随着2024年2月首次公开募股的完成和B系列向普通股的部分转换，红猫拥有我们已发行普通股的45.54%，而红猫首席执行官杰弗里·汤普森先生拥有我们3.52%的普通股。汤普森先生没有任何权力对我们普通股的红猫股份进行投票。红猫已将投票权委托给其董事会的一个特别委员会(“红猫董事会”)，汤普森先生不是该委员会的成员，尽管投票权未来可能会改变。由于红猫的所有权，即使没有汤普森的投票，很明显他们也可以在可预见的未来控制公司。红猫 有能力对提交给我们的股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事 以及批准我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。因此，我们的其他股东 包括我们的管理层和董事会可能对提交股东批准的事项几乎没有影响。此外，这些股东的所有权 可能会阻止对我们的任何主动收购，从而对我们的普通股价格产生不利影响。 红猫可能会做出有利于红猫的决定，而不利于您的利益。此外，如果我们提出赔偿要求 ，红猫和Thompson先生可以简单地撤换我们的董事会并驳回赔偿要求或诉讼。

由于Fat Shark和Rotor Riot的收购价格超过了红猫对目标公司企业价值的独立估值，您可能会损失全部或部分投资。

就收购事项，吾等以2,000万美元的收购价向Red Cat支付2,000万美元收购Fat Shark and Root Riot，包括(I)100万美元现金，(Ii)本公司向Red Cat发行的200万美元 票据，及(Iii)1,700万美元的本公司普通股。2020年11月，红猫以840万美元的收购价收购了胖鲨，2020年1月，红猫以200万美元的总收购价收购了Root Riot。 在这笔交易中，红猫收到了红猫聘请的估值专家的估值，该专家估计，截至2022年11月30日，Fat Shark 和Root Riot的企业总价值范围为510万美元至570万美元。虽然收购价 由本公司当时的行政总裁与红猫董事会的一个独立特别委员会真诚地磋商，但本公司无意就所承担的资产及负债作出独立估值。我们预计将在2024年第二季度根据收购的最终资产和承担的负债以及商誉和其他无形资产的最终金额进行估值。 另请参阅“风险因素--如果我们的商誉资产的账面价值未来发生任何减值或注销我们的一般无形资产，可能会压低我们的股价。”因此，如果公司管理层未能成功实施 其业务增长战略以证明其支付的收购价格是合理的，则投资者可能会损失其全部或部分投资。

我们的普通股股票的市场价格 会有波动。

我们普通股的市场价格可能会 波动，并因一些我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

最近，股市总体上经历了极端的价格和成交量波动，原因包括通胀担忧、美联储加息、供应链短缺、经济衰退担忧以及包括乌克兰和以色列战争在内的地缘政治动荡。 目前向乌克兰和以色列提供新援助的长期拖延是政治不确定性的证据。持续的市场波动 可能会导致我们普通股的价格出现极端的市场波动，这可能会导致我们普通股的价值跌破最近的价格。

我们的股价可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

除了根据我们的 经营结果和本“风险因素”一节中其他部分讨论的因素改变市场价格外，我们普通股的市场价格和交易量(包括任何股价上涨或价格下跌)可能会因各种其他原因而变化，与我们的实际经营业绩不一定 相关。资本市场经历了极端的波动，特别是上市规模相对较小的小型上市公司，这些上市公司往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的日均交易量可能很低，这可能会导致未来的波动性。

可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场和行业因素，都可能导致我们普通股的交易量发生巨大而突然的变化(包括股价上涨或价格下跌) ，并可能严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。这可能会阻止您 以您购买股票的价格或高于您购买股票的价格出售股票(如果有的话)。此外，在一家公司股票的市场价格出现波动之后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与任何集体诉讼或其他法律程序可能会分散我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展。

在首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的IPO价格是通过与承销商谈判确定的。 此次IPO后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到发展 ，可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售我们的普通股，或者根本不可能。

由于我们根据购买协议 在发生任何违反陈述和保证的情况下的唯一补救措施是注销我们100,000股普通股中的部分或全部，因此此类股份的价值可能不足以补救。

购买协议包含由红猫和红猫首席执行官Jeffrey Thompson先生作出的陈述和 保证。根据与红猫及其法律顾问的谈判，我们同意，如果我们声称红猫和/或Thompson先生违反了经修订的购买协议中所载的各自陈述和担保中的任何内容，我们同意我们的创始人之一、我们的最大股东和董事会成员Thompson先生将支持Red Cat在购买协议下的 赔偿义务，购买协议中包含125,000股我们的普通股(在 实施1：2反向股票拆分后)。此类股份将不会被托管。红猫对此类违规行为不承担任何责任 。这意味着，如果汤普森先生持有的此类股票的价值至少不等于我们的损害赔偿，我们将没有足够的补救措施 允许我们收回所有损害赔偿。唯一的例外是欺诈。尽管我们真诚地协商了这一有限的补救措施，但汤普森先生持有的股份可能不够充分，在这种情况下，此类违约可能会对我们的 普通股价格产生不利和实质性的影响。

作为一家上市公司， 我们将产生大量额外成本，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

随着首次公开募股的完成，我们预计将产生与公司治理要求相关的成本增加，这些要求将适用于我们作为一家上市公司，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克法案、2010年华尔街改革和客户保护法、 和1934年证券交易法(以下简称交易法案)以及纽约证券交易所美国证券交易所法案制定的美国证券交易委员会规则和条例。这些规则和法规 预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。 这包括对我们现有员工的更多培训、更多新员工的招聘以及来自顾问的更多帮助。 美国证券交易委员会的新网络安全规则以及如果支持新的气候变化规则将增加我们的合规成本。我们还预计 这些规章制度将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人士加入我们的董事会或担任高管。此外， 这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和 昂贵。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本金额或此类成本的时间。此外，我们的管理团队将需要投入大量精力与投资界互动，并遵守与上市公司相关的日益复杂的法律，这可能会转移人们对我们 业务日常管理的注意力，包括运营、研发以及销售和营销活动。由于成为上市公司而产生的成本增加或转移管理层的注意力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们未能保持有效的信息披露控制和财务报告内部控制，可能会对我们产生不利影响。

我们需要建立和维护适当的财务报告披露控制和内部控制。未能建立这些控制或一旦建立这些控制 ，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。 此外，管理层对财务报告的内部控制的评估可能会找出需要解决的弱点和条件，或可能引起投资者担忧的其他事项。需要在我们对财务报告的内部控制、披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估 中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件可能会对我们的普通股价格产生不利影响。在截至2023年12月31日的10-K报表中，我们报告没有对财务报告进行有效的披露控制或内部控制。投资者可能不会因为这些失败而购买或持有我们的普通股，这可能会导致价格下降。

我们的审计师和红猫审计师最近在加拿大受到了某些重大执法行动的影响。如果其为美国上市公司进行审计的能力受到限制 ，可能会对公司和我们的投资者产生重大不利影响。

2023年12月，加拿大公共问责委员会对我们的审计师(“事务所”)施加了重大限制，这些审计师还审计了本招股说明书中包含的Fat Shark 和Rotor Riot的财务报表。实施制裁的原因是，监管机构对两家上市公司的审计进行了审查，发现了与加拿大审计规则有关的19项重大检查 结果。因此，监管机构实施了某些制裁，其中包括：(A)禁止该公司接受加拿大报告发行人客户，包括因首次公开募股、反向收购或其他交易而产生的客户(包括寻求通过首次公开募股成为报告发行人的现有私人公司审计客户，反向收购或其他被视为新的报告发行人的交易)，以及(B)禁止公司指派其一名合作伙伴对加拿大任何司法管辖区的报告发行人的财务报表进行审计 该合作伙伴未获得相关省级特许专业会计师监管机构提供公共会计服务的适当许可。

该公司还受到美国公共会计监督委员会(PCAOB)的监督。PCAOB是由国会设立的，目的是监督对上市公司的审计，以保护投资者，并在准备信息丰富、准确和独立的审计报告方面促进公众利益。PCAOB负责监督审计师对《萨班斯-奥克斯利法案》、证券法中与审计相关的条款、专业标准以及PCAOB和美国证券交易委员会会计规则的遵守情况。2022年5月，PCAOB曾以违反PCAOB规则和标准为由禁止该公司的一名前合伙人和非股权合伙人参与三家上市公司的四项审计。

如果PCAOB或美国证券交易委员会对该公司采取 实质性执法行动，包括禁止其对向美国证券交易委员会提交报告或登记声明的公司出具审计意见 ，公司和我们的投资者可能会受到实质性的不利影响。例如，如果确定 我们以前和当前的财务报表(或Fat Shark和Rotor Riot的财务报表)由于审计错误而不能再被公司审计或审查 ，我们将被要求重新申报此类财务报表。如果该公司被禁止代表上市公司，我们将被要求保留新的审计师，并对此类财务报表进行重新审计，这可能会导致重大的额外审计成本，并可能对我们的股价和投资者对我们公司的信心产生不利影响 。此外，如果该事务所被迫停止运营，也不能保证美国证券交易委员会会豁免无法在Form 10-K年报或注册声明修正案中使用先前审计报告的发行人。此外，如果PCAOB或美国证券交易委员会的制裁导致该公司停止对向美国证券交易委员会提交报告的上市公司进行审计，则我们的股东可能无法就该公司审计或审查的财务报表中的重大错报或遗漏向该公司追回损害赔偿金。

由于我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市， 我们受到其他规定和持续要求的约束。

随着我们于2024年2月完成首次公开募股，我们 必须满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。如果我们未能达到纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，我们的普通股可能被摘牌。纽约证券交易所美国证券交易所要求其上市普通股的平均收盘价在连续30天内保持在1.00美元以上，才能继续上市。此外，要维持在纽约证券交易所美国证券交易所的上市，我们必须满足最低财务要求和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益要求和某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求标准， 我们的普通股可能被摘牌。退市将对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱您在希望出售我们普通股时出售我们普通股的能力。

本公司董事会可授权并发行 股可能优于或对本公司普通股现有持有者产生不利影响的新类别股票。

本公司董事会有权授权 并发行各类股票，包括具有投票权、指定、优先、限制和特殊权利的优先股，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需股东 进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，本公司董事会可授权发行比本公司普通股更大投票权或可转换为本公司普通股的一系列优先股， 可能会降低本公司普通股的相对投票权或导致对本公司现有普通股股东的稀释。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响。普通股持有者可能无法获得他们原本可能获得的股息。此外，我们普通股的持有者在未来出售公司、清算或任何其他基础上获得的收益可能会减少。

如果我们在未来筹集资金，可能会稀释 现有股东的所有权和/或对我们、我们的证券或我们的运营产生其他不利影响。

如果我们被要求通过发行股权证券来筹集额外资本，我们现有股东的持股比例可能会下降，这些股东可能会经历严重的 稀释。此外，增发普通股或其他证券可能会导致我们的股价下跌。 此外，如果我们被要求通过发行债务工具来筹集额外资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权和禁止我们从事某些交易或公司行为的负面契约，这些交易或公司行为可能会限制我们追求业务战略和增长目标的能力。

符合未来销售条件的普通股可能会对市场产生不利影响。

吾等与红猫就业务合并订立登记权协议 ，并同意尽最大努力于发售完成后120天 提交登记声明，并于180天内宣布该登记声明生效。注册并 红猫180天禁售期届满后，红猫的普通股将可以自由流通。以下讨论指的是锁定协议到期后，我们的其他股东开始公开出售我们的普通股，我们所有的高级管理人员、 董事和5%的股东已经签订了协议。根据1933年证券法(“证券法”)颁布的第144条规定，在禁售期结束后，我们的股东可能有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股，但须受某些限制。一般而言，第144条规定，只要本公司在其美国证券交易委员会备案文件中保持最新状态，持有受限普通股至少六个月的任何非关联公司都有权公开出售其受限股票。关联公司，包括一名高级管理人员、董事 或其他控制公司的人，可以在六个月的持有期(自购买之日起)后出售，但有以下 限制：(I)公司在美国证券交易委员会备案文件中是最新的，(Ii)持有人遵守某些销售方式的规定，(Iii) 持有人提交表格144，以及(Iv)持有人是否遵守成交量限制，将任何三个月期间的股份出售限制为(1)不超过已发行股份总数1%的股份数目，或(2)四周期间计算的每周平均成交量。在紧接适用出售前至少三个月不再是关联公司，并拥有该等普通股至少六个月的普通股的人，可根据规则第144条出售股份，而不受上述任何限制，但目前的公开信息要求除外。

未来在公开市场上出售大量我们的普通股 ，或预期出售这些股票，可能会对当时的市场价格产生重大不利影响， 并可能削弱我们通过出售股权或股权相关证券筹集资金的能力。此外，我们的普通股的市场价格 可能会由于我们的普通股在市场上大量出售或认为 这些出售可能发生而下降。

如果证券或行业分析师不发布 有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们普通股的建议做出不利改变，我们普通股的市场价格 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的 影响。我们目前没有任何分析师 发布有关我们的研究报告，我们不能向您保证会有任何分析师。如果分析师这么做了，而且一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下降。本招股说明书涵盖出售股东转售收购股份及其他普通股的事宜。

根据联邦证券法律和法规，我们和我们的投资者面临着我们作为新兴成长型公司的地位的影响。

根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。作为一家新兴的成长型公司，与一般适用于上市公司的要求相比，我们选择利用 特定的减少报告和其他要求。这些 条款包括但不限于：减少定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务；免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少达到12.35亿美元；(B)在2029年2月16日之后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果非附属公司持有的普通股在最近完成的第二财季的最后一个工作日的市值超过7亿美元，则该日期将发生在任何财年结束时。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免。

我们从未支付过红利，我们预计 在可预见的未来也不会支付红利。

我们打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，并不打算在可预见的未来向我们的普通股股票支付现金股息。 未来现金股息的支付(如果有的话)取决于当时的条件，包括收益、财务状况和资本要求、融资协议的限制、商业机会和其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们的公司注册证书 包含某些条款，这些条款可能会导致股东难以对公司或其关联公司提起诉讼或代表其提起诉讼。

我们的公司注册证书第7节规定，公司的内部事务，包括股东派生诉讼，应仅由位于波多黎各的联邦法院提起。在任何此类诉讼根据《交易法》提出索赔的范围内，该条款必须提交联邦法院。第7节还规定，美国联邦法院一般对根据证券法提出的索赔拥有专属管辖权，其效果是，根据证券法就公司提起的诉讼只能在联邦法院提起，而如果没有这样的规定，联邦法院和联邦法院将对此类事项同时拥有管辖权。任何根据《交易法》寻求救济的索赔只能向联邦法院提出。此外，第 7节还规定，美国波多黎各地区法院是根据《证券法》或《交易法》提起诉讼的唯一地点，这意味着该联邦法院是唯一可以提起和审理此类案件的法院。 这些规定可能会阻止股东在他们选择的法院或地点提起诉讼。此外，这些条款 可能会导致潜在的模糊，即联邦或联邦法院应该审理某些案件，例如根据波多黎各公司法和证券法及其规则和条例提出重叠索赔的案件。 虽然特拉华州最高法院维持了一项宪章条款，指定联邦法院为根据证券法提起的诉讼的独家法院，但尚不清楚包括波多黎各在内的另一个司法管辖区的法院将如何裁决。因此，寻求根据波多黎各法律或联邦证券法向公司或其附属公司或代表公司或其附属公司提出索赔的投资者 可能会被迫 在构成地理或其他困难的法院提起诉讼，并可能面临最终将在哪个司法管辖区和地点审理案件的不确定性，这可能会推迟、阻止或在此类诉讼中对投资者施加额外的障碍。 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，而且州法院或联邦法院是否会执行本宪章条款也存在不确定性。假设我们继续在内华达州重新注册，内华达州公司条款有类似的条款，只是要求在内华达州拉斯维加斯法院提起诉讼。

收益的使用

本招股说明书涉及出售股东可能不定期发售和出售的证券。我们将不会在出售证券时获得任何收益。 本次发售的销售股东将不会收到任何收益。有关详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

股利政策

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息 ，目前打算保留我们所有的现金和任何收益用于我们的业务，因此，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来对普通股支付现金股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的综合财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

发行价的确定

每个出售股票的股东将决定(S) 该出售股东可以以什么价格出售证券，这种出售可以按照当时的市场价格进行，也可以按照私下商定的价格进行。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本总额：

以下备考及备考经调整资料 仅供参考，本公司于首次公开招股完成后的资本总额将根据本公司普通股的公开发售价格作出调整。您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明阅读本表。 下表假设发行4,250,000股我们的普通股，每股4，00美元，与上述业务合并相关 ，以及1,250,000股我们的普通股，与IPO相关，每股4，00美元。不包括承销商行使超额配售选择权及于首次公开招股结束时向承销商代表发行认股权证的普通股

________________

出售股东

我们正在登记普通股 股，以便允许出售股东不定期提供股份转售。除持有普通股的所有权 及下文另有规定外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系 。

下表列出了 出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其在紧接本次发行之前对普通股的所有权。

第三栏还列出了本招股说明书登记的普通股股份，供出售股东转售普通股股份。

出售股票的股东 可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

与出售股东的重大关系

杰弗里·汤普森先生是我们的创始人和董事的创始人。 汤普森先生也是红猫的首席执行官。本招股说明书描述了我们从业务组合中的 红猫手中收购Fat Shark和Rotation Riot的情况。请参阅“业务-业务组合和业务概览”。除上述若干出售股东与汤普森先生之间私下协商的收购外，业务合并及出售股东于过去三年内并无与吾等有任何重大关系。

配送计划

每名出售证券的股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上，或以非公开交易的方式，出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

销售股东 还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书 。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额 待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121的规定加价或降价。

对于出售证券或其权益，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持头寸的过程中进行证券卖空。 出售股东也可卖空我们的普通股，并交付证券以平仓，或将证券贷款或 质押给经纪自营商，经纪自营商进而可能出售这些证券。销售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或 其他交易，或创建一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

参与销售证券的销售股东和任何经纪自营商或代理人可被视为证券法中与此类销售相关的 意义上的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法 下的承销佣金或折扣。每名出售股份的股东已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须 支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

关于红猫，我们已就向红猫发行的500,000股与业务合并相关的普通股订立了登记权协议，并尽最大努力在首次公开募股完成后120天提交登记声明，并在180天内宣布该注册声明生效。在红猫注册和180天禁售期 到期后，红猫的普通股将自由流通。如果适用的州证券法要求，这些收购股份将仅通过注册或许可的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，此处提供的证券不得 出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或获得注册或资格豁免 要求并得到遵守。

根据适用规则 和《交易法》的规定，从事证券分销的任何人不得在分销开始之前，在规则M所界定的适用限制期内，同时从事与普通股股票有关的做市活动。此外，出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并且 已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方(包括 遵守证券法第172条)。

生意场

不寻常机器的背景

不寻常机器公司是波多黎各的一家公司，最初成立于2019年7月11日，我们的主要营业地点在佛罗里达州奥兰多。该公司于2019年7月11日在波多黎各注册成立，名称为“Red Cat Motor Corporation”，然后于2020年10月20日更名为“Aercarve US Corporation”，然后更名为“Underful Machines，Inc.”。2022年7月5日。 公司正在重新注册为内华达州的公司。

首次公开募股

2024年2月16日，该公司以每股4.00美元的公开发行价完成了1,250,000股普通股的IPO 。这些股票在纽约证券交易所美国交易所上市交易。 在IPO结束的同时，公司从红猫手中收购了Fat Shark和Root Riot。

企业合并与业务概述

于2022年11月21日，本公司与红猫及红猫创始人兼行政总裁Jeffrey Thompson订立收购协议，据此，吾等同意 收购红猫旗下由Fat Shark及RONER Riot组成的消费者业务(“业务组合”)。根据经修订的购买协议条款，本公司以2,000,000美元(“购买价格”)收购ROONER Riot及Fat Shark附属公司，包括(I)1,000,000美元现金，(Ii)本公司向Red Cat发行2,000,000美元本票(“票据”)，及(Iii)1,700万美元本公司普通股或4,250,000股普通股，每股IPO价格为4.00美元 。

胖鲨是为无人机飞行员设计和制造超低延迟第一人称(“FPV”)视频护目镜的领先者，该公司面向零售分销商销售，包括 Rotation Riot。

Rotation Riot是一个快速增长的电子商务市场， 由世界上最大的无人机飞行员社区支持，零售由第三方制造的FPV无人机和护目镜、零部件、工具、无人机组件和配件。

非同寻常的机器公司专门生产和销售小型无人机和基本部件，通过收购Fat Shark和Rotor Riot，它在FPV无人机市场带来了品牌知名度和 强大的精心策划的零售渠道。不同寻常的机器公司打算通过有机和战略收购来建立业务，这些收购利用我们的零售业务在国内生产关键的无人机组件。随着无人机部件向岸上生产的过渡，该公司打算为需要国内供应链的客户拓展B2B渠道。

无人机产业

无人机行业继续扩张，成为一种强大的商务工具和娱乐活动，增长广泛，覆盖了我们的目标行业。根据无人机行业洞察，到2030年，全球无人机市场预计将增长到546亿美元，商业市场将以7.7%的复合年增长率(“CAGR”)增长。根据联合市场研究公司的数据，无人机零部件行业也在扩张。 无人机飞行控制器市场在2021年价值155.3亿美元，预计到2031年将达到288.6亿美元。无人机电机市场在2021年价值26亿美元，预计到2031年将达到99亿美元。

不同寻常的机器公司打算寻求战略收购 现金流为正的目标，要么出售无人机部件，要么允许我们垂直整合无人机部件的生产。 公司认为，非常有前途的私营公司(如公司可能瞄准的那些公司)在许多情况下资金不足 ，错过了上市并将其创新产品和解决方案带给更多全球客户的能力。我们 相信，释放这一潜力将是行业整合和打破中国在无人机行业主导地位的关键。

第一人称视图(FPV)细分市场

胖鲨和旋翼暴动主要在无人机行业的FPV细分市场运营。这一细分市场重点介绍配备可穿戴显示设备的无人机。这些是头戴式显示器(“HMD”)或无人机飞行员的护目镜。这些护目镜为飞行员提供了FPV视角，以控制飞行中的无人机。这是一种独特的体验，飞行员通过视觉沉浸与飞机互动。这种体验是通过将安装在无人机机头上的摄像头直接直播到飞行员佩戴的特殊设计的护目镜上来实现的。图像 通过无线电(传统上是模拟的，但越来越数字化)传输给飞行员。无人机遥控器、无人机和fpv护目镜都通过无线电互连。这种效果需要复杂的电子设备，以足够的速度和可靠性传输视觉信息，以便飞行员实时控制无人机。在赛车和其他关键任务应用中，飞行员通常会达到每小时90英里以上的速度。

FPV飞行有四个常见的类别-自由式飞行、赛车、电影摄影和防御。在自由泳中，飞行员通过头盔显示器绕过杂技和探索飞机周围环境的障碍物。FPV赛车指的是一项有观众参与的运动，飞行员在比赛中驾驶无人机穿过赛道上的一系列障碍物、旗帜和大门。电影摄影是从飞行员的角度从空中观看和记录主题的过程。国防是一个较新的细分市场，其特点是乌克兰冲突中出现的用例。

增长、发展和扩张计划

不同寻常的机器计划通过持续的有机收入增长来加强其市场地位。同时，该公司打算积极投资，将其业务从无人机组件的B2C销售扩展到B2B销售。非凡机器的业务战略包括：(I)通过其产品和快速采用来增加其总体客户群；(Ii)投资于新产品和知识产权，从我们首次公开募股完成的Fat Shark和Rotor Riot收购 开始，(Iii)扩大并扩大非比寻常机器的客户基础和现有客户基础的收入流，这种模式建立了初始关系，并通过提供高质量的产品和服务来发展这些关系，(br}提供高质量的产品和服务，(Iv)增强公司的产品，以改进第三方解决方案的集成，以及(V)寻求与希望进入FPV社区的公司的战略合作伙伴关系和赞助。

顾客

Fat Shark的收入主要来自经销商，Root Riot Online的收入主要来自其电子商务网站www.rotorriot.com。Fat Shark和Rotor Riot都向娱乐和专业无人机飞行员和业余爱好者推销他们的产品和服务。

竞争

Rotor Riot与许多规模更大、资本更充裕的公司竞争。根据行业研究公司的数据，深圳大疆科技有限公司，俗称大疆，是占主导地位的市场领导者，全球市场份额估计超过70%。其他竞争对手包括GetFPV和Lumenier。Race Day Quads是FPV领域规模更大的直接竞争对手。Root Riot通过其拥有38,000多名关注者的Facebook页面和拥有超过272,000名订阅者的Root Riot YouTube频道，利用其在互联网上的可见性与这些竞争对手竞争。我们认为，自2015年注册域名以来，Rotor Riot品牌一直处于无人机比赛和自由泳文化的中心。

胖鲨还与大疆以及其他FPV耳机公司竞争，包括Skyzone FPV、Orqa和HD Zero。自2008年市场出现以来，Fat Shark品牌一直是FPV耳机的代名词。胖鲨继续通过与其他FPV公司的合作伙伴关系以及对制造和产品质量的关注来进行竞争。

供应商

Root Riot从大约50家供应商购买库存，尽管57%的库存是从四家供应商购买的。最关键的两个组件是电子产品和框架。 Rotor Riot大约95%的库存直接从中国供应商购买，所有这些都可能受到不同的 关税的影响。自2019年以来，美国不断提高关税，ROTOR Riot目前受到的关税从2%到 25%不等。这些关税增加了商品成本，从而降低了公司的利润率。

胖鲨90%以上的零部件和库存来自一家中国供应商，深圳胖鲨股份有限公司。有关更多信息，请参阅“关联方交易”。

政府监管和联邦政策

《国防授权法案》和《美国安全无人机法案》

2023年12月，国会通过了《国防授权法案》(NDAA)，其中包括《美国安全无人机法案》(ASDA)。该法案从2026年1月开始禁止联邦机构和联邦资助的项目购买或使用中国等被视为对美国国家安全构成威胁的国家制造的无人机。这项立法的基础是，从这些国家购买商品(I)对国家安全构成重大威胁，(Ii)代表渗透和影响美国社会的努力，以及(Iii)个人和商业数据被盗的风险。具体地说，《美国安全无人机法案》：

美国联邦航空管理局 

美国交通部下属的联邦航空管理局(“FAA”)负责管理和监督美国境内的民用航空。其主要任务是确保民用航空的安全。美国联邦航空局采用了“无人驾驶飞机”(“UA”) 这个名称来描述没有机组人员的飞机系统。更常见的名称包括无人机、无人驾驶飞行器(“UAV”)和遥控飞机。

美国联邦航空局于2005年开始发布管理无人机的规定 近年来，随着无人机销量的大幅增加，无人机的范围和频率不断扩大。2015年12月，美国联邦航空局宣布，所有重量超过250克(0.55磅)的无人机必须在联邦航空局注册。截至2023年12月，美国联邦航空局报告注册了近79.1万架无人机，其中约37万架是商业无人机，约41.6万架是娱乐无人机。此外，超过37万名远程飞行员获得了认证。

2021年1月，FAA最终确定了要求 无人机可以远程识别的规则。这些规则自2022年9月起对无人机制造商生效，自2023年9月起对无人机飞行员生效。FAA认为，远程身份识别技术将通过允许FAA、执法部门和联邦安全机构识别在其管辖范围内飞行的无人机来增强安全和安保。这些努力为更复杂的操作奠定了基础， 例如在低海拔的视线以外的操作，随着FAA和无人机行业朝着交通管理生态系统 的方向发展，无人机系统飞行与空中交通管理系统分离，但与空中交通管理系统互补。

本公司相信，对联邦航空局的监督对无人机行业总体上是有利的，特别是对本公司而言。Rotation Riot销售的无人机中约有10%低于注册所需的重量门槛。其余90%具有更多功能，更有可能用于商业目的， 因此应注册。

环境方面的考虑

自成立以来，遵守适用的环境法律并未对公司的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。然而，无人机是由电池供电的，使用电力充电。在这种程度上，除了使用太阳能和其他非电力为无人机充电的用户外，该公司销售的无人机用户燃烧的碳会对环境产生负面影响。此外，美国证券交易委员会的新气候变化规则可能会增加我们的合规成本。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，该公司拥有三名全职员工 。然而，随着对Fat Shark和Rotor Riot的完成和收购，截至2024年4月10日，该公司拥有14名全职员工 。

知识产权

该公司已将其知识产权合并为子公司UMAC知识产权控股公司。知识产权组合主要包括与FPV头戴式耳机相关的设计和实用专利。 这些专利目前都没有获得许可，知识产权是在工程设计的一般过程中产生的。

下表汇总了当前已颁发的专利 （以"已颁发"表示），包括其授予日期，以及专利申请（以"待决或已公布"表示）。 如图所示，其中一些专利在美国，在颁发专利时，专利保护一般适用20年 ，自专利申请之日起（如果申请并授予，则可能会延期）。一般而言，专利保护 为专利持有人在专利有效期内在其范围内对发明的垄断。

商标组合

下表汇总了当前注册的 商标（以"已注册"表示），包括注册日期。如图所示，这些商标在美国和国外注册 。

不同寻常的机器最近在我们的徽标上申请了商标。

研究与开发

研发活动是不同寻常的 机器业务的一部分，公司将遵循严格的方法来投资我们的资源，以创造新的无人机技术和解决方案 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，胖鲨的研发成本分别约占其收入的13.0%和9.8%。此方法的一个基本部分是定义明确的筛选流程，可帮助我们识别在我们所服务的市场中支持所需技术能力的商业机会。

法律诉讼

在日常业务过程中，我们不时涉及各种纠纷、索赔、诉讼、调查和法律程序。我们相信，当前悬而未决的法律问题的解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。 然而，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律问题存在固有的不确定性，并且存在 这些问题的最终解决可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的可能性。

属性

我们没有物业。 随着IPO的结束，我们的主要营业地点位于佛罗里达州奥兰多的Rotation Riot工厂。2023年10月，Rotor Riot签署了一份为期5年的租约，面积为6900平方米。位于佛罗里达州奥兰多的足部设施。我们目前预计，目前租赁的空间 将足以支持我们当前和未来的需求。此外，我们在15大道设有行政办公室。Muñoz Rivera，波多黎各圣胡安，00901,2200Suite2200，我们按月从红猫那里转租。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书其他部分包含的已审计和未经审计的财务报表(根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制)和相关的 附注。以下讨论包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。有关与前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的章节中。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是非常机械公司及其子公司。除每股金额外，表中的所有金额均以千为单位，除非另有说明。

最新发展动态

首次公开募股

2024年2月16日， 公司完成了125万股普通股的首次公开发行，公开发行价为每股4.00美元。此次IPO产生了500万美元的总收益和约350万美元的净收益。

收购Fat Shark和Rotor Riot

于2022年11月21日，本公司与红猫及红猫创始人兼首席执行官Jeffrey Thompson订立 购买协议，据此，我们同意 收购红猫的消费者业务，包括Fat Shark和Rotation Riot。胖鲨和旋翼暴动从事设计和营销消费类无人机和FPV护目镜的业务。Rotation Riot也是第三方制造的消费类无人机的特许授权经销商。

根据经修订的购买协议条款，本公司以2,000,000美元向红猫收购其附属公司RONOR Riot及Fat Shark，包括(I)1,000,000美元现金、(Ii)本公司向Red Cat发行2,000,000美元本票及(3)1,700万美元本公司普通股或4,250,000股普通股。

非同寻常的机器运营结果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有产生任何收入，因此也没有产生任何销售商品的成本。

运营费用

于截至2023年12月31日的年度内，本集团的一般及行政开支总额为1,794,455美元，较截至2022年12月31日的年度的1,242,732美元增加551,723美元或44.4%。增加的主要原因是与业务合并相关的法律费用和专业费用的增加 以及上市公司的准备费用。

净亏损

截至2023年12月31日止年度的净亏损总额为1,794,455美元，较截至2022年12月31日止年度的1,242,584美元增加551,871美元或44.4%。 净亏损的增加几乎完全与一般和行政费用的增加有关，因为我们开始为业务合并和上市而扩大我们的业务。

《胖鲨》行动结果

截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月

收入

在截至2024年1月31日的九个月内(或“2024年期间”)，Fat Shark的总收入为1,379,391美元，较截至2023年1月31日的九个月的2,060,594美元(或“2023期间”)减少681,203美元或33.1%。收入可能会在不同时期波动 ，通常反映出随着公司产品生命周期的成熟而发生的正常变化。2024年期间收入下降与其在2023年期间初推出的最新产品Dominator有关，虽然它在第一季度产生了强劲的 初步销售，但自2023年期间以来销售额大幅下降。

销货成本

在截至2024年1月31日的九个月内，胖鲨鱼产生的售出商品成本为2,557,379美元，而截至2023年1月31日的九个月为1,753,695美元，导致 增加803,684美元或45.8%。增加的主要原因是2024年期间与Dominator护目镜有关的库存减值费用1 244 920美元。

毛利率

于截至2024年1月31日止九个月内，鲨鱼的毛利为(1,177,988美元)，较截至2023年1月31日止九个月的306,899美元减少1,484,887美元或483.8%。在截至2024年1月31日的九个月中，胖鲨的毛利率占销售额的百分比总计(85.4%)，而截至2023年1月31日的九个月的毛利率为14.9%。报告毛利率受到减值费用1,244,920美元的不利影响，减值费用与基于销售量和产品折扣减记Dominator库存有关。

运营费用

在截至2024年1月31日的9个月中，胖鲨鱼的运营支出总额为111,204美元，而截至2023年1月31日的9个月为180,805美元，因此减少了69,601美元，降幅为38.5%。2024年期间的减少反映了与2023年期间相比专业服务费的下降。

在截至2024年1月31日的9个月内，胖鲨鱼的研发支出总额为35,669美元，而截至2023年1月31日的9个月的研发支出为208,107美元，导致 减少172,438美元或82.9%。2024年期间的减少反映出与2023年期间相比，工资费用有所下降。

在截至2024年1月31日的9个月内，胖鲨的销售和营销费用总计159美元，而截至2023年1月31日的9个月为13,837美元，导致 减少了13,678美元或98.9%。由于公司准备推出Dominator，2023年期间的销售和营销费用较高。

于截至2024年1月31日止九个月内，胖鲨鱼的一般及行政开支总额为14,816元，而截至2023年1月31日止九个月则为66,193元，导致 减少51,377元或77.6%。减少的主要原因是与2023年期间相比，办公和保险费用降低。

净亏损

截至2024年1月31日的9个月，胖鲨的净亏损总额为1,401,934美元，而截至2023年1月31日的9个月的净亏损为221,530美元，导致净亏损增加1,180,404美元或532.8%。净亏损的增加与与Dominator库存相关的减值费用有关，导致2024年期间的毛利率较低。与2023年期间相比，运营费用下降部分抵消了这一影响。Fat Shark的新一代产品The Dominator的发布是在2023年期间，这导致了2023年期间更高的收入和毛利率。

《胖鲨》行动结果

截至2023年及2022年4月30日的年度

收入

截至2023年4月30日止年度(或“2023年期间”)，Fat Shark的总收入为2,317,444元，较截至2022年4月30日止年度(或“2022年期间”)的2,627,792元减少310,348元或11.8%。收入可以在不同时期波动，通常反映了随着公司产品生命周期的成熟而发生的正常变化。2023年期间收入下降与其在2022年期间初推出的最新产品Dominator有关，虽然它在第一季度产生了强劲的初始销售额，但在2023财年的其余季度销售额大幅下降。

销货成本

截至2023年4月30日止年度，Fat Shark的销售成本为2,159,159元，较截至2022年4月30日止年度的2,569,307元减少410,148元或16.0%。这一下降与2023年期间收入下降有关。

毛利率

截至2023年4月30日止年度，发鲨毛利为158,285元，较截至2022年4月30日止年度的58,485元增加99,800元或170.6%。在截至2023年4月30日的一年中，胖鲨的毛利率占销售额的百分比为6.8%，而截至2022年4月30日的一年为2.2%。2022年期间毛利率下降与之前的数字护目镜价格下降有关，因为胖鲨为2023年初推出的Dominator做准备。另外，Fat Shark记录了182,845美元的费用，与根据截至2023年4月30日的下半年的销售量注销 Dominator库存的过剩数量有关。

运营费用

在截至2023年4月30日的年度内，Fat Shark的运营支出总额为240,945美元，而截至2022年4月30日的年度为252,545美元，因此减少了11,600美元或 4.6%。2023年期间的减少反映了与2022年期间相比专业服务费的下降。

于截至2023年4月30日止年度内，发鲨的研发开支总额为280,515元，较截至2022年4月30日止年度的407,881元减少127,366元或31.2%。2023年期间的减少反映出与2022年期间相比，工资和材料费用有所下降。在2022年期间，Fat Shark产生了与其下一代产品发布相关的更高的工资和材料成本。

在截至2023年4月30日的年度内，Fat Shark的销售和营销费用总额为16,858美元，而截至2022年4月30日的年度为60,616美元，因此减少了43,758美元或72.2%。由于公司准备推出Dominator，2022年期间的销售和营销费用较高。

于截至2023年4月30日止年度内，发鲨的一般及行政开支合共88,277元，较截至2022年4月30日止年度的169,096元减少80,819元或47.8%。减少的主要原因是与2022年期间相比，工资、设施和商务旅行费用降低。

净亏损

截至2023年4月30日的年度，胖鲨的净亏损总额为546,121美元，而截至2022年4月30日的年度的净亏损为910,723美元，减少了364,602美元。这一下降与2023年期间毛利率的提高和运营费用的降低有关。于2022年期间，Fat Shark的毛利率较低，这与生命周期结束产品的定价折扣以及与发布新一代产品Dominator相关的较高研发费用 有关。

旋翼暴动的行动结果

截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月

收入

在截至2024年1月31日的九个月内(或“2024年期间”)，Rotor Riot产生的收入总计为3,122,673美元，而截至2023年1月31日的九个月(或“2023期间”)的收入为2,534,514美元，增幅为588,159美元或23.2%。收入可以在不同时期波动，通常反映了公司销售的产品在整个生命周期中的正常变化。在2024年期间，数字营销支出的显著增加带来了更高的收入。

销货成本

在截至2024年1月31日的9个月内，Rotor Riot产生的销售商品成本为2,186,039美元，而截至2023年1月31日的9个月为2,170,151美元，导致 减少15,888美元或0.7%。这一下降与2024年期间收入增加有关。

毛利率

在截至2024年1月31日的9个月中，Rotor Riot的毛利率为936,634美元，而截至2023年1月31日的9个月为364,363美元，增长了572,271美元或157.1%。截至2024年1月31日的9个月，毛利率占销售额的百分比为30.0%，而截至2023年1月31日的9个月的毛利率为14.4% 。较高的毛利率水平主要与成功降低库存采购的关税费用有关。

运营费用

在截至2024年1月31日的9个月中，Rotor Riot产生的运营费用总额为560,660美元，而截至2023年1月31日的9个月为303,535美元，导致 增加了257,125美元，增幅为84.7%，主要是由于工资成本增加。2024年期间的工资支出总额为303,064美元，而2023年期间为207,929美元，因此增加了95,135美元，增幅为46%。这一增长占运营费用总增长的37.0% 。其余增加的主要原因是办公室费用和专业费用增加。

在截至2024年1月31日的9个月内，Rotor Riot产生的研发费用总计78,013美元，而截至2023年1月31日的9个月为42,927美元，导致 增加35,086美元或81.7%。这一增长完全是由于工资成本的增加。

在截至2024年1月31日的9个月内，Rotor Riot产生的销售和营销费用总计978,276美元，而截至2023年1月31日的9个月为542,079美元，导致 增加436,197美元或80.5%。增加的主要原因是转子暴动的工资和广告计划成本增加。2024年期间的工资支出总额为297515美元，而2023年期间为190553美元，因此增加了106962美元，增幅为56%。2024年期间的广告费用总额为476,637美元，而2023年期间为316,237美元，因此增加了160,400美元或51%。工资和广告费用的增长分别占销售和营销费用总增长的25%和37%。

在截至2024年1月31日的9个月内，Rotor Riot产生的一般和行政费用总计81,796美元，而截至2023年1月31日的9个月为210,128美元，导致 减少128,332美元或61.1%。减少的主要原因是2024年期间银行手续费和餐饮、旅行和培训的减少。

净亏损

截至2024年1月31日的9个月，Rotor Riot的净亏损总额为929,018美元，而截至2023年1月31日的9个月的净亏损为876,551美元，净亏损减少了52,467美元或6.0%。净亏损的减少主要与2024年期间毛利率的改善有关。

旋翼暴动的行动结果

截至2023年4月30日及2022年4月30日的年度

收入

在截至2023年4月30日的年度(或“2023年期间”)，Rotor Riot产生的收入总额为3,447,149美元，而截至2022年4月30日的年度(或“2022年期间”)的收入为2,028,149美元，增幅为1,419,000美元或70.0%。收入可以在不同时期波动，通常反映了公司销售的产品在整个生命周期中的正常变化。在2023年期间，数字营销支出的显著增加带来了更高的收入。

销货成本

在截至2023年4月30日的年度内，Rotor Riot产生的销售商品成本为3,015,398美元，而截至2022年4月30日的年度为1,587,674美元，因此增加了1,427,724美元或 89.9%。这一增长与2023年期间收入的增加有关。

毛利率

在截至2023年4月30日的一年中，Rotor Riot的毛利率为431,751美元，而截至2022年4月30日的一年中为440,475美元，因此减少了8,724美元，降幅为2.0%。在截至2023年4月30日的一年中，毛利率占销售额的百分比为12.5%，而截至2022年4月30日的一年为21.7%。较低的毛利水平主要与销售产品的成本上升有关，包括由于全球供应链问题而导致的材料成本增加。

运营费用

在截至2023年4月30日的年度内，Rotor Riot产生的运营费用总额为403,912美元，而截至2022年4月30日的年度为372,473美元，主要由于工资成本增加而增加31,439美元或 8.4%。

在截至2023年4月30日的年度内，Rotor Riot产生的研发费用总计65,487美元，而截至2022年4月30日的年度为58,719美元，因此增加了6,768美元或11.5%。增加的主要原因是工资费用增加。

在截至2023年4月30日的年度内，Rotor Riot产生的销售和营销费用总额为845,526美元，而截至2022年4月30日的年度为220,007美元，因此增加了625,519美元，增幅为284.3%。这一增长主要是因为Rotor Riot的工资和广告计划成本增加。

在截至2023年4月30日的年度内，Rotor Riot产生的一般和行政费用总计为311,301美元，而截至2022年4月30日的年度为220,366美元，因此增加了 90,935美元或41.3%。增加的主要原因是与实施更复杂的软件系统有关的信息技术成本增加。此外，工资、办公室、差旅和专业费用也有所增加。

净亏损

截至2023年4月30日的年度，Rotor Riot的净亏损总额为1,387,866美元，而截至2022年4月30日的年度净亏损为596,878美元，增幅为790,988美元或132.5%。净亏损的增加主要与股票薪酬、一般和行政费用以及销售和营销费用的增加有关。

不寻常的机器现金流

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为2，201，485美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1，231，794美元，增加969，691美元或78. 7%。使用的净现金增加主要是由于我们的净亏损增加了551，871美元，递延发行成本增加了337，108美元，营运资金增加了84，482美元，被4，715美元的非现金费用抵消。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为3,164美元，而截至2022年12月31日止年度则为4,575美元，减少1,411美元或30.8%。所用现金净额的减少与购买额外计算机设备的时间安排有关。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金总额为0美元，而截至2023年12月31日的年度为549,900美元，导致融资活动提供的现金净额减少549,900美元或100%。这一减少完全与从我们普通股的豁免非公开发行中获得的收益有关。

胖鲨现金流

截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月

经营活动

截至2024年1月31日止九个月，胖鲨经营活动提供的现金净额为420,974美元，而截至2023年1月31日的九个月则为3,515,745美元，经营活动提供的现金净额增加3,936,539美元，增幅为112.0%。经营活动提供的现金净额增加，主要是由于Fat Shark的存货、主要由预付存货组成的其他资产及应收账款合共6,069,286美元，但被净亏损减少1,180,404美元所抵销，其中包括存货减值费用927,765美元、非现金开支8,973美元及营运资金变动943,370美元。

融资活动

在截至2024年1月31日的9个月中，胖鲨用于融资活动的净现金总额为475,318美元，而在截至2023年1月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为3,429,027美元。2024年用于融资活动的现金完全是债务项下的付款。 2023年融资活动提供的现金完全是关联方的收益。

胖鲨现金流

截至2023年及2022年4月30日的年度

经营活动

截至2023年4月30日止年度，胖鲨于经营活动中使用的现金净额为3,688,211美元，与截至2022年4月30日止年度的783,810美元相比，增加2,904,401美元或370.5%。现金净额的增加主要是由于Fat Shark的库存和其他资产增加，其中主要包括3,607,636美元的预付库存，被净亏损364,602美元、非现金支出19,341美元和营运资本变化319,292美元所抵消。

融资活动

在截至2023年4月30日的一年中，胖鲨融资活动提供的净现金总额为3,664,732美元，而截至2022年4月30日的一年中为848,195美元。2023年融资活动提供的现金全部来自关联方的收益。2022年融资活动提供的现金包括2,468,995美元的关联方收益，被1,620,880美元的债务付款所抵消。

转子骚乱现金流

截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月

经营活动

在截至2024年1月31日的9个月内，Rotor Riot在经营活动中使用的现金净额为1,202,275美元，而在截至2023年1月31日的9个月内，运营活动中使用的现金净额为1,287,238美元，减少84,963美元或6.6%。现金使用净额的减少主要是由于Riot的净亏损减少52,467美元，非现金相关支出增加46,944美元，但被营运资金变化增加90,486美元所抵消。

融资活动

截至2024年1月31日止九个月，融资活动提供的现金净额 总计为1，296，914美元，而截至2023年1月31日止九个月为1，328，750美元。 2024年融资活动提供的现金包括来自关联方的收益1，198，473美元和来自债务责任的收益262，856美元，被债务责任的付款164，415美元抵销。2023年融资活动提供的现金包括来自关联方的1，328，750元所得款项。

转子骚乱现金流

截至2023年及2022年4月30日的年度

经营活动

截至2023年4月30日止年度，Rotor Riot于经营活动中使用的现金净额为1,358,620美元，而截至2022年4月30日止年度的经营活动所用现金净额为678,206美元，增幅为680,414美元或100.3%。现金使用净额的增加主要是由于Rotor Riot的净亏损增加了790,988美元，被40,355美元的非现金支出和70,219美元的营运资本变化所抵消。

融资活动

在截至2023年4月30日的一年中，融资活动提供的Rotor Riot净现金总额为1,339,491美元，而截至2022年4月30日的一年中为591,339美元。2023年融资活动提供的现金全部来自关联方的收益1,339,491美元。2022年融资活动提供的现金包括860,384美元的关联方收益，被269,045美元的债务支付所抵消。

不寻常的机器、流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的流动资产总额为1,528,162美元，主要包括894,773美元的现金余额和512,758美元的递延发行成本。截至2023年12月31日，我们的流动负债总额为114,497美元，全部由应付账款和应计费用组成。截至2023年12月31日，我们的净营运资本为1,413,665美元。

2024年2月16日，我们完成了首次公开募股，以每股4.00美元的公开发行价出售了1,250,000股普通股，总收益为500万美元。在支付了一定的承销折扣和佣金、业务合并费用以及与IPO相关的其他费用后，我们获得了约350万美元的净收益。截至2024年3月21日，我们的现金余额约为320万美元。

到目前为止，我们的运营完全是 通过我们普通股的豁免私募发行来提供资金。2021年9月，我们以每股0.50美元的价格完成了4，552，000股普通股的私人发行，总收益为2，276，000美元。于2021年12月31日，我们以每股4美元的价格完成了额外的482，500股普通股的私人发售，所得款项总额为1，930，000美元，其中扣除费用及其他开支后，我们收到的所得款项净额为1，842，000美元。2022年7月25日，我们以每股4.00美元的价格完成了150，000股普通股的额外私人发行，总收益为600，000美元。

我们相信，我们2024年2月IPO的净收益和现有现金余额将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在未来12个月内。然而，我们 基于可能被证明是错误的假设，并且我们可以比目前预期的更快地使用我们的可用财务资源，并且需要比我们预期的更早地筹集额外的资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消某些运营努力。我们预计收购Fat Shark和Rotor Riot后不会有任何重大的成本增加，考虑到合并后公司的净亏损和现金状况，我们预计在IPO结束后我们将有足够的营运资金支持我们的运营至少12个月。

持续经营的企业

独立注册公共 会计师事务所关于Fat Shark Holdings Ltd.截至2023年4月30日的财政年度和 Rotor Riot，LLC截至2023年4月30日的财政年度的报告包括一个解释性段落，说明每家公司的经营经常性净亏损，经营现金流为负，尚未从运营中产生收入，并将需要额外的流动资金来进行持续运营。这些因素， 等等，对每家公司的持续经营能力提出了很大的质疑。随着我们于2024年2月完成IPO ，我们预计两家公司将不再作为持续经营企业运营。

关键会计政策和估算

我们的财务报表及附注 已根据一致应用的公认会计原则编制。根据公认会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

我们定期评估用于编制财务报表的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们财务 报表的注释中。一般而言，管理层的估计是基于历史经验、第三方专业人士提供的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与 管理层的估计不同。

财产和设备按成本列报。折旧和摊销采用直线方法计算相关资产的估计使用年限。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何由此产生的 处置损益将反映在运营中。维修和维护在发生时计入费用；增加、改进和更换的费用计入资本化。各类固定资产在其估计使用年限内折旧如下：

计算机设备--3年

商誉指收购的购买价 超出所收购可识别净资产的估计公允价值的差额。所收购资产 和所承担负债估值的计量期在获悉截至收购日期存在的事实和情况后即告结束，但不超过12个月。采购价格分配的调整可能需要在 确定调整的期间内更改分配给商誉的金额。

表外安排

我们没有表外安排。

近期发布的会计公告

本公司已执行所有生效的新会计公告 。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，且本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响 。

管理

下表列出了 我们现任董事和执行官的信息：

传记

艾伦·埃文斯博士首席执行官兼董事会主席

艾伦·埃文斯博士被任命为公司首席执行官兼董事首席执行官，自2023年12月4日起生效。在成为我们的首席执行官之前，埃文斯博士在2021年1月至2023年11月期间担任红猫首席运营官，并担任Fat Shark的首席执行官。作为他与红猫的薪酬方案的一部分，埃文斯博士实惠地拥有1,443,395股红猫普通股和875,000股未归属期权。埃文斯博士是一位连续创业者，有着创立和领导技术创新的历史。他在监督不同的新兴技术方面拥有丰富的经验。从2017年8月到2020年10月，埃文斯博士担任Ballast Technologies的董事会成员，这是一家专门从事基于位置的娱乐技术的公司。2012年11月，他与人共同创立了科技公司AVegant，该公司专注于开发下一代显示技术，以实现以前不可能实现的增强现实体验。他领导了Glyph头盔显示器的设计、开发和初步生产，并监督了技术研究和专利战略，同时担任Agreant的首席技术官直至2016年。埃文斯博士拥有47项正在申请或已颁发的专利，涵盖从植入式医疗设备到混合现实耳机等一系列技术。在学术上，他的工作h指数为15，i指数为28，并被1000多种出版物引用。他在新技术、工程、业务发展和公司战略方面拥有丰富的经验， 他在这些领域的专业知识加强了公司的集体知识和能力。

埃文斯博士的管理和上市公司经验， 他在无人机业务方面的经验，以及他作为公司首席执行官的角色，导致他被任命为董事 。

首席财务官布莱恩·霍夫

霍夫先生自2022年11月以来一直担任公司首席财务官。在此之前，他在2021年4月至2022年10月期间担任专注于音频媒体的科技公司奥迪亚公司(纳斯达克：AUUD)的首席财务官。他于2019年10月至2021年4月担任数字基础设施公司Stack Infrastructure的副总裁兼财务总监，并于2011年11月至2019年10月担任网络安全公司Coalfire的财务总监。

首席运营官安德鲁·卡姆登

卡姆登先生于2024年3月4日成为我们的首席运营官 ，自2018年以来一直担任Rotor Riot的总裁。在此之前，他曾在通用汽车公司担任工程师四年。

克里斯蒂娜·A·科隆，董事

科隆女士自2022年8月以来一直担任 公司的董事。科隆女士自2018年以来一直是公共住房咨询公司Cinmarc&Associates LLC的所有者，自2021年8月以来一直担任该公司的总裁。自2009年以来，科隆女士还一直是位于波多黎各帕尔马斯·德尔马尔的Caféde La Plaza餐厅的所有者/经营者。从2019年到2021年，科隆女士在医疗技术公司OPTIMIZERx担任投资者关系专家。科隆女士作为一名企业家的经验以及她的营销和投资者关系的经验使她被任命为董事的一员。科隆也是波多黎各和佛罗里达州的一名律师。

罗伯特·劳里，董事

自2022年8月以来，洛瑞先生一直担任本公司的董事 。Lowry先生自1998年以来一直是塞布林辅助生活设施的所有者，自2007年以来一直是Homestead辅助生活设施的所有者 。洛瑞先生作为一名商业企业家的经验以及他在运营融资方面的经验使他被任命为董事的合伙人。

桑福德·里奇，董事

里奇先生自2024年1月31日起担任董事及本公司审计委员会成员。自2012年3月以来，Rich先生一直担任Aspen Group，Inc.的董事董事，并自2019年11月29日起 担任审计委员会主席。2017年8月2日至2019年6月23日，阿斯彭集团普通股在纳斯达克资本市场上市 ；2019年6月24日至2023年3月23日，阿斯彭集团普通股在纳斯达克全球市场上市，之后 为专注核心业务和节省资金，自愿退出。自2016年1月以来，里奇先生一直担任纽约市教育委员会退休系统的执行董事 。Rich先生还担任PCAOB投资者顾问组成员，任期从2022年6月1日至2023年12月31日。2012年11月至2016年1月，里奇先生担任养恤金福利担保公司(美国政府机构)的谈判和重组主管。里奇先生被选为董事是因为他在金融领域拥有40年的经验，并在上市公司的审计委员会任职。

杰弗里·汤普森，董事

汤普森先生自2019年成立以来一直担任本公司的董事 。从公司成立到2022年4月，他一直担任公司的首席执行官。汤普森先生自2019年5月15日起担任总裁兼红猫首席执行官。2019年1月至2020年4月，汤普森是Panacea Life Science Holdings Inc.(场外交易代码：PLSH)的董事成员，该公司是一家以工业大麻为原料的产品的生产商和营销商。2016年，汤普森先生创立了红猫Propware Inc.，这是一家为无人机提供基于云的分析、存储和服务的公司，并担任其首席执行官，直到2019年5月15日被红猫收购。汤普森先生的管理和上市公司经验、他在无人机业务方面的经验，以及他作为总裁和红猫首席执行官的角色，导致他被任命为董事。

公司治理

本公司董事会的组成

我们的董事会目前由五名 成员组成。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或者直到他们去世、辞职或被免职。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事独立自主

根据纽约证券交易所上市规则的标准，我们的董事会已经确定，除埃文斯博士和汤普森先生外，我们所有现任董事 都是独立的。我们的董事会认定，根据纽约证券交易所上市规则，埃文斯博士不是独立的董事公司，因为他是本公司的首席执行官。 本公司董事会也认定汤普森先生不是独立的董事公司，他之前曾在过去三年担任本公司的首席执行官 。

本公司董事会已确定，根据纽约证券交易所上市规则对审计委员会成员的独立性标准，Lowry先生、Rich先生和Colón女士是独立的。我们的董事会 还确定，根据纽约证券交易所上市规则薪酬委员会成员的独立性标准以及治理和提名委员会成员的独立性标准，他们是独立的。

管理局辖下的委员会

审计委员会

审计委员会目前由里奇先生(主席)、洛瑞先生和科隆女士组成。审计委员会的每一名成员都是独立的董事，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的规则定义 。审计委员会拥有为本公司挑选、评估和聘用 独立审计员的唯一权力和责任。审计委员会与审计师和公司财务管理部门一起审查与公司年度审计有关的所有事项。

审计委员会监督我们财务报表的完整性，监督独立注册会计师事务所的资格和独立性， 监督我们内部审计职能和审计师的表现，并监督我们遵守法律和法规的要求。 审计委员会还与我们的审计师会面，审查他们的审计结果以及对我们的年度和中期财务报表的审查。

审计委员会计划至少每季度召开一次会议，与管理层讨论年度经审计财务报表和季度财务报表 ，并不时开会讨论一般公司事项。

审计委员会财务 专家

我们的董事会认定， 里奇先生符合审计委员会财务专家的资格，因为该术语是由美国证券交易委员会规则定义的，符合 2002年萨班斯-奥克斯利法案。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Lowry先生(主席)、Colón女士和Rich先生组成，他们都是独立董事。其中，薪酬委员会负责审核、推荐和批准公司高管的薪酬和其他薪酬，并管理公司的股权激励计划(包括审核、推荐和批准授予高管的股票期权和其他股权激励 )。

薪酬委员会 将在执行会议上开会，以确定公司首席执行官的薪酬。在厘定薪酬金额、形式及条款时，委员会将考虑董事会对行政总裁进行的年度绩效评估，并参考与行政总裁薪酬相关的公司目标及目的、与可比较公司的行政总裁薪酬有关的竞争性市场数据，以及委员会认为相关、并以此为指引及寻求促进本公司及其股东的最佳利益的其他因素。

此外，在符合现有 协议的情况下，薪酬委员会有权使用类似的参数确定公司高管的工资、奖金和其他与薪酬有关的事项。它可以设定业绩目标，以确定支付给高管的定期奖金。此外，董事会亦获授权审核高管及员工薪酬及福利计划及计划，包括员工奖金及退休计划及计划，并就此向董事会提出建议(除非明确授权董事会指定的委员会管理特定计划)。此外，薪酬委员会批准非雇员董事的薪酬，并向董事会全体成员报告。

薪酬委员会 还审查与薪酬事宜相关的股东提案并提出建议。

薪酬委员会可自行决定保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，费用由本公司承担。薪酬委员会直接负责任命、补偿和监督委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的工作。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会(“提名委员会”)由Colón女士(主席)、Lowry先生和Rich先生组成，他们 均符合董事会确定的有关董事独立性的所有其他适用法律、规则和法规的独立性要求 。

提名委员会有权根据董事会批准的标准，物色 有资格成为董事会成员的个人；向董事会推荐董事下一届年度股东大会的被提名人，以选举董事；向董事会推荐填补董事会任何空缺的候选人；制定、向董事会推荐和审查适用于本公司的企业治理准则；以及监督董事会和管理层的评估。

它被授权考虑和招聘候选人来填补董事会的职位，包括任何董事的免职、辞职或退休， 董事会规模的扩大或其他原因。提名委员会有权在适用法律的规限下，对董事会任何候选人的背景和资格以及该候选人是否符合提名委员会确定的独立性和其他资格要求进行任何和所有调查。

在遴选及推荐 候选人加入董事会或委任至董事会任何委员会时，提名委员会并不认为以机械方式按指定准则遴选获提名人是适当的做法。相反，提名委员会应考虑其认为适当的因素，包括但不限于：个人和职业操守、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司高管或前高管；在公司所在行业的经验；作为另一家上市公司董事会成员的经验；纽约证券交易所规则要求的多样性；与公司其他董事相比，在与公司业务有关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；实际的 和成熟的商业判断；董事会的组成(包括其规模和结构)。

提名委员会 将制定并向董事会建议有关考虑公司 股东推荐的董事候选人的政策以及股东提交董事提名人推荐的程序。

提名委员会 监督董事会和管理层的评估。委员会还制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则，提名委员会应定期审查并酌情修订。在履行其监督职责时，提名委员会有权调查提请其注意的任何事项。

董事会多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但董事会认为多样性包括种族、民族、性别以及董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和商业经验长度，以及特定被提名人对这一组合的贡献。董事会认为，多元化带来了各种有利于公司及其股东的想法、判断和考虑。虽然还有许多其他因素，但董事会寻求在运营和发展业务方面具有经验的个人。

董事会领导结构

艾伦·埃文斯担任董事会主席，并定期与管理层、董事会和法律顾问积极沟通。我们相信，埃文斯博士作为一家无人机公司的企业家和首席执行官的经验 将帮助公司应对我们在现阶段面临的挑战 -整合对Fat Shark和Rotor Riot的收购以及实施我们的业务和营销计划，整合收购 ，继续并管理我们的增长。我们相信，埃文斯先生、汤普森先生和董事会其他成员将在我们业务的运营和战略方面为公司管理层提供协助。

董事会风险监督

公司的风险管理职能由董事会监督。公司管理层随时向董事会通报重大风险，并为其 董事提供所有必要的信息，以便他们了解和评估这些风险如何相互关联、如何影响我们，以及 管理层如何应对这些风险。当确定重大风险时，董事会主席艾伦·埃文斯与董事会其他成员密切合作，研究如何最好地应对此类风险。如果识别出的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，本公司的独立董事可以进行评估。目前，影响我们的主要风险是我们的流动性和收入不足。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家庭关系 。然而，我们首席执行官的妹妹是红猫的高级官员。

参与法律诉讼

据我们所知，我们的任何 董事或高级职员在过去10年中均未涉及任何与破产、资不抵债、 刑事诉讼（交通和其他轻微违法行为除外）相关的法律诉讼，也未受到SEC 法规S-K第401（f）项规定的任何条款的约束。

道德守则

董事会通过了适用于公司所有员工的商业行为准则和道德准则(“道德准则”)，包括公司首席执行官和首席财务官。虽然不是必需的，但《道德守则》也适用于公司的 董事。《道德准则》提供了我们认为旨在阻止不当行为和促进诚实和道德行为的合理设计的书面标准，包括以道德方式处理个人关系和职业关系之间的实际或明显的利益冲突，充分、公平、准确、及时和可理解的披露并遵守法律、规则和法规，及时报告违法或不道德行为，以及对遵守《道德准则》的责任。我们将免费向任何要求我们的书面道德准则副本的人提供副本，方法是联系 4677 L B McLeod Rd，Suite J，Orlando，FL 32811，注意：公司秘书。

内幕交易安排和政策

我们致力于促进高标准的道德商业行为，并遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，我们采用了我们的内幕交易政策，管理我们的董事、高级管理人员和员工对我们证券的购买、销售和/或其他处置 我们认为这些政策旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及交易所上市标准 。

对冲

根据公司的内幕交易政策， 所有高级管理人员、董事和某些已确定的员工都不得从事套期保值交易。

退还政策

此外，本公司董事会已根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则通过了一项关于追回错误判给的赔偿的政策(“追回政策”)，以追回现任和前任高管在三年回顾期间因重大违反证券法任何财务报告要求而进行财务重述的情况下获得的“超额”奖励薪酬(如有)。

高管薪酬

高管薪酬概述

作为一家“新兴成长型 公司”，我们选择遵守适用于“小型报告公司"的高管薪酬披露规则， 该术语在《证券法》颁布的规则中有定义。

本部分概述了在我们的 财年担任首席执行官的每位员工获得、赚取或支付的薪酬。截至2023年12月31日的年度，我们任命的执行干事或任命的执行干事如下：

异常机器摘要 截至2023年12月31日的年度薪酬表

下表包含关于每个干事(每个“指定执行干事”)在最近两个财政年度 支付或赚取的报酬的信息。

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Fat Shark and Rotor Riot补偿信息摘要

下文所载薪酬资料摘要 与上文所述类似，但反映已支付、应付或可分配予Fat Shark或Rotor Riot的高管的金额，该等高管为超过所列举门槛的其中一个或两个实体的高管，而本公司预期因收购业务合并中的该等实体 (“业务合并主管”)而聘用为本公司的 高管(直接或透过Fat Shark或Rotation Riot)为高管。薪酬信息分别涉及截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年 。卡姆登先生于2024年3月4日被任命为我们的首席运营官。

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2023年12月31日的未偿还股票奖

截至2023年12月31日，我们任命的高管没有未完成的股权奖励 。

雇佣协议

与首席执行官艾伦·埃文斯博士签订雇佣协议

2023年11月27日，本公司与艾伦·埃文斯博士签订了一份聘书(“聘书”)，埃文斯博士担任本公司首席执行官，自2023年12月4日起生效。聘书规定，埃文斯博士获得：(I)每年250,000美元的基本工资，但须经年度审查；(Ii)有资格获得公司董事会完全酌情决定的年度奖金；(Iii)授予相当于公司已发行普通股5%的限制性股票 单位(“RSU”)，授予(A)二次发行、(B)财务条例第1.409A-3(I)(5)节界定的控制权变更事件或(C)要约书签署一周年 ；以及(Iv)参与员工福利计划和计划的资格。

公司和Evans博士正在协商一项与聘书条款一致的咨询协议。咨询协议的有效期至少为两年。咨询协议将包含一项竞业禁止条款，在埃文斯博士不再向公司提供服务后的12个月内， 他将不会直接或间接地以所有者、股东、合伙人、高管、员工或其他身份向任何人分发、销售、提供 销售或征求购买或分销任何产品或服务的订单，这些产品或服务类似于埃文斯博士终止担任公司顾问前12个月内分发、销售或公司提供的产品或服务。服务终止前12个月内为本公司客户的商号或实体。未经红猫同意，公司不得放弃其咨询协议中的这一部分。虽然使用咨询协议而不是雇佣协议需要得到我们董事会的批准，但Evans博士要求这样做是为了将其联邦所得税负担降至最低，因为 他是波多黎各居民。主要区别将是，我们不会从埃文博士的薪酬中扣缴联邦所得税，但将在表格1099而不是W-2中报告他的薪酬。他也不会参加我们的医疗保险计划 ，也不会获得仅限于员工的其他福利。

与首席财务官Brian Hoff签订雇佣协议

与霍夫先生于2022年11月1日生效的雇佣协议规定，霍夫先生将随意担任本公司的首席财务官。2023年8月，修订了《雇佣协议》(《第一修正案》)，将RSU的百分比从1%提高到3%(如下所述)。 根据其雇佣协议，霍夫先生的年基本工资为250,000美元。此外，根据霍夫先生的雇佣协议，他有权获得以下权利：

此外，根据其雇佣协议，如果Hoff先生被本公司无故解雇或有充分理由终止其雇佣关系，他将有权获得六个月的年度基本工资和COBRA保费，以及加速归属100%当时未归属的RSU(如果适用)。

为此，良好理由一般被定义为(I)其基本工资的任何减少，(Ii)其权力、头衔或职位的任何重大减少，(Iii)被要求向行政总裁以外的任何人报告，(Iv)公司要求搬迁，或(V)在30天的书面通知后未得到补救的情况下严重违反其雇佣协议。

原因通常被定义为：(I)在30天书面通知后未能履行《雇佣协议》规定的实质性职责而未得到补救，(Ii)故意不当行为或严重疏忽或违反对公司的受托责任，(Iii)我们对涉及道德败坏的重罪或其他刑事罪行认罪，(Iv)任何涉及不诚实、不忠诚或欺诈的行为或不作为，导致或合理预期会对公司造成重大经济损害，或(V)在30天书面通知后严重违反雇佣协议而未予补救 。

E与首席运营官安德鲁·卡姆登的聘用安排

本公司董事会于2024年3月4日任命首席运营官卡姆登先生，并根据一项口头协议同意向他支付15万美元的年薪。

非员工董事薪酬

截至2023年12月31日止年度，我们的非雇员董事 并无从本公司收取任何现金或股权补偿。

在我们2024年2月首次公开募股(IPO)之后，董事会批准了对非雇员董事的薪酬。我们的非雇员董事每年将获得60,000美元的董事会服务薪酬，其中包括现金和股权赠款。股权授予的条款尚未达成一致 。主席成员的额外报酬如下所述。所有现金支付和股权赠与将每半年拖欠一次 。

向我们的非雇员董事发出的所有股权授予将根据我们的2022年股权激励计划授予。

注册人普通股市场及相关股东事项

市场信息

我们发行的普通股在纽约证券交易所 美国证券交易所挂牌交易，代码为“UMAC”。2024年4月9日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告售价为1.82美元。

股东

截至2024年3月1日，我们的普通股约有357名持有者。这些数字是基于在该日期登记的实际持有人数量，不包括其股票被经纪商和其他被提名者以“街头名义”持有的持有人。

分红

自成立以来，我们从未为普通股支付过现金股息 。股息的支付可由本公司董事会酌情决定，并将取决于但不限于我们的业务、资本要求和整体财务状况。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的时间内影响它的其他商业和经济因素。我们打算遵循保留我们所有收入的政策，以资助我们战略的发展和执行以及我们业务的扩张。如果我们不支付股息， 我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股票价格升值时，您的投资才会产生回报。

关联方交易

以下是自2020年1月1日以来，我们参与或将参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过过去两个完整会计年度年末总资产平均值的120,000美元或1%，以及我们的任何董事、高管或超过5%的已发行股本的持有人，或任何此等个人或实体的直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接重大利益。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，在本年报的高管薪酬或董事薪酬部分披露的范围内，对涉及公司高管和董事的雇佣关系或交易，以及仅由该等雇佣关系或交易产生的薪酬，或作为董事的服务(视情况而定)的讨论 已略去 。

2023年12月8日，本公司前首席执行官Brandon Torres Declet与本公司签署了一份终止协议(“终止协议”)，根据该协议，Declet先生获得三个月的工资遣散费以及三个月的医疗和保险费。2024年1月，德克莱特先生获得了16,086股普通股，而不是在首次公开募股后获得603,208股RSU。

2021年9月10日，我们的创始人兼前首席执行官杰弗里·汤普森认购了2,400,000股我们的普通股，总认购价为24,000美元。汤普森先生随后于2021年9月14日额外认购了52,000股我们的普通股，额外认购了26,000美元。

于2022年11月，吾等与红猫及本公司前首席执行官杰弗里·汤普森、本公司前首席执行官兼总裁及现任董事订立经修订的购买 协议，据此，汤普森先生及本公司已同意履行弥偿义务，而弥偿责任将 存续九个月，但须受若干限制所规限，其中包括在提出任何索偿前一篮子250,000美元以及相当于其所拥有的100,000股本公司普通股价值的上限，以确保承担任何弥偿义务，而股票 是吾等唯一的补救办法，但欺诈除外。Torres Declet先生与红猫特别委员会主席Joe·弗里德曼在保持距离的基础上就购买协议的条款进行了谈判。该交易最终获得了公司和红猫董事会的批准。2023年3月8日，红猫公正股东在特别会议上批准了收购协议中拟进行的交易。汤普森回避了这样的投票。

2020年11月，红猫以840万美元的总价收购了胖鲨控股 。2020年1月，红猫以200万美元的总收购价收购了Rotor Riot。

自2017年7月以来，胖鲨将位于深圳的无人机制造公司中国作为其无人机产品的主要合同制造商。作为对供应商有关这些产品的制造服务的交换，胖鲨向供应商支付的金额相当于此类生产的材料清单和人工成本总和的115%。莫莉是该供应商的大股东，是Fat Shark创始人格雷格·弗伦奇的妻子。自2020年1月1日以来，胖鲨已向供应商支付或累计采购订单共计12,503,126美元。截至2023年12月31日，发鲨欠关联方供应商66,815美元，其中不包括约129万美元的未完成采购订单。未完成的采购订单涉及预期的 库存采购，履行这些采购订单的时间取决于销售和库存水平。

主要股东

下表列出了截至2024年4月10日本公司普通股的实益拥有权信息：(I)本公司所知的持有超过5%已发行普通股的实益所有者的每个个人、实体或集团(如交易法第(Br)13(D)(3)节所用)；(Ii)我们每一位董事；(Iii)每一位指定的高管；以及(Iv)所有高管和董事作为一个群体。

有关我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益 所有权”概念提供的信息。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指导证券投票的权力，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为 该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。 根据美国证券交易委员会规则，一个人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为 他或她可能没有任何金钱利益的证券的实益拥有人。除以下说明外，每个人 对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，每个股东的地址为c/o非常 机器公司，地址：佛罗里达州奥兰多，L B McLeod路4677号，Suite J，Orlando佛罗里达州，32811。

以下百分比是根据截至2024年4月10日已发行和已发行普通股的9,333,341股计算得出的。

我们的证券简介

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至本招股说明书日期已发行3,217,255股，实现1比2的反向股票拆分，以及10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.01美元， 截至本招股说明书日期，除下文所述的B系列优先股外，没有流通股。

下面的描述总结了我们证券的主要条款，这些条款并不完整，而且通过参考我们修订和重新注册的公司注册证书和指定证书来进行完整的限定，该指定证书列出了我们B系列优先股的条款，其中每个条款都作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，并符合波多黎各法律的适用条款，包括波多黎各一般公司法。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的已发行普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事 ，但受任何优先股的投票权限制。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠 ，普通股持有人有权按比例收取董事会可能宣布的股息 从其合法可用资金中提取。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人 有权按比例分享于偿还债务及优先股任何已发行股份后的所有剩余资产 。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。 我们的普通股没有赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先和特权 受制于董事会可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

“空白支票”优先股

根据我们的公司章程，我们的董事会 有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股。 我们的公司章程规定，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制。优先股可在未经股东授权的情况下指定和发行，除非适用法律、我们的股票随后在其上上市或允许交易的主要市场或其他证券交易所的规则要求此类授权 。

本公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。 发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性， 在某些情况下，可能会产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

B系列可转换优先股

截至本招股说明书发布之日，我们有70股B系列流通股。B系列的每股股票在持有人的选择下可转换为5,000股我们的普通股， 受4.99%的实益所有权限制，如果持有人发出61天的书面通知，该限制可以提高到9.99%。 B系列没有投票权，除转换功能外没有其他特殊权利。

公司注册证书、公司章程和波多黎各法律条款的反收购效力

以下概述的我们修订和重新发布的公司注册证书和章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致溢价支付的尝试。

股东提案和董事提名的提前通知要求 。

我们的章程将规定，寻求将业务提交股东年会或提名候选人在股东年会上当选为董事的股东，必须及时提供书面通知。为了及时，股东通知通常必须在上一年度年会一周年之前不少于90天但不超过120天送达我们的主要执行办公室。但如该会议日期较上一年度股东周年大会日期提前30天或延迟60天以上，则必须在该会议前第120天的营业时间结束前，或在该会议首次公布该会议日期的次日起计的第10天之前，向股东发出及时的股东通知。我们的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。

特别会议的限制

根据我们的章程，股东特别会议只能由(I)我们的董事会或(Ii)有权在会议上投票的至少20%股份的持有人召开。

司法管辖权和地点

我们的公司注册证书第7(A)节规定，涉及公司及其内部事务的诉讼，包括股东根据波多黎各公司法代表公司提起的派生诉讼，受波多黎各法律管辖，并规定由此产生的诉讼只在波多黎各境内的联邦法院审理，这可能会使股东更难对公司或代表公司提起诉讼。同样，我们的公司注册证书第7(B)节规定，美国联邦法院对根据《证券法》提出的索赔拥有专属管辖权。这一条款的效果是，根据证券法就本公司提起的诉讼只能在联邦法院提起，而如果没有这一条款，联邦法院和联邦或州法院将对此类案件同时拥有管辖权。此外，第7(C)条规定，美国波多黎各地区法院是根据《证券法》或《交易法》提起诉讼的唯一场所，这意味着这种联邦法院是唯一可以提起和审理此类案件的法院。

这些条款与《波多黎各公司法》的条款一起，可能会延迟、推迟或阻止公司的企图收购或控制权变更 ，或使此类尝试更加困难。此外，虽然特拉华州最高法院维持了一项类似的规定，但在包括波多黎各在内的大多数司法管辖区，法院将如何解释以及是否会执行其中一些规定仍不清楚，这增加了不确定性。有关更多信息，请参阅第34页标题为“我们的公司注册证书包含可能导致股东对公司或其附属公司提起诉讼或代表公司提起诉讼的困难的条款”的风险因素。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。投资者不能 放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，并且不确定州法院或联邦法院是否会执行这些宪章条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Equity Stock Transfer，地址是New York，New York 10018，Suite602，West 37 Street，电话号码是。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.为我们传递。

专家

本公司于2023年及2022年12月31日的综合财务报表、于2023年及2022年4月30日的综合财务报表及于2023年4月30日及2022年4月的综合财务报表，以及截至该等年度的综合财务报表，包括于本招股说明书内，以独立注册会计师事务所BF Borgers，CPA，PC的报告为依据而包括在内，其中包括一段说明本公司作为审计及会计专家而持续经营的能力的说明性段落。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书发行的普通股股份的登记说明书。本招股说明书是本注册说明书的一部分，并不包含本注册说明书及其附件中的所有信息。 有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，您应参考本注册说明书和作为该文档的一部分归档的展品。本招股说明书中有关任何合同或所提及的任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考已归档的合同或其他文件的副本作为本注册声明的证据。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

随着首次公开募股的完成，我们现在受到交易所法案的信息要求的约束，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。Www.sec.gov。 我们还维护了一个网站：http：//UnusualMachines.com/Investors此外，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，您可以在合理的 可行范围内尽快免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。对于我们网站上包含的或可以 访问的信息，我们的网站不是本招股说明书的一部分。您也可以免费索取这些文件的副本，方法是：写信给我们，或致电：Unique Machines，Inc.，4677LBMcLeod Rod.，Suite J，Orlando，FL 32811，或致电+1855-921-4600联系我们。

非同寻常的机器公司

财务报表索引

未经审计的备考表格

精简合并财务报表

与股份购买协议及首次公开发售有关的备考调整 载于未经审核备考合并财务资料的附注，主要包括以下各项：

随附的未经审核备考简明综合财务报表所反映的公允价值调整及其他估计，可能与购入股份后合并公司的综合财务报表所反映的调整大不相同。此外，未经审核的形式简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。如果需要更改Fat Shark和Rotor Riot的财务报告，以使Fat Shark和Rotor Riot的会计政策符合特殊机器公司的会计政策，则可能需要重新分类和调整。

该等未经审核的形式简明合并财务报表不会产生任何可能与购股协议或首次公开发售相关的预期协同效应、营运效率或成本节约 。这些财务报表还不包括作为公司业务合并的一部分，公司可能因交易而产生的任何 整合成本。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

备注：

未经审计的形式简明合并经营报表