Nauticus Robotics，Inc.多德-弗兰克重述补偿政策(于2023年11月7日通过并获得批准)1.简介Nauticus Robotics，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)已决定，采用该政策是符合公司最佳利益的，该政策规定在重述的情况下，公司可退还支付给高级管理人员的某些基于激励的薪酬(下称“政策”)。保险单中使用的未另作定义的大写术语应具有保险单第2节中规定的含义。2.为本政策的目的，下列术语应具有下列含义：“委员会”系指董事会的薪酬委员会。“错误判给的补偿”是指执行干事在2023年10月2日或之后收到的奖励补偿金额，超过了根据重述产生的重述数额确定的奖励补偿金额，并且必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行重新计算：(A)金额必须基于对重述对获得激励薪酬的股票价格或股东总回报影响的合理估计；(B)公司必须保存该合理估计的确定文件，并将此类文件提供给纳斯达克股票市场。为免生疑问，“错误判给薪酬”不包括下列人士在开始担任符合行政主任定义的职位或职位前所收取的任何基于奖励的薪酬：(X)此人在符合行政主任定义的职位或职位之前，(Y)在该基于奖励的薪酬的绩效期间内的任何时间没有担任行政主管，或(Z)在任何期间，本公司的某类证券并未在国家证券交易所或国家证券协会上市。“执行人员”是指任何现任或在有关期间内担任本公司总裁、财务总监、会计总监(或如无会计总监，则为主计长)、本公司主管主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁、任何其他执行重大决策职能的高级管理人员，或执行类似的重大决策职能的任何其他人员。
对于公司，包括公司子公司的高管(如果他们为公司履行决策职能)，并应包括根据S-K法规第402(A)(3)节确定的每名被点名的高管。“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。“非雇员董事会”指非受雇于本公司或其任何关联公司的董事会成员。“收到的”基于激励的薪酬在公司达到奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。“赎回规则”系指1934年证券交易法第10D条、1934年证券交易法第10D-1条和纳斯达克证券市场第5608条。“相关期间”指紧接以下日期之前本公司已完成的三个财政年度：(A)董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的一名或多名本公司高级职员(如董事会无须采取行动，或合理地认为本公司须拟备重述)，或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期，两者以较早者为准。“相关期间”还包括在前一句中确定的三个已完成会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)(但至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度)。“重述”是指因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而须由本公司编制的会计重述，包括为更正先前已出具财务报表中对先前已出具财务报表有重大影响的错误而需要作出的任何会计重述，或如该错误在当期已更正或在本期未予更正则会导致重大错报的任何会计重述。
3.本政策的管理本政策由委员会管理。委员会有充分的权力解释和解释本政策，并向非雇员董事会建议其决定是否根据本政策需要补偿、从执行官员那里补偿基于激励的补偿金额以及是否应根据本政策第5节采取任何其他行动。在非雇员董事会多数成员(即使不足法定人数)批准委员会的建议后，最终决定对所有各方都具有约束力和终局性。4.奖励性补偿如需本公司作出重述，除下文另有规定外，本公司必须合理迅速地从行政人员处追回所有错误判给的补偿。该公司追回错误判给的赔偿的义务与是否或何时提交重述财务报表无关。尽管如上所述，如果公司被要求准备重述，在非雇员董事会的大多数成员已确定追回不可行并且满足以下条件之一的情况下，本公司将不被要求追回由高管收到的错误判给的补偿：a.为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，并且本公司(I)已作出合理尝试追回错误判给的补偿，(Ii)已记录这种合理的追回尝试(S)，以及(Iii)已向纳斯达克股票市场提供此类文件；B.追回款项将违反本公司于2022年11月28日之前通过的公司注册管辖区所在国家的法律，且本公司向纳斯达克股票市场提供有关上市交易所可接受的母国法律意见，即追回将导致此类违规行为；或C.追回很可能导致符合税务条件的退休计划(根据该计划，本公司员工可广泛获得福利)无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)(A)条及其规定的要求。委员会可自行酌情向非雇员董事会建议任何追回根据本政策错误判给的赔偿金的方法，其中可包括但不限于非雇员董事会向执行干事追回下列全部或部分款项，以履行执行干事的追偿义务：
现金奖励计划：委员会可建议非雇员董事会(I)取消并放弃执行干事在本计划年度的年度或其他现金奖励机会，和/或(Ii)要求在相关期间内偿还以前年度支付的任何年度或其他现金奖励。股票计划：委员会可建议非雇员董事会(I)取消并没收本公司股票计划下的任何尚未行使的股权奖励，(Ii)要求执行主任返还在相关期间归属和结算任何限制性股票和限制性股票单位奖励时收到的若干公司股票(或支付该等股份的现金价值)，以及(Iii)要求该执行主任返还因在相关期间行使任何股票期权而收到的若干股份(或支付该等股份的现金价值)。现金价值应自委员会要求退款之日起确定。委员会还可建议非雇员董事会根据任何后来通过的计划、安排或协议收回类似的补偿，或根据任何遣散费安排或任何非限制性递延补偿安排收回补偿。5.不赔偿或报销。尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，本公司均不会赔偿或补偿任何现任或前任行政总裁在本保单下错误判给的任何赔偿损失，本公司亦不会支付或补偿任何行政总裁在本保单项下为其潜在追偿义务而支付的保险费。6.不损害其他补救措施本政策不妨碍委员会建议非雇员董事会采取任何其他行动，以强制执行高管对公司的义务，包括终止雇用、提起民事诉讼或提起刑事诉讼。此外，本公司有权向执行董事追讨本政策下该执行董事错误判给的所有赔偿而招致的任何及所有合理成本及开支。该主管人员应在公司向该主管人员提出书面要求后十五(15)个日历日内向公司偿还该等款项。7.尽管有上述规定，但如果适用法律的任何规定，包括赔偿规则，要求非酌情赔偿或将导致超过本政策所允许的赔偿，则该适用法律的规定应取代本政策的相关规定。
委员会可全权酌情不时修订保单，并应按其认为需要修改保单，以反映美国证券交易委员会通过的规定，并遵守本公司证券当时在其上市的国家证券交易所采用的任何规则或标准(包括补偿规则)。本政策旨在以符合补偿规则要求的方式进行解释。本公司将提供通知并要求每位高管确认本政策，但未能提供该通知或未获得该确认不会影响本政策的适用性或可执行性。公司必须收到一名高管的确认，作为该人员是否有资格获得基于激励的薪酬的条件。8.生效日期本政策适用于在2023年10月2日或之后收到的所有基于奖励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在该日期之前批准、授予、发放或支付的。
保单确认和同意本人在此确认本人已被指定为执行主管，本人承认并同意本保单的条款，我同意在执行保单方面与本公司充分合作，包括由我偿还或向我追讨错误判给的赔偿，我同意本公司可通过适用法律允许的、本公司认为必要或适当的任何及所有合理手段，执行本保单项下的权利。印刷名称：日期：